WONINGFONDS APELDOORN CV

ANNEXUM

WONINGFONDS APELDOORN CV JAARBERICHT 2012

Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam

Bewaarder Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam

2

Jaarbericht - 2012

INHOUDSOPGAVE

Pagina Inhoudsopgave ..................................................................................................................... 2 Verslag van de beheerder ..................................................................................................... 3 Jaarrekening ......................................................................................................................... 8 Balans ................................................................................................................................... 9 Winst- en verliesrekening .................................................................................................... 10 Kasstroomoverzicht ............................................................................................................ 11 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening......................................................... 12 Overige gegevens ............................................................................................................... 23 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant……………………………………..……24 Bijlage: Risicofactoren……………………………………..……………………………………….26

2

3

Jaarbericht - 2012

VERSLAG VAN DE BEHEERDER OVER 2012

VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Woningfonds Apeldoorn CV is op 29 juni 2010 opgericht. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel tot en met 31 december 2016. De doelstelling van het fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Het fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van woningen. Annexum en Qmulus (voorheen: Direct Wonen) zijn een samenwerking aangegaan voor het opzetten en beheren van woningbeleggingsproducten. Woningfonds Apeldoorn is het eerste woningfonds binnen de samenwerking. Annexum richt zich in eerste instantie op de structurering, de plaatsing en het beheer van het fonds. Direct Wonen Vastgoed (dochter van Qmulus) concentreert zich op de verhuur en verkoop van de woningen. Beide bedrijven ontfermen zich over het beheer van de woningen. In onderstaande figuur is de structuur weergegeven.

Qmulus N.V.

100% dochter

Annexum Beheer B.V. Beheerder

Overeenkomst Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Bewaarder

Direct Wonen Vastgoed B.V.

Annexum Invest BV Initiatiefnemer

100% dochter

Overeenkomst

100% dochter

Annexum Overeenkomst Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 1e Beherend Vennoot

Woningfonds Apeldoorn C.V.

100% dochter Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 2e Beherend Vennoot

Participanten Commanditaire Vennoten

Bij aanvang heeft Woningfonds Apeldoorn een portefeuille van 170 appartementen verdeeld over drie woontorens in Apeldoorn. Iedere woontoren telt 17 verdiepingen met per woonlaag één tweekamerappartement van circa 60 m2 en meerdere vierkamerappartementen van circa 100 m2. Het beleggingsbeleid is gericht op waardevermeerdering, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht gevonden wordt tussen zorgvuldig en efficiënt beheer ten aanzien van onderhoud enerzijds en het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed anderzijds.

3

4

Jaarbericht - 2012

De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad. Het betreft hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal eventueel wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van het fonds zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van het fonds over te kunnen gaan. Resultaten De marktomstandigheden hebben in 2012 geen verbetering laten zien. De verkoopmarkt zit op slot met als gevolg een beperkt aantal verkooptransacties. De marktsituatie in Apeldoorn is vergelijkbaar met het landelijke beeld. Als gevolg van de verhuur van koopwoningen is het aanbod van huurwoningen toegenomen en is sprake geweest van een lichte daling van de huurprijs per m2. De toename van aanbod en prijsdaling was het sterkst in het hogere huursegment. Het fonds heeft in de tweede helft van 2012 in gevallen 2% tot 4% lagere vraaghuur aangehouden om opgelopen leegstand terug te dringen. De vraaghuur was daarmee nog steeds hoger dan het ‘oude’ huurniveau en meer in lijn met het concurrerende aanbod. Bij (weder)verhuur is een gemiddeld gewogen huurverhoging van 8,3% gerealiseerd. Het fonds heeft in de zomerperiode veel opzeggingen gehad met als gevolg een toename van de leegstand, welke richting jaareinde door diverse acties is teruggedrongen. De leegstand bedraagt per jaareinde 2012 4,5% (ultimo 2011: 7,6%). De netto huuropbrengst in de verslagperiode bedraagt € 1.050.237. De netto verkoopopbrengst is nihil aangezien geen verkopen zijn gerealiseerd. Daarnaast zijn er € 964 aan renteopbrengsten. De totale bedrijfslasten bedragen € 1.165.887. Hieronder vallen de exploitatiekosten van het vastgoed, de beheerkosten, de rentelasten, de afschrijvingen op de immateriële vaste activa en de overige C.V. kosten. Het netto resultaat bedraagt € 114.686 negatief (2011: € 4.524 negatief). Het direct resultaat uit de exploitatie (exclusief afschrijvingen) is positief uitgekomen op € 49.264, dit komt neer op € 144 per participatie. Het directe resultaat wordt bepaald door de huuropbrengsten en de rente opbrengsten minus de exploitatiekosten, de beheerkosten, de rentelasten en de overige bedrijfskosten. Het indirecte resultaat wordt bepaald door de netto verkoopopbrengst te corrigeren voor de afschrijvingen op immateriële vaste activa. Aangezien er geen verkopen hebben plaatsgevonden bedraagt het netto verkoopresultaat € 0. Na afschrijvingen op immateriële activa ad. € 163.950 komt het indirecte resultaat uit op € 163.950 negatief, ofwel € 479 per participatie negatief. Het negatieve indirecte resultaat wordt veroorzaakt doordat er geen woningen verkocht zijn, terwijl de vaste afschrijvingen op de immateriële vaste activa wel gewoon plaatsvinden. Het netto resultaat dat volgt uit het directe en indirecte resultaat is € 114.686 negatief. Het cash resultaat wordt vervolgens bepaald door het netto resultaat te corrigeren voor noncash items zoals afschrijvingen en aflossingen. Het cash resultaat over 2012 bedraagt € 95.736 negatief, oftewel € 280 per participatie negatief. Het aantal woningen in de portefeuille bedraagt 157 per ultimo 2012, bestaande uit 130 4kamer appartementen en 27 2-kamer appartementen. Het eigen vermogen per 31 december 2012 bedraagt € 8.294.024.

4

5

Jaarbericht - 2012

Financiering De veranderde marktsituatie, waardoor minder woningen worden verkocht en wederverhuur wordt toegepast, is gedurende 2011 en 2012 uitgebreid met ING besproken. Als gevolg van minder verkopen is tot dusver minder afgelost op de hypothecaire financiering dan geprognosticeerd. Als gevolg van de lage mutatiegraad (minder dan 3% verkopen op jaarbasis) zou het fonds, volgens de leningsvoorwaarden, vanaf maart 2012 2% regulier dienen af te lossen. Omdat de cashflow onvoldoende is om 2% regulier af te lossen heeft de beheerder aan de bank voorgesteld om 1% regulier af te lossen en eventueel additioneel af te lossen voor zover de cash positie dit toelaat. Met ING zijn, na diverse gesprekken, uiteindelijk in december afspraken gemaakt over aanpassing van de financieringsvoorwaarden, waarbij twee leningen met 2 jaar zijn verlengd en vanaf 1 januari 2013 1,5% reguliere aflossing is vereist. Om dit mogelijk te maken zullen vergoedingen van de beheerders worden uitgesteld. Op vooraf vastgestelde tijdstippen zal, na voldoening van eventueel achterstallige vergoedingen, naast de reguliere aflossingen voor zover mogelijk nog additioneel moeten worden afgelost boven een afgesproken cashbuffer van € 150.000. Er is daarom geen ruimte voor het doen van uitkeringen. Over de eerste drie kwartalen van 2012 is 1% reguliere aflossing verschuldigd, welke reeds gedurende 2012 is betaald. Afgesproken is dat het fonds over het vierde kwartaal van 2012 geen aflossing verschuldigd is. Ter verbetering van de cashflow zijn en worden diverse maatregelen genomen om de kosten te beperken en de inkomsten te verhogen. De leegstand zal door acties beperkt worden gehouden, dit is reeds ingezet in oktober waarbij de leegstand is verminderd. Met betrekking tot de kosten wordt o.a. een besparing voorzien bij het property management, waarvoor per 1 maart 2013 een andere partij is aangesteld. Daarnaast brengt de verhuurmakelaar vanaf december 2012 geen verhuurcommissie en marketingkosten voor de verhuur meer bij het fonds in rekening. Marktomstandigheden De omstandigheden op de woningmarkt zijn nog niet verbeterd. Zowel de koop- als huurprijzen staan onder druk. De marktsituatie met betrekking tot verkoop is ten opzichte van vorig jaar enigszins veranderd. Het aanbod van appartementen in Apeldoorn, in het segment waarin de appartementen van het woningfonds zich bevinden, is toegenomen met als gevolg veel prijsdalingen. Het aantal verkooptransacties is beperkt. Met name de verkoop van appartementen boven € 160.000 verloopt uiterst moeizaam door de grote concurrentie en lastige financierbaarheid. Het totale woningaanbod in Apeldoorn is ten opzichte van vorig jaar ongeveer gelijk gebleven. Begin 2013 staan in Apeldoorn ongeveer 2.050 woningen en appartementen te koop (bron: NVM). Hiervan vallen circa 1.300 in de prijsklasse tot en met € 250.000. Mede door neerwaartse prijsaanpassingen vallen ten opzichte van vorig jaar meer woningen (+10%) in deze prijsklasse. Een jaar eerder was de toename van het aanbod in dit segment nog groter (+20%), echter toen was sprake van een stijging van het totale woningaanbod met bijna 10%. Met betrekking tot de huurmarkt is het aanbod in Apeldoorn licht toegenomen en blijven de huurprijzen onder druk staan. Potentiële huurders zijn lastiger over de streep te halen. Er zijn diverse concurrerende objecten op de markt gekomen, die eerst voor verkoop waren bestemd maar door tegenvallende verkopen momenteel te huur worden aangeboden.

5

6

Jaarbericht - 2012

Verhuursituatie In de verslagperiode schommelde de leegstand rond de 10 appartementen (van 157 appartementen in bezit). Door een reeks opzeggingen in de zomerperiode is de leegstand in september opgelopen naar 15 appartementen. Met behulp van diverse acties ter bevordering van de verhuur is de leegstand in december teruggedrongen tot 7 woningen. Gedurende 2012 zijn 28 appartementen (opnieuw) verhuurd. Het betreft zowel twee- als vierkamerappartementen. Daarbij is een gemiddelde opwaartse huurprijsaanpassing van 8,3% gerealiseerd. Verkoopsituatie In 2012 heeft het fonds geen woningen verkocht. Het geringe aantal verkooptransacties van appartementen in Apeldoorn laat zien dat de verkoopmarkt niet is verbeterd. De verkoopprijzen staan onder druk en de concurrentie in het segment waarin de appartementen van het woningfonds zich bevinden is groter geworden. Woningfonds Apeldoorn heeft de vraagprijzen van de appartementen lange tijd vrijwel ongewijzigd gelaten. Gezien de stagnerende verkoop is een concurrentieanalyse gemaakt en een tweetal makelaars is om een prijsadvies gevraagd. Hieruit volgde dat de bestaande prijzen boven de markt lagen. Derhalve is het besluit genomen om de vraagprijzen van een 2 kamerappartement aan te passen naar € 117.500 k.k. (van € 125.000 k.k.) en de prijs van een 4 kamerappartement naar € 157.500 k.k. (van € 172.000 k.k.). De prijsaanpassing is in november doorgevoerd. Onderhoudswerkzaamheden Gedurende 2012 is geen groot onderhoud gepleegd aan de drie woontorens. Uitkering In januari 2012 is er € 400 uitgekeerd over het resultaat van het boekjaar 2011. Doordat het aantal verkopen fors lager is dan geprognosticeerd, is er weinig geld beschikbaar in het fonds. Daarnaast was in de leningvoorwaarden opgenomen dat er additioneel diende te worden afgelost als er weinig verkopen plaatsvinden. Op de hypothecaire financiering is over de eerste drie kwartalen van 2012 1% (op jaarbasis) afgelost. Bij de verlenging van de leningen is afgesproken dat vanaf 1 april 2013 op jaarbasis 1,5% regulier dient te worden afgelost van de originele hoofdsom. Daarnaast dient alle additionele cash boven de afgesproken buffer van € 150.000 (op vooraf vastgestelde tijdstippen) te worden afgelost, waardoor er de komende tijd geen uitkering kan plaatsvinden. Administratieve organisatie en interne controle De beheerder beschikt voor Woningfonds Apeldoorn over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). De beheerder heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden heeft de beheerder geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart de beheerder voor Woningfonds Apeldoorn C.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. Evenmin is geconstateerd dat de

6

7

Jaarbericht - 2012

bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor een uiteenzetting van de risico’s wordt verwezen naar de toelichting van de jaarrekening en het prospectus. Vooruitzichten Voor het komende jaar verwachten wij geen verbetering van de marktsituatie. Doordat de verkoopmarkt op slot zit focust het fonds zich op de verhuur van leegkomende appartementen waarbij hogere huurprijzen worden gerealiseerd. Toch zal ook geprobeerd worden middels o.a. prijsaanpassing te zoeken naar mogelijkheden om transacties tot stand te brengen. Op basis van de gemaakte afspraken met de bank in combinatie met de resultaten zal het de komende tijd niet mogelijk zijn uitkeringen te doen. De genomen maatregelen ter verhoging van de inkomsten en de kostenbesparingen zullen naar verwachting resulteren in een verbetering van het exploitatieresultaat, hetgeen noodzakelijk is om aan de aflossingsverplichting van de bank te kunnen voldoen. Amsterdam, 14 maart 2013 De beheerder: Annexum Beheer B.V.

7

8

Jaarbericht - 2012

JAARREKENING

• • • •

Balans per 31 december 2012 Winst- en verliesrekening over 2012 Kasstroomoverzicht over 2012 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening

8

9

Jaarbericht - 2012

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (VOOR RESULTAATBESTEMMING) (Bedragen in euro’s) 31 dec 2012 €

31 dec 2011 €

20.806.671

20.806.671

Activa Beleggingen Vastgoed

1

Vorderingen Debiteuren

2

22.636

Overige vorderingen en overlopende activa

3

48.908

19.186 64.387 71.544

Overige activa Immateriele vaste activa Liquide middelen

4 5

409.872 120.788

83.573

573.822 367.110 530.660

940.932

21.408.875

21.831.176

Passiva Eigen vermogen Participanten kapitaal Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat van het boekjaar

6 8.550.000 409.872 (551.162) (114.686)

8.550.000 573.822 (573.788) (4.524)) 8.294.024

Langlopende schulden Kredietinstelling Waarborgsommen

7 8

8.545.510

9.333.750 21.739

12.678.312 33.308 12.711.620

Kortlopende schulden Kredietinstelling

7

Overige schulden en overlopende passiva

9

9.355.489 3.652.687

163.125 240.106

277.490 403.231

3.930.177

21.408.875

21.831.176

9

10

Jaarbericht - 2012

WINST- EN VERLIESREKENING (Bedragen in euro’s) 2012

2011 €

Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Huuropbrengst Netto verkoopopbrengst Rente opbrengst

10 11

1.050.237 964

€

1.010.572 87.778 1.360 1.051.201

Bedrijfslasten Exploitatielasten vastgoed Beheerkosten Rentelasten Afschrijvingen op immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten

Resultaat voor belastingen

Belastingen Resultaat na belastingen

1.099.710

12 13 14

384.638 57.243 535.826

308.967 55.870 557.910

4 15

163.950 24.230

163.950 17.537 1.165.887

1.104.234

(114.686)

(4.524)

-

-

(114.686)

(4.524)

10

11

Jaarbericht - 2012

KASSTROOMOVERZICHT (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro’s)

Netto resultaat Afschrijvingen van immateriële vaste activa Kostprijs verkochte woningen Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie geldmiddelen

2011

€

€

(114.686)

(4.524)

163.950 12.029 (37.384)

163.950 431.379 312.062 (2.297.766) 23.909

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan participanten Ontvangen waarborgsommen Aflossing financiering Kasstroom uit financieringsactiviteiten

2012

(1.394.899)

(136.800)

(172.026)

11.569 (145.000)

10.139 (551.150) (270.231)

(713.037)

(246.322)

(2.107.936)

367.110

2.475.046

120.788

367.110

(246.322)

(2.107.936)

11

12

Jaarbericht - 2012

TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING

Algemeen Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna “vennootschap”), gevestigd te Amsterdam, is opgericht op 29 juni 2010. Het doel van de vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de bij aanvang 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Er is sprake van een samenwerking tussen Annexum en Qmulus N.V. (voorheen: Direct Wonen N.V.). Juridische status De vennootschap is juridisch gestructureerd als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste tot 31 december 2016. Als 1e beherend vennoot treedt op Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., gevestigd te Amsterdam. Als 2e beherend vennoot treedt op Direct Wonen Apeldoorn Beheer B.V. gevestigd te Den Haag. In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. Uit dien hoofde heeft de beheerder, zijnde Annexum Beheer B.V., de jaarrekening opgesteld. Fiscale status De C.V.-overeenkomst is zodanig opgesteld dat de vennootschap voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap. Dit betekent dat onder de huidige belastingwetgeving de vennootschap fiscaal transparant is. De fiscale transparantie heeft tot gevolg dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van de vennootschap worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun winstaandeel dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in de vennootschap. Derhalve worden de door de vennootschap behaalde resultaten niet bij de vennootschap zelf, maar rechtstreeks bij de participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Dientengevolge is in de jaarrekening geen winstbelasting verantwoord. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en/of vervanging van participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle participanten en de beherend vennoten, toch geschiedt zonder dat die toestemming is gegeven. Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht Aan Annexum Beheer B.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend op grond van de Wft. In het kader van de vergunning zijn de bestuursleden van Annexum Beheer B.V. op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst.

12

13

Jaarbericht - 2012

Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van appartementen binnen de beleggingshorizon van de vennootschap. Het beleid voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is gericht op waardevermeerdering van de portefeuille, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht gevonden dient te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer, enerzijds ten aanzien van (groot) onderhoud en de betrokkenheid van huurders bij hun omgeving en anderzijds het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed. De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad. Tevens volgt de verkoop van woningen hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal eventueel wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van de vennootschap zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van de vennootschap over te kunnen gaan. Risico’s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico’s verbonden zijn. Deze risico’s worden beschreven in de bijlage op pagina 25. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Beheerder van de vennootschap zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de Beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van de investeringen in het directe vastgoed en de exploitatie van het directe vastgoed zijn

13

14

Jaarbericht - 2012

opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Financiering, aflossingen op financiering en uitkeringen aan participanten zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Vastgoedbeleggingen Het onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde of tegen lagere marktwaarde. Ten tijde van het opstellen van de jaarrekening is de geschatte restwaarde van het onroerend goed in exploitatie niet lager dan de verkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten en is derhalve geen afschrijving verantwoord. Indien de verkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten in de toekomst wel lager is dan de geschatte restwaarde zal er wel worden afgeschreven. Indien er sprake is van bijzondere waardeverminderingen worden deze verantwoord. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen over een periode van 5 jaar. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen. De immateriële vaste activa betreffen de oprichtingskosten van de vennootschap bestaande uit de marketing- en adviseurkosten, de plaatsingsgarantie, de structureringskosten en de overige kosten inzake de oprichting. Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden en worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Eigen vermogen Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Langlopende schulden Langlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt op lineaire basis als effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winst-en-verliesrekening als interestlast verwerkt. Bedragen die opeisbaar zijn binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar worden als kortlopend gepresenteerd.

14

15

Jaarbericht - 2012

GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Hieronder worden de huuropbrengsten en het netto verkoopresultaat uit hoofde van verkochte woningen verantwoord. De huuropbrengsten worden in het resultaat verantwoord in de periode waaraan deze zijn toe te rekenen. De resultaten uit verkoop van woningen worden toegerekend aan de periode waarin de woningen door middel van een notariële akte zijn geleverd. Exploitatielasten vastgoed Hieronder worden de direct met de exploitatie van de woningen samenhangende kosten, zoals onroerende zaak belasting, onderhoud, property management kosten, VVE bijdragen. verantwoord. Beheerkosten Hieronder wordt de aan de beheerder toekomende vergoeding verantwoord. Rentelasten Hieronder worden de aan het boekjaar toerekenbare rentelasten verantwoord. Overige bedrijfskosten Hieronder worden de overige aan de vennootschap toerekenbare kosten verantwoord.

15

16

Jaarbericht - 2012

TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS 1. Vastgoed Hieronder zijn verantwoord de in bezit zijnde woningen, te weten Kalmoesstraat 3 t/m 129 en 133 t/m 259 en korianderstraat 4 t/m 128 te Apeldoorn. De samenstelling en het verloop zijn als volgt: Aankoopkosten

Verkrijgingsprijs

Stand per 1 januari 2012

€

€

Totaal €

19.051.624

1.755.047

20.806.671

De reële waarde van de portefeuille op 31 december 2012 is bij benadering gelijk aan de kostprijs. 2. Debiteuren Hieronder zijn verantwoord de ultimo boekjaar openstaande huurvorderingen met een looptijd korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa kunnen als volgt worden weergegeven:

Participant Servicekosten Overig

31-12-2012 €

31-12-2011 €

25.000 18.564 5.344 48.908

25.000 21.792 17.595 64.387

4. Immateriële vaste activa Hieronder zijn de oprichtingskosten van de vennootschap verantwoord die als volgt kunnen worden gespecificeerd: Kostprijs € Marketing- en adviseurkosten Plaatsingsgarantie Structureringskosten Overig

250.000 217.899 326.848 25.000 819.747

Deze kosten zijn in rekening gebracht door Annexum Invest B.V. zijnde de initiatiefnemer en komen overeen met het prospectus.

16

17

Jaarbericht - 2012

Het verloop is als volgt:

Verkrijgingsprijs Afschrijvingen boekjaar Boekwaarde 31 december

2012 €

2011

573.822 (163.950) 409.872

737.772 (163.950) 573.822

€

5. Liquide middelen De liquide middelen betreft rekening couranten bij de ING en zijn direct opeisbaar. 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt:

Stand per 1 januari 2011 Bestemming resultaat 2010 Mutatie Uitkering over boekjaar 2010 Resultaat boekjaar Stand per 31 december 2011

Stand per 1 januari 2012 Bestemming resultaat 2011 Mutatie Uitkering over boekjaar 2011

Participanten kapitaal

Wettelijke reserve

Overige reserves

Resultaat van het boekjaar €

Totaal

€

€

€

8.550.000 -

737.772 -

(737.772) 172.060

172.060 (172.060)

8.722.060 -

-

(163.950)

163.950

-

-

-

-

(172.026) -

(4.524)

(4.524)

8.550.000

573.822

(573.788)

(4.524)

8.545.510

€

8.550.000 -

573.822 -

(573.788) (4.524)

(4.524) 4.524

8.545.510 -

-

(163.950)

163.950

-

-

-

(136.800) -

-

Resultaat boekjaar

-

(136.800) (114.686)

Stand per 31 december 2012

8.550.000

409.872

(551.162)

(114.686) (114.686)

8.294.024

17

18

Jaarbericht - 2012

Het kapitaal bestaat per 31 december 2012 uit 342 participaties met ieder een nominale waarde van € 25.000,-. Ultimo 2012 bedraagt de intrinsieke waarde per participatie € 24.252. De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtingskosten. 7. Langlopende schulden Het verloop van de ontvangen hypothecaire financiering, verstrekt door ING, kan als volgt worden weergegeven: 2012 2011 €

€

Stand per 1 januari Aflossingen

12.986.437 (145.000)

13.537.587 (551.150)

Openstaande hypothecaire schuld Af te lossen binnen 1 jaar Stand per 31 december

12.841.437 (163.125) 12.678.312

12.986.437 (3.652.687) 9.333.750

De woningportefeuille is bezwaard met hypotheekrecht. - Initiële lening I € 5.000.000,- waarop reeds € 1.492.313 is afgelost. Rentepercentage Euribortarief + 2,15%, rente vastperiode van 3 maanden (aan het begin van ieder kwartaal wordt de rentevastperiode vastgesteld). De overeenkomst is in december 2012 verlengd tot 15 december 2014, met aanpassing van het rentepercentage naar Euribortarief + 3,00%. - Initiële lening II € 4.750.000,- waarop reeds € 83.125 is afgelost. Rentepercentage is 4,15%. Het rentepercentage is per 15 december 2012 opnieuw gefixeerd tot 15 december 2014 op 3,4%. - Initiële lening III € 4.750.000,- waarop reeds € 83.125 is afgelost. Rentepercentage is 4,88%, gefixeerd tot 15 december 2014. Overeenkomst is geldig tot 15 december 2014. Op alle leningen dient vanaf 1 april 2013 op jaarbasis 1,5% van de originele hoofdsom afgelost te worden. Op de verstrekte financieringen zijn een drietal convenanten van toepassing, te weten: • Interest Coverage Ratio, minimaal 1,3 tot 1 maart 2013, minimaal 1,4 vanaf 1 maart 2013. • Debt Service Coverage Ratio, minimaal 1,0. • Loan to Value Ratio maximaal 70%. Ultimo 2012 wordt voldaan aan alle bovenstaande convenanten met uitzondering van de Interest Coverage Ratio. Op moment van het verlengen van de financiering werd nog niet voldaan aan de minimale Interest Coverage Ratio. Echter, de projectie die als basis heeft gediend voor de verlenging van de financiering laat zien dat in tweede helft van 2013 weer zal worden voldaan aan de vereiste ratio. ING heeft aangegeven dat zij dit in de loop van 2013 zullen beoordelen. 8. Waarborgsommen Deze post heeft betrekking op de waarborgsommen die huurders betaald hebben bij het afsluiten van de huurovereenkomst. 9. Overige schulden en overlopende passiva De overige schulden en overlopende passiva kunnen als volgt worden gespecificeerd:

18

19

Jaarbericht - 2012

31-12-2012

Crediteuren Overige nog te betalen kosten

31-12-2011

€

€

16.958 223.148 240.106

20.156 257.334 277.490

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Gelieerde partijen De vennootschap is een overeenkomst aangegaan tussen Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (1e beherend vennoot) en Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn B.V. (2e beherend vennoot). In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. De voorwaarden zijn opgenomen in de overeenkomst inzake beheer zoals gevoegd bij het prospectus. De beheerder heeft recht op de volgende vergoedingen ten laste van de vennootschap: • • • • • •

Beheervergoeding Performance fee Verkoopkosten Property management vergoeding Herfinancieringsfee Emissiekosten

Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 5% van de bruto huuropbrengst (exclusief servicekosten) inzake de woningen. Onder beheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om de vennootschap te laten functioneren, kortom het managen van de vennootschap in de meest ruime zin. Performance fee De performance fee bij verkoop is 15% van bruto verkoopopbrengst minus het pro-rata gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de totale fondsinvestering, exclusief liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Verkoopkosten De marktconforme makelaarskosten bij tussentijdse verkoop van woningen en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van de vennootschap, die geprognosticeerd zijn op 2% van de bruto-verkoopopbrengst. Bij tussentijdse verkoop en bij verkoop van het restbezit is het de bedoeling dat de 2e beherend vennoot de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed. Met financier ING is afgesproken dat de vergoedingen aan de beheerders pas betaald worden op het moment dat er in het fonds een minimale cashbuffer van € 150.000 is opgebouwd, zolang deze cashbuffer niet aanwezig is worden de vergoedingen aan de beheerder uitgesteld. Indien er een minimale cashbuffer is van € 150.000 op 10 mei en 10

19

20

Jaarbericht - 2012

november van ieder jaar en de achterstallige vergoedingen aan de beheerder zijn voldaan, wordt de rest van het saldo -/- € 150.000 afgelost aan ING op de eerstvolgende kwartaalultimo. Als bewaarder van de vennootschap treedt op Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, zijnde een stichting naar Nederlands recht.

20

21

Jaarbericht - 2012

TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING 10. Huuropbrengsten Hieronder zijn verantwoord de aan het boekjaar toerekenbare huuropbrengsten uit hoofde van de exploitatie van de woningenportefeuille. 1 jan 2012 1 jan 2011 31 dec 2012 31 dec 2011 €

€

Theoretische bruto huuropbrengsten Leegstand

1.144.860 (94.623)

1.117.406 (106.834)

Huuropbrengsten

1.050.237

1.010.572

11. Netto verkoopopbrengsten In 2012 zijn er geen 2-kamer of 4-kamer appartementen verkocht.

Bruto verkoopopbrengsten Kostprijs verkochte woningen Verkoopkosten Performance fee Overige kosten

1 jan 2012 31 dec 2012

1 jan 2011 31 dec 2011

€

€

-

549.819 (431.379) (11.060) (14.041) (5.561) 87.778

1 jan 2012 31 dec 2012

1 jan 2011 31 dec 2011

€

€

29.174 8.664 30.641 38.167 197.505 22.913 19.576 37.998 384.638

26.313 9.047 30.698 40.057 158.424 22.938 4.107 17.383 308.967

12. Exploitatielasten vastgoed Deze lasten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Onroerende zaak belasting Waterschapslasten en rioolrecht Onderhoudskosten Property managementkosten VVE bijdragen Leegstandskosten Oninbare huur/huurderving Overig

21

22

Jaarbericht - 2012

In 2011 was het voorschot voor de VVE-bijdrage die de huurders betaalden te hoog, dit heeft geresulteerd in een terugbetaling aan de huurders in 2012. Mede hierdoor vallen de VVE-bijdragen in 2012 fors hoger uit dan in 2011. 13. Beheerkosten Hieronder is de aan Annexum Beheer B.V. verschuldigde vergoeding voor het boekjaar verantwoord. Conform prospectus wordt er een vergoeding van 5% van de bruto huuropbrengst in rekening gebracht. 14. Rentelasten De rentelasten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Rente hypothecaire leningen Overig

1 jan 2012 31 dec 2012

1 jan 2011 31 dec 2011

€

€

535.266 560

557.619 291

535.826

557.910

15. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 1 jan 2012 31 dec 2012

1 jan 2011 31 dec 2011

€

€

10.115 14.115

9.526 8.011

24.230

17.537

Accountantskosten Overig

Overige informatie Total expense ratio De total expense ratio wordt berekend door de kosten gedurende het boekjaar te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende het boekjaar. De kosten betreffen de bedrijfslasten uitgezonderd de rentelasten, zijnde een bedrag van € 630.061. De gemiddelde intrinsieke waarde is berekend op twee waarnemingsmomenten, 31 december 2011 en 31 december 2012 en gewogen als 1:1. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde bedraagt € 8.419.767. De total expense ratio voor boekjaar 2012 bedraagt 7,5% (2011: 6,3%). Personeel Gedurende het boekjaar waren er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap. Amsterdam, 14 maart 2013 De beheerder: Annexum Beheer B.V.

22

23

Jaarbericht - 2012

OVERIGE GEGEVENS

BESTUURDERS BELANGEN Noch de beheerder noch de aan de beheerder gelieerde partijen houden ultimo 2012 participaties in de vennootschap. Uitsluitend een gelieerde partij van de 2e beherend vennoot houdt ultimo 2012 103 participaties aan in de vennootschap (2011: idem). STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT Artikel 17 van de C.V. akte luidt als volgt: 17.1

De winst van de vennootschap wordt uitgekeerd als volgt:

a. aan de beherend vennoten jaarlijks, gedurende de respectievelijke periode dat zij optreden als beherend vennoot van de vennootschap, een bedrag ter grootte van € 500 ieder; en b. aan de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties. 17.2 De uitkeringen als bedoeld in artikel 17.1 zullen op een door de 1e beherend vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. De 1e beherend vennoot kan besluiten (een deel van) de winst als interim uitkering uit te keren al dan niet ten laste van de reserves van de vennootschap indien de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap dat toestaan, overeenkomstig artikel 17.1. Een besluit tot reservering of bestemming van winst behaald over een bepaald boekjaar anders dan voor uitkering dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten in de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld. In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel 9.4.2 van het prospectus. 17.3 De 1e beherend vennoot stelt de beleggers in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de belegger als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 6. 17.4 Alle verliezen welke voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het vennootschapsvermogen, komen in de interne verhoudingen ten laste van de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties, met dien verstande dat beleggers niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4.2 te boven gaat.

VOORSTEL RESULTAATBESTEMMING De beheerder stelt voor om het nadelig netto resultaat van EUR 114.686 te onttrekken aan de overige reserves.

23

24

Jaarbericht - 2012

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de participanten en beheerder van Woningfonds Apeldoorn C.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Woningfonds Apeldoorn C.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

24

25

Jaarbericht - 2012

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Woningfonds Apeldoorn C.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 14 maart 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door J. Brouwer RA

25

26

Jaarbericht - 2012

BIJLAGE: RISICOFACTOREN

2.1 Algemeen De belangrijkste risico’s van het fonds worden hierna kort beschreven in volgorde van de belangrijkheid ervan in overeenstemming met artikel 8 van Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze opsomming is niet uitputtend. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Betrokken partijen hebben getracht de risico’s te beperken door middel van een goed ingerichte Administratieve Organisatie en systeem van Interne Controle (AO/IC). In de AO/IC zijn bovendien preventieve maatregelen getroffen om eventuele interne belangenverstrengeling van betrokken partijen te voorkomen. De interne gedragscode is opgenomen in de AO/IC. Voor zover de risico’s zich zullen openbaren zal dit zijn weerslag hebben op het fonds en zal dit indirect de waarde van een participatie of het rendement van de belegger nadelig kunnen beïnvloeden. 2.2. Rendementsrisico De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid (zie Deel 4.4 van het prospectus), alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden. 2.3 Marktrisico De waarde bij verkoop van de woningen is mede afhankelijk van algemene macroeconomische en meer specifieke marktontwikkelingen. Indien de woningprijzen dalen, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille en kunnen de participaties in waarde dalen. 2.4 Exploitatierisico Het exploitatierisico is het risico dat geen of te weinig huren worden ontvangen ter dekking van reguliere exploitatielasten en financieringsverplichtingen c.q. dat onverhoopt sprake zal zijn van langdurige leegstand. Indien het resultaat negatief is, kan het rendement lager uitkomen c.q. kunnen de participaties in waarde dalen. 2.5 Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen In het prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd welke zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per datum prospectus ter beschikking staat van de beheerder. Iedere (potentiële) belegger dient te beseffen dat hij deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. Het risico dat de aannames in de rendementsprognoses negatief afwijken komt volledig ten laste van het fonds. Het fonds heeft niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan zij verplicht is volgens van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.6 Financieringsrisico Ter financiering van het object is een hypothecaire geldlening aangetrokken. Indien de inkomsten uit exploitatie en uit verkoop niet voldoende zijn om aan de reguliere rentebetaling- en aflossingsverplichtingen te voldoen bestaat het risico dat de financier

26

27

Jaarbericht - 2012

overgaat tot executieverkoop. Bij de executieverkoop verhaalt de financier zich alleen op het onderpand (non-recourselening). Voor andere verplichtingen zijn de beleggers uitsluitend ter hoogte van ieders eigen inbreng per participatie aansprakelijk. De financiering is afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts op voor het fonds nadeliger voorwaarden. In dit geval dient het fonds de lening af te lossen. Daarnaast bestaan er risico’s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Aan financieringen worden over het algemeen (en ook in het geval van de financiering) bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld Interest Coverage Ratio (ICR), Debt Service Coverage Ratio (DSCR) en Loan to Value Ratio (LTV) zie verder Deel 8 van het prospectus. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan, bestaat het risico dat de lening (deels) direct terugbetaald dient te worden of dat de bank de voorwaarden aanscherpt (bijvoorbeeld een hogere renteopslag). 2.7 Renterisico Bij de aanvang van het fonds is € 14.500.000,- gefinancierd door middel van een drietal leningen met een gemiddeld gewogen rente van 3,92%. Dit percentage is berekend op basis van de 3 maands Euribor waarbij de rentevastperiode is vastgesteld gebaseerd op het 3 maands Euribor tarief op 26 maart 2010. De 3 maands Euribor kan voor vervolgkwartalen afwijken, waardoor ook de rente af kan wijken. De rente wordt verder beïnvloed door aflossingen en herfinanciering(en) (zie Deel 8 van het prospectus). De looptijd van de leningen brengt met zich mee dat tijdens de duur van het fonds een integrale herfinanciering, dan wel een herfinanciering in delen aan de orde komt. Indien dit een minder gunstige financiering is, kan als gevolg hiervan de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.8 Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder of andere debiteur niet aan zijn betalingsverplichting jegens het fonds kan of wil voldoen, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. Indien een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder alleen bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd, kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.9 Inflatierisico In de prognose van het fonds is uitgegaan van onder meer huurinkomsten. Voor de huurstijging alsmede de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan. De huurstijging is geschat op 2,5% per jaar en de kostenstijging op 2,5% per jaar. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het fonds optreden. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.10 (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager is dan het aan het restbezit toegerekende deel van de fondsinvestering. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende

27

28

Jaarbericht - 2012

factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Dit risico wordt in principe niet door de beheerder noch door de gekozen juridische structuur beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.11 Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wet- en regelgeving kan het fonds worden verplicht maatregelen te nemen, bijvoorbeeld indien asbest of bodemverontreiniging zouden worden aangetroffen, hetgeen tot kosten kan leiden. Mocht blijken dat er sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de participaties. Ten tijde van de bouw danwel renovatie van het object was het normale praktijk asbest ofwel asbesthoudende materialen in de bouw te verwerken. Er bestaat derhalve het gevaar van de aanwezigheid van asbest in het object. Het is de initiatiefnemer niet bekend dat er thans asbest of asbesthoudende materialen in het verkochte aanwezig zijn en hiernaar is door de initiatiefnemer ook geen onderzoek gedaan. Wel is door de vorige eigenaar een onderzoek met betrekking tot de dakopbouw van het object gedaan. Hierbij is asbest aangetroffen en vervolgens verwijderd. De vorige eigenaar heeft verklaard dat zij niet bekend is met klachten van huurders ter zake de (eventuele) aanwezigheid van asbest ofwel asbestcement houdende materialen in het object. 2.12 Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in het prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.13 Kosten risico Naast het regulier onderhoud is er het risico op incidentele kosten voor groot onderhoud die niet uit de lopende exploitatie gedekt kunnen worden. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.14 Onvoorziene kosten Dit betreft het risico van onvoorziene kosten van bijvoorbeeld adviseurs. Veranderingen in inzichten van de belastingdienst of in wettelijke regelingen kunnen tot gevolg hebben dat de beheerder het noodzakelijk acht om in het belang van de belegger een externe adviseur te raadplegen, dan wel een vraagstuk voor te leggen aan de belastingdienst. De hiermee samenhangende kosten komen ten laste van het fonds. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.15 Informatierisico Dit betreft het risico dat de door verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Dit sluit niet uit dat er mogelijk ook informatie met een afwijkende opinie voorhanden is. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

28

29

Jaarbericht - 2012

2.16 Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek en regelgeving. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Het is niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de beleggers tot gevolg kunnen hebben. 2.17 Aansprakelijkheidrisico De Beleggers in het Fonds delen naar evenredigheid van hun participaties in het vermogen van het fonds en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten doch slechts tot de waarde van hun inleg mits het beheersverbod niet is overtreden. Dit geldt voor alle verplichtingen, behoudens de verplichtingen welke voortvloeien uit de hypothecaire financiering (“non-recourselening”). 2.18 Uittredingsrisico Een belegging in het fonds betekent voor de beleggers het vastzetten van vermogen voor een lange tijd. Tijdens de looptijd is het in beginsel niet mogelijk om tussentijds uit te stappen. Alleen in geval van overlijden, surseance van betaling of faillissement van de belegger kan overdracht plaatsvinden aan de erfgenamen/legatarissen. In artikel 14.7 van de CV- overeenkomst is opgenomen dat de 1e Beherend Vennoot onder bepaalde omstandigheden de discretionaire bevoegdheid heeft om een overdracht van een participatie te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgend uitgifte op hetzelfde ondeelbare moment. Dit impliceert dat de belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren van de belegger, zijn belegging in principe niet te gelde kan maken. Een belegger die wil deelnemen moet dus in principe geld gebruiken dat hij voor deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. 2.19 Beperkte overdraagbaarheidrisico De deelname van de beleggers is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016. Tussentijds uitstappen is niet mogelijk gedurende de looptijd van het fonds anders dan op de wijze zoals beschreven in Deel 5.2 van het prospectus. Dit houdt in dat de belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging in beginsel niet kan verkopen. Een belegger dient zich er derhalve van bewust te zijn dat hij het ingebracht geld gedurende deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-Overeenkomst, zie ook Deel 5.2 van het prospectus. 2.20 Beleggen met geleend geld risico Het Fonds belegt na uitgifte van de participaties voor circa 63% van de totale fondsinvestering met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen, wordt een groter risico gelopen. Beleggers kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg, zie deel 5.2 van het prospectus. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

29

30

Jaarbericht - 2012

2.21 Spreidingsrisico Het fonds belegt in 170 appartementen in Apeldoorn. Voor het rendement van het fonds is de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden voor dit type woningen in de desbetreffende regio. Aangezien alleen in hetzelfde type woningen en in een lokale markt wordt belegd, zal een negatieve waardeontwikkeling voor dit type woningen in de toekomst een groter negatief effect hebben op het rendement van het fonds. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.22 Risico van onverzekerbare schade Er bestaat een risico dat het fonds onverzekerbare schade lijdt. Sommige schades zijn namelijk niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Het risico voor opstal en wettelijke aansprakelijkheid is verzekerd. 2.23 Valutarisico Het fonds kent geen valutarisico daar de belegging uitsluitend in euro’s plaatsvindt. De liquiditeitsreserve zal onder verantwoordelijkheid van de beheerder niet anders worden aangewend dan als liquide middelen op een bankrekening van het fonds. 2.24 Risico’s samenhangend met de beheerder Het rendement van het fonds is mede afhankelijk van het vermogen van de beheerder om de beleggingsportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen vastgelegd in de overeenkomst inzake beheer. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de beheerder om actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de overeenkomst inzake beheer. Ondanks het feit dat de beheerder op basis van de overeenkomst inzake beheer verplicht is steeds voldoende en ter zake kundig en ervaren gekwalificeerd eigen personeel in te zetten, is de beheerder niet verplicht al haar tijd en personeel uitsluitend aan het fonds ter beschikking te stellen en staat het haar vrij andere beheers- en directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. 2.25 Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij, waarmee het fonds samenwerkt bij het beheer van de beleggingsportefeuille, niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico’s zoals: het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden. 2.26 Fiscaal risico Indien de activiteiten van het fonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan wel indien de participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de belegger, behoort het inkomen uit de participatie niet tot box 3 maar

30

31

Jaarbericht - 2012

tot het inkomen in box 1, zie verder Deel 7.3.2. van het prospectus. Bij de belastingdienst is een ruling aangevraagd die is verkregen. De belastingdienst heeft bevestigd dat op basis van het voorgenomen beleid van het fonds, zoals beschreven in Deel 4.4 van het prospectus het inkomen uit de participatie voor natuurlijke personen in beginsel behoort tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3).

31