Woningfonds Apeldoorn CV

Prospectus

Woningfonds Apeldoorn CV Annexum heeft een bijzondere vastgoedbelegging voor u geselecteerd die bestaat uit drie woontorens gelegen te Apeldoorn.

BELEGGEN IN EEN BIJZONDER NEDERLANDS VASTGOED CONCEPT

Belangrijke informatie Dit Prospectus wordt exclusief en op vertrouwelijke basis uitgereikt aan een beperkt aantal geïnteresseerden. Deze Beleggers worden geacht over de noodzakelijke specifieke vastgoed kennis te beschikken om te bepalen of ze de risico’s inherent aan een investering in het Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna: Fonds) accepteren. Beleggers zullen verder zelf dienen te bepalen of een belegging in het Fonds voor hun passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus wordt uitgereikt met als enig doel om bepaalde informatie te verschaffen die behulpzaam is bij het beoordelen van een investering in het Fonds. Beleggers dienen dit hele Prospectus te lezen. In het bijzonder dienen zij de hoofdstukken “Belangrijke Informatie” en “Risicofactoren” te lezen waarin de elementen van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om te investeren in de Participaties. Dit Prospectus is bestemd voor privé en exclusief gebruik door de Beleggers aan wie het is verschaft, inclusief zijn werknemers, functionarissen en adviseurs, met als enig doel om een investering in het Fonds te beoordelen. Niemand anders dan de Belegger aan wie dit Prospectus is aangeboden (door de Initiatiefnemer en/of de Beheerder) mag hierop afgaan. Evenmin mag dit Prospectus worden gereproduceerd, verspreid, gepubliceerd, gekopieerd of openbaar gemaakt aan anderen of gebruikt worden voor andere doeleinden. Dit Prospectus is uitgegeven door de Beheerder. Niemand heeft toestemming om enige verklaring te doen of enige informatie te verschaffen met betrekking tot de Participaties of het Fonds, behalve de informatie die dit Prospectus bevat. Op enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde geautoriseerd door de Beherend Vennoten danwel de Beheerder van het Fonds. Het Fonds behoudt zich het recht voor om de voorwaarden van het aanbod van Participaties, zoals beschreven in dit Prospectus, aan te passen. In aanvulling hierop kan de informatie in dit Prospectus gewijzigd, geactualiseerd, aangevuld en aangepast worden. Door het verschaffen van dit Prospectus nemen noch de Beherend Vennoten, noch de Beheerder noch hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich (maar behouden zich wel het recht daartoe voor) om een ontvanger te

ANNEXUM 

voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een aangepaste versie van dit Prospectus of een aanvullend document worden verspreid aan de ontvangers van dit Prospectus (behalve aan degenen wier inschrijving op Participaties is afgewezen), al naar gelang de omstandigheden. De overhandiging van dit Prospectus is onder geen enkele omstandigheid een verklaring of impliceert dat de informatie hierin juist is op een datum gelegen na de datum van dit Prospectus. Dit Prospectus beoogt niet uitputtend te zijn of noodzakelijk alle informatie te bevatten die een Belegger wenst bij het beslissen of hij of zij wel of niet deelneemt in het Fonds. Dit Prospectus en de bijlagen zijn opgesteld uitsluitend om Beleggers te helpen bij hun eigen beoordeling van een eventuele deelname in het Fonds en bij het nemen van een zelfstandig besluit daartoe. Naar beste weten en mening van de Beherend Vennoten en de Beheerder na het betrachten van alle redelijke zorgvuldigheid in de samenstelling ervan is de informatie als vervat in dit Prospectus in overeenstemming met de feiten en zijn geen feiten of omstandigheden achterwege gebleven die afdoen aan de juistheid ervan. Bepaalde informatie aangaande economische trends en resultaten die hierin zijn opgenomen, zijn gebaseerd op of afgeleid uit informatie verschaft door derden. Alhoewel de Beherend Vennoten en de Beheerder deze bronnen betrouwbaar achten, hebben noch de Beherend Vennoten, noch de Beheerder, zulke informatie geverifieerd en om deze reden wordt geen enkele verklaring, garantie of toezegging afgegeven, expliciet of impliciet, en geen aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid aanvaard door de Beherend Vennoten en de Beheerder met betrekking tot de juistheid of volledigheid van zulke informatie. Bij het maken van een investeringsbeslissing in relatie tot de Participaties, moeten Beleggers volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Participaties en de voorwaarden van het aanbod van Participaties, inclusief de daarbij betrokken risico’s. Een deelname in het Fonds door inschrijving op de Participaties kan aanzienlijke risico’s met zich meebrengen als gevolg van, onder meer, de beperkte verhandelbaarheid van de Participaties. Beleggers moeten de financiële draagkracht en bereidheid hebben om de risico’s inherent aan een investering in het Fonds te accepteren, al naar gelang de omstandigheden.

1

De Beherend Vennoten, danwel de Beheerder zijn op grond van toepasselijk recht verplicht om bepaalde procedures uit te voeren met betrekking tot, en om specifieke informatie te vragen aan, alle toekomstige Beleggers met als doel hun identiteit vast te stellen en te verifiëren. De gedetailleerde informatie die voor dit doel vereist is, hangt af van de aard van de investerende entiteit of persoon en kan mede inhouden details van de vennootschap, het instituut en de structuur van het samenwerkingsverband en bewijs van de identiteit van de individuen in de vorm van kopieën van legitimatie en bewijs van het privé woonadres. Deze procedures moeten volledig worden afgerond voordat een persoon kan worden toegelaten als houder van Participatie(s). Toekomstige Beleggers zullen worden gevraagd om contactgegevens te verschaffen van een contactpersoon met wie overleg kan worden gevoerd over de verificatie van de identiteitsvereisten en aan wie eventuele aanvullende informatieverzoeken kunnen worden gericht. De Beherend Vennoten en de Beheerder behouden zich het recht voor om te vragen naar, en de identiteit te verifiëren van, de uiteindelijke begunstigde van de Participatie(s).

Vertrouwen van Beleggers op informatie in dit Prospectus Beleggers moeten de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Participaties, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Participaties waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Participaties. Beleggers moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Fonds en hun deelname daarin. Van de inhoud van dit Prospectus maken de bijlagen 1 tot en met 10, (zie Deel 16 “Bijlagen”) een onlosmakelijk onderdeel uit.

2

Bijzondere opmerking over toekomstgerichte opmerkingen Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: ‘geloven’, ‘schatten’, ‘anticiperen’, ‘verwachten’, ‘beogen’ en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en –strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen risico’s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De huidige beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Beleggers wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden het Deel “Risicofactoren” te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Fonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van een investering in het Fonds kan fluctueren. Door ontvangst van dit Prospectus gaat de ontvanger onvoorwaardelijk akkoord met vrijwaringen als opgenomen in dit Prospectus en stemt de ontvanger er tevens mee in de informatie gegeven in dit Prospectus strikt vertrouwelijk te houden.

Inhoudsopgave DEEL 1 SAMENVATTING 1.1 Algemeen 1.2 Initiatiefnemer/Beheerder 1.3 Het Fonds

4 4 4 4

DEEL 2 RISICOFACTOREN 2.1 Algemeen 2.2 Rendementsrisico 2.3 Marktrisico 2.4 Exploitatierisico 2.5 Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen 2.6 Financieringsrisico 2.7 Renterisico 2.8 Debiteurenrisico 2.9 Inflatierisico 2.10 (Rest)waarde risico 2.11 Milieurisico 2.12 Juridisch risico 2.13 Kosten risico 2.14 Onvoorziene kosten risico 2.15 Informatie risico 2.16 Wetgevingsrisico 2.17 Aansprakelijkheid risico 2.18 Uittredingsrisico 2.19 Beperkte overdraagbaarheid risico 2.20 Beleggen met geleend geld risico 2.21 Spreidingsrisico 2.22 Risico van onverzekerbare schade 2.23 Valutarisico 2.24 Risico’s samenhangend met de Beheerder 2.25 Tegenpartij risico 2.26 Fiscaal risico

8 8 8 8 8

DEEL 3 INITIATIEFNEMER 3.1 Werkzaamheden 3.2 Statutaire directie; beleidsbepalers 3.3 Corporate Governance 3.4 Samenwerking met Direct Wonen N.V.

13 13

DEEL 4 DE BELEGGING 4.1 Beschrijving object 4.2 Huidige economie 4.3 Relevante markt 4.4 Beleggingsaspecten en beleid

16 16 17 17 18

DEEL 5 JURIDISCHE ASPECTEN 5.1 Structuur 5.2 Toelichting Fonds 5.2.1 Oprichting 5.2.2 Uitkering 5.2.3 Inperking overdraagbaarheid   Participaties 5.2.4. Wijziging voorwaarden   CV-overeenkomst 5.3 Beherend Vennoten 5.4 Beheerder 5.5 Bewaarder 5.6 Vrijwaring

20 20 20 20 21 21 22

DEEL 6 KOSTEN 6.1 Algemeen Vergoeding Beheerder 6.2 6.3 Totale Kosten Fonds 6.3.1 Aankoop Object 6.3.2 Aankoopkosten Object

27 27 27 27 27 28

8 8 9 9 9 9 10 10 10 10 10 10 11 11 11 11 11 11 12 12 12 12

13 13 14

22 23 26 26 26

ANNEXUM 

6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.3.9

Fondskosten Operationele kosten Herfinancieringkosten Herwaarderingkosten Performancefee Verkoopkosten Herfinancieringsfee

28 29 30 30 30 30 30

DEEL 7 BELASTINGEN 7.1 Inleiding 7.2 Fiscale behandeling van het Fonds 7.2.1 Invulhandleiding voor aangifte inkomstenbelasting/vennootschapsbelasting 7.3 Fiscale behandeling van participererende natuurlijke personen 7.3.1 Inkomen uit sparen en beleggen 7.3.2 Winst uit onderneming resultaat uit overige werkzaamheden 7.3.3 Successie en schenkingsrecht 7.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen 7.5 Overdrachtsbelasting 7.6 Btw

31 31 31

DEEL 8 FINANCIERING 8.1 Algemeen 8.2 Nadere voorwaarden voor de 3 leningen

34 34 35

DEEL 9 FINANCIELE ASPECTEN 9.1 Rendement 9.2 Vermogensstructuur 9.3 Totale rendementsprognose 9.4 Uitkering 9.4.1 Uitkeringsbeleid 9.4.2 Uitkering per participatie 9.5 Beleggersprofiel

37 37 38 38 40 40 40 42

DEEL 10 VERSLAGLEGGING 10.1 Verslaglegging en overige kennisgeving 10.2 Waarderingsgrondslagen

43

DEEL 11 INSCHRIJVING 11.1 Inschrijfformulier/procedure 11.2 Weigering inschrijving 11.3 Uitstel/terugtrekking Participaties 11.4 Uitsluiting schadeplichtigheid 11.5 Volgorde ontvangst 11.6 Mededeling acceptatie 11.7 Storting 11.8 Volmacht Beheerder

44 44 44 44 45 45 45 45 45

DEEL 12 ASSURANCERAPPORTEN

46

DEEL 13 VERKLARING BEHEERDER

50

DEEL 14 OVERIGE INFORMATIE

50

DEEL 15 DEFINITIELIJST

53

DEEL 16 BIJLAGEN 1 CV Overeenkomst 2 Statuten Bewaarder 3 Overeenkomst inzake Beheer 4 Overeenkomst inzake Bewaring 5 Adviseurs en relaties 6 Taxatierapport 7 Uittreksel handelsregister van de Initiatiefnemer en van de Beheerder 8 STV brief bij toetsing van Prospectus 9 Leeswijzer 10 Registratiedocument Beheerder

57 57 66 74 77 80 81

31 31 31 32 32 32 33 33

43 43

88 92 94 95

3

1.

Samenvatting

1.1 Algemeen Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus d.d. 31 maart 2010. Iedere beslissing tot deelname in dit Fonds, Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna ook te noemen het Fonds), moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus. Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in Deel 15 “Definitielijst”.

1.2 Initiatiefnemer/beheerder De Initiatiefnemer Annexum Invest B.V. (hierna te noemen de Initatiefnemer) is in 2000 opgericht en heeft sindsdien 15 fondsen geplaatst, waaronder 12 vastgoed C.V.’s, European Hospitality Properties N.V., en (de onder toezicht van de Autoriteit Financiele Markten – hierna AFM – staande) Vastgoed Fundament Fonds N.V. en Dutch Microfund N.V. De Vastgoed C.V.’s zijn beleggingsfondsen, waarbij namens beleggers vastgoedobjecten geëxploiteerd worden en na een periode van in beginsel minimaal zeven jaar worden verkocht. In november 2009 is de Initiatiefnemer gefuseerd met Bakkenist & Emmens. Het beheer van 14 fondsen van Bakkenist & Emmens is aan een 100% dochter vennootschap van Initiatiefnemer overgedragen, te weten Annexum Beheer B.V. (hierna te noemen de Beheerder). In totaal heeft de Beheerder inmiddels een beheerd vermogen van ongeveer € 1,1 miljard euro. De Initiatiefnemer heeft circa 35 medewerkers in dienst.

Bij deelname in het fonds wordt de Beleggers een aantrekkelijke belegging in vastgoed aangeboden met een geprognosticeerd gemiddeld Totaal Rendement van 8,3%1 (IRR rendement 8,1%) op jaarbasis en vóór belasting. De exploitatie en verkoop van het Object zal voor rekening en risico van de Beleggers geschieden. De uitkering aan de Beleggers zal naar verwachting gemiddeld 8,3% op jaarbasis bedragen.

De AFM heeft op 13 februari 2006 ingevolge artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (thans artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht, hierna ook: Wft) een vergunning verleend aan de Beheerder in haar hoedanigheid van Beheerder van beleggingsfondsen. Op grond van deze vergunning is de Beheerder bevoegd beleggingsinstellingen te beheren die beleggen in vastgoed. Het registratiedocument van de Beheerder is opgenomen als bijlage 10 van het Prospectus.

Het Fonds heeft, conform artikel 3 van de C.V.Overeenkomst en Deel 4.4 van dit Prospectus, het doel om door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Object winst te realiseren. Verkoop van de appartementen zal plaatsvinden na vertrek van een huurder. Het beleid van het Fonds is er niet op gericht om de huurders actief te benaderen de appartementen te doen verlaten. Bij leegkomst van een appartement hebben de Beherend Vennoten de discretionaire bevoegdheid om de appartementen wederom te verhuren of te verkopen. Daarbij zullen alle marktomstandigheden en de belangen van Beleggers in acht worden genomen. Na besluit tot gedeeltelijke tussentijdse verkoop zal de 2e Beherend Vennoot Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. de verkoopopdracht krijgen. Het restbezit zal na een looptijd van in beginsel tenminste t/m 31 december 2016 worden verkocht. Het vastgoed van het Fonds is ten tijde van de verwerving nagenoeg geheel verhuurd aan particulieren.

1.3 Het Fonds

De Totale Fondsinvestering voor de 170 woningen met

Naast voornoemde fondsen verricht de Beheerder eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. Het is de bedoeling dat de Beheerder in de toekomst ook nog directieen/of beheeractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere vastgoedbeleggingsinstellingen.

4

De Beheerder biedt de mogelijkheid om deel te nemen als Belegger in het Woningfonds Apeldoorn C.V. welke als oogmerk heeft de exploitatie en de verkoop van 170 appartementen met 170 bijbehorende bergingen verdeeld over 3 woontorens. De woontorens zijn gesplitst in appartementsrechten. Iedere woning en iedere berging is een appartementsrecht. Deze appartementsrechten zijn gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en de Korianderstraat (hierna te noemen: het Object). Het Object is in eerste instantie gekocht door een aan Direct Wonen N.V. gelieerde vennootschap (1001 Steentjes B.V.) in december 2009. In het kader van een samenwerking tussen Direct Wonen en de Initiatiefnemer is besloten het Object over te dragen aan het Fonds met een verhoging van 3% over de initiële aankoopprijs van € 19.700.000,- kosten koper alsmede een vergoeding voor de door Direct Wonen gemaakte kosten in verband met het inschakelen van derden ten behoeve van de verkrijging van het Object.

1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst

bijbehorende bergingen bedraagt € 23.050.000,-. Het Object is aangekocht (Aankoop Object) voor € 20.291.000,-. Dit houdt in een gemiddelde van circa € 119.000,- per appartement. Het fonds heeft dankzij de huidige marktomstandigheden de appartementen tegen een aantrekkelijke prijs kunnen verwerven. De marge op de getaxeerde verkoopwaarde van de lege woningen ten opzichte van de aankoopprijs van de woningen (in verhuurde staat) is significant. Dit resultaat draagt mede bij aan het aantrekkelijke totaal rendement. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van € 8.550.000,- (342 Participaties ieder groot € 25.000,-) zal worden verstrekt door de Beleggers. Iedere Belegger neemt deel in eenheden van € 25.000.-. Tevens zal ING Real Estate Finance N.V. aan het Fonds een hypothecaire lening verstrekken van € 14.500.000. Het eigen vermogen en de hypothecaire lening zullen worden aangewend voor de verwerving van het Object en de betaling van de aankoop- en fondskosten. De verkoopopbrengst van de appartementen van het Object komt toe aan de Beleggers na aftrek van diverse posten (zie Deel 9.1). De inschrijving start op 31 maart 2010 totdat alle Participaties zijn geplaatst, doch eindigt uiterlijk 15 augustus 2010. De Beheerder behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling voortijdig te sluiten. Nadat alle Participaties zijn uitgegeven verliest het Prospectus zijn geldigheid, omdat na datum van uitgifte van alle Participaties de in dit Prospectus opgenomen informatie kan afwijken. De verwachte stortingsdatum op de Participaties is (afhankelijk van de snelheid van plaatsing) gepland op 1 juni 2010, waarna de Participaties in het Fonds worden uitgegeven. Het Fonds is in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016. In de Overeenkomst inzake Beheer worden de afspraken tussen de 1e Beherend Vennoot en de Beheerder nader vastgelegd. In de overeenkomst inzake Bewaring worden de afspraken opgenomen tussen de Beheerder en de Bewaarder. In voornoemde overeenkomsten worden de exploitatie, het beheer, de financiële rapportage en de beheersing van risico en rendement vastgelegd. De juridische eigendom van het Object wordt verkregen door de Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn (hierna te noemen; de Bewaarder). Twee Beherend Vennoten treden op als Beherend Vennoten van het Fonds. De 1e Beherend Vennoot

Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (hierna te noemen: 1e Beherend Vennoot) is een 100% dochtervennootschap van de Initiatiefnemer. De 2e Beherend Vennoot Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (hierna te noemen 2e Beherend Vennoot) is een 100% dochter van Direct Wonen Verkoop Makelaars B.V. die op haar beurt weer een 100% dochter vennootschap is van Direct Wonen N.V. Het beheer van het Fonds wordt door de Beherend Vennoten opgedragen aan de Beheerder. De 2e Beherend Vennoot draagt zorg voor het Property Management en de tussentijdse verkoop/verhuur en eindverkoop van de woningen.

ANNEXUM 

Na afloop van elk boekjaar is het streven dat in de loop van de maand januari een interim uitkering plaatsvindt en na afloop van de jaarvergadering een einduitkering over het voorgaande jaar (zie Deel 5.2.2). In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel 9.4.2. Het resultaat wordt gerealiseerd door verhuur van het vastgoed, verkoop van lege woningen en verkoop van het restbezit. Het restbezit betreft de verkoop van alle niet verkochte woningen na verloop van de looptijd van het Fonds. Een besluit tot verkoop van het restant Object na 31 december 2016 zal tot stand komen na voorstel van de Beherend Vennoten gezamenlijk aan de Vergadering van Vennoten ter goedkeuring (zie verder arikel 12 van de CV-overeenkomst). De Initiatiefnemer, Beheerder, de Bewaarder en betrokken personen (medewerkers en bestuurders) kunnen op geen enkel moment vastgoed van het Fonds kopen. Het geprognosticeerd gemiddeld Totaal rendement van 8,3% (IRR rendement 8,1%), op jaarbasis en vóór belasting) is berekend over de periode van 1 juni 2010 tot en met 31 december 2016. Het rendement is afhankelijk van de gekozen uitgangspunten. Een afwijking ten opzichte van de uitgangspunten, zoals bijvoorbeeld prijsontwikkeling van de woningen, mutatiegraad van de woningen, ontwikkelingen van huurprijzen, kosten voor groot- en regulier onderhoud, leegstand bij de verhuur en verkoop van vastgoed zal het rendement positief of negatief kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn externe factoren van invloed, zoals de algemene economische ontwikkeling. Iedere Belegger neemt deel in participaties van € 25.000,-. Deelname vindt plaats door een bankoverschrijving naar een bankrekening van het

5

Fonds. Beleggers in het Fonds zijn naar evenredigheid van hun deelname in het eigen vermogen van het Fonds gerechtigd tot het resultaat en de (stille) reserves van het Fonds. Aangezien de hypothecaire geldlening ‘non- recourse’ is, heeft de externe geldvertrekker naast de huur- en de verzekeringspenningen alleen het Object als zekerheid. Bij eventuele tekorten kan zij de Beleggers niet rechtstreeks aanspreken. De Beleggers zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Fonds. Het jaarlijkse Exploitatieresultaat plus Netto Verkoop-opbrengst wordt over de Beleggers verdeeld naar rato van hun kapitaaldeelname na de gedeeltelijke jaarlijkse aflossing op de hypothecaire lening. Na afloop van elk boekjaar is het streven dat in de loop van de maand januari een interim uitkering plaatsvindt en na afloop van de jaarvergadering een einduitkering over het voorgaande jaar. De uitkeringen aan de Beleggers verjaren drie jaar na beëindiging van het Fonds en de betreffende liquiditeiten zullen tot en met die datum door de Bewaarder worden aangehouden. De Participaties van het Fonds worden op naam gesteld en het register van Beleggers zal door de Beheerder worden bijgehouden. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. te Amsterdam heeft, ter verkrijging van meerdere zekerheid en eenduidige behandeling voor de in Nederland wonende Beleggers een ruling verkregen van de Belastingdienst. Deze ruling betreft de bevestiging van de Belastingdienst dat het Fonds voor de Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting als “fiscaal transparant” moet worden aangemerkt en dat een participatie in het Fonds voor particuliere beleggers (natuurlijke personen) voor de inkomstenbelasting wordt belast in “Box 3” (“Sparen en Beleggen”). De Beheerder is op 22 december 2000 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030. Het uittreksel van inschrijving bij de Kamer van Koophandel van de Beheerder is als Bijlage 7 opgenomen van het Prospectus. De heren drs. H.W. Boissevain MRICS en drs. S.J. Hoenderop voeren de directie over de Initiatiefnemer. De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beheerder als de vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst inzake Beheer en de CV-Overeenkomst (Bijlage 1 en 4 van het Prospectus). Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse gedeeltelijke verkoop van eerder genoemde Object. Dit beleid kan slechts wor-

6

den aangepast nadat de Vergadering van Vennoten hiertoe heeft besloten. De Totale Fondsinvestering is (Aankoop Object – inclusief de 3% verhoging vermeld in Deel 3.4 –, Aankoopkosten Object, de Fondskosten en Liquiditeitsreserve) € 23.050.000,- en wordt nader toegelicht in Deel 9.2 van dit Prospectus. Voor het beheer van het Fonds ontvangt de Beheerder een vergoeding van 5% van de Bruto huuropbrengsten. Daarnaast worden de Exploitatiekosten voor het Fonds geprognosticeerd op 23% van de Bruto huuropbrengst. De Beheerder ontvangt een Performancefee bij tussentijdse verkoop van een gedeelte van het Object en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van het Fonds. De Performancefee bij verkoop is 15% van de Bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering, exclusief Liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Bij tussentijdse verkoop en eindverkoop restbezit is het de bedoeling dat de 2e Beherend Vennoot (danwel een daaraan gelieerde vennootschap) de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed. Bestuurskosten van de Beherend Vennoten en de Bewaarder, alsmede de kosten voor werkzaamheden van externe adviseurs zijn voor rekening van het Fonds. Deze kosten zijn in de exploitatieprognose opgenomen onder CV-uitgaven. De deelname van de Belegger ligt gedurende de looptijd van het Fonds vast. Tijdens de looptijd is het niet mogelijk om tussentijds uit te stappen. Dit impliceert dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging niet te gelde kan maken. Een belegger die wil deelnemen dient dus in principe geld te gebruiken dat hij voor deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-Overeenkomst. Het is om deze reden dat een participatie niet als een effect wordt aangemerkt als bedoeld in de Wft. Dit heeft tot gevolg dat conform het Nederlands prospectus regime het Prospectus door een accountant getoetst dient te worden conform Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze toetsing is opgenomen in Deel 12. Het Fonds is bij de AFM aangemeld.

Na vervreemding van het restant van het Object zal het Fonds worden geliquideerd. In artikel 14.7 van de CV-overeenkomst is opgenomen dat de 1e Beherend Vennoot onder bepaalde omstandigheden de discretionaire bevoegdheid heeft om een verkoop en overdracht van één of meerdere Participatie(s) te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgend uitgifte van deze Participaties op hetzelfde ondeelbare moment. De informatie verstrekt in dit Prospectus van Woningfonds Apeldoorn CV door Initiatiefnemer is door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) beoordeeld. Initiatiefnemer is aangesloten als contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De doelstelling van de STV is de verbetering van de vergelijkbaarheid en de professionaliteit van vastgoedfondsen in de vastgoedsector. De rapportage van de beoordeling door de STV kunt u lezen in het Register van de STV op www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl en Bijlage 8 van het Prospectus. In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) Beleggers, te beperken door middel van een goed ingerichte administratieve organisatie en systeem van interne controle (AO/ IC). De belangrijkste risico’s bij deelname in het Fonds zijn opgenomen in Deel 2 “Risicofactoren” van dit Prospectus. Deelname aan het Fonds heeft diverse risicofactoren, zoals rendementsrisico, marktrisico, exploitatierisico, risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen, financieringsrisico, renterisico, debiteurenrisico, inflatierisico, (rest)waarderisico, milieurisico, juridisch risico, kosten risico, onvoorziene kosten risico, informatierisico, wetgevingsrisico, aansprakelijkheid, uittredingsrisico, beperkte overdraagbaarheid, beleggen met geleend geld, spreidingsrisico, risico van onverzekerbare schade, valutarisico, risico’s samenhangend met de beheerder, tegenpartij risico en fiscaal risico.

De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van Initatiefnemer: de koopovereenkomst, een model huurovereenkomst, het meest recente jaarverslag van Initatiefnemer en de financiering.

ANNEXUM 

Deelname aan het Fonds biedt u de mogelijkheid om een belegging te realiseren, met een aantrekkelijk rendement, die in fiscale zin transparant is. Dit wil zeggen dat iedere Belegger volgens zijn eigen fiscale status wordt belast. De inkomsten uit het Fonds worden direct toegerekend aan de Beleggers naar rato van hun kapitaaldeelname. Met inachtneming van het bepaalde in het Deel “Financiële Aspecten” zal in beginsel na 31 december 2016, afhankelijk van de marktomstandigheden, door de Beheerder een voorstel tot verkoop van het restant bezit van het Object, en uiteindelijk dus opheffing van het Fonds worden gedaan. Het inkomen uit de Participatie wordt in principe effectief belast tegen 1,2% inkomstenbelasting (box 3), tenzij de activiteiten met betrekking tot het Fonds worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of resultaat uit andere werkzaamheid (box 1) of de deelname in het Fonds behoort tot het ondernemingsvermogen van de Belegger (box 1) of het vermogen van een werkzaamheid van de Belegger (eveneens box 1). Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële Beleggers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 31 maart 2010 openbaar gemaakt via het aanschrijven van de Beleggers van het relatiebestand van Initiatiefnemer en onder meer door publicatie op de website www.annexum.nl Amsterdam 31 maart 2010 Annexum Beheer B.V. Drs. H.W. Boissevain MRICS Drs. S.J. Hoenderop

Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een Belegger deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Belegger dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende de looptijd van het Fonds. Uiteindelijk is de Belegger verantwoordelijk voor zijn besluit om in het Fonds te investeren.

7

2.

Risicofactoren

2.1 Algemeen De belangrijkste risico’s van het Fonds worden hierna kort beschreven in volgorde van de belangrijkheid ervan in overeenstemming met artikel 8 van Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze opsomming is niet uitputtend. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Betrokken partijen hebben getracht de risico’s te beperken door middel van een goed ingerichte Administratieve Organisatie en systeem van Interne Controle (AO/IC). In de AO/ IC zijn bovendien preventieve maatregelen getroffen om eventuele interne belangenverstrengeling van betrokken partijen te voorkomen. De interne gedragscode is opgenomen in de AO/IC. Voor zover de risico’s zich zullen openbaren zal dit zijn weerslag hebben op het Fonds en zal dit indirect de waarde van een participatie of het rendement van de Belegger nadelig kunnen beïnvloeden.

2.2. Rendementsrisico De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid (zie Deel 4.4), alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden.

2.3 Marktrisico De waarde bij verkoop van de woningen is mede afhankelijk van algemene macro-economische en meer specifieke marktontwikkelingen. Indien de woningprijzen dalen, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille en kunnen de Participaties in waarde dalen.

2.4 Exploitatierisico Het exploitatierisico is het risico dat geen of te weinig huren worden ontvangen ter dekking van reguliere exploitatielasten en financieringsverplichtingen c.q. dat onverhoopt sprake zal zijn van langdurige leegstand. Indien het resultaat negatief is, kan het rendement lager uitkomen c.q. kunnen de Participaties in waarde dalen.

8

2.5 Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd welke zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per datum Prospectus ter beschikking staat van de Beheerder. Iedere (potentiële) Belegger dient te beseffen dat hij deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. Het risico dat de aannames in de rendementsprognoses negatief afwijken komt volledig ten laste van het Fonds. Het Fonds heeft niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan zij verplicht is volgens van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/ of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.6 Financieringsrisico Ter financiering van het Object is een hypothecaire geldlening aangetrokken. Indien de inkomsten uit exploitatie en uit verkoop niet voldoende zijn om aan de reguliere rentebetaling- en aflossingsverplichtingen te voldoen bestaat het risico dat de financier overgaat tot executieverkoop. Bij de executieverkoop verhaalt de financier zich alleen op het onderpand (non-recourselening). Voor andere verplichtingen zijn de Beleggers uitsluitend ter hoogte van ieders eigen inbreng per participatie aansprakelijk. De Financiering is afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts op voor het Fonds nadeliger voorwaarden. In dit geval dient het Fonds de lening af te lossen. Daarnaast bestaan er risico’s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Aan financieringen worden over het algemeen (en ook in het geval van de Financiering) bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld Interest Coverage Ratio (ICR), Debt Service Coverage Ratio (DSCR) en Loan to Value Ratio (LTV) zie verder Deel 8 van deze prospectus. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan, bestaat het risico dat de lening (deels) direct terugbetaald dient te worden of dat de bank de voorwaarden aanscherpt (bijvoorbeeld een hogere renteopslag).

2.7 Renterisico Bij de aanvang van het Fonds is € 14.500.000,- gefinancierd door middel van een drietal leningen met een gemiddeld gewogen rente van 3,92%. Dit percentage is berekend op basis van de 3 maands Euribor waarbij de rentevastperiode is vastgesteld gebaseerd op het 3 maands Euribor tarief op 26 maart 2010. De 3 maands Euribor kan voor vervolgkwartalen afwijken, waardoor ook de rente af kan wijken. De rente wordt verder beïnvloed door aflossingen en herfinanciering(en) (zie Deel 8). De looptijd van de leningen brengt met zich mee dat tijdens de duur van het fonds een integrale herfinanciering, danwel een herfinanciering in delen aan de orde komt. Indien dit een minder gunstige financiering is, kan als gevolg hiervan de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.8 Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder of andere debiteur niet aan zijn betalingsverplichting jegens het Fonds kan of wil voldoen, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. Indien een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder alleen bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd, kunnen de Participaties in

waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

ANNEXUM 

2.9 Inflatierisico In de prognose van het Fonds is uitgegaan van onder meer huurinkomsten. Voor de huurstijging alsmede de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan. De huurstijging is geschat op 2,5% per jaar en de kostenstijging op 2,5% per jaar. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.10 (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager is dan het aan het restbezit toegerekende deel van de fondsinvestering. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Dit risico wordt in principe niet door de Beheerder noch door de gekozen juridische structuur beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

9

2.11 Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wet- en regelgeving kan het Fonds worden verplicht maatregelen te nemen, bijvoorbeeld indien asbest of bodemverontreiniging zouden worden aangetroffen, hetgeen tot kosten kan leiden. Mocht blijken dat er sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de Participaties. Ten tijde van de bouw danwel renovatie van het Object was het normale praktijk asbest ofwel asbesthoudende materialen in de bouw te verwerken. Er bestaat derhalve het gevaar van de aanwezigheid van asbest in het Object. Het is de Initiatiefnemer niet bekend dat er thans asbest of asbesthoudende materialen in het verkochte aanwezig zijn en hiernaar is door de Initiatiefnemer ook geen onderzoek gedaan. Wel is door vorig eigenaar een onderzoek met betrekking tot de dakopbouw van het Object gedaan.Hierbij is asbest aangetroffen en vervolgens verwijderd. De vorige eigenaar heeft verklaard dat zij niet bekend is met klachten van huurders terzake de (eventuele) aanwezigheid van asbest ofwel asbestcement houdende materialen in het Object.

2.12 Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.13 Kosten risico Naast het regulier onderhoud is er het risico op incidentele kosten voor groot onderhoud die niet uit de lopende exploitatie gedekt kunnen worden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.14 Onvoorziene kosten Dit betreft het risico van onvoorziene kosten van bijvoorbeeld adviseurs. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst of in wettelijke regelingen kunnen tot gevolg hebben dat de Beheerder het noodzakelijk acht om in het belang van de Belegger een externe adviseur te raadplegen, dan wel een vraagstuk voor te leggen aan de Belastingdienst.

10

De hiermee samenhangende kosten komen ten laste van het Fonds. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.15 Informatierisico Dit betreft het risico dat de door verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. De Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Dit sluit niet uit dat er mogelijk ook informatie met een afwijkende opinie voorhanden is. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.16 Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek en regelgeving. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Het is niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Beleggers tot gevolg kunnen hebben.

wil deelnemen moet dus in principe geld gebruiken dat hij voor deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven.

ANNEXUM 

2.19 Beperkte overdraagbaarheid risico De deelname van de Beleggers is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016. Tussentijds uitstappen is niet mogelijk gedurende de looptijd van het Fonds anders dan op de wijze zoals beschreven in Deel 5.2. Dit houdt in dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging in beginsel niet kan verkopen. Een Belegger dient zich er derhalve van bewust te zijn dat hij het ingebracht geld gedurende deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-Overeenkomst, zie ook Deel 5.2.

2.20 Beleggen met geleend geld RISICO

2.17 Aansprakelijkheid RISICO De Beleggers in het Fonds delen naar evenredigheid van hun Participaties in het vermogen van het Fonds en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten doch slechts tot de waarde van hun inleg mits het beheersverbod niet is overtreden. Dit geldt voor alle verplichtingen, behoudens de verplichtingen welke voortvloeien uit de hypothecaire financiering (“non-recourselening”).

2.18 Uittredingsrisico Een belegging in het Fonds betekent voor de Beleggers het vastzetten van vermogen voor een lange tijd. Tijdens de looptijd is het in beginsel niet mogelijk om tussentijds uit te stappen. Alleen in geval van overlijden, surseance van betaling of faillissement van de Belegger kan overdracht plaatsvinden aan de erfgenamen/legatarissen. In artikel 14.7 van de CV- overeenkomst is opgenomen dat de 1e Beherend Vennoot onder bepaalde omstandigheden de discretionaire bevoegdheid heeft om een overdracht van een participatie te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgend uitgifte op hetzelfde ondeelbare moment. Dit impliceert dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren van de Belegger, zijn belegging in principe niet te gelde kan maken. Een Belegger die

Het Fonds belegt na uitgifte van de Participaties voor circa 63% van de totale fondsinvestering met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen, wordt een groter risico gelopen. Beleggers kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg, zie deel 5.2. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.21 Spreidingsrisico Het Fonds belegt in 170 appartementen in Apeldoorn. Voor het rendement van het Fonds is de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden voor dit type woningen in de desbetreffende regio. Aangezien alleen in hetzelfde type woningen en in een lokale markt wordt belegd, zal een negatieve waardeontwikkeling voor dit type woningen in de toekomst een groter negatief effect hebben op het rendement van het Fonds. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/ of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden.

2.22 Risico van onverzekerbare schade Er bestaat een risico dat het Fonds onverzekerbare schade lijdt. Sommige schades zijn namelijk niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Het risico voor opstal en wettelijke aansprakelijkheid is verzekerd.

11

2.23 Valutarisico Het Fonds kent geen valutarisico daar de belegging uitsluitend in Euro’s plaatsvindt. De Liquiditeitsreserve zal onder verantwoordelijkheid van de Beheerder niet anders worden aangewend dan als liquide middelen op een bankrekening van het Fonds.

2.24 Risico’s samenhangend met de beheerder Het rendement van het Fonds is mede afhankelijk van het vermogen van de Beheerder om de beleggingsportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen vastgelegd in de Overeenkomst inzake Beheer. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Beheerder om actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de Overeenkomst inzake Beheer. Ondanks het feit dat de Beheerder op basis van de

Overeenkomst inzake Beheer verplicht is steeds voldoende en terzake kundig en ervaren gekwalificeerd eigen personeel in te zetten, is de Beheerder niet verplicht al haar tijd en personeel uitsluitend aan het Fonds ter beschikking te stellen en staat het haar vrij andere beheers- en directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen.

2.25 Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij, waarmee het Fonds samenwerkt bij het beheer van de beleggingsportefeuille, niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico’s zoals: het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden.

2.26 Fiscaal risico Indien de activiteiten van het Fonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan wel indien de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Belegger, behoort het inkomen uit de Participatie niet tot box 3 maar tot het inkomen in box 1, zie verder Deel 7.3.2. Bij de belastingdienst is een ruling aangevraagd die is verkregen. De belastingdienst heeft bevestigd dat op basis van het voorgenomen beleid van het Fonds, zoals beschreven in Deel 4.4 het inkomen uit de Participatie voor natuurlijke personen in beginsel behoort tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3).

12

3.

De initiatiefnemer

3.1 Werkzaamheden De Initiatiefnemer Annexum Invest B.V. (hierna te noemen de Initatiefnemer) is in 2000 opgericht en heeft sindsdien 15 fondsen geplaatst, waaronder 11 vastgoed C.V.’s , European Hospitality Properties N.V., en (de onder toezicht van de AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds N.V. en Dutch Microfund N.V. De vastgoed C.V.’s zijn beleggingsfondsen, waarbij namens beleggers vastgoedobjecten geëxploiteerd worden en na een periode van in beginsel minimaal zeven jaar worden verkocht. De Initiatiefnemer van het Fonds is derhalve gespecialiseerd in het structureren en plaatsen van vastgoedbeleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Ondermeer met behulp van fiscaal transparante structuren als het Fonds wordt aan Beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in goed renderende vastgoedbeleggingen. De Initiatiefnemer heeft tot doel voor de Belegger een full-service product te creëren, waarbij zij (eventueel door middel van een gelieerde vennootschap) alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingsobjecten voor haar rekening neemt. De Initiatiefnemer is statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudend te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485. Voorzover in dit hoofdstuk wordt gesproken over maatregelen die Initiatiefnemer heeft geïmplementeerd, gelden deze maatregelen eveneens voor de bedrijfsvoering van de Beheerder.

in handen van de heer drs. H.W. Boissevain MRICS en de heer drs. S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop treden tevens op als statutair directeuren van de Beheerder. Voor de curricula vitae van de heren Boissevain en Hoenderop en mede beleidsbepaler R.P. van Gool RA wordt verwezen naar het Deel 5.4 “Beheerder”. Door de ruime ervaring die de directieleden hebben opgedaan bij gerenommeerde ondernemingen is de directie van Initiatiefnemer goed gekwalificeerd en breed samengesteld. De heren Boissevain en Hoenderop zijn in het kader van de permanente vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. De Initiatiefnemer en de Beheerder werken bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal partners. Een lijst van deze partners is opgenomen in Bijlage 5. Deze organisaties worden geselecteerd op basis van dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Initiatiefnemer en de Beheerder aan zichzelf stellen. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de Belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De Initiatiefnemer en de Beheerder zijn echter te allen tijde gerechtigd de samenwerking met deze en andere partijen waarmee wordt samengewerkt te verbreken, uit te breiden, of nieuwe samenwerkingsverbanden aan te gaan.

De Initiatiefnemer kan deelnemen in door haar gestructureerde en/of door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen indien dit naar haar oordeel wenselijk is rekening houdend met het belang van de desbetreffende beleggingsinstelling, dan wel met het belang van de Beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling.

3.3 Corporate Governance

De Initiatiefnemer garandeert dat bij oprichting van het Fonds alle Participaties zullen worden geplaatst. Voor deze Plaatsingsgarantie ontvangt de Initiatiefnemer een éénmalige vergoeding zoals nader omschreven in Deel 6.3.3 onder c. Voor de werkzaamheden die de Initiatiefnemer heeft verricht ten behoeve van het structureren van het Fonds zal zij een éénmalige vergoeding ontvangen van het Fonds, zie Deel 6.3.3 onder d.

De Initiatiefnemer heeft een adviesraad geïnstalleerd, welke de directie van advies dient bij de vaststelling van het beleid en de algemene gang van zaken. Onderdeel van de adviserende rol van de adviesraad is dat zij alle vastgoedobjecten beoordeelt en goedkeurt, voordat deze worden aangekocht ten behoeve van een door de Initiatiefnemer gestructureerde cq. te structureren vastgoedbeleggingsinstelling. Hierbij wordt speciale aandacht geschonken aan: de kwaliteit van het vastgoedobject, de locatie en de kwaliteit van de huurder(s). De Initiatiefnemer beschikt, naast deze adviesraad, niet over een ander toezichthoudend orgaan.

3.2 Statutaire directie; Beleidsbepalers De statutaire directie van de Initiatiefnemer is

ANNEXUM 

De Initiatiefnemer hecht een grote waarde aan een gedegen, transparante bedrijfsvoering, met voldoende toezicht, in alle geledingen van de organisatie. De gedragscode is beschikbaar op de website van http://www.annexum.nl/nl/Annexum/ downloads.html.

13

De adviesraad is zodanig samengesteld dat daarin een ruime expertise is vertegenwoordigd van diverse werkgebieden, zodat zij haar taken optimaal kan uitvoeren. De adviesraad bestaat uit: - mr. G.J. Selman: De heer Selman was actief betrokken bij de ontwikkeling van Richard Ellis International. Als CEO van Richard Ellis Amsterdam was hij de afgelopen decennia betrokken bij talloze grote vastgoedtransacties; - K. de Ruiter: De heer De Ruiter heeft ruim 40 jaar werkervaring in de vastgoedwereld. Hij heeft diverse leidinggevende functies bekleedt, waaronder CEO bij AM Vastgoed. De Initiatiefnemer heeft een procedure waarbij de opzet en werking van de (AO/IC) administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (waaronder de controle ten aanzien van cliëntenacceptatie en registratie van overeenkomsten) wordt beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. De bedrijfsvoering van de Initiatiefnemer kenmerkt zich door een hoge mate van automatisering. De belangrijke bedrijfsprocessen worden ondersteund door middel van een workflow- en documentmanagement systeem. Hierdoor wordt gewaarborgd dat de processen tijdig en adequaat worden uitgevoerd en gedocumenteerd door deskundige medewerkers. Bovendien heeft de Initiatiefnemer een procedure voor de afhandeling van klachten in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten van haar Beleggers tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd.

3.4 Samenwerking Direct Wonen N.V. In dit Fonds is sprake van samenwerking met het in Londen beursgenoteerde bedrijf Direct Wonen N.V. (hierna te noemen: Direct Wonen). Deze onderneming is toonaangevend op het gebied van particuliere woningverhuur, verkoop van (nieuwbouw) woningprojecten en financiële dienstverlening. Het Object is in eerste instantie door ING Woningen Bewaar Maatschappij B.V. (eigenaar sinds 2001) verkocht aan 1001 Steentjes B.V. in december 2009. 1001 Steentjes B.V. is een aan Direct Wonen gelieerde vennootschap. Het Object is op 1 maart 2010 aan 1001 Steentjes B.V. geleverd. Bij oprichting van het Fonds zal het Object door 1001 Steentjes B.V. worden geleverd aan de Bewaarder van het Fonds, waarbij de initiële

14

aankoopprijs kosten koper (€ 19.700.000,-) van 1001 Steentjes B.V. met 3% (€ 591.000,-) wordt verhoogd. Derhalve wordt de aankoopprijs van het Object € 20.291.000,- k.k.. Het voordeel van vrijstelling overdrachtsbelasting bij levering van het Object binnen 6 maanden van 1001 Steentjes B.V. aan het Fonds komt ten gunste van 1001 Steentjes B.V.. Daarnaast worden de door Direct Wonen gemaakte kosten in verband met het inschakelen van derden ten behoeve van de verkrijging van het Object en gemaakte marketing- en adviseurskosten vergoed door het Fonds juridische kosten € 57.849,-, makelaarskosten € 234.430,- en marketingkosten € 36.797,- alles inclusief BTW). In de CV-overeenkomst is vastgelegd dat een 100% dochter vennootschap van Direct Wonen Makelaar B.V., te weten Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. als 2e Beherend Vennoot (naast Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. als 1e Beherend Vennoot) zal optreden (hierna te noemen de 2e Beherend Vennoot). De 2e Beherend Vennoot draagt zorg voor het property management en de tussentijdse gedeeltelijke verkoop/verhuur en eindverkoop van het Object. Verder heeft Direct Wonen zich gecommitteerd om circa 20% van de beschikbare Participaties af te nemen door een aan Direct Wonen gelieerde ven-

ANNEXUM 

nootschap (niet zijnde de 2e Beherend Vennoot). Deze verplichting van Direct Wonen dient uitgelegd te worden als een teken van vertrouwen van Direct Wonen in het toekomstige succes van het Fonds. Het bestuur van Direct Wonen N.V. bestaat uit de heer J.P. Duijvestijn, de heer I. El Sayed, mevrouw Y. H. Swaans en de heer R. Westerhuis. De heer J.P. Duijvestijn trad in 2008 toe als CFO bij de organisatie. Na zijn studie bedrijfseconomie en postdoctorale opleiding Registercontroller startte hij in 1985 bij Koninklijke Shell, waar hij diverse financiële management posities bekleedde in Nederland en internationaal. In 2003 stapte hij over naar Smit Internationale NV als lid van het Strategic Committtee, waar hij tot aan zijn indiensttreding bij Direct Wonen werkzaam is geweest. De heer I. El Sayed is sinds 2004 betrokken bij Direct Wonen. Hij rondde in 1991 zijn studie bedrijfseconomie aan de Vrije Universiteit af waarna hij zijn carrière startte als accountant en later consultant bij PWC (het toenmalige Coopers & Lybrand). Hier rondde hij eveneens zijn Postdoctorale opleiding tot Register Accountant af. Na 15 jaar werkzaam te zijn geweest binnen de financiële dienstverlening trad hij toe tot de directie

van Direct Wonen. De heer El Sayed begeleidde het beursgangtraject in 2007 en is mede verantwoordelijk voor het opzetten van de financiële diensten divisie. Hij heeft zeer brede ervaring binnen de financiële sector, zowel internationaal als nationaal. Mevrouw Y.H. Swaans legde in 1990 samen met de heer R. Westerhuis de basis voor Direct Wonen. Zij focuste zich daarbij vooral op de opbouw van de interne organisatie en het ontwikkelen van efficiënte (sales) werkprocessen. Nog steeds is het verkrijgen en behouden van goed personeel een van haar belangrijkste aandachtsgebieden. In 2005 won mevrouw Swaans de prestigieuze Prix Veuve Cliquot voor ‘Zakenvrouw van het Jaar’ De heer R. Westerhuis heeft, samen met mevrouw Y. Swaans, de organisatie opgericht en uitgebreid tot het succesvolle bedrijf dat het heden ten dage is. De heer Westerhuis focust zich als Chairman of the Board voornamelijk op nieuwe ontwikkelingen binnen de onderneming, adviseert over marketing en internetgebruik en is in grote mate betrokken bij Direct Wonen Vastgoed. Direct Wonen N.V. zal in de nabije toekomst onder een nieuwe naam “Qmulus N.V.” handelen.

15

4.

De belegging

4.1 beschrijving object Het Object bestaat uit drie woontorens in Apeldoorn gelegen aan de Kalmoesstraat 3 t/m 129 (oneven nummers), Kalmoesstraat 133 t/m 259 (oneven nummers) en Korianderstraat 2 t/m 128 (even nummers). Apeldoorn is de twaalfde stad van Nederland en de grootste stad op de Veluwe in de provincie Gelderland en telt per 1 januari 2010 ruim 155.000 inwoners. De woontorens liggen in de woonwijk De Mheen ten noordoosten van de binnenstad van Apeldoorn in een parkachtige omgeving direct naast het wijkwinkelcentrum. De wijk De Mheen maakt onderdeel uit van stadsdeel Zevenhuizen, welke voornamelijk is gebouwd in de jaren ’60 en ’70. De drie woontorens zijn gebouwd in 1973 en zijn sindsdien in meerdere fasen gedeeltelijk gerenoveerd en aangepast. Iedere toren telt 17 verdiepingen. Op de begane grond bevinden zich de algemene ruimten, daarboven bevinden zich zestien woonlagen. Per woonlaag zijn er 3 vierkamer appartementen en is er 1 tweekamer appartement. Elke toren telt zodoende 64 appartementen, waarvan 16 tweekamer appartementen van circa 56m2 en 48 vierkamer appartementen van circa 96m2. De huurprijs van de appartementen varieert van € 390,- tot € 690,- per maand. Naast de grootte van de appartementen wordt het verschil ook bepaald door in het verleden gepleegde interne renovaties. Deze huurprijzen zijn lager dan voor vergelijkbare woningen in Apeldoorn. Van de woontoren aan de Korianderstraat 2 t/m 128 even nummers zijn reeds voor de levering aan het Fonds 22 appartementen verkocht, te weten de appartementen 2, 6, 14, 32, 34, 38, 42, 46, 50, 52, 54, 58, 72, 74, 90, 96, 98, 104, 106, 112 , 120 en 122. Daarmee bedraagt het aantal woningen met bijbehorende berging welk aan het Fonds in eigendom worden overgedragen 170 stuks. De volgende aanduiding wordt gebruikt om de torens te onderscheiden: • Toren I: Munt, Kalmoesstraat 3 t/m 129 • Toren II: Kalmoes, Kalmoesstraat 133 t/m 259 • Toren III: Koriander, Korianderstraat 2 t/m 128 In nevenstaande tabel worden de complexgegevens per woontoren weergegeven, waarbij de reeds verkochte woningen zijn uitgesloten. Momenteel staan er 16 appartementen leeg. Deze woningen zijn met opzet niet opnieuw verhuurd.

16

2 - kamer appartement Dit geeft het Fonds de mogelijkheid kort na de overdracht leeg te verkopen. De woontorens zijn gesplitst in appartementsrechten. Iedere woning en iedere berging is een appartementrecht. Voor iedere woontoren is een Vereniging van Eigenaren (VvE) opgericht. Alleen de VvE van de toren aan de Korianderstraat, waarin reeds appartementen zijn verkocht, is actief. Daar doet REBO op dit moment het VvE management. De andere twee torens zijn nog volledig verhuurd aan individuele huurders. Na huuropzegging zullen deze appartementen worden verkocht, tenzij de Beherend Vennoten gezamenlijk besluiten dat vanwege marktomstandigheden ze wederom tijdelijk verhuurd dienen te worden met inachtneming van de belangen van de beleggers. Voor de levering en eventueel kort erna kunnen – in overleg - nog onderhoudswerkzaamheden aan de verkochte appartementen plaatsvinden. De Beheerder zal, in opdracht van het Fonds, het VvE management zelf gaan doen, zodat zij meer controle heeft over de uitvoer van de voorgenomen onderhoudswerkzaamheden. Er zijn voor de drie woontorens reeds bouwtechnische rapporten gemaakt. In het verlengde hiervan is een meerjaren onderhoudsplan opgesteld. Zowel de bouwtechnische rapporten als meerjaren onderhoudsplan liggen ter inzage op kantoor van de Beheerder van het Fonds. Naam

Adres

2 kamer appart.

4 kamer Totaal Bergappart. woningen ingen

Munt

Kalmoesstraat 3 t/m 129

16

48

64

64

Kalmoes

Kalmoesstraat 133 t/m 259 16

48

64

64

6

36

42

42

38

132

170

170

Koriander Korianderstraat 4 t/m 128

ANNEXUM 

4 - kamer appartement

Bij iedere woning hoort een berging. Zeven bergingen bevinden zich nabij het gebouw, de overige bergingen bevinden zich op de begane grond van het gebouw. Naast iedere toren bevindt zich een blokje met garageboxen, welke niet in eigendom zijn van het Fonds. De informatie van het bodemloket van de Gemeente Apeldoorn, hebben geen bijzonderheden opgeleverd. Voor zover bekend zijn er geen lopende procedures terzake het Object. De huurachterstanden bedragen ca. 1% van de jaarhuur. Ten tijde van de bouw danwel renovatie van het Object was het normale praktijk asbest ofwel asbesthoudende materialen in de bouw te verwerken. Er bestaat derhalve het gevaar van de aanwezigheid van asbest in het Object. Het is de Initiatiefnemer niet bekend dat er thans asbest of asbesthoudende materialen in het verkochte Object aanwezig zijn en hiernaar is door de Initiatiefnemer ook geen onderzoek gedaan. Wel is door vorige eigenaar een onderzoek met betrekking tot de dakopbouw van het Object gedaan. Hierbij is asbest aangetroffen en vervolgens verwijderd. De vorige eigenaar heeft verklaard dat zij niet bekend is met klachten van huurders terzake de (eventuele) aanwezigheid van asbest ofwel asbestcement houdende materialen in het Object.

4.2 Huidige economie De kredietcrisis heeft geleid tot een mondiale recessie. De Nederlandse economie kan de dans niet onspringen en is in 2009 met 4,75% gekrompen. Voor 2010 wordt een nulgroei voorzien. De gevolgen voor de werkloosheid en de overheidsfinanciën zijn ingrijpend: het werkloosheidspercentage loopt volgens de raming op tot 8% in 2010. Als gevolg van de lagere vraag en olieprijs daalt de inflatie van 2,5% in 2008 tot naar verwachting 1% in 2009. In 2010 bedraagt de inflatie naar het zich laat aanzien eveneens 1%

(zie Centraal Planbureau, Macro economische verkenningen 2010).

4.3 Relevante markt De kredietcrisis heeft ook zijn invloed gehad op de woningmarkt. Vanaf de aanvang crisis - halverwege 2008 - zijn woningbezitters en starters veel terughoudender en voorzichtiger geworden dan in voorgaande jaren het geval was. Het sterk gedaalde consumentenvertrouwen heeft duidelijk zijn weerslag op het koop- en verhuisgedrag. Met de aankoop van de nieuwe woning werd gewacht, totdat de oude woning verkocht was. De uitgestelde aankoop heeft invloed gehad op de duur dat woningen te koop staan, de mutatiesnelheid, de nieuwbouwproductie en de prijsvorming op de woningmarkt. Ten opzichte van een jaar geleden hebben kopers thans een betere onderhandelingspositie met het grotere woningaanbod. Voor 2009 had de NVM verwacht dat de gemiddelde woningprijzen circa 5% zouden dalen. Deze daling voor 2009 is echter beperkt gebleven tot 2%. Deze beperkte daling is vanwege betere verkopen in het 4e kwartaal van 2009. Ten opzichte van het 3e kwartaal 2009 is de prijs van de gemiddelde woning met 0,4% gestegen. In het vierde kwartaal van 2009 zijn 4,8% meer woningen (met name appartementen) verkocht dan in het voorgaande kwartaal. Dat meldt de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM) in haar analyse van de woningmarkt over het vierde kwartaal van 2009. Uit onderzoek van het ING Economisch Bureau is gebleken dat het vertrouwen van de Nederlanders in de woningmarkt voor het eerst sinds twee jaar weer is gestegen. Huiseigenaren en starters denken dat er in 2010 meer woningen verkocht zullen worden. ontwikkeling van de huizenprijzen. Het optimisme wordt gedragen door een positievere

17

kijk op het aantal woningen dat wordt verkocht en de ontwikkeling van de huizenprijzen. Het ING Economisch Bureau verwacht dat tot halverwege 2010 de huizenprijzen nog 1% zullen dalen en de prijzen voor de rest van het jaar stabiel blijven. Het aantal woningtransacties zal in de loop van 2010 weer toenemen. Een verdere positieve omslag in de prijsontwikkeling van woningen wordt voorzien bij het aantrekken van de economie. (bron januari 2010: NVM/ING Woonindex).

4.4 Beleggingsaspecten en beleid Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van appartementen binnen de beleggingshorizon van het Fonds. Het beleid voor het beheer van de vastgoedportefeuille van het Fonds is gericht op waardevermeerdering van de portefeuille, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht gevonden dient te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer. Enerzijds ten aanzien van (groot) onderhoud en de betrokkenheid van huurders bij hun omgeving en anderzijds het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel ten minste t/m 31 december 2016 (zie artikel 2.4 van de CV-overeenkomst). De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door het percentage woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden etc. Het betreft hier een zogenaamd passief uitpondbeleid. Het beleid van het Fonds is er niet op gericht om de huurders actief te benaderen de appartementen te doen verlaten. Bij leegkomst van een appartement hebben de Beherend Vennoten de discretionaire bevoegdheid om de appartementen wederom te verhuren of te verkopen. Daarbij zullen alle marktomstandigheden en de belangen van Beleggers in acht worden genomen. Na besluit tot partiële tussentijdse verkoop zal de 2e Beherend Vennoot de verkoopopdracht krijgen. In de rendementsberekening is rekening gehouden met een Mutatiegraad die gebaseerd is op ervaringscijfers met betrekking tot gelijksoortige appartementencomplexen. In de portefeuille van het Fonds is uitgegaan van een gemiddelde Mutatiegraad van 10,0% op jaarbasis. Het taxatierapport van het Object (zie Bijlage 6) laat zien dat de afgelopen jaren circa 8,1% (Kalmoesstraat 3 t/m 129), 10,6% (Kalmoesstraat 133 t/m 259) en

18

14,3% (Korianderstraat 4 t/m 128) jaarlijks vrij is gekomen. Gemiddeld komt dit voor het Object neer op circa 11,0% per jaar.

ANNEXUM 

De Liquiditeitsreserve wordt gedurende de looptijd van het Fonds onder verantwoordelijkheid van de Beheerder uitsluitend aangehouden op een bankrekening met een marktconforme rentevergoeding. Aangezien de bij de Beheerder in beheer zijnde vastgoedfondsen geheel onafhankelijk van elkaar opereren, is het ondanks de gemeenschappelijkheid in de directievoering niet toegestaan,(tenzij de Vergadering van Vennoten uitdrukkelijk anders beslist en de Beheerder daar uitdrukkelijk melding van maak) dat vastgoedobjecten, liquide middelen of andere rechten en verplichtingen van een vastgoedfonds naar een ander vastgoedfonds worden verplaatst, gekocht of verkocht. Aan het einde van de looptijd van het Fonds zal een aantal appartementen waarschijnlijk niet zijn verkocht. Dit gedeelte van de portefeuille (het “restbezit”) wordt in één pakket verkocht, teneinde tot beëindiging en vereffening van het Fonds over te kunnen gaan. Bij het berekenen van het fondsrendement wordt er vanuit gegaan dat het restbezit op hetzelfde Bruto Aanvangsrendement (BAR) wordt verkocht als bij de aankoop. Bij verkoop van het restbezit worden een aantal gerenommeerde partijen uitgenodigd om een bieding uit te brengen op het restbezit. Door de Beheerder wordt het verkoopmemorandum samengesteld met daarin alle relevante gegevens van het vastgoed dat naar partijen wordt opgestuurd. De wijze tot een besluit van verkoop en vervreemding van het Object is opgenomen in artikel 12 van de CVovereenkomst. Indien de Vergadering van Vennoten en de Bewaarder akkoord gaat, wordt het restbezit verkocht. Na verkoop van het restbezit en aflossing van een eventueel resterend hypotheeksaldo, vaststelling van de volledigheid van kosten en opbrengsten wordt het banksaldi uitgekeerd aan de Beleggers. De Beheerder ontvangt een Performancefee bij verkoop, zijnde 15% van Bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering exclusief Liquiditeitsrendement, (zie Deel 6.2 onder b). Indien transacties worden verricht met gelieerde partijen van de Beheerder, 2e Beherend Vennoot, het Fonds of de Bewaarder dan zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden.

19

5.

Juridische aspecten Direct Wonen N.V. 100% dochter 100% dochter

Annexum Beheer B.V. beheerder

Annexum Invest B.V. Initiatiefnemer overeenkomst

overeenkomst

Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Bewaarder

Direct Wonen Makelaar B.V.

100% dochter

Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 1e Beherend Vennoot

100% dochter

overeenkomst

Woningfonds Apeldoorn C.V.

5.1 Structuur In onderstaande figuur is de structuur weergegeven, zoals deze zal bestaan nadat het Fonds is opgericht.

5.2 Toelichting Fonds 5.2.1 Oprichting Het Fonds zal juridisch worden gestructureerd als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Het Fonds zal worden gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016. De commanditaire vennootschap wordt na plaatsing naar Nederlands recht aangegaan en de naam luidt: “Woningfonds Apeldoorn C.V.” De doelstelling van het Fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. De volledige tekst van de C.V.-overeenkomst terzake het Fonds is opgenomen als Bijlage 1. Het Fonds heeft het voordeel dat oprichting eenvoudig plaatsvindt (bij volmacht) door ondertekening van de overeenkomst strekkende het aangaan van de commanditaire vennootschap. Jaarlijks zal minimaal één Vergadering plaatsvinden, te weten de jaarvergadering. Door ondertekening van het inschrijfformulier zijn de Beleggers gehouden aan de voorwaarden, van c.q. rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze overeenkomst. De Beleggers delen naar evenredigheid van het aantal Participaties in de winsten en verliezen van het Fonds. Ten aanzien van de verplichtingen voortvloeiende uit de met ING Real Estate Finance N.V. gesloten hypotheek is in de hypotheekakte een non-recourse clau-

20

Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 2e Beherend Vennoot

Participanten Commanditaire Vennoten

sule opgenomen, hetgeen inhoudt dat de financier bij een eventuele executieverkoop zich alleen kan verhalen op het Object. Als gevolg hiervan is het verhaalsrecht van ING Real Estate Finance N.V. beperkt tot de opbrengst van het Object en de huur- en verzekeringspenningen. De Beleggers zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten, in zijn algemeenheid tot maximaal het bedrag van ieders inleg. Bij uitgifte van Participaties in het Fonds zal het Object door de aan Direct Wonen N.V. gelieerde vennootschap 1001 Steentjes B.V. worden overgedragen aan de Bewaarder. Vervolgens wordt de economische eigendom van het Object door de Bewaarder aan het Fonds overgedragen. De Bewaarder behoudt het juridische eigendom. en houdt het Object ten titel van beheer voor rekening en risico van de Beleggers. Het Fonds wordt uitsluitend opgericht voor de verwerving van het Object, een en ander zoals beschreven in Deel 4 van dit Prospectus. Andere acquisities zijn in beginsel niet mogelijk. Voor de fiscale behandeling van inkomsten genoten in het Fonds verwijzen wij u naar Deel 7 van dit Prospectus. In bovenstaand schema (zie 5.1.) is de formatie zichtbaar van het Fonds. Allereerst worden de Overeenkomst van Beheer en de Overeenkomst van Bewaring gesloten (Bijlagen 3 en 4 van dit Prospectus). Vervolgens verwerft de Bewaarder de volle eigendom van het Object van de verkoper tegen betaling van de koopsom. De koopsom wordt gefinancierd door de inleg van de Beleggers in het Fonds, vermeerderd met de reeds door ING Real Estate Finance verstrekte hypothecaire lening aan het Fonds. Tot zekerheid van deze financiering

geeft de Bewaarder vervolgens een eerste recht van hypotheek op het Object. Tevens draagt de Bewaarder direct nadien de economische eigendom van het Object over aan het Fonds. De Beheerder biedt Participaties aan in het Fonds. Beleggers in het Fonds kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. De oprichting van het Fonds vindt plaats uiterlijk 15 augustus 2010 en is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016. Inschrijving kan plaatsvinden door storting van € 25.000,- of een veelvoud daarvan en door completering en verzending van het bij dit Prospectus gevoegde Inschrijfformulier (zie Deel 11). In totaal zijn 342 Participaties beschikbaar. Deelname in het Fonds biedt de Belegger, naast het normale risico verbonden aan beleggen in vastgoed, uitzicht op een aantrekkelijk rendement. Dit rendement zal ten dele worden bepaald door een gezonde exploitatie van het Object en voorts door vermogenswinst die bij de verkoop van de woningen tussentijds en op het einde van de looptijd van het Fonds kan worden gerealiseerd. De Beleggers zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Fonds, zolang zij het beheersverbod niet overtreden. De aansprakelijkheid voor de verbintenissen van het Fonds jegens derden berust bij de Beherend Vennoten.De Beleggers dragen bij in de tekorten van het Fonds tot maximaal het bedrag van hun inleg. 5.2.2.Uitkering De Beheerder streeft ernaar na ommekomst van een boekjaar in januari van elk jaar een gedeelte van het positief direct resultaat als interim uitkering uit te keren gevolgd door een einduitkering na afloop van de jaarvergadering over het voorgaande boekjaar (zie Deel 5.2.2) . De eerste vermoedelijke uitkering zal derhalve in de loop van de maand januari 2011 over de periode vanaf de datum van uitgifte van de Participaties tot en met 31 december 2010 plaatsvinden. Afhankelijk van het verloop van het resultaat gedurende het boekjaar kan de Beheerder besluiten (een deel van) dit resultaat als interim-uitkering uit te keren. Een eventuele andere bestemming van enig positief  resultaat dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Vennoten  in de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld. Indien over een boekjaar verlies is geleden, geschiedt in het volgende jaar als regel geen winstuitkering, zolang het verlies niet is aangezuiverd. Indien er op enig moment een liquiditeitstekort is of wordt verwacht om lopende en/of toekomstige uitgaven te voldoen, zal in overleg met de financier een passende oplossing gevonden worden. In beginsel is

het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel 9.4.2.

ANNEXUM 

5.2.3. Inperking overdraagbaarheid participatie(s) Tussentijds uitstappen is niet mogelijk gedurende de looptijd van het Fonds, behoudens het bepaalde in artikel 14 van de CV overeenkomst zoals in het onderstaande beschreven. Dit houdt in dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging niet kan verkopen. Een Belegger dient zich er derhalve van bewust te zijn dat hij het ingebrachte geld gedurende deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-overeenkomst. Het is om deze reden dat een Participatie niet als een effect wordt aangemerkt als bedoeld in de Wft. Dit heeft tot gevolg dat conform het nationaal prospectus regime het Prospectus door een accountant getoetst dient te worden conform Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze toetsing is opgenomen in Deel 12. Het Fonds is bij de AFM aangemeld. Conform Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft is het wettelijk geregeld dat na een unaniem besluit tot beleidswijziging van het Fonds een Belegger kan uittreden. Bij overlijden van een Belegger is er een regeling opgenomen in artikel 14 van de CV-Overeenkomst. Het Fonds heeft een closed-end karakter, hetgeen betekent dat het Fonds niet verplicht is om op verzoek van een Belegger Participaties in te kopen. Een bestaande Belegger kan door middel van een schriftelijk verzoek aan de 1e Beherend Vennoot aangeven dat hij al of een deel van zijn Participaties wil verkopen en overdragen aan een of meer bestaande Beleggers en/of derden die hebben aangegeven daarin geïnteresseerd te zijn. De 1e Beherend Vennoot kan, uitsluitend naar eigen goeddunken, besluiten om deze verkoop en overdracht te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgende uitgifte (op hetzelfde ondeelbare moment) van de desbetreffende Participaties, met dien verstande dat een dergelijke inkoop uitsluitend wordt gefaciliteerd tegen een prijs minimaal gelijk aan de opbrengst bij uitgifte van Participaties als gevolg van die inkoop. Voor het voorgaande dient eerst unanieme schriftelijke toestemming van alle Vennoten te worden verkregen, in een Vergadering of door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering. De inkoop en daaropvolgende uitgifte (op hetzelfde

21

ondeelbare moment) van de desbetreffende Participaties brengt in beginsel geen wijziging teweeg in de relatieve gerechtigdheid van de overige Beleggers, niet zijnde partij bij de genoemde transacties. Mochten deze transactie(s) onverhoopt wel een wijziging brengen in de relatieve gerechtigheid van deze overige Beleggers, dan dient daartoe eerst unanieme schriftelijke toestemming van alle Vennoten te worden verkregen, in een Vergadering of door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering. Indien na de totstandkoming van de CV-overeenkomst het besluit van de Minister van Financiën van 11 januari 2007, nummer CPP2006/1869M, Stcrt. nr. 15 wijzigt, zal de regeling omtrent inkoop zodanig moeten worden uitgelegd als met inachtneming van die wijziging. Indien toestemming is verzocht door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering en die toestemming niet binnen vier (4) weken door één of meerdere Vennoten wordt geweigerd, wordt toestemming geacht door alle Vennoten te zijn verleend. De Beherend Vennoten dienen te allen tijde actief de gevraagde toestemming te verlenen en zijn bevoegd hun toestemming al dan niet onder opgave van redenen te onthouden. Bedoelde termijn van vier (4) weken vangt aan op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijke toestemming is verzocht. Vennoten worden geacht hun toestemming niet op onredelijke gronden te onthouden. De 1e Beherend Vennoot is bevoegd om de data voor dergelijke inkopen van Participaties vast te stellen. De 1e Beherend Vennoot is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor het vinden van potentiële kopers voor Participaties waarvan een bestaande Belegger zich wil ontdoen. De 1e Beherend Vennoot is bevoegd om de uittreder administratieve kosten in rekening te brengen van € 250,- per uittreding. 5.2.4 Wijziging voorwaarden CV- overeenkomst Uitgezonderd wijzigingen van ondergeschikte aanpassingen, zoals bijvoorbeeld tekstueel van aard, kan de CV-overeenkomst (bijlage 1) uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering, op voorstel van de 1e Beherend Vennoot, genomen met ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. Wijziging van Artikel 7 en Artikel 14.7 van de CV- Overeenkomst behoeft de toestemming van alle Vennoten, welke

22

toestemming kan worden gegeven op de wijze als omschreven in Artikel 14.7 van de CV-overeenkomst. De Beleggers verlenen een onherroepelijke en onvoorwaardelijke last met privatieve werking en volmacht aan de 1e Beherend Vennoot om te besluiten tot wijziging van deze Overeenkomst en dat besluit uit te voeren, er toe strekkende dat deze Overeenkomst in verband met het in lijn brengen van deze Overeenkomst met wet- en regelgeving alsmede het van kracht worden van het ‘voorstel van wet tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek’ zodanig wordt gewijzigd dat de behandeling van het Fonds en de Beleggers niet althans zo weinig mogelijk wijzigt, dat het Fonds zo mogelijk zal voortbestaan als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, een en ander onder behoud, voor zover als mogelijk, (van de strekking) van de bepalingen van deze Overeenkomst, alsmede om al datgene te verrichten wat noodzakelijk, nuttig of wenselijk in verband met het voorgaande is waaronder uitdrukkelijk is begrepen het verrichten van eventuele rechtshandelingen tot inbreng of levering van alle goederen van de Vennootschap (of behorend tot de Vennootschapsvermogen) in respectievelijk aan de rechtspersoon indien het Fonds rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen. Onverminderd het voornoemde zal een wijziging van de CV- overeenkomst (waardoor rechten en zekerheden van de Vennoten worden verminderd of lasten aan de Vennoten worden opgelegd of het beleggingsbeleid wordt gewijzigd) niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging zoals vermeld in artikel 21 van de CV- overeenkomst en de Vennoten binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden. In artikel 21 van de CV- overeenkomst is onder andere opgenomen dat een voorstel tot wijziging of wijziging van de voorwaarden in de CV-overeenkomst bekend zal worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de beheerder. Het voorstel tot wijziging zal op de website van de beheerder worden toegelicht.

5.3 De Beherend Vennoten 1e Beherend Vennoot; Als 1e Beherend Vennoot van het Fonds zal Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (hierna te noemen 1e Beherend Vennoot) optreden. Deze 1e Beherend Vennoot zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam. Deze 1e Beherend Vennoot is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer. De directie van de 1e Beherend Vennoot bestaat uit

de besloten vennootschap genaamd ANT Fund Services (Netherlands) B.V., (momenteel nog geheten N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor), statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam. ANT Fund Services (Netherlands) B.V. wordt op haar beurt bestuurd door de De heer L.J.J.M. Lutz en de heer H.M. van Dijk. De 1e Beherend Vennoot is zelfstandig bevoegd en heeft het beheer van de Vennootschap. Dit beheer wordt opgedragen aan de Beheerder. De Beheerder vervult zijn taken met inachtneming van de Overeenkomst van Beheer. 2e Beherend Vennoot ; Als 2e Beherend Vennoot van het Fonds zal Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. optreden. Deze 2e Beherend Vennoot zal statutair gevestigd zijn te Den Haag. Deze 2e Beherend Vennoot heeft als directie Direct Wonen Verkoop Makelaars B.V. en is tevens een 100%-dochtermaatschappij van Direct Wonen Verkoop Makelaars B.V. die weer op haar beurt een 100% dochtervennootschap is van Direct Wonen N.V.. Het bestuur van Direct Wonen N.V. bestaat uit de heer J.P. Duyvenstein, de heer H. El Sayed, de heer R. Westerhuis en mevrouw Y. H. Swaan, zie ook Deel 3.4. De 2e Beherend Vennoot zal in overleg met de 1e Beherend Vennoot/Beheerder zorgdragen voor het property management van het Object, het uitvoeren van het onderhoud en de coördinatie tussen huurders, makelaars en kopers teneinde het rendement te realiseren uit zowel verhuur als verkoop. Verkoop en verhuur zal pas na onderling overleg tussen de Beherend Vennoten plaatsvinden. De Beherend Vennoten zullen deze taken uitvoeren in overeenstemming met de beleggingsdoelstelling van het Fonds en met inachtneming van de bepalingen van de Wft, de CV-overeenkomst, de Overeenkomsten van Beheer en Bewaring, de overeenkomst tussen de Beherend Vennoten (deze zal nog worden opgesteld, waarna deze voor Beleggers ter inzage wordt gelegd op kantoor van de Beheerder) en de door de AFM gestelde vergunningsvereisten voor de Beheerder. In overleg met de 1e Beherend Vennoot/Beheerder staat het de 2e Beherend Vennoot vrij om haar taken tegen marktconforme voorwaarden uit te besteden aan haar gelieerde vennootschappen danwel aan derden. Het technisch beheer zal in eerste instantie worden uitbesteed aan Rebo VVE Management. Een aan Direct Wonen N.V. gelieerde partij (niet zijnde de 2e Beherend Vennoot) zal voor circa 20% in het Fonds participeren.

Verkoop van de appartementen zal plaatsvinden na vertrek van een huurder. Het beleid van het Fonds is er niet op gericht om de huurders actief te benaderen de appartementen te doen verlaten. Bij leegstand van een appartement hebben de Beherend Vennoten de discretionaire bevoegdheid om de appartementen wederom te verhuren of te verkopen. Daarbij zullen alle marktomstandigheden en de belangen van Beleggers in acht worden genomen. Na besluit tot partiële tussentijdse verkoop zal de 2e Beherend Vennoot de verkoopopdracht krijgen, deze is tevens gerechtigd de verkoop uit te besteden aan een gelieerde vennootschap danwel aan derden (in overleg met de 1e Beherend Vennoot). Het restant bezit van het Object zal niet eerder dan 31 december 2016 (onverminderd artikel 12 van de CV-overeenkomst) worden aangeboden. Het Object is ten tijde van de verwerving nagenoeg geheel verhuurd aan (voornamelijk) particulieren.

ANNEXUM 

Op grond van artikel 17.1 onder a van de CV-overeenkomst zal aan de Beherend Vennoten jaarlijks € 500,- worden uitgekeerd van de winst van het Fonds. Daarnaast worden de kosten voor het bestuur van de Beherend Vennoten voldaan, welke zijn opgenomen in de CV-uitgaven (zie Deel 6.3.4 onder 4)

5.4 BEHEERDER Annexum Beheer B.V. (hierna en hiervoor genoemd: de Beheerder) treedt op als aanbieder van Participaties in het Fonds. Het Fonds is een Beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de Beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. De Beheerder is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft (zie bijlage 10). De Beheerder is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt daar tevens kantoor aan de Strawinskylaan 485. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030 en is opgericht bij notariële akte verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam, op 22 december 2000. De onderlinge verhoudingen tussen de 1e Beherend Vennoot en de Beheerder zijn geregeld in de Overeenkomst inzake Beheer, welke zal worden aangegaan substantieel vastgesteld conform het concept dat is opgenomen als Bijlage 3 bij het Prospectus. Op grond van deze overeenkomst is de Beheerder belast met het beheer van het Fonds en zal in die hoedanigheid tevens bevoegd zijn om het Fonds te vertegenwoordigen. Het staat de Beheerder vrij om onderdelen van het beheer tegen marktconforme voorwaarden uit te besteden aan derden. De Beheer-

23

Track record Annexum Lopende fondsen der zal bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. De Beheerder oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van twaalf eerdere vastgoedbeleggings cv’s, te weten: Granietveste C.V., Marmerveste C.V., De Geelvinck C.V., Basaltveste C.V., De Planeet C.V., Vastgoed MECC C.V., Crystalveste C.V., Smaragdveste C.V., Saffierveste C.V., The Globe Den Haag C.V. en Dutchveste Calandria C.V.. Tevens voert de Beheerder de directie over European Hospitality Properties N.V. en het (onder toezicht van de AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds N.V. en Dutch Microfund N.V., die beleggingsmaatschappijen zijn gevestigd te Amsterdam. De Beheerder verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De Beheerder voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties N.V., waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht. In november 2009 is Annexum gefuseerd met Bakkenist & Emmens. Als gevolg van deze fusie is het beheer van de volgende beleggingsinstellingen aan de Beheerder overgedragen: Maatschap Landgoed ’t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarktfonds IV, Maatschap Supermarktfonds V, Maatschap Supermarktfonds VI, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds C.V., Vastgoed Cultuur Fonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V., German Retail Fund B.V., Nederlands Duits Winkelfonds B.V., VBI Winkelfonds N.V., S.G. Hedgefund Note en Super Winkel Fonds B.V. De trackrecord van de door Beheerder beheerde fondsen zijn opgenomen in onderstaand overzicht. Hierbij wordt aangetekend dat alle fondsen van Bakkenist en Emmens in het overzicht van de Beheerder zijn geïntegreerd. Het is aannemelijk dat de Beheerder in de toekomst ook beheers- en directieactiviteiten zal gaan uitvoeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Fonds, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Indien de Beheerder (of een aan haar gelieerde partij) vastgoedbeleggingen krijgt aangeboden ten behoeve van door haar te structureren of beheerde beleggingsinstellingen, zal de Beheerder een afweging maken in welke beleggingsinstelling de desbetreffende vastgoedbelegging kan worden

24

Fonds

Gemiddeld gewogen rendement per jaar* (in %)

Winkels De Planeet CV Crystalveste CV Smaragdveste CV Super Winkel Fonds BV VBI Winkelfonds NV Gelderland Winkelfonds CV Maatschap Supermarktfonds IV Maatschap Supermarktfonds V Maatschap Supermarktfonds VI German Retail Fund I BV, obligatielening tranche I German Retail Fund I BV, obligatielening tranche II German Retail Fund I BV, obligatielening tranche III Nederlands-Duits Winkelfonds BV, obligatielening

7,5% 7,4% 4,5% 6,5% 7,0% 8,6% 10,5% 8,7% 8,6% 7,6% 7,2% 7,2% 6,5%

Hotel European Hospitality Properties NV

6,0%

Mix vastgoed Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel A) Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel B) Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel C) Kantoren Granietveste CV Marmerveste CV Basaltveste CV De Geelvinck CV Vastgoed MECC CV Saffierveste CV The Globe Den Haag CV Dutchveste Calandria CV Robeco Maatschap Damsigt

5,0% 68,8% -1 6 ,1%

9,4% 6,8% 9,2% 5,3% 7,9% 8,20% 7,0% opgericht dec 2009 nvt 5,8%

Alternatieve investeringen Maatschap Landgoed ‘t Loo Dutch Microfund Belleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Maatschap Oklahoma Oil Company SG Hedgefund Note Vastgoed Cultuurfonds

12,7% 3,8% 7,8% 23,2% 1,5% 0,0%

Beëindigd fonds Kantoren Casino Vastgoed Amsterdam CV *Resultaten tot 31 december 2009 zijn in de percen-

tages verwerkt en zijn gebaseerd op de resultaatbepalingsgrondslagen van de betreffende entiteit.

28,8%

ANNEXUM 

ondergebracht. De Beheerder zal hierbij de relevante aspecten, zoals: beleggingsbeleid van de beleggingsinstellingen, balansverhoudingen beleggingsinstellingen, risicoprofiel belegging, de belangen van de Beleggers in de desbetreffende beleggingsinstellingen, etc. in aanmerking nemen. In het onderhavige Fonds is het niet de bedoeling andere beleggingsobjecten dan het Object onder te brengen. Het eigen vermogen van de Beheerder zal steeds ten minste € 225.000,- bedragen. De Beheerder is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer. De directie van de Beheerder bestaat, evenals de directie van de Initiatiefnemer, uit de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. Daarnaast is de heer R.P. van Gool in de Beheerder aan te merken als mede-beleidsbepaler. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van elf vastgoedcv’s, het Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V., het beheer van de internationale hotelportefeuille van European Hospitality Properties N.V. en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De heer Boissevain is statutair directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in.

De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond en was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen N.V.. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als statutair directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. De heer R.P. Van Gool RA (1970) is na het atheneum gaan werken bij (één van de rechtsvoorgangers van) PricewaterhouseCoopers en heeft daarnaast in deeltijd de NIvRA opleiding gevolgd en is in 1999 afgestudeerd als Register Accountant aan de Universiteit van Amsterdam. Sinds 2000 is de heer Van Gool als controller werkzaam bij Bakkenist & Emmens en met ingang van 2008 als statutair directeur, met als voornaamste verantwoordelijkheid de structurering en het beheer van de vastgoedfondsen. Sinds de fusie tussen Bakkenist & Emmens in november 2009 is de heer Van Gool als beleidsbepaler verbonden aan Annexum. Volledigheidshalve wordt vermeld dat op datum Prospectus de volgende werknemers van de Initiatiefnemer bij de AFM zijn voorgedragen als medebeleidsbepalers: de heer drs. O. van Alphen en de heer E. Fortuyn.

25

5.5 Bewaarder Als Bewaarder zal optreden de Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn gevestigd te Amsterdam. De Bewaarder zal uitsluitend als Bewaarder voor het Fonds optreden. De onderlinge verhoudingen tussen de Beheerder en de Bewaarder zijn geregeld in de Overeenkomst inzake Bewaring, opgenomen in bijlage 4 bij het Prospectus. De Beheerder zal de Bewaarder als Bewaarder van het Fonds benoemen. De Bewaarder zal het Object ten behoeve van de Beleggers in juridisch eigendom houden en doet dat ten titel van beheer. De Bewaarder zal de Beheerder een algemene volmacht verlenen voor de dagelijkse werkzaamheden (zie artikel 2 Overeenkomst inzake Bewaring, bijlage 4). De Bewaarder zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam en kantoorhoudend te (1082 MD) Amsterdam aan de Claude Debussylaan 24. De Bewaarder is opgericht en staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34384151. De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen als bijlage 2 bij het Prospectus. Op verzoek kan een afschrift van de Overeenkomst inzake Bewaring en de Statuten van de Bewaarder worden verkregen tegen ten hoogste de kostprijs. Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit ANT Custody B.V. en ANT Financial Services B.V.. De directie van ANT Custody B.V. bestaat uit de heer L.J.J.M. Lutz en de heer H.M. van Dijk. De directie van ANT Financial Services B.V. bestaat uit de heer L.J.J.M. Lutz, de heer A.C.M. Beerepoot, de heer A.G.M. Nagelmaker, de heer H.M. van Dijk. De directieleden van de bestuurders van de Bewaarder zijn medewerkers van ANT Trust & Corporate Services N.V. en zijn op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst door de AFM. Voor hen allen geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als, dan wel het ondersteunen van, de bewaarder van andere beleggingsinstellingen. De honorering van de bestuurders van de Bewaarder is vermeld in het Deel 6.3.4 onder 4. Volgens Nederlands Recht is de Bewaarder jegens de Beheerder en de Beleggers aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover deze schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming van zijn verplichtingen, ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde toevertrouwd. Deze aansprakelijkheid is uitgesloten volgens de hierna opgenomen vrijwaring in Deel 5.6.

26

De Bewaarder en de Beheerder treden bij de uitoefening van de uit bovenvermelde overeenkomsten voortvloeiende taken uitsluitend op in het belang van de Beleggers. Het boekjaar van de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. De Bewaarder is verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Bewaarder op te maken. De Bewaarder (zijnde een bewaarder, in de zin van artikel 4:44 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”), moet beschikken over een minimum bedrag aan eigen vermogen van € 112.500,-(“minimum eigen vermogen”).De Nederlandsche Bank (“DNB”) heeft, op grond van artikel 3:53, lid 6 Wft, een beleid geformuleerd waarin de voorwaarden worden vermeld waaronder zij aan een bewaarder die deel uitmaakt van een bewaarorganisatie (een “Sub-bewaarder”) ontheffing verleent van de verplichting dat een bewaarder beschikt over het Minimum Eigen Vermogen (het Ontheffingsbeleid”). Een van de voorwaarden van het Ontheffingsbeleid is de verplichting voor de hoofdbewaarder van een bewaarorganisatie om te zorgen dat die Subbewaarder kan beschikken over het bedrag van het Minimum Eigen Vermogen (de “Garantstelling”). De Bewaarder heeft een dergelijk ontheffingsverzoek ingediend bij de DNB, waarbij ANT Custody B.V. als hoofdbewaarder is aangewezen. Hiervoor zal ANT Custody als hoofdbewaarder een vergoeding van het Fonds ontvangen van € 3000,-. Op het moment van verschijnen van dit Prospectus heeft de DNB de ontheffing verleend zie Deel 6.3.4 onder 4.

5.6 Vrijwaring Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Beherend Vennoten, de Beheerder, de Bewaarder en ieder van hun bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen, indien en voor zover van toepassing, gevrijwaard uit het vermogen van het Fonds jegens alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die hen of een van hen wordt opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van hun taken en verplichtingen terzake het Fonds.

6.

Kosten

6.1 ALGEMEEN Om inzichtelijk te maken welke vergoedingen de Beheerder toekomen en welke totale kosten het Fonds draagt (waarvan de Beheersvergoeding onderdeel uitmaakt), volgt hierna de volgende uiteenzetting. Voor zover de genoemde kosten en vergoedingen op grond van de wet onderworpen zijn aan de heffing van btw zijn genoemde kosten en vergoedingen in Deel 6 inclusief btw.

6.2 Vergoeding Beheerder (a) Beheervergoeding De Beheervergoeding bedraagt 5% van de Bruto huuropbrengst (exclusief servicekosten) van het Object. Onder het begrip beheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om het Fonds te laten functioneren, kortom het managen van het Fonds in de meest ruime zin. (b) Performancefee Daarnaast heeft de Beheerder recht op een Performancefee in geval van: - verkoop van elk appartement gedurende de looptijd van het Fonds; - verkoop van het restant bezit van de appartementen bij liquidatie van het Fonds; - overdracht van alle Participaties indien hierop tussentijds een bod wordt uitgebracht. De Performancefee bij verkoop is 15% van Bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering, exclusief liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Bij tussentijdse gedeeltelijke verkoop en bij verkoop restbezit van het Object is het de bedoeling dat de 2e Beherend Vennoot de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed (zie Verkoopkosten onder Deel 6.2 onder c). (c) Verkoopkosten De marktconforme makelaarskosten bij tussentijdse verkoop van een gedeelte van het Object en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van het Fonds. Geprognosticeerd op 2% van de bruto-verkoopopbrengst. (d) Emissiekosten Kosten die gerekend worden bovenop de koopprijs van een participatie gelijk aan 3% van die koopprijs,

ANNEXUM 

te betalen aan de Beheerder. (e) Herfinancieringsfee Bij herfinanciering van de drie reeds gesloten financieringsovereenkomsten heeft de Beheerder steeds recht op een vergoeding voor de bemiddeling bij het aangaan van een nieuwe hypothecaire financiering, ter hoogte van 1,25% van het geherfinancierde bedrag. Voor de prognose van het rendement wordt als uitgangspunt genomen dat er geen nieuwe financiering zal worden aangegaan, maar dat de bestaande leningen kunnen worden verlengd bij de huidige bank. Bij verlenging bij de huidige bank zal er geen herfinancieringsfee in rekening worden gebracht. (f) Property Management Vergoeding De Beheerder draagt in samenwerking met de 2e Beherend Vennoot zorg voor het property management. De marktconforme kosten van het property management zullen door de Beheerder aan het Fonds worden gefactureerd conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. De tarieven die de Beheerder voor de verschillende onderdelen van het property management in rekening brengt worden op aanvraag kosteloos toegestuurd. De tarieven voor het property management kunnen elk kalenderjaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (inflatie, huurmarkt) hiertoe aanleiding geven. De Beheerder hanteert bij het vaststellen van de tarieven het uitgangspunt dat de vergoeding de met de werkzaamheden gemoeide kosten zal dekken, met dien verstande dat de tarieven te allen tijde marktconform zullen blijven. De meest recente tariefkaart van de Beheerder kan door geïnteresseerden geraadpleegd via de website van Annexum. (g) Kosten uittreder Indien er sprake is van een uittreding conform artikel 14.7 van de CV-overeenkomst is de Beheerder bevoegd om de uittreder administratieve kosten in rekening te brengen van € 250,- per uittreding.

6.3 Totale kosten fonds Voor de vermogensstructuur zie Deel 9.2. De totale kosten van het Fonds (waarvan alle voornoemde vergoedingen aan de beheerder onderdeel van uitmaken) zijn: 6.3.1 Aankoop Object De aankoop van het Object bedraagt € 20.291.000,-.

27

6.3.2 Aankoopkosten Object a) Overdrachtsbelasting Over de aankoop van het Object zal door het Fonds € 1.191.582,- overdrachtsbelasting (zijnde 6% van aankoopsom € 20.291.000,-) worden betaald. Het eventuele voordeel van vrijstelling overdrachtsbelasting (bij levering binnen 6 maanden aan het Fonds na verkrijging van het Object door 1001 Steentjes B.V.) komt ten gunste van 1001 Steentjes B.V.. b) Notaris kosten aankoop/levering Object De Notariskosten die betrekking hebben op het opmaken van de aankoopovereenkomsten, het opmaken van de aktes van levering en de inschrijvingen in het kadaster voor de verkoop/ levering aan 1001 Steentjes B.V. en voor de verkoop/ levering aan het Fonds worden geprognosticeerd op € 72.849,-. c) Makelaarskosten De door 1001 Steentjes B.V. gemaakte makelaars kosten in verband met de verkrijging van het Object door (de aan Direct Wonen gelieerde vennootschap) 1001 Steentjes B.V. Deze makelaarskosten bedragen € 234.430,-. Voornoemde kosten worden door het Fonds aan 1001 Steentjes B.V. vergoed. d) Selectie- en acquisitiekosten Een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor de selectie, de beoordeling van het Object en het voeren van de onderhandelingen voor de aankoop van het Object. Deze kosten bedragen voor het Fonds éénmalig € 250.583,-, zijnde 1,15% van de Aankoop Object inclusief K.K.. e) Financieringskosten De financieringskosten die bij het aangaan van de financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het afdekken van het risico op rentefluctuaties gedurende de periode tussen het ter perse gaan van het Prospectus en de geplande oprichtingsdatum van Fonds, (iii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iv) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten. Deze kosten bedragen € 36.250,-. 6.3.3 Fondskosten a) Marketing- en adviseurskosten Kosten die betrekking hebben op het samenstellen van het prospectus, public relations, marketingkosten, accountantskosten, juridisch en fiscaal advies. Deze kosten bedragen voor het fonds éénmalig € 250.000,-. Dit is inclusief de door Direct

28

Wonen gemaakte marketing- en advieskosten (zie Deel 3.4). b) Oprichtingskosten De kosten voor de oprichting van het Fonds, de Bewaarder en de twee Beherend Vennoten, alsmede de notariskosten die hierop betrekking hebben zijn geprognosticeerd op € 25.000,-. c) Plaatsingsgarantie De plaatsingsgarantie afgegeven door de Initiatiefnemer dat, wanneer het fonds wordt opgericht, alle Participaties zullen worden geplaatst.

6.3.4. Operationele kosten De Operationele kosten betreffen alle uitgaven met betrekking tot de exploitatie van het Fonds en het Object die niet uitdrukkelijk voor rekening komen van de Beheerder, waarvan de voornaamste hieronder worden beschreven.

ANNEXUM 

(1) Hypotheekrente Bij de aanvang van het Fonds is € 14.500.000,gefinancierd door middel van een drietal leningen met een gemiddeld gewogen rente van 3,92%. Dit percentage is berekend op basis van de 3 maands Euribor, waarbij de rentevastperiode is gebaseerd op het 3 maands Euribor tarief op 26 maart 2010. De 3 maands Euribor kan voor vervolgkwartalen afwijken, waardoor ook de rente kan afwijken. De rente wordt verder beïnvloed door aflossingen en herfinanciering(en) (zie Deel 8). De looptijd van de leningen brengt met zich mee dat tijdens de duur van het fonds een integrale herfinanciering, danwel een herfinanciering in delen aan de orde komt.

Voor deze garantie ontvangt de Initiatiefnemer een éénmalige vergoeding uit het Fonds van € 217.899,-, zijnde 1,0% van Aankoop Object inclusief K.K. d) Structureringskosten Een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor alle werkzaamheden die zij heeft verricht ten behoeve van het structureren van het Fonds, gebaseerd op 1,5% van de Aankoop Object inclusief K.K. Deze kosten bedragen voor het fonds éénmalig € 326.848,-.

(2) Exploitatiekosten Onder de Exploitatiekosten worden onder andere de volgende uitgaven opgenomen: gemeentelijke belastingen, verzekeringen, onderhoud, property management, kosten Vereniging van Eigenaren en servicekosten voor rekening eigenaar. De Exploitatiekosten die in de overzichten zijn opgenomen zijn gebaseerd op schattingen en zijn herleid tot een percentage van de huurinkomsten. Het is de verwachting dat 23% van de Bruto huuropbrengst besteed zal worden aan de exploitatie van het Object. De Exploitatiekosten worden rechtstreeks aan het Fonds in rekening gebracht. De voornaamste vier soorten Exploitatiekosten worden hieronder meer uitgebreid beschreven. (a) Gemeentelijke belastingen Onder gemeentelijke belastingen worden de uitgaven in verband met de onroerende zaak belasting (OZB), rioolrechten en waterschapslasten opgenomen. De OZB wordt benaderd aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde. (b) Verzekeringen Op basis van de herbouwwaarde is voor het Object een uitgebreide opstal- en brandverzekering afgesloten. De kosten voor de herbouwwaarde taxatie komen voor rekening van het Fonds. (c) Onderhoud Er is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Wanneer deze inschatting te hoog is wordt het merendeel toegevoegd aan de onderhoudsreserve. In het tegenovergestelde geval wordt aan de onderhoudsreserve geld onttrokken. Met deze inschatting is rekening gehouden in de exploitatieprognose.

29

(d) Propertymanagement vergoeding Zie Deel 6 paragraaf 6.2 sub f.

Beheerder op basis van gerealiseerde tussentijdse verkooptransacties

(3) Vergoedingen aan Beheerder Zie Deel 6 paragraaf 6.2 sub a.

6.3.7. Performancefee Zie Deel 6 paragraaf 6.2 onder b.

(4) CV-uitgaven De CV-uitgaven worden initieel begroot op € 25.000,op jaarbasis, en vervolgens elk jaar geïndexeerd. In de CV uitgaven zijn inbegrepen de kosten voor het bestuur van de Bewaarder inclusief de garantstelling door de hoofdbewaarder (oftewel de Bewaarvergoeding) en de kosten voor het bestuur van de Beherend Vennoten. Hiernaast worden onder deze post onder meer opgenomen de accountantskosten, de kosten voor verslaggeving en de jaarvergadering alsmede de kosten voor fiscaal advies die gedurende de looptijd worden gemaakt.

6.3.8 Verkoopkosten Zie Deel 6 paragraaf 6.2 onder c. 6.3.9 Herfinancieringsfee Zie Deel 6 paragraaf 6.2 onder e.

6.4 Expense ratio In onderstaand tabel wordt de prognose van de expense ratio van het Fonds weergegeven t/m 31 december 2016.

6.3.5 Herfinancieringskosten De financieringskosten die bij het aangaan van een nieuwe financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iii) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten. Voor de prognose van het rendement wordt als uitgangspunt genomen dat er geen nieuwe financiering zal worden aangegaan, maar dat de bestaande leningen kunnen worden verlengd. Verwacht wordt dat bij verlenging geen herfinancieringkosten in rekening worden gebracht. 6.3.6 Herwaarderingskosten Object De kosten die zijn gemaakt door een externe onafhankelijk taxateur ten behoeve van een taxatie van het Object dan wel een validatie van de jaarlijks herwaardering van het Object door de Expense ratio

Derden

Aanbieder/ Beheerder

Totaal

275.000 Fondskosten Beheervergoeding 188.686 CV uitgaven 463.686 Sub totaal 2,0% % van fondsinvestering 0,7% Expense ratio exclusief aan direct vastgoed gerelateerde kosten Aankoopkosten Object (exclusief overdrachtsbelasting) 343.529 1.211.604 Exploitatiekosten

544.747 302.901 847.648 3,7% 1,3%

819.747 302.901 188.686 1.311.333 5,7% 2,0%

250.583 181.741 558.550 1.838.522 8,0% 2,9%

594.112 1.393.345 558.550 3.857.341 16,7% 6,0%



Verkoopkosten Totaal % van fondsinvestering Expense ratio

30

2.018.819 8,8% 3,1%

7.

Belastingen

7.1 Inleiding Deze fiscale paragraaf bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in het Fonds door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen. Het Fonds is een commanditaire vennootschap waarvan de overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en die gevestigd is in Nederland. Als 1e Beherend Vennoot van het Fonds zal Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. optreden. Als 2e Beherend Vennoot van het Fonds zal Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. optreden. Het Fonds biedt natuurlijke personen en rechtspersonen (“Beleggers”) de mogelijkheid om door middel van commanditaire aandelen in het Fonds (“Participaties”) vermogen te beleggen in 170 in Nederland gelegen woningen met bijbehorende bergingen (“Object”). Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en uitvoeringsbeleid die op het moment van de uitgifte van dit prospectus van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Beleggers die overwegen in het Fonds te participeren, wordt aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Annexum Invest B.V. en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.

7.2 Fiscale behandeling van het Fonds In het onderstaande is ervan uitgegaan dat de C.V.-overeenkomst zodanig is opgesteld dat het Fonds voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap. Dit betekent dat onder de huidige belastingwetgeving het Fonds fiscaal transparant zal zijn. De fiscale transparantie heeft tot gevolg dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Fonds worden toegerekend aan de Beleggers naar rato van hun winstaandeel dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in het Fonds. Derhalve worden de door het Fonds behaalde resultaten niet bij het Fonds zelf, maar rechtstreeks bij de Beleggers in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken.

ANNEXUM 

Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en/of vervanging van Beleggers, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Beleggers en de beherend vennoten, toch geschiedt zonder dat die toestemming is gegeven. 7.2.1 Invulhandleiding voor de aangifte inkomstenbelasting/vennootschapsbelasting Jaarlijks ontvangen de Beleggers een door PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. opgestelde handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Aan deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.

7.3 Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen 7.3.1 Inkomen uit sparen en beleggen Het uitgangspunt van participeren in het Fonds is dat het inkomen uit de Participatie behoort tot het inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Bij Besluit van 31 oktober 2005 heeft de staatssecretaris van Financiën aangegeven dat zolang het beleid van de Beheerder er niet actief op is gericht om huurders de woningen te doen verlaten en de Belegger zich passief opstelt, het inkomen uit de deelname in het Fonds in de regel wordt belast als inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (‘Box 3’). Toetsing van dit criterium vindt niet alleen plaats op basis van bijvoorbeeld de beheerovereenkomst, maar ook op basis van de feitelijke gedragingen van de Beheerder gedurende de looptijd van het Fonds. De Belastingdienst heeft bevestigd dat op basis van het voorgenomen beleid van het Fonds, zoals beschreven in Deel 4.4, het inkomen uit de Participatie voor natuurlijke personen in beginsel behoort tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3). In box 3 wordt het belastbare inkomen bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4% van het gemiddelde van aan box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden) aan het begin en het einde van het kalenderjaar (rendementsgrondslag). Dit forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Het daadwerkelijk genoten rendement uit de Participatie en de gerealiseerde vermogenswinsten worden niet afzonderlijk belast. Effectief wordt over het vermogen dat in box 3 valt,

31

voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen te boven gaat, 1,2% aan inkomstenbelasting geheven. Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en schulden in box 3 ook de in box 3 geldende vrijstellingen aan elkaar overdragen. 7.3.2 Winst uit onderneming resultaat uit overige werkzaamheden Indien de activiteiten van het Fonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan wel indien de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Belegger, behoort het inkomen uit de Participatie tot het inkomen in box 1. Indien het beheer van de beleggingen door het Fonds normaal vermogensbeheer te boven gaat, is sprake van het drijven van een onderneming of overige werkzaamheid. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen in het geval van actief uitponden van onroerende zaken, of indien er sprake is van projectontwikkeling of herontwikkeling, indien in belangrijke mate in eigen beheer zelf groot onderhoud of andere aanpassingen aan de onroerende zaken worden verricht of indien er sprake is van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis als gevolg waarvan een voorzienbaar voordeel wordt behaald. Het inkomen uit de Participatie zal tevens op basis van box 1 worden belast indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan: (i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Belegger verbonden natuurlijk persoon2 ; of (ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt; of (iii) een vennootschap waarin een Belegger of een met de Belegger verbonden natuurlijke persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of (iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast op basis van box 1, wordt belasting geheven over het feitelijk behaalde positieve rendement behaald met het Object. Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. In

32

het rendement zijn begrepen de netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving) en gerealiseerde vermogenswinsten die aan de Beleggers naar rato van hun winstaandeel in het Fonds worden toegerekend. Er zijn met de Belastingdienst geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Object. Indien de Belegger de afschrijvingscomponent in zijn belastingaangifte wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast in box 1, is de rente over de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een Belegger kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participatie geïnvesteerde vermogen inclusief latere stortingen en verminderd met door de Belegger voor de financiering van de Participatie opgenomen leningen. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winst over de drie boekjaren voorafgaand aan het verliesjaar en de winst over de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. 7.3.3 Successie- en schenkingsrecht Ingeval van overlijden van een Belegger of schenking van een Participatie, zal de waarde in het economisch verkeer van de Participatie onderworpen zijn aan erfbelasting respectievelijk schenkbelasting. De hoogte van het dan geldende tarief (10% 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, zal mede afhankelijk zijn van de mate van verwantschap.

7.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen Voor een in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon die niet de status heeft van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participatie belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de inkomsten uit de Participatie, zijnde de positieve netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van het Object. Er zijn met de fiscus geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Object. Indien de Belegger de afschrijvingscomponent in zijn aangifte

ANNEXUM 

vennootschapsbelasting wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25,5%. Voor vennootschapsbelastingplichtige Beleggers is rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een eventueel verlies uit de Participatie in enig boekjaar is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Belegger in het commanditair kapitaal. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winsten over het boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de winst van de negen boekjaren volgend op het verliesjaar.

7.5 Overdrachtsbelasting De verkrijging van een Participatie ‘bij uitgifte’ door het Fonds is niet aan de heffing van overdrachtsbelasting onderworpen indien de verkrijging plaatsvindt voorafgaand aan de verwerving van het Object door het Fonds. Met de belastingdienst zal worden afgestemd dat het Fonds kan worden aangemerkt als een ‘onroerende-zaaklichaam’ voor de overdrachtsbelasting. Alsdan is bij een latere verkrijging van een ‘bestaande’ Participatie door een nieuw toetredende Belegger, dan wel bij de uitbreiding van een Participatie van een zittende Belegger overdrachtsbelasting verschuldigd indien

een belang van een derde gedeelte of meer in het Fonds wordt verkregen, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of natuurlijk persoon.

7.6.Btw Uitgangspunt is dat de Bewaarder voor btwdoeleinden zal worden aangemerkt als ondernemer voor haar activiteiten die bestaan uit het exploiteren van het Object (verhuur woningen) enerzijds en het uitponden van het Object anderzijds (verkoop woningen). Het Fonds zal voor btw-doeleinden buiten beschouwing worden gelaten. Dit zal nog worden afgestemd met de belastingdienst. De uitkering van de jaarlijks gerealiseerde nettoinkomsten en het liquidatiesaldo aan de Beleggers in het Fonds blijft buiten de heffing van btw. De aan de Bewaarder in rekening gebrachte btw op kosten kan in beginsel in zijn geheel niet in aftrek worden gebracht, als gevolg van de btw-vrijgestelde verhuur en levering van woningen. De overdracht van participaties in het Fonds is niet belast met btw.

2Verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b en c van de Wet IB 2001.

33

8.

Financiering

8.1 Algemeen Naast het eigen vermogensdeel van € 8.550.000,wordt bij aankoop van het Object een bedrag van € 14.500.000,- (circa 63% van de totale fondsinvestering) gefinancierd door ING Real Estate Finance N.V.. Tot zekerheid van het te financieren deel wordt een hypothecaire inschrijving op het aangekochte vastgoed verstrekt ten behoeve van de financier. De lening zal uitsluitend worden aangewend ter verkrijging van het Object. De hypotheeklening is non-recourse, zodat de hypotheeknemer zich uitsluitend kan verhalen op het Obect. Bij de non-recourse hypothecaire financiering zijn de volgende zaken van belang: - Leegwaarde van in totaal 170 woningen met bijbehorende berging: € 28.500.000,- Hypothecaire lening van in totaal € 14.500.000,- Lening I € 5.000.000, Rentepercentage Euribortarief + 2,15%, rente vastperiode van 3 maanden (aan het begin van ieder kwartaal wordt de rentevastperiode vastgesteld) Overeenkomst is geldig tot 15 december 2012 - Lening II € 4.750.000, Rentepercentage is 4,15%, gefixeerd tot 15 december 2012 Overeenkomst is geldig tot 15 december 2014

34

- Lening III € 4.750.000, Rentepercentage is 4,88%, gefixeerd tot 15 december 2014 Overeenkomst is geldig tot 15 december 2014 Bij verkoop van een gedeelte van het Object dient 80% van de verkoopopbrengst te worden aangewend ter aflossing van de lening. De Mutatiegraad dient in de periode vanaf 1 maart 2011 tot einde looptijd van de lening minimaal 7% te bedragen. Indien aan genoemde voorwaarde niet wordt voldaan, is alsnog een periodieke aflossing verschuldigd, groot: - bij een Mutatiegraad lager dan 7% maar hoger dan 3%: 1% aflossing per jaar over de oorspronkelijke hoofdsom; - Bij een mutatiegraad lager dan 3%: 2% aflossing per jaar over de oorspronkelijke hoofdsom; De financieringsoffertes liggen ter inzage bij de Beheerder. Bij beëindiging van het Fonds zal het restant van de lening worden afgelost uit de opbrengst van de verkoop van het restbezit van het Object. In artikel 2.1 onder V van de Overeenkomst inzake Beheer en artikel 2.4 onder d van de Overeenkomst inzake Bewaring is de bevoegdheid opgenomen voor de Beheerder om (her)financieringen aan te gaan.

ANNEXUM 

8.2 Nadere voorwaarden voor de 3 leningen Per maart 2010 gelden nog de volgende overige voorwaarden voor de 3 leningen: Interest Coverage Ratio (ICR) De Interest Coverage Ratio (ICR) dient - In de periode vanaf 1 maart 2011 tot 1 maart 2013 op ieder moment minimaal 1,30 te bedragen; - In de periode vanaf 1 maart 2013 tot 1 maart 2015 op ieder moment minimaal 1,40 te bedragen. - In de periode vanaf 1 maart 2015 tot einde looptijd op ieder moment minimaal 1,50 te bedragen.

Indien de ICR kleiner is dan de hierboven gestelde ratio’s dient de geldnemer binnen 30 dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van de geldgever een zodanig deel van de lening af te lossen dat de ICR weer aan de gestelde ratio’s voldoet. Bij gebreke van het voorgaande is het aan de geldgever verschuldigde terstond en ineens zonder ingebrekestelling opeisbaar. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) De Debt Service Coverage ratio (DSCR) dient - In de periode vanaf 1 maart 2011 tot 1 maart 2015 op ieder moment minimaal 1,25 te bedragen; - In de periode vanaf 1 maart 2015 tot einde looptijd op ieder moment minimaal 1,30 te bedragen.

35

Indien de DSCR kleiner is dan de hierboven gestelde ratio’s dient de geldnemer binnen 30 dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van de geldgever een zodanig deel van de lening af te lossen dat de DSCR weer aan de gestelde ratio’s voldoet. Bij gebreke van het voorafgaande is het aan de geldgever verschuldigde terstond en ineens zonder ingebrekestelling opeisbaar. Loan to Value Ratio (LTV) De Loan to Value Ratio (LTV) dient in de periode vanaf 1 maart 2015 tot einde looptijd op ieder moment maximaal 70% te bedragen. Indien de LTV in de gestelde periode op enig moment meer dan 70% bedraagt, dient de geldnemer binnen 30 dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van de geldgever een zodanig deel van de lening af te lossen dat de LTV weer maximaal 70% bedraagt. Bij gebreke hiervan is het aan de geldgever verschuldigde terstond en ineens zonder ingebrekestelling opeisbaar. De algemene voorwaarden van de geldgever, vastgesteld bij akte op 9 september 2003 verleden voor Mr. C.P. Boodt, notaris te Amsterdam, gedeponeerd op 10 september 2003 bij de griffie van de arrondissementrechtbank te Den Haag onder nummer 87/2003 zijn op de leningen van toepassing, voor zover daarvan in de overeenkomst van geldlening en die akten niet wordt afgeweken.

36

9.

Financiele aspecten

ANNEXUM 

9.1 Rendement Het beleid van het Fonds en de Beheerder is gericht op het behalen van een optimale opbrengst uit de verhuur en de verkoop van de vastgoedportefeuille. De kansen op een bovengemiddeld rendement zijn, gezien de ervaringen met deze vorm van belegging, evenzeer aanwezig als het risico op een onverhoopt negatief verloop van de participatie. Het rendement zal voor de Belegger worden bepaald door de exploitatie van het Object en door verkopen te realiseren tegen een hogere prijs dan de kostprijs inclusief aankoopkosten. Daarnaast is voor de Belegger van belang de fiscale behandeling van de Participaties en het resultaat. Voor het geprognosticeerd rendement verwijzen wij u naar de financiële overzichten. In onderstaande tabel is het gemiddeld Totaal rendementseffect vermeld bij de verkoop van het onroerend goed volgens verschillende scenario’s. De prognoses bij deze scenario analyse zijn door de Beheerder zorgvuldig opgesteld, eventuele afwijkingen zowel positief als negatief komen volledig ten bate of ten laste van het Fonds. De in Deel 9.3 en 9.4 uitgewerkte financiële overzichten zijn gebaseerd op het realistische scenario, waarbij de waarde van het onroerend goed gedurende de looptijd van het Fonds met 1% stijgt en een Mutatiegraad van 10% is gehanteerd. Het realistisch scenario laat een geprognosticeerd gemiddeld Totaal rendement zien van 8,3% (IRR rendement 8,1%), op jaarbasis en vóór belasting. Het defensieve scenario, waarbij de waarde van het onroerend goed gedurende de looptijd van het Fonds jaarlijks met 1% vermindert en een mutatiegraad van 5% is gehanteerd, biedt de belegger een geprognosticeerd gemiddeld Totaal rendement van 4,5% op jaarbasis. Voor de prognose van het rendement worden voorts als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: - berekeningsperiode 1 juni 2010 t/m 31 december 2016; - totale Bruto huuropbrengst per 15 februari 2010 van € 1.129.345,- op jaarbasis;













Rendementsprognose (Totaal rendement) Jaarlijkse waardestijging onroerend goed Jaarlijkse mutatie 5% Jaarlijkse mutatie 10% Jaarlijkse mutatie 15%

- De huurkapitalisatie factor bij aankoop bedraagt 18 (€ 20.291.000,- / € 1.129.345,-). Het Bruto aanvangsrendement bedraagt 5,6% (€ 1.129.345,- / € 20.291.000,-); - huurverhoging: 2,5% op jaarbasis; - indexatie overige algemene kosten: 2,5%; - frictie leegstand: gemiddeld 3 maanden; - exploitatiekosten (onder andere onderhoud, Vereniging van Eigenaren, gemeentelijke lasten, verzekeringen, property management) 23% van de Bruto huuropbrengst; - CV uitgaven, waaronder algemene bestuurskosten: € 25.000,- per jaar (zie Deel 6.3.4 onder 4); - waardebepaling op basis van de taxatierapport (bijlage 6); - Het verschil tussen de aankoopprijs voor het Fonds ten opzichte van onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik (zoals vermeld in de taxatie van ABC Makelaars in bijlage 6) bedraagt 40,5% (aankoopprijs door Fonds € 20.291.000 k.k. vs taxatie € 28.500.000 k.k.); - Mutatiegraad van de woningen: 10% per jaar; - rekenrente financiering: gemiddeld gewogen 3,92%; - Verkoopkosten martkconform, uitgaande van 2% van de bruto-verkoopopbrengst; - De Performancefee bij verkoop is 15% van Bruto Verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering, exclusief Liquiditeitsreserve (zie Deel 6.2 onder b van het Prospectus); - Beheervergoeding van 5% (zie Deel 6.2 onder a); - Aankoop Object € 20.291.000,- (zie Deel 6.3.1); - Aankoopkosten Object € 1.785.694,- (zie Deel 6 3.2); - Fondskosten € 819.747,- (zie Deel 6.3.3); - Bij het berekenen van het fondsrendement is er vanuit gegaan dat het restbezit op hetzelfde Bruto Aanvangsrendement (BAR) wordt verkocht als bij de aankoop - De Netto verkoopopbrengst (zie Deel 9.4) komt toe aan de Beleggers (ieder pro-rato naar diens Deelname).

Defensief

Realistisch

Optimistisch

-1,0%

1,0%

3,0%

4,5% 6,5% 7,2%

5,5% 8,3% 9,4%

6,5% 10,2% 11,7%

37

9.2 Vermogensstructuur Onroerend goed Aankoop Object e 20.291.000,- Aankoopkosten object Overdrachtsbelasting e 1.191.582,- Notaris kosten bij aankoop/ levering Object e 72.849,Makelaarskosten e 234.430,Aankoop Object inclusief Kosten Koper e 21.789.861,Selectie- en acquisitiekosten e 250.583,Financieringskosten e 36.250,-

9.3 Totale rendementsprognose

Direct rendement voor belastingen (prognose) Inkomsten Bruto huuropbrengst Frictie leegstand Netto huuropbrengst Uitgaven Exploitatiekosten Beheervergoeding CV uitgaven Totale uitgaven Renteopbrengsten Rentelasten Exploitatieresultaat Exploitatieresultaat per participatie Direct rendement per participatie

Totale koopprijs e 22.076.694,-

Indirect (uitpond) rendement voor belastingen (prognose)

Fondskosten

Aantal woningen begin van het jaar Verkopen Aantal woningen eind van het jaar Mutatiegraad

Marketing- en adviseurskosten Oprichtingskosten Plaatsingsgarantie Structureringskosten

e 250.000,e 25.000,e 217.899,e 326.848,-

Totale fondsinvestering exclusief liquiditeitsreserve e 22.896.441,Liquiditeitsreserve

e 153.559,-

Totale fondsinvestering

e 23.050.000-

Hypothecaire financiering Benodigd Eigen Vermogen

e 14.500.000,e 8.550.000,-

Benodigd eigen vermogen, rekening houdend met een hypotheek van e 14.500.000,- is e 8.550.000,- opgebouwd uit 342 beschikbare Participaties voor e 25.000,- per participatie.

Gemiddelde verkoopprijs Bruto verkoopopbrengst Aankoop Object Afschrijving aankoopkosten Object Afschrijving Fondskosten Verkoopkosten Gerealiseerde winst Performance fee Netto verkoopopbrengst Verkoopresultaat per participatie Indirect rendement per participatie Financiering begin van het jaar Aflossing bij verkoop Financiering eind van het jaar Indirect rendement verkoop restportfeuille (prognose) Bruto verkoopopbrengst Aankoop Object Afschrijving aankoopkosten Object Afschrijving Fondskosten Verkoopkosten Gerealiseerde winst Performancefee Netto verkoopopbrengst Verkoopresultaat per participatie Indirect rendement per participatie



38

Totaal rendement voor belastingen (prognose) Exploitatieresultaat Verkoopresultaat Verkoopresultaat rest portefeuille Totaal resultaat Rendement* * betreft het gewogen enkelvoudige gemiddelde



1-6-2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

662.137 (16.553) 645.583

1.089.486 (27.237) 1.062.249

1.005.051 (25.126) 979.924

930.021 (23.251) 906.770

857.944 (21.449) 836.496

789.199 (19.730) 769.469

724.184 (18.105) 706.079

6.058.020 (151.451) 5.906.570

(152.291) (33.107) (25.000) (210.398)

(250.582) (54.474) (25.625) (330.681)

(231.162) (50.253) (26.266) (307.680)

(213.905) (46.501) (26.922) (287.328)

(197.327) (42.897) (27.595) (267.820)

(181.516) (39.460) (28.285) (249.261)

(166.562) (36.209) (28.992) (231.764)

(1.393.345) (302.901) (188.686) (1.884.931)

2.199 (333.268) 104.115

3.750 (515.323) 219.995

3.750 (429.510) 246.485

3.750 (353.672) 269.520

3.750 (282.548) 289.878

3.750 (216.238) 307.720

3.750 (154.846) 323.220

24.699 (2.285.404) 1.760.933

304

643

721

788

848

900

945

5.149

1,2%

2,6%

2,9%

3,2%

3,4%

3,6%

3,8%

3,1%

1-6-2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

TOTAAL

170 10 160

160 16 144

144 14 130

130 13 117

117 12 105

105 11 94

94 9 85

170 85 85

10,0%

10,0%

10,0%

10,0%

10,0%

10,0%

10,0%

169.324

171.017

172.727

174.454

176.199

177.961

179.740

1.693.235 (1.193.588) (105.041) (96.124) (36.365)

2.736.268 (1.909.741) (168.065) (163.949) (58.725)

2.418.177 (1.671.024) (147.057) (163.949) (51.864)

2.267.905 (1.551.665) (136.553) (163.949) (48.608)

2.114.385 (1.432.306) (126.049) (163.949) (45.288)

1.957.568 (1.312.947) (115.545) (67.826) (41.901)

262.118 (46.503)

435.787 (78.388)

384.283 (72.109)

367.129 (70.259)

346.793 (67.932)

419.349 (65.120)

414.294 (55.634)

2.629.753 (455.944)

215.615

357.399

312.175

296.871

278.861

354.229

358.659

2.173.809

630

1.045

913

868

815

1.036

1.049

6.356

TOTAAL

1.617.663 14.805.201 (1.074.229) (10.145.500) (892.847) (94.537) (819.747) (317.354) (34.603)

2,5%

4,2%

3,7%

3,5%

3,3%

4,1%

4,2%

3,9%

14.500.000 (1.354.588) 13.145.412

13.145.412 (2.189.015) 10.956.397

10.956.397 (1.934.542) 9.021.856

9.021.856 (1.814.324) 7.207.532

7.207.532 (1.691.508) 5.516.024

5.516.024 (1.566.054) 3.949.969

3.949.969 (1.294.130) 2.655.839

14.500.000 (11.844.161) 2.655.839

1-6-2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

TOTAAL

1-6-2010

ANNEXUM 

12.059.811 (10.145.500) (892.847) (241.196)

12.059.811 (10.145.500) (892.847) (241.196)

780.268 (55.559)

780.268 (55.559)

724.709

724.709

2.119

2.119

8,5%

1,3%

2011

2012

2013

2014

2015

2016

TOTAAL

304 630

643 1.045

721 913

788 868

848 815

900 1.036

935

1.688

1.634

1.656

1.663

1.936

945 1.049 2.119 4.113

5.149 6.356 2.119 13.624

3,7%

6,8%

6,5%

6,6%

6,7%

7,7%

16,5%

8,3%

39

9.4 uitkering* 9.4.1 Uitkeringsbeleid Na afloop van elk boekjaar is het streven dat in de loop van de maand januari een interim uitkering plaatsvindt en na afloop van de jaarvergadering een einduitkering over het voorgaande jaar (zie Deel 5.2.2). 9.4.2 Uitkering per participatie Prognose kasstroom Kasstroom uit exploitatieresultaat Netto verkoopopbrengst Correctie voor non-cash items Correctie aanschafwaarde Correctie afschrijving aankoopkosten vastgoed Correctie afschrijving fondskosten Aflossing op de financiering Kasstroom uit uitponden Netto verkoopopbrengst Correctie voor non-cash items Correctie aanschafwaarde Correctie afschrijving aankoopkosten vastgoed Correctie afschrijving fondskosten Aflossing op de financiering Kasstroom uit verkoop restportefeuille Kasstroom uit uitkering liquiditeitsreserve Totale kasstroom Totale kasstroom per participatie Prognose kasstroom per participatie Inleg per participatie Exploitatieresultaat Verkoopresultaat na aflossing Uitkering liquiditeitsreserve Uitkering verkoop restportefeuille Totale kasstroom per jaar Uitkering per participatie

* De rendementsprognose per participatie is exclusief emissiekosten

40

ANNEXUM 

1-6-2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

TOTAAL

104.115

219.995

246.485

269.520

289.878

307.720

323.220

1.760.933

215.615

357.399

312.175

296.871

278.861

354.229

358.659

2.173.809

1.193.588 105.041 96.124

1.909.741 168.065 163.949

1.671.024 147.057 163.949

1.551.665 136.553 163.949

1.432.306 126.049 163.949

1.312.947 115.545 67.826

1.074.229 94.537 -

10.145.500 892.847 819.747

(1.354.588) 255.779

(2.189.015) 410.141

(1.934.542) 359.663

(1.814.324) 334.714

(1.691.508) 309.658

(1.566.054) 284.492

(1.294.130) 233.295

(11.844.161) 2.187.742

724.709

724.709

10.145.500 892.847 -

10.145.500 892.847 -

(2.655.839) (2.655.839) 9.107.217 9.107.217

359.894 1.052

1-6-2010

2010

153.559

153.559

630.136 1.843

606.148 1.772

604.234 1.767

599.536 1.753

592.213 1.732

9.817.291 28.706

13.209.451 38.624

2011

2012

2013

2014

2015

2016

TOTAAL







304 748

643 1.199

721 1.052

788 979

848 905

900 832

945 682 449 26.629

(25.000) 5.149 6.396 449 26.629

1.052

1.843

1.772

1.767

1.753

1.732

28.706

13.624

4,2%

7,4%

7,1%

7,1%

7,0%

6,9%

14,8%

8,3%

(25.000)

(25.000)

41

9.5 Beleggersprofiel In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) Beleggers, te beperken. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een Belegger deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Belegger dient met behulp van zijn/haar eigen adviseur te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven Beleggersprofiel. Iedere Belegger in het Fonds dient zich, naar de mening van de directie van de Initiatiefnemer, bewust te zijn van het navolgende: - dat kennis is genomen van de volledige tekst van dit Prospectus; - dat het een risicodragende belegging betreft; - dat het Fonds investeert in 170 appartementen met bijbehorende bergingen in Apeldoorn; - dat wordt aangeraden niet met vreemd vermogen deel te nemen in het eigen vermogen van Het Fonds; - dat voldoende liquiditeit wordt aangehouden om op (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven); - dat in het geval de opbrengst lager is dan verwacht, dit gecompenseerd kan worden met vermogen en/of andere inkomsten; - dat het Fonds voor onbepaalde tijd is opgericht, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016; - dat de reden van de belegging bekend is (bijvoorbeeld: extra inkomen, vermogensopbouw, voldoen van toekomstige uitgaven, oudedagsvoorziening etc.)

42

10.

Verslaglegging

10.1 Verslaglegging en overige kennisgeving

De Beheerder organiseert de jaarvergadering en verzorgt de toezending van de jaarrekening alsmede het halfjaarbericht. De Beheerder is gerechtigd om de (half)jaarverslaggeving, de jaarvergadering alsmede de eventuele overige berichtgeving inzake het Fonds zoveel mogelijk te combineren met de (half)jaarverslaggeving, de jaarvergadering en de overige berichtgeving van soortgelijke fondsen. De jaarrekening zal, nadat deze is gecontroleerd door een externe accountant, elk jaar uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar ter vaststelling aan de Vergadering van Vennoten worden voorgelegd. Daarnaast publiceert de Beheerder haar jaarverslag binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar op de Website en zijn deze stukken voor de Beleggers bij de Beheerder kosteloos verkrijgbaar. Tevens maakt de Beheerder uiterlijk binnen twee maanden na afloop van het halfjaar een balans en een winst- en verliesrekening op over de eerste helft van het boekjaar. In de jaarvergadering komen onder meer aan de orde: - het verslag van de Beheerder omtrent de gang van zaken van het Fonds gedurende het laatst verstreken boekjaar; - de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar; - onderwerpen, waarover ingevolge de CV-overeen komst of op basis van de Overeenkomst inzake Beheer of de Overeenkomst inzake Bewaring een besluit van Vennoten is vereist. Voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Beleggers in het Fonds worden geïnformeerd, worden opgeroepen voor de jaarvergadering en het stemrecht kunnen uitoefenen, wordt verwezen naar de CV-overeenkomst (Bijlage 1). De Beheerder is voornemens om de toezending van de (half)jaarverslaggeving, de uitnodiging voor de jaarvergadering, kennisgeving inzake (voorgenomen) voorwaardenwijzigingen, alsmede alle overige schriftelijke communicatie met de Beleggers te laten plaatsvinden via e-mail. De CV-overeenkomst, de statuten van de Bewaarder, Overeenkomst inzake Beheer en Overeenkomst inzake Bewaring zijn als Bijlagen 1, 2, 3 en 4 bij dit Prospectus gevoegd. Alle kennisgevingen terzake het Fonds (waaronder - doch niet uitsluitend - de betaalbaarstelling van uitkeringen aan Beleggers in het Fonds, de samenstelling daarvan alsmede de wijze van betaalbaarstelling) zullen, voor zover is toegestaan op grond van wet- en regelgeving, worden gedaan per e-mail en

ANNEXUM 

eventueel door publicatie op de Website. Voor zover noodzakelijk met het oog op de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, zullen kennisgevingen in aanvulling daarop worden gedaan in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het aan het Fonds opgegeven adres.

10.2 Waarderingsgrondslagen De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commerciële jaarrekening van het Fonds. De jaarrekening zal worden opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd op Aankoop Object inclusief Aankoopkosten Object, verminderd met afschrijvingen rekening houdend met duurzame waardeverminderingen. Fondskosten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De huuropbrengst wordt in het exploitatieresultaat verantwoord in de periode waaraan deze is toe te rekenen. De resultaten uit de verkoop van het Object worden toegerekend aan de periode waarin het Object door middel van een notariële akte wordt geleverd. Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening van oninbaarheid. Het Boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar. Alle waarderingen geschieden in Euro’s. Overige activa en passiva worden tegen nominale waarde gewaardeerd. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daar waar nodig zullen voorzieningen worden gevormd. Zo zal een exploitatie- en onderhoudsvoorziening worden gevormd. In de exploitatieprognose wordt aangenomen dat gedurende de looptijd van het Fonds een vast percentage van de Bruto huuropbrengst besteed zal worden aan de exploitatie en het onderhoud van het Object. Indien in enig jaar de werkelijke exploitatie- / onderhoudsuitgaven hiervan afwijken, zal deze afwijking worden toegevoegd c.q. onttrokken aan de exploitatie- en onderhoudsvoorziening.

43

11.

Inschrijving

Om als Belegger op Participaties in dit Fonds te kunnen inschrijven, dient rekening te worden gehouden met de volgende voorwaarden:

11.1 Inschrijfformulier/procedure De inschrijving is mogelijk voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. De inschrijving vangt aan op 30 maart 2010 en loopt tot uiterlijk 15 augustus 2010, danwel zoveel eerder indien alle Participaties geplaatst zijn. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling voortijdig te sluiten. Inschrijving door natuurlijke personen kan uitsluitend plaatsvinden door middel van het volledig invullen, ondertekenen en verzenden van het separaat bijgevoegde inschrijfformulier en vergezeld van een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort of identiteitskaart) van de inschrijver. Ontvangst van het inschrijfformulier vergezeld van voormelde bijlage door de Initiatiefnemer geeft recht op inschrijving. Voor rechtspersonen is een apart inschrijfformulier beschikbaar. Bij inschrijving door een rechtspersoon dient bijgevoegd te worden een kopie van het uittreksel uit het handelsregister dat niet ouder is dan 3 maanden. Tevens dient door de rechtspersoon een verklaring te worden afgelegd wie de uiteindelijke belanghebbende is (houder van meer dan 25% van de aandelen).

11. 2. Weigering inschrijving De Beheerder behoudt zich het recht voor om inschrijvingen geheel of gedeeltelijk te weigeren, zonder verdere opgaaf van redenen.

11.3 Uitstel/terugtrekking Participaties De Beheerder kan beslissen de uitgifte van Participaties terug te trekken c.q. de uitgifte van Participaties uit te stellen indien zich omstandigheden - bijvoorbeeld (doch niet uitsluitend) bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen - zouden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. Indien het besluit wordt genomen tot terugtrekking van de plaatsing van de Participaties ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van Participaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd.

44

11.4 Uitsluiting schadeplichtigheid

ANNEXUM 

Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat indien besloten wordt om de uitgifte van Participaties in het Fonds terug te trekken of uit te stellen dan wel Participaties gedeeltelijk toe te wijzen de Beheerder, Beherend Vennoten, Initiatiefnemer, Bewaarder en andere betrokkene niet schadeplichtig zullen zijn jegens de inschrijver(s).

11.5 Volgorde ontvangst De Beheerder neemt het toewijzingsbesluit op basis van volgorde van ontvangst van de inschrijvingsformulieren.

11.6 Mededeling acceptatie De Beheerder zal van deze sluiting van de inschrijving en eventuele toewijzing onmiddellijk melding maken aan de geaccepteerde inschrijvers en aan inschrijvers die niet meer voor inschrijving in aanmerking komen.

11.7 Storting Bij de melding ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag (inclusief 3% emissiekosten binnen 7 dagen na melding te storten op bankrekening 66.35.76.288 Bij ING te Amsterdam ten name van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, onder vermelding van het aantal Participaties en de naam van de Belegger. Na ontvangst van de Deelnamesom krijgt u schriftelijk bericht dat u bent toegetreden tot het Fonds. Pas nadat u dit bericht hebt ontvangen kunt u rechten ontlenen aan het Prospectus.

11.8 Volmacht Beheerder Door ondertekening van het inschrijfformulier geeft de inschrijver volmacht aan de Beheerder om alle handelingen te verrichten, die strekken tot toetreding tot het Fonds tot het aangaan van de financieringsverplichtingen en tot de aankoop van het in dit Prospectus beschreven Object.

45

12.

46

Assurancerapporten (PWC)

ANNEXUM 

47

48

ANNEXUM 

49

13.

Verklaring beheerder

De Beheerder verklaart in haar hoedanigheid van Beheerder in de zin van artikel 1:1 Wft van het Fonds dat zowel zijzelf, de Bewaarder als het Fonds voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Amsterdam 31 maart 2010 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain S.J. Hoenderop

14.

Overige informatie

Niemand anders dan de Beheerder is gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder en/of de Bewaarder. Tot het moment van uitgifte van Participaties in het Fonds, kunnen potentiële Beleggers generlei recht aan dit Prospectus ontlenen. De afgifte en verspreiding van het Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende (potentiële) Belegger. Het Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Het Fonds of de Beheerder aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Participaties is of niet. Het Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Nederlands recht is van toepassing. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Participaties en of het Fonds worden beslecht door de rechtbank te Amsterdam. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende lidstaten de kosten voor de vertaling van dit prospectus dragen voordat de vordering wordt

50

ingesteld. Aangezien het Fonds geen werknemers in dienst heeft, zijn er geen (arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en het Fonds waarin voorzien is in het doen van uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband. Nadrukkelijk wordt vermeld dat aan deelname in het Fonds financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke Beleggers dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om Beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. De Beheerder, haar directie, adviseurs en andere bij het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in het Fonds. De Beheerder heeft advies ingewonnen bij de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de Beheerder aansprakelijk zijn. Eventueel van een derde afkomstige informatie die in dit Prospectus is opgenomen is correct weergegeven en voor zover de Beheerder weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. De Beheerder is niet aansprakelijk voor informatie

verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit Prospectus. Indien toch informatie door anderen is verstrekt dan dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd. De Initiatiefnemer is één van de initiatiefnemers van de oprichting van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De doelstelling van de STV is de verbetering van de vergelijkbaarheid en de professionaliteit van vastgoedfondsen in de vastgoedsector. Deze doelstelling wordt door de Beheerder onderschreven. Het Prospectus van het Fonds is bij de STV aangemeld en getoetst. De resultaten van de positieve toetsing vindt u op www. stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl en als bijlage 8 van dit Prospectus. De Beheerder, de Bewaarder en de Beherend Vennoten zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens van de (potentiële) Belegger zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor uitvoering van hetgeen in dit Prospectus is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. Het is de Beheerder bekend dat Direct Wonen, dan wel een aan Direct Wonen gelieerde vennootschap (niet zijnde de 2e Beherend Vennoot) voor circa 20% zal participeren in het Fonds als Belegger. Deze Belegger heeft met 20% een belangrijke stem bij besluiten tot vervreemding/verkoop van het Object en besluiten tot wijziging van de CV overeenkomst (zie artikel 12 en 20 van de CV Overeenkomst). Medewerkers van de Initiatiefnemer worden de mogelijkheid geboden om te participeren in het Fonds tegen dezelfde condities als die welke gelden voor de overige (potentiële) Beleggers. Voor zover de Beheerder daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of stemrechten van de Beheerder en/ of het Fonds bezitten die krachtens het Nederlands recht moeten worden aangemeld. Voor zover de Beherend Vennoten en/of Beheerder bekend is, is er geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Beheerder hangend zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode vanaf de datum van oprichting van het Fonds, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds. De Beheerder informeert Beleggers via haar website

(www.annexum.nl ). Op deze website is onder andere informatie beschikbaar over de krachtens de Wft vereiste informatie ten aanzien van de Beheerder alsmede over het Fonds. In overeenstemming met het gestelde in de Wft publiceert de Beheerder daarnaast op haar website, de volgende informatie zodra deze beschikbaar is: - het Prospectus en de voorwaarden van het Fonds, waaronder de Overeenkomsten van Beheer en Bewaring; - het jaarverslag van de Beheerder inclusief de verklaring van de accountant; - het jaarverslag van de Bewaarder en van het Fonds - de meest recente halfjaarcijfers van de Beheerder en het Fonds; - de uittreksels van de Kamer van Koophandel van de Beheerder en Bewaarder; - de vergunning van de Beheerder; - melding van het feit dat uitkeringen worden verricht; - oproep voor een Vergadering van Vennoten, tenminste 15 dagen voor de aanvang van de vergadering; - Statuten van Stichting Bewaarder Apeldoorn; - Statuten van de 1e Beherend Vennoot en de 2e Beherend Vennoot; - CV- Overeenkomst (gedeeltelijk geanonimiseerd); - Overeenkomst inzake Beheer; - Overeenkomst inzake Bewaring; Tevens stelt de Beheerder ten behoeve van de Beleggers een opgave met toelichting op, waarin is opgenomen: - het aantal Participaties; - maandelijks de totale waarde van de beleggingen van de beleggingsinstelling; - maandelijks een overzicht van de samenstelling van de beleggingen.

ANNEXUM 

Tussen het tijdstip van opstelling van de opgave en de publicatie op de website ligt tenminste een week. Kopie van alle relevante stukken, zoals de vergunning van de Beheerder, de CV-Overeenkomst (gedeeltelijk geanonimiseerd), de overeenkomsten van Beheer en Bewaring, oprichtingsakten van Bewaarder en Beherend Vennoten en overige bescheiden, zijn opvraagbaar zonder dat hiervoor kosten in rekening worden gebracht door de Beheerder. Beleggers kunnen eventuele klachten melden op de website (www.annexum.nl) per e-mail, telefoon, en/of schriftelijk bij de Beheerder. Klachten zullen binnen een termijn van twee weken worden beantwoord en vervolgens afgewikkeld conform klachtenprocedure.

51

Diverse vennootschappen werken samen en de onderlinge transacties tussen deze vennootschappen geschieden tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst de samenwerking en/of de transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Fonds, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van de Beheerder voor zover mogelijk handelen in het belang van het Fonds. De assurancerapporten welke in dit Prospectus zijn opgenomen, zijn verstrekt door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te Amsterdam. Tevens zal dit accountantskantoor zorgdragen voor de controle van de jaarstukken van het Fonds. Het Fonds moet nog worden opgericht en daarom kan geen historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekening en andere financiële informatie. Thans zijn er geen belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding te verwachten. Er hebben geen transacties plaatsgevonden met aan de Beheerder verbonden partijen, anders dan de onder 3.4 vermelde transactie. De Beheerder heeft ook niet de intentie om bij (tussentijdse) verkoop vastgoed aan te bieden aan verbonden partijen. De inschrijving vangt aan op 31 maart 2010 en loopt

52

tot uiterlijk 15 augustus 2010, danwel zoveel eerder als alle Participaties zijn geplaatst. De Beheerder behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling voortijdig te sluiten. De data van storting respectievelijk van uitgifte van de Participaties zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. Zowel de assurancerapporten van de accountant als het taxatieverslag van de taxateur zijn met instemming van de betrokken partijen opgenomen in dit Prospectus. Voor zover de Beheerder dit weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden verstrekte informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de verstrekte informatie onjuist of misleidend zou worden. De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder: de koopovereenkomst, het volledige taxatierapport, de (model) huurovereenkomst, het meest recente jaarverslag van de Beheerder, de financieringsofferte(s), de bouwtechnische rapporten, meerjaren onderhoudsplan, de informatie van het Bodemloket gemeente Apeldoorn. Een passende fiscale ruling is aangevraagd bij de Belastingdienst en is verkregen op 25 maart 2010.

15.

Definitielijst

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis zowel in enkelvoud als in meervoud worden gebruikt. Aankoop Object De aankoopprijs van het Object (zie Deel 9.2) Aankoopkosten Object Bestaat uit overdrachtsbelasting, Notaris kosten bij aankoop/levering Object, makelaarskosten, selectie& acquisitiekosten, Financieringskosten zie Deel 6.3.2 Autoriteit Financiële Markten (AFM) De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Vijzelgracht 50, Postbus 11723, 1001 GS te Amsterdam. Beheerder Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam in haar hoedanigheid van beheerder van het Fonds Beheervergoeding De Beheervergoeding zoals beschreven in het Deel 6.2 onder a 1e Beherend Vennoot, 2e Beherend Vennoot, Gezamenlijk Beherend Vennoten 1e Beherend Vennoot: Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam 2e Beherend Vennoot: Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. Vennoot statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudend aan de Nieuwe Duinweg 24, 2587 AD, Den Haag Belegger Een Belegger in het Fonds welke een of meerdere Participaties toegewezen heeft gekregen en Commanditair Vennoot is Bewaarder Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en met adres: Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam in haar hoedanigheid van bewaarder van de activa van het Fonds uit hoofde van de Overeenkomst inzake Bewaring

ANNEXUM 

Bewaarvergoeding De vergoeding voor het bestuur van de Bewaarder (waaronder de vergoeding voor de garantiestelling door de hoofdbewaarder), opgenomen in de CV-uitgaven, zoals beschreven in het Deel 6.3.4 onder 4. Boekjaar De periode van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar, behalve het jaar 2010 waar het de periode van oprichting van het Fonds tot en met 31 december 2010 betreft Bruto Aanvangsrendement (BAR) Bruto huuropbrengst van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot Aankoop Object Bruto huuropbrengst De huuropbrengst zoals opgenomen in het taxatierapport d.d. 15 februari 2010 (bijlage 6, hierin genoemd de feitelijke huuropbrengst ter grootte van € 1.129.345,-). Bruto verkoopopbrengst De verkoopopbrengst voor aftrek kosten en Performancefee Commanditair Vennoot Alle personen die rechtstreeks tot het Fonds zijn toegetreden als Belegger CV-overeenkomst De overeenkomst van vennootschap zoals aangegaan tussen de Beherend Vennoten (voor rekening en risico van het Fonds) en de commanditaire vennoten CV uitgaven De Bewaarvergoeding en de kosten voor het bestuur van de Beherend Vennoten. Hiernaast worden onder deze post onder meer opgenomen de accountantskosten, de kosten voor verslaggeving en de jaarvergadering alsmede de kosten voor fiscaal advies gedurende de looptijd, zie Deel 6.3.4. onder 4 Deelnamesom Het totale bedrag (te vermeerderen met 3% Emissiekosten) dat door een Belegger dient te worden voldaan nadat een of meer Participaties is/zijn toegewezen Debt Service Coverage Ratio (DSCR) De door de geldgever vastgestelde Netto huuropbrengst van het Object over de voorafgaande twaalf maanden, te vermeerderen met de netto opbrengst van verkoop van onderpanden gedurende deze twaalf maanden, gedeeld door de rente en aflossingen (d.w.z. zowel eventuele periodieke aflossingen

53

als de verschuldigde aflossingen bij verkoop van onderpanden) die de geldnemer verschuldigd is in de voorafgaande twaalf maanden over de 3 leningen van de geldgever Direct rendement Het resultaat aan de Belegger in enig jaar uit het Exploitatieresultaat, gedeeld door de inleg van de Belegger, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage Emissiekosten Kosten die gerekend worden bovenop de koopprijs van een Participatie gelijk aan 3% van die koopprijs, te betalen aan de Beheerder Exploitatieresultaat De huur van het Object minus de Operationele Kosten Exploitatiekosten Onder andere de volgende uitgaven: gemeentelijke belastingen, verzekeringen, onderhoud, property management, kosten Vereniging van Eigenaren, servicekosten voor rekening eigenaar, zie Deel 6.3.4 onder 2 Financiering De hypothecaire geldlening die, overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Deel 8, ter financiering van het Object zal worden aangetrokken Financieringskosten De kosten die bij het aangaan van de financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het afdekken van het risico op rentefluctuaties gedurende de periode tussen het ter perse gaan van het Prospectus en de geplande oprichtingsdatum van Fonds, (iii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iv) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten Fonds Woningfonds Apeldoorn C.V., een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam Fondskosten Marketing- & adviseurkosten, oprichtingskosten, plaatsingsgarantie, structureringskosten, zie Deel 6.3.3. Gerealiseerde Winst De Bruto verkoopopbrengst minus afschrij-

54

ving Aankoopkosten Object minus afschrijving Fondskosten minus Verkoopkosten Herfinancieringsfee Bij herfinanciering van de drie reeds gesloten financieringsovereenkomsten heeft de Beheerder steeds recht op een vergoeding voor de bemiddeling bij het aangaan van een nieuwe hypothecaire financiering, ter hoogte van 1,25% van het (her)gefinancierde bedrag. Herfinancieringskosten De financieringskosten die bij het aangaan van een nieuwe financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iii) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten Herwaarderingskosten Object De kosten die zijn gemaakt door een externe onafhankelijk taxateur ten behoeve van een taxatie van het Object dan wel een validatie van de jaarlijks herwaardering van het Object door de Beheerder op basis van gerealiseerde tussentijdse verkooptransacties. Indirect rendement Het resultaat aan de belegger uit het Netto verkoopopbrengst van de vastgoed-object(en) (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de belegger, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage Initiatiefnemer Annexum Invest B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam Inschrijfformulier Het formulier ondertekend door een potentiële Belegger waarin de voorwaarden voor en wijze van toetreding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en bevestigd Interest Coverage Ratio (ICR) De door geldgever vastgestelde netto huur opbrengst van het Object over de voorafgaande twaalf maanden, gedeeld door de rente die de geldnemer verschuldigd is in de voorafgaande twaalf maanden over de 3 leningen van de geldgever Internal Rate of Return (IRR) De IRR geeft aan bij welke hoogte van de discontovoet de Netto Contante Waarde voor een investering gelijk wordt aan nul. Wanneer onzekerheid bestaat over de juiste discontovoet of de waardering van risico, kan de IRR een nuttige indicatie geven voor

ANNEXUM 

het te verwachten rendement. De IRR geeft immers de hoogste waarde van de discontovoet aan waarbij het project nog juist rendabel is. Kosten Koper (k.k.) Overdrachtsbelasting, Notariskosten bij aankoop/ levering Object en Makelaarskosten Liquiditeitsreserve De door de Beheerder aan te houden reserve teneinde het risico van onvoorziene uitgaven dan wel vertraging in de ontvangsten af te dekken Loan to Value (LTV) De totale pro resto hoofdsom van de 3 leningen van de geldgever aan de geldnemer gedeeld door de door geldgever vastgestelde marktwaarde (in verhuurde staat) van het Object, uitgedrukt als percentage. Marketing- en adviseurskosten Kosten die betrekking hebben op het samenstellen van het prospectus, public relations, accountantskosten, juridisch en fiscaal advies, zie Deel 6.3.3 onder a. Mutatiegraad Het aantal verkochte en geleverde woningen (deel uitmakend van het Object) in de twaalf maanden voorafgaand aan het moment van toetsing gedeeld door het totaal aantal woningen (deel uitmakend van het Object) twaalf maanden voor het moment van de toetsing, uitgedrukt als percentage. Netto huuropbrengst Bruto huuropbrengst minus frictie leegstand, de werkelijk in rekening gebrachte huur. Netto verkoopopbrengst De bruto verkoopopbrengst minus pro rato Aankoop Object minus afschrijving Aankoopkosten Object minus afschrijving Fondskosten minus Verkoopkosten minus Performancefee Notaris kosten bij aankoop/levering Object Kosten met betrekking tot het opmaken van de koopovereenkomsten, de aktes van leveringen, de hypotheekaktes alsmede de kosten voor notariële recherche en inschrijving in het kadaster voor de verkoop/levering aan 1001 Steentjes B.V. en verkoop/levering aan het Fonds, zie Deel 6.3.2 onder b Object Het Object betreft 170 woningen met bijbehorende bergingen te Apeldoorn, zoals omschreven in het Deel 4.1 Operationele Kosten

55

De operationele kosten zoals beschreven in het Deel 6.3.4 Oprichtingskosten De kosten voor de oprichting van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoten, zie Deel 6.3.3. onder b. Overeenkomst inzake Beheer De overeenkomst zoals aan te gaan, tussen de 1e Beherend Vennoot (voor rekening en risico van het Fonds) en de Beheerder waarvan het concept als Bijlage 3 gevoegd is bij dit Prospectus Overeenkomst inzake Bewaring De overeenkomst zoals aan te gaan tussen de Beheerder en Bewaarder waarvan het concept als Bijlage 4 gevoegd is bij dit Prospectus Belegger of Commanditair Vennoot Alle personen die rechtstreeks tot het Fonds zijn toegetreden als commanditair vennoot of Belegger Participatie Een evenredig gedeelte in het vermogen van het Fonds, met koopprijs van € 25.000, Performancefee 15% van Bruto Verkoopopbrengst minus het prorato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering exclusief Liquiditeitsreserve Plaatsingsgarantie De plaatsingsgarantie afgegeven door de Initiatiefnemer dat, wanneer het Fonds wordt opgericht, alle Participaties zullen worden geplaatst, zie Deel 6.3.3. onder c. Property Management Vergoeding De Property Management Vergoeding zoals beschreven in Deel 6.2 onder f. Prospectus Dit Prospectus inclusief bijlagen zoals van tijd tot gewijzigd of aangevuld Selectie- en acquisitiekosten Een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor de selectie, de beoordeling van het Object en het voeren van de onderhandelingen voor de aankoop van het Object zie Deel 6.3.2 onder d Structureringskosten Een vergoeding aan de Initiatiefnemer, voor alle werkzaamheden die zij heeft verricht te behoeve van het structureren van het Fonds, zie Deel 6.3.3 onder d Totaal Rendement

56

Direct rendement en Indirect rendement Totale Fondsinvestering Het totaal van de Aankoopkosten Object en de Fondskosten (en Liquiditeitsreserve). Voor details zie Deel 9.2 Total Expense Ratio Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fondskosten) kosten (exclusief rentekosten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde (beiden) berekend over de looptijd van dat fonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds. Vennoten De Beherend Vennoten en de Commanditaire Vennoten gezamenlijk Vergadering Een Vergadering van Vennoten als bedoeld in artikel 18 van de CV-overeenkomst Verkoopkosten De Verkoopkosten zoals beschreven in het Deel 6.2 onder c Website www.annexum.nl Wft Wet op het financieel toezicht

CV OVEREENKOMST Artikel 1

BIJLAGE 1



“Financiering”: de hypothecaire geldlening die, overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Prospectus, ter financiering van het Object is aangetrokken.



“ Herfinancieringsfee”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.

Definities en interpretatie 1.1

In deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen beginnend met een hoofdletter de navolgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald:



“Artikel”: een artikel van deze Overeenkomst.



“ Verkoopkosten”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.



“ Beheerder”: Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam in haar hoedanigheid van beheerder van de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst van Beheer.





“Beheervergoeding”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.



“Oprichtingskosten”: heeft de betekenis nader beschreven in het Prospectus.

“ Overeenkomst”: deze overeenkomst van vennootschap. “ Overeenkomst van Beheer”: de overeenkomst zoals aan te gaan tussen de 1e Beherend Vennoot (voor rekening en risico van de Vennootschap) en de Beheerder op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst.

“ Beherend Vennoten”: de 1e Beherend Vennoot en de 2e Beherend Vennoot gezamenlijk.



“Belegger”: alle (rechts)personen die tot de Vennootschap zijn toegetreden als commanditair vennoot met inachtneming van deze Overeenkomst.

“Overeenkomst van Bewaring”: de overeenkomst zoals aan te gaan tussen de Beheerder en de Bewaarder op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst.



“ Performancefee”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.



“ Participatie” een evenredig aandeel in het Vennootschapsvermogen, met inachtneming van deze Overeenkomst.



“ Property Management Vergoeding”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.



“Prospectus”: het prospectus houdende informatie betreffende de Vennootschap en de Participaties, gedateerd 31 maart 2010.



“ Vennoten”: elk van de Beherend Vennoten en de Beleggers gezamenlijk.





“Operationele Kosten”: heeft de betekenis als nader beschreven in het Prospectus.



“2e Beherend Vennoot”: Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. in haar hoedanigheid van beherend vennoot van de Vennootschap.



“Object”: het registergoed als nader beschreven in het Prospectus.

“ 1e Beherend Vennoot”: Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. in haar hoedanigheid van beherend vennoot van de Vennootschap.





“Inschrijfformulier”: het formulier ondertekend door een potentiële Belegger enerzijds en door of namens de 1e Beherend Vennoot anderzijds waarin de voorwaarden voor en wijze van toetreding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en bevestigd.

“ Bewaarder”: Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en met adres: Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam in haar hoedanigheid van bewaarder van het Vennootschapsvermogen uit hoofde van de Overeenkomst van Bewaring. “Bewaarvergoeding”: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.

“Emissiekosten” heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus.

57

BIJLAGE 1



“ Vennootschap”: de commanditaire vennootschap, als bedoeld in artikel 19 van het Wetboek van Koophandel, onder de voorwaarden als opgenomen in deze Overeenkomst.



“ Vennootschapsvermogen”: het verschil, uitgedrukt in Euro’s, van de intrinsieke waarde van de goederen (waaronder het Object) van de Vennootschap en de verplichtingen van de Vennootschap, vastgesteld door of namens de Beheerder met inachtneming van deze Overeenkomst.

1.3

 e aanhef van artikelen zijn uitsluitend gemaksD halve of ter verwijzing bedoeld. 1.4 In deze Overeenkomst omvatten woorden en uitdrukkingen in het enkelvoud tevens, indien de context dit toelaat of vereist, het meervoud en vice versa en omvatten mannelijke woorden en uitdrukkingen, indien de context dit toelaat of vereist, het vrouwelijk en het onzijdig en vice versa. Artikel 2

Naam, zetel en duur 2.1



“ Vergadering”: een vergadering van Vennoten als bedoeld in Artikel 18.

1.2

 enzij anders bepaald, betekent elke verwijzing T in deze Overeenkomst naar: (a) een “Artikel” zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar een artikel van deze Overeenkomst; (b) deze “Overeenkomst”, de “Overeenkomst van Beheer”, de “Overeenkomst van Bewaring”, het “Prospectus”, het “Inschrijfformulier” of elk andere overeenkomst of document, omvat tevens alle wijzigingen daarvan van welke aard dan ook, en zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar deze overeenkomsten of documenten zoals meest recentelijk gewijzigd; (c) een “wijziging” omvat tevens aanvullingen, vernieuwingen, herformuleringen of wetswijzigingen en het woord “wijzigen” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (d) de term “met inbegrip van” zal niet beperkend worden uitgelegd maar betekent “met inbegrip van doch niet beperkt tot of zonder de algemeenheid van het voorgaande” en het woord “omvatten” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (e) de term “1e Beherend Vennoot“, “2e Beherend Vennoot“, “Belegger”, “Beheerder”, “Bewaarder” of enig andere “persoon” zal zodanig uitgelegd worden dat het de rechtsopvolgers en toegestane begunstigden omvat; (f) de term “persoon” omvat elke persoon, firma, bedrijf, onderneming, overheid, staat of instantie van een staat of elke vereniging, trust, vennootschap onder firma of andere entiteit (ongeacht of deze zelf rechtspersoonlijkheid bezit) of twee of meer van voornoemden; (g) een wetsbepaling verwijst naar die bepaling zoals gewijzigd of opnieuw aangenomen.















58

 e naam van de Vennootschap is Woningfonds D Apeldoorn C.V. 2.2 Het is uitdrukkelijk de intentie van de Vennoten dat de Vennootschap is aan te merken -en zal blijven aan te merken- als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin en daarmee niet als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen. De Vennootschap is tevens aan te merken als een “beleggingsfonds” in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. Het is uitdrukkelijk de intentie van de Vennoten dat de Vennootschap voor overdrachtsbelastingdoeleinden een “in aandelen verdeeld kapitaal” heeft, waarbij elke Participatie in de Vennootschap recht geeft op een evenredig aandeel van het Vennootschapsvermogen. 2.3 De Vennootschap heeft haar zetel en centrum van optreden naar buiten in Amsterdam. 2.4 De Vennootschap is, onverminderd het bepaalde in Artikel 12.2 en Artikel 19.1(b), aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december 2016.

Artikel 3

Doel De Vennootschap heeft ten doel het vragen en verkrijgen van gelden en andere goederen ter collectieve belegging, in het bijzonder in het Object, teneinde de Vennoten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, één en ander in de ruimste zin van het woord daaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van het Object en andere goederen van de Vennootschap. Artikel 4

Toetreding, inbreng en participaties 4.1 D  e Beherend Vennoten brengen hun werkzaamheid en deskundigheid in de Vennootschap in. 4.2 Toetreding geschiedt als volgt: (a) Beleggers treden bij aanvang van de Vennootschap toe door uitgifte van Participaties aan hen tegen betaling van een



4.3

4.4







4.5

4.6

4.7

koopprijs van € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro) per Participatie, te vermeerderen met Emissiekosten, zoals nader is gespecificeerd op het Inschrijfformulier; (b) na de aanvang van de Vennootschap treden Beleggers toe of worden de participatie van bestaande Beleggers verhoogd door uitgifte van Participaties met inachtneming van het bepaalde in Artikel 14.3 en Artikel 14.7 of anderszins ter uitvoering van deze Overeenkomst. Voor zover in deze Overeenkomst en het Inschrijfformulier niet uitdrukkelijk anders is bepaald, kan een Belegger niet worden verplicht tot verdere inbreng dan zoals beschreven in Artikel 4.2. Toetreding door een ander dan een natuurlijke of Nederlandse rechtspersoon (waaronder niet begrepen vennootschappen welke na invoering van het momenteel aanhangige ‘voorstel van wet tot vaststelling van titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek’ op grond hiervan rechtspersoonlijkheid hebben verkregen) is uitsluitend mogelijk: (a)  na acceptatie door middel van een (elektronische) bevestiging daarvan door de 1e Beherend Vennoot danwel namens deze door de Beheerder van het Inschrijfformulier; (b) voor het bedrag van € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro) per Participatie en onder betaling van Emissiekosten; (c) (i) indien gewaarborgd is dat de Vennootschap niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open commanditaire vennootschap als bedoeld in artikel 2, lid 3 sub c van de Algemene wet inzake rijksbelastingen en (ii) indien vereist op grond van Artikel 14.7, na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten. Participaties luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Participaties uitgegeven. Indien een Participatie behoort tot een gemeenschap kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. Het is een Belegger niet toegestaan de Vennootschap jegens hem op te zeggen en zich terug te trekken uit de Vennootschap, een en ander behoudens het bepaalde in Artikel 14.7.

Artikel 5

ANNEXUM 

Vennootsschapsvermogen 5.1

De Beherend Vennoten zullen zich inspannen en ervoor zorg dragen dat door de Vennootschap te verkrijgen en te houden goederen (waaronder het Object) en verplichtingen op naam van de Bewaarder staan welke deze goederen en verplichtingen houdt voor rekening en risico van de Beleggers, naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties. 5.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 17, komen alle winsten en verliezen van de Vennootschap ten gunste respectievelijk ten laste van de Beleggers in verhouding tot de door hen gehouden Participaties, met dien verstande dat geen van de Beleggers draagplichtig is voor verliezen van de Vennootschap voor zover deze het bedrag van hun inbrengverplichting zoals bedoeld in Artikel 4.2 te boven gaat. Artikel 6

Register 6.1 Elke Belegger wordt voor ieder van de door hem gehouden Participaties gecrediteerd in de boeken van de Vennootschap. 6.2 De 1e Beherend Vennoot (dan wel de Beheerder namens deze) draagt zorg voor het bijhouden van een register waar de namen en adressen van de Beleggers, alsmede het aantal gehouden Participaties en de respectievelijke bankrekeninggegevens worden ingeschreven. De Belegger is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - alsook van de wijzigingen daarin - aan de 1e Beherend Vennoot met een kopie aan de Beheerder. Voor zover daaraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding in het register van zijn gegevens voor rekening en risico komen van de desbetreffende Belegger. 6.3 In het geval van een vertegenwoordiger van een Belegger zoals bedoeld in Artikel 4.6, worden ook deze gegevens door de 1e Beherend Vennoot in het register opgenomen.6.4 Van elke inschrijving als bedoeld in Artikelen 6.1 en 6.3, en van iedere mutatie in de inschrijving, ontvangen de Beleggers op hun verzoek kosteloos een uittreksel van de 1e Beherend Vennoot. Het uittreksel belichaamt geen rechten. Artikel 7

Overdracht en bezwaring participaties 7.1

Toetreding en vervanging van Beleggers is uitsluitend mogelijk op de wijze zoals beschreven in Artikel 14.7 en in het geval van legaat of vererving. Participaties zijn anderszins niet overdraagbaar.

59

BIJLAGE 1

7.2

Er mag geen pandrecht, hypotheek, vruchtgebruik, zekerheidsrecht, eigendomsvoorbehoud of andere bezwaring, van welke aard dan ook, op Participaties worden gevestigd (ongeacht of het een beperkt recht is of niet).

Artikel 8

Artikel 10

Bestuur en vertegenwoordiging

Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring

8.1 Onverminderd het in de Overeenkomst van Beheer bepaalde met betrekking tot het uitvoeren van werkzaamheden door de Beheerder, wordt de Vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd en worden beheers- en beschikkingshandelingen ter zake van het Vennootschapsvermogen uitsluitend verricht door de Beherend Vennoten, ingevolge de door hen onderling afgesproken taakverdeling, danwel de door de 1e Beherend Vennoot ingeschakelde Beheerder. 8.2 Een Belegger zal zich onthouden van het verrichten van beheers- en beschikkingshandelingen ten behoeve van de Vennootschap, zal niet optreden als gevolmachtigde van (een van) de Beherend Vennoten en is niet bevoegd rechtshandelingen te verrichten in de naam van de Vennootschap. 8.3 De 1e Beherend Vennoot is zelfstandig bevoegd en heeft het beheer van de Vennootschap. Dit beheer wordt opgedragen aan de Beheerder. De Beheerder vervult zijn taken met inachtneming van de Overeenkomst van Beheer. 8.4 De 2e Beherend Vennoot heeft als taken het property management en de verkoop/verhuur van tussentijdse leegkomende woningen of verkoop van restbezit van het Object bij het einde van de looptijd van de Vennootschap. In overleg met de 1e Beherend Vennoot/Beheerder staat het de 2e Beherend Vennoot vrij om haar taken tegen marktconforme voorwaarden uit te besteden aan haar gelieerde vennootschappen danwel aan derden. De 2e Beherend Vennoot vervult zijn taken met inachtneming van een tussen de 1e Beherend Vennoot en de 2e Beherend Vennoot gesloten overeenkomst. Verkoop en verhuur zal pas na onderling overleg tussen de Beherend Vennoten plaatsvinden. Artikel 9

Kosten en vergoedingen De volgende kosten en vergoedingen, elk zoals nader beschreven in Deel 6 van het Prospectus, komen voor rekening van de Vennootschap (a) Aankoop Object (zie Deel 6.3.1 Prospectus) (b) Aankoopkosten Object (zie Deel 6.3.2 Prospectus) (c) Fondskosten (zie Deel 6.3.3 Prospectus) (d) Operationele kosten (zie Deel 6.3.4 Prospectus) (e) Financieringskosten (zie Deel 6.3.2 onder e Prospectus); (f) Herfinancieringskosten (zie Deel 6.3.5 Prospectus);

60

(g) Herfinancieringsfee (zie Deel 6.2 onder e Prospectus); (h) Herwaarderingskosten Object (zie deel 6.3.6 Prospectus); (i) Performancefee (zie Deel 6.2 onder b); (j) Verkoopkosten (zie Deel 6.2 onder c).

10.1 Ieder van de Beherend Vennoten is uitsluitend aansprakelijk jegens de Beleggers voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van hun respectievelijke plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze Overeenkomst indien en voor zover in rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de betreffende Beherend Vennoot. De betreffende Beherend Vennoot is niet aansprakelijk voor verlies geleden door de Beleggers als gevolg van het handelen of nalaten van een derde of als gevolg van het handelen of nalaten van de betreffende Beherend Vennoot veroorzaakt doordat de betreffende Beherend Vennoot vertrouwt op een voorstelling of garantie van een Belegger. 10.2 Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden elk van de Beherend Vennoten en hun respectievelijke bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen gevrijwaard uit het Vennootschapsvermogen jegens alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die hen of een van hen wordt opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst. Artikel 11

Vervanging beherend vennoten 11.1 Ieder van de Beherend Vennoten is gerechtigd om met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden haar werkzaamheden te beëindigen. Alsdan is de betreffende Beherend Vennoot verplicht om zodanige maatregelen te treffen die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn ter continuering van een verantwoord beheer van het Vennootschapsvermogen, daaronder begrepen het aanzoeken van een nieuwe 1e Beherend Vennoot dan wel een nieuwe 2e Beherend Vennoot in het geval van opzegging door de 1e Beherend Vennoot dan wel de 2e Beherend Vennoot. De te treffen maatregelen door de 1e Beherend Vennoot behoeven altijd de instemming van de

11.2

11.3

11.4

11.5

1e Beherend Vennoot. Alvorens maatregelen te treffen als bedoeld in Artikel 11.1, zal de 1e Beherend Vennoot en/of de 2e Beherend Vennoot steeds, tenzij spoedeisende omstandigheden uitstel daarvan niet rechtvaardigen, een Vergadering bijeenroepen, waarbij door haar aan de Vergadering een voorstel tot het treffen van zodanige maatregelen ter goedkeuring wordt voorgelegd. Voor zover genoemde maatregelen, vanwege spoedeisende omstandigheden, reeds zijn getroffen zonder bijeenroeping van een Vergadering, zal de 1e Beherend Vennoot en/of de 2e Beherend Vennoot onverwijld nadat zodanige maatregelen zijn getroffen, tot bijeenroeping van de Vergadering overgaan met het verzoek de getroffen maatregelen achteraf goed te keuren. Indien de 1e Beherend Vennoot en/of de 2e Beherend Vennoot, bij schriftelijke mededeling te richten aan alle Beleggers, het voornemen te kennen geeft haar taken te willen neerleggen, draagt de betreffende Beherend Vennoot er zorg voor dat binnen een termijn van vier (4) weken nadat deze mededeling is verzonden een Vergadering wordt belegd om in de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot te voorzien, indien zulks althans aan de orde is. Onverminderd het bepaalde in de Artikel 11.1 defungeert ieder van de Beherend Vennoten door: (a) haar ontbinding; (b) haar eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement; (c) h  aar (onherroepelijke) faillietverklaring, in welk geval de betreffende Beherend Vennoot ervoor zorg draagt dat binnen een termijn van vier (4) weken een Vergadering wordt belegd om in de benoeming van een nieuwe 1e Beherend Vennoot en/of, in het voorkomende geval, een nieuwe 2e Beherend Vennoot te voorzien. Een Beherend Vennoot is gehouden om bij beëindiging van haar relatie met de Vennootschap alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van haar taak noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.

Artikel 12

Verkoop en vervreemding object 12.1 Een besluit tot verkoop en vervreemding van het (restant van het) Object komt tot stand op voorstel van de Beherend Vennoten gezamenlijk aan de Vergadering ter goedkeuring, welk voorstel, behoudens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van het Object, niet eerder dan 31 december 2016 zal worden gedaan. Een voorstel tot verkoop en vervreemding van het Object kan

tevens inhouden de verkoop van alle Participaties aan een kopende partij. 12.2 Een besluit tot verkoop en vervreemding van het volledige Object ineens dat genomen wordt voor 31 december 2016 behoeft de goedkeuring van de Vergadering aangenomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste honderd procent (100%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste honderd procent (100%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. 12.3 Een besluit tot verkoop en vervreemding van een gedeelte van het Object dat genomen wordt voor 31 december 2016, behoeft geen goedkeuring van de Vergadering.

ANNEXUM 

Artikel 13

Uittreding 13.1 Een Belegger treedt uit de Vennootschap door: (a) aanvraag van surseance van betaling van de Belegger; (b) (onherroepelijke) faillietverklaring van de Belegger; (c) doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van de Belegger van toepassing is verklaard; (d) door zijn overlijden; (e) door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt; (f) uittreding conform het bepaalde in Artikel 14.7. 13.2 Van de gevallen als bedoeld onder Artikel 13.1 (a), (b), (c) en (d) wordt de 1e Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de hoogte gesteld door (de bewindvoerder of curator van) de Belegger. Artikel 14

Voortzetting 14.1 Bij toetreding of uittreding van Beleggers bestaat de Vennootschap voort tussen de Beherend Vennoten, de bestaande en, in het geval van toetreding, de nieuwe Belegger(s), tenzij er op enig moment naast de 1e Beherend Vennoot minder dan één (1) Belegger over is. In het laatste geval wordt de Vennootschap beëindigd en vereffend conform het bepaalde in Artikel 19. 14.2 In geval van overlijden van een Belegger, zoals bedoeld in Artikel 13.1 onder (d), wordt de 1e Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de hoogte gesteld door de rechtsopvolger(s) onder algemene titel van de overleden Belegger onder

61

BIJLAGE 1

14.3

14.4

14.5

14.6

14.7

62

overlegging van een verklaring van erfrecht. Bij het overlijden van de Belegger wordt de Vennootschap voortgezet met de erfgenaam c.q. erfgenamen. Bij uittreding van een Belegger op grond van Artikel 13.1 onder (a), (b), (c) of (e), nemen de andere Beleggers die de Vennootschap, tezamen met de Beherend Vennoten, voortzetten de door de uittredende Belegger gehouden Participaties in onderling overleg over op dezelfde wijze als beschreven in Artikel 14.7, met dien verstande dat in dit geval te allen tijde de unanieme schriftelijke toestemming zoals in dat Artikel beschreven, zal dienen te worden verkregen. In het geval geen of niet alle Participatie(s) van de uittredende Belegger worden overgenomen, zullen de (resterende) Participaties pro rata worden verdeeld over de voortzettende Beleggers, waardoor geen wijziging optreedt in de relatieve gerechtigdheid, tevens op de wijze als beschreven in Artikel 14.7, met dien verstande dat zulks geen unanieme schriftelijke toestemming van de Vennoten behoeft. Ieder van de Beleggers verleent hierbij aan de 1e Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht om bij (a) de eigen uittreding uit de Vennootschap en (b) uittreding uit de Vennootschap van een andere Belegger, voor en namens hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn in verband met de (i) uittreding van de desbetreffende Belegger en (ii) voortzetting van de Vennootschap. Betaling van de tegenprestatie aan de uittredende Belegger voor die Participaties die niet in onderling overleg door de overblijvende Beleggers worden overgenomen, is eerst opeisbaar bij ontbinding van de Vennootschap en zal uit het liquidatiesaldo worden voldaan. Indien het liquidatiesaldo hiertoe niet toereikend, vervalt het recht op de tegenprestatie. Eventuele kosten zoals bijvoorbeeld kosten ter vaststelling van de intrinsieke waarde, verschuldigde overdrachtsbelasting en notariskosten worden in mindering gebracht. Met uitsluiting van ieder ander hebben de overblijvende Vennoten die de Vennootschap voortzetten, het recht zulks te doen onder de naam van de Vennootschap. De Vennootschap is niet verplicht om op verzoek van een Belegger Participaties in te kopen. Een bestaande Belegger kan door middel van een schriftelijk verzoek aan de 1e Beherend Vennoot aangeven dat hij al of een deel van zijn Participaties wil verkopen en overdragen aan een of meer bestaande Beleggers en/of derden die hebben aangegeven daarin geïnteresseerd te zijn. De 1e

Beherend Vennoot kan, uitsluitend naar eigen goeddunken, besluiten om deze verkoop en overdracht te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgende uitgifte (op hetzelfde ondeelbare moment) van de desbetreffende Participaties, met dien verstande dat een dergelijke inkoop uitsluitend wordt gefaciliteerd tegen een prijs minimaal gelijk aan de opbrengst bij uitgifte van Participaties als gevolg van die inkoop. Voor het voorgaande dient eerst unanieme schriftelijke toestemming van alle Vennoten te worden verkregen, in een Vergadering of door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering.

De inkoop en daaropvolgende uitgifte (op hetzelfde ondeelbare moment) van de desbetreffende Participaties brengt in beginsel geen wijziging teweeg in de relatieve gerechtigdheid van de overige Beleggers, niet zijnde partij bij de genoemde transacties. Mochten deze transactie(s) onverhoopt wel een wijziging brengen in de relatieve gerechtigheid van deze overige Beleggers, dan dient daartoe eerst unanieme schriftelijke toestemming van alle Vennoten te worden verkregen, in een Vergadering of door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering.

Indien na de totstandkoming van deze Overeenkomst het besluit van de Minister van Financiën van 11 januari 2007, nummer CPP2006/1869M, Stcrt. nr. 15 wijzigt, zal de regeling van dit Artikel zodanig moeten worden uitgelegd als met inachtneming van die wijziging. Indien toestemming is verzocht door schriftelijke raadpleging buiten Vergadering en die toestemming niet binnen vier (4) weken door één of meerdere Vennoten wordt geweigerd, wordt toestemming geacht door alle Vennoten te zijn verleend. De Beherend Vennoten dienen te allen tijde actief de gevraagde toestemming te verlenen en zijn bevoegd hun toestemming al dan niet onder opgave van redenen te onthouden. Bedoelde termijn van vier (4) weken vangt aan op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijke toestemming is verzocht. Vennoten worden geacht hun toestemming niet op onredelijke gronden te onthouden. De 1e Beherend Vennoot is bevoegd om de data voor dergelijke inkopen van Participaties vast te stellen. De 1e Beherend Vennoot is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor het vinden van potentiële kopers voor Participaties waarvan een bestaande Belegger zich wil ontdoen. De 1e Beherend Vennoot is bevoegd om de uittreder administratieve kosten in rekening te brengen van € 250,- per uittreding.

Artikel 15

Artikel 17

Waardering van het vennootschapsvermogen

Winst en verlies, uitkeringen

15.1 Voor zover benodigd voor de uitgifte van Participaties of voor verslaggevingsdoeleinden, zal de waarde van het Vennootschapsvermogen worden bepaald en wel overeenkomstig de in Nederland in het maatschappelijk verkeer aanvaardbare waarderingsgrondslagen. 15.2 Het Vennootschapsvermogen gedeeld door het op de dag van vaststelling uitstaande aantal Participaties geeft de intrinsieke waarde van elke Participatie weer. Deze intrinsieke waarde wordt berekend in euro. Artikel 16

Boekjaar en jaarrekening 16.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar welke eindigt op 31 december 2010. 16.2 De 1e Beherend Vennoot stelt de jaarrekening (bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en de toelichting daarop) op zodanig dat deze uiterlijk binnen vier (4) maanden na het verstrijken van het boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskundige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap en van het resultaat over het betreffende boekjaar, kan worden vastgesteld door de Vergadering. De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van de Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste twee jaren van de intrinsieke waarde van de Vennootschap. De 1e Beherend Vennoot stelt de opgestelde jaarrekening ter beschikking aan de Beleggers met een uitnodiging tot het bijwonen van een Vergadering ter bespreking van de zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en ter goedkeuring van de jaarrekening. 16.3 Uiterlijk twee (2) maanden na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zendt de 1e Beherend Vennoot de door hem opgestelde halfjaarcijfers van de Vennootschap aan het adres van de Beleggers alsmede een opgave van de beleggingen van de Vennootschap en de intrinsieke waarde van de Vennootschap. 16.4 Een Belegger kan de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers slechts inzien via een door de Vennootschap aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

ANNEXUM 

17.1 De winst van de Vennootschap wordt uitgekeerd als volgt: (a) aan de Beherend Vennoten jaarlijks, gedurende de respectievelijke periode dat zij optreden als beherend vennoot van de Vennootschap, een bedrag ter grootte van € 500,-- ieder; en (b) aan de Beleggers in verhouding tot de door hen gehouden Participaties. 17.2 De uitkeringen als bedoeld in Artikel 17.1 zullen op een door de 1e Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen.  De 1e Beherend Vennoot  kan besluiten (een deel van)  de winst als interim uitkering uit te keren al dan niet ten laste van de reserves van de Vennootschap indien de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan, overeenkomstig Artikel 17.1. Een besluit tot reservering of bestemming van  winst behaald over een bepaald boekjaar anders dan voor uitkering dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Vennoten in de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld.  In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel 9.4.2 van het Prospectus. 17.3 De 1e Beherend Vennoot stelt de Beleggers in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de Belegger als opgenomen in het register als bedoeld in Artikel 6. 17.4 Alle verliezen welke voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van de Vennootschapvermogen, komen in de interne verhoudingen ten laste van de Beleggers in verhouding tot de door hen gehouden Participaties, met dien verstande dat Beleggers niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de Vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in Artikel 4.2 te boven gaat. Artikel 18

Vergaderingen 18.1 Onverminderd het overigens ter zake bepaalde in deze Overeenkomst, wordt een Vergadering door of namens de 1e Beherend Vennoot bijeengeroepen: (a) op voorstel van de Beheerder; (b) op voorstel van de 2e Beherend Vennoot; of (c) op verzoek van de Bewaarder. Ingeval van een voorstel tot Vergadering door de Beheerder als bedoeld onder (a) dan wel door de 2e Beherend Vennoot onder (b) zal de 1e Behe-

63

BIJLAGE 1

18.2

18.3

18.4

18.5

64

rend Vennoot danwel namens deze de Beheerder respectievelijk de 2e Beherend Vennoot onverwijld, en in elk geval binnen vijf (5) werkdagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen van een Vergadering. Een verzoek als bedoeld onder door de Bewaarder onder (c) wordt op schrift gesteld en gericht aan de 1e Beherend Vennoot met een kopie aan de Beheerder en de 2e Beherend Vennoot, vergezeld van een voorstel over welke agendapunten en voorstellen zal worden vergaderd. Iedere Belegger kan de Bewaarder verzoeken een dergelijk verzoek in te dienen. De Bewaarder zal slechts overgaan tot het indienen van een voorstel tot Vergadering indien, naar zijn uitsluitend oordeel, een zwaarwegend algemeen belang van de Vennoten bij het houden van Vergadering gediend is, rekening houdend met onder meer de spoedeisendheid en de tijd die nog resteert tot de jaarlijkse reguliere Vergadering. Ingeval van een verzoek tot vergadering door de Bewaarder zal de 1e Beherend Vennoot zo snel als praktisch mogelijk, en in elk geval binnen dertig (30) dagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek overgaan tot het uitroepen van een Vergadering en bij gebreke daarvan zal de Bewaarder bevoegd zijn tot het uitroepen van de Vergadering. De 1e Beherend Vennoot roept een Vergadering bijeen door de Beleggers en de 2e Beherend Vennoot daartoe uit te nodigen door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling niet later dan de vijftiende (15e) dag voor die der Vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de Vergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd. De Vergadering wordt voorgezeten door de 1e Beherend Vennoot dan wel een door haar aangewezen derde. De voorzitter wijst de secretaris aan. Tenzij van het ter Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende Vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering. Besluiten van de Vergadering worden genomen, tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke Participatie geeft recht op één (1) stem in de Vergadering. De Beherend Vennoten hebben uitsluitend een adviserende stem. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in Vergadering kunnen nemen, ook buiten Vergadering nemen, met inachtneming van de vereisten zoals deze voor dergelijke besluiten in

Vergadering gelden. Het uitbrengen van stem buiten Vergadering kan plaatsvinden per e-mail, of andere schriftelijke wijze. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, wordt melding gemaakt in het notulenregister van de Vergadering en bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Vergadering bewaard en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle Vennoten mededeling gedaan. Artikel 19

Ontbinding en vereffening 19.1 De Vennootschap zal worden ontbonden: (a) door een besluit van de Vergadering, welk besluit niet eerder kan worden genomen na 31 december 2016. (b) door een daartoe strekkend besluit van de 1e Beherend Vennoot nadat het Object is verkocht en overgedragen; (c) door ontbinding van de Vennootschap krachtens onherroepelijke rechterlijke beslissing; (d) op het moment dat er naast de 1e Beherend Vennoot geen Belegger meer participeert in de Vennootschap. Een besluit tot ontbinding als bedoeld onder (a) kan slechts worden genomen met ten minste € (75%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. 19.2 Bij beëindiging van de Vennootschap wordt het Vennootschapsvermogen vereffend door de 1e Beherend Vennoot. De Vennootschap zal alsdan voortbestaan voor het doel van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening zal zijn beëindigd. 19.3 Na beëindiging van de Vennootschap en voldoening van alle verplichtingen aan derden, waaronder de Verkoopkosten en de Performancefee en de aan de verkoop van het Object verbonden kosten en de onder de Financiering af te lossen bedragen, wordt de Vennootschapsvermogen uitgekeerd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 17.1.

Artikel 20

Artikel 21

Wijzigingen in deze overeenkomst

Kennisgevingen

20.1 Uitgezonderd wijzigingen van ondergeschikte aanpassingen, zoals bijvoorbeeld tekstueel van aard, kan deze Overeenkomst uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering, op voorstel van de 1e Beherend Vennoot, genomen met ten minste € (75%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het Vennootschapsvermogen is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. Wijziging van Artikel 7 en Artikel 14.7 behoeft de toestemming van alle Vennoten, welke toestemming kan worden gegeven op de wijze als omschreven in Artikel 14.7. 20.2 De Beleggers verlenen hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke last met privatieve werking en volmacht aan de 1e Beherend Vennoot om te besluiten tot wijziging van deze Overeenkomst en dat besluit uit te voeren, er toe strekkende dat deze Overeenkomst in verband met het in lijn brengen van deze Overeenkomst met wet- en regelgeving alsmede het van kracht worden van het ‘voorstel van wet tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek’ zodanig wordt gewijzigd dat de behandeling van de Vennootschap en de Beleggers niet althans zo weinig mogelijk wijzigt, dat de Vennootschap zo mogelijk zal voortbestaan als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, een en ander onder behoud, voor zover als mogelijk, (van de strekking) van de bepalingen van deze Overeenkomst, alsmede om al datgene te verrichten wat noodzakelijk, nuttig of wenselijk in verband met het voorgaande is waaronder uitdrukkelijk is begrepen het verrichten van eventuele rechtshandelingen tot inbreng of levering van alle goederen van de Vennootschap (of behorend tot de Vennootschapsvermogen) in respectievelijk aan de rechtspersoon indien de Vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen. 20.3 Onverminderd het voornoemde zal een wijziging van deze overeenkomst -waardoor rechten en zekerheden van de Vennoten worden verminderd of lasten aan de Vennoten worden opgelegd of het beleggingsbeleid wordt gewijzigd – niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging zoals vermeld in artikel 21 van deze overeenkomst en de Vennoten binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden.

Alle mededelingen, verzoeken, en kennisgevingen met betrekking tot deze Overeenkomst zullen plaatsvinden op de website, almede het door de Belegger opgegeven per e-mail adres, dan wel op een andere door de 1e Beherend Vennoot te bepalen schriftelijke wijze. Een voorstel tot wijziging of een wijziging van de voorwaarden in de CV-overeenkomst zal bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de beheerder. Het voorstel tot wijziging zal op de website van de beheerder worden toegelicht. Kennisgevingen aan de 1e en/of 2e Beherend Vennoot, de Beheerder of de Bewaarder moeten worden gericht:

ANNEXUM 

als aan de 1e Beherend Vennoot: Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. Ter attentie: de directie Adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam E-mail: [email protected] als aan de 2e Beherend Vennoot: Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. Ter attentie: de directie Adres: Nieuwe Duinweg 24, 2587 AD Den Haag E-mail: [email protected] als aan de Beheerder: Annexum Beheer B.V. Ter attentie: de directie Adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam E-mail: [email protected] als aan de Bewaarder: Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Ter attentie: het bestuur Adres: Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam E-mail: [email protected]. Artikel 22

Toepasselijk recht en bevoegde rechter 22.1 Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. 22.2 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door de Rechtbank te Amsterdam.

65

BIJLAGE 2

66

STATUTEN BEWAARDER

ANNEXUM 

67

BIJLAGE 2

68

ANNEXUM 

69

BIJLAGE 2

70

ANNEXUM 

71

BIJLAGE 2

72

ANNEXUM 

73

BIJLAGE 3

OVEREENKOMST INZAKE BEHEER

Artikel 1

inbegrip van doch niet beperkt tot of zonder de algemeenheid van het voorgaande” en het woord “omvatten” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (e) de term “1e Beherend Vennoot en 2e Beherend Vennoot”, “Belegger”, “Beheerder”, “Bewaarder” of enig andere “persoon” zal zodanig uitgelegd worden dat het de rechtsopvolgers en toegestane begunstigden omvat; (f) de term “persoon” omvat elke persoon, firma, bedrijf, onderneming, overheid, staat of instantie van een staat of elke vereniging, trust, vennootschap onder firma of andere entiteit (ongeacht of deze zelf rechtspersoonlijkheid bezit) of twee of meer van voornoemden (g) een wetsbepaling verwijst naar die bepaling zoals gewijzigd of opnieuw aangenomen. 1.3 De aanhef van artikelen zijn uitsluitend gemakshalve of ter verwijzing bedoeld. 1.4 In deze Overeenkomst omvatten woorden en uitdrukkingen in het enkelvoud tevens, indien de context dit toelaat of vereist, het meervoud en vice versa en omvatten mannelijke woorden en uitdrukkingen, indien de context dit toelaat of vereist, het vrouwelijk en het onzijdig en vice versa.

Definities, interpretatie en effectieve werking

Artikel 2

1.1

Beheer

Deze overeenkomst inzake beheer (de “Overeenkomst”) is aangegaan tussen de volgende partijen (elk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen”): Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Amsterdam en met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam, in haar hoedanigheid van 1e Beherend Vennoot van het Woningfonds Apeldoorn C.V. (“1e Beherend Vennoot “); en ANNEXUM BEHEER B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Amsterdam en met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam (“Annexum Beheer”). Overwegende dat: (A) Woningfonds Apeldoorn C.V. (de “Vennootschap”) bij overeenkomst is aangegaan tussen de Annexum Woningfonds ApeldoornBeheer B.V. (1e Beherend Vennoot) en Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn B.V. (2e Beherend Vennoot). (B) De 1e Beherend Vennoot de Beheerder wenst te benoemen tot de beheerder van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze Overeenkomst. Komen overeen als volgt:

In deze Overeenkomst hebben begrippen beginnend met een hoofdletter, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de betekenis daaraan toegekend in de overeenkomst bedoeld in overweging (A) (de “CV-Overeenkomst”). 1.2 Tenzij anders bepaald, betekent elke verwijzing in deze Overeenkomst naar: (a) een “Artikel” zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar een artikel van deze Overeenkomst; (b) deze “Overeenkomst”, de “Overeenkomst van Bewaring”, de “CV-Overeenkomst”, het “Prospectus”, of elk andere overeenkomst of document, omvat tevens alle wijzigingen daarvan van welke aard dan ook, en zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar deze overeenkomsten of documenten zoals meest recentelijk gewijzigd; (c) een “wijziging” omvat tevens aanvullingen, vernieuwingen, herformuleringen of wetswijzigingen en het woord “wijzigen” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (d) de term “met inbegrip van” zal niet beperkend worden uitgelegd maar betekent “met

74

2.1









De Beheerder is belast met het beheer van de Vennootschap. Het beheer van de Vennootschap omvat onder meer, de volgende taken: (i) het aankopen, beheren en verkopen van het Object danwel de daaraan verbonden rechten; (ii) het aangaan, nakomen en uitvoeren van contracten van enigerlei soort die noodzakelijk zijn of verbonden zijn aan de beleggingsdoelstellingen; (iii) het sluiten van huurovereenkomsten ter zake van het Object; (iv) het openen van één of meerdere bankrekeningen ten name van de Vennootschap en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Vennootschapsvermogen noodzakelijk of gewenst zijn; (v) het ten behoeve van de Beleggers zorg dragen voor de administratie en bewaring van het Vennootschapsvermogen; (vi) het namens en voor rekening van de Vennootschap aangaan en afwikkelen van de Financiering en de mogelijk toekomstige herfinancieringen daarvan en de vestiging











van rechten van hypotheek (de rechten) op het Object dan wel de vestiging van andere zekerheidsrechten, ten genoegen van de geldverstrekker tot zekerheid van terugbetaling van de hoofdsom en verschuldigde renten en kosten uit hoofde van de Financiering danwel de herfinanciering daarvan; (vii)het aanwenden, behouden, vervangen of anderszins veilig stellen of met personen of firma’s aangaan van overeenkomsten of andere verplichtingen in verband met het beheer en de exploitatie van de Vennootschap, dit alles op voorwaarden en voor een vergoeding die de Beheerder verstandig acht; (viii) het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten op of betrekking hebben op het Object en andere goederen van de Vennootschap, zoals stemrecht en uitkeringsrechten; (ix) het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten op of betrekking hebben op het Object en andere goederen van de Vennootschap, zoals stemrecht en uitkeringsrechten; (x) het zich bezighouden met enigerlei soort wettige activiteiten en het uitvoeren van enigerlei contracten die noodzakelijk of raadzaam zijn in verband met het bereiken van de beleggingsdoelstellingen; en (xi) het bijeenroepen van de Vergadering van Beleggers.

3.2

Beheerder jegens de Vennootschap. Voor de administratie en het ten titel van beheer en bewaring houden van het Vennootschapsvermogen heeft of zal de Beheerder, Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn aanstellen als Bewaarder.

ANNEXUM 

Artikel 4

Vergoedingen 4.1 4.2

4.3

De Beheerder heeft recht op de volgende vergoedingen ten laste van de Vennootschap: (a) de Beheervergoeding; (b) de Performancefee; (c) de Verkoopkosten; (d) de Property Management Vergoeding. (e) de Herfinancieringsfee (f) Emissiekosten, De Beheervergoeding wordt per kwartaal vooraf aan de Beheerder voldaan. De Performancefee, de Verkoopkosten, de Property Management Vergoeding en de Herfinancieringsvergoeding worden door de Vennootschap voldaan op het tijdstip en overige voorwaarden als opgenomen in het Prospectus. De Vennootschap is gehouden het door haar geïnde bedrag ter grootte van de Emissiekosten aan de Beheerder te vergoeden. De Beheerder is bevoegd om de uittreder (conform artikel 14 CV – overeenkomst) administratie kosten in rekening te brengen van € 250,- per uittreding.

Artikel 5

2.2

2.3

2.4

Aan de Beheerder wordt hierbij een volmacht met het recht van substitutie verleend door de 1e Beherend Vennoot om de Vennootschap te vertegenwoordigen, terzake de uitoefening van haar beheerfunctie als hierboven beschreven. De Beherend Vennoten zullen aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. De Beheerder zal haar werkzaamheden uitvoeren met inachtneming van: (a) het in de CV-Overeenkomst bepaalde; (b) het in het Prospectus bepaalde; en (c) de belangen van de Vennoten van de Vennootschap.

Kosten De Beheerder zal worden gecompenseerd voor elk van de Oprichtingskosten en Operationele Kosten, voor zover deze door hem zijn gemaakt of vooruitbetaald. Artikel 6

Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring 6.1

Artikel 3

Uitbesteding 3.1

De Beheerder is bevoegd om één of meerdere van haar taken uit te besteden aan derden die ter zake deskundig zijn. De Beheerder zal bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Uitbesteding laat onverlet de respectievelijke verantwoordelijkheid van de

6.2

De Beheerder is uitsluitend aansprakelijk jegens de Vennoten voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze Overeenkomst indien en voor zover in in rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Beheerder. De Beheerder is niet aansprakelijk voor verlies geleden door de Vennoten als gevolg van het handelen of nalaten van een derde of als gevolg van het handelen of nalaten van de Beheerder veroorzaakt doordat de Beheerder vertrouwt op een voorstelling of garantie van een Vennoot. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Beheerder, de bestuur-

75

BIJLAGE 3

ders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen van de Beheerder gevrijwaard uit het vermogen van de Vennootschap jegens alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die hen of een van hen wordt opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst. Artikel 7

7.4

Beheervergoeding over het jaar van opzegging. De Beheerder is gehouden om bij beëindiging van haar relatie met de 1e Beherend Vennoot alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan de 1e Beherend Vennoot, dan wel aan een nieuwe beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.

Artikel 8

Wijzigingen in deze overeenkomst Wijzigingen of aanvullingen op deze Overeenkomst kunnen op ieder moment door Partijen schriftelijk worden overeengekomen.

Duur en opzegging 7.1 7.2





7.3

76

Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst zal eindigen: (i)  door opzegging door de 1e Beherend Vennoot in rechte waartegen geen beroep mogelijk is (maar welke wel onderhevig aan cassatie kan zijn en welke uitspraak als definitief zal worden beschouwd indien na dertig (30) dagen na die uitspraak geen beroep is aangetekend) dat de Beheerder schuldig is bevonden aan bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting of dat zij door opzet of grote nalatigheid één of meer van bepalingen van deze Overeenkomst heeft geschonden en dit een wezenlijk nadelig effect op de Vennootschap heeft, met dien verstande dat geen beëindiging als op de hiervoor beschreven wijze mogelijk is indien deze bewuste roekeloosheid, opzet of valsheid in geschrifte onmiddellijk wordt stopgezet en de Vennootschap binnen negentig (90) dagen volledig schadeloos wordt gesteld voor alle nadelige effecten op de activa van de Vennootschap die door die handeling zijn veroorzaakt. De 1e Beherend Vennoot is tot een dergelijke opzegging enkel gerechtigd na verkregen schriftelijke toestemming van tweederde (2/3) meerderheid van de Beleggers die ten minste vijftig procent (50%) van alle uitgegeven Participaties vertegenwoordigen; (ii) ontbinding van de Beheerder, eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement door de Beheerder en een (onherroepelijke) faillietverklaring van de Beheerder; en (iii) onherroepelijke beëindiging van de Vennootschap, nadat het vermogen van de Vennootschap is vereffend en de Beleggers het hun toekomende deel in de liquidatieopbrengst hebben verkregen. Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd op grond van de omstandigheid als genoemd onder artikel 7.2 (i) heeft de Beheerder recht op de

Artikel 9

Toepasselijk recht en arbitrage Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst zullen worden beslecht door Rechter te Amsterdam.

OVEREENKOMST INZAKE BEWARING Onderstaand is de inhoud van de concept Overeenkomst inzake Bewaring opgenomen. Deze overeenkomst van bewaring (de “Overeenkomst”) is aangegaan tussen de volgende partijen (elk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen”): Annexum Beheer B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Amsterdam en met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam (de “Beheerder”); en Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, een stichting naar Nederlands recht gevestigd te Amsterdam en met adres Claude Debussylaan 24, 1082 MD, Amsterdam (“Bewaarder”). Overwegende dat: ( A) Woningfonds Apeldoorn C.V. (de “Vennootschap”) bij overeenkomst is aangegaan tussen de 1e Beherend Vennoot Annexum Woningfonds Beheer B.V. (1e Beherend Vennoot) en de 2e Beherend Vennoot Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn B.V. (2e Beherend Vennoot). (B) De Beheerder is aangesteld als beheerder van de Vennootschap. (C) De Beheerder de Bewaarder wenst te benoemen tot de bewaarder van de Vennootschap, onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze Overeenkomst. Komen overeen als volgt: Artikel 1

Definities, interpretatie en effectieve werking 1.1

1.2





In deze Overeenkomst hebben begrippen beginnend met een hoofdletter, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de betekenis daaraan toegekend in de overeenkomst bedoeld in overweging (A) (de “CV-Overeenkomst”). Tenzij anders bepaald, betekent elke verwijzing in deze Overeenkomst naar: (a) een “Artikel” zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar een artikel van deze Overeenkomst; (b) deze “Overeenkomst”, de “Overeenkomst van Beheer”, de “CV-overeenkomst”, het “Prospectus”, of elk andere overeenkomst of document, omvat tevens alle wijzigingen daarvan van welke aard dan ook, en zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar deze overeenkomsten of documenten zoals meest recentelijk gewijzigd; (c) een “wijziging” omvat tevens aanvullingen, vernieuwingen, herformuleringen of wetswij-

BIJLAGE 4

zigingen en het woord “wijzigen” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (d) de term “met inbegrip van” zal niet beperkend worden uitgelegd maar betekent “met inbegrip van doch niet beperkt tot of zonder de algemeenheid van het voorgaande” en het woord “omvatten” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd; (e) de term “1e of 2e Beherend Vennoot”, “Belegger”, “Beheerder”, “Bewaarder” of enig andere “persoon” zal zodanig uitgelegd worden dat het de rechtsopvolgers en wettelijke toegestane begunstigden omvat; (f) de term “persoon” omvat elke persoon, firma, bedrijf, onderneming, overheid, staat of instantie van een staat of elke vereniging, trust, vennootschap onder firma of andere entiteit (ongeacht of deze zelf rechtspersoonlijkheid bezit) of twee of meer van voornoemden (g) een wetsbepaling verwijst naar die bepaling zoals gewijzigd of opnieuw aangenomen. 1.3 De aanhef van artikelen zijn uitsluitend gemakshalve of ter verwijzing bedoeld. 1.4 In deze Overeenkomst omvatten woorden en uitdrukkingen in het enkelvoud tevens, indien de context dit toelaat of vereist, het meervoud en vice versa en omvatten mannelijke woorden en uitdrukkingen, indien de context dit toelaat of vereist, het vrouwelijk en het onzijdig en vice versa. Artikel 2

Administratie en bewaring 2.1

2.2

De Bewaarder is belast met de administratie en bewaring van de Vennootschap en het Vennootschapsvermogen en is behoudens deze Overeenkomst gerechtigd en bevoegd (i) om goederen ten behoeve van de Vennootschap te verkrijgen en daarover te beschikken en om verplichtingen voor de Vennootschap aan te gaan en op zich te nemen voor rekening en risico van de Beleggers, (ii) om alle overige handelingen voor rekening en risico van de Beleggers te verrichten die redelijk noodzakelijk, of bevorderlijk zijn voor de beleggingsdoelstellingen en (iii) het Register en de Beleggers administratie bij te houden. De Bewaarder zal de goederen ten behoeve van de Vennootschap verkrijgen en houden ten titel van beheer en bewaring voor rekening en risico van de Beleggers, op zodanige wijze dat daarover slechts zal worden beschikt met de gezamenlijke

77

BIJLAGE 4

2.3

2.4









78

medewerking van de Beheerder en de Bewaarder. De Bewaarder mag de tot het Vennootschapsvermogen behorende goederen slechts aan de Beheerder afgeven, indien de Beheerder een door hem getekende schriftelijke verklaring verstrekt, vermeldende waartoe de goederen door de Beheerder zullen worden gebezigd, mits daaruit blijkt dat afgifte daarvan wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie van de Beheerder. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht voor de dagelijkse werkzaamheden en de Beheerder zal regelmatig aan de Bewaarder rapporteren over de wijze waarop van deze volmacht gebruik is gemaakt. De Bewaarder zal de Beheerder kunnen verplichten om transacties die door de beheerder zijn uitgevoerd en na rapportage niet binnen de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie passen of anderszins niet onder de reikwijdte van de meergenoemde algemene volmacht vallen, ongedaan te maken op voor de Vennootschap kostenneutrale basis. De volmacht als bedoeld in Artikel 2.3 omvat, de volmacht voor de volgende werkzaamheden: (a) het aangaan, nakomen en uitvoeren van contracten van enigerlei soort die noodzakelijk zijn of verbonden zijn aan de beleggingsdoelstellingen; (b) het sluiten van huurovereenkomsten ter zake van het Object; (c) het openen van één of meerdere bankrekeningen ten name van de Vennootschap en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Vennootschapsvermogen noodzakelijk of gewenst zijn; (d) het namens en voor rekening van de Vennootschap aangaan en afwikkelen van de Financiering en de mogelijk toekomstige herfinancieringen daarvan en de vestiging van rechten van hypotheek (de rechten) op het Object dan wel de vestiging van andere zekerheidsrechten, ten genoegen van de geldverstrekker tot zekerheid van terugbetaling van de hoofdsom en verschuldigde renten en kosten uit hoofde van de Financiering danwel de herfinanciering daarvan; (e) het instellen van, voeren van, verweer voeren in gerechtelijke procedures, schikkingen treffen of tot een vergelijk komen, in verband met de beleggingsdoelstellingen; (f) het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten op of betrekking hebben op het Object en andere goederen van de Vennootschap, zoals stemrecht en uitkeringsrechten.

(g)

en voorts alle rechtshandelingen en al hetgeen te verrichten wat de Beheerder terzake nodig mocht oordelen een en ander met de macht van substitutie.

2.5

De Bewaarder zal haar werkzaamheden uitvoeren met inachtneming van: (a) het in de CV-Overeenkomst bepaalde; (b) het in het Prospectus bepaalde; en (c) de belangen van de Vennoten van de Vennootschap.



Artikel 3

Bewaarvergoeding 3.1

3.2

De Bewaarder heeft recht op de Bewaarvergoeding van € 5000,- en € 3000,- voor garantie van hoofdbewaarder. De Bewaarvergoeding wordt jaarlijks achteraf aan de Bewaarder voldaan.

Artikel 4

Beperking van de aansprakelijkheid en vrijwaring 4.1

4.2

De Bewaarder is uitsluitend aansprakelijk jegens de Beheerder en de Beleggers voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van haar plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze Overeenkomst indien en voor zover in een definitieve uitspraak in rechte wordt bepaald dat voor zover het verlies het gevolg is van de verwijtbare niet nakoming - of gebrekkige nakoming – van haar verplichtingen, ook wanneer de Bewaarder de bij haar in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Bewaarder, de bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen van de Bewaarder gevrijwaard uit het vermogen van de Vennootschap jegens alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die hen of een van hen wordt opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, toerekenbare nalatigheid of opzet in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst.

Artikel 3

Duur en opzegging 5.1 5.2

Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst zal eindigen: (i) door opzegging door de Beheerder in geval van een definitieve uitspraak in rechte waar-







5.3

5.4

tegen geen beroep mogelijk is (maar welke wel onderhevig aan cassatie kan zijn en welke uitspraak als definitief zal worden beschouwd indien na dertig (30) dagen na die uitspraak geen beroep is aangetekend) dat de Bewaarder schuldig is bevonden aan grove schuld, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting of dat zij door opzet of grote nalatigheid één of meer van bepalingen van deze Overeenkomst heeft geschonden en dit een wezenlijk nadelig effect op de Vennootschap heeft. (ii) door opzegging door de Beheerder met inachtneming van de opzegtermijn als bedoeld in Artikel 5.3; (iii) in geval van ontbinding van de Bewaarder, eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement door de Bewaarder en (onherroepelijke) faillietverklaring van de Bewaarder; (iv) in geval van ontbinding onherroepelijke beëindiging van de Vennootschap, nadat het vermogen van de Vennootschap is vereffend en de Beleggers het hun toekomende deel in de liquidatieopbrengst hebben verkregen. Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd op grond van de omstandigheid als genoemd onder Artikel 5.2 (ii) dient de Beheerder een opzegtermijn van zes (6) maanden in acht nemen. Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd op grond van de omstandigheid onder Artikel 5.2 (i) of (ii) heeft de Bewaarder recht op de Bewaarvergoeding tot aan de datum van beëindiging van deze Overeenkomst. De Bewaarder is gehouden om bij beëindiging van zijn relatie met de Beheerder alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan de Beheerder, dan wel aan een nieuwe bewaarder noodzakelijk, nuttig of wenselijk is. Het bestuur van de Bewaarder wordt geacht haar functie op het moment van beëindiging van deze Overeenkomst per direct ter beschikking te hebben gesteld en de Beheerder zal alsdan bevoegd een nieuw bestuur van de Bewaarder te benoemen.

ANNEXUM 

Artikel 6

Wijzingen in deze overeenkomst Wijzigingen of aanvullingen op deze Overeenkomst kunnen op ieder moment door Partijen schriftelijk worden overeengekomen. Artikel 7

Toepasselijk recht Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst zal worden beslecht door de rechter te Amsterdam.

79

BIJLAGE 5

Adviseurs en relaties Fiscaal adviseur

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV De Entree 201 1101 HG Amsterdam

Juridisch adviseur

Loyens & Loeff NV Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam

Accountant

PricewaterhouseCoopers Accountants NV Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam

Vastgoedfinancier

ING Real Estate Finance Schenkkade 65 2595 AS Den Haag

Taxateur

ABC Makelaars Arnhem Sonsbeekweg 12 6814 BA Arnhem

Verkoop Begeleiding Direct Wonen Vastgoed B.V. Nieuwe Duinweg 24 2587 AD Den Haag

80

Taxatierapport

BIJLAGE 6

81

BIJLAGE 6

82

ANNEXUM 

83

BIJLAGE 6

84

ANNEXUM 

85

BIJLAGE 6

86

ANNEXUM 

87

BIJLAGE 7

88

Uittreksel Handelsregister van de initiatiefnemer en van de Beheerder

ANNEXUM 

89

BIJLAGE 7

90

ANNEXUM 

91

BIJLAGE 7

92

STV brief bij toetsing prospectus

BIJLAGE 8

93

BIJLAGE 9

Leeswijzer De leeswijzer wordt bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en toegankelijker te maken voor de Belegger. De leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Een investeringsbeslissing moet worden genomen op basis van de integrale informatie verstrekt in het Prospectus. Die beslissing is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Belegger zelf. Daarom is het Prospectus het leidende informatiedocument en niet de leeswijzer. Aan deze leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend.

Onderwerp vindplaats in prospectus Algemeen Aanbieder/beheerder heeft een gedragscode Brief van de toetsing door de STV

De beleggingen/ontwikkeling De regionale/nationale (vastgoed)markt De vastgoedobjecten aangekocht, te ontwikkelen of nog aan te kopen De huurders/gebruikers (kenmerken huurcontracten)

Deel 4.3

Deel 4.1 Deel 4.1

Deel 3.3 Deel 16, bijlage 8

Propositie Doel Deel 5.2 Kenmerken beleggingsproduct Deel 4 Looptijd van de aanbieding/ inschrijving van het beleggingsproduct Deel 11.1 Kenmerken vastgoed en locatie (te investeren of geïnvesteerd) Deel 4 Kenmerken vastgoedfonds Deel 5 Looptijd van het vastgoedfonds Deel 5.2 Financiële kenmerken Deel 9 Taxatierapport(en) Deel 16, bijlage 6 Aangekocht van verbonden partijen Deel 3.4 Kenmerken van de financiering van het vastgoedfonds Deel 8 Kenmerken van het eigen vermogen van het vastgoedfonds Deel 9 Kosten Deel 6 Vergoedingen initiatiefnemer/ beheerder en verbonden partijen Deel 6, Deel 3.4 Rendementen (direct en indirect) Deel 9.1 Winst- en verliesrekening (uitgangspunten en berekening) Deel 9.3 Kasstroomoverzicht (uitgangspunten en berekening)per participatie Deel 9.4 Het rendement (onderbouwing en scenarioanalyses) Deel 9 Rendementsbepalende factoren (aannames) Assurancerapport Deel 12 Resultaatverdeling en uitkeringen Deel 16, bijlage 1 en Deel 5.2.2

94

Verslaglegging en jaarvergadering Deel 16, bijlage 1en Deel 10 Risico Risicofactoren Deel 2 Lock-up risico voor de belegger Deel 2.18

Juridische en organisatorische kenmerken Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) Deel 5.1 Directievoering van het vastgoedfonds Deel 16, bijlage 1 art. 8 Mate van zeggenschap (stem- en beslismomenten) door de belegger Deel 16, Bijlage 1 Maatregelen van goed bestuur, administratieve Organisatie en interne controle Deel 3.3 Toezicht AFM Deel 4.7 Fiscaliteit Belastingdruk Belastingaangifte

Deel 7 Deel 7

De aanbieder/beheerder en verbonden partijen Deskundigheid bestuurders Deel 3.2, Deel 5.4 Mandaat bestuurders en beheerders Deel 5.4 Trackrecord Deel 5.4 Klachten en geschillenregeling Deel 14 Beheerder en bewaarder Akte van oprichting en statuten van vastgoedfonds en van bewaarder Deel 16, bijlage 1 en bijlage 2 Overeenkomst van beheer en bewaring Deel 16, bijlage 3/4 Deelname Geen verhandelbaarheid van de participaties Begrippenkader

Deel 16, bijlage 1 artt. 7 en 14.7 en Deel 5.2.3 Deel 15

Registratiedocument Annexum Beheer B.V. Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder Annexum Beheer B.V. treedt op als beheerder van zowel (semi-)open- als closed end beleggingsinstellingen, waarvan het vermogen (hoofdzakelijk) wordt belegd in: • direct vastgoed; • indirect vastgoed (beursgenoteerde vastgoed- aandelen); • investeringen, waaronder deelnemingen in het eigen of vreemd vermogen, samenhangend met projectontwikkeling; • effecten, vastrentende waarden en andere typen van deelnemingen in het eigen vermogen of vreemd vermogen van organisaties, fondsen en overheden.

Gegevens betreffende de (mede)beleidsbepalers Het bestuur van Annexum Beheer B.V. wordt gevormd door de heer H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. Als medebeleidsbepaler binnen Annexum Beheer B.V. kan daarnaast worden aangemerkt de heer R.P. van Gool. De heren Boissevain en Hoenderop zijn tevens directeur van Annexum Invest B.V., moedermaatschappij van Annexum Beheer B.V. Annexum Invest B.V. treedt op als initiatiefnemer van de beleggingsinstellingen waarvan Annexum Beheer B.V. de beheerder is. Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Het bestuur van de in de vorige alinea genoemde rechtspersonen wordt gevormd door de hierna genoemde natuurlijke personen. Annexum Invest B.V.: - de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, - de heer drs. S.J. Hoenderop



Annexum Groep B.V.: - de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, - de heer drs. S.J. Hoenderop Stichting Administratiekantoor Annexum Groep - de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, - de heer drs. W.W.H. Jansen Als beleidsbepalers van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn zijn de heer L.J.J.M. Lutz en de heer H.M. van Dijk aan te merken. Voor zowel de heer Lutz als de heer Van Dijk geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over

BIJLAGE 10

vennootschappen en het optreden als, dan wel het optreden als bestuurder van, de bewaarders van andere beleggingsinstellingen.

Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s) Onderstaand worden de algemene gegevens van de beheerder beschreven. Naam: Annexum Beheer B.V. Rechtsvorm: besloten vennootschap Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 22 december 2000 KvK handelsregister: 34147030 te Amsterdam Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Onderstaand worden de algemene gegevens van de bewaarder van Woningfonds Apeldoorn C.V. beschreven. Naam: Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Rechtsvorm: stichting Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 3 maart 2010 KvK handelsregister: 34384151 te Amsterdam Financiële gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s)

Accountantsverklaring Opdracht In het kader van de aanvraag ter verkrijging van een vergunning om op te treden als een beheerder van een beleggingsinstelling hebben wij de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen per 31 oktober 2005 van Annexum Beheer B.V. te Amsterdam, zoals opgenomen in bijgaande balans, gecontroleerd. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de vermogensvereisten zoals bedoeld in punt 3.8 van bijlage A bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogen in bijgaande balans ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid 1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel

95

BIJLAGE 10

4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van bedragen in de balans. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de balans zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het eigen vermogen per 31 oktober 2005, onder toepassing van het in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid 1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel 4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Aan Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is door De Nederlandsche Bank N.V. een ontheffing verleend als bedoeld in artikel 3:53 lid 6 Wft. Gegevens betreffende informatieverstrekking Het jaarverslag van de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen verschijnt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. Daarnaast wordt in augustus een halfjaarbericht opgesteld. Tevens draagt Annexum Beheer B.V. zorg voor informatievoorziening middels een actueel prospectus, een actueel registratiedocument en een actuele website. De jaarrekening van Annexum Beheer B.V. wordt opgesteld binnen vijf maanden – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden – en vastgesteld en openbaar gemaakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar (derhalve uiterlijk 30 juni). Het boekjaar van Annexum Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De balans en de staat van baten en lasten van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn wordt opgesteld binnen 4 maanden en vastgesteld. De statuten, de laatste drie openbaar gemaakte jaarrekeningen, jaarverslagen en overige gegevens en de halfjaarcijfers van Annexum Beheer B.V., en de bewaarder(s) voorzover de bestaansduur zulks toelaat, staan vermeld op de website (www.annexum.nl) en

96

liggen ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., Strawinskylaan 485, 1077 XX te Amsterdam. Deze stukken zijn voor deelnemers in de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar. Gegevens betreffende vervanging van de beheerder en de bewaarder(s) De regels en voorwaarden die gelden bij de vervanging van de beheerder verschillen per door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling. Deze regels en voorwaarden zijn voor elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling opgenomen in het desbetreffende prospectus. Het prospectus van elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling ligt ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., op bovenstaand adres. Voor alle beheerde belegginginstellingen geldt dat de Annexum Beheer B.V. bij de vervanging van de beheerder zoveel mogelijk zal handelen in het belang van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling. De beheerder van Woningfonds Apeldoorn C.V. is gerechtigd de overeenkomst inzake beheer met Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn te beëindigen met een opzegtermijn van zes maanden. De beheerder zal hiertoe slechts overgaan indien dit naar haar mening in het belang is van de betrokken beleggers. Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is gehouden bij beëindiging van zijn relatie met de beheerder alle medewerking te verlenen aan een deugdelijke overdracht van haar taken. Annexum Beheer B.V. verklaart dat een verzoek tot intrekking van de vergunning ingevolge artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a Wft bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere deelnemer, alsmede op haar website.

INITIATIEFNEMER Annexum / WTC Amsterdam / G-toren / Strawinskylaan 485 / 1077 XX Amsterdam Postbus 79032 / 1070 NB Amsterdam Tel.: 020-572 01 01 / Fax: 020-572 01 02 [email protected] / www.annexum.nl