Verslag Inhoud. Voorwoord. Management Think Media Think Media Think Media Magazines Think Media Digital Think Media Outdoor Live!

Jaarlijks Financieel Verslag 2010

Inhoud Voorwoord













Deel I Beschrijving bedrijfsactiviteiten Management Think Media Think Media Think Media Magazines Think Media Digital Think Media Outdoor Live!tv



Deel II Financieel verslag van de raad van bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur Deel III geconsolideerde Jaarrekening Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris Contact















3

Voorwoord

Guido Van der Schueren, voorzitter van de raad van bestuur

Beste aandeelhouder Beste investeerder

Voorwoord

Ann Nisot, gedelegeerd bestuurder

2010 is voor Think Media het jaar waarin het als crossmediale groep besliste om ook de regie voor onlineproducten in eigen handen te nemen. Daarnaast kreeg de optimalisatie van het POS 2m2netwerk bij Delhaize de volle aandacht en werd met de integratie van Life!tv digitale televisie als een vierde mediaplatform aan onze portfolio toegevoegd.

Beste lezer

Graag stel ik u in naam van de raad van bestuur de belangrijkste gebeurtenissen van het voorbije boekjaar voor. De naweeën van het moeilijke mediajaar 2009 waren zeker nog voelbaar in 2010. Het vertrouwen wat mediabestedingen betreft, zou heel zachtjes aantrekken. Hoewel Think Media in 2010 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van € 27.702.365, of een stijging van 4% tegenover 2009, realiseerde, bedroeg het geconsolideerde bedrijfsresultaat - € 975.147 tegenover - € 1.168.386 in 2009. Enerzijds slaagde Think Media Magazines er niet in om met het voor 2010 ruime marketingbudget de krimpende lezersmarkt voldoende van antwoord te dienen, anderzijds wogen de investeringen voor onze online-activiteiten door op het resultaat. Cijfers tonen aan dat de markt van affichage in het algemeen er met een beperkte 2% op vooruitgaat. Think Media is erin geslaagd om de bedrijfsopbrengsten van de outdooractiviteiten met 8% te doen stijgen.

Voor onze magazines en onlinetitels liggen de kaarten anders. Zowel magazines als online kennen een negatief bedrijfsresultaat. De investeringen inzake online hebben doorgewogen op het uiteindelijke resultaat. We stellen weliswaar nu al vast dat de inspanningen van 2010 de resultaten voor online positief doen kleuren in 2011. Een aantal van onze sites gelden als referenties in hun domein. Zo kan de tabloidsite Clint.be rekenen op een vaste clan van ongeveer gemiddeld 45.000 unieke lezers per dag. De Motorsite.be staat ondertussen bekend als informatiebaken voor zowel de beginnende als de gevorderde motorrijder. Eind 2010 voegden we 4Gamers.be toe aan onze onlineproductenportfolio. Ook de opstart van onze eigen onlineregie was een goede beslissing, gezien de positieve tendens die we voor 2011 al mogen optekenen.

Verder wil ik Think Media veel succes wensen met de verhuis van zijn kantoren van de Antwerpse binnenstad naar de Waaslandhaven in Beveren. Het nieuwe gebouw zal veeleer uitstralen waarvoor Think Media staat: een trotse challenger met fighting spirit.

Wat onze tv-activiteiten betreft, werd er het afgelopen jaar vooral bekeken hoe de programmatie van Life!tv ingebed kon worden in het bestaande DNA van ons bedrijf. De speelse liveshow met Luk Alloo, Alloo live!, die in 2011 op het scherm te zien is, sluit daar volledig bij aan.

U kan zelf in ons jaarverslag poolshoogte nemen van de opvallendste ontwikkelingen van Think Media Magazines, Think Media Outdoor, Think Media Digital en Life!tv.

Dankzij de integratie van Life!tv in januari 2010 mogen we benadrukken dat Think Media over een mediaportfolio beschikt die als geen ander aan adverteerders een 360°-aanpak kan garanderen. In functie van de mediabehoeften van onze klanten combineren we affichage, print, online en televisie maximaal. Als een adverteerder mannen wil bereiken, zit hij/zij bij ons sowieso goed.

De raad van bestuur en het management willen alle medewerkers danken voor hun inzet en toewijding waarmee ze dagelijks het beste van zichzelf geven. Ook de aandeelhouders willen we bedanken voor hun vertrouwen dat ze tot nog toe in ons bedrijf stelden.

4 THINK MEDIA NV

Wat onze outdooractiviteiten betreft, hebben we sterk de focus gelegd op een forse kwaliteitsverbetering van het netwerk Delhaize De Leeuw. De investeringen voorzien ter vernieuwing van het netwerk bij Delhaize De Leeuw zijn voor 60% uitgevoerd. Begin 2011 zal ook de ontwikkeling van het netwerk bij AD Delhaize starten. Beide netwerken zullen qua kwaliteit en visibiliteit state of the art zijn. Uiteraard verliezen we de overige netwerken van 8m2 en 20m2 niet uit het oog en houden we de kwaliteit op peil.

Met veel waardering kijk ik terug op het jaar 2010. Opnieuw hebben we met een sterk team de bakens weten uit te zetten, zodat we ook de komende jaren sterk uit de hoek kunnen komen om enerzijds onze lezers te plezieren met kwaliteitsvolle titels en anderzijds de adverteerders de beste opportuniteiten te kunnen aanbieden. Vol vertrouwen staan we achter onze mediamerken.

5

Voorwoord

Maurice De Velder, voorzitter managementcomité

Think Media heeft het afgelopen jaar een aantal doorslaggevende stappen gezet. Binnen hebben we onze organisatie op scherp gezet. En buiten hebben we 100% aandacht gegeven aan twee voor ons onmisbare doelgroepen: onze lezers en onze adverteerders. Duidelijkheid staat bij ons voorop. In die optiek hebben we dan ook onze structuur m.b.t. de magazines en onlinemedia transparanter gemaakt. We hebben onze titels ingedeeld in thematische clusters. Resultaat: we bieden naast losse merken ook volwaardige mediacombinaties aan. De adverteerder ziet in één oogopslag waar een titel voor staat en wie er bereikt wordt. Een mannelijke doelgroep staat daarbij nog steeds centraal. Het hoofdstuk rond Think Media Magazines gaat er dieper op in. Ondanks de voorzichtig positieve geluiden in de markt, is het geen geheim dat de advertentiemarkt blijft sputteren. We doen er dan ook alles aan om de kwaliteit van onze mediatitels te bewaren en op te drijven. Daarnaast voelen we sterk aan dat er nog een groot groeipotentieel ligt in de uitbouw van onze onlinetitels en –producten. We willen onze adverteerders online reclame-opportuniteiten bieden met een nationale reikwijdte. In dat kader worden de portaalsites Clint.be en deMotorsite.be, die beide inzake naambekendheid en marktaandeel hun plaats hebben weten te veroveren, in 2011 van zowel een Vlaamse als een Franstalige versie voorzien. Daarnaast doen we er alles aan om een selectie van onze titels beschikbaar te maken op social media. Op die manier zullen we zelf het potentieel van een nieuw lezerspubliek kunnen aanboren en bestaande of nieuwe adverteerders hun afzetmarkt kunnen verbreden.

6 THINK MEDIA NV

Via brand activation events dynamiseren we en trachten we de binding met onze lezers zo actief mogelijk te maken. Onze commerciële partners maken die acties mee tot een succes. Het succes van brand activation staat of valt met creativiteit. We hebben het afgelopen jaar laten blijken dat het ons daar niet aan ontbreekt. Bovendien beschikt Think Media met zijn crossmediale merkenportefeuille over één van de grootste troeven in de sector. Een opvallende synergie die schaars is binnen de sector en een meerwaarde die onze adverteerders weten te appreciëren. Ik wil me ook persoonlijk richten tot de persverkooppunten die, soms letterlijk, het uithangbord zijn van onze magazines. In naam van Think Media wens ik u te bedanken om dagelijks de verkoop van onze week- en maandbladen te ondersteunen en te promoten. In de kern kunnen we dus terugkijken op enkele belangrijke ontwikkelingen in 2010. Onze doelstelling blijft erin bestaan om in alle sectoren waarin we actief zijn sterke mediamerken uit te bouwen, met bijzondere aandacht voor kwaliteit en originaliteit. Een crossmediale aanpak is daarbij van essentieel belang. In het kader van onze outdooractiviteiten ben ik vooral tevreden met het homogene netwerk dat we bij Delhaize De Leeuw volop aan het realiseren zijn. De kwaliteitsverbetering is opmerkelijk en we geloven er sterk in dat we ons 2m2-netwerk kunnen uitrollen op de parkings van AD Delhaize.

7

DEEL I: BESCHRIJVING BEDRIJFSACTIVITEITEN Management Think Media nv



Maurice De Velder

Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact: [email protected] | 03 20 20 160

Ann Nisot



Gedelegeerd bestuurder Contact: [email protected] | 03 20 20 180



Frank Vanhove



General & legal affairs manager Contact: [email protected] | 03 20 20 173



Bart Van der Gracht



Secretaris-generaal Contact: [email protected] | 03 20 20 182



Sven Verresen



Communicatiemanager Contact: [email protected] | 03 20 20 105

Think Media: buitenreclame, magazines, online, televisie Think Media beschikt met Think Media Outdoor, Think Media Magazines en Think Media Digital over drie sterke mediadragers met een doeltreffende slagkracht. Sinds begin 2010 herbergt Think Media ook Life!tv. Vier mediaplatformen die crossmediaal perfect inspelen op de nieuwe noden van de markt. Think Media heeft daar met twaalf verschillende magazines, dertien onlinetitels en een tv-zender een sterk antwoord op. Daarnaast beheert Think Media via zijn dochteronderneming Think Media Outdoor nog een nationaal affichagenetwerk van 8m2- en 20m2-reclameborden en een exclusiviteitscontract voor de exploitatie van de point of sales op alle parkings van Delhaize De Leeuw en AD Delhaize. Think Media Magazines is uitgever van de magazines P-magazine, Ché, Menzo, Chief, Officieel PlayStation Magazine, Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs, MotorWereld, Spoorwegjournaal/Journal du Chemin de Fer en Modelspoormagazine/Train Miniature Magazine. Daarmee bereikt Think Media Magazines maandelijks ruim 850.000 hoofdzakelijk mannelijke lezers. Think Media Magazines verzorgt ook de reclameregie van zijn magazines en onlinetitels. Think Media Digital beheert de onlineactiviteiten van de magazines en een aantal toonaangevende

8 THINK MEDIA NV

websites. Het gaat om de sites Clint.be, 4Gamers.be en deMotorsite.be en de websites verbonden aan de magazines (p-magazine.be, che.be, menzo.be, chief.be, playstationpure. be, motorwereld.be, motoren-toerisme.be, moto-loisirs.be, modelspoormagazine.be en trainminiaturemagazine.be). Net zoals de magazines van Think Media Magazines spreken de websites voornamelijk mannen aan en gooien ze hoge ogen bij hun doelgroep. Think Media Outdoor beschikt over een brede waaier aan outdoorreclamedragers, die in het visibiliteitsplan van de adverteerder op maat worden ingevuld. De keuze is gevarieerd: groot formaat 8m2 en 20m2, point of sales 2m2 Delhaize, evenals monumentale reclamedoeken. Life!tv brengt Mentertainment, volledig in lijn met het bekende DNA van de online en offline titels van Think Media. Met humor, sensualiteit en stoere programma’s is Life!tv er voor de bruisende man. Lekker levendig, een tikkeltje arrogant, erg mannelijk. Think Media staat bekend om zijn implementatie van maatoplossingen die gebruik maken van de diverse dragers in al hun crossmediale slagkracht. Daarmee positioneert Think Media zich als een belangrijke speler op de Belgische markt voor zowel B2B- als B2C-communicatie.

9

Structuur

CLUSTERS

infotainment

Games

motoren

Hobby

10 THINK MEDIA NV

11

Think Media Magazines Ook in 2010 draaide het marketing-en salesteam voor onze magazines en onlinetitels op volle toeren. De redacties gingen op zoek naar de beste artikels en zochten naar de meest interessante invalshoeken voor hun interviews. Bij Think Media wordt geschreven voor (in hoofdzaak) mannen. Alle titels hebben hun eigen twist maar wie goed leest, merkt ook dat er een gemeenschappelijk DNA aanwezig is. Dat DNA is samengesteld uit een aantal opvallende (menselijke) karaktertrekken: impulsief, grappig, energiek, jong, levendig, arrogant, origineel en mannelijk! Waar Think Media in 2009 de positioneringsoefening voor zijn magazines centraal stelde, lag in 2010 de focus op meer directe duidelijkheid voor de adverteerder. Om naar de adverteerdersmarkt een zo transparant mogelijk overzicht van onze portfolio te geven, en op die manier de synergiën tussen de bladen aan te tonen, werden de verschillende titels ondergebracht in thematische clusters. Per cluster werd er een accountmanager als verantwoordelijke aangesteld.

12 THINK MEDIA NV

De clusters omvatten de leessferen Infotainment, Games, Motoren en Hobby. Vorig jaar werd reeds beslist om de onlineactiviteiten en dus het beheer van de websites al in de aparte vennootschap Think Media Digital onder te brengen waardoor ook alle onlinetitels in één cluster vervat zitten. De cluster Infotainment bestaat uit de titels P-magazine, Ché, Menzo en de tabloidsite Clint. be, terwijl de cluster Games Chief, Officieel PlayStation Magazine, playstationpure.be/.nl en de portaalsite 4Gamers.be omvat. De cluster rond Motoren herbergt Motoren&Toerisme/ Moto&Loisirs, MotorWereld en deMotorsite.be. De drie portalen profileren zich op het internet telkens als de referentie. De thematische aanpak zorgt ervoor dat de kruisbestuiving tussen de verschillende mediaplatformen en -titels sneller tot stand kan komen. De regie voor de magazines werd in 2009 al intern georganiseerd. Eind 2010 werd alles in gereedheid gebracht om vanaf 2011 ook de regie van de onlinetitels in huis te kunnen beheren.

13

Cluster Infotainment: altijd op de man af P-magazine P-magazine lag aan de basis van het ontstaan van De Vrije Pers en is intussen zijn dertiende jaargang ingegaan. Met zijn mix van actualiteit, onderzoeksjournalistiek, entertainment, tv-, sport- en autonieuws en mooie  vrouwen mikt weekblad P-magazine ongegeneerd op de mannelijke lezer. Dat ook vrouwen vallen voor de spitse, zelfrelativerende humor van P is mooi meegenomen. P-magazine bereikt wekelijks 377.000 lezers en richt zich voornamelijk tot de 18-44-jarige man (CIM 09/10). Wekelijks gaan er 54.511 exemplaren over de toonbank. De gemiddelde oplage bedraagt 76.000 exemplaren.

P-magazine kan rekenen op een grote community. Dankzij de juiste commerciële partners kunnen de lezers van P hun lijfblad lezen én beleven. Zo ging P op Surfcamp in het Franse Moliets en koos P Place 2B uit Heist-op-den-Berg als het tofste stamcafé van België. Als klap op de vuurpijl werden er langs de Vlaamse kust ook nog eens 200.000 gratis  strand- en studenten P-magazines uitgedeeld. Daarin stond een bloemlezing van de opvallendste actua-Pdossiers te lezen. P-magazine zoekt ook nog steeds naar P´s Poker Pro 2010 onder de oogverblindende leiding van de P-modellen Zoë Van Gastel, Kim Engelbosch en Anouk Matton. De finale vindt plaats begin 2011 in Lapland. Lesley-Ann Poppe kende haar ultieme BVdoorbraak in 2010 en zorgde voor de cover van het best verkochte P-nummer.

14 THINK MEDIA NV

Ché Ché laat u watertanden van de meest stijlvolle vrouwen, de meest onbereikbare auto’s, de duurste gadgets, de avontuurlijkste reportages ..., zelfs de meest interessante mannen komen aan bod. Dat alles overgoten met de nodige portie pittige humor. Ché is de absolute leider in mannenmaandbladen in Vlaanderen en spreekt mannen aan zoals ze zijn. Een blad met een unieke tone of voice. Ché bereikt maandelijks 152 000 lezers en richt zich voornamelijk tot de hoger opgeleide man tussen 18 en 44 jaar. De oplage van Ché bedraagt maandelijks 35 000 exemplaren (CIM 09/10).

prachtige 3D-cover waarop gelegenheidsmodel Christina De Kerpel de bokshandschoenen aanbond en driedimensionaal volop de aandacht trok.

Dat technologische innovatie en print media hand in hand gaan bewees Ché in zijn nummer van oktober. In primeur pakte Ché uit met een

In november 2010 lanceerde Ché voor het eerst de Ché-cadeaubox. Iedere Ché-lezer kreeg er eentje gratis bij zijn magazine.

15

Menzo Menzo staat bekend als het magazine dat sport en lifestyle stijlvol weet te combineren. Om nog meer het accent op lifestyle te kunnen leggen werd er ook beslist om de titel van het magazine wat bij te schaven naar Menzo Sports & Style en later tot het krachtigere Menzo.

Menzo wordt verspreid op een oplage van 20 000 exemplaren. Het magazine heeft als kerndoelgroep koopkrachtige mannen tussen 25 en 45 uit de hoogste sociale klassen (1&2) (CIM 08/09). Het magazine is vooral in trek bij adverteerders van luxe (mode)merken.

Stijlvol is het codewoord. Met uitstekende reportages en diepgaande dossiers, analyses en commentaren, verzorgde fotoshoots geeft Menzo een platform aan sterren uit de sportwereld, entertainment, zakenwereld, mode etc. Daarnaast volgt de redactie alle trends op de voet inzake nieuwe producten, gadgets en lichaamsverzorging. Dat alles op minimaal 132 pagina’s in een verzorgde lay-out met stijlvolle topfotografie. Menzo is het magazine dat elke vrouw met plezier voor haar man van de krantenwinkel meebrengt.

Samen met ontwikkelaar en uitgever van interactieve entertainmentsoftware Electronic Arts zette Menzo exclusieve trainingssessies op met vier verschillende Belgische sportvedetten als personal coach: triatlete Sofie Goos, bokser Sugar Jackson, ex-basketbalspeler Pieter Loridon en ex-voetballer Vital Borkelmans. Om iedereen in beweging te krijgen!

Clint.be Clint.be gooit hoge ogen. Met een gemiddelde van 10 miljoen kliks per maand en een piek van 14,5 miljoen in juli 2010, is het ongetwijfeld één van de drukst bezochte tabloidsite in Vlaanderen. Wie op de hoogte wil blijven van wat er reilt in zeilt in het Vlaamse personaliteitencabinet, moet zeker meermaals per dag een kijkje nemen op Clint.be. Heet van de naald, pittig geschreven en steeds met een gezonde dorst naar extra opwinding haalt Clint.be voor het daglicht wat menig (wood be) personality liever in het donker houdt. Clint.be trekt steeds zijn stoute schoenen aan om zijn lezers te laten genieten van het (vermeende) onstuimige leven van binnen- en buitenlandse beroemdheden, politici en showbizzlui. Clint.be neemt geen blad voor de mond. Met eigen stunts weet Clint.be ook de aandacht op

16 THINK MEDIA NV

zichzelf te trekken. Want wie zelf geen lawaai maakt, bestaat niet in glamourland. Dus past Clint.be deze gouden regel vlotjes op zichzelf toe. Zo deed Clint.be veel stof opwaaien toen het een aantal reeksen bracht over de huizen van Bekende Vlamingen en op beeld vastlegde waar, hoe en hoe rijkelijk ze wonen. In 2010 liet Clint. be van zich spreken toen drie redacteurs erin slaagden om te infiltreren in het tv-programma ‘Mijn restaurant!’. Ze schopten tegen de schenen van de programmamakers en klaagden aan dat het reality-gehalte slechts heel beperkt is. De redactie van Clint.be wil ook het zuiden van het land trakteren op zoveel stoutmoedigheid en werkt heel druk aan een Franstalige tegenhanger. Op die manier krijgen de adverteerders er een nationaal digitaal tabloid forum bij.

17

Cluster Games: iedereen gamer Chief, Officieel PlayStation Magazine en playstationpure.be/.nl vormen de pijlers van de cluster Games. 4Gamers.be zal de cluster vanaf 2011 verstevigen.

Chief Er verschenen van Chief sinds de start in augustus 2007 veertig nummers. Op drie jaar tijd heeft Chief zich als een referentie binnen de gamessector weten te nestelen en is het in België uitgegroeid tot marktleider onder de multiplatformbladen. Om de concurrentie op een afstand te houden, houdt Chief vast aan zijn credo van een kwalitatieve journalistieke aanpak te combineren met een absoluut stijlvolle vormgeving. Enerzijds bestaat de redactie uit een team journalisten die dezelfde idee hebben over gamejournalistiek: scoops maken het verschil, artikelen die verdergaan dan alleen

reviews, deskundig maar zelfrelativerend, kritisch en spitsvondig. Anderzijds moet iedere cover iets speciaals zijn, zodat het echt een collector’s item is dat op de salontafel past. Niet chaotisch of schreeuwerig zoals dikwijls bon ton is in de gamessector. De bedoeling is om een zo breed mogelijk publiek aan te spreken, zeker nu gaming meer en meer mainstream geworden is. De creatieve coverpolitiek valt op bij het gamerpubliek en zeker de tactiele covers slaan aan. In december stuntte Chief en pakte het als eerste gamesblad uit met een opvallende 3D-cover. Het ging om een haarscherpe 3D-reproductie van Assassin’s Creed Brotherhood. Chief bereikt voornamelijk mannen tussen 15 en 45 die hongerig zijn naar entertainment. Chief wordt verspreid op een oplage van 21 000 exemplaren. Chief verschijnt ook in Nederland.

4Gamers.be Eind 2010 breidde Think Media zijn digitale cluster verder uit met de portaalsite 4Gamers.be. Uit een studie die InSites Consulting op onze vraag bij ongeveer 1.700 gamers uitvoerde, bleek dat gamers al een tijdje uitkijken naar een nieuwe portaalsite waar ze zouden terechtkunnen voor nieuws over zowel hardware, software, esports, enz Vanaf 2011 zal 4Gamers.be gelanceerd worden als community website waar je als gamer moet zijn voor het laatste game nieuws, games

hardware, reviews enz. Een uitgebreid forum en tal van blogs zullen de interactiviteit tussen de gamers en de hele gamessector stimuleren. Zowel de hardcore als de occasionele gamer zal er zijn weg vinden.

Officieel PlayStation Magazine Officieel PlayStation Magazine, kortweg OPM, maakt de lezer wegwijs in het grote aanbod van PlayStation®2-, PlayStation®3- en PlayStation®Portable-games. Iedere speltitel wordt getest en tot in het detail geanalyseerd. PlayStation-eigenaars omschrijven OPM als het meest betrouwbare gamesblad dat met gefundeerde kritieken de juiste achtergrondinformatie biedt. OPM is het enige officieel door Sony Computer Entertainment Benelux erkende Nederlandstalig PlayStation-magazine in de Benelux. OPM heeft een gedrukte oplage van 35.000 exemplaren en wordt zowel in Nederland als Vlaanderen verspreid.

18 THINK MEDIA NV

19

Cluster Motoren: a way of life Motoren & Toerisme Moto & Loisirs Sinds 20 jaar promoot Motoren & Toerisme/ Moto & Loisirs het motorrijden en alles wat ermee samenhangt op een bedachtzame maar doorleefde manier, waarbij motorrijden eerder als een levensvisie dan als vrijblijvende hobby benaderd wordt. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs is het blad voor de actieve motorrijder, boordevol tests, reizen, routes en reportages. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs is het enige tweetalige motorblad in België en bovendien het enige door het CIM gecontroleerde motormagazine. Maandelijks bereikt het blad 187.000 lezers. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs wordt verspreid op een totale oplage van 47.000 exemplaren.

Het initiatief ‘Motorstad’ was aan zijn vierde editie toe. Na Zottegem, Hasselt en Aalst koos Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs het VlaamsBrabantse Halle als uitvalsbasis. Honderden toerlustige motorrijders konden kennismaken met de toeristische trekpleisters van de regio en konden opnieuw genieten van een ongedwongen motordag. Ook in 2010 organiseerde de maandbladen Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs Roadbook Rally, waarbij verschillende roadbooks gepubliceerd worden in de nummers van april t.e.m. oktober. Bij elke editie van de Roadbook Rally hoort een vragenlijst bestaande uit vier meerkeuzevragen die ingevuld dienen te worden tijdens de rally. Wie de meeste antwoorden wist te vergaren tijdens de verschillende motorzoekrally’s won een Suzuki V-Strom 650.

MotorWereld MotorWereld is het enige Belgische motormagazine dat doelbewust focust op de motorsport en sportief motorrijden in al zijn facetten. Die volgehouden aanpak, gecombineerd met een ongeëvenaarde ‘tongue in cheek’ - schrijfstijl, resulteerde de afgelopen 10 jaar in een trouw en ruim lezerspubliek. MotorWereld richt zich voornamelijk naar mannen tussen 18 en 44 jaar en heeft een oplage van 15.000 exemplaren en is zowel in België als in Nederland te koop. MotorWereld sloot het motorsportseizoen 2010 af op het circuit van Zolder met de Vlaamse Motorsportdag waar motorsportliefhebbers hun kunnen konden tonen op en rond Vlaanderens enige volwaardige raceomloop.

deMotorsite.be DeMotorsite.be fungeert als de portaalsite van de motormagazines Motoren & Toerisme, Moto & Loisirs en MotorWereld, gemaakt door en voor de motorrijder. Op deMotorsite.be kan je alles terugvinden met betrekking tot motoren. De website is verdeeld in verschillende segmenten: nieuws, motortests, toerisme, sport, offroad, quads, classics, techniek en fun. DeMotorsite.be heeft een ruim en actueel platform waar zowel mensen uit de motorbranche als de nieuwsgierige consument hun gading vinden. De Franstalige versie is in de maak voor januari 2011. Adverteerders weten dat ze de motorliefhebber best via de motorenmedia van Think media bereiken want met deMotorsite.be, Motoren & Toerisme en MotorWereld hebben ze ruim de overhand op de markt van de motormagazines.

20 THINK MEDIA NV

21

Cluster Hobby: treinbladen ModelspoorMagazine Train Miniature Magazine ModelspoorMagazine/Train Miniature Magazine is een echt verzamelmagazine dat in 1999 ontstaan is op vraag van de modelspoorwereld naar een leidraad in deze boeiende, veelzijdige, maar soms ook behoorlijk complexe en technische vrijetijdsbesteding. Begonnen als tweemaandelijkse uitgave is ModelspoorMagazine/Train Miniature Magazine

op basis van zijn succes geëvolueerd naar elf uitgaves per jaar, die dankzij de mooie fotografie en luxe-afwerking zowel de Belgische als Nederlandse liefhebbers weten te bekoren. ModelspoorMagazine/Train Miniature Magazine heeft een gezamenlijke oplage van 9.000 exemplaren.

Spoorwegjournaal Journal du Chemin de Fer Spoorweg Journaal/Journal Du Chemin de Fer is het enige treinmagazine gespecialiseerd in het Belgische en Nederlandse grootbedrijf. Deze tweemaandelijkse luxe-uitgave slaat aan door een prima fotografie en sterke reportages. De geïnteresseerde spoorwegliefhebber en -modelbouwer vindt er alles over de spoorwegactualiteit en -geschiedenis. De gezamenlijke oplage van beide edities bedraagt 6.550 exemplaren.

22 THINK MEDIA NV

23

Think Media Digital

24 THINK MEDIA NV

Het jaar 2009 was een nefast jaar voor de reclamesector in zijn geheel, en voor de digitale markt in het bijzonder. Vertrouwde traditionele kanalen kregen voorrang en wie toch koos voor publiciteit in digitale titels, liet dat budget het afgelopen jaar zeker niet aangroeien. Uitdagingen zijn legio: welk formaat scoort het best, welke sectoren profileren zich bij voorkeur digitaal, is het klikgehalte nog essentieel en waar naar toe met de interactieve wens van meer en meer adverteerders… .

Think Media Digital staat garant voor het ontwerp, de realisatie en de dagelijkse updates van dertien volwaardige websites die elk hun eigen stijl hebben. Het gaat om enerzijds de portaalsites Clint.be, 4Gamers.be en deMotorsite.be en anderzijds de websites verbonden aan de magazines (p-magazine.be, che.be, menzo.be, chief.be, playstationpure. be,  motorwereld.be, motoren-toerisme.be, moto-loisirs.be, modelspoormagazine.be, en trainminiaturemagazine.be). 

Aangezien de impact van onlinemedia in het mediagebruik van de consument nog steeds aan belang wint, legt Think Media zich met Think Media Digital verder toe op de ontwikkeling van zijn onlineactiviteiten.

Alle sites samen bereiken per maand 2 miljoen bezoekers, waarvan ruim 2 miljoen mannen. Goed voor 12,5 miljoen pageviews. De sites Clint.be, 4Gamers.be en deMotorsite.be werden eerder al beschreven bij de respectievelijke clusters Infotainment, Games en Motoren, aangezien ze daar als gangmaker fungeren.

25

Think Media Outdoor Affichage is het enige massamedium. Duidelijk aanwezig in het straatbeeld en op openbare plaatsen, niet-opdringerig en ononderbroken zichtbaar. Think Media Outdoor is de B2B-tak binnen Think Media en richt zich tot mediacentrales, reclamebureaus, affichagespecialisten en rechtstreekse adverteerders. Think Media Outdoor bekleedt een uitzonderlijke positie binnen de sector van buitenreclame. Niet alleen beschikt het over een divers aanbod netwerken en verschillende formaten reclamedragers, ook de kwaliteit en de situering ervan is een grote troef. Daarenboven kan Think Media een mediamix aanbieden die ongezien is op de markt: in combinatie met de magazines, de websites of de tv-zender werkt het eigen brand activation team een op maat mediaplan uit. Met een maximale doeltreffendheid en een crossmediale benadering als belangrijkste onderscheidende factoren.

26 THINK MEDIA NV

Dankzij zijn divers aanbod weet Think Media Outdoor zich doorheen moeilijke mediajaren als 2009 en 2010 te slaan. Een van de grote voordelen van buitenreclame is de lage kostprijs die tegenover een groot bereik staat. Beide aspecten klinken als muziek in de oren van adverteerders. Daarnaast gaan adverteerders ook steeds meer op zoek naar flexibele oplossingen zowel binnen de affichage zelf als in crossmediale benadering. Daarom werkt Think Media ook in 2011 sterk aan de kwaliteit van zijn crossmediale aanbod. Logischerwijs speelt affichage in een 360°-mediamix een belangrijke rol wanneer het gaat om return on invest.

27

2m² POS-netwerk Delhaize Afgelopen jaar besteedde Think Media Outdoor veel zorg aan de uitbreiding en de optimalisatie van zijn diverse netwerken. De focus lag daarbij op de vernieuwing van het POS 2m²-netwerk bij Delhaize De Leeuw.

werden dan het voormalige netwerk van pan-Odistri. Op die manier heeft Think Media ook een gepast antwoord op de vraag van adverteerders die hun boodschap almaar dichter bij de klant en dichter bij het koopmoment willen brengen.

Het is geen geheim dat de aanwezigheid van een merk op een van de meest cruciale fasen voor een aankoop, nl. op de parking, tot een grotere, direct meetbare meerverkoop leidt. In een versneld tempo bouwt Think Media dan ook aan de uitbouw van een volledig nieuw 2m²-reclamenetwerk op de parkings en aan de ingang van de Delhaize-supermarktketen. Het bordenpark zal twee netwerken van 450 borden bevatten, die veel strategischer ingepland

Het 2m²-bordennetwerk is van de laatste generatie is en oogt niet alleen moderner, het is ook voorzien van de nieuwste snufjes en wordt synchroon aangestuurd. Alle technische problemen of beschadigingen worden rechtstreeks doorgestuurd via de gsm-module in elke toestel.  De regie van het 2m²-netwerk is voor 100% in handen van Think Media Outdoor.

8m²- en 20m²-borden Think Media Outdoor biedt met de diverse netwerken en formaten een flexibele mix aan zijn potentiële klanten. Think Media Outdoor besteedt bij de uitbreiding van zijn aanbod borden even veel aandacht aan de kwaliteit van het bord zelf als de plaatsing van de borden. Toplocaties zijn daarbij van primordiaal belang. De wave Noord (20m²borden in Vlaanderen) en het 8m²-borden netwerk zijn referenties binnen de sector van het Belgische affichagelandschap.

28 THINK MEDIA NV

29

Life!tv Begin 2010 stapte Think Media in het kapitaal van Life!tv. De positionering van de digitale tvzender werd zowel inhoudelijk als vormelijk in lijn gebracht met het DNA van de on- en offline titels binnen de groep. Dat resulteerde in de eerste uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen. En mannelijk betekent niet vrouwonvriendelijk!

Door televisie toe te voegen aan zijn mediaportefeuille kunnen adverteerders bij Think Media terecht voor een volledig crossmediaal mediaplan. Daarenboven delen alle mediatitels een gezamenlijk DNA waardoor de adverteerder precies weet wie hij bereikt. Life!tv brengt mentertainment en richt zich tot een uitgesproken mannelijk, rebels avontuurlijk en energiek publiek.

Blikvangers in de programmatie zijn: Pitstop

Het Laatste Uur

De wekelijkse actualiteit op vlak van auto’s en motoren, gepresenteerd door Peter Baert.

Elke week ontvangt Stefan Ackermans een icoon van de Vlaamse culturele en politieke geschiedschrijving op de bovenverdieping van de Boerentoren in Antwerpen. Achtergrondthema is een persoonlijke retrospectieve over levenservaringen en eigen key-moments in het leven van de gast. Resultaat: een ontroerend Laatste Uur dat niemand onberoerd laat.

Inside racing Inside Racing behandelt wekelijks thema’s uit de racingsport voor auto’s en motoren. Zowel competitie als techniek en strategie komen daarin aan bod. Inside Racing biedt een kijkje achter de schermen, met exclusieve motorsport-beelden, celebrities en lifestyle.

TVCC Automagazine met ruime aandacht voor actualiteit en lifestyle op vlak van auto’s en motoren.

Red Bull Rookies cup Programmareeks waarin 25 jonge motorfreaks van over de hele wereld het tegen elkaar opnemen met als ultieme doel het behalen van de Red Bull Moto GP Rookies Cup.

30 THINK MEDIA NV

Kitty Crush In Kitty Crush volgen we het wilde en pikante leven van een meidengroep-zonder-compromis: parties, clips, photo shoots. Dit allemaal tijdens hun veertiendaagse opleiding tot DJ. Eind 2010 werd alles in gereedheid gebracht om met Luk Alloo een 90 minuten durende liveshow op antenne te brengen onder de naam Alloo Live!.

31

DEEL II FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Kerncijfers geconsolideerde resultaten - in eur 31-12-2010

31-12-2009

Bedrijfsopbrengsten waarvan outdoor waarvan magazines/online waarvan overhead waarvan digitale tv

27.702.365 11.840.021 15.437.930 0 424.414

26.710.124 10.939.607 15.674.892 95.625 -

Bedrijfsresultaat waarvan outdoor waarvan magazines/online waarvan overhead waarvan digitale tv

(975.147) 417.668 (353.285) (706.504) (333.026)

(1.168.386) (160.261) (520.727) (487.398) -

Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 8 juni 2011

Financieel resultaat

(29.832)

2.311.866

Geachte aandeelhouders,

Resultaat voor belastingen

(1.004.979)

1.143.480

De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 29 maart 2011 de rekeningen van het boekjaar 2010 definitief vastgelegd.

Belastingen Belastinglatenties

4.023 (27.800)

9.686 (57.878)

I. Geconsolideerde resultaten

Geconsolideerd nettoresultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

(981.202) (81.664) (899.538)

1.191.672 (21.080) 1.212.752

Cashflow

864.114

2.924.888

Aantal aandelen

3.584.690

3.584.690

Per aandeel in EUR Nettoresultaat per aandeel

31-12-2010

31-12-2009

(0,27)

0,33

Cashflow per aandeel

0,24

0,82

THINK MEDIA naamloze vennootschap Oude Leeuwenrui 8 bus 17 2000 Antwerpen BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen

Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, realiseerde in 2010 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 27.702.365 EUR (een stijging met 4 % tegenover 2009), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -975.147 EUR (tegenover -1.168.386 EUR per 31 december 2009) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt -899.470 EUR (tegenover 1.212.752 EUR per 31 december 2009).

32 THINK MEDIA NV

33

Cashflow : resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatie voorziening. De bedrijfsopbrengsten stijgen met ongeveer 1Mio EUR, voornamelijk door extra omzet in het segment outdoor en extra inkomsten uit het nieuwe segment digitale tv. De omzet van magazines daalt licht door minder publiciteitsinkomsten. Dit resulteert in een positief bedrijfsresultaat binnen Outdoor. De overige segmenten hebben een negatief bedrijfsresultaat. Echter door kostenbesparingen binnen het segment Magazine, voornamelijk qua personeelskosten, daalt het bedrijfsverlies van - 520.727 EUR naar - 353.285 EUR.

II. Geconsolideerde balansgegevens in EUR Activa

31 12 2010

31 12 2009

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

21.210.317 7.818.120 29.028.437

19.783.519 8.771.118 28.554.637

15.594.723 13.433.714 29.028.437

16.154.812 12.399.825 28.554.637

Passiva

Hierdoor verbetert het geconsolideerde bedrijfsresultaat van -1.168.386 EUR in 2009 naar - 975.147 EUR in 2010.

Eigen vermogen Schulden en voorzieningen Totaal passiva

Vorig boekjaar werd echter een aanzienlijk meerwaarde gerealiseerd op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, zodat alsnog werd afgesloten met een positief resultaat. In 2010 zijn de financiële opbrengsten beperkt en lager dan de financiële kosten.

De stijging van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de acquisitie van Life!tv. De groep heeft 58% van deze vennootschap, actief in de digitale tv, verworven (zie toelichting 28). De participatie wordt integraal geconsolideerd.

Aldus sluit de groep 2010 af met een geconsolideerd netto verlies van -981.202 EUR.

De vaste activa bevatten ook een vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van 802.608 EUR (in hoofdsom). De vordering werd in eerst aanleg afgewezen. Tegen deze negatieve uitspraak werd hoger beroep aangetekend (zie toelichting geschillen).

De cashflow (resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatie voorziening) is positief. De bestemming van deze cash-flow wordt toegelicht in de kasstroom tabel. Hoewel de publiciteitsmarkt nog herstellende is van de crisis, wordt toch een positief resultaat verwacht in 2011.

De daling van de vlottende activa is door de verdere afbouw van de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Op deze verkopen werd omzeggens geen resultaat gerealiseerd. Het geconsolideerd eigen vermogen is in hoofdzaak gedaald door het geleden verlies. Hierdoor daalt de solvabiliteitsgraad van 57% naar 54%, hetgeen nog steeds hoog is. De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt en liggen in lijn met vorig boekjaar. Net zoals de handelsvorderingen zijn ook de handelsschulden toegenomen, voornamelijk ingevolge een hogere omzet.

34 THINK MEDIA NV

35

III. Voornaamste risico’s en onzekerheden

2. risico’s m.b.t. buitenreclame

Deze risico’s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico’s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben.

•

de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd wordt :

•

betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor.

•

betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame:

1. algemene risico’s en onzekerheden •

betreft rente en leningen: alle leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten.

•

betreft wisselkoersrisico’s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone)

•

betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. In het bijzonder dient Meta Media de vooropgestelde rendementen te behalen om de goodwill en het immaterieel vast actief te verantwoorden. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze rendementen worden behaald. Een variantieanalyse wordt opgenomen onder toelichitng 4.

betreft de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door onze eigen mensen uitgevoerd.

•

betreft de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend.(toelichting 13)

•

betreft de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen.

•

•

Betreft de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden : per eind 2010 hield de groep financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden aan ten belope van 313k EUR. De waarde is volledig afhankelijk van de beurskoers van de onderliggende aandelen, welke per definitie volatiel en onzeker is. In 2010 werd er een (latente) meerwaarde geboekt van 15k EUR.

3. risico’s mbt magazines •

36 THINK MEDIA NV

op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving. Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen.

37

op niveau klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken.

lopende geschillen

•

op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines, een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door de papierkwaliteit aan te passen.

A.De vorderingen tegen Think Media : FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM

•

Op niveau van personeelskosten en redactionele kosten : onze vennootschap(pen) hebben reeds in 2008 de nodige maatregelen genomen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren.

De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006.

•

4. risico’s m.b.t online • het slagen van de Clint – site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Voor 2011 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming. 5. risico’s m.b.t. digitale tv • het slagen van Life!tv hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. Voor 2011 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming.

De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen :

De zaak was vastgesteld voor pleidooien op de zittingen van het Hof van Beroep te Brussel van april 2010, vervolgens uitgesteld naar september 2010. Tijdens de debatten is gebleken dat de zaak niet verder kon worden behandeld omdat de heer Gram de authenticiteit van één van de in het geding zijnde stukken in twijfel trok. Het Hof heeft vervolgens de zaak naar de rol verzonden, zodat nieuwe pleitdata moeten worden aangevraagd. Een uitspraak wordt niet voor 2012 verwacht. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak. B.De vorderingen van Think Media : Deposito- en Consignatiekas Think Media heeft de Bewaarder van de Deposito- en Consignatiekas, Agentschap Antwerpen (hierna: “DCK”) gedagvaard voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen. De vordering strekt ertoe DCK te horen veroordelen tot betaling van een bedrag van 802.608,66 € in hoofdsom. In uitvoering van het strafrechtelijk beslag dat werd gelegd op de opbrengsten van de verkoop door Think Media van haar aandelen in 4 FM nv, heeft de koper van deze aandelen, Deficom Group nv, een deel van de koopprijs, zijnde een bedrag van 802.608,66 EUR, gestort op een rekening bij DCK.

38 THINK MEDIA NV

39

Aangezien het Hof van Beroep te Antwerpen bij arrest dd. 2 april 2009 de uitspraak van de veroordeling van Think Media opschortte, gedurende een termijn van drie jaar, en uitstel verleende voor de bevolen verbeurdverklaringen, eveneens gedurende een termijn van drie jaar, vroeg Think Media de vrijgave van de bij de DCK geconsigneerde gelden in haar voordeel. DCK had evenwel de gelden reeds overgemaakt aan het Kantoor der Domeinen van het Ministerie van Financiën.

Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv.

VII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen Kwijting aan de bestuurders De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : •

aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

De vordering werd in eerste aanleg afgewezen. De raad van bestuur is van oordeel dat deze gelden niet hadden mogen worden doorgestort en aan Think Media moeten terugkeren, zodat er hoger beroep werd aangetekend.

•

aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

IV. Belangrijke feiten na balansdatum

•

aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

•

aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

VI. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité

•

aan Advisam nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : - zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor

•

aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

•

aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

•

aan Finecma nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Erik Maes, voor het door

Aangezien Think Media van mening is dat de gelden te haren voordele moesten worden vrijgegeven i.p.v. ten voordele van het Kantoor der Domeinen, heeft zij DCK gedagvaard.

Er zijn geen belangrijke feiten na balansdatum.

V. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant.

40 THINK MEDIA NV

41

•

hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien.

aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen.

Kwijting aan de commissaris De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. Herbenoeming commissaris Dit punt is niet van toepassing. Ontslag en benoeming bestuurder Dit punt is niet van toepassing.

VIII. Toepassing van de belangenconflictregeling Er zijn geen toepassingen in het kader van artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen.

IX. Corporate Governance Verklaring Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn. 1.Corporate Governance Code Think Media nv heeft een Corporate Governance Code aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media nv zal in het lopende boekjaar haar “governance” nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de

42 THINK MEDIA NV

2.Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media nv afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt. Volgens het “pas toe of leg uit” principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. In 2010 is van onderstaande codebepalingen afgeweken: a.bepaling 1.3.  Tot op heden was de Secretaris-Generaal belast met de opvolging van de wettelijke verplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen en de compliance in het algemeen. Er is in het afgelopen boekjaar gebleken dat deze genomen maatregel (zoals voorgeschreven in bepaling 1.3, derde alinea), mede gelet op de doorgevoerde wetswijzigingen, een te grote werkdruk meebracht en te specifieke kennis vereiste. Het management heeft voorgesteld om vanaf het lopende boekjaar, de coördinatie van deze verplichtingen aan de Secretaris-Generaal toe te vertrouwen, met als opdracht de juridische implementatie uit te besteden aan de raadsman van Think Media en de financiële informatie op geregelde tijdstippen met de commissaris te bespreken (dit mede in uitvoering van de 4e alinea van bepaling 1.3 van de Code). b.bepaling 1.4. Over de jaren heen is er een structuur voor het uitvoerend management uitgetekend. Dit vindt haar neerslag in verspreide notulen van de raad van bestuur. De raad van bestuur neemt zich voor om tijdens het lopende boekjaar deze structuur te herevalueren en desgevallend formeel vast te leggen en te coördineren tijdens één van de volgende vergaderingen.

43

c.bepaling 2.3. In de raad van bestuur zetelen er slechts twee onafhankelijk bestuurders, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne en Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Maes. Dit is verantwoord in het licht van de beperkte omvang van de vennootschap. Think Media staat echter positief ten aanzien van het toetreden van een derde onafhankelijke bestuurder, voor zover deze persoon een wezenlijke bijdrage aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Think Media kan leveren.

uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen. Een coördinatie van de bestaande structuur van het uitvoerend management zal in het lopende boekjaar worden uitgewerkt.

d.bepaling 2.9. Er is vastgesteld tijdens het afgelopen boekjaar dat de Secretaris-Generaal, mede gelet op de gewijzigde wetgeving en zijn operationele taken, te zware en te technische verplichtingen diende op te nemen. Het management heeft beslist dat hij zich voor de vervulling van de financiële rapportering en juridische opvolging kan laten bijstaan door technisch gespecialiseerde dienstverleners die de Think Media groep reeds voldoende kennen.

3.Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving

e.bepaling 5.1. t.e.m. 5.7. De raad van bestuur heeft in dit stadium geen benoemingscomité ingesteld omwille van haar beperkte samenstelling.

Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management). De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat :

De raad van bestuur heeft geen auditcomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, § 3 W. Venn. Gelet op de relatief beperkte en weinig gecompliceerde activiteiten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur geen interne auditfunctie opgericht. De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel.

•

De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep.

De raad van bestuur heeft geen remuneratiecomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, § 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel.

•

De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité, het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder.

•

Alle medewerkers van de groep worden gevolgd via een functiebeschrijving , waarvan de inhoud kan worden aangepast door wijziging van interne of externe omstandigheden.

f.bepaling 6.1. t.e.m. 6.8. De raad van bestuur zal in het lopende boekjaar een intern reglement van het uitvoerend management vastleggen en opnemen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het

44 THINK MEDIA NV

g.bepaling 7.1. t.e.m. 7.18. Aangezien Think Media nv slechts verplicht is om een remuneratieverslag op te nemen in de Corporate Governance Verklaring voor het boekjaar per 31 december 2011, heeft zij hogervermelde bepalingen nog niet nageleefd.

45

•

Al onze medewerkers worden jaarlijks geëvalueerd en er werden beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers.

Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

•

Think Media past de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe.

•

De raad van bestuur zetelend als auditcomité wijdt minstens twee vergaderingen per jaar aan de bespreking van de risico’s waarmee Think Media wordt geconfronteerd. Dit gebeurt op basis van risicobeoordelingen opgemaakt door uitvoerend management.

4.Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt

•

Think Media hanteert een protocol ter voorkoming van marktmisbruik.

•

Het uitvoerend management heeft een actieplan opgesteld voor de installatie van een aantal controles die ingebouwd worden in het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem.

Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controle- en risicobeheersingsystemen opgezet : •

De interne reglementen beschrijven de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van de groep

•

De financiële staten van de groep worden maandelijks gerapporteerd aan en besproken binnen het uitvoerend management. Per kwartaal rapporteert het uitvoerend management aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden gerapporteerd aan de raad van bestuur zetelend als auditcomité en in het bijzijn van de externe auditor besproken. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

•

Think Media heeft duidelijke tijdschema’s ingevoerd mbt de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen kunnen voldoen.

1° de kapitaal- en aandeelhoudersstructuur Per 31 december 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 20.612.996,72 EUR, verdeeld in 3.584.690 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/3.584.690 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen. De aandeelhoudersstructuur, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen dd. 1 september 2008, is de volgende: Noemer 3.584.690 totaal aantal bestaande aandelen:

aantal 48.554 483.250   Totaal

percentage 1,35% 13,48%

datum van de gegevens 1 september 2008 1 september 2008

31,20% 46,03%

1 september 2008

Intellisoft nv Groep De Velder

121.550 238.360

3,39% 6,65%

1 september 2008 1 september 2008

Warlop-Aerden Maxime nv

565.253

15,77%

1 september 2008

142.857 283.059

3,99% 7,90%

1 september 2008 1 september 2008

Parana Management Corporation bvba Meta Media Groep nv Tom De Wilde

1.118.545 1.650.349

*

Maurice De Velder Livius nv

* Intellisoft nv heeft een call-optie, gelicht op 29 januari 2003, op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestaat een geschil waardoor deze terugkoop nog niet heeft plaatsgevonden. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.118.545 aandelen. 46 THINK MEDIA NV

47

2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten. 3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Geen 4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer dez zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er zijn momenteel geen aandelenplannen.

9° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten Geen

5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Momenteel niet van toepassing.

10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen

6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten.

5. De samenstelling en de werking van de bestuursorganen Hierboven is toegelicht waarom er voor het voorbije boekjaar nog geen comités verplicht waren en bijgevolg nog geen comités zijn opgericht.

7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de

5.1 Raad van bestuur Think Media nv De raad van bestuur was gedurende 2010 als volgt samengesteld :

wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter en is – gelet op de publieke toegankelijkheid van het CG Charter – hier als hernomen beschouwd. 8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen.

Stion bvba

Vaste vertegenwoordiger Ann Nisot

Intellisoft nv

Maurice De Velder

Statuut Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) Uitvoerend

Op 31 december 2010 bezit de vennootschap geen eigen aandelen.

48 THINK MEDIA NV

49

Parana Manage­ment Corporation bvba

Guido Van der Schueren

Joseph De Vis

Vaste vertegenwoordiger n/a Stion bvba, vast verteg

Statuut Uitvoerend

Think Media nv

Ann Nisot

Uitvoerend

Niet-uitvoerend

De raad van bestuur van Think Media Outdoor nv was in 2010 als volgt samengesteld : Advisam nv

Tot 9 juni 2010 Belcla-Invest nv Brevimmo nv

Finecma nv

Guy Warlop

Isidoor Claes Rudy Van Thuyne

Erik Maes

Niet-uitvoerend

Niet-uitvoerend Niet-uitvoerend

Niet-uitvoerend

Stion bvba

Vaste vertegenwoordiger Ann Nisot

Statuut Uitvoerend

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg

(gedelegeerd bestuurder) Uitvoerend

Belcla-Invest nv

Ann Nisot Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk

Onafhankelijk De raad van bestuur van Meta Media nv was in 2010 als volgt samengesteld :

Vanaf 9 juni 2010 B-Groove bvba

Laurent Warlop

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Medialles BVBA

Dirk Melkebeek

Uitvoerend

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg

Uitvoerend

De Vrije Pers nv

Ann Nisot Jef De Vis

Uitvoerend

Niet-uitvoerend

Vanaf 9 juni 2010 In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. 5.2 Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De raad van bestuur van De Vrije Pers nv was in 2010 als volgt samengesteld :

50 THINK MEDIA NV

51

5.3 Vergaderingen raad van bestuur van Think Media

De zaakvoerder van Think Media Digital bvba was in 2010 :

Maurice De Velder

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Niet van toepassing

Uitvoerend

De raad van bestuur van Life!tv Broadcasting Company nv was in 2010 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Intellisoft nv

Maurice De Velder

Uitvoerend

Think Media nv Wim Weetjens

Ann Nisot Niet van toepassing

Uitvoerend Uitvoerend

De raad van bestuur van de Vennootschap is gedurende 2010 zeven keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders :

Advisam nv Belcla-Invest nv Intellisoft nv PMC bvba Stion bvba Brevimmo nv Finecma nv B-Groove bvba

14.01 X X X X X X nvt nvt

11.03 X X X X X X nvt nvt

07.05 X X X X X nvt nvt

09.06 nvt X X X X X X

30.08 nvt X X X X X X X

26.11 nvt X X X X X X

23.12 nvt X X X X X X

5.4 Werking van de bestuursorganen 5.4.1 De werking van de raad van bestuur : Hiervoor kan naar de toelichting supra worden verwezen, o.m. wat voorzitterschap betreft, de frequentie van samenkomst en de taakverdeling, inclusief de kwalificaties van de verschillende leden.

52 THINK MEDIA NV

53

5.4.2 De werking van het orgaan van dagelijks bestuur

Voor Life!tv:

De functie van CEO is toevertrouwd aan STION bvba, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann NISOT.

- Rik Vera - Wim Weetjens - Bart Van der Gracht - Sven Verresen - Ann Nisot - Maurice De Velder

Wekelijks worden managementvergaderingen gehouden met de diverse afdelingen, nl. outdoor, magazines, digitaal en televisie. De budgetcontrole vindt tijdens deze vergaderingen plaats. De ervaring heeft geleerd dat er tijdens die vergaderingen interessante cross-mediale projecten worden uitgewerkt, wat naar de toekomst meer en meer zal worden uitgewerkt. 5.4.3 Het uitvoerend management – samenstelling per divisie Voor Think Media Outdoor:

5.5 Vergoedingen

- Luc Claes - Sam Van Campenhout - Bart Van der Gracht - Sven Verresen - Ann Nisot - Maurice De Velder

In het jaar 2010 werden door de vennootschap de vol­gende vergoedingen aan de bestuurders betaald - een totaal bedrag van 75.000 EUR aan bestuurdersvergoedingen - een bedrag van 150.000 EUR aan managementvergoeding aan gedelegeerd bestuurder 5.6 Werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur

Voor Think Media Magazines (incl. online): - Frank Vanhove - Jef De Vis - Ann Van Eemeren - Sven Verresen - Ann Nisot - Maurice De Velder

54 THINK MEDIA NV

De raad van bestuur maakt op regelmatige tijdstippen een evaluatie van zijn werking, zijn omvang en zijn samenstelling. De duur van de benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt beperkt tot drie jaar. Minstens om de drie jaar neemt de raad van bestuur zich voor om een formele evaluatie te doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door de raad van bestuur op initiatief van de Voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De betrokken bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen. De evaluatie zal nagaan hoe de Raad en het management werken,

55

controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige werking vergelijken met de gewenste werking. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, lid van de Raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. De eerste evaluatie zal plaatsvinden tijdens het lopende boekjaar.

6. Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie

5.7 Comités

X. Verklaring van verantwoordelijke personen

In 2010 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité.

De ondergetekenden verklaren dat:

De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

•

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

•

het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden;

Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de raad van bestuur als geheel uitgevoerd. De raad van bestuur, zetelend als auditcomité is bijeengekomen op 7 mei, 30 augustus, 26 november en 23 december 2010. 5.8 Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen De raad van bestuur heeft gedurende 2010 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat :

Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot Intellisoft nv, vast vertegenwoordigd door Maurice De Velder

•

Livius nv in 2010 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor

•

t Seeren Bosch nv, actief in onroerende goederen bestemd voor publiciteit, in 2010 een vergoeding van 290.446 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

•

56 THINK MEDIA NV

De raad van bestuur 24 mei 2011

Maurice De Velder in 2010 een vergoeding van 237.406 eur heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

57

Deel III: geconsolideerde Jaarrekening

BALANS - PASSIVA in ‘000 EUR

BALANS - ACTIVA

EIGEN VERMOGEN

in ‘000 EUR

Toelichting

31-12-2010

31-12-2009

15.595

16.155

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media 15.092 15.991 Toelichting

VASTE ACTIVA

31-12-2010

31-12-2009

21.210

19.783

Materiële vaste activa

3.

4.249

4.272

Goodwill

4.

6.677

6.359

Immateriële vaste activa

5.

6.212

5.946

Uitgestelde belastingvorderingen

6.

3.084

2.074

Handels- en overige vorderingen

7.

988

1.132

7.818

8.772

VLOTTENDE ACTIVA

Kapitaal

14.

20.613

20.613

Uitgiftepremie

42

42

Reserves (incl. resultaat van de periode)

-5.563

-4.664

Minderheidsbelangen

503

164

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

3.735

4.274

Langlopende financiële schulden

2.244

2.973

Kredietinstellingen

88

47

Financiële leasing

49

115

Andere

2.107

2.811

15.

Voorzieningen

16.

90

30

Uitgestelde belastingen

6.

1.401

1.271

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

9.698

8.126

1.095

263

Activa bestemd voor verkoop

8.

482

500

Voorraden

9.

19

41

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

10.

313

1.109

Kortlopende financiële schulden

Handels- en overige vorderingen

11.

5.985

5.363

Kredietinstellingen

156

40

Financiële leasing

63

78

Geldmiddelen en kasequivalenten

12

566

748

Voorschotten in rekening-courant

12

145

Uitgestelde belastingvorderingen

6.

0

442

Andere

864

0

Overige vlottende activa

13.

453

569

Belastingverplichtingen

221

251

29.028

28.555

TOTAAL ACTIVA

15.

Handelsschulden en overige schulden

17.

7.455

6.781

Uitgestelde belastingen

6.

0

58

Overige kortlopende verplichtingen

18.

927

773

29.028

28.555

TOTAAL PASSIVA

58 THINK MEDIA NV

59

RESULTATENREKENING in ‘000 EUR Toelichting 31-12-2010 31-12-2009 Bedrijfsopbrengsten

26.710

Handelsgoederen

19.

-14.481

-11.437

Diensten en diverse goederen

19.

-7.350

-9.184

Personeelskosten

20.

-4.897

-5.380

-2.037

-1.730

172

-3

Andere bedrijfskosten

-84

-144

BEDRIJFSRESULTAAT

-975

-1.168

Afschrijvingen Waardeverminderingen en voorziening

21.

Financiële opbrengsten

22.

227

2.558

Financiële kosten

22.

-257

-246

-1.005

1.144

24.

48.

RESULTAAT

-981

1.192

Toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-82

-21

Toerekenbaar aan aandeelhouders Think Media

-899

-1.213

Resultaat aandeel groep per aandeel in EUR

-0,2508

-0,3384

RESULTAAT VOOR BELASTING Belastingen

60 THINK MEDIA NV

27.702

23.

61

KASSTROOMOVERZICHT in ‘000 EUR Toelichting 31-12-2010 31-12-2009 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS 12 603 364 I. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN 763 1.525 1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Bedrijfsresultaat 1.1.1. Resultaat van de groep 1.1.2. Resultaat van de derde 1.1.3. Financiële kosten 1.1.4. Financiële opbrengsten 1.1.5. Winstbelastingen 1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.2.1. Afschrijvingen 1.2.2. (Terugname van) waardeverminderingen en voorzieningen 21. 1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 1.3.1. Toename (afname) in voorraden 1.3.2. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen 1.3.3. Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden ( - ) 1.3.4. Toename (afname) in belastingschulden ( - ) 2. Financierings en belastingstromen 2.1. Betaalde winstbelasting

766 -975 -899 -82 257 -227 -24 1.865 2.037 -172 -124 2 -462 417 -81 -3 -3

1.535 -1.168 1.213 -21 245 -2.557 -48 1.734 1.731 3 969 4 418 457 90 -10 -10

Overdrachten 2.1. Ontvangsten uit de overdracht van (im)materiële vaste activa 2.2. Ontvangsten uit verkoop fin. activa aangehouden voor handelsdoeleinden 10.

1.297 23

5.976 76

1.274

5.900

3. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten

120

87

III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

-185

-332

1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen 1.1. Ontvangen uit financieringen kredietinstellingen 1.2. Ontvangsten uit financiële lease

202 202 0

144 109 35

2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen ( - ) 2.1. Terugbetaling van financiering kredietinstellingen 2.2. Terugbetaling van financiële lease schulden ( - )

-130 -49 -81

-289 -216 -73

3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten ( - )

-257

-187

IV. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (I + II + III)

-49

239

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

554

603

12.

II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN

-627

-954

1. Aankopen ( - ) -2.044 -7.017 1.1. Betalingen om (im)materiële vaste activa te verwerven ( - ) 3. en 5. -1.291 -1.831 1.2. Betalingen om activa bestemd voor verkoop te verwerven 0 -510 1.3. Betalingen in het kader van business combinaties 28. -290 -803 1.4. Betalingen om andere activa te verwerven ( - ) 1.5. Betalingen om fin. activa aangehouden voor handelsdoeleinden te verwerven 10. -463 -3.873 62 THINK MEDIA NV

63

MUTATIEOVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN in ‘000 EUR Kapitaal

64 THINK MEDIA NV

Uitgifte Reserves Subtotaal premies

Minderheids Totaal belangen Eigen vermogen

Eigen vermogen begin 2009

20.613

42

-5.877

14.778

296

15.074

Resultaat van het boekjaar

0

0

1.213

1.213

-21

1.192

Wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

0

0

-111

-111

Eigen vermogen eind 2009

20.613

42

-4.664

15.991

164

16.155

Eigen vermogen begin 2010

20.613

42

-4.664

15.991

164

16.155

Resultaat van het boekjaar

0

0

-899

-899

-82

-981

Wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

0

0

421

421

Eigen vermogen eind 2010

20.613

42

-5.563

15.092

503

15.595

65

1. BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING Presentatiebasis en conformiteitverklaring De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale IAS/ IFRS die goedgekeurd zijn door de Europese Commissie en zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar. Deze jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de groep. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Ondanks het overgedragen verlies in de balans en het verlies tijdens het boekjaar is de veronderstelling van continuïteit verantwoord om volgende redenen: • Het gerealiseerde positief resultaat in het segment outdoor • Het gerealiseerde minder negatief resultaat in het segment magazines/online • In het segment digitale tv is het verlies te wijten aan opstart • De gerealiseerde cash flow van de groep is positief • De goedgekeurde budgetten voor het boekjaar 2011 voorzien een positief resultaat Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening dienen een aantal inschattingen te worden gemaakt, bv inschatting van de aanleg van een voorziening en de budgetten voor de komende jaren waarop de bijzondere afwaarderingstesten en het al dan niet activeren van belstinglatenties zijn gebaseerd. Deze inschattingen zijn gebeurd op basis van ervaring en bijstand door (juridische) raadsheren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en dientengevolge gewijzigd. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro’s. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. De cijfers zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs, behoudens voor de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden.

66 THINK MEDIA NV

Immateriële vaste activa, andere dan goodwill De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur, zoals titels, worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”). De overgenomen contracten bevatten verkoopscontracten en huurcontracten die werden gewaardeerd op het moment van overname. Ze worden afgeschreven over de vermoedelijke looptijd. Software wordt afgeschreven over 3 tot 5 jaar. Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”). Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomendgeval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead.

Mogelijks zijn er tussen het moment van de publicatie van de jaarcijfers en de opmaak van dit verslag een aantal overboekingen gebeurd.

Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa.

Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt.

De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde.

67

De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien. Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages : • gebouwen 20 jaar • installaties, machines en uitrusting 4 tot 10 jaar • rollend materieel 4 tot 5 jaar • kantoormaterieel- en meubilair 3 tot 10 jaar

Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen aan kostprijs. Op regelmatige tijdstippen en tenminste twee maal per jaar wordt een inschatting gemaakt van de dubieuze debiteuren. Hiervoor worden aldan de nodige afwaardering geboekt. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito’s, korte termijn (minder dan drie maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeveranderingen in zich dragen. Tevens worden ook kasvoorschotten opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten.

Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven over een periode van 2 jaar. De 20m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 9 jaar. Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden. De 8m2 en 2m2reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa en groepen activa die wordt afgestoten worden geclassificeerd als “aangehouden voor verkoop” indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd via een verkoop en niet door het voortgezette gebruik ervan. Ze worden opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten. Leasing Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen.

Test van bijzondere waardevermindering Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Goodwill wordt hoe dan ook jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Voorzieningen Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming.

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Deze activa worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde. Een winst of verlies ingevolge een wijziging van de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voorraad Voorraad worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van eventuele afwaardering.

68 THINK MEDIA NV

Financiële schulden Financiële schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen onder aftrek van eventuele transactiekosten. Vervolgens worden de leningen gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve intrestmethode.

69

Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt. Dividend Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

Nieuwe of gewijzigde standaarde en interpretaties die van kracht zijn in 2010 - IFRS 3 Bedrijfscombinaties. Deze standaard vervangt IFRS 3 Bedrijfscombinaties zoals uitgegeven in 2004. De nieuwe standaard werd toegepast op de acquisities tijdens 2010. De impact (in vergelijking met de oude standaard) is echter beperkt. • Aanpassing van IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening

Opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. De wezenlijke risico’s en voordelen van opbrengst worden overgedragen en het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. De opbrengsten uit magazines worden opgenomen wanneer het magazine verschijnt. De opbrengst uit outdoor worden opgenomen wanneer de publiciteit is aangeplakt. Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt.

Andere wijzigingen (niet van toepassing op Think Media): • Aanpassing van IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen • Aanpassing van IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en waardering – Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). • IFRIC 12 Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten • IFRIC 15 Overeenkomsten voor de constructie van vastgoed • IFRIC 16 Afdekking van investeringen in buitenlandse activiteiten • IFRIC 17 Uitkering van activa in natura aan eigenaars • IFRIC 18 Overdracht van activa van klanten Nog niet van toepassing zijnde (en nog niet toegepaste) wijzigingen: - IFRS 9 Financiële Instrumenten: voor boekjaren vanaf 1 januari 2013 - Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Vrijstellingen op IFRS 7: voor boekjaren vanaf 1 juli 2010 - Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers: toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011 - Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing

Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend. Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden.

70 THINK MEDIA NV

71

2. CONSOLIDATIEKRING De volgende vennootschappen zijn opgenomen in de consolidatie

Naam en rechtsvorm

Segment

Ondernemingsnr

Land

Opname in de consolidatie

Moedervennootschap

Think Media nv

Andere

0404.824.154

België

integrale methode

Dochtervennootschappen

Think Media Outdoor nv

Outdoor

0431.909.128

België

integrale methode

99,99%



De Vrije Pers nv

Magazines

0461.983.086

België

integrale methode

99,99%



Think Media Digital bvba

Online

0886.403.123

België

integrale methode

99,99%



Think Media Immo bvba

Outdoor

0472.717.127

België

integrale methode

99,99%



Mediatrader nv

Outdoor

0457.997.970

België

integrale methode

85,00%



Cool FM bvba

Andere

0879.544.134

België

integrale methode

99,99%



Meta Media nv

Magazines

0441.120.267

België

integrale methode

100,00%



Life!TV Broadcasting C° nv

TV

0873.859.736

België

integrale methode

58,27%

Er zijn geen joint-ventures of vennootschappen opgenomen volgens de equity-methode

72 THINK MEDIA NV

73

3. MATERIELE VASTE ACTIVA in ‘000 EUR



31-12-2010

31-12-2009

Terreinen en Installaties gebouwen

Meubilair en Andere rollend materieel

Totaal

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 722 8.215 2.147 22 11.106

Terreinen en Installaties gebouwen

0

781

188

27

996

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

11

0

11

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-)

0

0

-349

0

-349

722

8.996

1.997

49

11.764

Saldo per einde boekjaar

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -180 -5.060 -1.586 -8 -6.834

Aanschaffingen tijdens het boekjaar

42

1.567

176

0

1.785

0

0

0

0

0

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-)

-60

-76

-72

0

-208

Saldo per einde boekjaar

722

8.215

2.147

22

11.106

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -114 -4.502 -1.395 -7 -6.018 Geboekte afschrijvingen Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen

Geboekte afschrijvingen

-9

-768

-228

-2

Saldo per einde boekjaar

0

326

0

326

-189

-5.828

-1.488

-10

BOEKWAARDE PER 31-12-2009 -7.515

BOEKWAARDE PER 31-12-2010 533 3.168 509 39 4.249 Waarvan leasing

-66

-634

-251

-1

-952

0

76

60

0

136

-180

-5.060

-1.586

-8

-6.834

542

3.155

561

14

4.272

-1.007 Saldo per einde boekjaar

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen0

Totaal

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 740 6.724 2.043 22 9.529

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties Aanschaffingen tijdens het boekjaar

Meubilair en Andere rollend materieel

Waarvan leasing

166

I n 2010 werd voornamelijk geïnvesteerd in 2m2 panelen

95 In 2009 werd voornamelijk geïnvesteerd in 20 m2 en 2m2 panelen

74 THINK MEDIA NV

75

4. GOODWILL in ‘000 EUR Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2008

5.298

Aanpassing van goodwill Meta Media (*)

1.061

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2009

6.359

Verwerving ingevolge bedrijfscombinaties Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2010

318

Indien de budgetten en/of de verwachte groei van 5% niet worden gehaald, dan kan zich een bijzondere afwaardering opdringen. In het bijzonder op de goodwill en immateriële vaste activa van Meta Media nv. Voor Meta Media nv werd uitgegaan van een verwachte kasstroom in 2011 van 670k EUR. Met een beperkte groei (groei-percentage van 1%) dient ze een kasstroom te behalen van minimum

6.677 380 k EUR (in 2010 haalde ze een negatieve kasstroom van afgerond -400k EUR).

In 2010 werd een participatie genomen in Life!TV. Voor Think Media Outdoor nv en De Vrije Pers nv dient de kasstroom in 2011 (met een beperkte De goodwil bedroeg 318k EUR groei van 1%) reeds terug te vallen onder de kasstromen van 2010, vooraleer een afwaardering zich opdringt. De boekwaarde van de goodwill per einde 2010 bedroeg 6.677k EUR. Deze is als volgt samengesteld:

Think Media Outdoor

3.896



De Vrije Pers

1.181



Meta Media

1.132



Andere

468



6.677

In 2009 werd eenzelfde oefening gemaakt. Aldan werd uitgegaan van een verwachte cashflow voor Meta Media nv van 330k EUR

Deze goodwill’s werden onderworpen aan een impairment test (test bijzondere waardeverminderingen).

(*)

Bij de aanschaffing van Meta Media nv werd geen uitgestelde belastinglatentie uitgedrukt op de overgenomen

Hieruit is gebleken dat er geen afwaarderingen moesten geschieden.



magazines-titels (immateriële vaste activa).

De impairment testen zijn gebeurd adhv het discounted cashflowmodel met een restwaarde na 5 jaar.



Dit werd in 2009 rechtgezet door de goodwill en de uitgestelde belastinglatentie (verplichting) te verhogen met

De prognose van de kasstromen is gebeurd obv het budget 2011, met een jaarlijkse groei van 5%



1.061k EUR (zie ook toelichting 28)

Voor Life!TV werd echter, daar de doorstart pas in 2012 wordt verwacht, voor 2012 het budget over 2012 gehanteerd. Anderzijds werd (daar de financiële schulden beperkt zijn) een hoge verdisconteringsvoet gehanteerd van 12%

76 THINK MEDIA NV

77

5. IMMATERIELE VASTE ACTIVA in ‘000 EUR Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 523 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 263 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0

31-12-2010 Overgenomen contracten

Andere

6.060 0 572 0

348 32 429 0

10.051 295 1.001 0

6.632

809

11.347

-3.529 -853

-196 -117

-4.105 -1.030

0

0

0

346

2.250

496

6.212

In 2010 werd geïnvesteerd in een nieuw ERP-pakket (software). Dit pakket moet de administratieve organisatie en opvolging verder verbeteren

Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 480 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 43 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0

31-12-2009 Overgenomen contracten

Andere

Totaal

Onder de andere IMVA omvat voornamelijk het overgenomen handelsfonds van zattevrienden.be en motornet.be

6.071 3 0 -14

348 0 0 0

10.019 46 0 -14

6.060

348

10.051

-2.844 -695

-176 -20 -

-3.336 779

10

0

10

-3.529 2.531

-196 152

-4.105 5.946

Saldo per einde boekjaar

3.120

786

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar 0 -380 Geboekte afschrijvingen 0 -60 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 BOEKWAARDE PER 31-12-2010

Saldo per einde boekjaar

3.120

3.120

523

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar 0 -316 Geboekte afschrijvingen 0 -64 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar BOEKWAARDE PER 31-12-2009

78 THINK MEDIA NV

0 3.120

-380 143

Totaal Titels betreft de van Meta Media nv overgenomen magazinestitels (Motorwereld, Motoren & Toerisme, Menzo,…) Het betreft een immaterieel vast activa met onbeperkte gebruiksduur, aldus wordt hierop niet afgeschreven. Deze worden wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen (cf. goodwill). De overgenomen contracten betreft de commerciële contracten die naar aanleiding van bedrijfscombinaties werden overgenomen. Deze werden bij de overname gewaardeerd obv de verwachte netto-kasstromen. De boekwaarde bestaat voornamelijk uit een contract overgenomen bij de aanschaffing van Kropan (inmiddels gefusioneerd met Think Media Outdoor nv) en Mediatrader. Deze activa worden afgeschreven over de looptijd van het contract.

79

6. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

7. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA)

in ‘000 EUR

in ‘000 EUR

De uitgestelde belastingen kunnen als volgt worden toegewezen: Immateriële vaste activa Materiële vaste activa SUBTOTAAL

31-12-2010

31-12-2009

Vordering Verplichting 0 1.286 0 115 0 1.401

Vordering Verplichting 0 1.197 0 132 0 1.329

Fiscale verliezen

3.084

0

2.516

0

TOTAAL

3.084

1.401

2.516

1.329

Niet-opgenomen fiscale verliezen

624

Opgenomen fiscale verliezen hebben voornamelijk betrekking op de fiscale verliezen aanwezig bij Think Media, De Vrije Pers nv en Life!TV nv. Deze verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar Het bestuursorgaan is er van overtuigd (obv de beschikbare budgetten) dat deze verliezen op korte en middellange termijn zullen worden gerecupereerd. De niet-opgenomen fiscale verliezen betreffen hoofdzakelijk fiscale verliezen bij Think Media Digital bvba. Het bestuursorgaan vindt het te voorbarig om deze verliezen reeds op te nemen en wil eerst de resultaten van 2011 afwachten.



31-12-2010 3 1-12-2009 Storting Deposito- en Consignatiekas 868 Vordering Life!TV 0 Overige (oa betaalde waarborgen) 120 TOTAAL 988

868 150 114 1.132

Naar aanleiding van het destijds lopende gerechtelijk onderzoek, diende een deel van de verkoopsom nav de verkoop van 4FM te worden geconsigneerd. zie toelichting verslag raad van bestuur, lopende geschillen, de vorderingen van Think Media

550

8. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP



in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Terreinen en gebouwen Aanchaffingswaarde 510 510 Geboekte waardeverminderingen -28 -10 Boekwaarde 482 500 Het betreft onroerende goederen die de groep Think Media wenst te verkopen, mits een lange termijn contract op de gevel (alwaar publiciteitspanelen kunnen worden gehangen) In concreto betreft het drie onroerende goederen gelegen te: Ichtegem, Engelstraat 135 Maasmechelen, Oude Baan 470 Heers, Steenweg 211

80 THINK MEDIA NV

81

9. VOORRAAD



in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Roerende goederen aangehouden voor verkoop Aanchaffingswaarde 94 99 Geboekte waardeverminderingen -75 -58 Boekwaarde 19 41

Het betreft diverse activa (boeken, Cdrom,…) die worden verkocht Vermits de trage rotatiesnelheid en beperkte verkoop in 2010 werd een bijkomende waardevermindering geboekt van 17k EUR

10. FINANCIELE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN in ‘000 EUR 31-12-2010 Saldo begin boekjaar 1.109 Aankopen 463 Verkopen -1.246 Mutatie in de reële waarde op balansdatum -13 Saldo einde boekjaar 313

31-12-2009 663 3.873 -3.052 -375 1.109

Het betreft diverse beursgenoteerde aandelen die worden aangekocht en verkocht Resultaat (toelichting 22) 15 2.472 Netto-kasstroom 811 2.026



(de opdeling van de netto-kasstroom tussen aankoop en verkoop mbt 2009 werd in de kasstroom tabel aangepast - anders opgesplitst)

Het aanhouden van deze activa (beursgenoteerde aandelen) houdt per definitie risico’s in. In het verleden waren de resultaten op deze activa echter positief. Daarenboven werden deze activa verder afgebouwd (ook in 2011) 82 THINK MEDIA NV

11. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VLOTTENDE ACTIVA) in ‘000 EUR 31-12-2010 Handelsvorderingen 5.898 Geboekte waardeverminderingen -13 Overige vorderingen 100 TOTAAL 5.985

31-12-2009 5.285 -289 367 5.363

De toename van de handelsvorderingen vindt haar oorsprong in de stijging van de omzet. Maandelijks is er overleg tussen de dossierverantwoordelijke en het management over langopenstaande klanten, met de nodige acties. Twee maal per jaar wordt door het management in samenspraak met raad van bestuur beslist over eventuele afwaarderingen in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Niet-vervallen en vervallen tot 60 dagen 4.784 3.082 Vervallen tussen 60dagen en 365 dagen 945 1.862 Vervallen meer dan 365 dagen 156 51 5.885 4.995 Een belangrijk deel van de toegoeden op meer dan 365 dagen werd in 2011 reeds ontvangen of werd geconsigneerd bij onze raadsheer. Aldus werd geen afwaardering geacteerd. De overige vorderingen betreffen hoofdzakelijk terug te vorderen BTW en vorig boekjaar teruggevorderde voorafbetalingen

12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Banksaldi 566 748 Voorschotten in rekening courant -12 -145 TOTAAL 554 603

83

13. OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA

14. KAPITAAL

in ‘000 EUR 31-12-2010 Over te dragen huurlasten panelen 316 Andere over te dragen kosten 107 Disconto renteloze leningen 30 Verkregen inkomsten 0 TOTAAL 453

in ‘000 EUR 31-12-2010 Aantal uitgegeven aandelen 3.584.690 Resultaat (groep) in kEUR -899 Resultaat (aandeel groep) per aandeel in EUR -0,251

31-12-2009 292 111 59 107 569

Think Media Outdoor nv sluit huurcontracten af tot gebruik van de geve ( bevestigen van reclamepanelen) De jaarlijkse huurverplichting bedraagt afgerond 2,2 Mio Eur. De looptijd van de meeste huurcontracten bedraagt drie jaar, met stilzwijgende verlenging. In het verleden is gebleken dat huurcontracten stopgezet kunnen worden zonder noemenswaardige vergoeding ( bijv. bij afbraak van niet rendabele borden).

84 THINK MEDIA NV



31-12-2009 3.584.690 -1.213 -0,338

Think Media nv heeft maar 1 soort aandeel uitgegeven.

Het toegestaan kapitaal bedraagt 15.747k EUR Er zijn geen optie- of warrantenplannen

Volgens de laatste aanmeldingen is het aandelenbezit als volgt:

85

15. FINANCIËLE SCHULDEN in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 < 1jaar 1 tot 5 jaar < 1jaar 1 tot 5 jaar Kredietinstellingen 156 88 40 47 Financiële leasing 63 49 78 115 Voorschotten in rekening-courant 12 0 145 0 Overige leningen 864 2.107 0 2.811 TOTAAL 1.095 2.244 263 2.973 Het aantal financiële schulden jegens kredietinstellingen en leasingmaatschapijen is relatief beperkt. Behoudens een financiering tbv 96k EUR zijn alle rentevoeten vaste rentevoeten De financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%. De overige leningen betreffen: Een schuld jegens een derden 0 1.979 0 1.979 Gelet op een lopende betwisting heeft het bestuursorgaan beslist hierop geen interesten meer te voorzien (cf. Verslag van raad van bestuur) Een schuld nav overname Meta Media 832 0 0 832 Het betreft de laatste schijf (betaalbaar in 2011) Vermits het een renteloze schuld werd hierop een disconto gerekend Een schuld nav overname “zatte vrienden” 32 128 0 0 Het betreft een gedeelte van de schuld nav overname website “zattevrienden.be” Vermits het een renteloze schuld werd hierop een disconto gerekend 864 2.107 0 2.811 Disconto op de schuld “Meta Media” -11 0 0 -59 Disconto op de schuld “zatte vrienden” -4 -15 0 0 Verdisconteerde overige schuld 849 2.092 0 2.752

86 THINK MEDIA NV

16. VOORZIENINGEN

in ‘000 EUR 31-12-2010 Voorziening voor geschillen panelen 30 Voorziening voor geschillen personeel 60 TOTAAL 90

31-12-2009 30 0 30

Op basis van de opiniebrief van de betrokken juridische raadsheren wordt door het bestuursorgaan een inschatting gemaakt wat de kans is of een bepaalde betwisting aangaande een reclamepaneel tot een uitgaande kasstroom zal leiden. Desgevallend (>50% kans) wordt een voorziening aangelegd In 2010 werd een personeelslid ontslagen. Er werd een voorzichtige raming gemaakt van h et mogelijk te betalen bedrag. Deze inschatting houdt geen enkele erkenning van schuld in. Het Hof van Beroep te Antwerpen heeft bij arrest, uitgesproken op 2 april 2009, de uitspraak van de veroordeling van Think Media nv, Think Media Outdoor nv en De Vrije Pers nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar. Aan Think Media nv en Think Media Outdoor nv werd uitstel verleend voor de bevolen verbeurdverklaringen voor een totaal bedrag van 1,4 Mio EUR, gedurende een termijn van drie jaar. Voor het overige wordt verwezen naar het verslag van de raad van bestuur (Risico’s en onzekerheden) waar de hangende geschillen werden opgelijst. Het bestuursorgaan meent dat hiervoor geen provisie moet worden aangelegd.

87

17. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN

in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Handelsschulden 6.720 6.065 Overige schulden 735 716 TOTAAL 7.455 6.781 Alle handelsschulden zijn aangegaan in euro’s. Er is aldus geen wisselkoersrisico De overige schulden zijn voornamelijk sociale schulden (te betalen vakantiegeld)

18. OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR 31-12-2010 Over te dragen abonnementsgelden 594 Over te dragen opbrengsten uit LC 326 Overige 7 TOTAAL 927

31-12-2009 422 285 66 773

19. AANKOPEN EN DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN

in ‘000 EUR 31-12-2010 Ruilen -4.241 Drukkosten -3.591 Huur panelen en aanplak -4.409 Taksen -889 Aankoop drukwerk -634 Andere -717 TOTAAL -14.481 in ‘000 EUR 31-12-2010 Marketing en publiciteit -1.406 Erelonen -1.573 Vergoeding medewerkers -1.595 Productiekosten en foto’s lay out -887 Drukwerk en abonnementen -623 Gebouwen en voertuigen -728 Bestuurders en management -225 Andere -315 TOTAAL -7.350

31-12-2009 -1.550 -3.506 -3.992 -929 -668 -792 -11.437

31-12-2009 -4.023 -1.154 -1.092 -958 -674 -731 -225 -328 -9.184

Vorig boekjaar werd een deel van de kosten mbt de ruilovereenkomsten opgenomen onder marketing en publiciteit.

88 THINK MEDIA NV

89

20. SOCIALE LASTEN in ‘000 EUR 31-12-2010 Bezoldigingen -3.648 Sociale lasten -1.014 Overige personeelskosten -235 TOTAAL -4.897 in ‘000 EUR 31-12-2009 Gemiddelde aantal werknemers (in VTE) 96,0 Aantal werknemers op afsluitdatum 101

31-12-2009 -3.989 -1.169 -222 -5.380 31-12-2010 106,3 105

21. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN in ‘000 EUR 31-12-2010 (Terugname) waardeverminderingen op handelvorderingen 276 (Terugname) waardevermindering onroerende goederen aangehouden voor verkoop -18 (Terugname) waardevermindering voorraad -17 (Terugname) aanleg voorzieningen -60 Overige -9 TOTAAL 172

90 THINK MEDIA NV

31-12-2009

22. FINANCIEEL RESULTAAT

in ‘000 EUR 31-12-2010 Netto meerwaarde op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 15 Andere financiële opbrengsten 212 TOTAAL 227 Interesten op leningen en leasing -112 Toegestane betalingskortingen -79 Disconto op renteloze lening -51 Andere financiële kosten -15 TOTAAL -257

31-12-2009

2.472 86 2.558 -83 -92 -58 -13 -246

Vorig jaar heeft de groep aanzienlijke meerwaarden gerealiseerd op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (aandelen). De stijging van de andere financiële opbrengsten vindt haar oorsprong in ontvangen interesten en schadevergoedingen voor laattijdige betaling door leveranciers.

22 -10 0 -15 0 -3

23. BELASTING OP HET RESULTAAT in ‘000 EUR 31-12-2010 Resultaat vóór belastingen -1.005 Toepasselijk belastingtarief 33,99% 34% Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 342

31-12-2009 1.144 34% -389



Impact van niet- belastbare inkomsten Impact van niet- aftrekbare kosten Niet-opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen Overige toename (afname)

5 -160 -75 -88

835 -100 -350 52



Belasting op basis van het effectief belastingtarief

24

48 91

24. SEGMENTRAPPORTERING in ‘000 EUR 2010 Outdoor

Andere

TOTAAL

VASTE ACTIVA 10.105 7.255 473 1.362 2.015 Materiële vaste activa 4.009 191 1 0 48 Goodwill 3.896 2.313 106 318 44 Immateriële vaste activa 2.115 3.140 366 381 210 Uitgestelde belastingvorderingen 15 1.561 0 663 845 Handels- en overige vorderingen 70 50 0 0 868 VLOTTENDE ACTIVA 3.873 3.411 3 107 424 Activa bestemd voor verkoop 482 0 0 0 0 Voorraden 0 19 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 313 Handels- en overige vorderingen 2.711 3.191 2 47 34 Geldmiddelen en kasequivalenten 336 92 1 60 77 Uitgestelde belastingvorderingen 0 0 0 0 0 Overige vlottende activa 344 109 0 0 0 TOTAAL ACTIVA 13.978 10.666 476 1.469 2.439

21.210

92 THINK MEDIA NV

Magazines

Online

TV

4.249 6.677 6.212 3.084 988

7.818 482 19 313 5.985 566 0 453

29.028

2009 Outdoor Magazines Online TV Andere VASTE ACTIVA 10.780 6.953 135 0 1.915 Materiële vaste activa 3.964 301 0 0 7 Goodwill 3.896 2.313 106 0 44 Immateriële vaste activa 2.778 3.138 29 0 2 Uitgestelde belastingvorderingen 78 1.151 0 0 845 Handels- en overige vorderingen 64 50 0 0 1.017 VLOTTENDE ACTIVA 3.768 3.458 21 0 1.525 Activa bestemd voor verkoop 500 0 0 0 0 Voorraden 0 41 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 1.109 Handels- en overige vorderingen 2.305 3.002 16 0 40 Geldmiddelen en kasequivalenten 555 100 5 0 88 Uitgestelde belastingvorderingen 0 154 0 0 288 Overige vlottende activa 408 161 0 0 0 TOTAAL ACTIVA 14.548 10.411 156 0 3.440

TOTAAL 19.783 4.272 6.359 5.947 2.074 1.131

8.772 500 41 1.109 5.363 748 442 569

28.555

93











in ‘000 EUR 2010 Outdoor Magazines Online TV Andere EIGEN VERMOGEN -3.803 -3.703 -1.139 112 24.128 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media -4.012 -3.703 -1.139 -183 24.128 Kapitaal 0 0 0 0 20.613 Uitgiftepremie 0 0 0 0 42 Reserves -4.012 -3.703 -1.139 -183 3.473 Minderheidsbelangen 209 0 0 295 0 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 388 1.110 128 130 1.979 Langlopende financiële schulden 88 49 128 0 1.979 Voorzieningen 90 0 0 0 0 Uitgestelde belastingen 210 1.061 0 130 0 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 3.769 4.287 155 202 1.285 Kortlopende financiële schulden 156 73 32 2 832 Belastingverplichtingen 215 5 1 0 0 Handelsschulden en overige schulden 3.072 3.612 122 200 449 Overige kortlopende verplichtingen 326 597 0 0 4 TOTAAL PASSIVA 354 1.694 -856 444 27.392

94 THINK MEDIA NV

TOTAAL 15.595

15.091 20.613 42 -5.564 504

3.735 2.244 90 1.401

9.698 1.095 221 7.455 927

29.028

in ‘000 EUR 2009 Outdoor Magazines Online TV Andere EIGEN VERMOGEN -4.103 -3.488 -637 0 24.383 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media -4.268 -3.488 -637 0 24.383 Kapitaal 0 0 0 0 20613 Uitgiftepremie 0 0 0 0 42 Reserves -4.268 -3.488 -637 0 3.728 Minderheidsbelangen 165 0 0 0 0 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 345 1.175 0 0 2.812 Langlopende financiële schulden 47 114 0 0 2812 Voorzieningen 30 0 0 0 0 Uitgestelde belastingen 268 1061 0 0 0 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 3.719 4.091 93 0 165 Kortlopende financiële schulden 46 217 0 0 0 Belastingverplichtingen 251 0 0 0 0 Handelsschulden en overige schulden 3074 3452 93 0 163 Overige kortlopende verplichtingen 348 422 0 0 2 TOTAAL PASSIVA -39 1.778 -544 0 27.360

TOTAAL 16.155

15.990 20.613 42 -4.665 165

4.332 2.973 30 1.329

8.068 263 251 6.782 772

28.555

95











in ‘000 EUR 2010 Outdoor Magazines Online TV Andere Bedrijfsopbrengsten 11.840 14.860 578 424 0 Handelsgoederen -7.399 -6.581 -95 -363 -43 Diensten en diverse goederen -1.517 -4.836 -307 -190 -500 Personeelskosten -1.086 -3.256 -411 -2 -142 Afschrijvingen -1.559 -158 -100 -202 -18 Waardeverminderingen en voorziening 192 -20 0 0 0 Andere bedrijfskosten -54 -27 0 0 -3 BEDRIJFSRESULTAAT 417 -18 -335 -333 -706 Financiële opbrengsten 180 26 0 1 20 Financiële kosten -115 -75 -5 -8 -54 RESULTAAT VOOR BELASTING 482 -67 -340 -340 -740 Belastingen 55 0 0 64 -95 RESULTAAT 537 -67 -340 -276 -835



TOTAAL 27.702 -14.481 -7.350 -4.897 -2.037 172 -84 -975 227 -257 -1.005 24 -981

De segmenten werden bepaald obv het medium waarin ze actief zijn. Dit onderscheid wordt ook gehanteerd bij de interne financiële rapportering. Het segment “andere” is hoofdzakelijk de holding Think Media. Een tweede segmentopdeling (per geografische regio) is niet relevant daar omzeggens alle activiteiten van de Think Media Groep zich situeren in België. Bedrijfsopbr. met andere segmenten 341 176 0 0 430 (excl. tantièmes)

96 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 2009 Outdoor Magazines Online TV Andere Bedrijfsopbrengsten 10.939 15.358 317 0 96 Handelsgoederen -7.215 -4.100 -26 -96 Diensten en diverse goederen -1.308 -7.415 -94 0 -366 Personeelskosten -1.040 -3.910 -314 0 -116 Afschrijvingen -1460 -244 -22 0 -4 Waardeverminderingen en voorziening -3 0 0 0 0 Andere bedrijfskosten -73 -68 -2 0 -1 BEDRIJFSRESULTAAT -160 -379 -141 0 -487 Financiële opbrengsten 36 7 0 0 2515 Financiële kosten -122 -30 -2 0 -92 RESULTAAT VOOR BELASTING -246 -402 -143 0 1.936 Belastingen 51 -2 0 0 -1 RESULTAAT -195 -404 -143 0 1.935

TOTAAL 26.710 -11.437 -9.183 -5.380 -1.730 -3 -144 -1.167 2.558 -246 1.145 48 1.193

Al deze transacties werden in de consolidatie geëlimineerd Geen enkele externe klant maakt meer dan 10% uit van de opbrengsten van de groep Think Media De klant met de grootste omzet in 2010 voor segment outdoor maakt 14,3% uit van de bedrijfsopbrengsten segment outdoor en 6,1% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep De klant met de grootste omzet in 2010 voor segment magazines maakt 2,8% uit van de bedrijfsopbrengsten segment magazines en 1,5% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep. 411 583 0 0 430

97

25.tRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN in ‘000 EUR 31-12-2010 I. Activa van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 5.408 Leningen 4.442 Handelsvorderingen 966

31-12-2009 5.052 4.336 716

II. Verplichtingen van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 315 15 Handelsschulden 315 15 III. Transacties tussen de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen 724 562 Verrichten van diensten 431 315 Aankopen 0 -25 Financiële opbrengsten 293 272

Al deze activa, verplichtingen en transacties werden geëlimineerd in de consolidatie IV. Vergoedingen aan de bestuurders en met hen verbonden partijen Zie verslag raad van bestuur 5.8. V. Vergoedingen aan managers op sleutelposities die geen bestuurder zijn De totale vergoeding voor de managers in 2010 die geen bestuurder zijn bedraagt 620k EUR (in 2009: 760k EUR) zonder rekening te houden met provisie voor ontslagvergoeding (toelichting 16). Het betreft louter korte termijn bezoldigingen (loon en sociale lasten). Daarnaast is aan 1 manager een groepsverzekering (toegezegde bijdrage-regeling) toegekend met een jaarlijkse bijdrage van 3k EUR

98 THINK MEDIA NV

26. FINANCIELE INSTRUMENTEN

Zoals elke onderneming is ook de groep Think Media blootgesteld aan een aantal risico’s zoals markt- , krediet- en interestrisico’s. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. D e groep maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. D e groep heeft wel een belangrijk deel van haar vrije middelen belegd in financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (beursgenoteerde aandelen). De groep heeft beslist haar beleggingen in deze financiële activa verder af te bouwen. Marktrisico Om de marktrisico’s te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Ingevolge de economische crisis zijn de reclame inkomsten en de marges gedaald. De verdere evolutie van de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden is afhankelijk van de beurskoers van de onderliggende aandelen en derhalve zeer onzeker. Kredietrisico Er is een strikte opvolging van de kredietwaardigheid van de klanten (cf. toelichting 11) De groep zorgt ook voor een voldoende spreiding. Desalniettemin blijft het kredietrisico bestaande. Er is geen kredietverzekering. Liquiditeitsrisico De bankschulden binnen de groep zijn zeer beperkt. De financiële schulden zijn voornamelijk financieringen voor wagens en leasingschulden. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 15. De impact van de verdiscontering is beperkt. De handelsschulden dienen gemiddeld binnen de 30 à 60 dagen te worden betaald. Interestrisico Alle leningen, behoudens 1 financiering ad. 96k EUR, zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet, de interestvoeten bedragen tussen 3% en 6%.Het totaalbedrag aan nog te betalen interesten bedraagt afgerond 20k EUR. De financiering van 96k EUR werd afgesloten tegen een variabele rentevoet (EURIBOR + 2,5%) Een stijging van de interestvoeten met 1%, heeft dus een impact van -1k EUR Er zijn geen specifieke interestindekkingen. Het bestuursorgaan heeft beslist om op de overige lening ad. 1.979k EUR geen bijkomende interesten meer te rekenen. De contractuele interestvoet bedraat EURIBOR + 2% Kapitaalstructuur Na een aantal moeilijke jaren, tracht de groep Think Media haar vermogensstructuur verder te optimaliseren.

99

27. DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS

in ‘000 EUR 31-12-2010 31-12-2009 Totaal mandaat binnen de groep 69 54 Bijkomende werkzaamheden Andere controleopdrachten 4 22 Belastingadviesopdrachten 1 4 Overige opdrachten 16 2

28.BEDRIJFSCOMBINATIES

Op 18 januari 2010 heeft Think Media nv afgerond 60% verworven van Life!TV, door incorporatie van reeds openstaande schuldvorderingen en een kapitaalverhoging in geld ad. 400k EUR. Op 15 november 2010 werd het kapitaal verder verhoogd met 170k EUR De overgenomen activa en passiva-bestanddelen (na incorporatie van de schulden, doch voor kapitaalverhoging in geld, kan als volgt wordt gedetailleerd Life!tv Immateriële vaste activa (netto) 378 Materiële vaste activa 11 Fiscaal recupereerbare verliezen 663 Handelsvorderingen 15 Overige vorderingen 20 Financiële schulden -4 Handelschulden -334 Belastingschulden -51 Overige schulden -77 Overgenomen activa en passiva-bestanddelen (netto) 621 Er waren geen kastegoeden aanwezig Op 1 januari 2010 heeft Think Media Digital het handelsfonds “zatte vrienden” overgenomen voor 400k EUR, waarvan 160k EUR gespreid mag worden betaald over 5 jaar (verdisc. 139k EUR) Op 20 augustus 2010 heeft Think Media Digital tevens het handelsfonds van Motornet bvba overgenomen voor 50k EUR.

100 THINK MEDIA NV

In 2009 werden volgende betalingen gedaan - betaling in geldmiddelen van tweede deel koopsom Meta Media ad. 687k EUR - aankoop van bijkomende aandelen Mediatrader nv en Cool FM bvba ad. 117k EUR Hieronder wordt de transactie mbt Meta Media (in 2008) nogmaals toegelicht: De laatste schijf zal betaald worden in 2011. Wij verwijzen ook naar toelichting 4 en 5 aangaande de impairment test uitgevoerd op de goodwill en titels 2009 (*)

2008

Titels 3.120 Overige immateriële vaste activa 13 Materiële vaste activa 174 Fiscaal recupereerbare verliezen 0 Handelsvorderingen 968 Overige vorderingen 121 Liquide middelen 408 Financiële schulden -360 Uitgestelde belasting op titels -1060 Handelschulden -805 Belastingschulden -155 Overige schulden -562 Overgenomen activa en passiva-bestanddelen (netto) 1.862 Aankoopprijs 3.198 Disconto -204 Goodwill 1.132

3.120 13 174 0 968 121 408 -360 0 -805 -155 -562 2.922 3.198 -204 72

Een deel van de aankoopprijs mocht gespreid worden betaald De prijs was afhankelijk van de resultaten van Meta Media in 2008, 2009, 2010. 20% Meta Media maart 2009: min 687k EUR - max 1.145k EUR (in 2009: 687k EUR effectief betaald) 20%(saldo) Meta Media maart 2011: min 832k EUR - max 1.386k EUR De volledige koopprijs (minimumbedragen) werd wel voorzien onder aftrek van een disconto De resultaten (om een hogere prijs te moeten betalen) werden niet behaald. (*) In 2009 werd de latente belasting (passief) op de uitgedrukte waarde van de titels in rekening gebracht. Deze correctie heeft enkel een invloed op de balans (verhoging van de goodwill)

101

contact

Think Media nv Oude Leeuwenrui 8 b 17 – 2000 Antwerpen Vanaf 15 juli : Keetberglaan 1b, 9120 Beveren BE 0404.824.154 T. 03/20.20.180 F. 03/20.20.181 E-mail : [email protected] Contact : Ann Nisot

MotorWereld

THINK MEDIA MAGAZINES MAGAZINES

Hoofdredacteur: Dirk Melkebeek Tel: 03 20 20 100 Email: [email protected]

P-magazine Hoofdredacteur: Michaël Lescroart Tel: 03 20 20 109 E-mail: [email protected]

Ché Hoofdredacteur: Günther Van Hassel Tel: 03 20 20 114 E-mail: [email protected]

Menzo Hoofdredacteur: Jorn Van Besauw Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

Motoren&Toerisme / Moto&Loisirs Modelspoormagazine / Train Miniature Magazine Spoorwegjournaal / Journal du Chemin de Fer

REGIE De cluster Infotainment : P-magazine, Ché, Menzo, Clint.be Christophe Vermeeren, salesmanager : Veerle Van den Bergh, accountmanager :

0496 80 92 10 0496 99 42 60

[email protected] [email protected]

De cluster Games: Chief, Officieel PlayStation Magazine, 4Gamers.be, playstationpure.be Frédéric Godecharle, salesmanager: Danny Hendrickx, accountmanager:

0486 10 02 65 0471 78 09 08

[email protected] [email protected]

Chief

De cluster Motoren: Motoren&Toerisme / Moto&Loisirs, MotorWereld, deMotorsite.be / Moto-online.be

Hoofdredacteur: Bart Cop Tel: 03 20 20 118 E-mail: [email protected]

Jeroen Van Cauwenbergh, salesmanager: Tom Schietse, accountmanager: Julien Wary, accountmanager (FR):

Officieel PlayStation Magazine

De cluster Online: Clint.be, deMotorsite.be / Moto-online.be, 4Gamers.be, p-magazine.be, che.be, chief.be, playstationpure.be, menzo.be, motorwereld.be, motoren-toerisme.be, moto-loisirs.be,modelspoormagazine.be

Hoofdredacteur: Youri Loedts Tel: 03 20 20 145 E-mail: [email protected]

102 THINK MEDIA NV

Hoofdredacteur: Thierry Sarasyn Tel: 03 20 20 100 Email: [email protected]

Jonathan Roggeman, salesmanager :

0473 63 33 00 0473 32 17 52 0477 80 55 77

0488 62 50 81

[email protected] [email protected] [email protected]

[email protected]

103

Voor traffic & planning kan je terecht bij Stephanie Moorkens op 03 20 20 152 of [email protected]. Voor marketing en distributie/lezersmarkt: Ann Van Eemeren, op 03 20 20 104 of [email protected].

INVESTOR RELATIONS Secretaris generaal: Bart Van der Gracht Tel: 03 20 20 182 E-mail: [email protected]

BEURS Voor creatieve en crossmediale projecten contacteer Dries Henau op 03 20 20 131 of [email protected].

Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing)

VERANTWOORDELIJKE THINK MEDIA DIGITAL Hoofd Online: Jorn Van Besauw Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

LEGAL AFFAIRS General & Legal Affairs Manager: Frank Vanhove Tel: 03 20 20 173 E-mail: [email protected]

THINK MEDIA OUTDOOR

Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Oude Leeuwenrui 8 b 17 2000 Antwerpen T. 03 20 20 180 E-mail : [email protected] Maurice De Velder Voorzitter dagelijks management T. 03 20 20 160 E-mail : [email protected]

Sales & Marketing Manager: Sam Van Campenhout Tel: 03 20 20 186 E-mail: [email protected] Directeur Patrimonium: Luc Claes Tel: 03 20 20 167 E-mail: [email protected] Verantwoordelijke Development : Ann Vuylsteke Tel: 03 20 20 1xx E-mail: [email protected]

LIFE!TV BROADCASTING COMPANY COO: Wim Weetjens Tel. 03 20 20 120 E-mail: [email protected]

104 THINK MEDIA NV

Colofon

Think Media | [email protected] Investor relations: Bart Van der Gracht, Tel. 03 20 20 82, [email protected] Corporate communications: Sven Verresen, Tel. 03 20 20 105, [email protected] Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.thinkmedia.be/jaarverslag Lay-out : Angélique De Weerd Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag.

105