Aanjager van vernieuwing in de sector Fonds Leren en Ontwikkelen Wooncorporaties De stichting Fonds Leren en Ontwikkelen Wooncorporaties (FLOW voorheen FSOW) bevordert de ontwikkeling van de sector door organisatie en personeel op een hoger niveau te brengen. FLOW geeft een impuls aan de vernieuwing van de corporatiebranche. Dit doet FLOW door kennis en scholing onder corporatiemedewerkers te vergroten en de arbeidsomstandigheden te verbeteren. FLOW ondersteunt projecten die deze doelen nastreven met een financiële bijdrage. FLOW wil aanjager zijn van de vernieuwing van de sector. Daarbij richten we ons op drie speerpunten: Professionalisering van de werkgever, Professionalisering van de werknemer en Mobiliteit op de arbeidsmarkt voor woningcorporaties. Kijk voor meer informatie over FLOW op www.flowweb.nl
FLOW
Postbus 50231
1305 AE Almere
t 036 54 02 304
f 036 53 48 009
[email protected]
www.flowweb.nl
Go with the FLOW!
editorial interview met drs. stefan meeusen & ing. paul van der priem
Of we nu inzoomen op de miskoop van een cruiseschip door een Rotterdamse corporatie of op de mogelijke frauduleuze praktijken die bij een Amsterdamse corporatie hoogtij vierde: het afgelopen jaar is keer op keer duidelijk geworden dat de wereld van de woningcorporaties complexer en risicovoller is geworden. Het lidmaatschap van een ondernemingsraad of de functie van commissaris bij een corporatie ontstijgt daarmee het niveau van corveedienst of erebaantje. Corporate governance kan, mits goed toegepast en begrepen door alle partijen, de rollen en functies van alle betrokkenen bij een corporatie verduidelijken en versterken. Niet eerder werd zo simpel als in dit magazine uiteengezet wat corporate governance in de corporatiewereld precies inhoudt. Wat een ieders rollen zijn, wanneer zij hun invloed of macht kunnen laten gelden en hoe het samenspel idealiter zou kunnen verlopen. Auteurs Paul van der Priem en Stefan Meeusen van SBI Organisatieadvies brachten dit alles in kaart en schetsen behalve de feitelijke bevoegdheden van verschillende partijen, ook de overlap en raakvlakken van een ondernemingsraad (OR) en Raad van Commissarissen (RvC).
Over actuele relevantie hebben jullie weinig te klagen?
maatschappelijke nut en de verantwoordelijkheid die de organisatie
“Je zou kunnen zeggen dat de incidenten van de laatste maanden,
Het speelveld en de spelregels zijn veranderd, de motivatie binnen de
maar ook jaren, het ontstaan van een magazine over corporate
teams vrijwel niet.”
governance verantwoorden”, zegt Van der Priem met een glimlach.
heeft.” Van der Priem: “De verandering zit met name in de complexiteit.
kun je zeggen dat de complexiteit van een organisatie als een
Maar de verwachtingen van een RvC en een OR zijn wel anders?
corporatie enorm is toegenomen.” Meeusen: “Er zijn meer fusies, er
Meeusen: “Als een organisatie groter en complexer wordt, worden ook
gaan grotere bedragen om in de corporaties en gelijktijdig zie je dat
de financiële en maatschappelijke belangen groter. Dat vraagt om een
de maatschappij en de politiek hogere eisen stellen aan beslissingen
professionaliteitsslag voor alle betrokkenen. Van het bestuur, maar ook
en de spelers die daarbij betrokken zijn. Zowel aan het bestuur van
van de RvC, die behalve sparringspartner en werkgever van het
een corporatie, als de RvC en de OR.”
bestuur, ook toezicht moet houden. En natuurlijk veranderen ook de
“Als je die ontwikkelingen wilt duiden onder een simpele noemer, dan
De corporatiewereld is dus drastisch veranderd?
eisen die gesteld worden aan een belangrijke stakeholder als de OR”. Van der Priem: “Was een corporatie eerder een club ‘waar het toch altijd wel goed gaat’, tegenwoordig zijn zij verworden tot risico-
“Drastisch is niet het woord dat ik zou gebruiken”, reageert Meeusen.
ondernemingen waar een groot maatschappelijk nut samengaat met
“SBI heeft jarenlange ervaring in de corporatiewereld. We hebben
enorme investeringen en verantwoordelijkheden. Het mooie is dat je
talloze organisaties van binnen gezien en het beeld is op een aantal
kunt zien dat zowel leden van de OR als commissarissen, zélf de
vlakken onveranderd. Je ziet een enorme betrokkenheid in alle lagen
behoefte voelen om professioneler te worden. Dit magazine biedt hen
van de organisatie, van medewerkers tot de RvC. Dat is een
overzichtelijk de handvatten om hun eigen rol beter uit te oefenen, als
betrokkenheid bij de organisatie zelf, maar evenzoveel bij het
ook begrip te krijgen voor de rollen van de andere betrokkenen.”
“Het speelveld en de spelregels zijn veranderd, de motivatie binnen de teams vrijwel niet.”
3
“Corporate governance biedt alle mogelijkheden om meer als driehoek met elkaar te werken”
editorial
Met een beetje begrip zijn we er al? Van der Priem: “Als ‘met een beetje begrip’ inhoudt dat de RvC inziet dat zij erg afhankelijk is van de informatie van bestuurders, en dat de OR hen als informatiekanaal minder afhankelijk kan maken, dan zeg ik ‘ja’.” Meeusen: “Dezelfde ‘ja’, geldt wanneer een OR zou begrijpen dat ze gewoon contact mag en kan onderhouden met de RvC. Natuurlijk is dat contact aan (beleefdheids)regels gebonden, maar een OR kan bijvoorbeeld wel haar standpunt over een fusie bekend maken aan de RvC voordat deze het besluit van een bestuur moet beoordelen. Van der Priem: “Het gaat in de praktijk om simpele stappen en mogelijkheden die vandaag de dag nog niet genoeg worden benut. De omgangsregels zijn er (corporate governance, red.), maar als niemand ze echt kent, blijven de kansen onbenut uit voorzichtigheid.”
Want er blijven veel kansen onbenut? “Daar zijn we van overtuigd”, zegt Meeusen. “We hebben al het materiaal dat we konden vinden over corporate governance gelezen en gewogen. Het overzicht dat we daaruit hebben kunnen destilleren, kun je bijna zien als een blauwdruk om volgens de regels, zonder valse verwachtingen, als bestuur, RvC en OR te werken aan het sterker maken van je organisatie. Ieder vanuit zijn eigen rol, perspectief en verantwoordelijkheid.” Corporate governance biedt alle mogelijkheden om meer als driehoek met elkaar te werken, maar er is huivering vanuit alle partijen. Die huivering is angst om iets te doen - of laten - dat niet binnen de regels past. Die angst is dus niets minder dan een gebrek aan kennis van wat mag en kan, gemengd met wantrouwen. Dat wantrouwen is door een open contact volgens vaste spelregels eenvoudig weg te nemen.”
Er lijkt vanuit de RvC weinig behoefte aan nauwe banden met de OR. Van der Priem: “De reden daarvoor daarvoor legt Stefan volgens mij zojuist uit. Er is huivering om iets verkeerds te doen. Dus wordt er juist te weinig gedaan. Niets menselijks is een commissaris vreemd. Maar het behoeft geen pleidooi dat een goede commissaris, en daar hebben we er veel van, alle relevante informatie wenst te hebben. De OR is een van de kanalen waaruit die informatie kan komen. Daarbij, als je structureel en transparant voor de bestuurder contact onderhoudt als OR en RvC, dan ken je elkaar. Je weet wat je aan elkaar hebt als er een moeilijke beslissing voorbij komt. Let wel, toezicht op gepaste afstand is iets anders dan een afstandelijke toezichthouder!”
Wat hopen jullie dat de commissaris en het OR-lid overhouden aan dit magazine? Meeusen: “Wat ze in elk geval zullen krijgen is een praktisch inzicht in de processen en de verhoudingen. Dat zal al veel veranderen, veel onterechte verwachtingen wegnemen en nieuwe mogelijkheden schetsen”. Van der Priem: “Ik ben er van overtuigd dat er weinig onwil is in de branche. Men wil heus samen optrekken voor het ‘grotere goed’. Het meeste dat als ‘onwil’ of ‘afstandelijkheid’ wordt gelabeld, is volgens ons voorzichtigheid. Als je elkaars functie begrijpt wordt alles makkelijker. Ons advies is dus eigenlijk simpel: benut de kaders en zoek elkaar als OR en RvC meer op.”
4
Goed advies nodig? Lees dan snel verder! Hulp nodig bij het opzetten van contacten met de Raad van Toezicht? Bestuurders van CNV Woondiensten staan voor de OR klaar. Zij geven antwoord op vragen en helpen bij problemen. Zij zijn bekend met de problematiek en staan de OR hierin met raad en daad bij. Meer weten? De bestuurders van CNV Woondiensten vind je in onze districtskantoren: District Noord Zonnedauw 30 9202 PA Drachten tel: 0512 - 58 34 30
District Zuid Druivenstraat 3 4816 KB Breda tel: 076 - 572 46 30
District Midden Ovenbouwershoek 9 7328 JH Apeldoorn tel: 055 - 577 26 30
District Zuid dependance Rijksweg Zuid 1E 6161 BE Geleen tel: 046 - 420 28 30
District West Opaallaan 1192 2132 LN Hoofddorp tel: 023 - 568 46 30
[email protected] www.cnvwoondiensten.nl 0900 - 422 26 84
gebruiksmagazine voor de medezeggenschap in de woningcorporatiesector # juni 2009
Auteurs Drs. Stefan Meeusen Ing. Paul van der Priem redactie Niels Koster, Dymph van Kuijk, Stefan Meeusen, Paul van der Priem, Jasper Rombout, Maaike Schuurman Vormgeving&Productie Crossings Communications www.crossings.nl UITGever SBI Organisatieadvies Drukwerkrealisatie Tailormade Initiatiefnemers raad&daad is een inititiatief van de volgende partners:
#1 Achtergronden bij corporate governance
10
Wie zwaaien de scepter in corporatieland? De Raad van Commissarissen keurt belangrijke
FLOW (stichting Fonds Leren en Ontwikkelen
besluiten goed en volgt de voortgang.
Wooncorporaties - voorheen FSOW)
Waar een Raad van Commissarissen (RvC)
www.flowweb.nl
verantwoordelijk voor is en wat de taken en
SBI Organisatieadvies
bevoegdheden zijn, is op een aantal plaatsen,
www.sbi.nl/organisatieadvies
waaronder de AedesCode, vastgelegd.
CNV Woondiensten www.cnvwoondiensten.nl
#2 Toezicht en medezeggenschap
16
Samen sta je sterker CopYright
De ondernemingsraad en de Raad van
raad&daad is een uitgave van SBI Organisatieadvies. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, foto kopie, film of op welke ander wijze dan ook zonder schrijftelijke toestemming van de uitgever. raad&daad is niet aansprakelijk voor eventuele onjuistheden in deze uitgave. raad&daad is niet verantwoordelijk voor handelingen van derden welke mogelijkerwijs voortvloeien uit het lezen van deze uitgave. Voor vragen kunt u contact opnemen met SBI Organisatieadvies (www.sbi.nl/organisatieadvies)
Commissarissen krijgen binnen een organisatie
6
vaak met dezelfde vraagstukken te maken. Beide organen oefenen invloed uit waarbij het streven naar continuïteit van de organisatie centraal staat. Samenwerking en afstemming is dan ook van groot belang. Waarbij ieder vanuit zijn eigen verantwoordelijkheid werkt.
inhoud Bijlage
34
Checklist
35
Wordt de AedesCode toegepast in uw organisatie?
#4 Benoemen en beoordelen
24
De stoelendans binnen de corporatie Hoe worden bestuur, RvC en OR samengesteld? Wie doet dat? Wanneer? Wat zijn de voorwaarden? En als ze eenmaal zijn benoemd, aan wie leggen ze dan verantwoording af? De OR en de RvC spelen hierin een belangrijke rol.
#3 Verslaglegging en informatie
18
Wie kijkt er mee over de schouders van het bestuur?
#5 Organisatieverandering, RvC en OR
16
Veranderen doe je samen
Het bestuur heeft vele verantwoordelijkheden en
Door de ontwikkelingen in de markt volgen
taken die grote gevolgen kunnen hebben. Het is
(grootschalige) veranderingen in de organisatie
daarom belangrijk het functioneren en de positie
elkaar steeds sneller op. Hierbij spelen zowel
van de bestuurders op verschillende vlakken te
OR’en als RvC’s een belangrijke rol. Vooral een
toetsen. Zowel intern als extern. De RvC en de
goede samenwerking is op dat moment van
OR spelen hierin ook een rol.
essentieel belang.
7
fotografie: Anne Green
Albert Kerssies, directeur Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW).
‘Corporate governance legt de spelregels uit en de rollen vast’. Corporate governance is de basis voor goed (intern) toezicht. Simpeler kan Albert Kerssies, directeur van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW), het niet stellen. Kerssies ziet een inhaalslag in de professionaliteit onder leden van Raden van Commissarissen. “De functie van Raad van Commissaris was te lang een erebaantje. Daardoor kregen niet per se de beste of meest gemotiveerde mensen de baan. Dat is gelukkig snel aan het veranderen.”
8
caseI
// Achtergronden bij corporate governance
De VTW, waar Kerssies (Den Helder, 1961) directeur van is, werd
bestuurder(s). Daarbij houdt de RvC nadrukkelijk toezicht op de
ruim zes jaar geleden opgericht. De vereniging heeft drie rollen. De
betrokkenheid van de van tevoren vastgestelde belanghouders.
eerste - en belangrijkste - rol is die van beroepsvereniging voor
Kerssies is voorstander van een goede relatie tussen OR en RvC.
commissarissen in corporatieland, zoals Aedes de branchevereniging
“De RvC zou minimaal twee keer per jaar contact moeten hebben
voor de organisaties is. Vanuit die rol werkt de VTW er hard aan
met de OR. De OR is namelijk één van de kanalen waaruit de RvC
om de Raden van Commissarissen verder te professionaliseren. Dit
informatie kan inwinnen om haar toezicht goed te doen. Daardoor
gebeurt onder andere door workshops, bijeenkomsten en brochures.
wordt de RvC minder afhankelijk van de informatie vanuit van het
Daarnaast fungeert de VTW als belangenbehartiger van het interne
bestuur”.
toezicht bij bijvoorbeeld de minister voor WWI, Aedes, de Woonbond en het Centraal Fonds Volkshuisvesting.
Maar er kleeft volgens Kerssies ook een risico aan een ‘te goede verhouding’. Een OR wil na gesprekken met een lid van de RvC
De derde rol is die van bewaker. “Wij waken over de specifieke
nog wel eens denken dat ze een belangenbehartiger voor hun zaak
positie van woningcorporaties en het interne toezicht daarop.
hebben gevonden. En dat uit het gesprek ook beslissingen zullen
Corporate governance is de basis van goed toezicht”, stelt Kerssies
voortkomen. “Maar zo werkt het niet. De RvC vergaart informatie en
vast. De term corporate governance, uitgewerkt in de Governance
gebruikt deze vanuit haar rollen als toezichthouder op en als adviseur
Code Woningcorporaties (GCW), klinkt ingewikkeld. Kerssies licht
van het bestuur. De informatie kan dus wel door de RvC worden
toe: “Corporate governance legt de spelregels uit en stelt de rollen
gebruikt bij de besprekingen met de bestuurder, maar de bestuurder is
vast. Er is in opgenomen wat de bestuurders doen, wat de rollen
als werkgever de officiële gesprekspartner voor de OR”.
van de RvC zijn, waar bijvoorbeeld de OR in beeld komt en hoe de overlap en interactie zou moeten zijn. Het geeft al met al een
Als een OR de omgangscodes van corporate governance niet goed
overzicht van de omgangsvormen, de taken, bevoegdheden en de
kent, kan dat tot teleurstellingen leiden. Kerssies: “Juist omdat die
verantwoordelijkheden van alle partijen”. En die helderheid in de
scheidslijn dun is, is er veel schroom om te bouwen aan een goede
taakverdeling is geen overbodige luxe.
relatie tussen RvC en OR. Die voorzichtigheid is te begrijpen, maar het moet een open relatie, volgens de goede spelregels, niet in de weg
“Het afgelopen jaar hebben we helaas voorbeelden gezien van hoe
staan. Die is namelijk van cruciaal belang.”
het mis kan lopen als de rollen niet scherp zijn afgebakend”, verwijst
Zo’n goede relatie moet je volgens de directeur van de VTW niet pas
Kerssies subtiel naar misstanden bij zowel de Hoofddorpse corporatie
op gaan bouwen als er iets mis gaat in een organisatie. “Dan is het te
SGBB als het Amsterdamse Rochdale. “Deze situaties zijn niet met
laat. Je moet structureel contact hebben, zodat je in moeilijke tijden
elkaar te vergelijken, maar je ziet wel dat bij beiden de Raad van
weet wie je tegenover je hebt en wat je aan elkaar hebt.”
Commissarissen te laat heeft ingegrepen. Het zijn incidenten, bij de meerderheid van de 450 corporaties in Nederland gaat het redelijk tot
Kerssies ziet in de ruim zes jaar dat de VTW nu bestaat wel
goed, maar het zijn wel incidenten waarvan de corporatiewereld moet
mooie ontwikkelingen. “Zo zie je steeds vaker zogenoemde OR-
leren. Een goed geregelde corporate governance, met een goede
commissarissen. Dat zijn commissarissen die zijn voorgedragen
verdeling van verantwoordelijkheden en rollen, waarbij er een kritische
door de OR, zoals dat al jaren gebeurt door huurdersverenigingen.”
en onafhankelijke RvC is die durft in te grijpen als het moet, had deze
Hij zag het bijvoorbeeld bij Mitros, De Alliantie en Wonen Zuid.
incidenten mogelijk kunnen voorkomen.
“Maar ook hiervoor geldt: als de voordracht wordt overgenomen, en de kandidaat lid wordt van de RvC, dan is hij commissaris en
De RvC in een woningcorporatie heeft heldere rollen en de VTW is
zal hij moeten handelen vanuit dié rol en functie, dus zonder last of
continu bezig om haar leden hierin beter te bekwamen. De RvC is
ruggespraak. Hij houdt toezicht op niet alleen de belangen van de OR,
werkgever van de bestuurder(s), toezichthouder op alle aspecten
maar op de hele organisatie en de omgeving. Dat is soms best lastig
van de onderneming en fungeert als klankbord en adviseur van de
uitleggen, maar het is corporate governance in de praktijk”.
9
Wie zwaaien de scepter in corporatieland? Bij een woningcorporatie maken we meestal onderscheid
De code is geen wettelijke verplichting maar wordt overal gezien als
tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
leidraad om de bestuurlijke verhoudingen vorm te geven. Onderstaand
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de
zijn enkele belangrijke punten uit de AedesCode samengevat:
besluitvorming en het ontwikkelen van het strategisch beleid. De Raad van Commissarissen keurt belangrijke besluiten goed en volgt de voortgang. Waar een Raad van Commissarissen (RvC) verantwoordelijk voor is en wat de taken en bevoegdheden zijn, is op een aantal plaatsen,
1. Pas toe of leg uit. In principe wordt de code toegepast. Zo niet, dan wordt in het jaarverslag uitgelegd waarom er wordt afgeweken. 2. Verhouding bestuurder en RvC. Belangrijke uitgangspunten
waaronder de AedesCode, vastgelegd. Dit is weer per
zoals maatschappelijke, volkshuisvestelijke en financiële
corporatie in de statuten uitgewerkt.
doelstellingen worden vooraf ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Net als de strategie die moet leiden tot het realiseren
De AedesCode Voordat we de code bespreken …
van de doelstellingen en belangrijke besluiten zoals samenwerking, fusie en reorganisatie. 3. Bestuurstermijn. Bestuurders worden voor een periode van
Er is een verschil tussen governance bij corporaties en corporate
maximaal 4 jaar benoemd. Ook de herbenoeming geldt voor vier
governance in de profit sector. Bij corporaties zitten geen
jaar. In de tussentijd beoordeelt de RvC jaarlijks het functioneren
aandeelhouders maar wel veel andere belanghebbenden én de
van iedere bestuurder.
overheid heeft een flinke vinger in de pap. Dit komt door het externe
4. Functioneren RvC. De taakverdeling en werkwijze van de RvC
toezicht van het ministerie van VROM en het Centraal Fonds voor de
is beschreven in een reglement. Ze beslist over benoeming,
Volkshuisvesting.
beoordeling, schorsing en ontslag van bestuurders. En is verantwoordelijk voor het eigen functioneren. In het reglement is
De woningcorporatiesector heeft zijn eigen bedrijfstakcode die is geïntegreerd in de bekende AedesCode. De AedesCode bevat vijf hoofdstukken. Dit zijn: I. Naleving en handhaving van de code. II. Het bestuur.
de OR. 5. Onafhankelijk en kritisch. De RvC moet onafhankelijk en kritisch zijn. Alle belangen moeten evenwichtig worden afgewogen. 6. Samenstelling RvC. De RvC stelt zelf een profielschets op met
III. Raad van Commissarissen.
daarin minimaal één lid met financiële expertise en één lid met
IV. De audit van de financiële verslaglegging en de positie van de
ervaring in volkshuisvestelijke aangelegenheden. De RvC zit nooit
interne controle functie en van de externe accountant. V. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden.
10
ook een passage opgenomen over de omgang met het bestuur én
langer dan drie periodes van vier jaar. 7. Externe accountant. De RvC benoemt de externe accountant en laat zich hierin door het bestuur adviseren.
#1 Achtergronden bij corporate governance
De AedesCode is een leidraad om bestuurlijke verhoudingen vorm te geven. graphic: Norebbo
11
Checklist AedesCode De belangrijkste punten uit de AedesCode zijn samengevat in de volgende checklist. Een uitgebreidere checklist om te controleren of een woningcorporatie voldoet aan de AedesCode staat in de bijlagen. Hieronder een korte checklist met enkele belangrijke elementen uit de AedesCode. Bij de governancestructuur in het jaarverslag is terug te vinden of de AedesCode wordt opgevolgd. Wijkt de woningcorporatie hiervan af dan staat er om welke redenen dat is gedaan en voor welke uitwerking wel is gekozen. Er is een intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig. Instrumenten hiervoor zijn in ieder geval: risicoanalyse van operationele en financiële doelstellingen, integriteitscode, kwaliteitszorg, zelfevaluatie met het oog op visitatie, systeem van periodieke monitoring en rapportering, handleidingen voor het opstellen van de financiële verslaggeving en de te volgen procedures. De integriteitscode staat op de website van de woningcorporatie. Er is een klokkenluidersregeling op de website van de woningcorporatie. Er is een klachtencommissie waarvan de werkzaamheden zijn beschreven in het jaarverslag van de woningcorporatie. Een lid van het bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal 4 jaar plaatsvinden. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder. In het reglement van de RvC is een passage opgenomen over de omgang met het bestuur en de ondernemingsraad. Jaarlijks bespreekt de RvC het gewenste profiel en de samenstelling en bekwaamheid van de RvC. Elk lid van de RvC moet onafhankelijk zijn in zijn functioneren. Een lid van de RvC kan maximaal driemaal voor een periode van 4 jaar zitting hebben in de RvC. De RvC benoemt de externe accountant voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur benoemt wie de belanghebbenden zijn bij de woningcorporatie en voert met hen actief periodiek overleg. Het visitatierapport wordt besproken met belanghebbenden.
De code-Tabaksblat geldt niet voor woningcorporaties maar kan wel gebruikt worden voor het interne toezicht.
12
De code-Tabaksblat en woningcorporaties
sterkere positie volgens de stuurgroep. De corporatiesector hanteert
De Nederlandse Corporate Governance Code (code-Tabaksblad)
een eigen governancecode die door de minister algemeen verbindend
geldt alleen voor beursgenoteerde ondernemingen en dus niet voor
is verklaard. Verder wordt het interne toezicht versterkt door hogere
woningcorporaties. Dat neemt niet weg dat de elementen eruit
eisen te stellen aan raden van commissarissen, aldus het advies.
bruikbaar kunnen zijn voor het eigen interne toezicht. Een motie om de code-Tabaksblad ook voor woningcorporaties toepasbaar te
Op basis van de voorstellen van de stuurgroep is het streven om
maken, is nooit overgenomen door het kabinet.
vóór Prinsjesdag 2009 een nieuw wetsvoorstel voor te leggen aan de Tweede Kamer.
Het nieuwe toezichtarrangement In 2008 werd een stuurgroep ingesteld om de relatie tussen de rijksoverheid en de corporatiesector onder de loep te nemen. Doel was een vernieuwd bestuurlijk systeem, dat de corporaties meer armslag geeft om hun rol als maatschappelijk ondernemers waar te maken. En dat tegelijkertijd voldoende waarborgen biedt voor de publieke belangen. Belangrijk hierbij is dat ze de publieke belangen beter zeker stellen, waardoor het toezicht als instrument van publieke
‘Corporaties moeten de omgeving meer betrekken bij hun beleid.’
borging verminderd kan worden. In december 2008 kwam de stuurgroep met definitieve en uitgewerkte van de taken die corporaties moeten, kunnen of overwegen op te
Aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid RvC
pakken, aldus de stuurgroep:
Ook commissarissen kunnen aansprakelijk worden gesteld
voorstellen. Waarbij de wijze van verantwoording wisselt, afhankelijk
voor het uitoefenen van hun taak. Net als bestuurders 1. Dat wat moet. Het bouwen, verhuren of verkopen van woningen
houden zij zich bezig met bestuurlijke activiteiten zoals
voor mensen met een lager inkomen is de primaire taak. Daarnaast
toezicht houden op het bestuur en het geven van
ook de huisvesting met duurdere koop- en huurwoningen voor
advies. Dat gebeurt collectief maar een commissaris
andere doelgroepen.
kan er toch persoonlijk op worden aangesproken. Dat
2. Dat wat kan. Investeringen in de woon- of leefomgeving en in maatschappelijk vastgoed zoals onderwijs- en zorgvoorzieningen. 3. Dat wat te overwegen is. Bijdragen aan de wijkenaanpak door
heet ‘bestuurdersaansprakelijkheid’. Behalve als hij kan aantonen dat de tekortkoming niet aan hem is te wijten. Samengevat kan je stellen dat het lidmaatschap
met investeringen en uitgaven in relatie tot het vastgoed bij te
van een RvC verantwoordelijkheden met zich mee
dragen aan de sociaal-economische ontwikkeling van de buurt.
brengt, verantwoordelijkheden die privé tot hoofdelijke aansprakelijkheid kunnen leiden.
Adviezen van de stuurgroep voor nieuw wetsvoorstel De stuurgroep adviseert een onafhankelijke autoriteit voor alle woningbouwcorporaties op te richten. Deze autoriteit krijgt het toezicht op de sector en oordeelt over de prestaties, financiële continuïteit en de toepassing van governance bij individuele corporaties. De autoriteit treedt zelf op tegen deze corporaties en indien nodig neemt hij maatregelen of verzoekt de minister zwaardere sancties toe te passen. Verder benadrukt de stuurgroep de eigen verantwoordelijkheid van de corporaties. Omdat wonen lokaal wordt bevonden, moeten de corporaties de omgeving meer betrekken bij hun beleid. En aan hen verantwoording afleggen. We hebben het dan over bijvoorbeeld huurders en gemeenten. Dat gebeurt met verplichte onafhankelijke visitaties en in de jaarverslagen. Belangenhouders krijgen zo een
Commissari s kent norm niet
Slechts een derde van de commissarissen weet zeker dat er consequenties zijn verbonden aan het slecht functioneren van de raad of een individuele commissaris . Zestig procent verwacht wel consequenties, maar weet het niet zeker . En zeven procent denkt zelfs dat er geen gevolgen zijn. Dit blijkt uit onderzoek van het Rotterdamse Instituut Toezicht en Compliance onder 417 commissarissen bij beursgenoteerde en private ondernemingen, woningbouwc orporaties, ziekenhuizen en familiebedri jven. Bron: NRC Handelsblad
13
caseII
// Achtergronden bij toezicht en medezeggenschap
‘Een goede relatie met de RvC betaalt zichzelf uit’ Marcel Blaauwwiekel, Voorzitter OR woningcorporatie Welkom. Fotografie: AnnaAnne Green fotografie: Green
middelgrote corporatie gevestigd in Bolsward met 10.000 woningen en 110 medewerkers. Doordat een aantal OR-leden hun functie had op gezegd, zag hij zich rond de zomer van 2008 ‘genoodzaakt’ om zelf actiever betrokken te raken. Hij werd gekozen als voorzitter. Van een rustige gewenningsperiode was geen sprake, Blaauwwiekel kon gelijk zijn mouwen tot hoog boven de ellebogen opstropen. “Ik heb snel en veel geleerd in deze hectische periode”, stelt de voorzitter vast. “Op zich zit onze organisatie goed in elkaar. We bestaan pas vier jaar, sinds onze laatste fusie, maar de lijnen in onze organisatie, zowel naar het bestuur als naar de Raad van Commissarissen, zijn kort. Er wordt goed en met respect naar elkaar geluisterd en de verhoudingen zijn prima.” Toch is er tijdens een fusie een unieke rol weggelegd voor een OR en die rol wilde Blaauwwiekel zo goed mogelijk invullen. Hij was dan ook blij dat de OR van buitenaf begeleiding kreeg. “De rol van SBI Organisatieadvies was ideaal. Als OR waren we nog niet zó professioneel dat we alle regels en routes kende. Terwijl we er wel moesten stáán”. Blaauwwiekel realiseerde zich dat de OR de belangen van de werknemers bij zowel het bestuur als bij de Raad van Commissarissen over het voetlicht moest krijgen. “Als OR zijn wij voor de RvC een belangrijke verbinding met de organisatie”, meent de voorzitter. “Daarbij waren onze reacties op de adviesaanvragen voor onze achterban van groot belang.” De grootste les die hij leerde, was om prioriteiten te stellen. “Er komen honderd-en-één dingen op je bord. Je moet overal iets van vinden. Je
Sinds de zomer van 2008 is Marcel Blaauwwiekel voorzitter van de OR van woningcorporatie Welkom in Bolsward. Toen hij dat ambt accepteerde was de corporatie net een half jaar verwikkeld in een fusie met een andere Friese corporatie. “Om er als OR in die hectische tijd goed te staan, konden we wel wat hulp gebruiken. Vooral om niet te verzanden in honderd-en-één futiele dingen maar de kernpunten in de gaten te houden’.
moet van tevoren weten wat je kernpunten zijn. Dat doe je met je OR samen en door af en toe ruggespraak met het personeel te hebben.” Blaauwwiekel leerde ook om de adviezen op tactische momenten aan te bieden. Zo bleek het op zijn zachts gezegd ‘handig’ dat de RvC kennis kon nemen van de adviezen van de OR voordat de RvC zijn goedkeuring geeft aan het bestuur. “Zo hebben wij bijvoorbeeld een advies gegeven over het geplande duo-bestuur na de fusie. Het leek ons, zonder dat het over personen ging, niet handig om voor lange tijd twee kapiteins op het schip te houden. Wij hebben de RvC het dringende advies gegeven om dat niet te laten gebeuren.” De OR van Welkom zorgde ervoor dat de RvC dat advies ruim voor het voorjaarsoverleg tussen de OR en de RvC in handen had. “Zodoende konden we dat in ons tweejaarlijks overleg bespreken en beargumenteren.” De uitkomst is ondertussen geschiedenis: de RvC nam standpunten uit het advies over en bracht het, als werkgever van het bestuur, in tijdens de gesprekken met dat bestuur. Dat ging uiteindelijk eveneens akkoord. “Dergelijke contacten zijn dus van groot belang”, vertelt Blaauwwiekel. “En het belangrijkste daarin is wederom dat je vertrouwen in elkaar hebt. Wij zitten niet om de tafel om de ander een poot uit te draaien. We vertegenwoordigen andere deelbelangen, maar de doelen zijn hetzelfde: een gezonde organisatie voor personeel, huurders en omgeving.” Dat vertrouwen is iets dat ‘ruim voor de moeilijke beslissingen en gesprekken moet ontstaan’. Een goede relatie met de RvC betaalt zichzelf terug, zo blijkt. “Onze RvC staat niet ver van de organisatie af”, voegt Blaauwwiekel toe. “Ze bemoeien zich absoluut niet met de dagelijkse gang van zaken, maar de betrokkenheid is groot. Je kunt
Toen de fusie van Nieuw Wonen Friesland met zijn woningcorporatie
elkaar vanuit je verschillende rollen in de coporate governance alleen
van start ging, was Marcel Blaauwwiekel (Leek, 1978) ‘gewoon’
maar versterken. Het is voor onze organisatie heel fijn dat SBI ons als OR
een projectleider binnen de Friese woningcorporatie Welkom, een
heeft versterkt. Daar wordt heel Welkom beter van.” 15
Samen sta je sterker
# 2 Toezicht en medezeggenschap De ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen krijgen binnen een organisatie vaak met dezelfde vraagstukken te maken. Belangrijke besluiten worden ter advies voorgelegd aan de OR en ter goedkeuring aan de RvC. Andere besluiten worden ter instemming voorgelegd aan de OR en ter informatie aan de RvC. Beide organen oefenen invloed uit waarbij het streven naar continuïteit van de organisatie centraal staat. Samenwerking en afstemming is dan ook van groot belang. Waarbij ieder vanuit zijn eigen verantwoordelijkheid werkt.
Enkele voorbeelden van overeenkomstige vraagstukken: • De RvC heeft de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van de bestuurders. De OR heeft hierbij het adviesrecht volgens artikel 30 WOR. • De RvC heeft de bevoegdheid tot het vaststellen van de jaarrekening. De OR heeft recht op de jaarrekening volgens artikel 31a lid 2 of 5 ter bespreking in de vergadering artikel 24 WOR. • De RvC heeft goedkeuringsbevoegdheid over een aantal zaken waarover de directie een besluit gaat nemen: - Het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking evenals het deelnemen in het kapitaal van een andere onderneming. De OR heeft adviesrecht volgens artikel 25 lid 1b WOR. - Het doen van belangrijke investeringen. De OR heeft adviesrecht volgens artikel 25 lid 1h WOR. - Wijziging van de statuten. De OR heeft indien er sprake is van een wijziging in de verdeling van de bevoegdheden adviesrecht artikel 25 lid 1e WOR. - De beëindiging van de dienstbetrekking van een groot aantal medewerkers. De OR heeft adviesrecht artikel 25 lid 1d/e WOR. - Een ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een groot aantal medewerkers. De OR heeft mogelijk adviesrecht artikel 25 1h/k WOR. In al deze gevallen dient in de statuten bepaald te zijn dat de RvC het goedkeuringsrecht heeft. Dat wil zeggen dat zij het voorgenomen besluit van het bestuur kan goed- of afkeuren. Bovenstaande vergelijking maakt duidelijk dat de RvC en de OR beide invloed hebben op dezelfde vraagstukken. In het belang van de corporatie is het dan ook nuttig na te gaan op welke wijze het speelveld, bestuurder, RvC en OR, optimaal kan worden vormgegeven.
16
Fotografie: Nasenmann
Gedragsregels omgang OR en RvC Er zijn veel twijfels over de samenwerkingsvorm tussen de OR en de
Aanwezigheidsplicht bij adviesplichtige besluiten
RvC. Kan een OR rechtsreeks contact opnemen met de RvC? En bij
Bij belangrijke besluiten zoals een fusie of reorganisatie moet de OR
welke vergadering is er iemand van de RvC aanwezig?
om advies worden gevraagd volgens het adviesrecht. Hierover moet minimaal één keer overleg plaatsvinden in de overlegvergadering
De relatie tussen de OR en de RvC ontstaat niet vanzelf maar
waarbij een delegatie van de RvC als toezichthouder verplicht
moet worden opgebouwd. Een goede relatie is de basis voor open
aanwezig is. Dat betekent dat de OR hierdoor rechtstreeks contact
communicatie. Zodat er bij ‘zwaar weer’ of integriteitsvraagstukken
heeft met een delegatie van de RvC. En de RvC op haar beurt zicht
wordt gewerkt vanuit een opbouwende relatie en communicatie.
krijgt op de achtergronden van het advies van de OR. Dit heeft alleen
Vijf regels voor de omgang tussen RvC en OR 1. Selecteer. Richt je voornamelijk op die onderwerpen die passen
een toegevoegde waarde als het onderwerp relevant is voor de onderwerpen en taken van de RvC.
bij de gezamenlijke rol. Voorbeelden zijn cultuur, strategie of
De RvC als adviseur
organisatieverandering.
De OR heeft het recht om deskundigen uit te nodigen voor een eigen
2. Wees transparant. Zorg dat de bestuurder op de hoogte is van de manier van omgang tussen RvC en OR. 3. Wees eerlijk. Breng als OR geen boodschap aan de RvC
vergadering. Zowel interne deskundigen zoals bestuursleden en hoofd P&O als externe zoals adviseurs van SBI Organisatieadvies. Daarnaast kan de OR leden van de RvC uitnodigen als deskundige.
die je niet aan de bestuurder wilt brengen (uitgezonderd
Het voordeel is dat het goed is voor de relatie en de commissaris
integriteitkwesties).
beschikt over belangrijke kennis over de achtergronden binnen de
4. Informeer. De voorzitter van de RvC en de eventuele
corporatie. Maar als het onderwerp in de besluitvormfase zit, is het niet
voordrachtscommissaris ontvangen de verslagen van de
handig iemand van de RvC uit te nodigen omdat ze onafhankelijk moet
overlegvergadering.
functioneren. Het vraagstuk waarop de vraag betrekking heeft, is hierin
5. Plan. In het vergaderschema van de RvC staat de bespreking over
doorslaggevend.
de algemene gang van zaken van de OR.
Bij een fusie zit de RvC verplicht in een vergadering met de OR. Inbreng van de OR bij besluitvorming door de RvC Om te werken aan een goede relatie is het belangrijk regelmatig informatie uit te wisselen. Bestuurder en OR kunnen bijvoorbeeld de verslagen van de overlegvergadering aan de RvC laten zien, zodat die op de hoogte is van de onderwerpen binnen het overleg tussen bestuurder en OR. Daarnaast kan een delegatie van de RvC periodiek zo’n overlegvergadering bijwonen. In ieder geval moet dit gebeuren bij de bespreking van de algemene gang van zaken en de behandeling van belangrijke adviesaanvragen.
‘Algemene gang van zaken’ bespreking met OR Minimaal twee keer per jaar is er een ‘bespreking algemene zaken’. Met een terugblik op het gevoerde beleid en een vooruitblik op het te voeren beleid. Daarnaast moet iedereen geïnformeerd worden over de besluiten die zijn voorbereid en waarvoor advies of instemming gevraagd moet worden. Met de OR maakt men dan afspraken over wanneer en hoe hij hierin wordt betrokken. Bij deze ‘bespreking algemene gang van zaken’ horen altijd leden van de RvC aanwezig te zijn. Behalve als de OR beslist dat dit niet noodzakelijk is. Voor alle andere reguliere vergaderingen zijn ook commissarissen welkom, maar dan zijn ze niet verplicht om te komen.
17
# 4 Verslaglegging en informatie
18
Graphics: Blackred / Crossings graphic: Vartan????
# 3 Verslaglegging en informatie
Wie kijkt er mee over de schouders van het bestuur? Het bestuur heeft vele verantwoordelijkheden en taken die grote gevolgen kunnen hebben. Zo kan de manier van omgang met de financiële middelen grote invloed hebben op de investeringsmogelijkheid en continuïteit van de corporatie. Het is daarom belangrijk het functioneren en de positie van de bestuurders op verschillende vlakken te toetsen. Zowel intern als extern. De RvC en de OR spelen hierin ook een rol.
Informatieoverzicht In onderstaand overzicht is duidelijk te zien op welke informatie de OR recht heeft en waar ze een verzoek voor moet indienen. Net als de OR heeft de RvC ook recht op alle informatie uit dit overzicht.
Informatiedoel; Tijdsplanning inzicht in: Stukken WOR artikel Wanneer? Strategie Meerjarenplan 31a-7 Altijd Jaarbeleid Beleidsplan/werkplan 31a-7 / 31b-2 / Op aanvraag 31-1 Financiële vertaling Exploitatiebegroting 31a-7 Altijd Personele vertaling Personeelsbegroting 31b-2 Op aanvraag Aanschaffingen Investeringsbegroting 31b-2 Altijd Betalingsmogelijkheden Liquiditeitsbegroting 31-1 Op aanvraag Exploitatie aanvaarding Budgetoverzicht 31a-6 / 31-1 Op aanvraag Voortgang beleid Periodeoverzicht 31a-1 / 6 / 31-1 Op aanvraag Wijzigingen in beleid Gewijzigde begroting 31-1 Op aanvraag Ingrijpende maatregelen Voorgenomen besluit/ adviesaanvraag 25-3 Altijd Resultaat van beleid Jaarverslag met jaarrekening/ financieel verslag 31a-5 Altijd
19
Werkzaamheden RvC in jaarverslag
beloning en het openbaar maken in het jaarverslag. Hierin staan
In het jaarverslag van de corporatie doet de RvC verslag van
de hoofdlijnen van het remuneratierapport met op z’n minst een
haar werkzaamheden als toezichthouder van het bestuur, zoals
vermelding van de hoogte en de structuur van het salaris van de
aangegeven in de AedesCode. Ook als de RvC afwijkt van de code.
individuele leden van het bestuur.
Auditcommissies houden toezicht op bestuur
Voor de adviesregeling van de commissie Izebout geldt overigens
Een externe accountant houdt toezicht op de jaarrekening, zoals die
hetzelfde als voor de AedesCode. Pas toe óf leg uit.
door de RvC en het management is opgesteld, en brengt hiervan verslag uit aan de stakeholders. Het interne toezicht op de financiële aspecten doet de auditcommissie. De auditcommissie is een commissie van de RvC en richt zich op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: - Het beoordelen van beleidsprocessen en de checks en balances
Het salaris van een bestuurder of commissaris staat beschreven in het remuneratierapport.
binnen de corporatie. - Het beoordelen van de wijze waarop het bestuur omgaat met de financiële risico’s op de langere termijn. - Het bewaken van de integriteit van de gepubliceerde (financiële)
De AedesCode over de audit- en remuneratiecommissie Binnen een corporatie zijn de audit- en remuneratiecommissie niet verplicht volgens de AedesCode maar wel gewenst. Omdat het hier
gegevens, het systeem van administratieve organisatie en interne
gaat om het functioneren en de positie van de bestuurders is het
controles en het beoordelen van risico’s.
belangrijk de controle op de financiële vastlegging en de beloning
- De naleving van aanbevelingen van in- en externe accountants.
door een auditcommissie uit te laten voeren. Het kan tevens leiden tot
- De relatie met de extern accountant.
een grotere betrokkenheid en efficiëntie.
Desgewenst kan de OR bij de bestuurder het verslag van de
Beheersen van risico’s door treasurymanagement
auditcommissie opvragen. Dit helpt de OR een beter beeld te krijgen
De financiering van vastgoed heeft grote en langjarige invloed
van de financiële processen binnen de corporatie.
op het financiële reilen en zeilen van corporaties. Daarom lopen woningcorporaties steeds vaker grote financiële risico’s. Het is dus
Wie verdient wat volgens het Remuneratierapport?
van belang deze risico’s en het optimaliseren van het rendement op
Wat verdient de bestuurder? Hoe wordt hij beoordeeld? En welke
geldstromen te beheersen. Dit heet treasurymanagement.
vergoeding ontvangen de leden van de Raad van Commissarissen
De kaders van het treasurymanagement zijn in een treasurystatuut
(RvC)? Dit soort zaken staan beschreven in het remuneratierapport.
vastgelegd. Hierin staat o.a. hoe om te gaan met het werkkapitaal,
Hierin legt de RvC verantwoording af over het beloningsbeleid bij
de beleggingsportefeuille en overige liquide middelen. Over het
de woningcorporatie. Over het algemeen worden voor het belonen
algemeen wordt uitgegaan van een beleggingsportefeuille met
van een statutair directeur de adviezen van de commissie Izebout
alleen obligaties en in sommige gevallen aandelen met een beperkt
toegepast. Dit advies gaat uit van maximale transparantie over de
risico.
De RvC toetst en monitort de financiële risico’s die het bestuur neemt. 20
WSW; gunstige lening voor corporaties Om de woningbouw te financieren kunnen corporaties een gunstige lening krijgen met een WSW-garantie (Waarborg Sociale Woningbouw). Voor de start van de bouw kunnen ze dit geld tijdelijk parkeren op een spaarrekening. Speculeren met dit geld is niet toegestaan. Rol OR bij treasurystatuut De wijze van omgang met de financiële middelen van de organisatie kan van grote invloed zijn op de investeringsmogelijkheid en de continuïteit van de corporatie. Daarom is het voor de OR belangrijk een rol te spelen bij de vaststelling van het treasurystatuut. Dit kan niet via de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) maar wel als stakeholder van de organisatie. Eventueel kan in het reglement van de RvC worden opgenomen dat het statuut pas wordt vastgesteld na overleg met de OR.
Woningcorporatie heeft 1,5 miljoen bij Icesave DEN HAAG - Minister Ella Vogelaar voor Wonen en Wijken gaat na hoeveel woningcorporaties tegoeden hebben uitstaan bij de IJslandse spaarbank Icesave. Een corporatie heeft een tegoed van ongeveer 1,5 miljoen euro bij de failliete bank. Dat heeft de bewindsvrouw donderdag laten weten.
t Rol corporaties op mark onder vuur ecteuren van de corporaties
De salarissen van dir en rvijfvoudigd, zegt Jans zi jn in tien jaar tijd ve n vreemde ontwik keling Ee t. ch zo uit dit j rti pa s wien dat en winst beogen, want bij instellingen die ge der wet. Daarom pleit hij on de in s ed ste g no at sta de ing van het toezicht op andere voor verscherp n ee orheen de gemeenten corporaties , waarbij vo grotere rol speelden.
Bron: NRC Handelsblad
21
caseIII
// Benoemen en beoordelen
‘Ondernemingsraden hebben vaak niet het netwerk of de ervaring om goede kandidaten te vinden.’ Olaf Smits van Waesberghe, Directeur Nationaal Register Fotografie: Anna Green 22
Het in 2002 opgerichte Nationaal Register, onder leiding van directeur Olaf Smits van Waesberghe, helpt onder andere OR’en bij het zoeken naar geschikte kandidaten voor Raad van Commissarissen. “Ondernemingsraden hebben vaak niet het netwerk of de ervaring om goede kandidaten te vinden. En dat terwijl ze een belangrijke stakeholder zijn met instrumenten om veel invloed te hebben. Die invloed blijft voor een belangrijk deel onbenut.” Uit diverse onderzoeken blijkt dat maar liefst tachtig procent van de ondernemingsraden geen enkele rol speelt bij de benoeming van commissarissen. En dat terwijl ze de wettelijke bevoegdheden al lang hebben. “Neem bijvoorbeeld het recht op aanbeveling, algemeen adviesrecht en het opstellen van een profiel bij de (her)benoeming van ieder lid van de RvC.” Olaf Smits van Waesberghe (Nieuw-Ginneken, 1966), directeur van het Nationaal Register, lepelt de feiten moeiteloos op, maar niet zonder emotie. “OR’en lieten voorheen veel liggen, maar het wettelijk kader was ook te vrijblijvend geformuleerd. De herziening van de Structuurwet in 2004 maakte van ‘het recht van aanbeveling’ een ‘recht van voordracht’. Daardoor konden er bij veel bedrijven zogenoemde voordrachtscommissarissen van de OR komen. Ineens móesten OR’en actief worden in het zoeken naar kandidaten. En daar komen wij in beeld.” De structuurwet, die voor de OR op dat vlak meer bevoegdheden realiseert, geldt niet voor woningcorporaties. Ziet Smits van Waesberghe dat als een gemiste kans? “Ik twijfel erg aan het toegevoegde nut voor corporaties. Uit onderzoek blijkt dat OR’en al bijzonder weinig gebruik maken van de mogelijkheden die ze al hadden en de corporaties nog steeds hebben. En daarbij, en dat is meer een principieel punt: de RvC moet onafhankelijk zijn, kunnen opereren zonder last of ruggespraak. Als individuele stakeholders voordrachtsrecht krijgen, komt die onafhankelijkheid in het geding.” Smits van Waesberghe is een man die met een paar woorden clichés naar de prullenbak verwijst. De RvC wordt niet gevormd door ‘grijze mannen met sigaren die samen optrekken met het bestuur’, maar – idealiter - door zowel mannen als vrouwen van alle leeftijden, met verschillende achtergronden en competenties. Clichés over de OR-leden zijn ook niet aan Smits van Waesberghe besteed. “Het zal best zo zijn dat er OR-leden zijn die plaatsnemen in de OR vanwege carrièrekansen, of die het zien als corveedienst. Maar het leeuwendeel is erg betrokken en gemotiveerd.” Toch kan de kwaliteit van de OR ‘nog wel omhoog’. “OR’en zouden zich beter kunnen laten informeren en scholen over coporate governance. Ze moeten willen weten hoe ze hun invloed het beste kunnen laten gelden.” “Maar”, voegt Smits van Waesberghe daar snel aan toe, “het maakt wel een groot verschil of je kijkt naar een kleine of een grote corporatie.” Op dit moment zijn er ongeveer 450 corporaties actief in Nederland. Een groot deel daarvan zijn kleine corporaties, met minder dan 5000 woningen in hun bezit en niet meer dan 50 fte’s. “Vorige week was ik nog bij een corporatie waar vijftien man werkte. Daar bestond sinds drie jaar een OR. Tja, dan gelden dezelfde codes van corporate governance, maar ik kan me voorstellen dat de OR een beperkte invloed heeft.” Mocht de structuurwet wel gaan gelden voor corporaties, dan heeft Smits van Waesberghe nog wel een kanttekening. “Neem nu een RvC van, laten we zeggen, vijf man. Als er twee door de huurderverenigingen worden aangedragen en een derde komt op voordracht van de OR, dan zijn de stakeholders wel erg oververtegenwoordigd in de RvC. De RvC moet in de eerste plaats onafhankelijk zijn van het bestuur. Ik pleit daarom eerder voor onafhankelijke commissarissen, dan voor een meerderheid van voorgedragen commissarissen.” Het recente verleden, met incidenten zoals het investeringsdebacle bij Woonbron in Rotterdam en fraude door een bestuurder bij Rochdale in Amsterdam, laten zien dat er bredere belangen en noodzaken zijn. Smits van Waesberghe: “Wij krijgen zo’n 150 zoekopdrachten per jaar. Daarvan zijn er ongeveer 25 van OR’en. In de praktijk zie ik de neiging om bij een RvC-voordracht door een ondernemingsraad, op zoek te gaan naar mensen met ‘softe competenties’. Mensen met een sociaal maatschappelijk of een HRM-profiel. De harde kanten van waar het echt om gaat, worden dan uiteindelijk te weinig vertegenwoordigd in de RvC. Laten we zeggen de mannen en vrouwen die de knowhow hebben om de besluitvorming bij ingewikkelde financiële risico’s te kunnen toetsen.” “Mag je van een RvC die overwegend is samengesteld uit leden met een maatschappelijke achtergrond verwachten dat zij het enorm complexe financiële bedrijf van een corporatie op het gewenste niveau toetst?”, vraagt Smits van Waesberghe zich hardop af. “Als je die competenties behoeft in de RvC, dan hadden er bij de selectieprocedure andere profieleisen moeten zijn opgenomen.” De directeur van het Nationaal Register is een warm pleitbezorger van een goede mix van mensen en competenties in een RvC. “Je moet een balans vinden tussen generalisten en specialisten, tussen bijvoorbeeld de vrouw met bestuurservaring en een jurist. Ik kan me prima voorstellen dat een specifieke RvC gebaat zou zijn met de toetreding van een marketeer of Human Resource-specialist.” Maar - generaliserend - is er best een kenschets te geven van de commissaris die op dit moment in corporatieland nodig is. “Ik verwacht dat er kennis zal worden gezocht bij financieel specialisten en specialisten in het vastgoed, de huisvesting en de bouw.” Smits van Waesberghe ziet in de ‘voordrachtscommissaris’ wel een interessante ontwikkeling. “Voor de RvC is de OR al een belangrijke stakeholder en waardevolle bron van informatie. Met het recht op voordracht kan, indien strategisch benut, de OR een organisatie enorm versterken, als ook haar eigen invloed op de checks and balances.”
23
De stoelendans binnen de corporatie
Hoe worden bestuur, RvC en OR samengesteld? Wie doet dat? Wanneer? Wat zijn de voorwaarden? En als ze eenmaal zijn benoemd, aan wie leggen ze dan verantwoording af? De OR en de RvC spelen hierin een belangrijke rol.
24
fotografie: Morkeman
# 4 Benoemen en beoordelen Benoeming bestuurder: OR en RvC
hun vacature voor aan het Nationaal register commissarissen
Bij het benoemen of ontslaan van een bestuurder is het advies van
en toezichthouders. Eventueel samen met een externe partij
de OR van wezenlijk belang. Zij moet dan ook op grond van artikel
brengt de corporatie de procedure in kaart en kijkt zij welke
30 van de WOR tijdig bij het proces betrokken zijn, zodat het advies
belanghebbenden een rol spelen. Afhankelijk van het type
daadwerkelijk invloed kan hebben op het te nemen besluit. Dat kan
kandidaat plaatst zij advertenties in landelijke, regionale en
al beginnen bij het opstellen van de profielschets gevolgd door de sollicitatieprocedure en de selectie van de kandidaten.
branchegebonden media. 5. Voorselectie. Op basis van de beschikbare kandidaten kan de RvC een voorselectie maken. Deze voorselectie zal in de meeste
De OR heeft geen beroepsmogelijkheid bij adviezen over benoemingen
gevallen een twee- of drietal geschikte kandidaten opleveren. Bij
maar een onderbouwd advies kan wel degelijk van invloed zijn.
de verdere selectie is het verstandig meerdere belanghebbenden (waaronder de OR) te betrekken. De betrokkenheid van de OR
In alle gevallen is het van groot belang dat er uitermate zorgvuldig
zal uiteindelijk leiden tot een advies. Daarna kan een besluit tot
gehandeld wordt. De kandidaat mag geen schade ondervinden door
benoeming worden genomen.
het vroegtijdig naar buiten brengen van het voornemen en van het advies van de OR.
Bij het benoemen of ontslaan van een bestuurder is het advies van de OR van wezenlijk belang. Benoeming en samenstelling RvC De OR heeft niet alleen het adviesrecht bij een benoeming van een bestuurder maar ook bij een lid van de RvC (volgens artikel 11.4 van de cao Woondiensten). In dit magazine besteden we vooral aandacht aan de benoemingsprocedure van de RvC. Voor leden van een RvB is de procedure voor een groot deel vergelijkbaar.
Wat is de rol van de OR in het benoemingsproces? De OR kan met de bestuurder van tevoren afspraken maken over de manier waarop de OR wordt betrokken in het benoemingsproces. Om in een vroeg stadium invloed te hebben, is het belangrijk om direct bij het opstellen van het profiel aan te schuiven. Daarnaast moet de OR vóór de benoeming een gesprek hebben met de betrokken kandidaat of in een eerder stadium met meerdere kandidaten. Zo kan de OR zich een onderbouwd beeld vormen en op basis daarvan zijn advies uitbrengen.
Checklist benoemingsprocedure De RvC stelt vast uit hoeveel leden zij wil bestaan. Het is zinvol om periodiek te evalueren of de gekozen omvang aan de verwachtingen voldoet. De RvC maakt een conceptprofiel die bestaat uit een mix van individueel beschreven profielen. De AedesCode stelt dat er
De volgende elementen zijn van belang bij de benoemingsprocedure van RvC leden: 1. Gewenste omvang. Bij een vacature (of herbenoemingen na
minimaal één lid moet zijn met volkshuisvestelijke ervaring en één lid met financiële expertise. De RvC en de OR stellen de rol van de OR vast. Er is op basis
bijvoorbeeld een fusie) moet beoordeeld worden wat de gewenste
van artikel 11.4 van de cao in ieder geval sprake van adviesrecht
omvang is van de RvC. Bij woningcorporaties is dit meestal vijf of
bij het benoemen van leden van de RvC. In sommige gevallen
zeven leden, in uitzonderlijke gevallen negen. Na fusies ontstaan soms grote RvC’s met wel 11 of meer leden. Dit heeft weinig tot geen meerwaarde voor de organisatie. 2. Mix van profielen. Een goede afspiegeling van de werkzaamheden en de bedrijfsprocessen van de corporatie is belangrijk. Bijvoorbeeld een mix van kennis van financiële, organisatorische en juridische
zijn er afspraken gemaakt over het recht van voordracht. Informeer en betrek de OR (of een commissie van de OR) bij het opstellen van de definitieve profielschetsen. Indien van toepassing wordt de OR in de gelegenheid gesteld een kandidaat (gemotiveerd) aan te bevelen. Voordat de RvC een kandidaat benoemt, krijgt de OR de
processen. De AedesCode stelt dat er in ieder geval één financiële
gelegenheid hierover advies uit te brengen. De RvC maakt daarbij
expert en één lid met ervaring in de volkhuisvesting binnen de RvC
gegevens bekend die van belang zijn voor de vervulling van de
moeten zitten. 3. Profiel. De vacature kan worden ingevuld op basis van de gewenste mix. Het is zeer belangrijk dat er een helder profiel wordt opgesteld met hierin de benodigde kennis en vaardigheden. 4. Het wervingsproces. De corporatie kan zelf mensen werven of de
taak van de te benoemen commissaris. De OR krijgt voor het uitbrengen van het advies de mogelijkheid een gesprek te hebben met de te benoemen commissaris. Als de RvC het advies van de OR niet volgt, deelt de werkgever dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de OR.
vacature bij een extern bureau neerleggen. Veel corporaties leggen 25
Voordracht van OR belangrijke beïnvloedingsmogelijkheid
Het blijkt dat de RvC’s van woningcorporaties vooral bestaan uit
Teveel ‘oudere mannen’ in de RvC
De woningcorporaties in Nederland zijn stichting of vereniging
‘oudere mannen’. Terwijl de RvC idealiter een maatschappelijke
en vallen niet onder de structuurwet waarin het versterkt
afspiegeling zou moeten zijn; ook vrouwen zijn immers
aanbevelingsrecht voor de OR ten aanzien van de RvC geregeld
stakeholders. Diversiteit bevordert creativiteit en innovatie,
is. Dat neemt niet weg dat hier binnen de eigen organisatie
doordat verschillende invalshoeken worden gehanteerd. Leden
afspraken over gemaakt kunnen worden bij vacatures in de RvC.
met een diverse achtergrond zorgen bovendien voor meer
Het is dan wel belangrijk om ze goed vast te leggen zodat er
onafhankelijkheid.
geen onduidelijkheid kan ontstaan over de te volgen procedure. Vanuit zijn functie als toezichthouder moet een commissaris altijd onafhankelijk van deelbelangen handelen en denken. Hij moet álle belangen bij de onderneming op onafhankelijke manier afwegen en in een langetermijnperspectief plaatsen. Vaak vind je dat ook in de statuten van de corporatie geregeld. Het blijkt dat commissarissen die op voordracht van de OR zitting hebben
RvC leden met een verschillende achtergrond zorgen voor meer onafhankelijkheid.
in de RvC over het algemeen een grotere verantwoordelijkheid voelen ten opzichte van de werknemers. Zij kunnen de
De OR kan hierin een belangrijke rol spelen als er sprake is van
opvattingen en zorgpunten van de OR in de RvC bespreekbaar
een aanbevelings- of voordrachtsrecht. Bij de advisering met
maken zonder direct als ‘vertegenwoordiger’ op te treden. Dus
betrekking tot de benoeming van leden van de RvC kan de OR
ondanks het feit dat een commissaris zonder last- of ruggespraak
ook aandacht besteden aan diversiteit. De invloed ligt dan vooral
in de RvC zitting heeft, is aanbeveling of voordracht een
in het meedenken ten aanzien van het profiel aan de hand van
belangrijke beïnvloedingsmogelijkheid van de OR. Daarbij is het
objectieve criteria. Op basis van dit profiel kan de juiste persoon
van belang dat de OR eerst zorgvuldig kijkt naar het gewenste
(v/m) geselecteerd worden.
profiel en op basis daarvan gaat zoeken naar kandidaten.
Commissarissen die op voordracht van de OR zitting hebben in de RvC, voelen een grotere verantwoordelijkheid ten opzichte van de werknemers. Werknemerscommissaris bestaat niet Het kan nooit zo zijn dat bepaalde deelbelangen zwaarder
26
Benoeming bestuurder: selectie of benoemingscommissie De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder. De bestuurder kan volgens de AedesCode voor maximaal vier jaar worden benoemd. Herbenoeming kan telkens voor een nieuwe periode van maximaal vier jaar. Bij nieuwe benoemingen van leden van de RvC of RvB kan een selectie of benoemingscommissie worden samengesteld vanuit de leden van de RvC. Deze commissie kan het benoemingsbesluit voorbereiden. De selectiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: - het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure; - het doen van een voorstel voor een profielschets; - het werven, selecteren en voordragen van mogelijke leden.
wegen dan andere. Een RvC lid moet áltijd alle belangen
Benoeming en beoordeling van de OR
afwegen in het belang van de organisatie. In de AedesCode is
De medewerkers kiezen de OR-leden als de zittingstermijn erop
expliciet omschreven dat de Raad dient vast te stellen dat leden
zit. Meestal via verkiezingen. Bij een gebrek aan kandidaten
onafhankelijk ten opzichte van de corporatie kunnen opereren.
kan dit betekenen dat verkiezingen niet nodig zijn. Dan bestaat
Een door de OR voorgedragen kandidaat kan zich dus nooit
de OR uit de leden die al actief waren en blijven, aangevuld
alleen richten op de belangen van de medewerkers. Termen als
met kandidaatleden die zich hiervoor hebben aangemeld.
werknemerscommissaris of vertrouwenscommissaris bestaan
De achterban kan het functioneren van de OR dus op een
dus niet. Wel kan een OR een vast contactpersoon hebben in de
democratische manier beoordelen. De RvC of RvB bemoeien
RvC. Met deze contactpersoon kan de OR ideeën of zorgen ten
zich dus in principe niet met de benoeming en beoordeling
aanzien van de organisatie delen.
van het functioneren van de OR. Maar omdat de RvC
toezichthouder is, zou hij eigenlijk moeten weten wat de positie
De integriteit van de overheid en andere instellingen heeft
is van de OR. Wanneer de OR onvoldoende bij strategische
de laatste jaren veel aandacht gekregen. Aedes gaat in zijn
veranderingsvraagstukken aan bod komt, kan dit te maken
‘compact’ uitgave “Een etalage vol verleiding” uitgebreid in
hebben met het feit dat de OR heeft besloten zich op andere
op diverse aspecten van integriteitbeleid. ‘Organisaties waar
vraagstukken te richten. Maar het kan ook aanleiding zijn voor
de leiding niet integer is, innoveren vaak niet of nauwelijks, de
de RvC om een poging te doen de OR in positie te brengen.
werksfeer is er slecht en de resultaten blijven achter. Uiteindelijk
Bijvoorbeeld door een afspraak te maken met een OR-delegatie
kost dat het vertrouwen van de maatschappij en de politiek’, zo
om te polsen hoe zij tegen bepaalde veranderingstrajecten
schrijft prof. Wim de Ridder, in deze uitgave.
aankijken. Het integriteitbeleid is een onderwerp dat goed bespreekbaar Ook kan de RvC aan de RvB om medezeggenschapsbeleid
moet zijn tussen RvC, bestuurder en ondernemingsraad, ook als
vragen. Wat zijn de faciliteiten voor OR leden die actief zijn? Hoe
het gaat om het integer handelen van de bestuurder.
stelt de organisatie zich op als het gaat om medezeggenschap? Welk perspectief heeft de medewerker die OR-lid is geweest? Heeft de OR een jaarplan opgesteld? Wat zijn daarin de
Checklist integriteitbeleid
belangrijkste thema’s? Wat staat in het jaarverslag van de OR?
Is er een klachtenregeling aanwezig?
Via stimulansen kan de RvC en RvB wel degelijk een positieve
Is er een klokkenluidersregeling aanwezig?
invloed uitoefenen op de samenstelling van de OR en de kwaliteit
Is er een goed functionerend (financieel) controlesysteem?
van de OR.
Krijgen de OR en RvC inzicht in het integriteitbeleid, de bevordering van fraudebestrijding en de beperking van
Integriteitbeleid en OR
mogelijkheden tot misbruik?
Om de rol en het bestaansrecht van de corporatie in de
Is er een integriteitdocument opgesteld?
samenleving op een voldoende niveau te houden, is het van
Is er een beleid opgesteld voor opdrachten aan externen
belang dat het bestuur en de medewerkers integer gedrag vertonen. Betrouwbaarheid, collegialiteit, klantgerichtheid en fatsoen zijn van essentieel belang. Integriteit gaat dan ook verder dan alleen het naleven van regels, het is een grondhouding van mensen en een kwaliteit en waarde van een organisatie.
die een niet-zakelijke relatie hebben met RvB, RvC of het management? Is er een beleid opgesteld voor potentieel tegenstrijdige belangen van RvB, RvC of het management? Is het bestaan van een potentieel tegenstrijdig belang steeds schriftelijk vastgelegd?
Visitatiecommissies binnen de woningcorporatiebranche De maatschappij vraagt om verantwoording van de prestaties van corporaties. Een visitatie biedt hierover helderheid. Sinds 1 januari 2007 is iedere corporatie volgens de AedesCode verplicht om dit eens per vier jaar uit te laten voeren. Deze visitaties moeten beoordeeld worden volgens de ‘Maatschappelijke visitatie woningcorporaties’. Om het functioneren van woningcorporaties goed te kunnen beoordelen, moeten verschillende belanghebbenden worden betrokken. Het raadplegen van de belanghebbenden en ‘stakeholders’ is dan ook een onderdeel van het visitatieproces. De OR kan men hiervoor ook benaderen omdat hij de medewerkers vertegenwoordigt.
je zonnekoningen ijg kr n da , rs ke ik kn ja r aa m n lee Al in ies en zorginstellingen, werkzaam
Toezicht Zorginstellingen en woning corporaties in pro blemen, commissari ssen kunnen groeiende complexiteit niet bijbenen.
ouwcorporat Het interne toezicht van woningb wat hun rol . Toezichthouders weten nog niet goed vuur r onde ligt , veld Brevet een dynamisch boek het van ur ndheidszorg Jan Moen, aute echt inhoudt, vindt hoogleraar gezo van leiderschap. bestuur van de meent Pauline Meurs, hoogleraar Ze letten te weinig op kwaliteit, rs in de zorg oude ichth modelcode op voor toez gezondheidszorg. Zij stelde een een 6-, nu deze ze gaf 2002 In . icht toez n van onderzocht het func tioneren van rade eterd. een 6+. Er kan nog veel worden verb Bron: NRC Handelsblad
27
Respect, vertrouwen en prudentie Lizzy Doorewaard, algemeen directeur SBI
Fotografie: Anna Green
caseIV
// Organisatieverandering, RvC en OR
“De gemiddelde OR in de corporatiewereld mag bewuster worden van haar invloed. OR’en laten kansen liggen”, stelt Lizzy Doorewaard, algemeen directeur van SBI. “Maar”, voegt de gedreven bestuurder daaraan toe, “je moet met respect en op basis van vertrouwen handelen.” Zelfs als het contact tussen een OR en haar bestuurder niet goed is, en er reden is voor wantrouwen, zelfs dán moeten de lijnen in de organisatie gerespecteerd worden. “Anders krijg je ongelukken. Chaos. Een goed functionerende organisatie is een organisatie die open en eerlijk is.” Lizzy Doorewaard (Amsterdam, 1962) weet waarover ze het heeft. Niet alleen is zij een van de weinige vrouwen die het heeft geschopt tot algemeen directeur van een organisatie, in haar geval SBI, ook heeft ze jarenlange ervaring in verschillende (stichting)besturen. Haar functie als bestuurder bij SBI combineert zij met twee commissariaten. De eerste bij een middelgrote woningcorporatie in Deventer en de tweede bij ’s Heeren Loo, een van de grotere zorgorganisaties van Nederland. Doorewaard is zogezegd door de wol geverfd. Ervaren in het reilen en zeilen van een organisatie in rustigere (lees: eenvoudigere) en rumoerige tijden. Onder haar toezicht werden er grote veranderingen doorgevoerd in bestaande organisaties. Daarbij is zij als algemeen directeur van SBI eindverantwoordelijk voor de begeleiding van honderden OR’en en leidinggevenden van profit en non-profit organisaties door heel Nederland. Op vragen over de rollen van en verhoudingen tussen RvC’en, OR’en en bestuurders reageert de gedreven Doorewaard in eerste instantie als bestuurder. “Dat is, als je het me op de vrouw af vraagt, toch mijn primaire rol.” Doorewaard signaleert vanuit haar verschillende rollen dat er veranderingen op til zijn in corporatieland. “Een deel van die beweging was al ingezet. Denk bijvoorbeeld aan de verzelfstandiging ten opzichte van de overheid en het opschalen van organisaties door fusies en samenwerking.” Maar er is ook een tendens die los staat van die ‘organische ontwikkeling’. “Het vertrouwen in corporaties brokkelt af. Er is misschien bij vijf van de circa 450 corporaties in Nederland iets mis gegaan, maar de hele sector lijdt eronder.” Doorewaard voorspelt dat er strengere eisen aan de opleiding van commissarissen zullen worden gesteld, dat de governance regels zullen worden aangescherpt als ook dat commissarissen zich verder zullen moeten verdiepen in hun drie rollen; klankbord van het bestuur, toezichthouder en werkgever van het bestuur. De aanleiding mag dan ‘incident gedreven’ zijn, niet echt de werkwijze waar Doorewaard om bekend staat, de uitkomsten zullen voordelen hebben voor de hele sector. “Professionalisering van zowel de RvC’en als de OR’en is alleen maar toe te juichen”. De bestuurder krijgt in Doorewaard de overhand als het gaat om nauwere contacten tussen de OR en de RvC. Nee, zij is geen tegenstander, eerder een voorstander van goed contact tussen beide organen, maar ze legt vooral de nadruk op het respecteren van de corporate governance. “Je moet uitgaan van de beste bedoelingen van alle betrokkenen; OR, RvC en bestuurder. Het contact en de interactie
tussen de partijen is helder geformuleerd. De gesprekspartner van de OR is de bestuurder. Die weegt alle facetten af en komt tot een besluit. Dat besluit legt hij of zij voor aan de RvC. Een goed bestuurder, en laten we ervan uitgaan dat dat in het gros van de gevallen zo is, zal een besluit toelichten aan de RvC. Hij zal dilemma’s open bespreken en toelichting geven waarom een besluit bijvoorbeeld tegen het advies van de OR ingaat.” “Het afwijken van die omgangsregels, als OR bijvoorbeeld direct contact legt met de RvC, is wel mogelijk. Maar dan alleen in bijzijn van, of op zijn minst met medeweten van, het bestuur. Doe je dit niet, dan leidt dit volgens Doorewaard tot ‘ongelukken’. Er zou zo erg veel stuk gaan van wat noodzakelijk is: vertrouwen. Toch kunnen zich ook situaties voordoen waarin Doorewaard een OR een ander advies zou geven. “Als er echt sprake in van een vertrouwens breuk; een bestuurder die de adviezen van de OR bijvoorbeeld niet kenbaar maakt aan de RvC. Of als er bij een fusie de schijn is dat een bestuurder zélf een belang heeft. Dan kan het als OR ook wenselijk zijn zonder de bestuurder te praten met de RvC.” Een OR heeft het wettelijk recht om twee keer per jaar een overleg aan te gaan met de RvC in bijzijn van de bestuurder. Doorewaard benadrukt overigens dat binnen de SBI-organisatie hier nog eens een extra, dus derde, overleg is toegevoegd. Hierin wordt door RvC, bestuurder en OR van SBI gezamenlijk ingegaan op de langetermijnstrategie van de organisatie. Al met al is het contact tussen RvC en OR een gevoelig thema, zoveel is duidelijk. Een thema dus dat tot veel discussie leidt binnen de corporatiewereld en dus ook binnen SBI, dat vele OR’en binnen corporaties ondersteunt. Doorewaard: “corporate governance biedt helderheid, transparantie en mogelijkheden. SBI helpt OR’en hun rol optimaal en respectvol in te vullen. Je wilt daarbij goede omgang en contact bevorderen, maar een zekere mate van prudentie is wel vereist. Als je volgens de goede lijnen communiceert en uitwisselt in een organisatie is dat een enorme winst. Maar ga je over de schreef, of dat nu bewust of onbewust is, dan kun je veel kapot maken.” Doorewaard glimlacht als ze haar verhaal op zichzelf laat inwerken. “Het komt misschien over als negatief, maar het uitgangspunt is dat juist helemaal niet. Respect is de sleutel. De bestuurder zit niet voor niets in zijn stoel, die zal capabel zijn. De RvC vervult naar eer en geweten haar rol en heeft het beste voor met de organisatie. En de OR op haar beurt vecht voor een belangrijk belang binnen de organisatie, dat van de medewerkers. Ga je met respect met elkaar om gaat, dan sta je samen sterk.”
29
# 5 Organisatieverandering, RvC en OR
Veranderen doe je
30
samen
Door de ontwikkelingen in de markt volgen (grootschalige) veranderingen in de organisatie elkaar steeds sneller op. Hierbij spelen zowel OR’en als RvC’s een belangrijke rol. Vooral een goede samenwerking is op dat moment van essentieel belang. Nieuwe samenwerkingsverbanden Op dit moment verandert er veel in de woningcorporatiemarkt. De taakstellingen wijzigen en corporaties worden steeds vaker blootgesteld aan de eisen van de markt. Onder druk van toegenomen kosten en risico’s zoeken corporaties onderlinge samenwerking om die kosten en risico’s te delen. Waarbij soms samenwerkingsverbanden buiten de branche worden gezocht, zoals met zorg- of welzijninstellingen.
Graphic: ayzek / Crossings
31
Samenwerking van OR en RvC werpt vruchten af Slecht bestuur kan vergaande gevolgen hebben. Neem bijvoorbeeld
De rol van commissarissen bij veranderprocessen
financieel mismanagement. Niet alleen huurders, gemeenten en
Als er op organisatieniveau veranderprocessen plaatsvinden, liggen ze
leveranciers zijn dan de dupe, maar ook de werknemers van de
niet alleen op het bordje van de directeur maar ook op die van de RvC
organisatie. Een OR en een RvC van een woningcorporatie hebben
als toezichthouder. In principe initieert de directie, maakt plannen, beslist
ieder hun eigen rol. Open contact tussen OR en RvC kan zorgen voor
en beheerst. De RvC initieert ook, keurt goed, adviseert en beoordeelt
een goede balans tussen de belangen van medewerkers en andere
de resultaten.
stakeholders van de corporatie. Ook kan een goede relatie zorgen dat de RvC de standpunten van een OR beter op waarde schat. De OR
Bij organisatieverandering, crisis of conflict kan de taak van de RvC
kan op haar beurt fungeren als voelsprieten in de organisatie voor de
echter sterk veranderen. Er is dan vaak sprake van meer inhoudelijke
RvC. Verder kan de OR zijn invloed vergroten door bij belangrijke
bemoeienis, soms zelfs ingrijpen in de topleiding en het afdwingen van
besluiten zijn standpunten vroegtijdig te delen met de RvC. Zo kan de
plannen en maatregelen. Bovendien zijn er in tijden van verandering
RvC de visie van de OR meenemen in haar oordeels- en besluitvorming.
meer aspecten die extra aandacht vragen van de RvC als toezicht
Samenwerking OR en RvC bij verandertraject Bij een verandertraject is het zinvol als de OR en de RvC met elkaar
houder. Zo is wettelijk of statutair vastgelegd dat veel besluiten door de RvC moeten worden goedgekeurd. Ook de (hoofdelijke) aan sprakelijkheid van directie en RvC kan een aandachtspunt zijn.
spreken over het verloop van de organisatiewijzigingen. Dat kan bij de start van het proces gaan over de planning en hoe de OR aankijkt tegen zijn rol. En terugkijkend aan het eind van het proces voor de definitieve adviesaanvraag over het voorgenomen besluit. Uit deze manier van samenwerken blijkt dat de directie en de RvC de OR serieus nemen, waardoor de afstand tussen de OR en de RvC kleiner wordt. Daarnaast krijgen de commissarissen meer gevoel bij de houding van de OR.
De OR is de voelspriet van de RvC binnen de organisatie.
Bij een crisis of conflict zal de RvC zich meer inhoudelijk bemoeien en soms zelfs ingrijpen in de topleiding. Tenslotte hebben commissarissen tijdens veranderprocessen vaak een belangrijke rol als klankbord voor de bestuurder. Bij organisatie veranderingen geldt dat de uitoefening van de belangrijkste taken van commissarissen intensiever moeten zijn om zeker te zijn van een verantwoord en zorgvuldig proces van besluitvorming.
Wanneer is goedkeuring van de RvC nodig? De volgende besluiten keurt de RvC goed volgens de AedesCode. De OR speelt hierbij ook een belangrijke rol. a. Het aangaan en verbreken van een langere samenwerking met een andere rechtspersoon, als dit van ingrijpende betekenis is voor de corporatie. b. Een voorstel voor het wijzigen van de statuten. c. Een voorstel voor het ontbinden van de woningcorporatie. d. Aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling. e. Beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een belangrijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek. f. Ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een belangrijk aantal werknemers. g. De opdracht tot het uitvoeren van visitatie, de manier van visitatie en de verslaggeving.
32
Graphic: ayzek / Crossings
OR en RvC bij veranderprocessen
Zes tips voor RvC en OR’en
Verandertrajecten zoals een fusie, herstructurering, oprichting van
1. Start en eind gesprek over aandachtspunten van OR. Spreek af dat de
BV’s en cultuurverandertrajecten zijn belangrijke onderwerpen op de agenda’s van de RvC en de OR. Bij een goede relatie kunnen beide
OR en de RvC bij de aanvang en voor de afronding van het verandertraject met elkaar spreken over de aandachtspunten vanuit de OR.
partijen veel aan elkaar hebben.
2. Wederzijds begrip. Toon begrip voor elkaars verschillende positie en
De RvC kan profiteren van belangrijke aandachtspunten en suggesties
3. Open communicatie. Wat je als OR aan de RvC communiceert,
verantwoordelijkheid in de organisatie. van de OR die tevens een breder beeld geven van de ontwikkelingen in de organisatie. De OR kan zijn invloed in de besluitvorming vergroten door zijn standpunt voor de RvC vergadering te delen met bestuurder
communiceer je ook aan de bestuurder. 4. Deel standpunten. Zorg dat de OR-standpunten bij de RvC bekend zijn voordat definitieve besluitvorming of goedkeuring plaatsvindt.
en RvC.
5. Juiste balans. Zorg als RvC voor een juiste balans tussen betrokkenheid
De RvC zal echter altijd terughoudend zijn met het geven van zijn visie
6. RvC uitnodigen voor vergaderingen. Nodig als OR een afvaardiging
en onafhankelijkheid. op de ontwikkelingen in de organisatie. Als hij een andere visie heeft
van de RvC uit tijdens een overlegvergadering waarin de voorgenomen
dan de directie, zal hij dit in de eerste plaats met de directie moeten
organisatiewijziging op de agenda staat.
bespreken en niet met de OR. In ieder geval zullen zowel de OR als de RvC het veranderproces besluitvorming alle aspecten afweegt in het belang van de corporatie.
Relevante thema’s in het overleg tussen RvC en OR
Terwijl de OR in het bijzonder aandacht schenkt aan de balans tussen
Tijdens verandertrajecten overlappen de thema’s waarmee een OR en
organisatiedoelstellingen en consequenties voor de medewerkers.
RvC zich bezighouden. Het is voor beide partijen van belang dat
kritisch en constructief volgen en toetsen. Waarbij de RvC bij haar
overleg plaatsvindt over deze thema’s. Zo is de bedrijfseigen regeling
De OR kan zijn invloed in de besluitvorming vergroten door vroegtijdig zijn standpunt met bestuurder en RvC te delen.
of het secundaire arbeidsvoorwaardenpakket weinig relevant voor de taken van de commissaris. In het overleg tussen RvC en OR ligt het meer voor de hand om bijvoorbeeld de langetermijnstrategie, de ontwikkelingen in de organisatiecultuur of de aspecten van een duurzame samenwerking te bespreken.
33
34
checklist AedesCode
Checklist Wordt de AedesCode toegepast in uw organisatie? Ja Nee I. Governancestructuur
De hoofdlijnen van de governancestructuur staan in een apart hoofdstuk in het jaarverslag. Beschrijven van de wijzigingen volstaat. In het jaarverslag staat tevens een omschrijving van de naleving van de AedesCode. Bij afwijking van de AedesCode staan reden en alternatieve uitwerking omschreven. De actuele governancestructuur staat ook op de website.
II. Bestuur Controle Er is een intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig.
Instrumenten hiertoe zijn in ieder geval: risicoanalyse van operationele en financiële doelstellingen, integriteitscode, kwaliteitszorg, zelfevaluatie met het oog op visitatie, systeem van periodieke monitoring en rapportering, handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de procedures voor de opstelling hiervan.
Het bestuur vraagt vooraf altijd toestemming aan de RvC voor de volgende punten:
De doelstellingen en strategie van de corporatie.
Het bestuursreglement.
Elke verandering in de governancestructuur.
Be langrijke besluiten als duurzame samenwerking, wijziging statuten, ontbinden van de woningcorporatie, aangifte
faillissement, aanvraag surseance van betaling, reorganisatie, wijziging arbeidsomstandigheden en de opdracht tot het uitvoeren van visitatie.
Tegenstrijdige belangen van bestuurders
De bestuurder meldt altijd zijn tegenstrijdige belangen.
De bestuurder neemt niet deel aan de discussie of besluitvorming van het betreffende onderwerp.
De RvC moet goedkeuring geven aan transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen.
Als sprake is geweest van een tegenstrijdig belang staat hiervan in het jaarverslag een notitie.
Belangrijke punten in het jaarverslag
De hoofdzaken uit het bestuursreglement.
De interne risicobeheersing- en controlesystemen met de werking daarvan.
De hoofdlijnen van het remuneratierapport.
De werkzaamheden van de klachtencommissie.
Het verslag van de RvC.
Op de website van de woningcorporatie staan:
De integriteitcode.
Een klokkenluidersregeling.
checklist AedesCode
35
Bijlage Ja Nee
Benoeming, beoordeling en beloning van bestuur
Een lid van het bestuur is benoemd voor maximaal vier jaar.
Herbenoeming kan telkens voor een nieuwe periode van maximaal 4 jaar.
De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder.
Het beoordelings- en beloningsbeleid van het afgelopen boekjaar en het voorziene beloningsbeleid voor de komende
In het remuneratierapport staan de arbeidsvoorwaarden zoals de verhouding tussen vaste en variabele beloning,
De hoofdlijnen van het remuneratierapport staan op de website.
De toelichting op de jaarrekening bevat de hoogte en structuur van de beloning van individuele leden van het bestuur.
boekjaren staan in het remuneratierapport van de RvC.
geldende opzegtermijnen, afvloeiingsregelingen en pensioentoezeggingen.
De ‘don’ts’ van een bestuurder
Een bestuurder treedt nooit in concurrentie met de woningcorporatie.
Een bestuurder verschaft zichzelf of derden nooit ongerechtvaardigde voordelen of zakelijke kansen.
Een bestuurder kan nooit persoonlijke leningen, garanties en dergelijke ontvangen van de woningcorporatie.
III. Raad van Commissarissen Algemeen
De taakverdeling en werkwijze staan in het reglement van de RvC op de website.
De omgang met bestuur en OR staan in een passage in het reglement van de RvC.
Jaarlijks bespreekt de RvC buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren en het functioneren van het bestuur.
Profielschets, benoeming, aftreden en beloning Jaarlijks stelt de RvC een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op. Deze staat op de website.
Minimaal één lid van de RvC heeft ervaring in volkshuisvestelijke aangelegenheden.
Minimaal één lid van de RVC is een financieel expert.
De voorzitter van de RvC is geen voormalig bestuurder van de woningcorporatie.
Elk lid van de RvC moet onafhankelijk zijn in zijn functioneren.
Een lid van de RvC kan maximaal driemaal voor een periode van 4 jaar zitting hebben in de RvC.
Elk lid van de RvC volgt na benoeming een introductieprogramma.
In het verslag van de RvC staan de persoonsgegevens, functie en nevenfuncties, benoemingsperiode
en lidmaatschap van commissies van alle leden van de RvC.
De RvC heeft een rooster van aftreden vastgesteld.
De toelichting op de jaarrekening bevat de hoogte en structuur van de beloning van individuele leden van de RvC.
De rol van een RvC-lid in een commissie Een voormalig lid van het bestuur kan nooit het voorzitterschap krijgen van de auditcommissie of de selectie- en remuneratiecommissie.
In de auditcommissie (gevormd uit de RvC) zit altijd de financiële expert.
De auditcommissie overlegt minimaal eenmaal per jaar met de externe accountant.
De RvC ontvangt van elk van de commissies een verslag met beraadslagingen en bevindingen.
De RvC meldt in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen
36
Zonder de leden van het bestuur.
van de commissies. De RvC stelt voor iedere eventuele commissie een reglement op.
checklist AedesCode
Ja Nee
Tegenstrijdige belangen van een RvC-lid
Het betreffende lid meldt altijd zijn tegenstrijdige belangen.
Het RvC-lid neemt niet deel aan de discussie of besluitvorming van het betreffende onderwerp.
De RvC moet goedkeuring geven aan transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen.
Als sprake is geweest van een tegenstrijdig belang staat hiervan in het jaarverslag een notitie.
De regels voor omgang met tegenstrijdige belangen staan in het reglement van de RvC.
De do’s en don’ts van de delegatie van de RvC met een bijzondere taak
De delegatie houdt zich bezig met intensiever toezicht en advies.
De delegatie gaat nooit verder dan de taken van de RvC zelf.
De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC zelf wegnemen.
Als een lid van de RvC tijdelijk het bestuur vervangt treedt deze uit de RvC.
Een lid van de RvC kan nooit persoonlijke leningen, garanties en dergelijke ontvangen van de woningcorporatie.
IV. Financiële controlefuncties Benoeming en beoordeling externe accountant
De RvC benoemt de externe accountant voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van vier jaar plaatsvinden. De auditcommissie en het bestuur beoordelen minstens een keer per vier jaar het functioneren van de externe accountant. De belangrijkste bevindingen staan in het jaarverslag. De relatie met de externe accountant staat jaarlijks in afzonderlijke rapporten van het bestuur en de auditcommissie aan de RvC. Mede op basis hiervan bepaalt de RvC de benoeming van de externe accountant.
De rol van de externe accountant
De extern accountant woont de vergadering van de RvC bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
De externe accountant rapporteert zijn bevindingen over het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde
wijze aan het bestuur en de RvC.
Bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant zijn de externe accountant en de auditcommissie betrokken.
De RvC beoordeelt de mate van betrokkenheid van de externe accountant bij de inhoud en publicatie van financiële
berichten buiten de jaarrekening. De RvC keurt de opdrachten en vergoedingen voor niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant goed.
V. Belanghebbenden Invloed en maatschappelijke verantwoording
Belanghebbenden worden door het bestuur, na goedkeuring door de RvC, gekozen en benoemd.
Belanghebbenden voeren actief periodiek overleg met het bestuur.
Belanghebbenden kunnen onder meer zijn: bewoners, overheden, maatschappelijke organisaties en collega corporaties.
Belanghebbenden kunnen tijdens bovengenoemd overleg advies uitbrengen over de vastgestelde jaarrekening, het
jaarverslag en zowel de strategie als het beleid van de woningcorporatie.
Bij het overleg zijn bestuur en RvC voltallig aanwezig.
Van dit overleg maakt het bestuur op hoofdlijnen een verslag.
Dit verslag moet binnen drie maanden op de website van de woningcorporatie staan.
Visitatie van de woningcorporatie
Een keer per vier jaar is er een visitatie met een oordeel over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren.
Het visitatierapport wordt besproken met belanghebbenden.
Het visitatierapport en het standpunt van bestuur en RvC staan op de website.
checklist AedesCode
37
notities
38
checklist AedesCode
Dit handboek is tot stand gekomen in een samenwerkings verband tussen CNV Woondiensten en SBI Organisatie advies. De stichting Fonds Leren en Ontwikkelen Wooncorporaties (FLOW) heeft subsidie verleend voor de ontwikkeling van het handboek. De auteurs van dit handboek zijn Paul van der Priem en Stefan Meeusen. Zij zijn als organisatieadviseurs verbonden aan SBI Organisatieadvies. Voor advisering en begeleiding van uw ondernemingsraad bij verandertrajecten kunt u contact met hen opnemen (Tel. 0343 47 33 70). Als u nadere informatie wilt over trainingen kunt u contact opnemen met Frodo de Valk. Hij is trainer/adviseur bij SBI training & advies (Tel. 0343 47 33 33).
Bouwen aan betere organisaties Uw vraag is vaak dringend. Daarom werken onze onafhankelijke Postbus 69
organisatieadviseurs flexibel, doeltreffend en snel. SBI Organisatieadvies
3940 AB Doorn
ondersteunt u bij de inhoudelijke beoordeling en vormgeving van plannen,
tel. 0343 47 33 70 fax 0343 47 33 49
[email protected]
het optimaliseren van de besluitvorming en het organiseren van draagvlak voor besluiten. Zo bouwen we samen met u aan betere organisaties.
www.sbi.nl/organisatieadvies
