Stappenplan overdracht of overname van een onderneming Week van de bedrijfsoverdracht. Jan Goemaere Partner Deloitte M&A & Finance 26 October 2015

Stappenplan overdracht of overname van een onderneming

Week van de bedrijfsoverdracht Jan Goemaere – Partner Deloitte M&A & Finance 26 October 2015

Inhoud

Introductie Belgische KMO-markt Overnameproces Directe en indirecte waardestuwers Conclusie

© 2015 Deloitte Belgium

2

Introductie What’s up in overnameland? © 2015 Deloitte Belgium

3

What’s up in overnameland M&A markt: Globaal • Megadeals (>5 miljard EUR) stijgen met 31% in vergelijking met Q1-Q3 2014. • 87% van de transacties bedragen minder dan 500 miljoen EUR.

Bron: Allen & Overy – Global M&A in numbers, Q3 2015 © 2015 Deloitte Belgium

4

What’s up in overnameland M&A markt: Europees • Transactiewaardes stijgen in vergelijking met 2014 • Juli ‘15 was een absolute topmaand in aantal deals (15% stijging tov Juli ‘14) 1600

250

1400

196,3 200

184,3 1200

169,8

1000

139,2

150 116,9

800 97,1 600 400

85,1

79,6

78,5

74,6

52,7

48,2

46,5

100

82,2 59,9

56,2

50

200 1171

1254

913

1224

1167

1155

1243

1087

1115

1176

1133

1068

1305

1442

938

1216

jun/14

jul/14

aug/14

sep/14

okt/14

nov/14

dec/14

jan/15

feb/15

mrt/15

apr/15

mei/15

jun/15

jul/15

aug/15

sep/15

0

0

Aantal M&A deals per maand

Totale transactiewaarde (Miljard EUR)

Bron: Factset – Flashwire Europe Quarterly © 2015 Deloitte Belgium

5

What’s up in overnameland M&A markt: België “Markt voor Aankoop en Verkoop van Belgische Bedrijven Zit in de Lift.” (Vlerick - 29/01/2015)

‘Een crash? Het overnamefeestje kan nog twee, drie jaar duren‘ (De Tijd – 11/04/2015)

Het investeringsklimaat voor zowel de aankoop als de verkoop van Belgische KMO’s is in 2014 verder verbeterd. Daarnaast was er in 2014 ook een toename van zowel het aantal bedrijven te koop als jet aantal geïnteresseerde kopers.

Volgens Jean-Pierre Blumberg, een van ‘s lands beste zakenadvocaten kan men spreken van een overnamegolf. Hij nuanceert wel: ‘Alle fusiegolven zijn tot nog toe geëindigd met een crash van de aandelenmarkten. Maar ik denk dat we dichter bij het begin staan dan bij het einde van de golf.’

“Alle lichten op groen voor fusies en overnames” (De Tijd – 27/03/2015)

“Een blik in de glazen bol” 17/12/2014

Zowel de internationale markt van fusies en overnames als de Belgische markt staat onder stroom. Na topjaar 2014 is ook 2015 goed ingezet.

Wat kan men volgend jaar verwachten in België. De overname van Indaver, Veritas, Sanoma, AR Metallizing, Bekaert,….


6

What’s up in overnameland M&A markt: België • Multiples BEL-20 bedrijven gestegen in 2014

© 2015. For information, contact Deloitte Fiduciaire

7

Belgische KMO-markt Trends


8

Belgische KMO-markt Trends Het aantal kopers neemt sterker toe dan het aantal verkopers • Family offices • Industriële spelers • Private equity spelers • Particulieren

Financiering wordt een kernelement van elke deal


9

Belgische KMO-markt Trends De populariteit van de Owner Buy Out (OBO) • Huidige aandeelhouders verkopen en stappen samen met een 3de opnieuw in • Interessant voor de verkoper − Grotere kans op het vinden van koper − Nu al deel ‘cashen’ − Mee aan het roer blijven − Continuïteit verzekeren

• Interessant voor de koper − Teken van vertrouwen in de onderneming van verkoper − Stijgende slaagkans op financiering − Met beperkte eigen inbreng toch aanzienlijk % in kapitaal © 2015 Deloitte Belgium

10

Belgische KMO-markt Overnamefinanciering Belang van de voorbereiding voor verkoop / overname: • Desinvesteringen van niet-operationele activa, overtollige liquide middelen,… • Focus op het industriële verhaal/logica

(bv. verticale integratie, sectorconsolidatie,…) Voldoende cashflow / terugbetalingscapaciteit blijft de belangrijkste parameter voor de haalbaarheid van een overnamekrediet. • Indien de prijs de historische terugbetalingscapaciteit overstijgt, dient dit nietbancair ingevuld te worden (extra eigen inbreng, vendor loan, earn out,…) Financiering op 7 jaar met EBITDA - multiples van 2,7 à 3 is het meest courant (bijkomende leverage kan bij dossier met voldoende omvang, stabiliteit in de cash flow en tastbare activa). © 2015 Deloitte Belgium

11

Belgische KMO-markt Overnamefinanciering Een goede financiële structurering is een absolute must voor een “financierbare” overname • Steeds vaker is een herfinanciering van onroerend goed en/of bedrijfskapitaal noodzakelijk. • Maak eventuele synergiën tastbaar en voorzie financiële ruimte voor de herstructureringskost. • Belang van het financieel netwerk: bancair en niet-bancair • Breng tijdig “alternatieve” waarborgen in gesprek (bv. tweede waarborgregeling PMV of Gigarant) wanneer er te weinig “tastbare” waarborgen in het dossier aanwezig zijn • Elke structurering van overnamefinanciering heeft naast financiële ook fiscale en juridische aandachtspunten © 2015 Deloitte Belgium

12

Overnameproces Verkoop-scenario


13

Overnameproces Verkoop-scenario


14

Overnameproces Verkoop-scenario 1. Oriënteren •

Waarom verkopen?

•

Aan wie verkopen?

•

Uw onderneming “verkoop klaar” maken

2. Informeren •

Wat is mijn bedrijf waard? o 3 algemeen aanvaarde waarderingsmethoden

•

-

Statische methoden (Substantiële waarde) = Op basis van het verleden

-

Dynamische methoden (Verdisconteerde kasstroom en multiples) Op basis van vandaag / de toekomst

Consensus prijs


15

Overnameproces Waardebepaling & consensus prijs Principe

Voordelen

Nadelen

Substantiële waarde

“Ik ontvang niet meer dan de werkelijke waarde van de activa & passiva.”

 Eenvoudige methode

 Toekomst wordt niet in acht genomen

Verdisconteerde kasstroom

“Ik ontvang niet meer dan de actuele waarde van de toekomstige cashflows – rekening houdend met het bijhorende risico om ze te realiseren.”

 De methode houdt rekening met de toekomst

 Veel variabelen: discontovoet, investeringen …

Multiples methode

“Ik ontvang niet meer dan wat anderen betalen voor gelijkaardige bedrijven.”

 Marktconform ijkpunt

 Moeilijk om vergelijkbare bedrijven te vinden  Transactie multiples vaak niet beschikbaar en/of betrouwbaar


16

Overnameproces Verkoop-scenario 3. Voorbereiden • Selectie mogelijke overnemers: Familie / Financiële partij / Industriële partij • Opmaak blind profiel: op basis hiervan moet een potentiële koper een eerste indruk krijgen van de business & financials van het bedrijf • Opmaak informatiememorandum Informatiememorandum Executive Summary

De markt

Historiek

R&D

Structuur

Infrastructuur

Activiteiten

SWOT

Organisatie + HR

Cijfers

Sales & marketing

Strategie en B-plan


17

Overnameproces Verkoop-scenario 4. Uitvoeren • Benaderen van partijen • Geheimhoudingsovereenkomst: overeenkomst waarin wordt vastgelegd dat de verschafte informatie vertrouwelijk dient te worden gehouden. • Bedoelingen van partijen samenvatten in een intentieovereenkomst: o Voorwerp & structuur van de transactie o Prijs & mogelijke aanpassingen ervan na Due Diligence o Betalingsmodaliteiten o Stappenplan en/of termijn o Opschortende of ontbindende voorwaarden

• Due Diligence = Boekenonderzoek (financieel, fiscaal, juridisch, etc) • Onderhandelen: Wat? Welke prijs? Earn-out? Quid personeel? • Afronden verkoop – Overdracht en betaling aandelen © 2015 Deloitte Belgium

18

Overnameproces Verkoop-scenario 5. Nazorg • Communicatie naar personeel toe met aandacht voor de emotionele band met de werknemers

• Integratie optimaliseren • Belang van de onderneming en werknemers respecteren om de continuïteit van de onderneming te garanderen

• Structurering van het vermogen post acquisitie o Rentenieren o Business Angel o Zelf overname doen


19

Overnameproces Aankoop-scenario


20

Overnameproces Aankoop-scenario

Grootste verschil met het verkoop-scenario: financiering van de overname (cf. infra) © 2015 Deloitte Belgium

21

Overnameproces Overzicht aandachtspunten © 2015 Deloitte Belgium

22

Overnameproces Overzicht aandachtspunten Strategie

• Complementariteit: • Competenties • Cliënteel • Product

Financieel & fiscaal • Waarde / prijs • Structurering


Menselijk • Emotionele Aspecten • Familiale Relaties • Communicatie stakeholders

Juridisch • NDA • LOI • Verklaringen en waarborgen Overeenkomst 23

Directe & indirecte waardestuwers


24

Directe & indirecte waardestuwers Wat zijn de mogelijke waardestuwers? Directe waardestuwers

Indirecte waardestuwers

Omzet, Brutomarges, EBITDA, EBIT • Analyse kosten en opbrengsten

Timing in functie van product life-cycle: Futureproof?

Niveau werkkapitaal • Impact op overtollige kaspositie

Professionele organisatie van het bedrijf: • Zijn er frequente en betrouwbare informatiestromen aanwezig? • Is er een relevante rapportering aanwezig? • Transparantie & procedures • Groepsstructuur

Liquiditeit/kasstroom

Voldoende spreiding van leveranciers- en klantenbestand: • Pareto-principe

Schuldgraad • Waarde van activa (vastgoed, machines, etc.), Herwaarderingsmeerwaarden

Claims?

Investeringen • Rendement voldoende hoog?

Quid sociaal passief?


25

Conclusie


26

Conclusie

De marktomstandigheden zijn momenteel gunstig: • Het aantal deals stijgt • Multiples zijn in stijgende lijn • De vraag is groot • Veel financiële middelen in de markt •  The time is now: surf mee op deze overnamegolf Een onderneming overlaten is een complex proces waarbij zowel strategische, financiële, juridische, fiscale en menselijke aspecten aan bod komen. Bereid u bijgevolg op tijd voor.


27

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte’s more than 200,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the “Deloitte Network”) is, by means of this communication, rendering professional advice or services. No entity in the Deloitte network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication. © 2015. For information, contact Deloitte Belgium

Stappenplan overdracht of overname van een onderneming Week van de bedrijfsoverdracht. Jan Goemaere Partner Deloitte M&A & Finance 26 October 2015

Recommend Documents