Reglement voor toezicht en bestuur

Reglement voor toezicht en bestuur

INHOUD 1. 2.

Vaststelling en reikwijdte ........................................................................................................... 1 De Raad van Bestuur................................................................................................................ 2 Omvang, benoeming, schorsing en ontslag. ............................................................................... 2 Functioneren bestuur ................................................................................................................ 2 Afwezigheid.............................................................................................................................. 2

3.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen ....................................................................... 4 Omvang ................................................................................................................................... 4 Profiel ...................................................................................................................................... 4 Procedure bij benoeming en herbenoeming................................................................................ 4 Kwaliteitszetels......................................................................................................................... 5 Potentieel strijdige belangen tussen een lid van de RvC en WM .................................................. 5 Voorzitter ................................................................................................................................. 6 Honorering en verzekering ........................................................................................................ 6

4.

Taak voor de Raad van Commissarissen ................................................................................... 7 Algemeen................................................................................................................................. 7 Uitvoering van besluiten onder voorbehoud van goedkeuring....................................................... 7 a.

wijziging van de statuten en/of reglementen, ..................................................................... 7

Besluiten die voor schorsing in aanmerking komen. .................................................................... 8 5.

Vergaderingen Raad van Commissarissen............................................................................... 10 Vergaderfrequentie ..................................................................................................................10 Vergaderen buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur...................................................10

6. 7.

Verslag van de Raad van Commissarissen............................................................................... 11 Informatie ............................................................................................................................... 12 Algemeen................................................................................................................................12 Periodieke rapportage ..............................................................................................................12 Jaarlijkse informatie .................................................................................................................12

8.

Vertrouwelijkheid .................................................................................................................... 14 Correspondentie ......................................................................................................................14

9. 10.

Geschillenregeling .................................................................................................................. 15 Overleg met Derden................................................................................................................ 16 Ondernemingsraad ..................................................................................................................16 Huurdersbelangenvereniging Land van Heusden & Altena .........................................................16 Accountant ..............................................................................................................................16

1. Vaststelling en reikwijdte 101

Dit reglement is een vertaling van de werkafspraken welke zijn gemaakt tussen de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC) van Stichting Woonservice Meander (WM) en Meander Holding B.V. (Holding) en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van de Holding. Dit reglement moet worden beschouwd als een nadere uitwerking van de statuten en in het bijzonder van de relatie tussen RvB (directie) en de RvC van WM en de Holding. De Stichting heeft een RvB bestaande uit tenminste 2 personen. Deze personen zijn eveneens aangewezen als de directie. De AvA van de Holding wordt feitelijk gevormd door de directie (RvB) van de Stichting. De directie van de Holding is feitelijk dezelfde als de directie van de Stichting (zie bijgevoegde bijlage). Zaken die in de statuten al geregeld zijn, komen in dit document alleen aan de orde indien ze direct van toepassing zijn en/of indien ze de leesbaarheid ten goede komen. Daar waarin artikel 4 lid 2 en artikel 14 lid 1 van de statuten van WM en artikel 18 lid 5 van de statuten van de Holding wordt gesproken over een reglement RvB (bestuursreglement) respectievelijk reglement RvC of functioneringsreglement, dient het onderhavige reglement beschouwd te worden als een samenvoeging van deze in de statuten van WM en van de Holding genoemde reglementen.

102

Een voorstel tot wijziging door de RvC van de artikelen in dit reglement die betrekking hebben op de RvC kan uitsluitend door de desbetreffende RvC geschieden. Overeenkomstig artikel 14 lid 1 en artikel 15 lid 2 van de statuten van WM stelt de RvC vervolgens de artikelen in dit reglement die betrekking hebben op de RvC vast. Dit geldt eveneens voor de Holding met dien verstande dat deze de instemming behoeven van de AvA.

103

Een voorstel tot wijziging van dit reglement kan evenwel ook geschieden door de RvB indien en voor zover de voorgestelde wijzigingen artikelen betreffen die, met goedkeuring van de RvC, betrekking hebben op de RvB. Dit reglement dient door de leden van de RvC en RvB geheel en door ieder lid afzonderlijk te worden nageleefd. Overeenkomstig artikel 35 van de statuten van WM dient elke wijziging ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de RvC.

104

In het directiestatuut wordt de wijze geregeld waarop de leden van de directie, binnen de werkorganisatie, met besluitvorming omgaan.

Reglement voor toezicht en bestuur behorende bij de statuten van stichting Woonservice Meander d.d. 01-01-2007.

1

2. De Raad van Bestuur Omvang, benoeming, schorsing en ontslag. 201 Conform artikel 4 lid 1 van de statuten bestaat de RvB van WM uit minimaal een en maximaal zeven personen. De RvB stelt het aantal leden van de RvB vast, zulks met inachtneming van hetgeen hierna is bepaald. Bestuurders van de Holding worden benoemd door de AvA en worden gekozen uit de RvB van WM. 202 Indien de RvB van mening is dat het aantal bestuursleden moet worden gewijzigd, pleegt hij daarover voorafgaand zorgvuldig overleg met de RvC. Daarbij wordt ook de taakverdeling tussen de leden van de RvB onderling besproken. De OR heeft adviesrecht bij benoemingen. Dit geldt niet voor de bestuursleden van de Holding aangezien de Holding geen personeel heeft. 203 Wanneer de RvB in een vacature van de directie bij WM moet voorzien, stelt hij een schriftelijk profiel vast om op basis daarvan een kandidaat te zoeken en te benoemen. De RvB pleegt daarbij vooraf zorgvuldig overleg met de OR en de RvC. De OR heeft, conform de Wet op de Ondernemingsraden (WOR), adviesrecht bij benoeming van een kandidaat die ook lid is van de RvB. Deze procedure geldt niet voor bestuursleden van de Holding. 204 De beoordeling van de RvB/directie vindt plaats door de remuneratie commissie samengesteld vanuit de RvC. Dit geschiedt op basis van het beoordelingsreglement en hieraan is de beloning gekoppeld. Het is gewenst dat de remuneratie commissie tenminste bestaat uit de voorzitter van de RvC van WM en de voorzitter van de RvC van de holding. 205 Wanneer de RvC van WM het voornemen heeft om te besluiten tot schorsing van de gehele RvB, of een afzonderlijk lid, zal deze te allen tijde door de RvC worden gehoord. Indien schorsing mocht volgen wordt dat, met vermelding van de gronden, onmiddellijk schriftelijk bevestigd. 206 Voor een besluit tot schorsing of ontslag dienen de regels van artikel 4 van de statuten van WM in acht te worden genomen. Het bestuur van de Holding kan te alle tijden door de AvA worden geschorst of ontslagen conform art. 16 lid 2 van de statuten van de Holding

Functioneren bestuur 207 Tenminste eenmaal per jaar vindt er overleg plaats tussen de voorzitter van de RvC van WM, de voorzitter van de RvC van de Holding en de RvB waarin gesproken wordt over: a de relatie tussen de RvB en de RvC; b het functioneren van de RvB. Van dit jaarlijkse gesprek wordt een kort verslag opgesteld. 208 Indien uit dit gesprek naar voren komt dat de relatie niet naar beider tevredenheid wordt ingevuld, zal worden aangegeven op welke punten de relatie verbeterd dient te worden en welke acties daarin van de RvB respectievelijk de RvC worden verwacht. Dit wordt vastgelegd in het in 206 genoemde verslag.

Afwezigheid 209 Bij de afwezigheid van een directeur / bestuurder wordt zijn functie waargenomen door de andere directeur / bestuurder. Deze plaatsvervanger kan slechts bestuursbesluiten nemen overeenkomstig Reglement voor toezicht en bestuur behorende bij de statuten van stichting Woonservice Meander d.d. 01-01-2007.

2

het bepaalde in het directiestatuut. Het bepaalde in artikel 11 lid 2 van de statuten van WM en in artikel 17 lid 1 van de statuten van de Holding is onverkort van toepassing. 210 Bij belet of ontstentenis van alle leden van de RvB wordt de RvB tijdelijk waargenomen door de RvC. De RvC is ook bevoegd een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, tijdelijk als bestuurder aan te wijzen. Hij/zij treedt/treden voor die periode af als lid van de RvC. Nadat een nieuw bestuur benoemd is, treden zij weer toe tot de RvC. Overeenkomstig artikel 21 lid 7 van de statuten van WM dient de RvC, binnen zes maanden nadat de RvB is komen te ontbreken, een nieuwe RvB te benoemen. Voor de Holding geldt dat de AVA een nieuw bestuur kan benoemen op grond van art. 16 lid 6 van de statuten van de Holding. 211 Bij afwezigheid van de voorzitter van de RvC, welke langer dan 1 maand aaneensluitend is, wordt deze afwezigheid gemeld bij de RvB en bij de vice-voorzitter van de RvC, die de taken van de voorzitter van de RvC zolang waarneemt.


3

3. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Omvang 301

De RvC van WM bestaat conform artikel 13 uit ten minste vijf en ten hoogste negen personen. De leden van de RvC worden door de RvC benoemd, na overleg met en op advies van de RvB, op basis van een door de RvC opgestelde profielschets. De RvC van de Holding bestaat conform artikel 18 uit tenminste drie leden en worden door de AvA benoemd op basis van de opgestelde profielschets. De voorzitter van deze RvC dient lid te zijn van de RvC van de Stichting.

302

De benoeming vindt plaats conform het bepaalde in artikel 14 van de statuten van WM en artikel 18 van de statuten van de Holding.

Profiel 303

De RvC van WM stelt conform artikel 14 lid 2 van de statuten, een profielschets op van de kandidaten. In voorkomende gevallen, doch tenminste een keer per twee jaar, zal de RvC de vastgestelde profielschets evalueren, waar nodig bijstellen en daaruit vervolgens zijn conclusies trekken voor de eigen samenstelling, grootte, taken en werkwijze. De AvA van de Holding stelt op grond van art. 18 lid 1 van haar statuten een profielschets op voor de leden van desbetreffende RvC. Er zal zoveel als mogelijk worden aangesloten bij eerdergenoemde profielschets welke geldt voor WM. De AvA kan gezien de specifieke wensen welke gesteld worden aan een commissaris van de Holding hiervan afwijken.

304

Teneinde een goede kwaliteit in de RvC te waarborgen, kan de RvC de RvB/AvA verzoeken om in de begroting een post op te nemen ten behoeve van het bijwonen van bijeenkomsten en het volgen van opleidingen door leden van de RvC.

305

Met de HBV die op basis van artikel 14 lid 3 van de statuten van WM een voordracht mag doen voor het vervullen van twee zetels in de RvC (de kwaliteitszetels), wordt het profiel voor die zetels besproken alvorens het door de RvC wordt vastgesteld. Dit geldt niet voor de Holding.

Procedure bij benoeming en herbenoeming 306

Wanneer er een vacature ontstaat binnen de RvC, tracht de RvC, voor zover het niet betreft de kwaliteitszetels, er voor te zorgen dat hij op korte termijn een voordracht doet om het aantal leden van de RvC terug te brengen op het gewenste aantal. De voordracht moet zoveel mogelijk voldoen aan het opgestelde profiel.

307

De voorzitter van de RvC voert, eventueel bijgestaan door andere leden van de RvC, gesprekken met kandidaat-leden voor de RvC. De voorzitter maakt op grond van de gesprekken een voordracht waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld. Een en ander wordt afgewikkeld conform artikel 14 lid 4 van de statuten van WM.

308

Ook indien de RvC een van zijn leden wil voordragen voor herbenoeming, dient toetsing plaats te vinden aan het profiel. Beraad over de herbenoeming in de RvC dient buiten de aanwezigheid van de betrokkene plaats te vinden. Hierbij kan van belang zijn: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode en het alsdan geldende profiel. Als het de voorzitter van de RvC betreft neemt de vice-voorzitter van de RvC deze taak over.


4

309

Indien de RvC een van zijn leden voordraagt tot herbenoeming, zal worden vermeld waarom er aanleiding is voor herbenoeming. Indien het lid niet wordt voorgedragen voor herbenoeming, wordt dit door de voorzitter mondeling en schriftelijk aan het lid toegelicht. Bij herbenoeming van een kwaliteitszetel dient opnieuw het oordeel van de voordragende instantie te worden gevraagd. Bij de Holding benoemt de AvA de nieuwe commissaris.

Kwaliteitszetels 310

Conform artikel 14 lid 3 van de statuten van WM komen twee van de leden van de RvC uit de kring van de huurders van de stichting of uit organisaties die in het belang van de huurders werkzaam zijn. Dit geldt niet voor de Holding.

311

De HBV wordt, indien zich een vacature voordoet ten aanzien van de kwaliteitszetels, door de RvC geïnformeerd over het profiel van het voor te dragen lid. Het lid dat wordt voorgedragen door de HBV dient, eveneens als de overige leden van de RvC, zoveel mogelijk te voldoen aan de profielschets zoals die is opgesteld door de RvC.

312

Ook een lid van de RvC dat wordt benoemd op basis van een voordracht van de HBV, vervult de taak zonder last en ruggespraak van de instantie welke voor haar een bindende voordracht heeft gedaan.

Beëindiging van het lidmaatschap van de RvC 313

Conform artikel 18 lid 1 van de statuten van WM treedt ieder lid van de RVC uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming af, volgens een door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Een lid kan maximaal twee maal worden herbenoemd. Voor de RvC van de Holding wordt in overleg met de AvA een rooster van aftreden opgesteld dat aansluit op het rooster van WM.

314

Een lid van de RvC zal daarnaast tussentijds vrijwillig aftreden indien er sprake is van een of meer van onderstaande situaties: a onvoldoende functioneren, b onverenigbaarheid van karakters met de overige leden van de RvC, c structurele onverenigbaarheid van belangen met WM en of Holding d gegronde twijfel omtrent de integriteit van het lid bij de overige leden van de RvC. Indien een of meer leden van de RvC van mening is dat een dergelijke situatie zich bij een lid van de RvC voordoet, meldt het lid dit aan de voorzitter van de RvC. Deze bespreekt dit, indien mogelijk, met het desbetreffende lid en besluit vervolgens of het punt op de agenda van de RvC moet worden geplaatst. Indien het lid niet bereid is tot aftreden, zal de RvC/AvA het lid schorsen.

Potentieel strijdige belangen tussen een lid van de RvC en WM 315

Wanneer een lid van de RvC in een bepaald geval een belang heeft dat potentieel strijdig is met het belang van WM, meldt hij / zij dit meteen aan de voorzitter van de RvC. Betreft het de voorzitter zelf, dan meldt deze dat aan de vice-voorzitter. Betreft het een incident, dan kan worden volstaan met onthouding van deelneming aan vergaderingen over dit onderwerp en de besluitvorming ten aanzien van dit punt. Als de RvC/AvA van mening is dat het een meer dan incidentele belangenverstrengeling is, dan dient het desbetreffende lid af te treden. Voorts wordt verwezen naar de in juni 2007 opgestelde Governance Code voor WM.


5

316

Het oordeel, of er sprake is van een tegenstrijdig belang, dient het betrokken lid van de RvC, nadat hij / zij hier melding van heeft gemaakt, over te laten aan de overige leden van de RvC die, ter zake zo nodig, bij gewone meerderheid hierover beslissen. Het desbetreffende lid onthoudt zich hierbij van stemming.

Voorzitter 317

De RvC van WM benoemt uit zijn midden een voorzitter, bij voorkeur op basis van een specifiek profiel waarin de specifieke deskundigheid en ervaring die van een voorzitter verwacht wordt is opgenomen. Tevens wordt door de RvC uit zijn midden een vice-voorzitter benoemd, welke de voorzitter in voorkomende gevallen vervangt. De voorzitter van de RvC van de Holding dient lid te zijn van de RvC van WM.

318

De voorzitter van de RvC is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvC, de RvB c.q. directie en AvA ..

319

De voorzitter treedt namens de RvC naar buiten toe op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de RvC bij de werkzaamheden en vergaderingen van de RvC en coördineert alle activiteiten van de RvC.

Honorering en verzekering 320

De honoraria voor de leden van de RvC wordt jaarlijks, gehoord de RvB, op voorstel van de RvC vastgesteld. Voor de RvC van de Holding wordt dit door de AvA vastgesteld. De honoraria zullen worden gebaseerd op hetgeen passend is bij de eisen die gesteld worden aan de functie. De honorering wordt ook bekendgemaakt in het verslag van de RvC en in het jaarverslag.

321

Overige kosten, met uitzondering van de reiskosten, worden niet vergoed tenzij, na uitdrukkelijke toestemming van de voorzitter van de RvC en na overleg met de RvB.

322

Voor de leden van de RvB en RvC is door WM desgewenst een bestuurlijke aansprakelijkheidsverzekering en een ongevallenverzekering afgesloten. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Woonservice Meander.


6

4. Taak voor de Raad van Commissarissen Algemeen 401

De RvC richt zich, conform de wet en het BBSH, bij de vervulling van zijn taak naar het belang van WM, de met haar verbonden instellingen en haar dochtermaatschappijen. De leden van de RvC zijn onafhankelijk en opereren in alle vrijheid, zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvC mag zich opstellen als behartiger van slechts een deelbelang.

402

De RvC fungeert als een orgaan met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken.

403

De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken binnen WM en haar dochtermaatschappijen. De RvC staat daarnaast de RvB en directie, gevraagd en ongevraagd, met advies ter zijde. Eveneens staat het de RvB vrij om de RvC over een onderwerp advies te vragen. De RvC kan aan een van zijn leden toestemming verlenen tot het adviseren aan de RvB.

404

Bij zijn toezicht gaat de RvC uit van de vraag of het vastgestelde beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de maatschappelijke doelstellingen van WM respectievelijk Holding.

405

De RvC ziet erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke-, statutaire- en andere voorschriften en dat de continuïteit van de hele organisatie is gewaarborgd. De RvC vergewist zich ervan dat het besluitvormingsproces in het algemeen op goede gronden berust, en dat besluiten zorgvuldig tot stand zijn gekomen.

Uitvoering van besluiten onder voorbehoud van goedkeuring. 406

Besluiten van de RvB waarvoor op grond van artikel 7 van de statuten van WM dan wel art. 16 van de statuten van de Holding goedkeuring door de RvC is vereist, kunnen in beginsel pas worden uitgevoerd nadat de RvC deze goedkeuring heeft verstrekt. De RvC stelt de RvB uiterlijk twee weken na ontvangst van het verzoek tot goedkeuring van een besluit, bij voorkeur schriftelijk, op de hoogte van zijn standpunt. Indien de omstandigheden hiertoe noodzaken kan de voorzitter van de RvB dan wel de directie een kortere termijn afspreken met de voorzitter van de RvC. Goedkeuring wordt ook verstrekt door besluiten in de notulen van de RvC op te nemen.

407

Het betreft, conform artikel 7 lid 4 van de statuten van WM en artikel 16 lid 5 van de Holding, ondermeer de volgende besluiten inzake: a. wijziging van de statuten en/of reglementen, b. ontbinding van de stichting of wijziging van de rechts vorm, c. het uitgeven van schuldbrieven, d. het vaststellen dan wel wijzigen van een beleggings- en treasurybeleid, e. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers, f. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers, g. het aangaan of verbreken van een al dan niet duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking ingrijpend is, h. het oprichten van andere rechtspersonen,


7

i. j.

k. l. m. n. o.

p. q.

408

het vaststellen dan wel wijzigen van het beleid van de stichting op hoofdlijnen, het aanvragen van surséance van betaling of faillissement: investeringen boven een bedrag van € 250.000,-, voorzover de RvC aan deze investeringen niet al eerder zijn goedkeuring heeft gehecht bij goedkeuring van de begroting of het beleidsplan, het vaststellen van de jaarrekening, het jaarverslag, het volkshuisvestings verslag en het overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses, het vaststellen van de begroting, het vaststellen van de hoogte van de bestuursvergoedingen, het vaststellen van reglementen als bedoelt in de artikelen 4 lid 2 en 7 lid 1 van de statuten van WM en in artikel 18 lid 5 van de statuten van de Holding, het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij WM zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, het aangaan van overeenkomsten waarbij een bankkrediet wordt verleend, (voorts wordt verwezen naar het in januari 2005 opgestelde Treasury-statuut), het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet begrepen het gebruikmaken van een verleend bankkrediet.

Voorafgaand aan de goedkeuring van een van de bovengenoemde besluiten uit artikel 407 zal de RvB dan wel directie geen actie(s) ondernemen die een (vrijwel) onomkeerbaar gevolg tot stand brengen met betrekking tot de punten onder 407, behalve als hij hierover met de RvC overleg heeft gepleegd en de RvC aan betreffende actie goedkeuring verleend heeft.

Besluiten die voor schorsing in aanmerking komen. 409

De RvC heeft, conform artikel 21 lid 3 van de statuten van WM, de bevoegdheid uitvoering van besluiten van de RvB te schorsen. In het kader van een werkbare situatie zijn de besluiten die voor schorsing in aanmerking komen, benoemd in alinea 410 van dit reglement. De RvC blijft te allen tijde bevoegd de uitvoering van een van de genoemde besluiten te schorsen.

410

Ten aanzien van zwaarwegende besluiten zal de RvB in een vroegtijdig stadium de RvC verzoeken als klankbord te dienen en hem van advies te voorzien. Het betreft in ieder geval, doch niet uitsluitend, de volgende besluiten, voor zover deze geen deel uit maken van reeds goedkeurende begrotingen: a het vaststellen ondernemingsplan, op basis van beleidsplan, b het doorvoeren van begrotingswijzigingen die ertoe leiden dat het begrote exploitatieresultaat met meer dan € 100.000,- wijzigt, c het ontwikkelen van branchevreemde producten en diensten, d het invoeren van een ingrijpende organisatiewijziging en / of het doen van een onderzoek daarnaar, e het schorsen, op non-actief stellen en beëindiging van de arbeidsovereenkomst van leden van het Management Team (MT), voorzover dit niet betreft een ontslag op staande voet als bedoeld in artikel 7: 677 van het Burgerlijk Wetboek, f het onder beëindiging in de voorgaande volzin wordt niet begrepen het van rechtswege eindigen van de dienstbetrekking, dan wel beëindiging met wederzijds goedvinden, maar wel mede begrepen een verzoek aan de kantonrechter tot artikel 7:165 van het Burgerlijk Wetboek, g aanvang of beëindiging van besprekingen met betrekking tot fusie en / of strategische samenwerking,


8

h i

een aanvang of beëindigen van strategische samenwerking, het beleggings- en treasurybeleid.

Het in een vroegtijdig stadium voorleggen van bovenstaande besluiten aan de RvC doet geen afbreuk aan de verplichting van de RvB om besluiten omtrent aangelegenheden als genoemd in artikel 7 lid 4 van de statuten van Woonservice Meander en artikel 16 lid 5 van de statuten van de Holding, ter goedkeuring aan de RvC voor te leggen. 411

Indien de RvC meedeelt dat hij niet instemt met de uitvoering van het besluit door de RvB, dient hij dit gemotiveerd te doen.

412

Indien de uitvoering van een besluit door de RvC wordt geschorst zullen RvB en RvC met elkaar in overleg treden omtrent de redenen voor de schorsing en onderzoeken welke mogelijkheden er zijn om bezwaren van de RvC ten aanzien van de uitvoering van het besluit weg te nemen, waarbij de RvC zich dient te beraden over de gevolgen hiervan voor de organisatie en / of de positie van de RvB en / of de RvC.


9

5. Vergaderingen Raad van Commissarissen Vergaderfrequentie 501

Jaarlijks stelt de voorzitter van de RvC, als nadere invulling van artikelen 22 en 23 van de statuten van WM en artikel 18 lid 4 van de Holding, in overleg met de RvB een vergaderschema op waarin wordt vermeld, welke reguliere onderwerpen in welke vergadering besproken worden. De RvC vergadert ten minste ieder kalenderkwartaal en verder zo vaak als de voorzitter, of een of meer der leden van de RvC, dat wensen.

502

Van het houden van de vergaderingen van de RvC, wordt melding gemaakt in het gedeelte van het jaarverslag van de Stichting, waar het verslag van de RvC van WM wordt opgenomen (zie alinea 601).

503

Ieder lid van de RvC wordt geacht de vergaderingen van de RvC bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid hierop door de voorzitter worden aangesproken. De RvC kan indien een van zijn leden, nadat hij of zij door de voorzitter is aangesproken op zijn frequente afwezigheid, in gebreke blijft de vergadering bij te wonen, overgaan tot schorsing en / of ontslag van het desbetreffende lid.

Vergaderen buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur 504

Naast de bovengenoemde vergaderingen, vergadert de RvC ten minste eenmaal per jaar zonder de RvB. Deze vergadering heeft als doel: a het functioneren van de RvC te evalueren, b de relatie tussen de directeuren, de RvB en de RvC te evalueren, c het functioneren van de RvB te evalueren. In het gedeelte van het jaarverslag, waar het verslag van de RvC WM staat opgenomen, wordt gemeld dat deze bespreking is gehouden. Ten behoeve van de evaluatie van het functioneren van de RvC inventariseert de voorzitter van tevoren bij de leden van de RvC en de RvB, de punten die tijdens deze evaluatie aan de orde dienen te komen.


10

6. Verslag van de Raad van Commissarissen 601

Ten behoeve van het verslag van WM wordt door de RvC een verslag opgesteld. In het verslag van de RvC worden ten minste behandeld: a advies van de RvC ten aanzien van de goedkeuring van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag, het jaarverslag en het overzicht van cijfermatige kerngegevens en prognoses, b aantal vergaderingen van de RvC, c opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvC, d melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvC, e informatie over individuele leden van de RvC en de benoemingsperioden, f informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvC, g melding van de bespreking over de aandachtsgebieden van Woonservice Meander, h melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de RvB.


11

7. Informatie Algemeen 701

De RvC is zelf verantwoordelijk voor de eisen die hij stelt aan de kwaliteit, periodiciteit en omvang van de informatievoorziening. Jaarlijks zal de RvC aan de RvB aangeven welke informatie hij wenst te ontvangen en met de RvB nagaan of de informatievoorziening voldoet.

702

Onverminderd het in het voorgaande onder 701 bepaalde, ontvangt de RvC van de RvB tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot WM, welke informatie de RvC nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitvoeren.

703

Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan de directie, de RvB of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij of zij de voorzitter van de RvC hier zo snel mogelijk van op de hoogte, waarna deze, indien nodig, de RvC en de RvB op de hoogte stelt.

704

Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren uit te kunnen voeren is de RvC bevoegd zich, indien de RvC dat nodig acht, op kosten van WM op enigerlei wijze te laten bijstaan door een of meer (externe) deskundigen. Hierover wordt de RvB vooraf geïnformeerd zowel wat betreft het onderwerp als wat betreft de kosten.

Periodieke rapportage 705

De RvC ontvangt na iedere periode van maximaal 3 maanden, in principe binnen een maand na afloop van die periode, een financieel overzicht van de exploitatie alsmede een prognose voor het gehele boekjaar en een prognose die de eerstkomende vier maanden beslaat (in vergelijking met dezelfde periode van het voorliggende jaar), voorzien van een analyse van de afwijkingen. De analyse van afwijkingen moet inzicht geven in wijzigingen in de begroting. Deze informatie kan gegevens bevatten over onder andere: a de woningexploitatie, waarin onder meer informatie over de huurontwikkelingen, de onderhouds- en algemene beheerskosten, b de investeringen, c projecten (hoofdlijnen), d het geldmiddelenbeheer, waarin begrepen de mutaties in de portefeuille en de opbrengsten en kosten verbonden aan de leningen- en beleggingsportefeuille, e het personeel (op basis van kengetallen en majeure wijzigingen), f de verantwoordingsvelden in de zin van het BBSH. De rapportage wordt vergezeld van een toelichting van de RvB.

Jaarlijkse informatie 706

De RvB verstrekt ten minste eenmaal per jaar, op vooraf met de RvC overeengekomen tijdstippen, de onderstaande informatie aan de RvC: a de invulling van de maatschappelijke taak en positie van Woonservice Meander, b het strategisch beleidsplan, alsmede het hieruit afgeleide ondernemingsjaarplan, waarin een evaluatie van de corporatiedoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico’s, c de mechanismen voor beheersing van de risico’s van financiële aard, d de begroting,


12

e f g

707

het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening, het jaarverslag en het overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses, de prestatieafspraken met de gemeenten, toelichting over de tussentijdse controle en het jaarverslag door de externe accountant aan de RvC en de RvB. De rapportage van de accountant wordt daarnaast ook mondeling toegelicht door de accountant.

Op basis van (onder meer) bovenstaande informatie vindt ten minste een keer per jaar overleg plaats tussen de RvB en de RvC van WM en Holding over de te volgen koers en strategie van WM en haar dochtermaatschappijen.


13

8. Vertrouwelijkheid 801

Een lid van RvC dat op informele of andere indirecte wijze door niet -RvC-leden in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van zaken betreffende WM of Holding, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen dat de voorzitter van de RvC in dit overleg wordt betrokken.

802

Elk lid van de RvC is, ook na beëindiging van zijn functie, gehouden aan het vertrouwelijk behandelen van alle mondelinge en / of schriftelijke verkregen informatie van Woonservice Meander of Holding..

803

Met betrekking tot zaken die WM, Holding, haar huurders en / of andere relaties aangaan, waarvan mondeling of schriftelijk kenbaar is gemaakt dat het vertrouwelijke zaken betreft, zullen de leden van de RvC zich houden aan een volledige geheimhoudingsplicht ongeacht of zij wel of niet van mening zijn dat bepaalde zaken zonder gevaar aan derden kunnen worden meegedeeld, behoudens die zaken waarover de RvC ten aanzien van de vertrouwelijkheid anders beslist.

Correspondentie 804

Correspondentie tussen de RvC en de RvB heeft te allen tijde een vertrouwelijk karakter wat inhoudt, dat de correspondentie niet aan anderen ter beschikking mag worden gesteld, tenzij beide partijen hebben ingestemd met het verstrekken van deze correspondentie aan anderen.

805

De notulen van de RvC-vergaderingen kunnen, ná vaststelling en met instemming van de RvC, door de RvB, ter informatie en als vertrouwelijk, ter beschikking worden gesteld aan leden van het MT.


14

9. Geschillenregeling 901

Indien de RvB en RvC niet tot overeenstemming komen over een geschil over de werking en interpretatie van dit reglement, kan een geschillencommissie worden verzocht om een uitspraak. De beslissing van een geschillencommissie is bindend en zal te goeder trouw door betrokkenen worden nageleefd, tenzij het geschil binnen een maand aan een bevoegde rechterlijke instantie wordt voorgelegd.

902

De geschillencommissie bestaat uit drie leden. De RvC en de RvB benoemen elk een lid. Het derde lid zal, als onafhankelijk lid, extern worden aangetrokken door de voorzitters van de RvC en RvB. Tevens zal dit extern aangetrokken lid als voorzitter van de geschillencommissie functioneren.

903

De RvB en de RvC benoemen een geschillencommissie binnen 15 werkdagen nadat een van beide (of beide) bij de andere partij schriftelijk een gemotiveerd beroep heeft gedaan om een uitspraak in het geschil.

904

Indien de RvC of de RvB niet binnen de gestelde termijn het door hem aan te wijzen lid benoemt, wordt de geschillencommissie toch geacht reglementair te zijn samengesteld en kan zij haar taak verrichten.

905

De geschillencommissie zal de betrokkenen zo snel mogelijk, doch uiterlijk 15 werkdagen na haar benoeming horen.

906

De geschillencommissie stelt de betrokkenen bij het geschil zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 werkdagen na haar benoeming, schriftelijk in kennis van haar beslissing.

907

De bij deze overeenkomst betrokken partijen kunnen een geschil niet voorleggen aan een bevoegde rechterlijke instantie zolang het geschil in behandeling is bij de geschillencommissie.


15

10. Overleg met Derden Ondernemingsraad 1002 Jaarlijks overlegt de directie ten minste eenmaal met de Ondernemingsraad (OR) over de algemene gang van zaken van de onderneming. De directie coördineert de contacten met de OR en onderhoudt deze in eerste instantie. 1003 De directie stelt de RvB in kennis van de notulen van de overlegvergadering, en RvC in kennis middels een besluitenregister van de overlegvergadering. 1004 Besluiten van de RvB waarvoor op grond van artikel 7 van de statuten goedkeuring van de RvC is vereist, en ter zake de OR advies- of instemmingsrecht heeft, zullen tegelijkertijd aan beide organen worden voorgelegd.

Huurdersbelangenvereniging Land van Heusden & Altena 1005 De directie van WM voert overleg met de Huurdersbelangenvereniging Land van Heusden & Altena (HBV) op grond van de tussen WM en de HBV geldende participatieovereenkomst. 1006 Besluiten van de RvB waarvoor op grond van artikel 7 van de statutengoedkeuring van de RvC is vereist, en ter zake waarvan de HBV op grond van participatieovereenkomst advies- of instemmingsrecht heeft, zullen tegelijkertijd aan beide organen worden voorgelegd. 1007 De RvB stelt de RvC in kennis van de notulen van het overleg met de HBV.

Accountant 1008 Conform artikel 27 lid 2 van de statuten WM verstrekt de RvC aan een externe accountant de opdracht de jaarrekening, de overige stukken die conform wet- en of regelgeving een verklaring van een externe accountant behoeven alsmede alle andere stukken die de RvC wenselijk acht, te controleren en daarover een verklaring af te leggen. 1009 De RvC en RvB houden tenminste eenmaal per jaar een bespreking met de accountant. Aan de orde komt in ieder geval de controle en de financiële rapportage van WM. 1010 Aan de vergadering van de RvC en RvB waarin de conceptjaarrekening wordt behandeld, neemt als regel ook de accountant deel.


16

Reglement voor toezicht en bestuur

Recommend Documents