Mendelova univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta
Právní formy podnikání Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Bakalářská práce
Vedoucí práce:
JUDr. Blanka Baráková
Zpracovala:
Eva Havlíčková
Brno 2010
Děkuji JUDr. Blance Barákové za vedení bakalářské práce, ochotu a cenné rady, které mi poskytla. Dále děkuji společnosti Uzenářství a lahůdky Sláma, s.r.o.
Prohlašuji, že jsem tuto bakalářskou práci vypracovala samostatně pod vedením mé vedoucí bakalářské práce a veškeré prameny, které byly použity, uvádím v seznamu použité literatury. V Brně dne 25.5.2010
__________________
Abstract Havlíčková, Eva. Legal forms of enterprising – conception and foundation of a limited company. Bachelor thesis. Brno: Mendel University Brno, 2010. The bachelor thesis brings a complex outline of a limited company, its establishment and creation. The aim of this thesis was provide a manual to beginner entrepreneurs and explain to them in detail the individual steps to follow the establishment of a limited company. This work deals with an explanation of the theoretical and practical part of the problem and is accompanied by patterns of some documents. The practical section is particularly a detailed description of the individual steps leading to the creation of a company. Keywords Enterprising, limited company, foundation of the company.
Abstrakt Havlíčková, Eva. Právní formy podnikání – Založení a vznik společnosti s ručením omezeným. Bakalářská práce. Brno: Mendelova univerzita v Brně, 2010. Bakalářská práce je především uceleným přehledem o společnosti s ručením omezeným, o jejím založení a vzniku. Cílem bakalářské práce bylo poskytnout začínajícím podnikatelům manuál a podrobně vysvětlit jednotlivé kroky, které je třeba při zakládání společnosti provést. Práce se zabývá vysvětlením teoretické i praktické části problematiky a je doplněna o vzory některých listin. Praktická část je zejména podrobným popisem jednotlivých kroků, vedoucích ke vzniku společnosti. Klíčová slova Podnikání, společnost s ručením omezeným, založení a vznik společnosti.
Obsah
6
Obsah 1
Úvod
8
2
Cíl práce a metodika
9
3
Teoretická část
10
3.1
Základní pojmy ........................................................................................10
3.2
Právní formy podnikání........................................................................... 11
3.2.1
Fyzická osoba ................................................................................... 11
3.2.1.1 Vznik a zánik živnostenského oprávnění.........................................12 3.2.2
Právnická osoba ...............................................................................12
3.2.2.1 Osobní společnosti ...........................................................................12 3.2.2.2 Kapitálové společnosti .....................................................................13 3.2.2.3 Družstva ...........................................................................................14 3.2.2.4 Sdružení ...........................................................................................15 3.3
4
Společnost s ručením omezeným ............................................................15
3.3.1
Charakteristika společnosti s ručením omezeným..........................15
3.3.2
Obchodní rejstřík .............................................................................18
3.3.3
Založení společnosti s ručením omezeným .....................................19
3.3.4
Vznik společnosti s ručením omezeným......................................... 27
3.3.5
Zánik a zrušení společnosti s ručením omezeným ......................... 27
3.3.6
Společnost s ručením omezeným z ekonomického pohledu.......... 28
Praktická část
30
4.1
Zpracování podnikatelského plánu ........................................................ 30
4.2
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným................................ 32
4.2.1
Činnosti před uzavřením společenské smlouvy ............................. 33
4.2.2
Sepsání společenské smlouvy ......................................................... 34
4.2.3
Získání živnostenského oprávnění ................................................. 35
4.2.4
Vložení základního kapitálu prohlášení správce vkladu .................37
4.2.5
Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku ..................... 38
Obsah
7
4.2.6
Registrace společnosti státními orgány.......................................... 38
4.2.7
Účetní a daňové aspekty společnosti s ručením omezeným .......... 39
4.2.8
Získávání pracovníků.......................................................................41
4.2.9
Popis konkrétní společnosti s ručením omezeným ........................ 43
4.2.10 Výhody a nevýhody společnosti s ručením omezeným .................. 44 4.2.11
Srovnání společnosti s ručením omezeným s živností ................... 45
5
Diskuze
46
6
Závěr
47
7
Použité zkratky
48
8
Použitá literatura
49
9
Přílohy
52
Úvod
8
1 Úvod V dnešní době má již každý plnoletý člověk možnost podnikat, pouze někteří však tuto možnost začnou zvažovat a další část z nich se podnikání začne skutečně věnovat. Pokud tedy jedinec usoudí, že má všechny potřebné vlastnosti úspěšného podnikatele, musí si zodpovědět řadu otázek a být připraven na to, že ho čeká při zakládání podniku práce náročná především na čas. Jednou ze základních otázek je, zda podnikat prostřednictvím živnosti, či jakou právní formu podnikání zvolit. Je tedy nutné zvážit všechny výhody a nevýhody, které sebou jednotlivé právní formy podnikání nesou a vybrat takovou právní formu, která bude podnikateli pro provozování činnosti nejvíce vyhovovat a bude mu přinášet co nejvíce výhod. V dnešní době je v naší republice nejrozšířenější právní formou podnikání společnost s ručením omezeným a lze očekávat, že její obliba nebude klesat. Na našem území se první právní úprava společnosti s ručením omezeným objevila již v roce 1906. V roce 1950 však byla právní úprava společnosti s ručením omezeným zrušena a až v roce 1992 nabyl účinnosti obchodní zákoník, který opět umožnil podnikat prostřednictvím společnosti s ručením omezeným. Společnost s ručením omezeným si pro její vlastnosti oblíbily zejména malé a střední podniky. Zajímavé je pro ně především spojení výhod osobních a kapitálových společností. Z tohoto důvodu se i moje bakalářská práce zaměřuje právě na společnost s ručením omezeným. Podnikatel se musí seznámit s řadou právních předpisů jako je například živnostenský zákon, obchodní zákoník nebo zákon o účetnictví. Začínající podnikatel musí při vstupu na trh také překonat řadu bariér. V dnešní době se jedná především o překážky v administrativní oblasti týkající se zejména založení společnosti s ručením omezeným. Bakalářská práce a především pak praktická část by měla překonání těchto administrativních překážek budoucím podnikatelům usnadnit a rovněž jim na začátku pomoci určit výhody a nevýhody jednotlivých právních forem a živnosti. Měla by tak být pomůckou při zakládání společnosti s ručením omezeným.
Cíl práce a metodika
9
2 Cíl práce a metodika Cílem bakalářské práce je získat co nejvíce informací o společnosti s ručením omezeným, především pak o jejím založení a vzniku. Prostřednictvím získaných informací a podrobného popisu jednotlivých procesů spojených se založením a vznikem této obchodní společnosti, proniknout do této problematiky, analyzovat tuto právní formu podnikání z právního hlediska a také se na společnost s ručením omezeným podívat z ekonomického pohledu. V bakalářské práci bych chtěla poskytnout informace, které začínající podnikatel potřebuje k tomu, aby mohl úspěšně zahájit svou činnost. Z tohoto důvodu bych chtěla uvést podrobnou charakteristiku společnosti s ručením omezeným, aby čtenář o této v naší republice velice rozšířené právní formě podnikání získal co nejvíce informací a mohl se tak ujistit, že nejvhodnější právní formou podnikání pro jeho činnost je opravdu právě společnost s ručením omezeným. Pro tyto účely by mělo posloužit i srovnání s rovněž velice rozšířenou živností. Chtěla bych se zaměřit především na jednotlivé kroky, které je třeba provést, aby byla společnost založena a následně vznikla. Ráda bych proto veškeré činnosti v rámci jednotlivých kroků popsala podrobně a především jednoduše. Práce by tak měla posloužit jako návod osobám, které hodlají podnikat prostřednictvím společnosti s ručením omezeným. Přečtením bakalářské práce by měly být získány informace o tom, zda je právě tato právní forma vhodná pro účely jejich podnikání, jaké úkony je třeba před samotným vznikem provést, jaké listiny jsou potřebné pro založení, čeho by se osoby zakládající společnost s ručením omezeným měly vyvarovat a čemu naopak věnovat větší pozornost. Bakalářská práce by tedy měla poskytnout veškeré potřebné informace, včetně těch týkajících se zániku a zrušení výše zmíněné společnosti a poskytnout tak ucelený přehled informací o této formě podnikání, jejím založení a vzniku. Bakalářská práce je rozdělena na teoretickou a praktickou část. V teoretické části jsou nejprve uvedeny obecné informace a informace o možných formách podnikání v České republice, poté je pozornost věnována společnosti s ručením omezeným. Pomocí odborné literatury, internetových zdrojů a poznatků získaných mým studiem na Provozně ekonomické fakultě je definována problematika založení a vzniku společnosti s ručením omezeným. Jelikož v praktické části jsou uvedeny i výhody a nevýhody obchodní společnosti oproti živnosti, je součástí teoretické části i analýza této právní formy.
Teoretická část
10
3 Teoretická část I když je práce zaměřena především na společnost s ručením omezeným, nelze opomenout ani ostatní právní formy podnikání, zejména pak živnosti, proto budou v práci rovněž uvedeny. Tyto právní formy podnikání ovšem vzhledem k zaměření bakalářské práce a rozsahu práce nemohou být zkoumány do hloubky, proto jsou v mé práci uvedeny především pro ucelenost problematiky a pro možnost srovnání se společností s ručením omezeným.
3.1 Základní pojmy Vzhledem k tomu, že se v celé práci bude neustále objevovat několik základních pojmů, považuji za nutné tyto pojmy před samotnou teoretickou částí objasnit. Mezi tyto pojmy patří především podnikání a podnikatel. Podnikáním se podle obchodního zákoníku rozumí soustavná činnost, která musí být prováděna podnikatelem samostatně a to vlastním jménem a na vlastní odpovědnost. Tato činnost musí být prováděna za účelem dosažení zisku. Z ekonomického hlediska lze podnikání chápat jako zapojení ekonomických zdrojů a jiných aktivit tak, aby se zvýšila jejich původní hodnota. Je to dynamický proces vytváření přidané hodnoty (Veber, 2005, s. 15). Podnikatelem pak může být několik osob. Může se jednat o osobu zapsanou v obchodním rejstříku, osobu, která podniká na základě živnostenského oprávnění, ale i osobu, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů, či osobu, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštních předpisů. Podnikem se rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit. V podnikové ekonomice lze složky nazvat obecně jako výrobní faktory. Kombinací těchto výrobních vstupů dochází k produkci výrobních výstupů. Podnik je pak možno vymezit jako plánovitě organizovanou hospodářskou jednotku, v níž se zhotovují a prodávají věcné statky a služby. Výrobní faktory jsou získávány od dodavatelů a vyprodukované statky jsou realizovány na trhu (Kubátová, 2008, s. 10). Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě. Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený rejstříkový soud (§ 27 odst. 1 a 2 zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen obch. z.).
Teoretická část
11
Živnostenský rejstřík je informačním systémem veřejné správy, jehož správcem je Živnostenský úřad České republiky a provozovateli jsou obecní živnostenské úřady a krajské živnostenské úřady (§ 60 odst. 1 zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, dále jen živn. z.).
3.2 Právní formy podnikání Při rozhodování jakou formu podnikání zvolit, má podnikatel v zásadě dvě možnosti. V České republice je tedy možno podnikat dvěma způsoby. A to buď jako fyzická osoba či jako právnická osoba. V případě právnických osob se jedná především o obchodní společnosti, mezi něž se řadí právě společnost s ručením omezeným. U fyzických osob se jedná o živnosti. Mezi právní předpisy, jež vymezují podnikání, patří občanský zákoník, obchodní zákoník, zákon o živnostenském podnikání, zákon o účetnictví, daňové a celní zákony, zákoník práce a insolvenční zákon. 3.2.1 Fyzická osoba Jako fyzická osoba se podnikatel může stát živnostníkem, tedy provozovatelem živnosti. Živností je soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených zákonem (§ 2 živn. z.). Živnost může provozovat fyzická i právnická osoba, tuzemská či zahraniční, musí však splňovat tzv. podmínky provozování živnosti. Tyto podmínky můžeme rozdělit na všeobecné podmínky provozování živnosti a zvláštní podmínky provozování živnosti. Všeobecné podmínky musí splňovat všechny podnikatelské subjekty. U fyzických osob musí být dosaženo věku 18 let, osoba musí být bezúhonná a způsobilá k právním úkonům. Zvláštní podmínky provozování živnosti musí splňovat pouze některé živnosti, které vyžadují odbornou či jinou způsobilost. Pokud chce podnikatel podnikat jako fyzická osoba, musí získat povolení k podnikání. Podle rozdílů v přístupovém režimu k oprávnění se rozlišují dva typy živností. Jedná se o živnosti ohlašovací a živnosti koncesované. • Ohlašovací živnosti U těchto živností postačí pouhé ohlášení živnostenskému úřadu a splnění některých podmínek. Živnost lze provozovat od jejího ohlášení živnostenskému úřadu. Ohlašovací živnosti je možné dále dělit na živnosti volné, řemeslné a vázané, a to podle požadované odborné způsobilosti.
Teoretická část
12
• Koncesované živnosti Na jejich udělení není právní nárok. Mimo všeobecných podmínek je třeba splnit náročnějších podmínky speciální. Koncesovanou živnost je možné provozovat až po udělení koncese. Podobně jako u ohlašovacích živností je třeba prokázat odbornou způsobilost. 3.2.1.1 Vznik a zánik živnostenského oprávnění Vznik živnostenského oprávnění je nutné dělit podle druhu živností. Jak již bylo výše zmíněno, v případě ohlašovací živnosti postačí pouhé ohlášení, zatímco v případě koncesované živnosti je třeba vyčkat na udělení koncese. Zánik živnostenského oprávnění je možný pouze z důvodů uvedených v živnostenském zákoně. Živnost může zaniknout rozhodnutím živnostenského úřadu o zrušení živnostenského oprávnění. Zrušení živnostenského oprávnění může být ze zákona povinné nebo nepovinné. 3.2.2 Právnická osoba Obecně lze právnické osoby, jež byly založeny za účelem podnikání, nazývat obchodními společnostmi. Jednotlivé obchodní společnosti však nejsou v obchodním zákoníku definovány, je zde uveden pouhý výčet (§ 56). Přesné znění zmiňovaného § 56 je tedy následující. Obchodní společnost je právnickou osobou založenou za účelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských společenství či zákon jinak. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení (§ 56 odst. 1 obch. z.). Jak je patrné z dosavadního textu, obchodní společností je právnická osoba, jež byla založena v některé z upravených právních forem podnikání a je zapsána v obchodním rejstříku. Obchodní společnosti mohou být zakládány i jen jedinou osobou, a to fyzickou i právnickou v případě společnosti s ručením omezeným a pouze právnickou osobou v případě akciové společnosti (Janků, 2008, s. 415). Výše zmiňované společnosti lze rozdělit podle určitého podnikatelského rizika a míry jakou se společníci účastní na společnosti, na společnosti osobní a kapitálové. Mezi právnické osoby lze dále zařadit družstva a sdružení. Vzhledem k tomu, že jsme součástí EU, nelze opomenout ani nadnárodní formy podnikání. Jedná se o evropské hospodářské zájmové sdružení a evropskou společnost. 3.2.2.1 Osobní společnosti Osobní společnosti bývají zpravidla provozovány menšími podniky a mohou být zakládány pouze za účelem podnikání. Jak je patrné z názvu, jsou tyto společnosti konstruovány na osobní účasti společníků. To zname-
Teoretická část
13
ná, že pro společníky zákon předepisuje osobní neomezené ručení. Jedná se o veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost. Za jednoznačně osobní společnost lze považovat veřejnou obchodní společnost. Komanditní společnost má totiž již určité prvky kapitálových společností. • Veřejná obchodní společnost Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem (§ 76 odst. 1 obch. z.). Obchodní firma společnosti musí obsahovat označení veřejná obchodní společnost, veř. obch. spol., v.o.s. nebo jméno společníka a dodatek a spol. Společnost tedy musí založit minimálně dvě osoby na základě společenské smlouvy. Rovněž dvě osoby musí působit ve společnosti po celou dobu fungování společnosti. Společnost pak vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Společníkem veřejné obchodní společnosti může být fyzická nebo právnická osoba. Společnost nevytváří základní kapitál (pokud společenská smlouva nestanoví jinak). Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti, tedy orgánem oprávněným jednat za tuto společnost navenek, jsou všichni společníci (Koráb a Mihalisko, 2005, s. 79). • Komanditní společnost Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komandisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři) (§ 93 odst. 1 obch. z.). Obchodní firma musí obsahovat označení komanditní společnost, kom. spol. nebo k.s.. Komanditní společnost je rovněž sdružením nejméně dvou osob. Společnost je také zakládána společenskou smlouvou, ta však musí navíc obsahovat určení, kteří ze společníků jsou komplementáři, kteří jsou komandisté a výši vkladu každého komandity. Společnost vznikne opět zápisem do obchodního rejstříku. Společnost ručí za závazky celým svým majetkem. Nejméně jeden ze společníků však musí za závazky společnosti ručit neomezeně (komplementář). Dále pak musí být alespoň jeden ze společníků komandistou a musí tak ručit za závazky omezeně. Zákon nestanoví minimální výši základního kapitálu. Je však stanovena minimální výše kapitálu vloženého komandistou. Výše jeho vkladu může být upravena společenskou smlouvou, minimálně však musí činit 5 000 Kč. 3.2.2.2 Kapitálové společnosti Kapitálové společnosti bývají zpravidla provozovány velkými podniky a mohou být zakládány za účelem materiálním i jiným, pokud to zvláštní zákon nezakazuje. To znamená, že na rozdíl od veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti mohou být kapitálové společnosti zakládány
Teoretická část
14
i za jiným účelem než je podnikání. Kapitálové společnosti jsou konstruovány na vkladech společníků do základního kapitálu společnosti. Společníci kapitálových společností ručí omezeně. Mezi kapitálové společnosti se řadí akciová společnost a společnost s ručením omezeným. Jako 100% kapitálovou společnost můžeme označit akciovou společnost. • Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 105 odst. 1 obch. z.). Detailní popis této společnosti bude uveden v kapitole Společnost s ručením omezeným. • Akciová společnost Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti (§ 154 odst. 1 obch. z.). Obchodní firma musí obsahovat označení akciová společnost, akc. spol. nebo a.s.. Akciová společnost je založena zakladatelskou listinou, zakládá-li společnost jedna právnická osoba nebo zakladatelskou smlouvou, je-li společnost založena dvěma a více osobami. Tato právní forma podnikání může být založena jako společnost na základě veřejné nabídky akcií či bez veřejné nabídky akcií. Akciová společnost vytváří povinně základní kapitál a jeho minimální výše je stanovena zákonem. Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Akcionáři však neručí za závazky vůbec. Tato obchodní společnost má povinnost vytvořit tři orgány. Jedná se o představenstvo, dozorčí radu a valnou hromadu. Z těchto tří orgánů je pouze valná hromada tvořena společníky, tedy akcionáři. Přes veškeré rozdíly mezi jednotlivými obchodními společnostmi, jsou všechny obchodní společnosti podnikatelem, jelikož každá obchodní společnost musí být zapsána do obchodního rejstříku. 3.2.2.3 Družstva Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů (§ 221 odst. 1 obch. z.). Obchodní firma musí obsahovat označení družstvo. Je-li družstvo založeno za nepodnikatelským účelem, pak jeho činnost musí směřovat k podpoře hospodaření nebo jiných aktivit jeho členů. Druž-
Teoretická část
15
stvo nelze založit k podpoře obecně prospěšných aktivit nebo za účelem podpory jiných osob než právě členů družstva (Lochmanová, 2009, s. 138). Aby mohlo být družstvo založeno, je třeba konání ustavující schůze družstva, která určí orgány, základní kapitál a schválí stanovy. Družstvo musí mít při založení minimálně pět členů nebo dvě právnické osoby. Tato podmínka musí být splněna po celou dobu trvání družstva. Vznik družstva je pak spojen se zápisem do obchodního rejstříku. Členové družstva za závazky neručí. 3.2.2.4 Sdružení Několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu (§ 829 odst. 1 zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen obč. z.). Sdružení nemají způsobilost k právům a povinnostem (§ 829 odst. 2 obč. z.). Sdružení tedy na rozdíl od předchozích právních forem podnikání upravuje občanský zákoník. Z občanského zákoníku je zřejmé, že sdružení nemají právní subjektivitu a jsou zakládána z důvodu dosažení sjednaného účelu. Sdružení se zakládá smlouvou o sdružení.
3.3 Společnost s ručením omezeným Na našem území ji poprvé upravil zákon z 6. března 1906 (Pelikánová, 2006, s. 379). V roce 1950 však byla právní úprava společnosti s ručením omezeným zrušena a nová se objevila až v obchodním zákoníku, který nabyl účinnosti 1.1.1992. Společnost s ručením omezeným se řadí mezi kapitálové společnosti. V České republice se jedná, podobně jako v ostatních státech, o jednu z nejrozšířenějších právních forem podnikání, kterou využívají zejména malé a střední podniky. Její obliba je přičítána především právní úpravě, která vzájemně propojila vlastnosti osobních společností s vlastnostmi společností kapitálových. 3.3.1 Charakteristika společnosti s ručením omezeným Základní rysy společnosti jsou následující. • Povinný základní kapitál a rezervní fond Společnost s ručením omezeným má povinnost vytvořit základní kapitál, který je tvořen vklady společníků. Jeho výše je určena společenskou smlouvou a může být průběžně měněna, nikdy však nesmí být nižší, než je zákonem stanovená minimální výše a to 200 000 Kč. V zákoně je omezena i minimální výše vkladu jednoho společníka. Každý společník má povinnost vložit minimálně 20 000 Kč. Je třeba pamatovat na to, že tyto dvě podmínky musí být splněny současně.
Teoretická část
16
Společnost má povinnost vytvořit i rezervní fond například ke krytí ztrát. Konkrétní dobu a výši určí rovněž společenská smlouva. Všeobecně je rezervní fond vytvářen z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu (Švarc a kolektiv, 2009, s. 132). Tento fond se každoročně doplňuje na základě společenské smlouvy či stanov. Nejmenší každoroční doplnění je ve výši 5 % čistého zisku. Pokud výše rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu, lze ho použít pouze na krytí ztrát. V opačném případě rozhodují jednatelé, na co bude rezervní fond použit (pokud zákon neurčí jinak). • Tzv. vkladová povinnost Jak již bylo uvedeno, každý ze společníků má povinnost vložit vklad. Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena společenskou smlouvou odchylně, musí však být dělitelná tisícem. Obecně platí, že každý společník má jeden hlas na každých tisíc korun, ovšem společenská smlouva, případně stanovy, mohou určit i jiný počet hlasů. Celková hodnota vkladů musí být rovna hodnotě základního kapitálu společnosti (200 000 Kč) (Lochmanová, 2009, s. 107). • Omezené ručení za závazky Společníci sice odpovídají za závazky společnosti společně a nerozdílně, ale pouze do doby, než je do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladu. Je tedy patrné, že zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. • Možnost úplného oddělení soukromého majetku od majetku společnosti Vychází z faktu, že závazky společnosti jsou kryty pouze majetkem společnosti, nikoliv osobním majetek společníků. Společník se tak tedy může obávat pouze o svůj vklad do společnosti. • Maximální počet společníků Pouze společnost s ručením omezeným má omezený počet společníků. Maximální počet společníků je zákonem stanoven na 50. Tento počet musí být dodržován jak při založení, tak i za trvání společnosti. • Zakladatelem i společníkem může být jediná osoba V tomto případě se může jednat i o jedinou fyzickou osobu. Jedna fyzická osoba ovšem může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
Teoretická část
17
• Povinnost vytvořit orgány společnosti Společnost musí povinně vytvořit valnou hromadu a statutární orgán, kterým je v tomto případě jednatel a případně dozorčí radu. Valnou hromadu tvoří všichni společníci a je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným. Tento orgán je usnášeníschopný, je-li přítomna taková skupina společníků, která má alespoň polovinu hlasů. Návrhy jsou pak přijímány prostou většinou. Společnost může mít jednoho nebo více jednatelů. Jednatelům musí být společenskou smlouvou určen způsob, jakým budou za společnost vystupovat navenek a tedy i jednat. Jednatelem nemusí být pouze společník, ale i třetí osoba. Musí jím však být tuzemská osoba, která splňuje všeobecné podmínky, jež byly uvedeny již dříve, a není u ní dána překážka výkonu funkce. Osobu jednatele jmenuje i odvolává valná hromada jako vyšší orgán společnosti. Jednatelům je stanoven tzv. zákaz konkurence. Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí: a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů, b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, a d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern (§136 odst. 1 obch. z.)1. Dozorčí rada je zřizována na základě zvláštního zákona nebo společenské smlouvy. Musí být minimálně trojčlenná a její členy rovněž jmenuje valná hromada. Člen dozorčí rady musí splňovat stejné podmínky jako jednatel společnosti. Je však nutné upozornit na to, že tyto funkce nelze slučovat. To znamená, že jednatel nemůže být zároveň členem dozorčí rady. Toto omezení je vytvořeno na základě funkce dozorčí rady. Rada je kontrolním orgánem a jako taková tedy dohlíží na činnost jednatelů, má právo nahlížet do obchodních či účetních knih, případně jiných dokladů. Tímto způsobem tak kontrolovat údaje v nich obsažených. Rada rovněž přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku společnosti nebo úhradu ztráty společnosti. Valné hromadě jsou minimálně jednou ročně předkládána vyjádření dozorčí rady a podávána zpráva.
Společenskou smlouvou může být dále stanoven rozsah zákazu konkurence i pro ostatní společníky. 1
Teoretická část
18
• Většinový princip rozhodování Ve společnosti s ručením omezeným má rozhodující hlas většina. Tento většinový princip je založený na hodnotě vkladů. Platí tedy, že čím větší vklad společník vloží, tím má větší počet hlasů. • Není nutná osobní účast společníků na podnikání Na rozdíl od osobních společností se společník nemusí, ale může podílet na podnikatelské činnosti, tzn. nemusí se například účastnit vedení společnosti. 3.3.2 Obchodní rejstřík Jelikož obchodní rejstřík je podstatou založení a vzniku společností, je třeba jej před částí, zabývající se samotným založením a vznikem společnosti s ručením omezeným, popsat. Obchodní rejstřík je veřejným seznamem obsahujícím údaje o podnikatelích, které stanovuje zákon. Tyto údaje se liší v závislosti na formě podnikání. Obchodní rejstřík je veden krajskými soudy respektive obchodním úsekem krajských soudů a podnikatel se zapisuje k místně příslušnému soudu. Místně příslušný je ten soud, v jehož obvodu má sídlo právnická osoba. V případě fyzické osoby, která se rovněž může zapsat do obchodního rejstříku, je místně příslušný soud, v jehož obvodu má místo podnikání. V současné době je již obchodní rejstřík veden v elektronické podobě. Důvodem je především zrychlení rejstříkových přepisů. Soud provádí zápis do obchodního rejstříku nejpozději do 5 pracovních dnů. Jak již bylo uvedeno výše, obchodní rejstřík je veřejný seznam, je tedy každému přístupný a každý má právo do něj nahlížet a pořizovat si z něj údaje. Rovněž je zajištěna ochrana dobré víry osob, které předpokládají správnost uvedených údajů. Údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou pak účinné ode dne zveřejnění. Do obchodního rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje, také zde musí být zapsána každá změna těchto údajů či jejich zánik. Zapisuje se: a) obchodní firma2, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, b) předmět podnikání (činnosti), c) právní forma právnické osoby, d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno, Název, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku, slouží k odlišení podnikatele.
2
Teoretická část
19
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud, f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem, g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná, h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud bylo přiděleno, i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis (§ 35 obch. z.). Do obchodního rejstříku se u společnosti s ručením omezeným dále zapíší jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce (§ 36 obch. z.). Podnikatel má povinnost zajistit pravdivé informace v obchodním rejstříku. Součástí obchodního rejstříku je i sbírka listin, která obsahuje dokumenty s dalšími informacemi o podnikateli. Jedná se například o účetní závěrky, zakladatelské dokumenty a další. 3.3.3 Založení společnosti s ručením omezeným Úvodem této části je třeba říci, že z hlediska práva je nutné striktně rozlišovat založení společnosti s ručením omezeným (a všeobecně právnické osoby) a vznikem společnosti. Aby mohla společnost vzniknout, musí být nejprve založena. Rovněž nemůže být opomenut fakt, že společnost s ručením omezeným nemusí být založena pouze za podnikatelským účelem. Tuto společnost je možno založit i za nepodnikatelským účelem, například účelem sportovním, charitativním či jiným. Je možno vytvořit i kombinaci nepodnikatelského a podnikatelského případu. Ve všech případech je společnost podnikatelem bez ohledu na to, zda byla založena za podnikatelským účelem. Často se pak však hovoří o fiktivním nebo formálním podnikateli. • Přípravná fáze Samotnému založení by měla předcházet přípravná fáze, ve které je připravován podnikatelský plán. Ten je důležitý především z ekonomického pohledu, jelikož bez kvalitního podnikatelského plánu by realizace podnikání nebyla úspěšná. Zakladatelé musí pečlivě zvážit zejména jaké výchozí finanční a majetkové prostředky bude mít společnost k dispozici, jaké konkurenci bude muset společnost čelit, reálnost ekonomických kalkulací, rentability výroby a podobně, jaké obchodní vazby a styky může společnost využít, respektive jaká je její šance se etablovat v existujících podnikatelských
Teoretická část
20
strukturách, jakou výrobní produkcí nebo službami se může společnost na trhu prosadit, jaký je výsledný ekonomický plán společnosti a jaká je reálná dosažitelnost bankovních úvěrů (Dvořák, 2008, s. 57-58). Dalším krokem přípravné fáze je uzavírání předběžné, též přípravné smlouvy. Důvody pro její vytvoření jsou dva. Jejím uzavřením se ušetří pro podnikatele významný čas a peníze, dále se může v případě rozporů mezi zakladateli včas upustit od projektu. Přípravná smlouva je uzavírána jako innominátní, tedy nepojmenovaná smlouva a to podle § 51 občanského zákoníku či § 269 odst. 2 obchodního zákoníku. V případě přípravné smlouvy se jedná o smlouvu smíšenou, jelikož obsahuje více smluvních typů. Smlouva rovněž obsahuje závazek v určité lhůtě uzavřít budoucí společenskou smlouvu. Nepřítomnost tohoto údaje však nemá za následek neplatnost smlouvy. Aby však smlouva byla platná, je třeba dodržet písemnou formu, nikoliv však formu notářského zápisu. Do smlouvy je vhodné pojmout ujednání o provádění a koordinaci přípravných prací včetně způsobu kontroly jejich realizace a také dohodu o prostředcích k tomuto účelu uvolněných. Vhodné je i dohodnutí konkurenčních klauzulí a podmínek, za nichž může být smlouva vypovězena, respektive od ní může být odstoupeno (Dvořák, 2008, s. 59). • Společenská smlouva a zakladatelská listina K založení společnosti dojde na základě společenské smlouvy, která musí mít vždy písemnou podobu a musí obsahovat podpisy všech společníků. Pravost těchto podpisů musí být úředně ověřena. Tuto činnost provádějí notáři, matriky případně zastupitelské úřady České republiky. Zákonem jsou stanoveny obligatorní náležitosti společenské smlouvy. Společenská smlouva musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, c) předmět podnikání (činnosti), d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, e) jména a bydliště právních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje, g) určení správce vkladu, h) jiné údaje, které vyžaduje zákon(§ 110 odst. 1 obch. z.). Smlouva se stává neplatnou, pokud některé z uvedených náležitostí neobsahuje. Smlouva může obsahovat také fakultativní náležitosti. Mezi ně se řadí
Teoretická část
21
například způsob výplaty vypořádacího podílu, určení, zda se společnost zakládá na dobu určitou nebo neurčitou, vydání stanov, způsob rozdělení zisku, nepřevoditelnost obchodního podílu na jiného společníka, lhůty pro svolání valné hromady, rozšíření práv společníků nad zákonný rámec (Dvořák, 2008, s. 64-65). Pokud to umožňuje obchodní zákoník, může společenská smlouva obsahovat i jiné, mezi zakladateli dohodnuté, náležitosti. Již dříve bylo zmíněno, že zakladatelem může být jediná osoba. V tomto případě je pak právní skutečností, která má za následek založení společnosti, zakladatelská listina. Ať už je společnost založena společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, v obou případech zákon předepisuje formu notářského zápisu. Proces tvorby společenské smlouvy se řídí režimem uzavírání smluv podle obchodního zákoníku. Stejně jako je tomu i u ostatních smluv, i u společenské smlouvy, pokud není některá otázka upravena obchodním zákoníkem, je třeba se řídit zákoníkem občanským. • Stanovy Stanovy jsou u společnosti s ručením omezeným tzv. fakultativním, tedy nepovinným dokumentem. Jejich vydání je určeno prostřednictvím společenské smlouvy a schválení či jejich změna je plně v kompetenci valné hromady. Slouží k podrobnému upravení některých záležitostí, jež jsou ve společenské smlouvě obsaženy, rovněž určí vnitřní organizaci společnosti. Musí se jimi řídit nejen společnost, veškeré její orgány, ale i každý společník. • Zakladatelé a společníci Již bylo uvedeno, že zakladatelem a zároveň společníkem může být fyzická osoba i osoba právnická. Může se jednat o osobu tuzemskou i zahraniční, rovněž se může jednat o podnikatele i nepodnikatele. Pokud zakládá společnost více společníků, je jejich počet zákonem omezen na 503. Obecným požadavkem pro založení společnosti je však splnění všeobecných podmínek. Obchodní zákoník vyžaduje určení společníků ve společenské smlouvě, ale také vyžaduje, aby jednatelé společnosti vedli seznam společníků. Tento seznam společníků se však do sbírky listin obchodního rejstříku neukládá, proto každá změna společníka vyžaduje změnu společenské smlouvy. Zakladatelem společnosti může být i jediná osoba, potom mluvíme o jednočlenné společnosti. Pro jednočlenné společnosti je tato právní forma podnikání výhodná. Výhodou je bez pochyby především omezené ručení za závazky společnosti. Zejména, aby nedocházelo k vytváření netransparentních struktur, vytvořilo české právo určitá omezení. Jedním z nich je skutečnost, že jednočlenná společnost nemůže založit jinou jednočlennou 3
Uvažuje se o zrušení tohoto omezení.
Teoretická část
22
společnost4, aby nedocházelo k řetězení takovýchto společností a nesnižovala se tím odpovědnost. Dalším omezením je skutečnost, že fyzická osoba, může založit nejvýše tři jednočlenné společnosti. Toto omezení je platné pouze pro fyzickou osobu, jelikož jednočlenné společnosti jsou právnickými osobami často využívány. Platnost tohoto omezení není pro právnické osoby tedy žádoucí, protože jednočlenné společnosti využívají pro vytváření koncernů (skupin společností). Jak již bylo zmíněno, jednočlenná společnost je založena zakladatelskou listinou, ta musí obsahovat stejné náležitosti jako společenská smlouva. Jelikož je jednočlenná společnost založena pouze jednou osobou a má pouze jediného společníka, je nutno splatit celý základní kapitál před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. V jednočlenné společnosti také není možno vyloučit převoditelnost obchodního podílu. Neplatí tu tedy obecné pravidlo, že obchodní podíl může být dispozitivně převeden na jiného společníka, ale jenom se souhlasem valné hromady, a na třetí osobu jenom za předpokladu, že tak stanoví společenská smlouva. Obchodní podíl jediného společníka je vždy volně převoditelný a pro účely převodu nebo v případě dědění je ho možno rozdělit (Pelikánová, 2006, s. 454). Členství ve společnosti může vzniknout původním nebo odvozeným způsobem. Tzv. původním způsobem členství vzniká každému ze zakladatelů společnosti při splnění jeho vkladové povinnosti. Zápisem společnosti do obchodního rejstříku a tedy jejím vznikem se postavení zakladatele mění na postavení společníka. Práva a povinnosti společníků lze rozdělit na majetková práva a povinnosti a nemajetková práva a povinnosti. Mezi práva majetková se řadí právo na podíl na zisku, právo na vypořádací podíl, právo na podíl na likvidačním zůstatku, právo disponovat s obchodním podílem nebo jej tzv. zatížit, právo převzít závazek k novému vkladu. Tyto práva mají bez rozdílu všichni společníci. Existují však majetková práva, která mají pouze někteří společníci (Lochmanová, 2009, s. 110-111). Jedná se o právo na vyrovnání a odškodnění mimo stojících společníků, právo na vypořádání těch společníků, kteří po přeměně společnosti změnou právní formy nevykonávají práva společníka nebo člena a s touto přeměnou nesouhlasí a práva související s přeměnami společnosti. Mezi práva nemajetková patří právo účastnit se řízení společnosti a kontroly její činnosti, právo požadovat na jednatelích informace o záležitostech společnosti, právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat v nich obsažené údaje, právo svolat valnou hromadu, právo být v seznamu společníků, právo podat žalobu jménem společnosti, právo ukončit účast na společnosti a další. Majetkovou povinností je zejména povinnost splatit vklad, dále příplatková povinnost, povinnost příspěvku do rezervního fondu a povinnost společníků ručit společně a nerozdílně.
Dosud není jasné, zda toto omezení platí i pro zahraniční osobu. V této otázce bude rozhodující a praxe.
4
Teoretická část V případě nemajetkových povinností se jedná o zákaz a o povinnost osobně se podílet na činnosti společnosti.
23
konkurence
• Identifikační znaky společnosti Identifikačním údajem společnosti je tzv. obchodní firma a sídlo společnosti, které plní funkci ochrany třetích osob. Obchodní firma je název, pod kterým společnost vystupuje navenek, tedy vůči třetím osobám a je zapsána v obchodním rejstříku. Musí obsahovat určení společnosti a to formou dodatku s.r.o. nebo spol. s.r.o. či společnost s ručením omezeným. Společnost má možnost si vybrat pouze jediný dodatek, pod kterým je povinna jednat po celou dobu trvání společnosti. Při tvorbě obchodní firmy je třeba jednat podle několika zásad. Zásady individualizační, podle níž se musí subjekt dostatečně a jednoznačně odlišovat od ostatních subjektů. Dále je to zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti, která určuje, že firma nesmí být klamavá a zaměnitelná. To znamená, že k odlišení firmy není postačující pouze jiný dodatek. Rovněž musí být pravdivá a přiměřená. Zásada jasnosti a určitosti umožňuje jednoznačnou identifikaci a odlišení konkrétního subjektu. Poslední zásadou je zásada výlučnosti, podle které může mít jeden subjekt pouze jednu obchodní firmu. Sídlo společnosti musí mít každý subjekt. Je nutné ho vymezit adresou. Mezi další identifikační znaky patří identifikační číslo a daňové identifikační číslo. Identifikační číslo je přiděleno rejstříkovým soudem každé společnosti a to při prvozápisu do obchodního rejstříku. Jedná se o číselný údaj, který subjekt nejen identifikuje, ale slouží i k jeho evidenci. Jednomu subjektu je možné přidělit pouze jedno identifikační číslo. V případě zániku subjektu, zaniká i jemu přidělené identifikační číslo. To znamená, že již jednou udělené identifikační číslo nemůže být přiděleno znovu. Daňové identifikační číslo je rovněž číselný údaj, který ovšem slouží správě daní a poplatků. Toto číslo subjekt obdrží od správce daně, ke kterému se musí po zahájení své podnikatelské činnosti zaregistrovat. • Základní kapitál a vklady společníků Vzhledem k tomu, že se společnost s ručením omezeným řadí mezi kapitálové společnosti, má povinnost vytvářet základní kapitál. Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti. Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu (§ 58 odst. 1 obch. z.). Základní kapitál lze definovat jako minimální výši prostředků, které musí mít společnost k dispozici po celou dobu jejího fungování. Tato garanční funkce je dána tím, že základní kapitál představuje majetkovou základnu společnosti. Nejedená se však o jedinou funkci, kterou plní. Prostředky, které má společnost v majetku při samotném zahájení činnosti,
Teoretická část
24
jsou právě prostředky základního kapitálu. Základní kapitál pak také určuje výši účasti jednotlivých společníků na společnosti, tedy výši obchodního podílu. Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak (§ 114 odst. 1 obch. z.). Minimální výše základního kapitálu, která je zapisována do obchodního rejstříku, je (jak již bylo uvedeno výše) zákonem stanovena na 200 000 Kč. Po celou dobu existence musí být základní kapitál zachován. Jeho výše může být měněna, avšak nikdy nesmí klesnout pod tuto hranici. V případě poklesu prostředků pod stanovených 200 000 Kč, může být následkem zrušení společnosti. Každý společník má ze zákona povinnost vložit určitou výši vkladu. Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti (§ 59 odst. 1 obch. z.). Výše vkladu každého společníka musí činit minimálně 20 000 Kč. Společenská smlouva však může společníkovi určit vyšší vklad, rovněž může určit rozdílnou výši vkladu pro jednotlivé společníky, vždy však musí být dělitelné tisícem a celková výše vkladů všech společníků musí odpovídat výši základního kapitálu společnosti. Společenská smlouva také společníkovi určí den vzniku závazku splatit vklad, jelikož tento závazek vzniká dnem účinnosti společenské smlouvy. Předmětem vkladu může být obecně jakýkoliv hmotný či nehmotný statek, který je způsobilým předmětem občanskoprávních vztahů, je převoditelný a je ocenitelný penězi. Peněžitým vkladem mohou být jedině peníze v české nebo zahraniční měně. Hodnota peněžitého vkladu je určena nominální hodnotou peněz5. Před vznikem společnosti postačí splacení pouze 30 % peněžitého vkladu. Zbytek vkladu má společník povinnost splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou a za podmínek, které rovněž stanoví společenská smlouva. Zákonem je však stanovena nejdelší doba trvání této lhůty na 5 let, které se určují buď od vzniku společnosti, nebo ode dne převzetí závazku ke splacení vkladu (Padrnos, 2009, s. 105). Nepeněžitým vkladem může být jedině majetek, který je možno hospodářsky využít ve vztahu k předmětu činnosti společnosti, a který je možné ocenit penězi. Vklad musí být také převoditelný. Nepeněžitými vklady nemohou být vklady osobní povahy a závazky o provedení práce či služby. U nepeněžitých vkladů nepostačí splacení pouze 30 % jako tomu je u peněžitých vkladů, ale je třeba splatit veškeré vklady před podáním návrhu na tzv. prvozápis společnosti do obchodního rejstříku. Na rozdíl od peněžitých vkladů tedy nemůže být jejich splacení odloženo do následujícího období ani spláceno formou splátek. Hodnota vkladu je v tomto případě určena na základě znaleckého posudku. 5
U cizí měny je nutný přepočet na měnu českou.
Teoretická část
25
Znalec, který tento posudek vypracuje, musí být nezávislý. Určitou kontrolní funkci v tomto případě mají krajské soudy, jelikož znalec jimi musí být jmenován. Záleží tedy na rozhodnutí soudu, zda společností vybraný znalec skutečně vypracuje znalecký posudek. Lhůty pro splacení vkladu již byly uvedeny. Vklady je třeba splatit před vznikem společnosti, nebo je nutné nesplacenou část vkladů splatit v zákonem či společenskou smlouvou stanovenou lhůtou. Před samotným vznikem společnosti musí být ve společenské smlouvě případně zakladatelské listině určen správce dosud splacených vkladů. Ten má povinnost za tímto účelem zřídit zvláštní účet u banky, která nesmí povolit disponování s ním do doby, než je společnost zapsána do obchodního rejstříku. Ještě je třeba zmínit, že po dobu trvání společnosti nemají společníci oprávnění žádat vrácení svého vkladu6. • Rezervní fond Společnost s ručením omezeným má povinnost vytvářet rezervní fond, a to v takovém rozsahu, jaký stanoví zákon a rovněž společenská smlouva. To znamená, že zákonem je opět stanoven minimální rozsah, který ovšem může být společenskou smlouvou rozšířen. Obecně je oblast rezervního fondu upravena v § 67 obch. z., speciální úprava týkající se společnosti s ručením omezeným je obsažena v §124 obch. z.. Rezervní fond může být zřízen již při vzniku společnosti nebo až v průběhu existence společnosti a povinni jsou jej zřídit jednatelé. Obecně je fond vytvářen ze zisku běžného účetního období po zdanění, případně z jiných vlastních zdrojů mimo zisk po zdanění. § 124 odst. 1 obch. z. konkrétně stanoví, že společnost vytvoří rezervní fond v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Společnost je povinna dobu vzniku a výši rezervního fondu uvést ve společenské smlouvě. Pokud se společnost rozhodne vytvořit rezervní fond již při vzniku společnosti, nemůže být pro jeho zřízení využito vkladu společníků. Fond musí být vytvořen ze souhrnu příplatků, které jsou společníky poskytnuty nad rámec jejich vkladů. Tato skutečnost musí být uvedena ve společenské smlouvě, ze které musí společníkům plynout povinnost tyto příplatky nad rámec vkladů poskytnout. Rezervní fond nemá po dobu existence společnosti stejný rozsah. Ze zákona musí společnost každoročně fond doplnit o určitou částku. Výše částky Jako vrácení vkladu však není považována platba společníkovi, jež je poskytována při snížení základního kapitálu.
6
Teoretická část
26
je určena ve společenské smlouvě, stanovách, případně zákonem, který určí minimální výši částky. § 124 odst. 1 obch. z. říká, že nejméně je třeba fond doplnit o 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu. Porušení povinnosti vytvářet rezervní fond je soudně sankciovatelné. Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která tu osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací (§ 68 odst. 6 písm. d) obch. z.). • Jednání jménem společnosti před vznikem Jednání jménem společnosti před samotným vznikem obecně upravuje § 64 obch. z.. Počet osob oprávněných jednat za společnost, ani jejich okruh, zde není nikterak omezen. Podle § 64 odst. 1 obch. z. kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán, jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku. Povinnost pořídit seznam jednání uvedených výše, je přidělena zakladatelům, ti jej také musí předložit ke schválení. Pokud by tak neučinili, jsou to právě oni, kteří odpovídají věřitelům za vzniklou škodu. • Valná hromada Jak již bylo uvedeno výše, valná hromada je společně s jednateli a dozorčí radou orgánem společnosti. Vzhledem k tomu, že jednatelé jsou statutárním orgánem a dozorčí rada je kontrolním orgánem, je valná hromada orgánem nejvyšším. Do působnosti valné hromady patří například schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64, schválení řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát, rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, jmenování, odvolání a odměňování jednatelů (§ 125 odst. 1 obch. z.). Valná hromada je tvořena všemi společníky. Není-li společenskou smlouvou určeno jinak, pak má každý společník jeden hlas na každých tisíc korun svého vkladu. Tento orgán je usnášeníschopný, je-li přítomna taková skupina společníků, která má alespoň polovinu hlasů. Společenská smlouva však v tomto případě může požadovat vyšší počet hlasů. Návrhy jsou pak přijímány prostou většinou. K určitým rozhodnutím však zákon vyžaduje souhlas nejméně dvoutřetinové většiny. Jedná se zejména o schválení sta-
Teoretická část
27
nov, o zvýšení či snížení základního kapitálu, o zrušení společnosti s likvidací. U uvedených rozhodnutí je třeba zápisu formou notářského zápisu. Program a termín konání valné hromady musí být oznámen společníkům písemnou formou. Pozvánka musí být společníkům zaslána ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo nejméně patnáct dní před konáním valné hromady. Společník má právo se prohlášením, které musí mít formu notářského zápisu, vzdát práva na včasné svolání valné hromady nebo práva na její svolání. Toto prohlášení musí být obsaženo v zápisu z valné hromady. Právo svolat valnou hromadu mají společníci s vklady dosahujícími alespoň 10 % základního kapitálu. Povinnost svolat valnou hromadu pak mají jednatelé a to do lhůty jednoho měsíce od doručení žádosti uvedených společníků. V případě, že tak neučiní, má právo svolat valnou hromadu kdokoliv ze společníků. 3.3.4 Vznik společnosti s ručením omezeným Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Datem vzniku společnosti je tedy potom den, kdy je společnost zapsána do obchodního rejstříku. Aby mohlo dojít k zápisu společnosti do obchodního rejstříku, musí být splněny zákonem stanovené podmínky. Nejprve je však třeba podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, a to nejpozději do devadesáti dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského oprávnění. Musí být podepsán všemi jednateli a jejich podpisy musí být úředně ověřené. K návrhu je také třeba připojit společenskou smlouvu ve formě notářského zápisu nebo zakladatelskou listinu, živnostenský list7, prokázání, že jednatel splňuje všechny požadavky pro výkon funkce a pokud se nejedná o tuzemskou osobu, také povolení k pobytu na území České republiky. Než je však návrh podán, musí být splaceno nejméně 30 % základního kapitálu a nepeněžité vklady musí být splaceny ve výši 100 %. Celková hodnota všech splacených vkladů, tedy peněžních i nepeněžních, musí činit nejméně 100 000 Kč. Pokud však zakládá společnost jediná osoba, musí být před podáním návrhu splacen celý základní kapitál. To, že je předepsaná část vkladu splacena, musí být doloženo. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se proto připojuje potvrzení banky nebo prohlášení správce, že vklad či jeho předepsaná část byla splacena. Pokud se jedná o nepeněžní vklady, je třeba doložit znalecký posudek o tom, že se jedná o předepsanou hodnotu. 3.3.5 Zánik a zrušení společnosti s ručením omezeným Stejně jako u ostatních právnických osob je nutné rozlišovat zrušení společnosti a zánik společnosti. Společníci mohou do společenské smlouvy uvést Živnostenský list jako takový již dnes nedostaneme, jelikož pro prokázání živnostenské oprávnění slouží výpis ze živnostenského rejstříku. 7
Teoretická část
28
zvláštní způsoby zrušení. Ke zrušení dojde právní skutečností, která má za následek přechod veškerého majetku i závazků na právního nástupce nebo společnost vstoupí do likvidace, po jejímž ukončení společnost zanikne. K zániku dochází zápisem zániku do obchodního rejstříku, čímž dojde k výmazu z obchodního rejstříku. O zrušení společnosti s ručením omezeným může také rozhodnout soud a to na základě společenské smlouvy. Společnost s ručením omezeným se také může přeměnit v jinou společnost. Jedná se o změnu právní formy (musí však být splněno nepřetržité trvání společnosti) nebo zrušení společnosti s právním nástupcem. Fúze společnosti, převod jmění na společníka, rozdělení společnosti. 3.3.6 Společnost s ručením omezeným z ekonomického pohledu Nejrozšířenější právní formou podnikání v České republice je bezesporu společnost s ručením omezeným. Nejčastěji je tato právní forma podnikání využívána malými a středními podniky, proto bude tato část zaměřena především na tuto formu. Velikost podniku nejčastěji vyjadřují ukazatelé jako je počet zaměstnanců či roční obrat. Z pohledu České republiky jsou malými podniky takové podniky, mající počet zaměstnanců od 10 do 49 pracovníků. Střední podniky jsou podniky, které zaměstnávají nejvýše 249 pracovníků. Evropská unie rozlišuje malé a střední podniky na základě více kritérií, používá se například i obrat. Malé a střední podniky tvoří ve struktuře podniků většinu. Mají svůj společenský i ekonomický přínos rovněž však určitá omezení. Významná je zejména jejich flexibilita. Přizpůsobení se měnícím se podmínkám se děje v rychlosti a bez větších problémů (na rozdíl od velkých podniků). Většinou se jedná právě o malé a střední podniky, které reagují na individuální potřeby zákazníka a především se zajímají o okrajové oblasti trhu, které nejsou pro ostatní podniky zajímavé. Pro velké podniky jsou často subdodavateli a zamezují rozvoji monopolů. K tomu, aby podnik mohl provozovat podnikatelskou činnost, potřebuje mít určitý majetek. Jednotlivé složky tohoto majetku jsou tzv. aktiva a pro jejich pořízení je třeba mít určitý kapitál, což jsou pro podnik tzv. pasiva. Pasiva a tedy i kapitál mohou tvořit vlastní zdroje (jako je základní kapitál) nebo cizí finanční zdroje (například bankovní úvěry). Majetek podniku je vše to, co podnik vlastní a kapitál podniku vyjadřuje to, komu tento majetek patří (Kubátová, 2008, s. 43). Přehledem majetkové i kapitálové struktury je rozvaha. Jedná se o stavový výkaz, ve kterém je uveden stav majetku k určitému datu zdroje jeho krytí. V rozvaze vždy musí platit tzv. bilanční rovnice, podle které se aktiva rovnají pasivům. Majetek podniku (již zmíněná aktiva) lze rozdělit na dlouhodobý majetek a oběžný majetek. Dlouhodobá aktiva se dále dělí na hmotný majetek, do kterého se řadí movité věci, jejichž pořizovací cena je vyšší než 40 000 Kč a doba použitelnosti je delší než 1 rok, rovněž budovy, nebytové prostory
Teoretická část
29
a byty. Další složkou je potom dlouhodobý nehmotný majetek, do něhož patří především zřizovací výdaje, jako jsou správní a soudní poplatky či poradenské služby, také sem patří software a nehmotné výsledky výzkumu. Mezi dlouhodobý majetek je řazen i dlouhodobý finanční majetek, což jsou cenné papíry, podíly ve společnostech a další. Oběžný majetek, též krátkodobý majetek, je majetek, který podnik požívá krátkodobě. Většinou je spotřebován, případně je jeho doba použitelnosti kratší než jeden rok. Oběžný majetek neustále tzv. obíhá a mění svoji podobu. Tvoří ho zásoby, pohledávky a krátkodobý finanční majetek. Majetková struktura podniku je závislá na odvětví, typu podniku, finanční politice podniku. Podnik by měl mít takovou majetkovou strukturu, která by zajistila optimální likviditu, tedy schopnost v blízké budoucnosti uhradit závazky. Kapitál podniku, čili zdroje, které podnik používá, se dělí na vlastní kapitál (vlastní zdroje) a cizí kapitál (cizí zdroje). Všeobecně je celková velikost kapitálu závislá na velikosti podniku, na rychlosti obratu kapitálu či stupni mechanizace, protože velký podnik potřebuje na svůj provoz například více kapitálu než malý, také pokud využívá vysoce mechanizované výrobní postupy, potřebuje více zdrojů na pořízení strojů. Vlastní kapitál je tvořen kapitálem, který patří vlastníkům. Jeho výše je závislá na výsledku hospodaření podniku. Řadí se sem základní kapitál, kapitálové fondy, fondy ze zisku, výsledek hospodaření minulých let a výsledek hospodaření běžného období. Kapitálový fond je zdroj, který je tvořen vklady společníků a přitom není součástí základního kapitálu. Jedná se například o emisní ážio, což je rozdíl mezi vyšší prodejní cenou akcií a jejich nominální hodnotou. Fondem ze zisku se u společnosti s ručením omezeným rozumí povinný rezervní fond. Výsledkem hospodaření z minulých let je nerozdělený zisk nebo ztráta z minulých let. Výsledek hospodaření běžného účetního období je rozdíl mezi celkovými aktivy a pasivy. Cizí kapitál je tvořen krátkodobými závazky, dlouhodobými závazky a také ho tvoří rezervy. Krátkodobými závazky se rozumí krátkodobé bankovní úvěry, dodavatelské úvěry, dosud nevyplacené mzdy, zálohy poskytnuté dodavateli a další. Dlouhodobé závazky jsou závazky s dobou splatnosti delší než jeden rok. Pro efektivní řízení podniku je nezbytné mít informace o stavu a pohybu majetku, rovněž i přehled o závazcích. Společnost s ručením omezeným se dnem jejího vzniku stává účetní jednotkou a je od tohoto dne povinna vést podvojné účetnictví a to až do doby jejího zániku. Při vedení účetnictví je nutné řídit se nejen zákonem o účetnictví, ale také Českými účetními standardy, které stanoví, jaké účtové skupiny je třeba použít a postupy účtování jednotlivých účetních operací.
Praktická část
30
4 Praktická část Jak již bylo zmíněno v úvodu, podnikatel musí při vstupu na trh překonat zejména administrativní překážky. Nejedná se však o jediné bariéry vstupu na trh. Při rozvoji podnikatelských aktivit musí malé a střední podniky překonávat překážky způsobené nejen malou zkušeností podniků na trh vstupujících, ale také konkurencí podniků, které na současném trhu již působí. Podniky jsou určitým způsobem omezovány i vládní politikou. Pokud se však člověk již rozhodne podnikat a je připraven překonat zmiňované překážky, je třeba nejprve zpracovat kvalitní podnikatelský plán. V této části bude popsáno jak správně zpracovat podnikatelský plán a také veškeré kroky, které je při zakládání obchodní společnosti v praxi nutné provést.
4.1 Zpracování podnikatelského plánu Pokud se podnikatel rozhodne založit společnost a tedy začít podnikat, je před samotným zahájením podnikatelské činnosti nutné zpracovat podnikatelský plán. Jedná se o dokument, který je pro podnikatele velice důležitý a to i v průběhu činnosti společnosti. Podnikatelský plán má pomoci při realizaci prvotní myšlenky podnikat, především má minimalizovat riziko neúspěchu. Tento dokument má písemnou podobu a definuje nejen cíle podnikatelské činnost, ale rovněž způsoby jak jich má být dosaženo. Měl by tedy obsahovat cíle, strategie a poskytnout odpověď na to, jaká bude identita podniku. Jakou bude mít podnik právní formu, jaká bude jeho organizační struktura, jací budou klíčoví pracovníci a jaké bude prostředí podnikání. Do jak velké hloubky bude podnikatelský plán zpracován, záleží všeobecně na velikosti podniku a šířce jeho působnosti. Pokud je zakládána naprosto nová společnost, jsou vnitřní analýzou spíše teoretické úvahy o dostupných zdrojích a možnostech jejich využití. Je vhodné vycházet z produktu, který má pomoci společnosti se na trhu uplatnit a etablovat. Je tedy nutné si zodpovědět otázku, proč si daný produkt budou zákazníci kupovat a proč právě od naší společnosti. Produkt společnosti by měl tedy mít konkurenční výhody, aby společnost byla úspěšná. V praxi se doporučují různé struktury podnikatelského plánu, obsah a charakter informací je však ve všech strukturách stejný. Je však nutné zmínit, že pokud bude podnikatel žádat o úvěr na financování záměru, je třeba struktuře podnikatelského plánu věnovat pozornost. Některé banky požadují konkrétní formát podnikatelského plánu požadovaného pro posouzení při žádosti o úvěr. Je tedy doporučováno se při externím financování předem zajímat o doporučené nebo přímo povinné formy podnikatelského plánu.
Praktická část
31
Při zakládání nové společnosti by měl mít podnikatelský plán následující strukturu. Měl by obsahovat titulní stranu s obsahem, dále určitý souhrn podnikatelského plánu, následovat by měl popis podniku a pak také trhu (vnějšího prostředí podniku). Po těchto částech je třeba uvést konkrétní marketingový plán, dále operační plán, personální zdroje, finanční plán, hodnocení rizik a přílohy. Všechny části by měly v plánu následovat v uvedeném pořadí. Titulní strana by měla obsahovat název dokumentu, název zakládané společnosti, datum vzniku, logo podniku a označení autora plánu. Za titulní stranou by pak měl následovat obsah dokumentu, rovněž lze doplnit stručný úvod, ve kterém jsou definovány cíle podnikatelského plánu. Exekutivní souhrn podnikatelského plánu by měl být určitým abstraktem celého plánu, proto by měl obsahovat podstatné informace, aby si čtenář i bez přečtení celého plánu dozvěděl vše podstatné. Tato část je důležitá především pro budoucí investory, kteří se na základě jejího přečtení rozhodují, zda se dalšími částmi podnikatelského plánu budou zabývat či nikoliv. Je tedy třeba se této části pečlivě věnovat. Popis podniku by měl být podrobný. Měl by obsahovat pouze doložitelná fakta a čtenářům by tak měla být poskytnuta představa o velikosti podniku, jeho záběru a cílů. Právě zde by měly být prezentovány produkty či služby, s kterými chce podnik uspět na trhu. Rovněž by měly být definovány dlouhodobé cíle. Měl by zde být uveden například způsob vedení účetnictví. Dále by měla být popsána organizace podnikání, tedy organizační struktura podniku a skupina manažerů, kteří budou podnikatelský plán realizovat. Také nelze opomenout podnikovou infrastrukturu a kontaktní údaje, v rámci kterých je vhodné uvést, zda využíváme vlastní nemovitosti či pronajaté. Základem této části tedy jsou produkty, velikost společnosti a místo jejího umístění, organizační struktura, vybavení podniku (technické i kancelářské) a znalosti podnikatele či jeho praxe. Popis trhu musí obsahovat nejen analýzu konkurentů, ale i odvětví. Dále by se zde měly objevit politické a přírodní faktory. Mělo by být analyzováno makroprostředí i mikroprostředí. V rámci makroprostředí by měl být definován potencionální a pro společnost dostupný trh. Analýze mikroprostředí by měla být věnována větší pozornost. Je nutné definovat několik hlavních lokálních konkurentů. Marketingový plán by měl popisovat distribuci výrobků či služeb jejich plánovanou propagaci. Také je zde třeba uvést předpokládaný objem produkce. V této části tedy nelze zapomenout na tzv. marketingový mix (produkt, cena, místo a propagace). Je třeba se zabývat zejména zaváděcí cenovou politikou, s čímž souvisí i segmentace trhu. Operační plán je projektovým zpracováním realizací podnikatelského plánu. Jsou zde uvedeny jednotlivé kroky, které musí být učiněny a čas, který je jim nutný věnovat. Zde lze využít síťových grafů pro identifikaci tzv. kritické cesty, jež nám určí kroky, kterým je třeba věnovat zvláštní pozornost, zejména z časového hlediska. Součástí operačního plánu je i plán
Praktická část
32
výroby, v rámci kterého by měl být popsán celý výrobní proces (pokud již nebyl popsán). Jedná se například o popis dodavatelů, potřebného technického vybavení a materiálu, dále skladovacích prostor. Personální zdroje objasňují například otázku managementu a pracovníků. Tato část tedy například uvádí, jaké pracovní pozice budou vytvořeny, jaká je potřebná kvalifikace pracovníků, jak budou pracovníci získáváni. (personalistikou se zabývá samostatná kapitola praktické části) Finanční plán je jednou z nejdůležitějších částí podnikatelského plánu. Určuje nakolik je podnikatelský plán reálný z ekonomického hlediska. Obsahuje předpoklad příjmů a výdajů do budoucna (nejméně 3 roky). Obsahuje tedy očekávané tržby a náklady, vývoj cash-flow (peněžních toků) a výkaz rozvahy. Měly by zde být také uvedeny vlastní zdroje podniku a potřebné finanční zdroje. Hodnocení rizik je část, která se zabývá největšími riziky, které lze očekávat například v souvislosti s reakcí konkurenčních podniků. Analýza rizik umožní podnikatelům těmto rizikům předcházet a zároveň investorům poznat, že společnost si rizika uvědomuje. Přílohy slouží k uvedení různých certifikátů a licencí.
4.2 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Zakládání společnosti je možno rozdělit do několika kroků, v rámci kterých je třeba provést různé činnosti. Základním krokem je sepsání společenské smlouvy, která je nutná především pro založení společnosti. Pro vznik společnosti je nutný zápis do obchodního rejstříku. Mezi těmito dvěma kroky je však nutné provést řadu činností, které jsou uvedeny níže. • Sepsání společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny • Získání živnostenských oprávnění • Vložení základního kapitálu a následné prohlášení správce vkladu • Návrh na zápis do obchodního rejstříku a následný zápis do obchodního rejstříku • Registrace společnosti státními orgány jako je finanční úřad, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojištění a ostatní pojištění Založení společnosti je limitováno zákonem, proto je vhodné při veškerých činnostech spolupracovat s právním zástupcem či notářem. Každá chyba soudních podání, třeba i pouze formální, může zakladatele stát nejen čas, ale i peníze navíc, potřebné k nápravě. Tato spolupráce se proto jeví jako velmi výhodná. Jestliže se zakladatelé nerozhodnou absolvovat proces založení a vzniku společnosti pouze vlastními silami mají v zásadě dvě možnosti. První z nich je využít služeb specializovaných společností v závěrečné etapě. Takováto společnost zkontroluje zakladatelům veškeré dokumenty, které se přikládají k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Je tak možno předejít
Praktická část
33
případným nedostatkům a tím pádem i problémům rejstříkového řízení. Rovněž je možno využít různých firem zabývajících se přímo zakládáním společností a ne pouze závěrečnou etapou (například NOVÁ SPOLEČNOST s.r.o. nebo Společnosti Online s.r.o. či Profispolečenosti.cz s.r.o.). Tyto společnosti založí obchodní společnost tzv. na klíč. Většinou poskytují komplexní služby, a tak jim tedy postačí pouze sdělit vlastní představu o tom, jak by měla společnost vypadat a ostatní kroky již učiní specializovaná firma. Specializovaná firma si vyžádá dokumenty, které bude potřebovat (např. výpis z rejstříku trestů) a plnou moc, aby mohla za zakladatele vystupovat před úřady. Poté připraví veškeré dokumenty a smlouvy, vyplní formuláře a zajistí notáře. Rovněž podá návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku a zaregistruje ji u finančního i živnostenského úřadu. Ceny těchto specializovaných firem, poskytujících komplexní služby, se za založení společnosti s ručením omezeným nejčastěji pohybují v rozmezí 28 000 Kč až 30 000 Kč (včetně 20% DPH). 4.2.1 Činnosti před uzavřením společenské smlouvy Před uzavřením společnosti je nutné v přípravné fázi zvolit především vhodnou obchodní firmu, dále jednatele, předmět podnikání a sídlo společnosti. Předmět podnikání bývá známý již při rozhodování, zda začít či nezačít v určitém oboru podnikat a je patrný především z podnikatelského plánu. Označení předmětu podnikání, které se uvádí ve společenské smlouvě, musí však odpovídat právním předpisům. Pokud je předmětem podnikání živnost, je třeba využít živnostenského zákona respektive jeho příloh (konkrétně příloha číslo 1, 2 a 3) a zvolit vhodné označení. Pokud předmětem podnikání není živnost, pak je třeba využít zvláštního právního předpisu. Obchodní firmu musí začínající podnikatelé (podnikatel) zvolit tak, aby jejich společnost zřetelně označovala, odlišovala od ostatních společností a zároveň veřejnost neklamala. Obchodní firma slouží k individualizaci a identifikaci společnosti, především společnost reprezentuje a většinou se jedná o dlouholetou vizitku, proto je třeba jejímu výběru rovněž věnovat velkou pozornost. Při utváření obchodní firmy se podnikatelé musí řídit § 9 Obchodního zákoníku. Tvorbou se mohou podnikatelé zabývat sami nebo mohou využít specializované společnosti, zabývající se utvářením obchodních firem. Při tvorbě obchodní firmy se doporučuje vytvořit seznam, který pomůže zamyslet se nad tím, co je pro společnost charakteristické, čím se odlišuje od konkurence a další. Seznam by měl tedy obsahovat výrazy či spojení, která se vztahují k činnosti nebo produktu společnosti. Může se jednat i o služby, které společnost nabízí. Je dobré seznam rozšířit i o synonyma a rovnocenné cizojazyčné názvy. V dnešní době se často používá osvědčená a oblíbená angličtina nebo latina. Takto vytvořený seznam pak poslouží jako inspirace. Další inspirací mohou být obchodní firmy úspěšných společností či každo-
Praktická část
34
ročně zveřejňovaný žebříček Best Global Brands, jehož účelem je určit sto nejcennějších značek světa současnosti. Dobrý název by měl být originální, nejlépe související s činností společnosti, dobře vyslovitelný, snadno zapamatovatelný, jednoduchý, libozvučný a jak bylo již uvedeno, výrazně odlišný od ostatních. Je třeba vybrat vhodnou obchodní firmu, jelikož rejstříkový soud se jí po podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku bude detailně zabývat. Je tedy nutné vybrat takový název společnosti, který nebude žádným způsobem zaměnitelný s jinou již existující společností. Sídlo společnosti by mělo být zvoleno tak, aby pokud možno co nejlépe vyhovovalo všem požadavkům. Především je třeba brát ohled na povahu provozované činnosti a její rozsah. Do jisté míry je důležitá i adresa společnosti, která bývá, stejně jako obchodní firma, vizitkou společnosti. Podle § 19c občan. z. se při zřízení právnické osoby, kterou je i společnost s ručením omezeným, určí sídlo společnosti. Při určování je třeba dát pozor, aby sídlo společnosti nebylo v bytě, pokud to odporuje povaze společnosti nebo rozsahu její činnosti. V případě zápisu společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, je dostačující, pokud je v zakladatelském dokumentu uveden pouze název obce. Nemusí tedy obsahovat plnou adresu sídla společnosti. Při zakládání společnosti s ručením omezeným by také měla být věnována pozornost jednatelům, respektive jednání jménem společnosti. Obchodní zákoník stanoví povinnost uvést ve společenské smlouvě jména prvních jednatelů a jejich bydliště. Stanovení vhodného počtu jednatelů je ponecháno samotné společnosti, ta rovněž stanoví způsob jejich jednání. V případě, že společnost zvolí více než jednoho jednatele, musí každému z nich určit způsob jeho jednání. Každému z jednatelů musí být určeno, zda bude jednat samostatně nebo společně s ostatními jednateli. V případě společného jednání je také třeba určit, v jakých otázkách jednají jednatelé společně nebo zda je jim umožněno společné jednání ve všech věcech. Po vyřešení otázky počtu jednatelů a způsobu jejich jednání je nutné získat určité dokumenty, potřebné především pro živnostenský úřad. Jedním z nich je výpis z rejstříku trestů každého budoucího jednatele, dále je to potvrzení finančního úřadu o tom, že žádný z jednatelů nemá daňové nedoplatky. Také musí být vyhotoveno čestné prohlášení každého budoucího jednatele, které obsahuje jeho úředně ověřený podpis (viz Příloha č. 1). Musí být vyřešena i otázka zdravotního pojištění a sociálního zabezpečení. Každý budoucí jednatel musí prokázat, že mu nevznikly nedoplatky na platbách právě pojistného na sociální zabezpečení a rovněž příspěvku na státní politiku zaměstnanosti. Budoucí jednatel nesmí mít ani nedoplatky pojistného na veřejné zdravotní pojištění. 4.2.2 Sepsání společenské smlouvy Společenská smlouva (viz Příloha č. 2) či zakladatelská listina je důležitým dokumentem nejen při zakládání společnosti, ale i v průběhu jejího života,
Praktická část
35
proto je nutné se zejména jejímu obsahu pečlivě věnovat. Z mého pohledu je vhodné se zabývat nejen nezbytnými kogentními údaji, které stanoví obchodní zákoník, ale i údaji nad rámec tohoto zákona. Lze tak předejít pozdějším rozepřím ve společnosti. K otázkám, které zákoník upravuje dispozitivně a kterými je vhodné se zabývat, patří zejména § 133 odst. 1 a 2 obch. z.. První odstavec pouze stanoví, že společník je povinen splatit vklad nejpozději do pěti let od vzniku společnosti. Společenská smlouva tedy může určit kratší dobu pro splacení vkladu. V praxi se proto často používá doba jednoho roku či dvou let. Odstavec druhý pak stanoví sankce za nevčasné splacení vkladu. Sankcí je v tomto případě úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené části. Rovněž je zde však ponechána možnost vlastní úpravy ve společenské smlouvě. I zde je v praxi často volena jiná úroková míra než je uvedených 20 %. Další dispozitivní úpravou je § 114 odst. 1 obch. z., která se zabývá výší obchodního podílu. V § 114 odst. 1 je určena výše obchodního podílu podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, i zde je však ponechána možnost společenskou smlouvou určit výši podílu jiným způsobem. Volnost je ponechána i v oblasti převodu obchodního podílu. Tato otázka je upravena § 115 odst. 1 a 2 obch z. (Kogentní (tedy povinné) údaje společenské smlouvy byly uvedeny v teoretické části.) V případě uzavírání společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny je spolupráce s notářem nutná, jelikož dle obchodního zákoníku musí mít smlouva formu notářského zápisu. Je vhodné si vybrat notáře, který bude zakladatelům vyhovovat z hlediska dostupnosti i výše poplatků za služby. Kompletní seznam notářů včetně kontaktů a úředních hodin lze nalézt na webových stránkách Notářské komory České republiky (www.nkcr.cz). Notář má povinnost vyhotovit notářský zápis i potřebný počet kopií tohoto zápisu. Za tuto činnost mu ze zákona náleží odměna. Pokud jsme k založení společnosti s ručením omezeným nevyužily služeb některé specializované firmy, je dobré si výši notářovy odměny a dobu její splatnosti s notářem sjednat předem a předejít tak případným problémům. Za notářský zápis včetně kopií je většinou požadována částka kolem 5 000 Kč. Výše částky se odvíjí například od základního kapitálu společnosti a počtu společníků. Je třeba dávat pozor na počet opisů a stejnopisů, které jsou notářem nabízeny. Stejnopis je na rozdíl od opisů výrazně dražší a v ceně by měl být zahrnut jeden. Notář má vlastní vzor společenské smlouvy, do které pouze doplňuje požadované údaje a další smluvní ujednání. 4.2.3 Získání živnostenského oprávnění Získání živnostenského oprávnění je pro společnost s ručením omezeným nezbytné, stejně jako pro ostatní obchodní společnosti. Společnost musí získat živnostenská oprávnění pro všechny činnosti, které hodlá provozovat. Pokud by společnost podnikala neoprávněně, byla by postihována státními
Praktická část
36
orgány. Vzhledem k tomu, že ne všechny činnosti jsou považovány za živnost, je třeba nahlédnout do zákona o živnostenském podnikání, kde je uveden úplný výčet činností, které nejsou považovány za živnost. Jedná se například o tzv. svobodná povolání, restaurování kulturních památek, činnost bank a zemědělství. Činnosti, které musí být provedeny pro získání živnostenského oprávnění, se mohou s ohledem na typ živnosti lišit, v zásadě je však vždy nutné získat výpis z rejstříku trestů a živnost ohlásit nebo požádat o udělení koncese. Bez ohledu na to, o jakou živnost se jedná, je tedy vždy nutné pro zástupce společnosti získat výpis z rejstříku trestů. Výpis z rejstříku trestů je nutný pro doložení splnění podmínky bezúhonnosti. K získání výpisu z rejstříku trestů je ze zákona třeba podat písemnou žádost. Vzhledem k existenci Czech POINTu však není třeba tuto žádost vyplňovat ručně, jako tomu bylo dřív. Žádost o výpis z rejstříku trestů a rovněž samotný výpis lze získat na kterékoliv instituci, kde se Czech POINT vyskytuje. Jedná se například o obecní či městské úřady nebo pobočky České pošty. Úplný seznam kontaktních míst (Czech POINTů) lze získat například na webových stránkách www.czechpoint.cz. Osoba, která o výpis z rejstříku trestů žádá, musí mít přiděleno rodné číslo a platný doklad totožnosti opatřený fotografií. Výpis je možné vydat i cizincům s trvalým pobytem na území České republiky nebo i jiné osobě, která předloží úředně ověřenou plnou moc v českém jazyce. Doklad totožnosti předloží žadatel na pracovišti Czech POINTu ke kontrole, kde je poté kontrolován v databázi neplatných dokladů. Pokud je ověřeno, že je doklad platný, je vyplněna žádost o výpis z rejstříku trestů, která je následně vytištěna a předložena žadateli k podpisu. Pracovník Czech POINTu pak na základě písemné žádosti odešle elektronickou žádost na Rejstřík trestů. Rejstříkový soud výpis předá nebo odešle informaci, že žádost nemohla být elektronicky vyřízena. Pokud je výpis z rejstříku trestů předán, vytiskne se, doplní se o ověřovací doložku a zkompletuje. Žadatel pak musí podpisem potvrdit převzetí a zaplatit správní poplatek ve výši 50 Kč. Pokud není možné vyřídit žádost elektronicky, zpracovává se v Rejstříku trestů manuálně a teprve poté je elektronicky odeslána zpět. Doba zpracování je přibližně 30 minut. V tomto případě žadatel obdrží potvrzení s uvedeným číslem žádosti, na jehož základě si pak žadatel může vyzvednout výpis z rejstříku trestů na jakémkoliv kontaktním místě. Dalším krokem je ohlášení živnosti či podání žádosti o udělení koncese. Pokud se jedná o ohlášení živnosti (řemeslné, vázané a volné), je nejprve třeba zaplatit správní poplatek ve výši 1 000 Kč a to za veškeré nahlášené živnosti při vstupu do podnikání. Za ohlášení každé další živnosti se pak účtuje poplatek ve výši 500 Kč. Správní poplatek musí být uhrazen v hotovosti v místě sídla živnostenského úřadu nebo poštovní poukázkou či bankovním převodem. Doklad o zaplacení správního poplatku, například ústřižek o zaplacení, pak musí být předložen společně s ostatními doklady.
Praktická část
37
Ohlášení živnosti může být provedeno osobně u jakéhokoliv obecního živnostenského úřadu respektive centrálního registračního místa. Rovněž může být ohlášení zasláno poštou nebo elektronicky, v tomto případě nesmí chybět elektronický podpis. Další možností je podání prostřednictvím již zmiňovaného Czech POINTu (kontaktního místa veřejné správy). V případě přijetí ohlášení prostřednictvím kontaktního místa veřejné správy, je třeba počítat ještě s poplatkem ve výši 50 Kč. K ohlášení živnosti i žádosti o koncesi slouží tzv. jednotný registrační formulář pro právnické osoby. Tento formulář je dostupný na jakémkoliv živnostenském úřadě nebo na internetových stránkách ministerstva průmyslu a obchodu (www.mpo.cz). Výhodou tohoto formuláře je pro podnikatele to, že jeho prostřednictvím mohou být učiněna i podání, respektive registrace, k dalším státním orgánům, jako je například finanční úřad. U žádosti o udělení koncese je rovněž třeba zaplatit správní poplatek v hodnotě 1 000 Kč za přijetí žádosti o udělení koncese při vstupu do podnikání. Za přijetí další žádosti pak 500 Kč. Žádost o koncesi je stejně jako u ohlášení živností třeba podat u živnostenského úřadu či prostřednictvím kontaktního místa. Další činností je předložení originálu společenské smlouvy respektive její kopie. Statutární zástupce společnosti je povinen společně se všemi doklady při ohlášení živností a při žádosti o udělení koncese předložit Živnostenskému úřadu i originál společenské smlouvy k ověření správnosti. Ve společenské smlouvě musí být uveden název živnosti. Pokud by si zakladatelé s formulací živnosti nebyli jistí, je lépe se poradit přímo na živnostenském úřadě. Kopie společenské smlouvy by měla být provedena ve dvou kusech, jelikož jedna kopie zůstává živnostenskému úřadu. Společně s ostatními doklady musí být také předloženo prohlášení odpovědného zástupce, že souhlasí s ustanovením do funkce. Posledními doklady, které musí být předloženy, jsou doklady o zvláštní způsobilosti požadované živnostenským zákonem či jinými předpisy. Jedná se například o odbornou způsobilost, která však není požadována u živností volných. Úředně ověřené kopie dokladů o zvláštní způsobilosti musí být předloženy odpovědným zástupcem nebo členem statutárního orgánu, odpovídajícím nárokům Živnostenského zákona na zvláštní způsobilost. Živnostenský úřad provede zápis do živnostenského rejstříku do 5 dnů ode dne doručení ohlášení a poté vydá podnikateli výpis, splní-li ohlašovatel podmínky stanovené zákonem. 4.2.4 Vložení základního kapitálu prohlášení správce vkladu Jak již bylo popsáno v teoretické části, způsob složení vkladu určí společenská smlouva. Jako nejvhodnější se jeví založení nového bankovního účtu na jméno správce vkladu a následné složení určených vkladů na tento účet. Potvrzení o výši vkladu a jeho složení vydá banka, u níž je účet veden, na požádání. Je však nutné jí předložit společenskou smlouvu. Potvrzení je samozřejmě jedním ze zakladatelských dokumentů a je třeba jej získat, jelikož je
Praktická část
38
nutné ho doložit k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Pokud by byly vklady složeny v hotovosti přímo u správce vkladu, je dokumentem prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu. Správce může v prohlášení uvést vyšší částku, než byla skutečně splacena, potom přímo on ručí věřitelům za závazky společnosti, a to do výše, v které nebyli z majetku společnosti uspokojeni. Zápisem společnosti do obchodního rejstříku se vklady stávají již majetkem společnosti, která s nimi může volně nakládat. 4.2.5 Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku Návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je posledním krokem nutným k tomu, aby společnost vznikla, a je určen místně příslušnému krajskému soudu. Místně příslušný rejstříkový soud se určí podle sídla společnosti. Seznam rejstříkových soudů a kontaktních informací lze nalézt na webových stránkách ministerstva spravedlnosti (www.justice.cz). Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku se podává elektronickou nebo tištěnou podobou na předepsaných formulářích a je třeba k němu přiložit řadu příloh, které byly uvedeny výše. Všeobecné pokyny pro vyplňování formulářů a samotné formuláře lze nalézt opět na internetových stránkách ministerstva spravedlnosti (www.justice.cz). Podle § 112 obch. z. musí návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podat, a také podepsat všichni jednatelé bez ohledu na to jaká jsou jejich oprávnění jednat za společnost. Jednatelé musí návrh na prvozápis do obchodního rejstříku podat během zákonem stanovené devadesátidenní lhůty. Tato lhůta se počítá ode dne doručení dokladů o podnikatelském oprávnění zakladatelům společnosti nebo v případě společnosti s nepodnikatelským účelem, ode dne vzniku společnosti. Jestliže by jednatelé tuto lhůtu nevyužili, pozbývá podnikatelské oprávnění platnosti a podat návrh na zápis do obchodního rejstříku není již možné. Platnost těchto oprávnění zaniká i v případě, že soud návrh zamítne. V tomto případě je nutné dokumenty bez odkladu vrátit živnostenskému či jinému úřadu. Konečnou etapou je rejstříkové řízení, které je možno zahájit na základě návrhu, případně bez návrhu, pokud má dojít ke shodě mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem. V tomto řízení soud přezkoumává podaný návrh a později rozhodne, zda jej příjme nebo bez dalšího odmítne. 4.2.6 Registrace společnosti státními orgány Vznikem společnosti spolupráce s nejrůznějšími institucemi nekončí. Nelze proto opomenout další podání, bez kterých by společnost nemohla fungovat. Pokud tedy již společnost s ručením omezeným vznikla, je nutné vyřešit další otázky, týkající se především daní a pojištění. Společnost má povinnost se do 30 dnů od získání živnostenského oprávnění přihlásit k registraci u místně příslušného správce daně, kterým je místně příslušný finanční úřad. Pokud společnost již přijala zaměstnance,
Praktická část
39
je nutné je do 8 dnů od jejich přijetí, přihlásit u místně příslušné správy sociálního zabezpečení. Do 8 dnů také musí přihlásit zaměstnance u zdravotních pojišťoven. Dále je třeba podat přihlášku k úrazovému pojištění zaměstnanců, které je ze zákona povinné. Také je třeba provést návrh na kategorizaci prací. Ta je důležitá z hlediska hygieny a podniky potravinářského průmyslu se bez ní neobejdou. 4.2.7 Účetní a daňové aspekty společnosti s ručením omezeným Jak vyplývá z dosavadního textu, je před vznikem společnosti nutné uhradit tzv. zřizovací výdaje, které většinou hradí přímo zakladatelé a po vzniku společnosti, jsou společníkům uhrazeny již z prostředku vzniklé společnosti. Jedná se o řadu výdajů spojených se založením společnosti s ručením omezeným, jako jsou například poradenské služby. Podnikatelé by však neměli zapomenout, že z účetního pohledu nelze za zřizovací výdaje považovat výdaje na pořízení dlouhodobého majetku a zásob. V rámci této části bych ráda zmínila, že finanční prostředky na založení společnosti se budou v jednotlivých případech lišit a to například v závislosti na tom, zda budou využity různé poradenské služby či jakou odměnu si stanoví advokát. V případě využití služeb specializované společnosti, která založí společnost s minimální účastí zakladatelů, činí celkové náklady přibližně 30 000 Kč (pokud nepočítáme základní kapitál). V případě zakládání společnosti „vlastními silami“ jsou základní výdaje uvedeny v Tabulce 1. V celkové sumě nákladů na založení nejsou uvedeny položky za ověření opisů či kopií a za ověření podpisů, a to z důvodu, že záleží na počtu kopií a počtu ověřovaných podpisů. Za každou i jen započatou stranu dokumentu se účtuje 36 Kč a za ověření podpisu 36 Kč. Pokud využijeme služeb advokáta, je třeba k celkové sumě ještě přičíst jeho odměnu (každý advokát má svou hodinovou sazbu). Tab. 1
Výdaje na založení
Typ
Cena
Základní kapitál Výpis z rejstříku trestů Živnostenské oprávnění Zřízení bankovního účtu Odměna notáři
200 000 Kč 000 050 Kč 001 000 Kč 000 500 Kč 005 000 Kč
Návrh na zápis do OR
005 000 Kč
Celkem
211 550 Kč
Praktická část
40
Dnem vzniku společnosti se společnost s ručením omezeným stává účetní jednotkou a je proto povinna zahájit vedení podvojného účetnictví. Postup při zahájení účetnictví vzniklé společnosti s ručením omezeným se řídí Českým účetním standardem č. 012. K datu vzniku společnosti je společnost s ručením omezeným povinna sestavit tzv. zahajovací rozvahu. V této rozvaze musí být do aktiv zahrnuty splacené vklady a pohledávka ve výši dosud nesplacených vkladů. Pasiva pak musí obsahovat v obchodním rejstříku zapsaný základní kapitál a podle zakládacích dokumentů vytvořený rezervní fond. Účetnictví musí být vedeno za společnost jako celek a společnost musí dodržet směrnou účetní osnovu. Společnost s ručením omezeným vede účetnictví za účetní období, kterým je podle zákona o účetnictví nepřetržitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců. Nejčastěji se jedná o kalendářní rok. Stejně jako ostatní společnosti může i společnost s ručením omezeným za účetní období mimo kalendářního roku zvolit hospodářský rok. V případě hospodářského roku se jedná o období nepřetržitě jdoucích dvanáct měsíců, které začíná jiným měsícem než je leden. Je nutné zmínit, že pokud společnost vznikne v říjnu, listopadu nebo prosinci (tedy maximálně tři měsíce před koncem kalendářního roku), je možné první účetní období společnosti prodloužit o příslušnou dobu. Vznikne-li tedy společnost například 1. října, je dvanáct měsíců prodlouženo na čtrnáct. Účetní období tak začíná uvedeným 1. říjnem a končí 31. prosince následujícího roku. Dalším účetním obdobím je pak již běžný kalendářní rok. V případě zániku společnosti by se postupovalo obdobně. Po skončení účetního období musí společnost sestavit účetní závěrku a zveřejnit ji. Zveřejněním je míněno uložení do Sbírky listin obchodního rejstříku. Podle § 135 odst. 1 obch. z. jsou povinni takto učinit jednatelé společnosti s ručením omezeným. Je třeba upozornit, že účetní závěrka musí být obchodnímu rejstříku předložena v elektronické podobě. Jak bylo uvedeno výše, podle § 33 odst. 1 zákona o správě daní a poplatků, musí společnost s ručením omezeným do 30 dnů od vzniku podat přihlášku k registraci u místně příslušného správce daně. Přihláška se podává na tiskopise vydaném ministerstvem financí a lze ji společně s dalšími daňovými tiskopisy nalézt na internetových stránkách ministerstva financí (www.mfcr.cz). V přihlášce musí být sdělena obchodní firma (název), sídlo, identifikační číslo (IČ), statutární orgán nebo osoby oprávněné jednat za společnost v daňových otázkách (příkladem může být daňový poradce), čísla bankovních účtů s peněžními prostředky z podnikatelské činnosti a také druh daňových povinností, které u společnosti přicházejí v úvahu. Na základě přihlášky je pak společnosti přiděleno daňové identifikační číslo (DIČ).
Praktická část
41
4.2.8 Získávání pracovníků Jak již bylo zmíněno, právní formu společnosti s ručením omezeným si vybírají hlavně malé a střední podniky, proto je třeba detailně zvažovat každé rozhodnutí, které se jakkoliv týká zaměstnávání lidí. Jelikož každá, byť malá chyba, se ve společnosti s menším počtem pracovníků projeví mnohem více než u jiných společností, je opravdu nutné se touto otázkou pečlivě zabývat. Pozornost je třeba věnovat zejména tomu, aby takováto společnost měla přiměřený počet zaměstnanců s přiměřenými schopnostmi. Nadbytečné i nedostačující pracovní síly se projeví určitými problémy. Pokud nemá společnost dostatek pracovníků, pak dochází k pracovnímu přetížení zaměstnanců, pracovní úkoly nejsou plněny včas ani nejsou kvalitní, zvyšuje se tak pravděpodobnost úrazu (vlivem stresu) a jsou ve firmě nespokojení, což pro ni představuje problém (trpí pověst firmy). Společnosti se pak při plnění zakázek zvyšují náklady, protože musí platit práci přesčas či v jiných neobvyklých hodinách. Pokud však ve společnosti existuje přezaměstnanost, pak nastávají problémy například v podobě nevyužití některých pracovníků, vyšších výrobních nákladů (snížení konkurenceschopnosti), obav pracovníků z propuštění. Mimo počtu pracovníků je třeba při výběru nových pracovníků věnovat pozornost například i jejich schopnostem a charakteru. V případě zaměstnání nevhodného pracovníka by mohlo docházet ke konfliktům mezi ním a vedením, případně mezi pracovníky navzájem, pracovní výkon by mohl být nedostatečný jak z hlediska jeho kvality, tak i množství. Dále by nemusely být využity všechny schopnosti pracovníka nebo by nemuseli být spokojeni zákazníci Vytváření pracovních míst je procesem přidělování povinností a odpovědností tak, aby je mohl efektivně vykonávat pracovník s určitou odbornou způsobilostí. Efektivní vytváření pracovních míst však není jednoduchou záležitostí a často přesahuje možnosti majitelů či vedení společnosti malých a středních firem. V praxi jsou tak místa v těchto společnostech mnohokrát vytvářena intuitivně, v lepším případě na základě zkušeností majitelů či vedoucích pracovníků nebo analogie s velkými podniky, což může mít za následek výše zmiňované problémy. Při vytváření nových míst je tedy vhodné využít služeb některé poradenské firmy. Proces vytváření pracovních míst je následující. Stanovení výrobních cílů nebo cílů činnosti firmy > rozložení těchto cílů do jednotlivých pracovních úkolů > stanovení potřebného rozsahu jednotlivých pracovních úkolů > rozbor technických a organizačních podmínek plnění jednotlivých pracovních úkolů (technologie a technické postupy) > stanovení standardního postupu při plnění jednotlivých pracovních úkolů s ohledem na technické a organizační podmínky > stanovení náročnosti a požadavků jednotlivých pracovních úkolů za daných organizačních a technických podmínek > porovnání náročnosti pracovních úkolů s kapacitou a dalšími charakteristikami pracovníků, kteří by je vykonávali (probíhá vlastní vytváření pracovních
Praktická část
42
míst), s ohledem na požadovaný rozsah pracovních úkolů stanovit potřebné množství každého typu pracovního místa (Koubek, 2007, s. 42) Při vytváření pracovních míst mají důležitou roli charakteristiky firmy (cíle, produkce, technika, technologie, organizační struktura) a pracovníků (znalosti, dovednosti, osobnost, kapacita, potřeby). Je proto třeba zodpovědět řadu otázek. Co je úkolem, který je nutné splnit? Kde je umístěna firma a pracoviště? Kdy se úkol plní a jaký čas je potřeba na jeho splnění? Proč je třeba daný úkol splnit (motivace zaměstnance)? Jaké jsou metody práce? Jaké duševní a fyzické vlastnosti pracovníka jsou pro daný úkol třeba? Úkolem plánování pracovníků tedy je především, aby bylo v současnosti i budoucnosti dostatečné množství pracovníků, kteří budou mít potřebné znalosti a dovednosti, případně i zkušenosti, budou flexibilní a připravení na změny. Z hlediska efektivnosti budou optimálně rozmístěny do pracovních pozic a náklady na jejich práci budou přiměřené. Odhad potřeby pracovníků musí být proveden realisticky. Je proto třeba brát v úvahu zejména předpokládané a možné vývoje politiky státu, rovněž vývoje ekonomiky státu, vzdělání obyvatelstva a jeho kvalifikace. Také nelze opomenout pravděpodobné směry vývoje národní ekonomiky vůči ostatním zemím, tedy její otevřenosti. Konkrétními faktory pak jsou výrobní orientace firmy, situace uvnitř segmentu trhu, kde se firma hodlá uplatnit, materiální a finanční zdroje firmy, stav a vývojové tendence v oblasti techniky a technologie, právní normy, které velmi ovlivňují pracovní podmínky, normy, které chce v budoucnu firma splnit a v souvislosti s tím skutečný výkon pracovníků, nelze opomenout ani tzv. reprodukční potřebu pracovníků (kolik jich bude v dohledné době odcházet do penze), profesně kvalifikační strukturu pracovníků, která bude potřeba a mobilitu pracovníků. Postup při získávání pracovníků je obecně následující. Identifikace potřeby získávání pracovníků > popis a specifikace obsazovaného pracovního místa zvážení alternativ (u již existujících firem) > výběr charakteristiky popisu a specifikace pracovního místa, na kterých založíme získávání a pozdější výběr pracovníků > identifikace potenciálních zdrojů uchazečů > volba metod získávání pracovníků (zda uvnitř zvenčí) > volba dokumentů a informací požadovaných od uchazečů o zaměstnání > formulace nabídky o zaměstnání > uveřejnění nabídky zaměstnání > shromažďování dokumentů a informací od uchazečů a jednání s nimi > předvýběr uchazečů na základě předložených dokumentů a informací > sestavení seznamu uchazečů, kteří by měli být pozváni k výběrovým procedurám. Existuje několik metod získávání pracovníků, které společnost s ručením omezeným může využít. Jedná se například o ústní dotaz nebo nabídku. To znamená, že se zeptáme známých, zda nevědí o vhodném pracovníkovi na místo, které potřebujeme obsadit nebo známému práci přímo nabídneme. V tomto případě se jedná asi o nejjednodušší a nejlevnější získávání pracovníků. Pokud nově vzniklá společnost již nějaké zaměstnance má, je další možností doporučení současného pracovníka. Získat pracovníky lze i pomocí vývěsek mimo firmu či ve firmě. Pokud se chce společnost
Praktická část
43
zaměřit jen na určité území, je vhodnou metodou využití letáků, které jsou vkládány do poštovních schránek. V tomto případě se však již jedná zejména o finančně náročnější akci. Společnost také může spolupracovat se vzdělávacím institutem. Tato metoda se hodí pro získávání studentů pro dočasnou práci nebo absolventů škol. Dalšími metodami jsou spolupráce s úřady práce nebo využití služeb komerčních zprostředkovatelen. Nelze opomenout ani možnost využití internetu a inzerci ve sdělovacích prostředcích. Nabídka by měla uvádět nejen požadavky kladené na uchazeče, ale také jim nabízet něco konkrétního, aby potencionální pracovníky zaujala. Inzerát by proto měl obsahovat název práce, stručný popis práce, místo, kde se práce bude vykonávat, název a adresu firmy, požadavky na vzdělání, kvalifikaci, pracovní podmínky, plat, možnosti dalšího rozvoje zaměstnance. Důležité je uvést i dokumenty požadované od uchazečů. Jedná se o životopis, průvodní dopis, doklady o vzdělání a praxi a reference. Často jsou společnostmi využívány i nejrůznější dotazníky. Důležitými informacemi jsou i pokyny pro uchazeče, aby věděli, kdy a kde se mají o práci ucházet. 4.2.9 Popis konkrétní společnosti s ručením omezeným Konkrétní popisovaná společnost je následující: Obchodní firma: Sídlo: Identifikační číslo: Právní forma: Předmět podnikání:
Uzenářství a lahůdky Sláma s.r.o. Velká Bíteš, Růžová 225, PSČ 595 01 253 13 592 Společnost s ručením omezeným - řeznictví a uzenářství - pekařství, cukrářství - zemědělská výroba - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Uzenářství a lahůdky Sláma s.r.o. patří svou velikostí stejně jako většina společností s ručením omezeným mezi střední podniky a zaměstnává přibližně 150 zaměstnanců. Jedná se o obchodní společnost zabývající se výrobou masných a lahůdkářských výrobků, která je známá především kvalitou svých výrobků. Tato firma má tradici i dobré jméno. Kořeny sahají už do roku 1921. Současný majitel (Milan Sláma) začal podnikat v roce 1991. Firma se neorientuje na velké obchodní řetězce, ale zásobuje především venkov, má více než 1000 odběrných míst. Mezi nejvýznamnější odběrná místa patří FLOP, BRNĚNKA, JEDNOTA MIKULOV a další. Výrobky jsou rozváženy především na Moravu, částečně i do Čech. Cílem společnosti je spokojenost zákazníků, proto se snaží neustále a co nejvíce zvyšovat svoji technologii a kvalitu výrobků. Technologické vybavení, které je používáno proto splňuje požadavky EU a zajišťuje prvotřídní kvalitu. Společnost Uzenářství a lahůdky Sláma s.r.o. má dva jednatele, přičemž za společnost jedná každý z jednatelů samostatně. Jak je patrné z výpisu
Praktická část
44
z obchodního rejstříku (viz Příloha č. 3), původním jednatelem společnosti Uzenářství a lahůdky Sláma s.r.o. byl již zmiňovaný Milan Sláma, který je zároveň i jedním ze společníků, jehož obchodní podíl činí 80 %. V letošním roce se však stal dalším jednatelem syn Milan Sláma ml., který je rovněž společníkem a vlastní 20% obchodní podíl. Vklady obou společníků jsou plně splaceny. V této oblasti je třeba zdůvodnit základní kapitál ve výši pouhých 100 000 Kč uvedený v obchodním rejstříku. Výše základního kapitálu je nižší než dnes požadovaných 200 000 Kč vzhledem k době vzniku společnosti. Zmiňovaná společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 9.10.1996 a v této době byl základní kapitál ve výši 100 000 Kč postačující. Rovněž je třeba uvést, že původní obchodní firma společnosti byla WAT Poušov s.r.o. a předmětem podnikání byla výroba elektřiny, truhlářství a obchodní činnost. Prvními jednateli a zároveň společníky byli čtyři osoby a každý z jednatelů jednal za společnost samostatně. Vzhledem k tomu, že mezi původními společníky a Milanem Slámou byly uzavřeny smlouvy o převodu části obchodního podílu (viz Příloha č. 4), byla však původní obchodní firma 23.12.2006 z obchodního rejstříku vymazána a zároveň byla zapsána nová obchodní firma Uzenářství a lahůdky Sláma s.r.o. 4.2.10 Výhody a nevýhody společnosti s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným má řadu výhod, pro které se stala nejrozšířenější právní formou v naší republice. Za nejvýznamnější lze označit omezené ručení společníků. Ve společnosti s ručením omezeným může podnikat více osob, které mohou mít rozdílný vliv na chod společnosti. Společnost může být založena pouze jedinou osobou. Pro přijetí většiny rozhodnutí, která společnost učiní, není třeba souhlas všech společníků. Do společnosti mohou být vloženy i nepeněžité vklady. Pokud společnost není zakládána pouze jedinou osobou, nemusí být splacena celá část vkladu před návrhem na zápis do obchodního rejstříku. Významnou výhodou je i fakt, že vklad lze splatit ve lhůtě pěti let. Pro jednatele platí zákaz konkurence, který lze společenskou smlouvou rozšířit i na společníky. Existuje možnost zřízení dozorčí rady jako kontrolního orgánu. Podíly na zisku, které jsou vypláceny fyzickým osobám, nepodléhají pojistnému sociálního pojištění. Nevýhodou je potřeba počátečního kapitálu a rezervního fondu, i když oproti akciové společnosti je jejich výše výrazně nižší. Založení společnosti je administrativně náročné. Do jisté míry může být nevýhodou také zákaz konkurence. Ten může značně omezovat jednatele a členy dozorčí rady společnosti v jejich podnikatelských aktivitách. Společnost s ručením omezeným nemusí působit dostatečně důvěryhodně na rozdíl od akciové společnosti nebo osobních obchodních společností. Tato nedůvěryhodnost může být vytvořena způsobem ručení, které se například pro investory nemusí jevit jako dostačující. Zisk společnosti se daní a to jako příjem právnických osob.
Praktická část
45
4.2.11 Srovnání společnosti s ručením omezeným s živností Již na počátku je třeba se rozhodnout pro vhodný typ právní formy podnikání. Osobně jsem se nejčastěji setkala s tím, že v praxi budoucí podnikatel většinou pro svou činnost zvolí živnost případně společnost s ručením omezeným. Vzhledem k tomu, že je možné zvolený typ právní formy přeměnit na jiný, je další možností začít jako fyzická osoba a později přejít na obchodní společnost. Kritérií, podle nichž se při výběru řídit, je celá řada. Pro většinu podnikatelů je nejspíše základním kriteriem rozsah a druh činnosti. Pokud již od počátku podnikatel zamýšlí činnost rozsáhlejšího charakteru, jeví se podle mého názoru jako vhodná společnost s ručením omezeným. Vzhledem k tomu, že je zakládání právnické osoby do jisté míry komplikované, je zbytečné ji využít pro drobné činnosti, jako jsou například různé přivýdělky. Dalším kritériem může být minimální výše základního kapitálu a to zejména při výběru osobní či kapitálové společnosti. V tomto případě se jako výhodnější jeví živnost, kde na rozdíl od 200 000 Kč základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným, žádný základní kapitál vyžadován není. Na druhé straně je tu ručení. Společnost s ručením omezeným sice ručí za své závazky celým svým majetkem. Její společníci však ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně až do výše nesplacených vkladů zapsaných do obchodního rejstříku. To znamená, že na rozdíl od živnosti se podnikatel (společník) nemusí obávat o svůj soukromý majetek. Z tohoto pohledu se pak jako vhodnou jeví společnost s ručením omezeným. Dále je třeba zvážit to, zda chce podnikatel podnikat samostatně nebo uvažuje o dalších společnících. Pokud se jedná pouze o jednu osobu, je možno využít oba typy právní formy. Pokud však podnikatel uvažuje o nějakém společníkovi, nemá jinou možnost, než zvolit společnost s ručením omezeným nebo jinou právnickou osobu. Jestliže se podnikatel zaměří na obtížnost založení, tzn. na výdaje spojené se založením a formální náležitosti, je z mého pohledu přijatelnější živnost. Co se týče výdajů, je významnou položkou základní kapitál u společnosti s ručením omezeným. Formální náležitosti jsou rovněž přijatelnější u živnosti. U společnosti s ručením omezeným je třeba nejen získat živnostenské oprávnění, ale navíc například vytvořit zakladatelskou listinu (společenskou smlouvu). Právní regulace je dalším významným kritériem. U fyzické osoby, tedy i živnosti, je míra právní regulace minimální. Kritériem může být i míra zdanění. V případě společnosti s ručením omezeným podléhá zisk dani z příjmů právnických osob (zdaňovací období započaté v roce 2010 19 %) a u živnosti dani z příjmů fyzických osob (zdaňovací období započaté v roce 2010 15 %). Dále je také třeba zvážit, zda si podnikatel může vybrat daňovou evidenci nebo podvojné účetnictví, a zda je třeba zveřejňovat údaje z účetní závěrky. V případě živnosti samozřejmě účetní závěrka být zveřejněna nemusí.
Diskuze
46
5 Diskuze Podle mého názoru nelze jednoznačně říci, zda je výhodnější živnost či společnost s ručením omezeným. Živnost beze sporu využijí začínající podnikatelé či ti, kteří v podnikání nevidí hlavní zdroj příjmů. Zahájení činnosti je v případě živnosti jednoduché. Výlohy na založení jsou minimální. Základní kapitál není nutný. V případě ohlašovací živnosti lze zahájit činnost ihned po ohlášení. Podnikatel může zvolit daňovou evidenci. Není nutné zveřejňování údajů, jako je například účetní závěrka. V případě oblasti daní je možno uplatnit výdaje paušální částkou (což může být někdy výhodnější), osoby žijící ve společné domácnosti mohou být tzv. spolupracující osobou a zisk podléhá dani z příjmů fyzických osob. Podnikatel není při rozhodování nikým a ničím omezován. I přes výše zmiňované výhody by však podnikatel neměl zapomínat na nevýhody, které živnost přináší. Jedná se například o neomezené ručení, podnikatel často zastává veškeré funkce, tzn. zabývá se i administrativní činností a bankovní úvěry mu nejsou tak přístupné jako jiným společnostem. Společnost s ručením omezeným je výhodná zejména díky omezenému ručení společníků. Nevýhodou je však minimální základní kapitál a náročné založení společnosti. Závěrem bych ráda zmínila i nejčastější chyby při zakládání společnosti, kterým by měli zakladatelé věnovat pozornost. Nejčastějším problémem je samozřejmě chybné vyplnění formulářů. Doporučila bych nejprve si formulář (tiskopis) projít, seznámit se s údaji, které je třeba uvést a pak formulář samostatně čí s pomocí advokáta nebo osoby, která má se zakládáním společnosti zkušenosti vyplnit. Další chybou bývá uvedení obchodní firmy, která již existuje nebo se výrazně podobá již existující obchodní firmě. Je tedy vhodné nahlédnout například do obchodního rejstříku a zjistit, zda již obchodní firma neexistuje. Zakladatelé by také měli věnovat pozornost dokumentům, které je třeba doložit, jelikož jednou z nejčastějších chyb je právě nedoložení některých potřebných dokumentů k založení. Protože nikdo není neomylný, mohla by být problémem i chyba v některé smlouvě. Podle mého názoru je chybou i rozdělení obchodního podílu ve stejném poměru. Zákon sice tuto možnost nevylučuje, avšak doporučila bych, aby vždy alespoň jeden společník disponoval vyšším obchodním podílem než ostatní. V případě, že je společnost složena ze dvou společníků, je dobré, aby jeden z nich měl nadpoloviční většinu. Obchodní podíl by měl tedy být alespoň ve výši 51 %. Tímto způsobem se předejde řadě možných problémů a usnadní se vedení společnosti.
Závěr
47
6 Závěr Založení společnosti je třeba pečlivě zvážit. Jedná se o proces, který je náročný především na čas a proto by se zakladatelé měli před samotným založením společnosti seznámit s právními předpisy, které se založením a vznikem společnosti souvisí. Lze tak předejít případným komplikacím, a tedy i prodloužení celého procesu založení společnosti. Dalším důvodem je i fakt, že tak nebudou opomenuty žádné záležitosti, vznikne společnost s pevnými právními základy a tím se předejde případným problémům v průběhu fungování společnosti. Základním zdrojem informací pro budoucí podnikatele by mohla být právě tato bakalářská práce. Vzhledem k tomu, že je nejprve třeba se rozhodnout, kterou právní formu podnikání podnikatel využije, uvedla jsem v teoretické části právní formy podnikání, které české právo umožňuje použít. Bakalářská práce by však měla posloužit především jako zdroj informací nutných pro založení nejrozšířenější právní formy podnikání v České republice, tedy společnosti s ručením omezeným. V práci jsem se pokusila co nejlépe a srozumitelně popsat jednotlivé kroky, které je nutné provést od prvotní myšlenky založení společnosti až po její vznik a fungování. Čtenář tak získá poznatky z oblasti charakteristiky společnosti s ručením omezeným, tedy i jejích výhod a nevýhod, dále bude vědět, které kroky je třeba podniknout a jaké dokumenty podnikatel potřebuje, aby společnost s ručením omezeným vznikla. Rovněž se dočte základní informace o podnikatelském plánu a získá poznatky například z oblasti účetnictví a daní. Celý proces založení a vzniku společnosti je pak uveden v praxi. Pro budoucí podnikatele jsou zde postupně popsány jednotlivé kroky i s podrobným popisem činnosti, které je v rámci nich nutné provést, aby společnost vznikla a dobře fungovala. V rámci praktické části uvádím i informace, které by měli pomoci celý proces založení a vzniku společnosti urychlit či usnadnit. Jedná se například o zmínění firem, které společnost přímo založí či zkontrolují zakladatelské dokumenty. Práce je také doplněna o vzory některých dokumentů konkrétní společnosti. Člověk by se neměl nechat „zlákat“ prvotní myšlenkou, ale měl by zvážit všechna pro a proti podnikání. Dobrý podnikatelský nápad by měl být využit, avšak před založením a vznikem společnosti s ručením omezeným by si měl budoucí podnikatel prostudovat problematiku zakládání obchodní společnosti a všeobecně jejího chodu, aby se vyvaroval nežádoucím komplikacím.
Použité zkratky
48
7 Použité zkratky EU tzn. tzv.
Evropská unie to znamená takzvaný
Právní předpisy: obč. z. obch. z. živn. z.
zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů
Použitá literatura
49
8 Použitá literatura BARTOŠÍKOVÁ, MIROSLAVA. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006. 660 s. ISBN 80-7179-441-4. BEJČEK, JOSEF, ET AL. Nástin obchodního práva I: Multimediální učební text. vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita v Brně, 2004. 108 s. ISBN 80-2103603-6. BĚLOHLÁVEK, ALEXANDR; BEJČEK, JOSEF; KERNBACHOVÁ, MARCELA. Základy obchodního práva pro ekonomy. vyd. 1. Ostrava: Technická univerzita Ostrava, 2005. 274 s. ISBN 80-248-0167-1. DVOŘÁK, TOMÁŠ. Přeměny obchodních společností a družstev. vyd. 1. Praha : ASPI, 2008. 432 s. ISBN 978-80-7357-376-8. DVOŘÁK, TOMÁŠ. Společnost s ručením omezeným. 3. přeprac. vyd. Paha: ASPI, 2008. 428 s. ISBN 978-80-7357-344-7. ELIÁŠ, KAREL, BARTOŠÍKOVÁ, MIROSLAVA, POKORNÁ, JARMILA. Kurs obchodního práva: Právnické osoby jako podnikatelé. 5.vyd. Praha: C. H. Beck, 2005. 617 s. ISBN 80-7179-391-4. FLEISCHMANOVÁ, IRENA; JANDOVÁ, VENUŠE. Živnostenské podnikání v otázkách a odpovědích. vyd. 1. Praha: ASPI Publishing, 2003. 88 s. ISBN 80-86395-79-0. HORZINKOVÁ, EVA. Koncesní systém v živnostenském podnikání. vyd. 1. Olomouc : ANAG, 2002. 135 s. ISBN 80-7263-115-2. JANKŮ, MARTIN A KOL. Základy práva pro posluchače neprávnických fakult. 3. Přepracované a doplněné vyd. Praha: C. H. Beck, 2008. 517 s. ISBN 97880-7400-078-2. KALINOVÁ, MILUŠE; KOTOUČOVÁ, JIŘINA; ŠVARC, ZBYNĚK. Obchodní právo pro navazující magisterské studium. vyd. 1. Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze, 2005. 228 s. ISBN 80-245-0919-9. KORÁB, VOJTĚCH. Založení a řízení společnosti: Společnost s ručením omezeným, komanditní společnost, veřejná obchodní společnost. 1. vyd. Brno: Computer Press, 2005. 252 s. ISBN 80-251-0592-X. KORÁB, VOJTĚCH; PETERKA, JIŘÍ; REŽŇÁKOVÁ, MÁRIA. Podnikatelský plán. vyd. 1. Brno : Computer Press, 2008. 216 s. ISBN 978-80-251-1605-0. KOUBEK, JOSEF. Personální práce v malých a středních firmách. 3., aktualizované a rozšířené vydání. Havlíčkův Brod : Grada Publishing, 2007. 264 s. ISBN 978-80-247-2202-3. KUBÁTOVÁ, EVA. Ekonomika malých a středních podniků. vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita v Brně, 2008. 116 s. ISBN 978-80-210+4615-3.
Použitá literatura
50
LOCHMANOVÁ, LUDMILA. Obchodní společnosti a družstva: učební text. Olomouc, 2005. 200 s. LOCHMANOVÁ, LUDMILA. Základy obchodního práva. vyd. 1. Ostrava: KEY Publishing, 2009. 260 s. ISBN 978-80-7418-044-6. MINAŘÍKOVÁ, VĚRA ; KOPŘIVA, JAN . Nauka o podnikání. 2005. 75 s. ISBN 80-7355-058-X. OBČANSKÝ ZÁKONÍK A SOUVYSEJÍCÍ PŘEDPISY: podle stavu k 19.10.209. Ostrava: Sagit, 2009. 288 s. ISBN 978-80-7208-766-2. OBCHODNÍ ZÁKONÍK A DALŠÍ ZÁKONY: podle stavu k 1.9.2009. Ostrava: Sagit, 2009. 320 s. ISBN 978-80-7208-756-3. ONDŘEJ, JAN, ET AL. Ekonomické a právní aspekty podnikání v Evropské unii. 1. vyd. Praha : C.H.Beck, 2007. 348 s. ISBN 978-80-7179-558-2. PADRNOS, JAROSLAV, POSPÍŠILOVÁ, ALENA. Úvod do obchodního práva. 2. upravené a rozšířené vydání. Ostrava : KEY Publishing, 2009. 251 s. ISBN 978-80-7418-017-0. PAZDERSKÁ, IVANA. Obchodní právo. vyd. 2. Kunovice: Evropský polytechnický institut, 2007. 78 s. ISBN 978-80-7314-123-3. PELIKÁNOVÁ, IRENA. Obchodní právo 2. Společnosti obchodního práva a družstva. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006. 545 s. ISBN 80-7357-149-8. POHL, TOMÁŠ. Abeceda obchodního práva pro podnikatele. vyd. 1. Praha : ASPI Publishing, 2001. 240 s. ISBN 80-86395-18-9. POKORNÁ, JARMILA. Základy práva obchodních společností s příklady a otázkami. 2. dopl. vyd. Brno: Masarykova univerzita v Brně, 2002. 137 s. ISBN 80-210-3024-0. PRŮCHA, PETR. Živnostenské právo. vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita v Brně, 2005. 163 s. ISBN 80-210-3778-4. SKÁLOVÁ, JANA; PĚVA, ČOUKALOVÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2009. 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7. ŠEVČÍK, DANIEL. Společnost s ručením omezeným: Vzory podání listin. 1. vyd. Praha: PROSPEKTRUM , 2001. 288 s. ISBN 80-7175-099-9. ŠTĚPÁNOVÁ, SILVIE. Zakládáme a provozujeme živnost. vyd. 1. Brno: Computer Press, 2007. 210 s. ISBN 978-80-251-1735-4. ŠVARC, ZBYNĚK. Základy obchodního práva. 2. rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2009. 432 s. ISBN 978-80-7380-144-1. VEBER, JAROMÍR, ET AL. Podnikání malé a střední firmy. vyd. 1. Praha: Grada Publishing, 2005. 304 s. ISBN 80-247-1069-2. VYCHOPEŇ, JIŘÍ. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. vyd. 1. Praha: ASPI, 2008. 160 s. ISBN 978-80-7357-401-7. ŽIVNOSTENSKÉ PODNIKÁNÍ A DALŠÍ PŘEDPISY REGULUJÍCÍ PODNIKÁNÍ: podle stavu k 2.11.2009. Ostrava: Sagit, 2009. 256 s. ISBN 978-80-7208-768-6.
Použitá literatura
51
Internetové zdroje: CZECHPOINT: Výpis z rejstříku trestů [online], [cit. 17.května 2010]. Dostupné z:
Český statistický úřad: Statistická ročenka české republiky 2009 [online], [cit. 25.března 2010]. Dostupné z: ChannelWorld: Jak pojmenovat vaši firmu [online], [cit. 2.dubna 2010]. Dostupné z: Oficiální server českého soudnictví www.justice.cz: Obchodní rejstřík a sbírka listin – Sbírka listin [online], [cit. 10.května] Dostupné z: Oficiální server českého soudnictví www.justice.cz: Obchodní rejstřík a sbírka listin – Výpis [online], [cit. 20.května] Dostupné z: Proofreading.cz: Jak vytvořit název firmy či produktu – než se zrodí první varianty [online], [cit. 3.dubna 2010]. Dostupné z: Proofreading.cz: Jak vytvořit název firmy či produktu – než se zrodí první varianty [online], [cit. 3.dubna 2010]. Dostupné z: Řeznictví a uzenářství: O firmě [online], [cit. 5.dubna 2010]. Dostupné z:
Přílohy
9 Přílohy Příloha č. 1: Čestné prohlášení Příloha č. 2: Společenská smlouva Příloha č. 3: Výpis z obchodního rejstříku Příloha č. 4: Smlouva o převodu části obchodního podílu
52
