3
FORMY PODNIKÁNÍ
Společnost s ručením omezeným
3. 3 SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Právní úprava: Zákon o obchodních korporacích v § 132 až 242. Společnost s ručením omezeným je označována za obchodní společnost kapitálového typu, resp. za kapitálovou společnost s prvky osobní společnosti.
L
Jako kapitálová společnost je s.r.o. charakterizována několika znaky. Prvním z nich je povinnost společnosti vytvořit základní kapitál, a to nejméně ve výši stanovené zákonem. S tímto souvisí znak druhý, a to povinnost společníků ke vkladům, které ve svém souhrnu tento základní kapitál vytvářejí. Dalším typickým znakem kapitálové společnosti je existence obchodního podílu společníka (výše obchodního podílu se zpravidla určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti).
H
Poznámka: Jak již bylo uvedeno, výše obchodního podílu se určuje podle poměru jeho vkladu k výši základního kapitálu. Od 1. 1. 2014 však podle nové právní úpravy může společenská smlouva určit jiné druhy obchodních podílů, například podíl s přednostním právem na podíl na zisku, podíl s vyšší mírou na jednání společnosti, podíl s právem veta na určitá rozhodnutí valné hromady. Společenská smlouva dále může určit, že pro každý podíl společníka bude vydán kmenový list, tj. cenný papír v listinné podobě, jehož převoditelnost není omezena ani nijak podmíněna. Povoluje-li společenská smlouva existenci více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý takový podíl.
O
V právní úpravě s.r.o. se objevují některé prvky společností osobních, například: - ručení společníků za závazky společnosti do výše nesplaceného vkladu zapsaného v OR, - účast společníků na činnosti společnosti (tento princip odlišuje s.r.o. od a.s., kde její akcionáři se na činnosti společnosti nepodílejí a kde je správou záležitostí společnosti pověřen placený profesionální management, řízený a reprezentovaný představenstvem).
Š T
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Jako statutární orgán jsou jednatelé oprávněni jednat ve všech záležitostech společnosti. Jednatelem může být společník nebo cizí fyzická, příp. i právnická osoba (tj. osoba bez vztahu ke společnosti, kterou společnost pověřila výkonem funkce jednatele). Společenská smlouva může určit, že více jednatelů bude tvořit kolektivní orgán. Poznámka: Práva a povinnosti jednatelů jsou upravena v § 194 - 199 ZOK.
3. 3. 1 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným
Společnost je založena uzavřením společenské smlouvy upravující práva a povinnosti společníků (v případě, kdy má společnost více než jednoho společníka) nebo uzavřením zakladatelské listiny (v případě, kdy má společnost jediného společníka). Společenská smlouva musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Zakladatelskou listinu sepisuje notář formou notářského zápisu. Společenská smlouva musí mimo jiné obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, určení společníků, předmět podnikání, výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka při založení společnosti (včetně způsobu a lhůty splácení vkladu), jména a bydliště jednatelů společnosti. Společníky mohou být jak osoby fyzické, tak i právnické a společnost s ručením omezeným může být založena již jednou osobou.
Společnost s ručením omezeným ze zákona povinně vytváří základní kapitál. Od 1. 1. 2014 činí minimální výše vkladu společníka 1 Kč.
Od okamžiku založení společnosti je nutné rozlišovat okamžik jejího vzniku. Společnost vzniká dnem zápisu do OR. Vznikem společnosti nabývají společníci obchodní podíl na společnosti, což je důležité z hlediska časového testu pro osvobození příjmu z převodu obchodního podílu od daně z příjmů fyzických osob.
74
FORMY PODNIKÁNÍ
Společnost s ručením omezeným
3
Před podáním návrhu na zápis společnosti do OR však musí být splaceno celé vkladové ážio (tj. rozdíl mezi nominální hodnotou vkladu a částkou uznanou společností) a na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Předmětem vkladu do základního kapitálu nemusí být jen peníze, ale vklad může být i nepeněžitý. Tento vklad musí být celý splacen před vznikem společnosti (před zápisem do OR). Nepeněžitý vklad se oceňuje dle znaleckého ocenění. Nepeněžitý vklad je administrativně náročnější než vklad peněžitý, ale pro společníka může být výhodnější z hlediska potřeby peněz (vkladem mohou být např. zásoby, dlouhodobý hmotný majetek). Ke dni vzniku otevírají právnické osoby své účetní knihy a mají také povinnost sestavit zahajovací rozvahu, z jejíž údajů se vychází při otevírání účetních knih.
L
V aktivech zahajovací rozvahy je zpravidla jednak pohledávka za upsaný nesplacený kapitál vykazovaná na účtu 353 - Pohledávky za upsaný základní kapitál a dále příslušný majetek, který byl vložen do společnosti (např. peněžní prostředky, dlouhodobý majetek).
H
V pasivech je základní kapitál na účtu 411 - Základní kapitál ve výši zapsané v obchodním rejstříku. Analytická evidence k tomuto účtu se může vést podle jednotlivých společníků. Další položky pasiv závisejí na tom, zda existují ještě jiné vlastní zdroje (např. vklady nad rámec základního kapitálu). PŘÍKLAD Dne 20. 8. 2016 byla dvěma společníky založena společnost s ručením omezeným. Tato společnost byla do OR zapsaná k 5. 9. 2016. Výše základního kapitálu této společnosti činila ke dni zápisu 400 000 Kč. Podíl společníka A činí 80 %, tj. 320 000 Kč, podíl společníka B činí 20 %, tj. 80 000 Kč. Před zápisem do OR splatil společník A plně svůj podíl na základním kapitálu a společník B svůj podíl v poloviční výši. U obou společníků se jednalo o peněžité vklady, které byly splaceny na běžný účet společnosti.
&
O
Řešení: Uvedené splácení peněžitého vkladu je v pořádku, neboť před vznikem společnosti bylo splaceno u společníka A 320 000 Kč (tj. 100 %) a u společníka B 40 000 Kč (tj. 50 %). Je tak splněna podmínka, že je splaceno alespoň 30 % peněžitého vkladu každého společníka. Zahajovací rozvaha: AKTIVA
221 - Bankovní účty
Kč
Š T
Kč
360 000,- 411- Základní kapitál
353 - Pohledávky za upsaný ZK Součet aktiv
PASIVA
400 000,-
40 000,-
400 000,- Součet pasiv
400 000,-
Otevření účetních knih:
Základní kapitál připadající na společníka A
320 000
701
411.1
Základní kapitál připadající na společníka B
80 000
701
411.2
Splacení vkladu společníka A
320 000
221
701
Splacení vkladu společníka B
40 000
221
701
Pohledávka za společníkem B
40 000
353.2
701
75
3
FORMY PODNIKÁNÍ
Společnost s ručením omezeným
Splácení vkladů a nabývání majetkového práva společnosti
Výdaje spojené se založením společnosti
L
Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě nebo zakladatelské listině - může se jednat například o společníka nebo jednatele. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Uzavřením společenské smlouvy, resp. podpisem zakladatelské listiny vzniká společníkovi povinnost vklad splatit. Splatnost vkladů je určena společenskou smlouvou, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti. Splacení vkladu nastává okamžikem, kdy vkladatel umožní správci vkladu nebo společnosti jeho použití pro společnost v rozsahu, jak by již společnosti patřil. Ke splacení peněžitých vkladů dochází ke dni, kdy jsou peněžní prostředky předány správci vkladů převodem na určený účet k tomuto účelu založený. Splacení nepeněžitých vkladů nastává tehdy, když je předmět vkladu správci předán k užití nebo umožněno jeho využití pro společnost, jako by již společnost byla vlastníkem. Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vzniká správci vkladů povinnost převést všechny vklady, které převzal od společníků, společnosti.
PŘÍKLAD Dne 4. 7. 2016 byla uzavřena společenská smlouva, kterou byla založena s.r.o. se dvěma společníky. Společníci se zavázali k peněžitému vkladu, každý ve výši 100 000 Kč. Polovina byla uhrazena správci vkladu (bance), druhá polovina bude uhrazena do jednoho roku. Před vznikem společnosti došlo k těmto výdajům: - zaplaceno za živnostenský list 2 000 Kč - odměna notáři 4 000 Kč - zaplaceno za kolky 5 000 Kč - zaplaceno za právní služby 15 000 Kč - nájemné za najatou kancelář (07, 08/2016) 36 000 Kč - poplatek bance za založení účtu 400 Kč - nákup kopírovacího stroje 60 000 Kč Společnost byla zapsána do OR 31. 8. 2016. Výdaje uhradil jeden ze společníků z osobního účtu a jsou považovány za půjčku se splatností 6 měsíců.
Š
T
&
O
H
V souvislosti se založením společnosti vznikají výdaje (např. soudní a notářské poplatky, náklady na pracovní cesty, nájemné). Do konce roku 2015 byly tyto výdaje považovány při překročení hranice 60 000 Kč za dlouhodobý nehmotný majetek (tzv. zřizovací výdaje), který se musel účetně odepsat do 5 let od vzniku společnosti, daňové odpisování bylo stanoveno na 60 měsíců. Od 1. 1. 2016 byla kategorie zřizovacích výdajů zrušena a tyto výdaje se zaznamenají po otevření účetních knih do nákladů. Poznámka: Dosud zaznamenané zřizovací výdaje se mohou převést například na účet 019 - Ostatní dlouhodobý nehmotný majetek a doodepíší se podle dřívějších pravidel.
Řešení: S výjimkou nákupu kopírovacího stroje (DHM) lze všechny ostatní položky zaúčtovat přímo do nákladů. Zahajovací rozvaha:
76
AKTIVA
Kč
PASIVA
022 - Hmotné movité věci
60 000,- 411 - Základní kapitál
221 - Bankovní účty
100 000,- 365 - Ostatní závazky ke společn.
353 - Pohledávky za upsaný ZK
100 000,-
Součet aktiv
260 000,- Součet pasiv
Kč 200 000,60 000,260 000,-
FORMY PODNIKÁNÍ
Společnost s ručením omezeným
3
Zaúčtování výdajů spojených se založením a vznikem společnosti: Živnostenský list,kolky, odměna notáři Právní služby, nájemné Poplatek bance za založení účtu
ÚLOHA
11 000,51 000,400,-
538 518 568
365 365 365
3. 6
L
Pan Vladimír Štístko založil v červenci 2016 společnost s ručením omezeným LUCKY, s.r.o. (základní kapitál společnosti 500 000 Kč). Bance (správci vkladu) uhradil peněžitý vklad 200 000 Kč s tím, že po zápisu společnosti do OR budou peníze převedeny na účet společnosti. Dále provedl nepeněžitý vklad formou osobního automobilu (cena dle odhadu znalcem 300 000 Kč). Před vznikem společnosti (zápis do OR byl 25. 8. 2016) uhradil ze svých prostředků nájemné za dobu do 25. 8. 2016 v částce 80 000 Kč, nakoupil notebook za 50 000 Kč a zaplatil za kolky 5 000 Kč. K datu 31. 8. 2016 byla provedena úhrada závazku vůči p. Štístkovi ve výši 135 000 Kč z BÚ.
b
H
ÚKOL č. 1: Sestavte zahajovací rozvahu společnosti LUCKY, s.r.o.
AKTIVA
Kč
Součet aktiv
PASIVA
Kč
Součet pasiv
TEXT
O
ÚKOL č. 2: Zaúčtujte tyto účetní případy:
Předpis závazků vůči společníkovi - nájemné - kolky
Úhrada závazku společníkovi z běžného účtu
Kč
MD
Dal
……………. ……………. …………….
T
3. 3. 2 Další vklady do existující společnosti V průběhu činnosti společnosti může docházet k dalším vkladům. Jejich účtování je závislé na tom, zda tyto vklady zvyšují základní kapitál společnosti nebo zda se jedná o vklady nad rámec základního kapitálu.
Š
3.3.2.1 Vklady, které zvyšují základní kapitál s. r. o.
Tyto vklady představují zvýšení základního kapitálu z externích zdrojů, dochází k posílení společnosti, zvýšení jejich aktiv a pasiv. Novým vkladem může být vklad peněžitý i nepeněžitý (viz předchozí kapitola).
Poznámka: Zvýšení základního kapitálu je přípustné pouze za předpokladu, že dosavadní peněžité vklady byly splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné, i když dosavadní peněžité vklady nebyly splaceny. Rozhoduje-li společnost o zvýšení základního kapitálu, mají společníci přednostní právo tohoto zvýšení se účastnit dalšími vklady. Závazek ke zvýšení vkladu převezmou společníci stejným poměrem, jak se podílejí výší svého obchodního podílu. Ne všichni společníci musí své přednostní právo uplatnit a záleží na společenské smlouvě, jaký postup v tomto případě upravuje.
77
3
FORMY PODNIKÁNÍ
!
Společnost s ručením omezeným
UPOZORNĚNÍ Dnem zvýšení základního kapitálu je vždy až den zápisu do OR, bez ohledu na den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Do doby zapsání v OR se zvýšení základního kapitálu zaznamená na účet 419 - Změny základního kapitálu. V okamžiku zápisu do OR se tato částka přeúčtuje na účet 411 Základní kapitál.
PŘÍKLAD Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti JH+LB, s. r. o., je zvýšen základní kapitál dalším vkladem nového společníka. Zvýšení základního kapitálu o částku 1 000 000 Kč bude splaceno peněžním vkladem na běžný účet společnosti.
H
&
L
Postup účtování je rozdělen do dvou kroků - upsání nového vkladu a jeho splácení. a) upsání probíhá pomocí účtu 353 - Pohledávky za upsaný vlastní kapitál, kde výše vkladu se účtuje na stranu MD, souvztažně s účtem 419 – Změny základního kapitálu (po zapsání do rejstříku je přeúčtování na účet 411) b) splácení vkladu probíhá vyrovnáním pohledávky z účtu 353 se souvztažným zápisem proti příslušným účtům aktiv.
Řešení: 1. Upsání nového vkladu do základního kapitálu 2. Splacení vkladu převodem na běžný účet 3. Zápis zvýšení základního kapitálu do OR
1 000 000 Kč 1 000 000 Kč 1 000 000 Kč
353 / 419 221 / 353 419 / 411
Rozdíl mezi hodnotou vkladu společníka a výši vkladu uznanou na základní kapitál
PŘÍKLAD Do společnosti s ručením omezeným vstupuje nový společník. Základní kapitál společnosti činí 1 mil. Kč, ostatní složky vlastního kapitálu 3 mil. Kč. Společnost se společníkem dohodla na uznané výši vkladu do ZK v hodnotě 500 000 Kč, avšak bude po něm požadovat 2 000 000 Kč. Vklad bude mít peněžitou formu.
T
&
O
V některých případech se nemusí shodovat hodnota vkladu společníka s výší, kterou společnost uzná na základní kapitál. Například v případě přistoupení nového společníka zpravidla společnost vyžaduje, aby vklad měl vyšší hodnotu, protože společník získá přístup i ke kapitálu vytvořenému společností v minulých letech. Tento rozdíl se nazývá ážio (vkladové ážio) a zaznamenává se na účet 412.
Š
Řešení: 1. Upsání nového vkladu - uznáno na ZK 500 000 Kč 353 / 419 - ážio 1 500 000 Kč 353 / 412 2. Splacení vkladu převodem na běžný účet 2 000 000 Kč 221 / 353 3. Zápis zvýšení základního kapitálu do OR 500 000 Kč 419 / 411
Dalším případem, kdy se nemusí shodovat hodnota vkládaného majetku s výši vkladu započítanou na základní kapitál, je nepeněžitý vklad. Pokud se hodnota tohoto majetku stanovená na základě znaleckého posudku liší od sjednané výše vkladu, potom i zde vzniká rozdíl, který je potřeba účetně řešit. Tato situace je poměrně častá zejména při vkladech do dceřinné společnosti. Rozdíl může i zde představovat vkladové ážio nebo bude předmětem finančního vyrovnání mezi subjekty.
&
78
PŘÍKLAD Mateřská společnost vkládá do své dceřinné společnosti osobní automobil, jehož hodnota dle znaleckého ocenění činí 1 600 000 Kč. Současně bylo dohodnuto, že tímto způsobem navýší svůj podíl na základním kapitálu této společnosti o 1 000 000 Kč. Rozdíl bude řešen: a) formou vkladového ážia b) převodem peněžních prostředků na účet mateřské společnosti
Společnost s ručením omezeným
FORMY PODNIKÁNÍ
3
Řešení: a) vkladové ážio 1. Upsání nového vkladu - uznáno na ZK 1 000 000 Kč 353 / 419 - ážio 600 000 Kč 353 / 412 2. Splacení vkladu automobilem 1 600 000 Kč 022 / 353 3. Zápis zvýšení základního kapitálu do OR 1 000 000 Kč 419 / 411
L
b) vrácení rozdílu převodem peněžních prostředků 1. Upsání nového vkladu - uznáno na ZK 1 000 000 Kč 353 / 419 - vznik závazku 600 000 Kč 353 / 379 2. Splacení vkladu automobilem 1 600 000 Kč 022 / 353 3. Zápis zvýšení základního kapitálu do OR 1 000 000 Kč 419 / 411 4. Převod peněz na účet mateřské společnosti 600 000 Kč 379 / 221 3.3.2.2 Příplatky
H
V případě, že s.r.o. hodlá posílit vlastní kapitál společnosti a přitom nechce zvyšovat základní kapitál, umožňuje ZOK tzv. příplatky. Tento způsob je administrativně jednodušší než zvyšování základního kapitálu, neboť nevyžaduje zápis do OR.
dobrovolný
O
Příplatek mimo základní kapitál může mít dvojí formu: povinný příplatek (§ 162 odst. 1 ZOK) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál a určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit. Povinné příplatky musí mít jen peněžitou podobu. příplatek (§ 163 ZOK) Společník může poskytnout příplatek, i když tak nestanoví společenská smlouva, a to se souhlasem jednatele společnosti.Tyto příplatky mohou mít peněžitou i nepeněžitou podobu.
T
Příplatky mimo základní kapitál (ať už povinné nebo dobrovolné) se účtují na účet 413 - Ostatní kapitálové fondy se souvztažným zápisem na účtu 355 – Ostatní pohledávky za společníky. Poznámka: Příplatky lze společníkům vrátit pouze v rozsahu, v jakém převyšují případné ztráty společnosti (zaznamenané na účtech 429, popř. 431). PŘÍKLAD Valná hromada společnosti s r.o. rozhodla v souladu se společenskou smlouvou, že společníci vloží na běžný účet společnosti 500 000 Kč, a to formou příplatku.
Š
Řešení: 1. Předpis příplatku 2. Příjem peněz na BÚ
ÚLOHA
500 000 Kč 500 000 Kč
&
355 / 413 221 / 355
3. 7
Společnost s ručením omezeným měla ve sledovaném období tyto účetní případy: 1. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu o nepeněžitý vklad tvořený materiálovými zásobami, které byly oceněny na základě znaleckého posudku na částku 500 000 Kč 2. Splacení vkladu převzetím materiálových zásob na sklad společnosti 3. Zápis zvýšeného základního kapitálu (o hodnotu materiálových zásob) do OR 4. Nedostatek peněžních prostředků bude řešen příplatkem společníků ve výši 200 000 Kč a) předpis b) příjem na běžný účet
b
79
