NOTULEN van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de statutair te Rotterdam gevestigde naamloze vennootschap ROYAL IMTECH N.V. gehouden op dinsdag 7 oktober 2014 te 10.00 uur in De Doelen, Kruisplein 30, 3012 CC Rotterdam
AGENDA
1. 2.
3.
Opening Claimemissie en statutenwijzigingen (stempunt) (i) Statutenwijziging, als gevolg waarvan aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden geconsolideerd (ii) Statutenwijziging, als gevolg waarvan het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vergroot (iii) Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten in verband met de voorgestelde claimemissie: a) aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om – onder goedkeuring van Raad van Commissarissen – te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, in verband met de voorgestelde claimemissie voor de duur van 6 maanden; en b) aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om – onder goedkeuring van Raad van Commissarissen – te besluiten tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen of toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen in verband met de voorgestelde claimemissie voor de duur van 6 maanden Rondvraag
1. Opening De voorzitter, de heer Van Lede (voorzitter RvC van Royal Imtech N.V.), opent om 10.00 uur de vergadering, heet allen van harte welkom, en vangt aan met een aantal huishoudelijke mededelingen. - De vergadering wordt gehouden in het Nederlands. In het Engels wordt aangegeven dat aandeelhouders die het Nederlands niet machtig zijn, de vergadering kunnen volgen via de Engelse vertaling te beluisteren via de beschikbare hoofdtelefoons. Zij mogen vragen stellen in het Engels, maar antwoorden zullen in het Nederlands worden gegeven (en in het Engels worden vertaald). - Er zijn vertegenwoordigers van de pers aanwezig. Zij zullen in deze vergadering geen vragen stellen, maar zijn als toehoorder aanwezig. - Verzocht wordt om de mobiele telefoons uit te schakelen. - Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. Zij die vragen wensen te stellen worden verzocht dit duidelijk kenbaar te maken en nadat hen het woord is gegeven gebruik te maken van de microfoon en duidelijk hun naam te noemen en de organisatie die zij vertegenwoordigen. Van de vergadering zal een audiotape worden gemaakt voor het opstellen van de notulen. - Om zoveel mogelijk aandeelhouders de gelegenheid te geven het woord te voeren, wordt verzocht het aantal vragen tot drie per keer te beperken. De voorzitter is verantwoordelijk voor en zal toezien op een goede vergaderorde en dat kan betekenen dat hij de spreektijd en/of het aantal vragen inperkt. Vervolgens introduceert de voorzitter de personen bij hem aan tafel: De leden van de Raad van Bestuur: o de heer Gerard van de Aast, CEO; o de heer Hans Turkesteen, CFO; o de heer Paul van Gelder; en o de heer Felix Colsman
-2-
de leden van de Raad van Commissarissen: o de heer Frans Cremers, vicevoorzitter; o mevrouw Ruth van Andel; o de heer Joop de Rooij; o de heer Ben van der Veer o mevrouw Marike van Lier Lels o de heer Jeremy Beeton en tenslotte de heer Mark Salomons, die als secretaris van de vergadering zal optreden en de notulen van het verhandelde ter vergadering zal opstellen. De voorzitter deelt mee dat op basis van de presentielijst 126 aandeelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, tezamen houdende 39.107.017 gewone aandelen à 0,80 nominaal en 4.166.667 cumulatief preferente financieringsaandelen à 0,80 nominaal in Royal Imtech N.V. (circa 17% van het uitstaande kapitaal), recht gevende op het uitbrengen van even zoveel stemmen (in totaal 43.273.684). Voorts is er een delegatie van de Centrale Ondernemingsraad aanwezig. De voorzitter deelt mee dat deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van buitengewoon groot belang is voor de onderneming. Indien de vergadering vandaag instemt met de voor de claimemissie benodigde besluiten levert zij daarmee een onmisbare bijdrage aan de continuïteit van Imtech. De RvC en RvB realiseren dat veel van aandeelhouders is en wordt gevraagd. Een groot deel van de aandeelhouders is geraakt door de gang van zaken bij Imtech en door de claimemissie zal het belang in Imtech aanzienlijk kunnen verwateren. Er zijn echter geen andere alternatieven voorhanden die Imtech's continuïteit veilig kunnen stellen. De RvC en RvB hebben dan ook geen andere keuze dan om de op de agenda gepresenteerde voorstellen te doen. Als de vergadering de claimemissie goedkeurt, kan Imtech zich volledig richten op operationeel herstel en voortbordurend op haar rijke historie weer een succesvol bedrijf worden. De voorzitter benadrukt dat de leden van de RvB als blijk van vertrouwen zelf ook met eigen middelen zullen deelnemen aan de claimemissie. Dit is expliciet opgenomen in het persbericht van 26 augustus jl.. De CEO zal voor een bedrag van 300.000 en de overige leden RvB zullen ieder voor een bedrag van 100.000 participeren in de claimemissie. Daarnaast hebben zij zich verplicht om tenminste 50% en maximaal 100% van de variabele beloning korte termijn over de jaren 2014 2016 te investeren in aandelen, waarvoor de RvC een ‘Bonus Incentive Plan (“BIP”)’ aan het ontwikkelen is. De gedachte hierachter is om het aandelenbezit van de leden RvB te ontwikkelen over verloop van tijd. Hiermee willen zij hun steun aan en vertrouwen in het bedrijf tot uitdrukking brengen. Als zodanig dient het BIP binnen de kaders van het vastgestelde Bezoldigingsbeleid te vallen dat daartoe mogelijk dient te worden aangepast. In dat geval is de RvC dan voornemens goedkeuring van de aandeelhouders te vragen in de jaarlijkse vergadering in 2015. De voorzitter geeft tenslotte aan dat tijdens deze vergadering informatie zal worden besproken, en mocht er onverhoopt strijdigheid zijn tussen wat er mondeling is gezegd en wat in de toelichting op de agenda en de bijlagen staat, dat laatste leidend is. 2. Claimemissie en statutenwijzigingen (Voorzitter): Ik ga over op de behandeling van onderdeel 2, claimemissie en statutenwijzigingen, en geef het woord aan de heren Van de Aast en Turkesteen om dat toe te lichten aan de hand van een presentatie met sheets. (Van de Aast): Dank u voorzitter. In het kader van de voorgenomen claimemissie is deze presentatie gebruikt voor gesprekken met andere (groot)aandeelhouders en potentiële beleggers. Ik zal ingaan op de huidige stand van zaken bij Imtech en de door ons vastgestelde prioriteiten voor de komende periode toelichten. De vraag hoe het met Imtech gaat zal worden beantwoord aan de hand van een indeling in drie fases. De eerste fase is gerelateerd aan de fraude. Daarover is uitgebreid verantwoording aan u afgelegd in het Report to Shareholders van 18 juni 2013. De fraude is een issue waaraan we de afgelopen anderhalf jaar hard hebben gewerkt. We menen in belangrijke mate de issues uit het verleden te hebben geadresseerd en opgeschoond. Met de vanochtend aangekondigde schikking met de VEB zetten we een belangrijke streep onder het verleden. Net zo belangrijk is dat dat we een nieuw governance model hebben geïntroduceerd om de kans op incidenten te minimaliseren.
-3-
De tweede fase betreft de financiële situatie. Daarover is veel gezegd en geschreven in de afgelopen anderhalve maand na de op 26 augustus jl. door ons aangekondigde financiële oplossing. Deze oplossing bestaat uit drie onderdelen, de verkoop van de ICT-divisie, de claimemissie die vandaag in deze vergadering wordt besproken, en de gunstigere voorwaarden overeengekomen met banken zoals substantieel lagere rente en een verlenging van de looptijd. Deze financiële oplossing is goed ontvangen door onze stakeholders. De heer Turkesteen zal dit onderwerp nader toelichten. Dan blijft over het derde stuk, dat is de operationele performance van de onderneming. Met andere woorden datgene waarvoor ik destijds dacht aan boord te komen. Samen met mijn management team wil ik me richten op het weer goed laten presteren van Imtech. Operationeel gaan de zaken immers nog niet goed. U heeft dat kunnen zien bij de halfjaarcijfers. Operationeel hebben we in de eerste zes maanden exclusief de ICT-divisie (want die wordt verkocht) een klein verlies gemaakt. De operationele marge moet naar 4 tot 6% en de grote vraag is hoe we dat voor elkaar gaan brengen. Dat is het onderwerp waarover het naar voren kijkend echt moet gaan. Hoe maken wij van Imtech weer een goed gezonde, renderende onderneming die deze zaken achter zich kan laten. Deze drie-eenheid is het totale pakket dat wij ook aan analisten en beleggers hebben gepresenteerd en dat is goed ontvangen in de markt. Er is natuurlijk al veel gedaan. Dit is niet iets waar we nu pas aan beginnen. Ik zal u meevoeren in hoe wij dat denken te gaan doen. Wat betekent dat als je het bedrijf weer goed wilt laten presteren? Er zijn vier kernzaken. Het begint vanzelfsprekend met nieuwe orders. Geven de klanten Imtech nog hun vertrouwen door middel van nieuwe opdrachten? We hebben in de afgelopen periode goed gekeken naar de orderintake, waarbij het doel was om deze in balans te houden met de omzet zodat we niet structureel en substantieel achteruit gaan. Dat is tot op heden prima gelukt. Het is verheugend om te zien dat tot en met augustus de orderintake gelijke tred houdt met de omzetontwikkeling. We hebben daarover iets gezegd in het persbericht vanochtend. Het blijft een thema dat we de komende periode goed in de gaten zullen houden. Uiteraard hebben de gebeurtenissen in de afgelopen maanden impact gehad. Dat is ook gezegd in dat persbericht. Er is veel gezegd en geschreven over de onderneming. Daar staat tegenover dat de aankondiging van 26 augustus jl. over de financiële oplossing bijzonder goed is ontvangen door de markt en door klanten. Vandaag is wat dat betreft een belangrijke milestone dat we, als u hopelijk toestemming gaat geven voor deze claimemissie, aan onze klanten kunnen vertellen dat Imtech weer een financieel gezonde onderneming is. Anders dan in het verleden gebeurde, wordt er geen omzet nagejaagd maar selectief gekeken naar gezonde projecten met beheersbare risico’s en een gezonde marge. Via aangescherpte tenderprocedures wordt daarop toezicht gehouden. Alles boven de 15 miljoen ziet de RvB en alles boven de 75 miljoen gaat naar de RvC. Maar het aannemen van beter werk onder betere voorwaarden is nog geen garantie dat je ook geld verdient. Het tweede punt, helemaal rechts, is werkkapitaal. Werkkapitaal is één van de grote issues geweest van de onderneming. Ruim anderhalf jaar geleden lag dat op zo’n 8% van de omzet, dat is ongezond hoog zeker als je dat vergelijkt met de peers. Werkkapitaal is de hoeveelheid geld die je nodig hebt om de onderneming te laten draaien. We hebben dat door veel aandacht en inspanning inmiddels terug weten te brengen tot bijna 0% (exclusief de oude zaken). Dat is een getal dat meer in lijn ligt met wat het zou moeten zijn en we denken dat we daar in de komende 12 tot 15 maanden nog wel een paar procent vanaf kunnen halen. Als je dan een onderneming hebt die draait met negatief werkkapitaal, dus geen geld nodig heeft voor zijn operaties maar geld oplevert met 4% tot 6% marge, dan heb je plotseling weer een aantrekkelijke investering en dat is de intentie. Daar hebben we grote vooruitgang gemaakt en we zijn bezig om dat met allerlei programma’s verder in te vullen. Dan komen we bij het blokje overhead, dat heeft alles te maken met het indirecte kostenniveau. Indirecte kosten, niet alleen bijvoorbeeld sponsorcontracten, maar ook personeelskosten dus mensen in overheadfuncties binnen de onderneming. Daar heeft Imtech een te hoog kostenniveau, waardoor we het risico lopen dat we niet concurrerend zijn in aanbiedingen. Daar is al veel aan gedaan en daar gaan we nog meer kosten uithalen. De aankondiging van een fikse reorganisatie op 26 augustus jl. waarbij nog eens een keer afscheid wordt genomen van ruim 750 mensen plus het treffen van een voorziening van zo’n 30 miljoen voor leegstand van kantoren zal verder bijdragen aan de reductie. Het laatste thema gaat over hoe je dat werk vervolgens uitvoert. Dat is gewoon wat wij doen: het aannemen van werk, het uitvoeren van werk, en aan het einde van de uitvoering geld overhouden. Dat is onze core business. En dat moeten we beter doen dan dat we dat nu doen, zowel in de ontwerpfase, als bij het projectmanagement, en ook wanneer wijzigingen in het project worden
-4-
aangebracht. Procurement, oftewel inkoop, is een belangrijk element. Wij kopen veel materialen in bij projecten. We kopen ook veel arbeid van derden in bij projecten. Dus het is belangrijk dat we daar flinke stappen maken en dat kunnen we ook. Dit zijn geen nieuwe programma’s, dit is niet iets dat we in de afgelopen maanden hebben bedacht. Dit zijn programma’s waar we al een jaar mee aan het werk zijn en het heeft wat dat betreft duidelijk al resultaten opgeleverd. Qua operationele marge zit Imtech na het eerste half jaar op ongeveer -1%. Dat is gepubliceerd en daarbij moet worden bedacht dat de ICT-divisie, de best presterende divisie in die periode, wordt verkocht. Als dat dan naar 4-6% target moet, waar komt dat dan vandaan? Dat gebeurt allereerst door de orderintake op peil te houden want anders zit je in een soort negatieve, neerwaartse spiraal en loop je voortdurend achter de feiten aan. Dan komt circa 2- 2,5% van die verbetering uit het reduceren van met name overheadkosten. En dan zal de rest moeten komen vanuit projectexecutie. Dat varieert sterk per divisie. Er is een aantal divisies zoals Engeland en de Nordic, die al richting die 4% gaan, maar een aantal andere divisies zoals Duitsland en Nederland, heeft daar een flinke weg te gaan. Als ik mag samenvatten wat we aan het doen zijn en hoe de onderneming ervoor staat. We hopen dat we de fraude en de financieringsperikelen achter ons kunnen laten. Dat we echt kunnen focussen op het verbeteren van de resultaten van de onderneming. En dat bestaat uit deze vier blokken: het op niveau houden van de omzet, het vervolgens goed beheren van het werkkapitaal, het in lijn brengen van de kosten en ervoor zorgen dat je kostenefficiënt blijft en vervolgens het goed uitvoeren en geld overhouden aan de uitvoering van projecten. Terwijl we dat doen en ondanks alles wat er is gebeurd, inclusief de verkoop van de ICT-divisie, is onze value proposition, oftewel wat wij aanbieden aan klanten, nog steeds intact. Imtech biedt een combinatie van automatisering, mechanical en electrical works. De verkoop van ICT heeft daarin geen verandering gebracht. De ICT-divisie doet andere zaken, meer aan de kant van kantoorautomatisering, implementatie van grote SAP-systemen en big storage. Een indicatie dat wij niet afhankelijk zijn van de ICT-divisie voor de uitvoering van de automatisering in een gebouw, in een tunnel of op een schip, is dat het aantal projecten dat de ICT-divisie uitvoert in samenwerking met andere Imtechdivisies bijna nul is. De complexiteit van onze projecten wordt ook groter. Wij bouwen nog maar zelden iets waarvan de opdrachtgever zegt dit is exact wat ik wil, kunt u dat voor mij bouwen. In toenemende mate komt het ontwerp bij ons terecht. Ik zie dat als voordeel want dan kun je je innovatie, nieuwe ideeën, en slimme aanpak daarin kwijt. Daar kun je het verschil maken, dan hoef je niet alleen te concurreren op de laagste prijs. Op zich is het goed dat dit soort contracten steeds uitvoeriger en complexer worden maar u zult ongetwijfeld hebben gelezen dat bij een aantal bouwbedrijven het ook wel eens ontspoort als je dat niet goed doet. Het is zeker geen eenrichtingsverkeer, je moet goed oppassen dat je alle zaken goed inschat en op deze wijze meeneemt. Vandaar dat de tenderprocedure, dus hoe wij werk aannemen, zo belangrijk is en verplicht dat alles boven de 15 miljoen over mijn bureau moet en boven 75 miljoen naar de RvC gaat. Imtech bedient een zestal markten: de gebouwenmarkt, industriële markt, traffic & infra, maritieme markt, energiemarkt en watermarkt. Uiteraard spelen de verschillende marktontwikkelingen een rol: er is altijd wel een markt, als je die zes markten neemt en je zet daarnaast een aantal landen, die wel eens tegen zit. Zo is de industriemarkt in Nederland op dit moment een slechte markt omdat veel grote oliemaatschappijen terughoudend zijn met investeren. Dat kan volgend jaar weer anders zijn. Eerlijk gezegd, als je kijkt waar Imtech staat en wat Imtech moet doen, dan zijn de markten niet ons hoofdprobleem. Natuurlijk zijn er goede markten en er zijn slechte markten, maar wij kunnen veel meer verdienen door onze interne processen goed op orde te brengen. Bovendien is het een mooi gediversifieerd segment, we bedienen daarin zes markten waarin duidelijk toekomst zit. We doen dat in een aantal landen, soms zelfs wereldwijd zoals in onze Marine divisie. In de toekomst kan dit wel verder worden geoptimaliseerd. De volgende sheet gaat over wat dit bedrijf zou moeten kunnen, de medium term targets. Dat zijn de door onszelf gestelde doelstellingen over een termijn van 2 - 4 jaar, want dat zal het wel gaan duren om dit bedrijf weer goed op de rails te krijgen, met name in die divisies die op dit moment duidelijk minder presteren zoals Nederland en Duitsland. De groei die we organisch denken te kunnen behalen zal ongeveer liggen op GDP+. Vanwaar dat plusje? Alle ontwikkelingen maken dat een tunnel, een gebouw, en een schip slimmer worden. Dat zijn
-5-
ontwikkelingen die ons helpen om net iets harder te groeien dan de markt. Als we weer financieel en operationeel op orde zijn, dan zouden we kunnen kijken naar acquisities. Maar alleen als aan die twee voorwaarden is voldaan, wij gaan geen bedrijven acquireren totdat wij weer helemaal fit en gezond zijn. Dat gezegd hebbende, we zijn in veel markten duidelijk marktleider maar we hebben zelden meer dan 6-7% van de markt. Dat geeft aan dat het een gefragmenteerde markt is die kansen biedt voor consolidatie. De operationele EBITDA marge die we zouden moeten kunnen halen is zo’n 4-6%. We hebben uitvoerig gekeken wat concurrenten doen. We hebben dat bekeken voor tien bedrijven over een periode van zes jaar en dan kom je uit op die 4-6%. Dat is geen irrealistische target. Het is wel een flink eind verwijderd van waar wij vandaag zijn maar het is onze uitdaging om dat te overbruggen met een gezonde cash conversie, en met een schuld die duidelijk beperkt is, minder dan 2x EBITDA. Als we dat bereikt hebben dan gaan we ook weer over tot het uitkeren van dividend. Dat is op hoofdlijnen ons plan. Dan geef ik nu het woord aan de heer Turkesteen om dit met getallen te onderbouwen. (Turkesteen): Ik zal met name ingaan op de financiële oplossing die wij hebben gepresenteerd met de persberichten op 26 augustus jl. Ik roep in herinnering hetgeen in de aandeelhoudersvergadering in mei van dit jaar is gezegd omtrent de twee prioriteiten voor dit bedrijf. De eerste is het herstel van het operationele verdienvermogen en dat blijft onverminderd van kracht zoals de heer Van de Aast net heeft toegelicht. De tweede prioriteit die toen nadrukkelijk werd aangegeven was het terugbrengen van de schuld. Met de financiële oplossing zoals gepresenteerd op 26 augustus en waarvoor we vandaag met de claimemissie uw goedkeuring vragen, wordt invulling gegeven aan die prioriteit. Na vandaag wordt daarin een beslissende stap gezet waardoor we ons exclusief kunnen gaan richten op herstel van het operationele verdienvermogen van dit bedrijf. De financiële oplossing bestaat uit een pakket van een drietal met elkaar verweven maatregelen. Ten eerste betreft dat de verkoop van onze ICT-divisie aan Vinci voor 255 miljoen. In de tweede plaats is er de claimemissie van 600 miljoen. En in de derde plaats, en dat is een integraal onderdeel van de totaaloplossing, zijn er fundamentele en nieuwe afspraken met onze verschillende financiers aan verbonden die het voor Imtech gemakkelijker en flexibeler maken om vervolgens de noodzakelijke turn-around te implementeren. De verkoop van de ICT-divisie is op 26 augustus jl. getekend, als uitkomst van een ‘controlled auction’ proces zoals dat sinds april jl. werd gerund. Daarvoor was voldoende belangstelling van verschillende soorten partijen. Uiteindelijk kwam Vinci daar als beste partij uit naar voren, niet alleen vanwege de prijs, maar ook de aan de transactie verbonden voorwaarden en hun vermogen om snel tot afronding over te gaan waren belangrijke elementen om uiteindelijk voor Vinci te kiezen. Last but not least is het voor onze medewerkers een reputabele en goede partij om een nieuwe toekomst voor het bedrijf te verzorgen. De transactie bevatte een normaal prijsverrekening mechanisme op basis van geaudite eindcijfers. Het proces rondom het vaststellen van die getallen is inmiddels afgerond en daaruit zijn geen wijzigingen in de prijs naar voren gekomen. De transactie bevat voorts de gebruikelijke condities zoals goedkeuringen van de mededingingsautoriteit en de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft inmiddels haar goedkeuring aan de transactie gegeven. Op 30 september jl. zijn de definitieve documenten bij de mededingingsautoriteit in Brussel ingediend. Wij verwachten dat de transactie eind oktober goedgekeurd zal worden waardoor de cash in de loop van november binnen zal komen. Dus dit proces ontwikkelt zich voorspoedig en wij zien de afronding met vertrouwen tegemoet conform oorspronkelijke planning eind oktober c.q. begin november. Dit eerste element van de totaaloplossing zal naar verwachting op geen grote issues meer stuiten. Het tweede element, waarvoor we vandaag hier aanwezig zijn, gaat om de claimemissie van 600 miljoen, een zeer fors bedrag. We hebben eerder aangegeven dat het ‘deleverage commitment’ van 400 miljoen dat we zijn aangegaan liever eerder dan later en liever meer dan minder zouden willen invullen, en daarvan is de 600 miljoen nadrukkelijk een onderdeel. We realiseren ons terdege dat we daarmee wederom een groot beroep doen op onze aandeelhouders. Aan de andere kant hebben aandeelhouders een voorkeursrecht om mee te doen in de claimemissie dus we doen het zoals het hoort via de voordeur, na goed overleg vandaag met onze aandeelhouders, waarbij u vervolgens kunt kiezen om aan het bedrijf verbonden te blijven of om uw claimrechten te verkopen. Zoals gezegd, de vier leden van de RvB zullen daarin zelf participeren omdat dat een belangrijk signaal van vertrouwen is. Het gaat vandaag om het fundament onder het businessplan dat we zelf met de nieuwe managers in de verschillende divisies tot stand hebben gebracht. We denken dat het goed is ‘to put your money where your mouth is’, vandaar dat we die investering commitment graag zijn aangegaan.
-6-
De emissie is gegarandeerd door vier vooraanstaande banken ABN AMRO, ING, Rabobank en Commerzbank. Daarmee zijn we zeer tevreden dat zij door de emissie te garanderen het vertrouwen in het bedrijf hebben uitgesproken. Als u vandaag uw goedkeuring geeft dan zal morgen of donderdag de prospectus beschikbaar zijn. Dan kan er gedurende twee weken in de claims worden gehandeld en zal eind oktober ook deze belangrijke pijler onder de herfinanciering tot stand zijn gebracht. Dan volgt een complex proces wat er precies met de netto 800 miljoen aan totale opbrengsten gaat gebeuren, waarvan ook deel uitmaakt de veiling van schuld. Dat is afhankelijk van hoeveel procent van de aandelen door de underwriters kan worden geplaatst bij zittende of nieuwe aandeelhouders. Daartoe is een drietal scenario’s uitgewerkt, afhankelijk of het percentage van plaatsing bedraagt (i) meer dan 50% (ii) tussen 25 - 50%, en (iii) minder dan 25%. Als de take-up groter is dan 50% dan kan Imtech het volle fonds van 117 miljoen gebruiken voor het terugkopen van onze schuld. Als er minder dan 25% take-up is dan mag Imtech dat fonds in zijn geheel niet aanwenden. En als er 25 - 50% takeup is mag Imtech een bedrag van circa 80 - 100 miljoen inzetten voor het terugkopen van schuld. Zoals vanochtend door ons gepubliceerd is de veiling inmiddels afgerond en zijn de inschrijvingen daarop gisteren binnen gekomen. Wij vinden dat er een mooi resultaat is bereikt, dat er op neer komt aannemende dat de volle 117 miljoen mag worden gebruikt - dat we per saldo 147 miljoen van onze schuld kunnen aflossen hetgeen daarop een boekwinst betekent van 30 miljoen. Zoals gezegd is dat uiteindelijk afhankelijk van de take-up van de rights issue en dat weten we aan het eind van deze maand. We zullen dan een nieuw persbericht uitgeven waarin we enerzijds die take-up bekend maken en anderzijds de definitieve opbrengst van de claimemissie. Daarnaast zal 100 miljoen van de opbrengsten Imtech zelf ten goede komen voor algemene bedrijfsdoeleinden (o.a. de financiering van de aangekondigde reorganisatiemaatregelen). Last but not least, zal het restant van vele honderden miljoenen gebruikt worden voor het reduceren van de schuld en het beëindigen van de faciliteiten die daarbij behoren, hetgeen voor de financiële oplossing uiterst belangrijk is. Een kernonderdeel van de oplossing zit in de nieuwe afspraken die met de financiers zijn gemaakt. In de eerste plaats is er de convenant holiday. Dat betekent dat onze convenanten tot en met Q1 2016 niet meer getest zullen worden, en wij de facto tot en met juni 2016 de ruimte en de tijd hebben om aan het herstel van het bedrijf te werken. Juist deze convenanten vormden een complicerende factor de afgelopen 18 maanden. Als je voortdurend binnen de grip van dit soort strakke convenanten moet opereren juist in het kader van een turn-around, dan is iedere tegenvaller potentieel aanleiding om weer met de banken in overleg te moeten treden. Dat is nu op deze manier opgelost en betekent dat we voor de rest van 2014, in 2015 en het eerste halfjaar van 2016 daardoor niet meer gehinderd zullen worden. Daarmee hebben we voor Imtech de ruimte, tijd en flexibiliteit gecreëerd om aan het reorganisatieplan en het herstelplan invulling te geven. Een tweede belangrijk element is dat alle looptijden van de financieringen zijn verlengd tot en met juli 2017. Dat betekent ook daar dat we gedurende de turn-around geen last hebben van een boven het bedrijf hangende herfinanciering zodat we niet afgeleid zullen worden van het operationeel herstel. Het derde belangrijke element is al genoemd, en betreft de liquiditeitsbuffer van tenminste 100 miljoen die Imtech krijgt om daarmee o.a. de herstructureringsmaatregelen te financieren. Het laatste element is evenmin onbelangrijk en betreft een aanzienlijke reductie van de rentekosten. De obligatiehouders zijn van 10% naar 7% gegaan, de banken rekenen op basis van een Libor+ tarief, en die tarieven zijn met gemiddeld 3% naar beneden gegaan, en ook onze garantieverstrekkers hebben een belangrijke concessie gedaan op de tarieven. Met dit nieuwe pakket aan rentetarieven opereren we marktconform. Marktconform is dan weliswaar een begrip tussen aanhalingstekens want het zijn nog steeds stevige rentepercentages. Aan de andere kant, hangende de turn-around is het begrijpelijk dat de kapitaalverschaffers wat extra rente vragen ten opzichte van wat echt marktconform is bij een bedrijf dat gezond winstgevend is en onder de twee keer leverage qua schuld zit. De substantieel teruggebrachte schuld van het bedrijf, conform eerdere aankondiging, in combinatie met deze aangepaste afspraken met de banken, geeft Imtech de zuurstof en de tijd om het herstel verder vorm te geven. Dit vormt een belangrijke en doorslaggevende stap voorwaarts naar een gezonde toekomst voor Imtech.
-7-
2.
Claimemissie en statutenwijzigingen (Voorzitter): Dan ga ik nu over tot de behandeling van punt 2 van de agenda dat ziet op de claimemissie. Zoals bekend wenst Imtech haar eigen vermogen te versterken met een claimemissie van 600 miljoen bruto. De opbrengst hiervan zal na aftrek van kosten geheel worden aangewend ter versterking van Imtech’s kapitaalstructuur door schuldreductie, waarmee ook de financieringslast voor de komende jaren omlaag gaat. Een claimemissie komt er kortgezegd op neer dat wij u, bestaande aandeelhouders, op de record date (de peildatum), voor zover wettelijk mogelijk de kans willen bieden naar rato van uw huidige aandelenbezit in te schrijven op nieuwe aandelen. Zo'n recht om in te schrijven op een aandeel kan afzonderlijk worden verhandeld. Voor een uitgebreidere toelichting verwijs ik u naar de zogenaamde "Bijlage Claimemissie". Deze is aan u ter beschikking gesteld bij de vergaderstukken. Om de claimemissie tot stand te kunnen brengen, leggen wij de volgende besluiten aan u voor: (i) een besluit tot machtiging van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen, verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en beperken of uitsluiten van voorkeursrechten; (ii) een besluit tot statutenwijziging ter verhoging van het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap; en (iii) een besluit tot statutenwijziging om de uitgegeven gewone aandelen en de cumulatief preferente financieringsaandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap te consolideren. Omdat deze besluiten onlosmakelijk verband houden met de claimemissie, worden zij als één punt in stemming gebracht. Ik zal nu eerst een nadere toelichting geven op de volgorde van uitvoering. Zoals u in de vergaderstukken heeft kunnen lezen was ten tijde van de oproeping van deze vergadering nog niet bekend in welke volgorde de aandelenconsolidatie en de claimemissie zouden worden geïmplementeerd. Op 25 september 2014 is met een persbericht aangekondigd dat de RvB, onder goedkeuring van de RvC, heeft besloten dat eerst de claimemissie en de daarvoor benodigde vergroting van het maatschappelijk kapitaal plaatsvindt en vervolgens de aandelenconsolidatie. In de vergaderstukken is deze variant ook wel aangeduid als Scenario A. Dan zal ik nu achtereenvolgens de drie verschillende elementen van dit scenario A nader toelichten. (i) Machtiging U wordt verzocht de RvB te machtigen te kunnen besluiten tot de uitgifte van aandelen in verband met de voorgestelde claimemissie, en tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur in verband daarmee. De machtigingen zullen zes maanden gelden. Het exacte aantal aandelen dat uitgegeven zal worden in het kader van de claimemissie en de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen zal direct voorafgaand aan de lancering van de claimemissie worden vastgesteld. Voormelde machtigingen worden daarom verzocht voor een uit te geven aantal gewone aandelen dat toereikend is om een totaalbedrag van € 600 miljoen (bruto opbrengst) te verkrijgen. (ii) Vergroting maatschappelijk kapitaal Om de claimemissie mogelijk te maken, zal het maatschappelijk kapitaal van Imtech moeten worden verhoogd door middel van een statutenwijziging. Het maatschappelijk kapitaal bepaalt het maximum aantal aandelen dat kan worden uitgegeven. Als gezegd is nog niet duidelijk hoeveel aandelen uitgegeven zullen worden. Daarom is ook nog niet bekend met welk aantal aandelen het maatschappelijk kapitaal vergroot dient te worden. Als onderdeel van de statutenwijziging wordt u gevraagd in te stemmen met een formule op grond waarvan het nieuwe maatschappelijk kapitaal zal worden vastgesteld. Vaststaat dat € 600 miljoen dient te worden opgehaald. De uitgifteprijs is nog niet bepaald. Pas als de uitgifteprijs bekend is en dat zal morgen of uiterlijk overmorgen zijn, is duidelijk hoeveel nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en hoeveel het maatschappelijk kapitaal dient te worden verhoogd. Daarom wordt voorgesteld het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot een aantal gelijk aan 150% van het totale aantal uitgegeven gewone aandelen na de claimemissie, afgerond tot het meest nabij gelegen miljoen. Het aantal cumulatief preferente financieringsaandelen in het maatschappelijk kapitaal zal pro rata worden verhoogd. Het aantal cumulatief preferente aandelen, de zogenaamde beschermingsprefs, zal niet worden verhoogd. (iii) Aandelenconsolidatie De aandelenconsolidatie wordt voorgesteld om de marktwaarde per gewoon aandeel te verhogen. Doordat de koers van het aandeel momenteel laag is, resulteert een minimale verhoging of verlaging van de prijs per aandeel in een aanzienlijke fluctuatie van de marktkapitalisatie. Euronext hanteert een zogenaamde "ticksize" van één/tiende cent voor aandelen. Dit betekent dat de koers van het aandeel omhoog of omlaag kan gaan met stapjes van één/tiende cent. Om deze volatiliteit te verminderen, is
-8-
op 25 september aangekondigd dat deze "ticksize" tijdelijk zal worden verkleind naar één/honderdste cent. Dit is uniek. Er is dus één decimaal aan toegevoegd, waardoor de koers kan stijgen of dalen met kleinere stapjes en er dus ook minder volatiliteitsimpact is. Deze nieuwe "ticksize" is per 1 oktober in werking getreden en zal van kracht blijven tot en met 31 oktober 2014. Voor de toepasselijke consolidatieratio verwijs ik u naar de agenda van deze vergadering. De geplaatste gewone aandelen zullen conform die ratio worden geconsolideerd. Om het principe van één stem per aandeel te kunnen blijven hanteren, zullen de geplaatste cumulatief preferente financieringsaandelen overeenkomstig worden geconsolideerd. Voor een toelichting op de technische details van de consolidatie verwijs ik u naar het slot bij de toelichting op de agenda. Ik stel voor de discussie te openen en u de mogelijkheid te geven uw vragen te stellen naar aanleiding van de presentaties van de heren Van de Aast en Turkesteen of als u nadere uitleg of verduidelijking wenst over de claimemissie en de daarbij horende statutenwijzigingen. Wie mag ik het woord geven? (Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers): We hebben het van alle kanten bekeken. Uw toelichting geeft wat duidelijkheid. Ik heb drie vragen. (i) De ICT-divisie wordt als best presterende divisie verkocht, maar zonder ICT-divisie kunt u verder. Er was voldoende belangstelling, maar toch valt de opbrengst tegen. U had aanvankelijk 300 miljoen in gedachten, maar het is 255 miljoen geworden. Ik zou graag uitleg hebben over het proces en de prijs. (ii) U heeft niets gezegd over het Verenigd Koninkrijk en Spanje. Spanje zou mogelijk ook verkoop kandidaat zijn. Kunt u daarover iets zeggen? (iii) Opdrachten worden steeds complexer. Kunt u iets zeggen over uw verwachting over toekomstige bedragen aan research en development om de ontwikkelingen in de toekomst te kunnen bijhouden want we denken dat daarvoor veel geld nodig zal zijn. Het kan niet zo zijn dat voor het verkrijgen van opdrachten straks eerst de kas wordt leeggemaakt. (Van de Aast): De eerste vraag gaat over de opbrengst van de ICT-divisie. We hebben nooit enig bedrag genoemd, en ons altijd onthouden van het richting geven over welke range dan ook. Wel is er in de pers gespeculeerd over mogelijke koopprijzen en daarna over tegenvallende opbrengsten. Het is goed dat vast te stellen. Belangrijker is vast te stellen dat uiteindelijk de opbrengst 7x EBITDA over de laatste periode van 12 maanden is, en dat vinden wij een keurige opbrengst waarmee wij tevreden zijn. Het proces heeft een aantal maanden gelopen en was een klassiek proces zoals je mag verwachten. We hebben een vendor due diligence gedaan met een groot aantal geïnteresseerde partijen. We zijn begonnen met meer dan 20 partijen en tussentijds dat teruggebracht tot circa 8-9 waarvoor je dan managementpresentaties houdt. Uiteindelijk hadden we een 8-tal biedingen die binnenkwamen. Daaruit kies je de beste zowel als goede oplossing voor onze mensen als qua prijs, condities, en voorbehouden (of het ontbreken daarvan). Daar is Vinci uitgekomen en wij zijn zeer tevreden over hoe goed dat proces tot op de dag van vandaag is verlopen. Over de UK kan ik kort zijn, dat is een mooi bedrijf en dat zal ook een belangrijk onderdeel zijn en blijven van Imtech. Over Spanje heb ik inderdaad wel eens gezegd dat het mogelijk zou kunnen zijn dat we daar afscheid van nemen. Dat is een kleine divisie met een omzet van rond de 150 miljoen, circa 4% van de omzet van Imtech na de verkoop van onze ICT-divisie. De Spaanse markt is een lastige markt, en het betalingsgedrag, ook van de overheid, laat zwaar te wensen over. Ik heb letterlijk gezegd dat als er morgen iemand langs komt die daarvoor een nette prijs biedt we daarover kunnen spreken. Mocht dat zich voordoen dan zullen we uiteraard daarover berichten. Over het complexer worden van opdrachten, dat is best een punt van zorg. Ik ben daar met grote opdrachtgevers al jarenlang over in gesprek. Het is zaak om dat in de hand te houden, dat je niet al vele procenten uitgeeft, voordat je de opdracht hebt. Dat kan op allerlei manieren en een van de belangrijkste is dat in zo’n bid opdrachtgevers zich beperken in hun vraag per verschillend stadium tot wat ze echt nodig hebben om een beslissing te nemen met wie ze verder willen. Daarover wordt intensief met opdrachtgevers gesproken. Ik zie dat de goede kant opgaan want anders worden dit soort processen onbetaalbaar. (Van Dijk): In de laatste slide van de heer Turkesteen staat in de eerste regel en de laatste regel daarvan een discrepantie. (Turkesteen): Er staat twee keer hetzelfde alleen op een andere manier opgeschreven. Bij de eerste staat dat er geen convenanten getest worden tot juni dus dat er vanaf eind juni (Q2) wordt getest. Bij de laatste staat dat er t/m Q1 2016 geen convenanten worden getest. Het is er dubbel
-9-
ingekomen, maar inhoudelijk hetzelfde. (Demoulin, namens Deminor en de Stichting Belangenbehartiging Gedupeerde Beleggers Imtech): Ik heb 3 vragen die ik als volgt zou willen inleiden. Vandaag moeten de aandeelhouders opnieuw een belangrijke stap zetten om aan Imtech een toekomst te geven. Ik vertrouw erop dat zij een juiste beslissing zullen nemen want Imtech moet door. Ik twijfel er niet aan dat het nieuwe bestuur hard werkt om de groep weer in rustiger vaarwater te brengen. Maar om met ambitie en vertrouwen naar de toekomst te kunnen kijken zal wel een finale streep onder een pijnlijk verleden moeten worden gezet. Het lijkt goed nieuws, maar de schikking die u vandaag heeft aangekondigd is maar een kleine stap in die richting. Zoals bekend bedraagt de totale schade voor alle beleggers rond de 1 miljard euro. Deze schikking zal enkel beschikbaar zijn voor particulieren die lid zijn en blijven van de VEB. Alle particulieren, leden en niet-leden, beslaan maar tussen 20 - 25% van de totale schade. Voor de anderen die niet profiteren van de schikking is dit geen oplossing. Met andere woorden, voor ongeveer 75% van de schade biedt deze schikking geen oplossing. Er blijft dus een groot risico van € 750 miljoen euro over. Tot op heden was het bestuur van mening dat de middelen voor een schikking vooral bij derden moest worden gevonden. Dit heeft er blijkbaar toe geleid dat de omvang van de aangekondigde schikking bijzonder beperkt is. Desalniettemin las ik het afgelopen weekend in de pers dat Imtech sinds vorig jaar al meer dan 100 miljoen, dat is meer dan de helft van de huidige beurswaarde, heeft betaald aan adviseurs. Ik leid hieruit af dat Imtech middelen vindt wanneer zij dit nodig acht. Imtech is hoofdverantwoordelijke voor de schade die is geleden door aandeelhouders. De aangekondigde schikking voorziet niet in een definitieve streep onder het verleden. Deminor en de stichting steunen de schikking niet. Op dit ogenblik loopt een collectieve actie van de stichting bij de Rechtbank in Rotterdam tegen Imtech, haar voormalige bestuurders en een aantal commissarissen. De kans acht ik aannemelijk dat deze procedure zal leiden tot een veroordeling. Imtech heeft dus na vandaag maar twee alternatieven, een beslissing van de Rechtbank afwachten met het risico van een veroordeling tot volledige schadeloosstelling of alsnog schikken met de gedupeerde beleggers die de schikking van vandaag niet willen en kunnen accepteren en die een redelijke compensatie blijven nastreven. Het bestuur van Imtech zal moeten beslissen wat zij als beste optie ziet voor de vennootschap. Dit is een verantwoordelijkheid van het bestuur naar de huidige aandeelhouders. Het huidige bestuur moet er sterk voor waken dat zij een onopgelost probleem uit het verleden niet alsnog een dreiging laat worden voor de toekomst van Imtech en de aandeelhouders die Imtech van vers kapitaal gaan voorzien. Mijn 3 vragen zijn: Hoe wordt het bestaande en aanzienlijke risico voor Imtech verdisconteerd in het business plan voor de periode na de aandelenuitgifte? Hoe kijkt het bestuur aan tegen dit risico? Hoe kan de heer Van de Aast in het persbericht van vandaag verklaren dat ‘the settlement gives us the opportunity to close yet another chapter of the past’ terwijl er een potentiële claim van € 750 miljoen boven het hoofd van Imtech hangt? (Voorzitter): Dank u wel, ik ga nu eerst iets met de vergaderorde doen. Er zijn twee mogelijkheden. Of we gaan eerst over de claimemissie praten en dan over de schikking of omgekeerd. Ik stel voor omdat u deze vraag over de schikking heeft gesteld dat we eerst de schikking ter discussie stellen. Dit is formeel niet een punt van de agenda maar het is wel een nieuwspunt. Het is vanochtend aan de orde geweest. Dus diegenen die punten hebben over de schikking waar ze nadere informatie over willen geef ik nu de gelegenheid om hun opmerkingen en/of vragen te stellen. (Keyner, VEB vertegenwoordigend 1,2 miljoen aandelen): Ik heb alleen een opmerking hierover. De VEB is er trots op dat er een akkoord is bereikt tussen Imtech en particuliere aandeelhouders vertegenwoordigd door de VEB op een manier die de onderneming zoveel mogelijk intact laat en waarbij de financiering van derden komt. Dit was vanaf het begin de insteek van de VEB, en in ieder geval van de particuliere beleggers die vaak relatief veel geld in Imtech hadden gestoken. Velen vertrouwden op de mooie berichten van het vorige bestuur en hebben daardoor persoonlijk heel veel leed gehad. Wij zijn als VEB blij dat we voor hen iets hebben kunnen doen zonder dat de huidige aandeelhouders er te veel last van zouden hebben. Daar staan wij voor. Ook beleggers die geen lid zijn van de VEB, u kunt nog lid worden, u krijgt dan weliswaar minder dan de huidige leden maar er is wel geld te halen en er is een schikking die wij durven te verdedigen. (Van de Aast): Imtech heeft gedurende ruim een jaar gesprekken gevoerd met partijen over deze schikking. Het uitgangspunt is steeds geweest dat er een fonds zou komen voor gedupeerde aandeelhouders waarbij de funding afkomstig zou zijn van uitgekeerde verzekeringspenningen, bonussen van voormalige bestuurders en recent is daaraan een bijdrage van KPMG toegevoegd. Voorts zal er een beperkte bijdrage van Imtech komen met name om het geheel te faciliteren. Dat
-10-
is een schikking die geheel in lijn is met wat daarover in de afgelopen periode is gezegd. Het is een schikking in het belang van de onderneming en al haar belanghebbenden waar ik met name voor sta, zonder daarbij afbreuk te willen doen aan de belangen van getroffen aandeelhouders. In algemene zin is het een alleszins redelijke schikking, die ik van harte wil aanbevelen geheel in lijn met wat de heer Keyner van de VEB net heeft gezegd. Wat betreft de opmerkingen van Deminor het volgende. De essentie is heel simpel. Deminor wil voor haarzelf en voor de aandeelhouders die zij vertegenwoordigt, meer geld. Ik was gisteravond om 23.00 uur nog aan de telefoon met de heer Demoulin om hierover te spreken. Hij wil meer geld dan ik bereid ben hem te bieden, ook meer geld dan de aandeelhouders krijgen via de VEB. En dat heb ik geweigerd, zo simpel is het. Als ik daaraan zou toegeven, dan zet ik de deur open voor allerlei andere zaken. Dat ga ik dus niet doen. Het is een verschil van inzicht over de hoeveelheid geld, waarbij ik wil aantekenen dat in het gevormde fonds wij vrijwillig rekening hebben gehouden met de aan Deminor geboden compensatie. Dat bedrag is gealloceerd in het fonds, en is beschikbaar voor Deminor en haar achterban, voor zover dat niet hoeft te worden gebruikt voor de kosten van de procedure die Deminor is gestart. Het enige dat Deminor hoeft te doen is het voorstel accepteren en dan krijgt haar achterban direct beschikking over uitkeringen. (Voorzitter): Namens de RvC wil ik daaraan wat toevoegen. Ik wil mijn grote dank uitspreken voor de snelheid waarmee deze schikking tot stand is gekomen. Wij willen een streep zetten onder het verleden. Dat heeft u gezien in de inleiding van de heer Van de Aast. Wij moeten ons nu geheel concentreren op werk aannemen, goed uitvoeren en een behoorlijke winst maken. Het is al een lange en buitengewoon complexe periode geweest van twee jaar. Ik wil de partijen die aan de schikking hebben deelgenomen, niet alleen maar wel in het bijzonder de VEB die daartoe het voortouw heeft genomen, prijzen dat zij deze operationele prioriteiten hoger achten dan het voeren van een langdurige en kostbare procedure teneinde te trachten een vergoeding te krijgen tot op de laatste cent. Als Deminor gaat procederen - en daarin staat ze uiteraard vrij - dan moet worden bedacht dat Imtech van repliek zal dienen en dan kan een procedure buitengewoon lang duren en kostbaar worden. Dus de verantwoordelijkheid die VEB namens haar achterban heeft genomen schatten wij hoog, evenzeer van een aantal institutionele beleggers in het bijzonder APG. Die heeft daarin een belangrijke rol vervuld. Evenals de VEB heeft APG het belang ingezien om dit goede bedrijf met een rijke historie zo snel mogelijk weer aan de slag te helpen. Voor het overige heb ik weinig toe te voegen aan datgene dat de heer Van de Aast heeft gezegd. De achterban van Deminor weet nu dat er in het fonds rekening is gehouden met hun claims op het niveau zoals afgesproken met de VEB en Deminor zal goed moeten nadenken wat zij aan haar leden adviseert. (Demoulin, namens Deminor en de Stichting Belangenbehartiging Gedupeerde Beleggers Imtech): Ik wil hier geen onderhandelingen voeren. Ik merk wel op dat Imtech steeds graag in het publiek spreekt over gevoelige onderwerpen zoals een schikking. Ik las het vorige week in de krant. Ik betreur het feit dat Imtech zich uitlaat over gesprekken tussen partijen, die wat ons betreft nog altijd streven naar een redelijke oplossing. U karakteriseert dit als meer geld. Ik typeer het als een redelijke compensatie. Achter institutionelen staan particulieren. Het zijn uiteindelijk steeds particulieren die lijden onder misleiding en fraude. Als de heer Van de Aast in het publiek wil spreken over onze gesprekken, dat betreur ik als hij dit op een onaangename manier omschrijft want dat is eigenlijk pleiten. Ik zeg gewoon dat de schikking die u heeft voorgesteld wij niet redelijk vinden. Wij steunen die niet. Anderen doen het, dat is hun volkomen recht. En mijn vragen zijn nog niet beantwoord. (Van de Aast): Voor de goede orde, u bent erover begonnen en niet ik. U wilt meer geld, ik heb gezegd dat krijgt u niet. Als u het wel wilt, moet u naar de rechter en daarmee einde oefening. U kunt zich te allen tijde aansluiten bij onze wel afgewogen en redelijke schikking. Als u dat niet wilt dan moet u het niet doen. Dan zien we wel hoe het verder gaat. Dat heb ik u gisteravond gezegd en dat zeg ik u nogmaals. Ik betreur het net zo zeer als u dat we er niet zijn uitgekomen. U bent hier weer over begonnen, en als u dat niet had gedaan dan was er niets gebeurd. Daarmee denk ik dat we de discussie moeten sluiten. (Voorzitter): Hiermee is het punt gesloten. Het is de aandeelhoudersvergadering duidelijk hoe het bestuur erover denkt. [De heer Demoulin blijft vragen om een antwoord op zijn vraag.] We vallen in herhaling door posities uit te wisselen die duidelijk zijn. Ik verklaar dit punt nu voor gesloten. (Rienks): Wat voor gevolgen gaat de huidige statutenwijziging precies hebben voor de preferente
-11-
aandelen. Ik doel op de financieringsprefs die na de vorige emissie zijn uitgegeven aan twee banken, Rabobank en ING als ik me niet vergis, en die één op één in gewone aandelen kunnen worden geconverteerd. Maar nu er straks heel veel meer gewone aandelen komen en daarna worden samengevoegd dan is dat conversierecht als je dat verrekent over de oorspronkelijke nominale waarde niets meer waard. Dan heb je niet recht op één nieuw aandeel maar op een paar honderdsten van een nieuw aandeel. Ik vermoed dat als daaraan niets verandert, de statutenwijziging de conversierechten nagenoeg waardeloos gaat maken en dat zou geen recht doen aan de gemaakte afspraken, althans de bedoeling daarvan. Klopt die conclusie? (Salomons): In de aandeelhoudersvergadering vorig jaar is de uitgifte van financieringsprefs goedgekeurd en zijn ook de voorwaarden van conversie goedgekeurd. Onderdeel daarvan is een clausule die ervoor zorgt dat de houder van financieringsprefs eenzelfde belang in de onderneming blijft houden zowel voor als na een emissie. De claimemissie geeft een forse verwatering voor bestaande aandeelhouders. Via een formule wordt de conversiekoers aangepast in lijn met de verwateringsratio van gewone aandelen. (Turkesteen): Ook die financieringsprefs ademen gewoon mee in deze emissie en houden na deze claimemissie recht op hetzelfde belang in de onderneming dus daar verandert niets aan. Geheel in lijn met wat u zegt doen we recht aan hetgeen we met de banken hebben afgesproken. De waarde wordt aangepast en zij hebben evenveel rechten en verplichtingen als voor deze claimemissie. Dus zij worden per saldo niet beter of slechter van deze transactie in termen van rechten. (Voorzitter): Theoretisch kunnen we 60 miljard aandelen uitgeven. Daarna consolideren we deze weer. Procentueel, afrondingsverschillen daargelaten, verandert er niets voor niemand. (Rienks): Ik vraag me af of u begrijpt wat ik bedoel. Ze hebben 1,80 per aandeel betaald een jaar geleden en ze hadden het recht om ieder preferent aandeel in een gewoon aandeel te veranderen. Dan moet dat gewone aandeel natuurlijk wel tenminste 1,80 waard zijn anders is het niet leuk om te doen. Dat was gebaseerd op de nominale waarde. Als de nominale waarde gelijk blijft dan hebben ze recht op één oud aandeel van voor de claimemissie en straks als de claimemissie is geweest vertegenwoordigen de oude aandelen die er nu zijn maar een zeer beperkt percentage van het totale aantal aandelen dat uitstaat. Als je dat omrekent naar de beurswaarde van de onderneming, dan is er dus heel veel waarde verdwenen bij die oude gewone aandelen. Daarom hebben wij de claimemissie nodig. Maar als je verdisconteert op basis van één op één in de oude verhouding dan krijg je dus één van een paar miljard aandelen terwijl het nu één van 450 miljoen was. Dus dan is de waarde van het conversierecht verdwenen. De vraag is of u daar wat aan doet. (Turkesteen): Dat is niet de bedoeling en hun conversierecht blijft evenveel waard als het was. Dus waar zij in het verleden x aandelen kregen krijgen zij straks veel meer aandelen op basis van de nieuwe uitgifte van aandelen. (Rienks): Ze konden 16 miljoen gewone aandelen krijgen bovenop die 450 miljoen die er al waren. Als we evenredig rekenen, kunnen ze straks 16 miljoen krijgen op circa 7,5 miljard. (Turkesteen): Pro rata gaan zij er niet op voor- of achteruit. Dat betekent dat zij hetzelfde percentage van de 450 miljoen ten opzichte van het nieuwe aantal aandelen kunnen converteren. (Rienks): Daarvoor heeft u geen statutenwijziging nodig? (Salomons): Voor de financieringsprefs zijn de vergroting van het maatschappelijk kapitaal en de aandelenconsolidatie, gelijk als voor de gewone aandelen, in de statutenwijzigingen opgenomen. Ik verwijs u naar de toelichting op de agenda en de bijlagen waarin dat duidelijk staat verwoord. De verhoudingen blijven precies hetzelfde. De antiverwateringsclausule is in de toen goedgekeurde conversievoorwaarden opgenomen en daarvoor is geen statutenwijziging nodig. Overigens geldt dit niet voor de beschermingsprefs, die verwateren wel. (Voorzitter): Uw probleem is in onze ogen geadresseerd en als u daarover verdere vragen heeft, dan kunt u daarover na de vergadering praten met de heer Salomons. (Rienks): Goed dan houd ik over dat punt op. Dan nog iets. Het verbaasde mij dat er twee routes zijn: eerst consolideren en dan claimemissie en omgekeerd. Nu heeft u gekozen voor eerst
-12-
emissie en dan samenvoegen. Het komt uiteindelijk op hetzelfde neer. Ik heb erover nagedacht, waarin het kan verschillen, maar ik weet het niet. U moet weten wat de beste van de twee is, want u heeft de beslissing genomen. Wat zijn precies de argumenten voor de keuze? (Van de Aast): U stipt een terecht punt aan dat er natuurlijk een klein verschil zit tussen die twee. Ze kunnen beide en komen eigenlijk op hetzelfde neer. Het verschil dat voor ons de doorslag heeft gegeven is dat wanneer je aandelen gaat consolideren je aan het einde van de rit met fracties blijft zitten. Om dat probleem op voorhand te vermijden en daarmee alle bestaande aandeelhouders maximaal de kans te geven om mee te doen in de claimemissie hebben we gekozen voor route A. Dus dan heb je dat probleem van fracties niet bij de emissie en kun je met alle aandelen die je vandaag hebt meedoen in de claimemissie en hoef je niet extra bij te storten als je bijvoorbeeld net op een fractie uitkomt. Dat is een klein verschil en daarmee dachten wij aandeelhouders maximaal tegemoet te komen. Uw constatering dat er geen fundamenteel verschil is tussen beide is correct. (Rienks): U moest met de beurs overeenstemming bereiken over een historisch punt namelijk dat de tick-size een honderdste cent wordt. Dat had niet gehoeven als u eerst had samengevoegd. (Van de Aast): Dat klopt. Maar dan komt het punt van fracties op en die heb je nu niet vooraf. In overleg kon de tick-size gelukkig tijdelijk worden aangepast, hetgeen een unicum vormt. (Rienks): Dan steun ik de keuze voor scenario A. Het laatste punt dat ik heb is dat u geen concrete getallen noemt bij de statutenwijziging. U komt met een formule en zegt u moet ons vertrouwen we gebruiken hem voor 600 miljoen. Ik had liever gehad dat u gisteren de voorwaarden had bepaald zodat we nu over de concrete getallen konden spreken. Nu gaat u dat vanmiddag bespreken en morgen voordat de beurs open gaat komt u met een persbericht waar het in staat. Dat is precies een dag later maar wel met het essentiële verschil dat onze vergadering er tussen zit. (Voorzitter): Het consortium beslist dat op het allerlaatste moment. Er is eerst goedkeuring van deze vergadering nodig en dan kunnen ze zich daar pas over uitspreken wat in hun ogen gezien de marktomstandigheden en de vooruitzichten de juiste uitgiftekoers en waarde van de claims is. (Rienks): De waarde die nu in de aandelen zit, is in feite de complete waarde van de claim. De oude aandelen brengen alleen het recht mee dat je mee mag doen in het nieuwe Imtech. Het oude eigen vermogen is in feite compleet verspeeld. Dat was 900 miljoen voordat de narigheid begon, er is 500 miljoen bijgestort en 30 miljoen op de financieringsprefs. Er is dus anderhalf miljard euro verdwenen in een paar jaar tijd. De oude aandelen vertegenwoordigen alleen het recht om mee te doen aan de toekomst van de onderneming. Zij zijn in feite als de claim eraf is heel weinig waard. Je moet die aandelen toch een beetje geld gunnen zodat het werkbaar blijft. Ingewikkelder is het denk ik niet. Je kunt dat nu vaststellen, daarvoor heb je geen marktomstandigheden nodig. Je moet per aandeel wat je nu hebt circa 1,40 bijbetalen. Als je dat niet wilt dan had je je aandelen gisteren al verkocht moeten hebben. (Voorzitter): Dank u voor deze vaststelling. (Van Dunné): Ik wil de heer Van de Aast vragen om uit te wijden over de door hem gekenschetste goede ontvangst van de markt van het drietrapsvoorstel voor sanering van de toekomst van Imtech. Normaliter als je kijkt hoe de markt reageert op een ingrijpend voorstel van de RvB, dan kijk je naar de beurskoers. Komen daar procenten bij dan is de markt positief, gaan er procenten af dan is de markt teleurgesteld. Er is gezegd dat de markt positief is over het voorstel, maar we hebben tegelijkertijd gezien dat vanaf de dag van het voorstel de waarde van de aandelen verder omlaag ging. Dus over welke markt praat onze CEO? (Van de Aast): Een CEO mag over van alles wat vinden behalve over de beurskoers. Daarover heb ik mij in het verleden dan ook nooit uitgelaten. Overigens, op de dag zelf was de reactie van aandeelhouders overwegend positief, op een gegeven moment stonden we zelfs 20% in de plus als ik het me goed herinner. Waar het echter primair om gaat, en dat past in de context van wat ik heb gepresenteerd, is het vertrouwen in de onderneming van al diegenen die met ons zaken doen. Als ik het erover heb dat de markt positief reageert of onze stakeholders in zijn algemeenheid positief reageren, dan heb ik het vooral over onze klanten, medewerkers, leveranciers en partners waarmee we veel projecten uitvoeren. Bijvoorbeeld klanten, die zaken doen met een bedrijf waarbij de continuïteit omgeven werd met vraagtekens, stelden vragen en stuurden mij ook brieven. Direct
-13-
na het persbericht hebben grote klanten in zowel Nederland als daarbuiten hierop heel positief gereageerd. Daarbij is leidend dat met deze stappen, de claimemissie, verkoop van de ICT-divisie en het nieuwe pakket voorwaarden, de continuïteit van de onderneming geborgd is. En dat gaf bij de verschillende groepen klanten, medewerkers, leveranciers en partners een heel goede respons. (Heinemann): Ik wil de heer Turkesteen en de overige leden van de RvB complimenteren met wat zij tot stand hebben gebracht. Zij hebben het onmogelijke min of meer mogelijk gemaakt. De koers van Imtech is gedaald tot een niveau dat vroeger als dividend werd betaald. Ondanks dat is het gelukt een gegarandeerd kapitaal van de banken te krijgen van 600 miljoen. Aan de andere kant stelt de heer Van de Aast in zijn betoog dat we een streep onder het verleden moeten zetten en dat het over en uit is. Maar naar mijn mening is het nog niet uit. Dit zal zeker nog 5 tot 10 jaar door etteren, want de fraudeurs komen met tegeneisen als ze teveel in het nauw worden gedreven. Ook zullen hun advocaten met een hele poppenkast komen van ja, ze hebben zo’n slecht geheugen en ze wisten niet goed wat ze deden. Dat hebben we al eens vaker gezien. Dat zou Imtech in de toekomst nog de nodige middelen kunnen kosten. Verder staat in het Report to Shareholders van juni 2013 dat het personeel een leergang ethiek gaat volgen. Dat heeft het nodige geld gekost maar is het niet mosterd na de maaltijd? Bovendien is de ethiek in het hele bedrijfsleven enorm verminderd. Sinds 2000 zijn er evenveel schandalen aan het licht gekomen als in de 55 jaar ervoor. Imtech heeft veel personeelsleden moeten aannemen tegen hoge salarissen. Nu gaat er op overhead bezuinigd worden. Hoeveel gaat die afvloeiing kosten? En als iemand op de schopstoel zit dan zal zijn toewijding aan de onderneming sterk verminderen want er hangt hem het zwaard van Damocles boven het hoofd. Realiseert de RvB zich dit en hoe denkt men hierin te handelen? Imtech is op het ogenblik gered maar de nieuwe aandelen zullen een uiterst lage koers krijgen. Bestaat er niet het gevaar dat men over 1 of 2 jaar met een reserve split zal komen? We hebben dat bij Pharming gezien en nog erger bij Sopheon waar 200 aandelen 1 aandeel werden. Kan de RvB garanderen dat ons dat niet overkomt? (Van de Aast): Ten aanzien van fraude kan je helaas nimmer uitsluiten dat nog eens dergelijke zaken in de toekomst naar boven komen. Er is wel veel aan gedaan en veel is opgeruimd. Daarover is vorig jaar een rapport gepubliceerd waarin dat is weergegeven. Ik kan daar persoonlijk heel helder over zijn, ik heb er een grote aversie tegen. Als ik het tegenkom - en dat geldt ook voor mijn collega-bestuurders - dan zullen we daar korte metten mee maken, zoals we dat in het verleden hebben gedaan. Over ethiek en de kosten. Het is absoluut onvermijdelijk dat als een bedrijf wordt getroffen door de fraudeperikelen die wij hebben meegemaakt dan moet je ethiek uiterst serieus nemen en dat hebben we ook gedaan. Het klopt, we geven daaraan geld uit maar we gaan zeker niet de mensen die we hebben aangenomen in het kader van een kostenreductie vervolgens weer ontslaan. Met de noodzakelijke afvloeiingen zijn we druk in de weer. We streven ernaar om de onduidelijkheid van mensen die mogelijk te maken krijgen met het verlies van hun baan zo beperkt mogelijk te houden en een en ander zo snel en netjes mogelijk af te wikkelen. Het is heel ingrijpend als je je baan verliest. In sommige gevallen is het helaas onvermijdelijk. We hebben te maken met een kostenprobleem, we zijn op sommige fronten te duur, daardoor loop je ook werk mis. Dat kan niet blijven bestaan, daar zal je wat aan moeten doen. We zijn in goed overleg met de vakbonden en de ondernemingsraden. Ik heb uitvoerig gesproken met de vakbonden, die vinden het niet leuk, maar ze steunen wel dat dit moet gebeuren. Dan krijg je het persoonlijke element, hoe ga je daarmee om richting je medewerkers. De insteek daarbij is vertel het je mensen zo snel mogelijk als je het zelf weet. Dat zijn onplezierige gesprekken maar helaas wel noodzakelijk en dat doe je met respect en op een verantwoorde wijze door ervoor te zorgen dat deze mensen hetzij een afvloeiing, hetzij bemiddeling wordt aangeboden. De reverse stock split staat toch echt vandaag al op de agenda. Daar gaat u straks over stemmen, dus dat is niet iets wat er in de toekomst nog zit aan te komen. (Heinemann): Er zijn ondernemingen op hetzelfde vlak van dienstverlening als Imtech, zoals bijvoorbeeld Kendrion in Zeist. Heeft men daarmee al contact opgenomen om afgevloeide medewerkers aan een nieuwe positie te helpen? (Van de Aast): Natuurlijk is dat onderdeel van de afspraken die zijn gemaakt met vakbonden en met ondernemingsraden neergelegd in een sociaal plan. Onderdeel daarvan vormt een actief
-14-
bemiddelingsbeleid om mensen aan een volgende baan te helpen, daarvoor doen we ons best. Persoonlijk vind ik dat zij daarmee veel meer zijn geholpen dan met geld. Ook scholing en omscholing is een integraal onderdeel in dit soort trajecten.. (Voorzitter): ik neem de gelegenheid te baat om de COR te danken voor hun buitengewoon constructieve opstelling in de afgelopen jaren. We zijn in een aandeelhoudersvergadering en de aandeelhouders hebben het behoorlijk voor hun kiezen gekregen, maar zoals de heer Heinemann terecht zegt, we moeten niet onderschatten wat het met het personeel gedaan heeft. Om uit de problemen te geraken zijn we in de afgelopen jaren buitengewoon gesteund door de positieve instelling van de ondernemingsraad. (Keyner, VEB): We moeten concluderen dat de eerdere claimemissie van 500 miljoen helaas niet hoger werd ingezet zoals analisten hadden gesuggereerd. Dat kan gebeuren en blijkt terugkijkend een inschattingsfout. We worden nu geconfronteerd met een extreme verwatering die veel pijn gaat doen met name bij veel kleinere aandeelhouders. We hebben die aandeelhouders regelmatig aan de lijn die zeggen ik heb nu 5.000 of 10.000 aan Imtech aandelen en ik moet straks mogelijk 50.000 of 70.000 gaan bijstorten om het niet te veel te laten verwateren en dat geld heb ik niet. Dat is het gevolg van het feit dat de eerdere claimemissie te gering was, mede gezien de achtergrond van alle problemen die zwaarder wogen dan eerder was ingeschat. Er is echter nog een andere knop waaraan u had kunnen draaien, namelijk meer delen van Imtech verkopen. U heeft gekozen voor ICT maar is het serieus overwogen om meer delen van Imtech op de markt te gaan zetten? Dat doet uiteraard pijn, het winstgevend perspectief wordt daarmee kleiner, maar waarmee aandeelhouders nu worden geconfronteerd doet ook pijn. Dus mijn vraag is in hoeverre heeft het verkopen van andere onderdelen serieus op tafel gelegen? (Van de Aast): We hebben in maart bij de aankondiging van de jaarcijfers expliciet aangegeven zowel in de persberichten als in de toelichtingen daarop dat we alle opties zouden onderzoeken. We hebben dat gedaan en voortvarend gekeken naar alle mogelijke oplossingen. In de interviews zijn frequent vragen gesteld over het verkopen van de gehele onderneming, over betrokkenheid van private equity, over strategische samenwerking, en over verkoop van één of meer divisies, en mijn antwoord is steevast geweest ‘als ik zeg alle opties dan mag u veronderstellen dat ik bedoel alle opties’. Uiteindelijk presenteer je het resultaat. De oplossing die is gekozen, is naar mijn idee verreweg de beste optie. De verkoop van een divisie of divisies of een claimemissie, die gegarandeerd is, is niet iets dat je even op afroep kunt verordonneren, daar gaan we soms wat te makkelijk aan voorbij. Daar komen veel gesprekken aan te pas. Niet alleen intern met de RvB en de RvC maar ook met banken en financiers. Je kunt wel een divisie willen verkopen maar er moeten ook kopers zijn, het moet verantwoord zijn. We hebben gekozen om een op zich goed renderende, goede divisie te verkopen. Ook met het oog op de situatie waarin we ons bevonden, als je dan met een divisie aankomt waar operationeel de nodige issues zijn, dan ben je kansloos en dan word je uitgekleed door een groep kopers. Wat voor ons heel belangrijk was, ik heb dat in mijn toelichting gezegd, het is een divisie waar we met pijn in het hart afscheid van nemen, maar we kunnen wel verder. We zijn er niet van afhankelijk voor onze producten, oplossingen, innovaties en opdrachten. Wat er gepresenteerd is op 26 augustus jl. en waar we het vandaag over hebben is een oplossing die is gekozen nadat alle andere opties zijn bekeken. Er is geen enkele optie onbeoordeeld gebleven en we hebben veel werk verricht om dat te onderzoeken. U zult daarover teksten aantreffen in de prospectus die morgen of overmorgen verschijnt. (Keyner, VEB): Ik geef alvast aan hoe de VEB zich hierin gaat opstellen. Het doet heel veel pijn voor veel beleggers die het geld niet kunnen neerleggen en daardoor hun belang zien verwateren. Gelukkig hebben ze wel kans hun claims te verkopen, maar het blijft pijn doen. Als VEB begrijpen we dat er geen andere serieuze oplossingen zijn. De onderneming moet voort en er moet een financieel gezonde onderneming staan dus wij ondersteunen deze claimemissie. Voorzitter: Dank u wel. (Begemann): Ik heb een vraag over de koers van de claimemissie. Het verbaast me dat dit bij het consortium wordt neergelegd want het consortium is duidelijk een belanghebbende. Voor zover ik weet zijn zowel het bestuur als de commissarissen verantwoordelijk om rekening te houden met alle stakeholders. Dus die zouden daar op zijn minst invloed op moeten proberen uit te oefenen.
-15-
Als je meedoet met de emissie, en dat ben ik van plan, dan houd je gewoon het deel van het bedrijf dat je hebt en of die koers nu heel laag is of heel hoog dat maakt niets uit. Alleen voor de mensen die niet willen of kunnen meedoen maakt het wel wat uit. Ik wil een voorbeeld geven van een bedrijfje met 5 aandeelhouders, waarbij iedere aandeelhouder 100,- heeft gestort en dat bleek te weinig. Er moet 500,- bij. Met zijn vijven zou dat 100,- euro per aandeelhouder zijn. Dat willen ze allemaal, maar eentje kan niet. Dan heb je twee mogelijkheden (i) of hij verwatert tot de helft want de anderen hebben twee keer zoveel ingebracht, (ii) of je kan zeggen mooi, hij kan niet meedoen, we gaan de koers heel laag maken en hem er uitwerken zodat we met zijn vieren door kunnen. Ik hoop dat u de vergelijking ziet met wat ik nu verwacht dat gebeurt. Mijn vraag aan het bestuur en de commissarissen is of zij rekening houden met alle stakeholders inclusief de aandeelhouders die niet mee kunnen doen en of zij hun best hebben gedaan om die emissiekoers te beïnvloeden. (Voorzitter): Het antwoord is ja, wij kijken uitdrukkelijk naar alle stakeholders in de onderneming. U moet zich beseffen dat deze grote emissie Imtech weer een gezonde financiële basis geeft. Het gevolg dat bestaande aandeelhouders, die niet participeren, in grote mate verwateren is uiteraard in de afweging van alle belangen meegewogen. Een ander aspect betreft de banken, die - zoals de heer Turkesteen met verschillende scenario’s heeft laten zien - zich gecommitteerd hebben zoveel mogelijk aandelen te plaatsen maar daarbij de kans lopen zelf met aandelen te blijven zitten. Dat is een delicate balans. De emissie moet natuurlijk een succes worden. Het is evident dat om de aandelen te kunnen plaatsen wij ons moeten laten leiden door de marktvooruitzichten. Daarvan hebben de banken meer verstand dan wij. Daarbij moeten de banken de inschatting van de mogelijkheden op de markt gebruiken en wij ons gezonde verstand. Uiteindelijk wordt de koers vastgesteld door de RvB onder goedkeuring door de RvC. U kunt erop vertrouwen dat wij daar fatsoenlijk mee omgaan. (Begemann): Complimenten voor wat u heeft bereikt en het vooruitzicht dat Imtech kan doorgaan. Voor mij maakt het niet uit maar er zijn veel aandeelhouders die niet mee kunnen gaan en ik hoop dat u dit ter harte neemt. (Voorzitter): Ik stel voor dat wij dit punt afsluiten, ik constateer dat er geen vragen meer zijn. Het totale aantal stemgerechtigde aandelen is thans 43.592.660. Er zijn 140 aandeelhouders aanwezig die in totaal 39.425.993 gewone en 4.166.667 cumulatief preferente aandelen vertegenwoordigen. Dan is nu het moment aangebroken dat wij het voorstel in stemming gaan brengen. Voordat ik het voorstel in stemming breng wil ik u een uitleg geven over het gebruik van de stemkastjes en daarbij een test-stemming doen. U heeft allen een stemkasje plus persoonlijke ID-kaart uitgereikt gekregen U dient nu eerst de uitgereikte ID-kaart met het opschrift aan de voorkant in de sleuf rechts van het stemkastje te schuiven. Als ik het commando “stemming geopend” geef, gaat er een groen lampje linksboven branden, dat aangeeft dat alles gereed is voor de stemming. Om uw stem uit te brengen kunt u gebruik maken van de toetsen 1, 2 en 3. U kiest een 1 indien u vóór het voorstel stem, U kiest een 2 indien u tegen het voorstel stemt; en U kiest een 3 indien u zich van stemming wenst te onthouden. Voor de goede orde wijs ik erop dat als u zich van stemming onthoudt, u formeel geen stem uitbrengt, maar uw aandelen wel meetellen voor het aanwezigheidsquorum. Nadat u uw keuze heeft uitgebracht, gaat het rode lampje even branden, en als uw keuze is ontvangen brandt er geen lampje meer. Zolang de stemming is geopend, heeft u de mogelijkheid uw keuze te corrigeren door op “C” te drukken. Indien u dat doet, zal het groene lampje weer gaan branden en kunt u opnieuw uw keuze maken. We gaan nu over tot een test. Hierbij de testvraag: “wint Feyenoord aanstaande zondag?” De stemming wordt nu geopend, en ik vraag u een keuze te maken tussen een 1 voor een stem vóór, een 2 voor een stem tegen, en een 3 voor een onthouding. Mocht uw stemkastje onverhoopt niet functioneren, dan is er assistentie in de zaal om het om te ruilen en dient u dit kenbaar te maken door uw hand op te steken. Ik sluit nu de stemming en dat ziet er goed uit voor Feyenoord. Na deze geslaagde test breng ik nu het voorstel over agendapunt 2 in stemming, de claimemissie en statutenwijzigingen. Aangezien er minder dan 50% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, vereist dit agendapunt een meerderheid van ten minste 2/3e van de uitgebrachte
-16-
stemmen. Ik open de stemming en ik vraag u een keuze te maken tussen een 1 voor een stem vóór, een 2 voor een stem tegen, en een 3 voor een onthouding. Ik sluit de stemming. U ziet op het scherm de uitslag: 42.778.446 vóór, en 777.770 tegen het voorstel, met onthouding van 12.003 stemmen. Ik constateer dat de Algemene Vergadering de besluiten benodigd voor de claimemissie en statutenwijzigingen heeft aangenomen en spreek namens Imtech zeer veel dank aan u uit. Met overweldigende meerderheid heeft u dit voorstel goedgekeurd en daarmee een historische beslissing genomen in het belang van de onderneming. Dit is het moment dat ik de RvB dank zeg voor de onwaarschijnlijke hoeveelheid werk die de afgelopen tijd is verricht om het zover te brengen. Ik moest er aan denken toen de heer Keyner de terechte vraag stelde of alles is onderzocht. Ja alles werd onderzocht, en het is niet voor te stellen hoe ingewikkeld dat was. Ik vind dat de RvB dat met grote beheersing en kalmte heeft gedaan. [Applaus] 3:
Rondvraag (Voorzitter): Wie mag ik het woord geven voor de rondvraag? (Van Leeuwen): Ik heb gekeken naar het stemkastje maar er staat geen Imtech op. Kunnen we overigens niet zonder die stemkastjes? We zijn het allemaal geheel eens met het bestuur en voortaan hoeven we niet meer met die kastjes te werken. (Rienks): Ik wil graag een conclusie aan deze vergadering meegeven. Die 500 miljoen van een jaar geleden, dat leek toen voldoende om deze onderneming te laten voortbestaan. We weten inmiddels dat die is verspeeld want het eigen vermogen werd negatief. Nu geven we voor de tweede keer Imtech een kans op een goede toekomst en stoppen we er 600 miljoen in want dat is wat deze onderneming nodig heeft om gezond te worden. Mijn vraag is waarom zou het deze keer beter gaan dan de vorige keer? Toen dacht ik ook dat de onderneming gered was met voldoende nieuw eigen vermogen voor een mooie toekomst. Om verschillende redenen is dit toen verdwenen. Op goodwill moet regelmatig worden afgeboekt, de reorganisatiekosten willen niet stoppen. Nu weer 750 man die weg moeten, dat kost geld. Eén ding wordt gelukkig gerepareerd en dat is de hoge rente van de banken. De 150 miljoen nettowinst die over 2011 werd gerapporteerd is echter nog ver weg. We geven deze onderneming opnieuw een eigen vermogen dat het nodig heeft, maar u mag het niet gaan verspelen. Als er weer 200 miljoen van de goodwill moet worden afgeboekt en de reorganisatiekosten worden 100 miljoen, dan gaat het hard, dan zitten we over een jaar weer met een serieus probleem. Kunt u verzekeren dat dat niet gaat gebeuren? Terugkomend op de opmerking dat bestaande kleine aandeelhouders gedupeerd zijn, dat is natuurlijk zo. Als de onderneming geld verspeeld dat de aandeelhouders ter beschikking hebben gesteld ben je altijd gedupeerd. Of je nu wel of niet aan die claimemissie meedoet, het geld van vorig jaar komt niet meer terug. Ze kunnen beter meedoen en anders moeten ze vandaag hun aandelen verkopen, maar dan hebben ze een flink verlies te pakken. Ik doe mee en ik heb ook een flink verlies te pakken. Maar ik ga ervan uit dat die nieuwe aandelen dat verlies nog een keer gaan goedmaken, alhoewel ik daarover wel zorgen heb. (Voorzitter): Ik wil de heer Turkesteen het woord geven en zal er zelf wat aan toevoegen. (Turkesteen): We hebben een gedegen businessplan, dat niet alleen door de huidige RvB maar ook door het nieuwe divisiemanagement is onderschreven. Die mensen zijn inmiddels in de meeste gevallen ruim een jaar aan boord en hebben een goed beeld van wat er goed gaat en van wat moet er veranderen. Dit is via operationele maatregelen uiteindelijk vertaald in een financieel businessplan. Dat plan, inclusief de 100 miljoen reorganisatiekosten waarover u het heeft, is als uitgangspunt gebruikt voor de huidige herfinanciering. Daartegen zijn de huidige opbrengsten van 850 miljoen voor ICT en de claimemissie afgezet in combinatie met de nieuwe voorwaarden met de banken. Onze primaire zorg gaat over cash en liquiditeit. Hebben wij voldoende liquide middelen om dat businessplan te kunnen uitvoeren? Daar voelen wij ons comfortabel bij, mede gezien de additionele liquiditeitsbuffer van 100 miljoen. Dan de goodwill, dat is inderdaad een groot getal en moet daarop waardeerbaar zijn. Wij hebben als onderdeel van deze operatie de goodwill opnieuw getest, op basis van het businessplan dat we nu gebruiken en er was geen aanleiding om de goodwill af te waarderen. Mocht het businessplan verder onder druk komen te staan dan kan het in de toekomst echter tot nieuwe inzichten leiden. Daarover kan ik geen garanties geven. Maar naar de stand van vandaag voelen wij ons comfortabel zowel qua
-17-
businessplan, qua cash, alsook qua verdienvermogen in het businessplan waardoor de komende 12 maanden geen goodwill afwaardering nodig zou moeten zijn. (Rienks): Een afboeking van goodwill kost geen geld uit de kas, maar vermindert wel het eigen vermogen en dan beginnen de banken weer te zeuren over extra rente en misschien al eerder omdat ze zich niet gebonden achten aan de covenant holiday. (Turkesteen): Op zich heeft u gelijk, maar de banken zijn wel degelijk gebonden aan de covenant holiday want dat is een contractuele overeenkomst. (Rienks): Dus u gaat die 1,40 die ik per aandeel zal bijstorten niet opnieuw verspelen? (Turkesteen): We realiseren ons wat onze verantwoordelijkheid is. Om die verantwoordelijkheid en ons eigen vertrouwen in het businessplan te onderstrepen participeren wij zelf in de claimemissie. (Van de Aast): De afgelopen bewogen periode heeft verschrikkelijk veel tijd gekost en we komen nu toe aan hetgeen waarvoor we oorspronkelijk zijn ingehuurd en dat is deze onderneming goed te laten presteren. (Voorzitter): Mijnerzijds een kort woord erover. Bedrijven moeten gerund worden door mensen die met het bedrijf bezig zijn en niet met de buitenwereld. De essentie is om een paar keer per jaar naar buiten te komen met goede resultaten, waardoor aandeelhouders en andere belanghebbenden tevreden kunnen zijn. Toen ik vorig jaar gevraagd werd om deze functie op mij te nemen, maakte ik een inschatting van de problemen. De problemen bleken echter veel groter, waardoor de vorige emissie van 500 miljoen ontoereikend bleek. Mijn collega Frans Cremers heeft hetzelfde ervaren: na bijna twee jaar kunnen we dit hoofdstuk afsluiten. Het belangrijkste is wat de heer Van de Aast zei. Nu kan de tijd besteed worden aan het runnen van het bedrijf, het aannemen van werk, het netjes uitvoeren daarvan en het met een behoorlijke marge inschrijven. Betekent dat een garantie dat er nooit wat fout gaat? Nee, natuurlijk niet. Daarentegen is het profiel van deze onderneming in mijn ogen interessant door de geografische spreiding, want de bouwmarkten lopen conjunctureel niet met elkaar in de pas. In Duitsland is het redelijk goed en in Nederland is het nog steeds erg slecht. In Engeland is het iets minder dan het was maar is het nog goed, enzovoort. Bovendien de wet van de grote getallen: het is een bedrijf met een groot aantal relatief kleine opdrachten. Daardoor is het een interessant bedrijf met een goede toekomst. (Dekker): In Duitsland is de reorganisatie wat later op gang gebracht mede door de benoeming van de heer Colsman die in oktober 2013 heeft plaatsgevonden. Het is een groot onderdeel van de groep. Ter zake van de interne organisatie in Duitsland, heeft u het gevoel dat u helemaal in kaart hebt hoe het intern wordt aangestuurd, hoe het loopt, en of u de juiste mensen op de juiste plekken heeft? In het verlengde daarvan de complexe affaire in Polen, heeft u het gevoel dat u helemaal in kaart hebt wat er in Polen is gebeurd? (Van de Aast): Om een mogelijk misverstand uit de weg te nemen dat wij niet voortvarend te werk zouden zijn gegaan met het benoemen van nieuw management in Duitsland, wijs ik erop dat je in Duitsland te maken hebt met extreem lange opzegtermijnen. Nadat deze zaken naar buiten kwamen in februari/maart 2013 hebben we de heer Colsman als lid van de RvB en verantwoordelijk voor Duitsland kunnen benoemen per 1 oktober en dat is in die markt uitzonderlijk voortvarend. De heer Colsman moest vervolgens zijn nieuwe team gaan inrichten. Daarbij heb je met hetzelfde te maken. Duitsland is een belangrijk deel van de onderneming. We hebben daar zoals blijkt uit de cijfers tot en met de dag van vandaag aanzienlijke problemen. Ik heb dat gezegd in mijn introductie. Het operationele resultaat van geheel Imtech (exclusief ICT) over het eerste halfjaar is minus 25 miljoen, dat voor een aanzienlijk deel van 15 miljoen voor rekening van Duitsland komt. Dat is exclusief de ‘legacy items’ die worden opgeruimd. Duitsland genereerde een omzet van meer dan 1 miljard. De orderintake, die voor Imtech als geheel duidelijk op het niveau van de omzet zit, is in Duitsland bewust behoorlijk gekrompen, om het bedrijf gecontroleerd wat kleiner te maken. Je kunt gemakkelijker een wat kleiner bedrijf terug in het gareel brengen dan een groot bedrijf. Nadat we het goed onder controle hebben, kunnen we het weer laten groeien. Over alles wat er in Polen is gebeurd is veel gezegd en geschreven. Ik wijs erop dat in alle publicaties gedurende de zomer er geen nieuwe feiten zijn gepubliceerd op een enkel klein detail na. Het staat
-18-
allemaal in ons Report to Shareholders, daar wil ik nogmaals nadrukkelijk naar verwijzen. De Poolse business is inmiddels behoorlijk gekrompen. Het is nu circa 30 miljoen op jaarbasis, dit was in het verleden een stuk groter. Thans zijn we vooral onze Duitse klanten van dienst, zoals op dit moment het Volkswagen concern, dat net over de grens in Polen een nieuwe fabriek aan het bouwen is. De business is daar nu totaal anders met een compleet nieuw management. (Heinemann): In het memorandum van juni 2013 stond dat de geschatte schade van de fraude ongeveer € 300 miljoen was. Nu is de schuld van Imtech € 1 miljard. Ik heb daarover twee vragen. Hoe is die schuld zo hoog geworden en hoe komt het dat de banken steeds maar weer kredieten hebben verleend? Staan er helemaal geen activa tegenover deze torenhoge schuld? (Turkesteen): Daar staan activa tegenover in de vorm van onderhanden werk en vorderingen op onze cliënten. Met afstand de grootste actieve post op onze balans is de goodwill waar we het over hebben gehad. Dat is eigenlijk een reflectie van het verdienvermogen op de middellange termijn van het bedrijf. Daar staan dus activa tegenover maar het zijn grotendeels immateriële activa in plaats van ‘brick and mortar’ of cash op de bank. In die zin is het een relatief hoog risicoprofiel. Daarom gaan we op de aandeelhoudersvergadering maar ook bij de kwartaalberichten daar iedere keer in detail op in. De schuld is behoorlijk opgelopen ten opzichte van eind 2012, dat komt enerzijds door de verliezen die we sindsdien hebben gerapporteerd en anderzijds omdat er in het verleden relatief agressief met werkkapitaal en jaareindetransacties naar een laag schuldniveau werd gemanaged, en dat hebben we allemaal laten normaliseren. We hebben de 500 miljoen claimemissie van vorig jaar aangewend om de schuld van toen van 1,2 miljard terug te brengen naar 700 miljoen, maar sindsdien hebben we verliezen gerapporteerd en hebben we reorganisatiekosten uitgegeven. Alles bij elkaar leidt dat tot de huidige schuld van ongeveer 1,1 miljard. (Heinemann): Hoe ziet de toekomst er uit, zullen er in het vervolg slechts geringe verliezen worden gerapporteerd en hoopt men uiteindelijk weer met winst te kunnen draaien? (Turkesteen): Onze targets heeft de heer Van de Aast weergegeven. Die gaan er onder andere van uit dat wij in de medium term, en dat is 2 tot 4 jaar, binnen de 4-6% operationele EBITDA marge zullen komen. Die verwachting is er en het is onze pure ambitie en prioriteit om dat waar te maken. (Heinemann): Dat stadion in Hamburg heet dat nog steeds Imtech stadion? (Van de Aast): Voor de duidelijkheid, mijn hobby is om die naam van dat stadion af te krijgen, maar hij zit er helaas nog op. We zijn wel van de sponsoring van de voetbalclub Bayern München af. (Van Dunné): Het punt dat ik wil aansnijden lijkt technisch maar kan relevant zijn wanneer deze stemming meer evenwichtig was uitgevallen. U betaalt de ABN AMRO Bank om deze vergadering voor te bereiden. Daarom lijkt het mij van belang dat u het controlesysteem van de ABN AMRO Bank ter voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering nakijkt, en dat u ervan op de hoogte bent als er fouten in zitten. Ik heb niet mee kunnen stemmen omdat mijn bank zich had vergist en mij meer aandelen toedichtte dan ik had. Ik ben natuurlijk dom geweest om iets te verkopen van mijn aandelen nadat ik geregistreerd was, maar de bank moet dan een systeem hebben dat het bezit blokkeert omdat ik mij heb aangemeld. Dat wilde ik onder de aandacht brengen. (Voorzitter): We zullen dat zeker met de bank opnemen. (Salomons): Voor zover wij in staat zijn worden uiteraard zichtbaar afwijkende aantallen vooraf gecontroleerd en zo nodig gecorrigeerd. Overigens is sedert enige jaren de registratie datum van vier weken voor de vergadering bepalend voor het bijwonen van de vergadering en het daarin uitoefenen van stemrechten. Het doet er niet toe of u daarna aandelen verkoopt of bijkoopt, en het oude systeem dat aandelen werden geblokkeerd is komen te vervallen. (Rohlfs): I have three questions. Imtech is participating in the construction of airport Berlin Brandenburg. It has a contract for building the sanitary, heating, and air-conditioning in the airport Berlin Brandenburg. In particular it is responsible for the anti-fire system and the anti-smoke system. Berlin airport could not be opened two years ago on the planned date of 3 June 2012, it cannot be opened today and there is no future date for opening. The main reason is that the anti-smoke system is not working. Imtech
-19-
is making advertisement with the slogan “Unsere Brandschutzanlagen leisten stark und effizient”. You say your anti-smoke system is powerful and efficient. The reality is now that in Berlin it is not working. I would like to get a statement about the situation. There was an invoice of Imtech about 40,000 working hours and the newspaper “BZ” in Berlin is writing that these working hours have not been done. BZ says so in the newspaper of 27 July 2013. It also said that Imtech is insisting to get paid for this 40,000 working hours. I would also like to ask you to give a statement about this. When Imtech got the predicate ‘Koninklijke’ on 21 September 2011 were there some payments to the Royal Family or to third parties?
(Voorzitter): The first two questions will be answered by Mr Colsman, he is responsible for Germany. I suggest to keep it short and you meet the gentleman afterwards at lunch to provide more details. (Colsman): Let me clarify the Berlin airport. We have actually two contracts. However, we don’t have the responsibility for the design and planning. This is a specialty of the German way of building where the planning and construction is separated. When you read newspaper articles on this topic, please keep in mind that there is a difference between the engineering and execution responsibilities. We are only involved at the execution part. So when it comes to functionality questions it is not our responsibility. We have been building what has been designed by engineering companies and planned by planning companies. That is where the big issues have arisen. We actually offered our help to solve these given our expertise. We received the whole team in our R&D Center to show our know-how and how we could help. When the newspapers write about working hours and work being done it refers mainly to the topic of multiple variations, changes and extra work in the project. You can imagine in such a project with such a delay there are more than a thousand changes that have been discussed, resulting in substantial claims against the Berlin airport that we filed and which are under a scrutiny review process. Such claims are expressed in hours or in euro amounts, and follow a standard process of debates, negotiations and claims, aiming at solving the matter and getting paid for the work done. Due to the magnitude of the project, the amount of claims has reached a very large scale. (Voorzitter): I will answer the last question which is beyond the order. In this country it is a compliment to a company if you receive the predicate ‘Royal’. The thought alone that money is involved is completely abhorrent. As a normal procedure every time a company changes its articles of association it has to apply for a reconfirmation by the King. This is a decision by the King and his household, which is under scrutiny again, and not a political decision. Unfortunately this item has been brought up in the press but we are confident that we will pass again the test and that we will continue to have the honour of carrying this title. It is of great value particularly to the people working in the Netherlands. They see it as a big compliment for the achievements and quality of their work. (sluiting) (Voorzitter): Ik constateer dat er geen vragen meer zijn. Alvorens de vergadering te sluiten wil ik de heer De Rooij bedanken. Toen de problemen begonnen vorig jaar is de RvB meteen geheel vervangen en uitgebreid. De RvC is vervolgens nagenoeg geheel vervangen maar voor de continuïteit nodig vanwege onder meer de voorgevallen fraude en onregelmatigheden (en daaruit voortvloeiende acties), hebben we verzocht of mevrouw Van Andel en de heer De Rooij zouden aanblijven. Nu het moment is gekomen dat er een settlement is bereikt, heeft de heer De Rooij aangegeven dat hij zijn taak als beëindigd beschouwt. Wij en naar ik aanneem u als aandeelhouders zijn hem veel dank verschuldigd voor wat hij heeft gedaan in deze onderneming met een tijdsbesteding die navenant was. Hartelijk dank daarvoor Joop en het allerbeste voor je toekomst. [Applaus] Dames en heren, de agenda is hiermee afgewerkt. Ik sluit deze historische vergadering. Ik dank u bijzonder zowel voor uw aanwezigheid als voor uw overweldigende meerderheid om dit plan goed te keuren. Het roer is om. We hopen u in de aandeelhoudersvergadering in mei volgend jaar te weerzien. We nodigen u graag uit voor een aperitief en een broodlunch. *****
