NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V

CONCEPT NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V. Gehouden op dinsdag 11 april 2006, om 10.30 uur in De Doelen te Rotterdam

1.

Opening

2.

Jaarverslag 2005 a) verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2005 b) vaststelling van de jaarrekening 2005 c) bestemming van de winst over 2005 d) décharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2005 van de vennootschap e) décharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht houden in 2005 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming

3.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot a) uitgifte van aandelen alsmede tot het verlenen van rechten op het nemen van aandelen; en b) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

4.

Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen

5.

Voortzetting / wijziging / afschaffing van het structuurregime a) vrijwillige handhaving van het structuurregime; of b) toepassing van het zogenaamde gemitigeerde structuurregime; of c) afschaffing van het structuurregime.

6.

Statutenwijziging (dit agendapunt wordt alleen behandeld indien de vergadering bij agendapunt 5 een besluit neemt als daar bedoeld onder variant b.)

7.

Vaststelling aangepaste bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

8.

Goedkeuring aangepaste aandelenregeling Raad van Bestuur

9.

samenstelling van de Raad van Commissarissen a) benoeming de heer Drs. A. van Tooren b) herbenoeming de heer E.A. van Amerongen

10.

Rondvraag

Notulen AVA 11 april 2006

1.

-2-

Opening De voorzitter -de heer Jacobs- opent de vergadering om 10.30 uur en heet de aandeelhouders van harte welkom. Met genoegen wordt geconstateerd dat de aandeelhouders in groten getale gekomen zijn en er wordt uitgekeken naar het hebben van een goede vergadering met elkaar. De voorzitter opent de vergadering en constateert: a.

dat deze vergadering overeenkomstig wet en statuten is bijeengeroepen, en

b.

dat overeenkomstig het vermelde in de oproepingsadvertentie de agenda met toelichting en alle bijbehorende stukken ter inzage hebben gelegen en gratis verkrijgbaar zijn gesteld.

Voorts deelt de voorzitter mede dat een delegatie uit de Centrale Ondernemingsraad aanwezig is alsook de heer Riegman van KPMG, de externe accountant van Imtech, aan wie door de aanwezigen desgewenst vragen kunnen worden gesteld omtrent de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening. De heer Riegman zal aanwezig zijn bij punt 1 en 2. Tenslotte is ook de heer Van Tooren, als mogelijk nieuw te benoemen commissaris, aanwezig. Wegens ziekte is mevrouw De Boer helaas verhinderd te komen. De voorzitter constateert vervolgens dat blijkens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 106 aandeelhouders, tezamen houdende 13.005.855 gewone aandelen à € 2,40 nominaal in Imtech N.V., recht gevende op het uitbrengen van in totaal even zoveel stemmen. De voorzitter wijst aan als secretaris van deze vergadering, de heer Salomons, Secretaris van de Vennootschap, die de notulen van het verhandelde zal maken en samen met de voorzitter zal vaststellen en tekenen. De voorzitter deelt tenslotte mede dat de concept notulen van de vorige jaarlijkse aandeelhoudersvergadering d.d. 18 april 2005, alsmede de notulen van de daarop volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering d.d. 9 mei 2005, op 1 september 2005 op de website van Imtech geplaatst zijn en aan de aandeelhouders die in die vergaderingen het woord hebben gevoerd zijn toegezonden. Aandeelhouders hebben daaropvolgend drie maanden de gelegenheid gekregen hierop te reageren. Na afloop van die termijn zijn de notulen door de voorzitter en de secretaris vastgesteld en getekend, en staan thans in definitieve vorm op de website. 2.

Jaarverslag 2005 De voorzitter gaat over tot behandeling van het jaarverslag 2005. Dit agendapunt is verdeeld in vijf separate onderdelen.

2a: Verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2005 De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen in zijn bericht verantwoording aflegt aan de aandeelhouders over het gehouden toezicht in 2005 op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Imtech. In dat kader is aandacht besteed aan onder meer de strategie, de operationele, financiële, en sociale gang van zaken binnen Imtech. In een aantal hierna volgende


-3-

agendapunten zal hierop meer specifiek worden ingegaan. Eerst stelt de voorzitter het Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2005 aan de orde. Alvorens het woord aan de aandeelhouders te geven, stelt de voorzitter twee punten van orde voor. • Het onderhavige agendapunt wordt beperkt tot het verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen (blz. 1 t/m 55) en vragen over de jaarrekening komen bij het volgende agendapunt aan de orde (blz. 56 t/m 112). • Voorts wordt de aandeelhouders verzocht van de microfoons gebruik te maken, ten behoeve van de notulen de eigen naam te noemen en indien van toepassing de naam van de persoon die wordt vertegenwoordigd. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Bruggen (zie aangehechte inleiding de heer dr.ir. R.J.A. van der Bruggen). De voorzitter dankt de heer Van der Bruggen voor zijn informatieve en enthousiast gebrachte inleiding over het verslag van de Raad van Bestuur over het jaar 2005. Vervolgens vraagt de voorzitter aan wie van de aandeelhouders hij het woord mag geven. De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers welke stichting ook aandeelhouder is. Namens deze stichting heeft de heer Stevense enkele vragen en opmerkingen: • De koers van Imtech is volgens de heer Stevense voor het tweede jaar op rij ondergewaardeerd, dit was volgens de stichting vorig jaar 10%. Inmiddels is de koers wel sterk opgelopen, vooral sinds de publicatie van de jaarcijfers over 2005, maar deze blijft volgens de heer Stevense achter bij het resultaat. Hierdoor zou de onderwaardering hoger zijn geworden, namelijk 17%. De heer Stevense vervolgt dat als men zoekt naar oorzaken, de verhandelbaarheid opvalt. Naar de mening van de heer Stevense moet er bij aandelen een voldoende kwantum zijn om te verhandelen. Hij constateert dat ongeveer 30% in vaste handen is, waarbij de vraag wordt gesteld of ING niet zou kunnen overwegen om delen van haar bezit op de markt te brengen, of dat een splitsing van 1 op 3 de verhandelbaarheid zou kunnen verhogen. • Een ander opzienbarend punt volgens de heer Stevense is de EBITA. De marge blijft steken rond de 3,6%, welke marge volgens de heer Stevense behaald zou zijn door enkele overnames, anders was deze op 1% uitgekomen. Hij stelt dat Imtech voor 2006 een hogere autonome EBITA-groei verwacht, hoewel de EBITA vorig jaar met 19,9% is gestegen. Dit leidt tot de vraag of men verwacht dat de EBITA marge ook dit jaar stijgt. De heer Stevense stelt dat Imtech streeft naar een marge van 5,75% en vraagt in welk jaar men dit wil bereiken. Naar zijn eigen berekeningen zou dit pas in 2008 zo kunnen zijn bij een behaalde omzet van ongeveer 3 miljard. De heer Stevense stelt verder dat de omzet vorig jaar 2,4 miljard was en uitgaande van 2,6 miljard dit jaar met daarbij een EBITA-marge van 5,75% zou de winst behoorlijk moeten stijgen als Imtech in 2006 deze doelstelling


•

•

-4-

zou halen. De heer Stevense verwacht op ongeveer 73% te eindigen en vraagt om commentaar op deze berekening. De heer Stevense vraagt of het feit dat de werkmaatschappijen in 2006 onder het corporate Imtech label gaan werken, betekent dat er na 2006 maar één merk overblijft. Hij refereert aan de eerdere ervaring van de heer Jacobs als CEO bij ING waar veel te veel merken zouden zijn en waar het allemaal veel simpeler moest. Na een kostbaar onderzoek kwam men tot dezelfde conclusie dat één merk economischer was. Tot slot vraagt de heer Stevense of energiezuinige ledverlichting in het wegdek in natuurgebieden bij ongeveer gelijke energieprijzen niet slechts beperkte toepassing zal vinden. De heer Stevense vraagt aan te geven in welke grootte men moet denken als op grote schaal deze verlichting vervangen gaat worden ten aanzien van de autonome omzetgroei?

Over een eventuele splitsing van aandelen om de verhandelbaarheid te vergroten, antwoordt de voorzitter dat dit een goede vraag is, maar vraagt de heer Stevense hier over een paar jaar op terug te komen. Op het huidige niveau zal er nog niet gesplitst worden. Als de koers zich mooi blijft ontwikkelen zoals iedereen hoopt, dan komt er een moment dat Imtech naar het verzoek van de heer Stevense zal luisteren. De heer Van der Bruggen vervolgt met de beantwoording van de vragen. Met betrekking tot de EBITA-marge wordt opgemerkt dat deze doelstelling het operationele resultaat betreft, dat wil zeggen na holdingkosten. De EBITA-marge van Imtech is nu 4,1% en de doelstelling is 6%. De omzetdoelstelling van Imtech is 3 miljard in 2008. Aan de EBITA-doelstelling is een andere voorwaarde gesteld, namelijk dat de marktomstandigheden weer moeten zijn zoals ze eind negentiger jaren en in 2000 en 2001 waren. Daarbij ligt de doelstelling niet op 2008. De berekening die eerder werd genoemd door de heer Stevense waarin in 2008 3 miljard omzet én 6% marge gerealiseerd zou worden is iets teveel gevraagd, maar de onwaarschijnlijkheid hiervan had de heer Stevense zelf ook al uitgerekend. De doelstelling van 3 miljard in 2008 zal door Imtech best benaderd worden, maar zoals reeds opgemerkt is een margedoelstelling van 6% lastig, gelet op voornamelijk de situatie in Nederland en in ICT. In Duitsland en andere landen zit de marge al redelijk dicht bij de voor deze delen beoogde 5%. In Nederland moet er nog heel wat gebeuren en hoewel Nederland langzamerhand wat volume betreft redelijk in de pas loopt, blijven de marges in Nederland, zowel in de utiliteit als op het gebied van infra, nog ver achter op datgene wat Imtech gewend is. Met betrekking tot het gebruik van het corporate label merkt de heer Van der Bruggen op dat in het jaarverslag vermeld is dat Imtech al enige jaren bezig is om het corporate label Imtech zoveel mogelijk in te voeren. Imtech is hier altijd voorzichtig mee, waarbij de heer Van der Bruggen verwijst naar acquisities die Imtech in het verleden gedaan heeft, zoals het in 1850 opgerichte Rudolf Otto Meyer en het vorig jaar gekochte Goodmarriott & Hursthouse dat is opgericht in 1900. Hij geeft aan dat dit bedrijven zijn die in lokale en regionale markten opereren. Daar wordt graag het Imtech logo bij geplaatst maar Imtech is er alert op om niet al te snel het oude logo te vervangen door het eigen logo. Hoe leuk en aardig het ook lijkt om overal de eigen naam op te hebben staan, het gaat om activiteiten die heel regionaal zijn, waardoor daar voorzichtig mee om moet worden gegaan. De heer Van der Bruggen stelt


-5-

verder dat als de huidige Nederlandse situatie wordt bekeken oude namen als Rietschoten en Van Swaay niet meer worden gebruikt maar vervangen zijn door Imtech. Voor hele specifieke technologieën handhaaft Imtech wel een eigen logo, zoals voor drogen en vriezen het Ventilex logo wordt gebruikt en op het gebied van brandbestrijding Saval. Dit zijn labels die men nooit zal vervangen door het Imtech logo, omdat deze labels een heel eigen betekenis hebben. De totale Projects activiteiten zullen langzamerhand naar één logo overgaan, maar wel voorzichtig en gefaseerd. Tot slot reageert de heer Van der Bruggen op de vraag over ledverlichting. Hij stelt dat hier een geheel nieuwe ontwikkeling gaande is die is ontstaan vanuit de behoefte om horizonvervuiling in natuurgebieden zoveel mogelijk tegen te gaan. Langzamerhand valt in de inframarkt op dat ledverlichting overal een rol gaat spelen, ook bij stoplichten. Naar de verwachting van Van der Bruggen zal het nog lang duren voordat ledverlichting uniform haar toepassing zal vinden in gebouwen, want hoewel het energiebesparend en zuinig is, gaat het om de kwaliteit van de lichtopbrengst. Inzake deze kwaliteit moet er nog heel wat gebeuren voordat ledverlichting in kantoren en woningen gebruikt kan worden, maar op termijn verwacht Van der Bruggen dat het deze kant op gaat. De heer Gerner voegt hieraan toe dat de discussie over de verhandelbaarheid gaat over de free float die Imtech heeft ter grootte van ongeveer 60%. Imtech heeft inderdaad enkele grootaandeelhouders die dat al heel lang zijn zoals de ING. Vragen over dit onderwerp kunnen moeilijk aan Imtech gesteld worden. De heer Gerner stelt dat er kennelijk een heleboel tevreden aandeelhouders blijken te zijn en diegenen die grote posities hebben -over de 5%- hebben dat al heel lang, waarbij ook fiscale aspecten een rol spelen. De heer Gerner wijst de heer Stevense er op dat hij over dit onderwerp beter een vraag kan stellen aan de (groot)aandeelhouders, i plaats van aan de mensen achter de tafel. De heer Smit uit Hilversum spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). • De eerste vraag vanuit de VEB ziet op de winstmarges en de bestendigheid van het margeherstel. Immers, hoewel Imtech in Nederland goede zaken gedaan heeft, zijn de winstmarges achtergebleven. Er wordt wel melding gemaakt van enig herstel, maar afgezien van discussies over of het 0,5% meer of minder zou moeten zijn wil de VEB graag weten hoe bestendig het margeherstel in Nederland volgens Imtech is. De heer Smit vraagt welke concrete aanwijzingen Imtech voor haar verwachtingen heeft. • Ten tweede merkt de heer Smit naar aanleiding van het jaarverslag op dat de kerncijfers, zoals in het jaarverslag van 2004 aangegeven, niet meer in een 10-jaars overzicht worden getoond vanwege de wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten in die periode. Hij spreekt zijn begrip uit voor het feit dat men is teruggegaan naar een 5-jaars overzicht, maar merkt op dat in het jaarverslag van 2005 het overzicht van kerncijfers verder teruggebracht is tot 4 jaar, wat minder prettig is om trendmatige ontwikkelingen te volgen. Voorts stelt de heer Smit dat cijfers niet altijd te vergelijken zijn, zoals er bijvoorbeeld wordt gesproken van totaalopbrengsten in het jaarverslag 2005 en van omzet in het jaarverslag 2004. Hij vraagt of men mag aan-


•

•

•

•

•

•

-6-

nemen dat daar hetzelfde mee wordt bedoeld, omdat het anders moeilijk te vergelijken is. Zo constateert de heer Smit dat ook een aantal cijfers in 2004 anders wordt weergegeven dan in 2005, zoals de omzet over 2004 die in het jaarverslag 2004 bij de kerncijfers 2,67 miljoen bedraagt, maar in het jaarverslag 2005 ook over datzelfde jaar als 2,16 miljoen. De heer Smit zegt dat hoewel het misschien niet zo belangrijk is, een toelichting op zijn plaats was geweest omdat dit voor een buitenstaander moeilijk is te volgen. Vervolgens stelt de heer Smit het overnamebeleid en de bedrijfsopbouw aan de orde. Imtech streeft een sterke groei na wat naar de mening van de VEB goed is, zeker met de concrete omzetdoelstelling over 2008. Echter, de heer Smit stelt dat autonome groei geen eenvoudige zaak is, zeker niet in Nederland, waardoor overnames heel belangrijk blijven. Men zou zich bij Imtech kunnen afvragen of er wel voldoende overnames gerealiseerd worden. De heer Smit merkt op dat er een behoorlijke oorlogskas is en -volgens sommigen- ruime kasposities, wat de vraag doet rijzen of Imtech wel doelmatig is gefinancierd. Een dergelijke conservatieve financieringspositie is in principe goed, maar kan zijn doel ook voorbijschieten. De vraag komt dan ook op of aandeelhouders een kapitaalsuitkering kunnen verwachten als de groeidoelstelling door overnames wordt behaald. Dit doet overigens niets af aan het ruimhartige dividendbeleid van Imtech, aldus de heer Smit. Daarna merkt de heer Smit over de strategie op dat een geografische uitbouw haar schaduwzijden heeft, waarbij specifiek naar Duitsland wordt verwezen waar Imtech een uitstekende positie heeft maar waar door de grote omvang ook kwetsbaarheid kan bestaan, bijvoorbeeld voor overname kapers, want dat risico loopt Imtech ook, aldus de heer Smit. De heer Smit feliciteert Imtech met de overname van Radio Holland waarmee de maritieme sector versterkt wordt. Het is hem echter niet duidelijk of de activiteiten van Radio Holland aanvullend zijn of dat er eventueel nog een kleine overlap in zit ten aanzien van de huidige onderdelen in de maritieme sector. Vervolgens merkt de heer Smit op dat bij een expansie waarschijnlijk nieuw personeel zal moeten worden aangetrokken, omdat voor een hoogwaardig bedrijf als Imtech bekwaam personeel van groot belang is, zoals vorig jaar door Imtech zelf al werd benadrukt. Imtech maakte toen de opmerking dat het om een groot probleem ging dat zich niet beperkt tot Imtech. De heer Smit maakt zich zorgen dat het onderwijsniveau tekort zal schieten en vraagt zich af of op enige termijn verbetering te zien of te verwachten is, wat toch zeer relevant is voor de uitbouw van een bedrijf als Imtech. Gelet op het voorraadniveau (p. 48) vraagt de heer Smit wat bedoeld is met de aanduiding nihil en hoe er dan in de praktijk met de voorraad projectmateriaal wordt omgegaan. Hierin meent de heer Smit dat Imtech de keuze heeft om ofwel op eigen naam voor bepaalde projecten of relaties in te kopen ofwel dat men deze factureert aan relaties als onderdeel van het project ofwel dat er direct voor en op naam van een klant ingekocht en direct geleverd wordt. In het laatste geval zullen deze kosten buiten de omzet van Imtech blijven, wat natuurlijk wel enig verschil maakt, aldus de heer Smit. Voorts stelt de heer Smit dat eind 2004 zes grootaandeelhouders een belang hadden in Imtech van 37,4% met ING als koploper met 10%. Hij


•

-7-

vraagt of bekend is waarom Tweedy Browne Fund haar aandeel heeft verkocht en of dit onderhands of publiek is gebeurd en of dit eind 2005 gebeurd is, aangezien de recente koersstijging dan des te meer lof verdient. Tot slot merkt de heer Smit op dat eind 2004 nog sprake was van een aandeelhouder Smoorenburg die echter eind 2005 niet meer vermeld is. De aandelen lijken overgedragen te zijn aan Navitas, maar volgens de heer Smit is er geen sprake van verkoop nu op de website van Navitas gemeld is dat er sprake is van een naamswijziging. Een vermelding hiervan had passend geleken.

De voorzitter dankt de heer Smit en verzoekt de heer Van der Bruggen antwoord te geven op de vragen over de ontwikkeling van de winstmarges in Nederland, de bestendigheid daarvan alsook het overnamebeleid en delegeert de andere vragen aan de heer Gerner. De heer van der Bruggen vangt aan met de beantwoording van de vragen. Met betrekking tot de winstmarges kan men in het overzicht van Imtech zien dat Imtech vanuit het verleden gewend is geweest marges te hebben in Nederland van ongeveer 5%. Dat heeft te maken met de verhouding van de orderportefeuille van Imtech. Vijftig procent van Imtech's activiteiten in Nederland bestaat uit zogenaamde recurring business: onderhouds- en beheerswerkzaamheden voor telkens dezelfde klanten. Dit is de reden waarom Imtech stelt dat indien de marktomstandigheden in Nederland zich gaan verbeteren -wat nu de trend is- Imtech terug zal komen naar marges van 5%. Imtech voorspelt niet dat dit al in 2006 zal gebeuren, maar ziet toch vanaf 2006 een duidelijke groei in de marges en als de economische situatie zich in Nederland verder zal verbeteren, zullen aandeelhouders dat ook in de marges zien. Samenvattend is er sprake van een verbetering en wil Imtech terug naar een marge van 5%. Met betrekking tot de omzet heeft Imtech binnen het strategisch plan een groeidoelstelling geformuleerd met een omvang van ongeveer 3 miljard over 2008. Imtech denkt deze te kunnen halen door een combinatie van autonome groei en acquisities. Hierbij moet autonome groei niet onderschat worden. De door Imtech uitgesproken verwachting omtrent een hogere autonome EBITA-groei veronderstelt een hogere autonome groei van de omzet. Het is echter duidelijk dat de doelstelling van Imtech om de komende jaren te groeien via een combinatie van én autonome groei én acquisities zal moeten worden behaald, niet alleen via acquisities. De heer Gerner krijgt het woord en zegt toe dat er in het jaarverslag van volgend jaar een 5-jaars overzicht van kerncijfers zal zijn. Eén van de redenen waarom Imtech thans het jaar 2001 heeft weggelaten, is dat dit het laatste jaar was waarin nog veel herstructurering plaatshad uit de oude Internatio-Müller tijd. Imtech beoogt de aandeelhouders die het huidige Imtech volgen transparant haar cijfers te presenteren en die zijn vanaf 2002. Met betrekking tot de opbrengsten vervolgt de heer Gerner dat de gewijzigde terminologie één van de gevolgen van IFRS is: Imtech mag niet meer spreken van omzet en benoemt dit nu als opbrengsten. Het verschil tussen omzet en opbrengsten is de verandering van de positie onderhanden werk. De heer Gerner merkt verder op dat


-8-

de getallen waarnaar gerefereerd werd aansluiten met opbrengsten gerealiseerd in 2004. Over de financiering van de onderneming antwoordt de heer Gerner dat Imtech inderdaad “cash rich” valt te noemen. Imtech is, zoals de heer Van der Bruggen ook al aangaf, een onderneming met een sterke focus. Imtech voert duidelijk een beleid waarbinnen men acquisities wil doen en waarbij het uitvoeren van dit beleid op den duur een schuldpositie ontstaat. Aan de andere kant heeft Imtech, zoals de heer Smit zelf zei, een ruimhartige pay-out in het afgelopen jaar van 55%. Met betrekking tot de vraag over het voorradenniveau antwoordt de heer Gerner dat Imtech een technisch installatiebedrijf is en Imtech voert het liefst geen voorraden van derden op haar balans. Dat betekent dat eigenlijk alle componenten worden afgeleverd op het moment dat Imtech die nodig heeft. En de meeste van die componenten worden gekocht op Imtech’s naam, het is uitzonderlijk als dit op naam van de klant gebeurt. Op de vraag naar één van Imtech's aandeelhouders, Tweedy Browne, antwoordt de heer Gerner dat dit een lange termijn aandeelhouder is, wiens balans eind vorig jaar gezakt is onder de 5% grens, maar het is nog steeds een aandeelhouder in Imtech. Wat betreft de opgemerkte verandering van de naam van Smoorenburg in Navitas stelt Gerner dat dit correct geconstateerd is. Deze wijziging heeft eind vorig jaar plaatsgevonden. De heer Van der Bruggen gaat verder in op een aantal andere vragen, dat gesteld is. Eén betrof de geografische uitbouw in Duitsland. Hij vertelt dat Imtech in Duitsland een marktaandeel van ongeveer 15 à 20% heeft, wat niet onderschat moet worden. Vijftien tot twintig procent is het maximale wat in de technische dienstverlening haalbaar is in een land. Op dit moment ziet Imtech geen kandidaten die zij over zou willen nemen. Het afgelopen jaar is geconstateerd dat veel partijen zich uit die markt hebben teruggetrokken, ofwel door faillissementen ofwel door overnames door anderen. Imtech verwacht niet dat er veel belangstelling bestaat voor haar Duitse bedrijf, want hoewel dit bedrijf het goed doet, is iedereen nog steeds beducht voor de situatie in Duitsland. Daarnaast is het de strategie van Imtech om de activiteiten vanuit Duitsland verder uit te bouwen naar het oosten. Met betrekking tot Radio Holland en de vraag wat nu het portfolio van Radio Holland en van Marine & Offshore is, licht de heer Van der Bruggen het verschil toe. Imtech Marine & Offshore is van oudsher actief op het terrein van defensie, kraanschepen, werkschepen en jachten. Dit terwijl Radio Holland juist sterk is in de koopvaardij, en dit elkaar zo prima aanvult. Deze aanvulling is -los van het hele servicenetwerkbelangrijk, aldus de heer Van der Bruggen. Met betrekking tot de vraag over personeel stelt de heer Van der Bruggen dat technische dienstverlening in de wereld alleen maar toeneemt en dat deze toename harder zal groeien dan welk bruto nationaal product ook. Overal komt men immers steeds meer techniek tegen in onze samenleving. Van der Bruggen denkt dat een van de meest kritische succesfactoren voor Imtech de komende 10 jaar het vinden en houden van goed gekwalificeerd personeel is. Daarmee staat of valt het succes van Imtech misschien wel meer dan met de markt waarin geopereerd wordt. Dat betekent ook dat Imtech veel geld en veel tijd moet stoppen in het opleiden van


-9-

mensen en het verzorgen van scholing. Van der Bruggen onderstreept het belang van het vormen van een groep mensen die net van school komt en zo snel mogelijk in opleidingsprogramma’s kan instromen, waarin deze groep deels werkt en deels les krijgt, om langzamerhand een hele groep ouderen -van wie Imtech afscheid aan het nemen is- te vervangen door een dergelijke groep kwalitatief hoogwaardige werknemers die Imtech nodig heeft voor de toekomst. De voorzitter dankt de heer Van der Bruggen en vraagt de heer Smit of zijn vragen naar behoren zijn beantwoord. De heer Smit antwoordt dat de aandeelhoudersinvloed kort aangestipt is. Hij memoreert dat de voorzitter heeft aangegeven te vinden dat de aandeelhoudersinvloed langzamerhand wat groot is geworden en wellicht wat is doorgeschoten, wat een begrijpelijke opmerking van ondernemerszijde is. Maar daarbij vraagt hij zich af, op welke punten de voorzitter dat vindt en hoe er naar zijn oordeel weer een evenwichtige situatie zou kunnen ontstaan. De voorzitter zegt de heer Smit toe na de vergadering te willen uitleggen wat zijn gedachten hieromtrent zijn. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Burgers. Deze vangt aan met een compliment voor de fraaie resultaten van het afgelopen boekjaar en de staat waarin de vennootschap zich nu bevindt. Ook heeft de heer Burgers enkele vragen. •

Hoewel over de EBITA-marge al het een en ander is gezegd is op pagina 16 van de handleiding die bij de toelichting van de heer Van der Bruggen verstrekt is een langjarig overzicht gegeven, waaruit blijkt dat er in de Benelux sprake is geweest gedurende het afgelopen boekjaar van een teruggang naar een niveau dat doet denken aan 2002. De heer Burgers begreep van de heer Van der Bruggen dat de recurring business in de Benelux zich op het niveau van 50% begeeft en dat onderhoudscontracten een stijgend percentage uitmaken van dat totaal. Met verwijzing naar de marge die op onderhoudscontracten aanzienlijk hoger is, stelt hij de vraag hoe het dan kan dat er een daling is geweest van 2004 naar 2005. Hoewel in het jaarverslag staat aangegeven dat dit voortkomt uit het feit dat nog uit te voeren projecten in 2004 tegen erg lage marges zijn aangenomen, zal men zich toch afvragen of er tegenvallers geweest zijn op die projecten. Zo niet, dan lijkt de teruggang niet goed te verklaren, omdat juist vanaf 2001 de onderhoudsportefeuille met haar goede marges enkel is toegenomen, terwijl het EBITA-resultaat in 2005 -voor de overgebleven activiteiten- relatief lager is dan in 2001.

•

Op pagina 26 wordt gesproken over Asset Rail. Daarvan wordt gezegd dat Imtech een substantieel aandeel in haar bezit heeft. Graag zou de heer Burgers dit aandeel aangeduid zien want dit is niet gemakkelijk terug te vinden in de jaarrekening. Voorts vraagt hij aan te geven wat de vermoedelijke omvang van onderhoudscontracten met betrekking tot de bestaande railinfrastructuur is, omdat deze joint venture in de race is voor grootschalige onderhoudscontracten hiervoor en wanneer deze contracten vergeven worden.

Met betrekking tot de sector ICT & Technology spreekt de heer Burgers zijn complimenten uit over de acquisitie van Radio Holland. Hij heeft enkele vragen: • Hoe wil Imtech de maritieme activiteiten gaan verdubbelen met Radio Holland erbij? Is het zinvol om het maritieme segment apart te presenteren in een


•

•

-10-

volgende verslaglegging, temeer daar deze activiteiten vanwege hun internationaal beziene top-5 positie in het segment een forse omvang hebben? De ICT-activiteiten, zoals op pagina 39 vermeld, vertonen weliswaar redelijke groei maar blijven achter bij de verwachtingen. Kan Imtech aangeven welke maatregelen genomen worden om het rendement te vergroten en of deze maatregelen al in het lopende jaar effect zullen sorteren? Hoe ziet Imtech haar positie met een omzet van 144 miljoen en is het niet zinvol te kijken naar mogelijkheden tot acquisities op het moment dat Imtech de organisatie weer helemaal op orde heeft? Imtech zegt sinds kort op zoek te zijn naar acquisitiekandidaten in Oost-Europa, waarover in het verleden ter vergadering werd gezegd dat het buitengewoon moeilijk is dergelijke kandidaten te vinden, temeer daar de beschikbaarheid er niet was. Hoe is dit nu veranderd, en bestaat er een zogenaamde shortlist van partijen waar Imtech met interesse naar kijkt?

De voorzitter dankt de heer Burgers en geeft het woord aan de heer Van der Bruggen. De heer Van der Bruggen zegt de vragen één voor één af te zullen werken. Met betrekking tot de EBITA-marge stelt de heer Van der Bruggen dat de heer Burgers gelijk heeft dat Imtech in Nederland marge verloren heeft. Het is volgens de heer Van der Bruggen echter niet zo dat dit alleen gebeurd is aan de nieuwbouwkant. Hij benadrukt dat Imtech ook veel activiteiten ontplooit inzake recurring business en onderhoudscontracten. Hoewel een onderhoudscontract een looptijd kan hebben van bijvoorbeeld 3 jaar, wil dat niet zeggen dat niet jaarlijks met de opdrachtgever heronderhandeld moet worden over tarieven en voorwaarden. Stroeve (her)onderhandelingen zijn de afgelopen jaren een aantal malen voorgevallen en ook op het gebied van recurring business, onderhoud en beheer zijn niet de marges gehaald die Imtech gewend was te maken (marges tussen de 6-8%). De heer Van der Bruggen geeft aan dat de heer Burgers gelijk heeft als gekeken wordt naar projecten op het gebied van nieuwbouw en infra. Daar heeft Imtech in 2003 en 2004 projecten moéten aannemen waar heel weinig winst op zat en soms zelfs geen winst. Indien dat projecten zijn met een behoorlijk volume, drukt dat geweldig op de totale marge. Wat nu opvalt bij Imtech is dat de marges op projecten beter worden, wat blijkt uit de orderportefeuille. Als gevolg daarvan is te merken dat discussies over tarieven voor onderhoud- en beheerscontracten een gunstiger wending gaan nemen. De marges van Imtech zijn echter niet op het niveau van wat Imtech gewend is uit 2000 en 2001. Met betrekking tot Asset Rail legt de heer Van der Bruggen uit dat Imtech daar één van de partners is, samen met Dura Vermeer en Arcadis. Iedere partner heeft 33,3%; het is gelijkelijk verdeeld. Het is Imtech en haar partners opgevallen dat de onderhoudsmarkt voor het spoor in Nederland een grote achterstand heeft ten opzichte van wat het zou moeten zijn en dat dit de komende jaren ook nog zo zal zijn. Inmiddels heeft Asset Rail het eerste contract binnen en het is de verwachting dat er het komende jaar heel wat onderhoudscontracten te vergeven zijn. Voor die onderhoudscontracten zijn er vier partijen in Nederland die alle kwalificaties hebben om dat te mogen doen. De combinatie Asset Rail (Arcadis, Dura Vermeer en Imtech) is er daar één van. Bij dit soort onderhoudscontracten gaat het om bedragen van enkele miljoenen per jaar.


-11-

Met betrekking tot ICT & Technologie merkt de heer Van der Bruggen op dat het een terugkerend onderwerp is hoe Imtech haar clusters toont aan de buitenwereld. Imtech heeft zich voorgenomen te onderzoeken of volgend jaar Engeland en Spanje niet apart getoond kunnen worden ten opzichte van Duitsland, want die hebben langzamerhand een zodanige omvang dat dat zou kunnen. Of Imtech dit ook doet in het geval van Marine & Offshore is nog maar de vraag, maar langzamerhand begint dit cluster wel redelijk van omvang te worden. Het zou dus best zo kunnen zijn dat Imtech dit de komende jaren nog een keer zal overwegen, aldus de heer Van der Bruggen. Maar Imtech denkt nu in eerste instantie aan de herclustering van Duitsland ten opzichte van Engeland en Spanje en zo ontstaan er al vier clusters in plaats van de drie die er nu zijn. Toen Imtech haar verwachting uitsprak voor 2005 was men redelijk optimistisch over ICT, wat later werd bijgesteld omdat Imtech inzag dat haar ICT markt toch wat achterbleef bij de verwachtingen. Wel valt over de cijfers over de tweede helft van het jaar waar te nemen dat herstel is gekomen en het is de verwachting van Imtech dat dit zich zal doorzetten de komende jaren. Imtech verwacht daar een verbetering. Indien gesproken wordt over de omvang van Imtech's ICT-activiteiten, dan gaat het om ongeveer 150 miljoen, waarmee Imtech niet vergeleken kan worden met de grote ICT-ondernemingen als LocigaCMG en anderen. Imtech is niet actief op het gebied van administratieve automatisering voor banken en verzekeringen maar is toegespitst op enerzijds technische automatisering, anderzijds op data-infrastructuur en daaraan gerelateerde zaken. De heer Van der Bruggen geeft aan dat bij concurrenten gedacht moet worden aan bedrijven als Getronics of ICT Automatisering. Het bedrijf in de Nederlandse ICT markt met een omvang van 150 miljoen mag volgens de heer Van der Bruggen best nog wat groeien, maar heeft al een degelijke positie. Met betrekking tot de acquisities in Oost-Europa wijst de heer Van der Bruggen er op dat Imtech gezegd heeft Oost-Europa voorzichtig te willen benaderen, waarbij begonnen wordt met het volgen van westerse klanten die daar fabrieken of warenhuizen willen bouwen. Deze aanpak is niet veranderd, maar er is langzamerhand bijvoorbeeld in Polen- wel een eigen organisatie opgebouwd van 30 tot 40 medewerkers. Ook beginnen daar vanuit de oude staatsbedrijven langzamerhand kleinere bedrijven te ontstaan, die Imtech thans gebruikt als subcontractors en waarvan Imtech inschat dat zij over enkele jaren overnamekandidaten zouden kunnen zijn. Het gaat dan niet om grote bedrijven, maar eerder om kleinere units en kleinere bedrijven in die landen. Imtech spreekt nogmaals de intentie uit in die markt heel voorzichtig te blijven. De heer Niemeijer vraagt of Imtech geen mogelijkheden ziet voor de witte vlek die Frankrijk vormt in West-Europa. De heer Van der Bruggen constateert dat dit een oude vraag is, die elk jaar weer terugkeert. Imtech is actief in de Benelux, Duitsland en Spanje en Engeland. De reden waarom Imtech tot nu toe niet in Frankrijk zit is omdat de technische dienstverleningstak in Frankrijk gedomineerd wordt door vier á vijf hele sterke grote partijen, die de dienst kunnen uitmaken in een gesloten land als Frankrijk. Imtech wil niet gaan proberen om als kleine speler met een of twee kleinere acquisities een positie op de Franse markt te verwerven, want het is bekend hoe gevaarlijk dat dan is. Dat heeft men in het verleden kunnen zien bij veel Nederlandse bedrijven die de stap


-12-

naar Duitsland gemaakt hebben. Daar was men dan te klein begonnen en werd men vervolgens weer teruggedrongen naar de grens. Datzelfde risico bestaat in Frankrijk en zolang er in Frankrijk niet één van die vier á vijf grote partijen beschikbaar is om over te nemen zal Imtech niet naar Frankrijk gaan. Maar, op het moment dat dat wel zo is tegen een voor Imtech acceptabele waardering waarbij aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd, dan zal Imtech dat zeker overwegen, aldus de heer Van der Bruggen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense, die nog enkele resterende vragen en opmerkingen heeft namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers: • naar verluid zou de waterindustrie in Groot-Brittannië te maken hebben met problemen die samenvallen met de geringere regenval de laatste jaren, waardoor het moeilijker was om iedereen van voldoende water te voorzien. Om dit probleem op te lossen vermoedt de heer Stevense dat een inhaalslag gemaakt zal moeten worden. Hoe betrokken zou Imtech moeten zijn bij de oplossing van deze problematiek en op welk niveau? • Welke van de aanbevelingen die door een onafhankelijke adviseur zijn gedaan, zoals in de risicoparagraaf door Imtech beschreven (blz. 47), zullen in 2006 plaatsvinden om de adequaatheid en effectiviteit van systemen te verbeteren? Imtech schrijft dat men van mening is dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid scheppen en dat er geen indicaties zijn dat deze systemen niet naar behoren zouden kunnen werken. Dit lijkt niet te stroken met elkaar en vraagt om uitleg. • in de vergadering vorig jaar zou gesteld zijn dat Imtech geen patent heeft in casu Welsh. Nu ditmaal in het jaarverslag te lezen valt dat de werkzaamheden voor Welsh wel gepatenteerd zijn, lijkt enige uitleg op haar plaats. • hoe is het mogelijk dat Imtech wereldwijd actief is op het gebied van processen voor luchtontvochtigingstechniek en deze markt vanuit Nederland en de USA belevert, terwijl er in Nederland geen vestiging voor bestaat. • is het mogelijk, mede naar aanleiding van de gevoerde discussie, om voortaan een duidelijke aparte vermelding van de grote klanten en concurrenten per werkgebied, zoals industrie, ICT of infra te hanteren? Met betrekking tot de waterindustrie in de UK vangt de heer Van der Bruggen aan dat het probleem niet is dat er te weinig water is, maar dat het echte probleem in Engeland is dat er zoveel water om het land heen was dat men het sinds jaar en dag gemakkelijk vond om al het vuile water in de Noordzee te lozen en minder deed aan zuivering van dat water. Dat is de afgelopen 5 jaar geweldig gewijzigd, wat betekent dat er in Engeland een grootschalige markt is als het gaat om afvalwaterzuivering en het hieruit produceren van drinkwater. Dit is de positie van Imtech in Engeland. De behoefte aan afvalwaterzuivering bestaat ook in Wales en in andere regio’s en juist deze marktpositie wil Imtech de komende jaren uitbreiden. Met betrekking tot de patenten vervolgt de heer Van der Bruggen dat Imtech niet veel patenten heeft. Eén van de kleinere patenten komt voort uit het samenwerkingsverband dat Imtech heeft met KPN op het gebied van Mobile Ticketing, waarbij mensen tickets kunnen bestellen voor bioscoop of bijvoorbeeld events via hun mobiele telefoon. Een ticketing bureau is als zodanig overbodig geworden. De technologie is ontwikkeld door Imtech en KPN is verantwoordelijk voor de marketing.


-13-

Met betrekking tot de activiteiten drogen en vriezen licht de heer Van der Bruggen toe dat dit sinds jaar en dag een hele mooie activiteit is in Europa. Het gaat hierbij om het drogen van voedingsmiddelen voordat ze verkocht worden. Imtech heeft een paar jaar geleden de stap naar Amerika gemaakt om de bijzondere reden dat er in Amerika een geweldig probleem was ontstaan bij de droging van amandelen. Er speelden allerlei problemen rondom legionella bacteriën bij dat droogproces. Veel mensen zijn daaraan gestorven. Imtech is op dit moment het enige gecertificeerde bedrijf dat in staat is droogsystemen te leveren die zodanig drogen dat die bacterie geen kans heeft. Dat betekent dat dat voor Imtech een geweldige groeimarkt is. De systemen zelf worden niet in Amerika gebouwd maar in Nederland. Imtech heeft in Amerika alleen maar een verkoopkantoor en dat loopt prima. Met betrekking tot de vraag over de grote klanten per werkgebied stelt de heer Van der Bruggen dat Imtech een vermelding zou kunnen overwegen. Imtech heeft een eigen klantenkring, maar of vermelding gemakkelijk is, is twijfelachtig omdat het heel veel klanten betreft die in verschillende werkgebieden opereren (omdat Imtech de integrale formule aanbiedt). Misschien is het te overwegen om per werkgebied een aantal specifieke klanten aan te geven, wat best een goed voorstel zou kunnen zijn volgens de heer Van der Bruggen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Gerner ter beantwoording van de vraag over de controlesystemen. De heer Gerner antwoordt dat het hierbij gaat om risicobeheersing, interne risicobeheersing en controlesystemen. Imtech is hier in 2004 mee begonnen met een selfassessment programma, waarbij alle werkmaatschappijen benaderd zijn. De werkmaatschappijen hebben een vragenlijst ingevuld waarin ze aan konden geven of bepaalde procedures bestaan en of ze die ook uitvoeren. Die self-assessment gegevens zijn begin 2005 bij Imtech binnengekomen. De ruimte werd gegeven om aan te laten geven of men geheel voldoet, gedeeltelijk voldoet of niet aan voldoet. Al die aspecten waar niet aan voldaan was, zijn door middel van een quick-scan bekeken op urgentie. Dat viel gelukkig in verhouding mee volgens de heer Gerner. Op die punten zijn verbeteringen doorgevoerd. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt hij vast dat de vergadering het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen voor kennisgeving heeft aangenomen. 2b: Vaststelling van de Jaarrekening 2005 (blz. 56 t/m 112) De voorzitter stelt aan de orde de vaststelling door de vergadering van de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening over het boekjaar 2005. De voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense, die een vraag heeft over de inkoop van aandelen. Deze aandelen zijn dit jaar niet dividendgerechtigd, maar ze zijn ook niet ingetrokken. Wanneer deze aandelen worden heruitgegeven, worden ze dan weer gewoon normaal dividendgerechtigd? De voorzitter vraagt de heer Salomons deze vraag te beantwoorden. De heer Salomons antwoordt dat aandelen die zijn ingekocht en in portefeuille wor-


-14-

den gehouden door Imtech, niet meetellen voor het dividend. Deze aandelen zijn inderdaad niet ingetrokken en tellen derhalve mee voor het totaal, want het zijn nog steeds geplaatste aandelen. De reden van inkoop is dekking van de optieverplichtingen. Zodra opties worden uitgeoefend worden evenzoveel aandelen uitgegeven en komen deze weer in omloop via de beurs. Op het moment dat opties worden uitgeoefend worden de betreffende aandelen weer dividendgerechtigd, zo bevestigt de heer Salomons. De heer Valk constateert dat Imtech een agioreserve heeft van bijna 55% van het aandelenkapitaal. Hij vraagt of Imtech van plan is daar in de toekomst nog wat mee te doen zoals een belastingvrije uitkering voor aandeelhouders. De heer Gerner antwoordt dat Imtech geen plannen heeft om daar wijzigingen in aan te brengen. De voorzitter voegt toe dat de fiscale aardigheid er ook van af is. Volgens de voorzitter was het vroeger de enige mogelijkheid om uit de agioreserve nog iets voor de aandeelhouders te doen. Aangezien echter op het ogenblik dividenden niet meer belastbaar zijn, zijn er voldoende andere mogelijkheden naast een agiouitkering. De heer Boom heeft een vraag over de fiscaal compensabele verliezen (blz. 79). Hier staat dat het bedrag afneemt van 75,6 miljoen naar 69,1 miljoen. Dat is een afname van ongeveer 6,5 miljoen wat volgens de heer Boom tot een belastingvoordeel geleid heeft van 2,6 miljoen zoals dat vermeld staat op bladzijde 73 noot 6. Het is natuurlijk verheugend als Imtech die fiscale verliezen kan compenseren en daar een belastingbate over opneemt. De heer Boom merkt op dat Imtech nog 69 miljoen aan fiscaal compensabele verliezen open heeft staan en vraagt hierover of Imtech dit jaar weer verwacht een groot bedrag te kunnen compenseren of dat een versnelling verwacht wordt in de compensatie gelet op de verwachte ontwikkeling van de resultaten. Tot slot merkt de heer Boom op dat als de belastingbate van 2,6 miljoen te herleiden is tot die 6,5 miljoen, dit 40% is en wat belastingvoordeel valt te verwachten. De heer Gerner antwoordt dat de conclusie van de heer Boom correct is, inhoudende de vermindering van de niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen. Uiteraard is de 70 miljoen die nu nog uitstaat een belangrijk bedrag voor Imtech, waar met de fiscale planning rekening mee gehouden wordt alsook met eventueel toekomstige acquisities waar men nu al over nadenkt onder welke onderneming men dat kan hangen. Imtech is heel bewust bezig met haar taxplanning om dat bedrag zo klein mogelijk te maken. Het is te verwachten dat Imtech daar in de toekomst weer stappen zal doen. De heer Niemeijer merkt op dat er op pagina 82 een inconsequentie zit in de berekening van de reserve voor eigen aandelen, waarbij er eenzelfde cijfers staat voor de stand 1 januari 2005 en stand 31 december 2005. De heer Gerner bevestigt dat er helaas een typfout inzit: onder aan de lijn moet staan 24.624 (stand 31 december 2005). De heer Gerner dankt de heer Niemeijer dat hij zo stipt de jaarrekening heeft doorgenomen. De heer Burgers komt met een verzoek naar aanleiding van de op pagina 68 gesegmenteerde informatie, waarvan hij het bijzonder op prijs zou stellen wanneer


-15-

de ontwikkeling van de onderhoudsportefeuille, het zogenaamde rechterdeel van de competentiepiramide van Imtech, inzichtelijk wordt gemaakt voor de aandeelhouders. Van deze activiteit wordt door Imtech ieder jaar in het jaarverslag vermeld dat het een zeer aanzienlijk deel van de inkomsten genereert. Dit jaar is dit terug te vinden in de toelichting op de Duitse activiteiten, waaronder het Bundesrail contract. Ook bekend is bijvoorbeeld het contract in Wales van 30 jaar. Volgens de heer Burgers vormt dit toch vaak het inkomstenbestanddeel wat vast is en met minder risico omgeven. Het zou Imtech sieren als daar openheid over gegeven wordt, volgens de heer Burgers, wat de transparantie van de vennootschap bevordert. De heer Burgers formuleert daarom nogmaals zijn verzoek, om in de toekomst alsnog inzicht te verlenen in de ontwikkeling van de orderportefeuille. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Bruggen. De heer Van der Bruggen zegt de vraag te kennen en vertelt dat het afgelopen jaar serieus gekeken is naar een mogelijkheid om meer inzicht te geven. Het probleem is dat Imtech in haar rapportagesysteem geen onderscheid maakt. Wel is onderscheid te maken tussen enerzijds de grote onderhoudscontracten en anderzijds het overgrote deel van de onderhoudscontracten dat kleinere projecten betreft, waaronder ook regiewerkzaamheden vallen met al de bijkomende werkzaamheden bovenop het basale onderhoudscontract. Het probleem is dat Imtech dit niet apart in haar administratie voert. Wel kan vastgesteld worden dat de zogenaamde recurring business ongeveer 50% van Imtech's activiteiten uitmaakt, maar niet goed is vast te stellen welk deel daarvan nu grote onderhoudscontracten zijn en welk deel kleine projecten en regiewerkzaamheden. De heer Burgers vraagt vervolgens of het mogelijk zou zijn dat Imtech die grote stukken die zichtbaar zijn wel apart zet, waarbij het onderscheid duidelijk wordt met de kleinere regiewerkzaamheden. Het gaat de heer Burgers niet om de cijfers achter de komma maar om de grote lijn. Zodoende wil de heer Burgers Imtech aanmoedigen om nog een keer goed te kijken of er een benadering kan zijn van die ontwikkeling, temeer daar die door de jaren heen een steeds belangrijker pijler wordt om het succes van Imtech als kennisgenererende onderneming veilig te stellen. De heer Van der Bruggen zegt dat de heer Burgers in principe gelijk heeft met zijn vraag. Het probleem is alleen dat de heer Burgers vervolgens een antwoord krijgt wat niet klopt in het cijferwerk, want men krijgt dan alleen maar inzicht in de grote onderhoudscontracten en dan blijven de kleinere onderhoudscontracten met alles erop en eraan buiten beeld. Dan is te verwachten dat volgend jaar de vraag volgt of Imtech ook hierover nog inzicht kan verschaffen. Dit is echter iets dat niet uit de administratie blijkt maar waar Imtech zelf wel naar kijkt omdat de onderhouds- en beheersactiviteiten wel een heel belangrijk onderdeel vormen van Imtech's activiteiten, waarbij de marges structureel hoger liggen dan bij andere activiteiten. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en brengt het voorstel van de jaarrekening in stemming brengt. De voorzitter stelt vast dat de vergadering de jaarrekening over het boekjaar 2005 conform de in het jaarverslag opgenomen stukken (bij acclamatie) heeft vastgesteld. De voorzitter dankt de heren Riegman en Smoorenburg voor hun aanwezigheid. 2c: Bestemming van de winst over 2005


-16-

De voorzitter stelt aan de orde de bestemming van de winst over 2005. De voorzitter wijst er op dat het reserverings- en dividendbeleid in de vorige jaarvergadering is besproken. Het komt erop neer dat 40% van de nettowinst exclusief bijzondere posten wordt uitgekeerd en het restant wordt toegevoegd aan de reserves. Deze reserves bestemt Imtech met name om haar expansie zoals toegelicht bij de strategie te financieren. Dit beleid is niet gewijzigd en hoeft derhalve volgens de voorzitter thans niet opnieuw aan de orde te worden gesteld. Verder stelt de voorzitter aan de aandeelhouders een dividend in contanten voor van 1,07 euro per aandeel (2004: 1,07 euro). Dit voorstel komt neer op een winstuitkering van 55% van het nettoresultaat (2004: 63%). Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld het nettoresultaat ad 50,8 miljoen euro als volgt te bestemmen: een bedrag van 27,9 miljoen euro voor uitkering aan houders van gewone aandelen en het restant ad 22,9 miljoen euro over te brengen naar de reserves, waarbij die positie kan bijdragen aan de verdere expansie van de onderneming. Over deze deze dividendpolitiek merkt de voorzitter op dat: • het pas enkele jaren geleden is dat het voormalige Internatio-Müller, waar Imtech uit is voortgekomen, door een groot en belangrijk reorganisatieproces is gegaan; • het besef bij Imtech bestond dat door dit reorganisatieproces de winst enige tijd onder druk zou komen te staan, maar dat dit door de verwachte groei gerechtvaardigd zou zijn; • men de aandeelhouders niet het slachtoffer wilde laten zijn van de terugval van de winst; • door Imtech besloten is te proberen het dividend te handhaven, waardoor wel hogere percentages ontstaan. Dus hoewel het beleid van Imtech is om 40% uit te keren, keert Imtech nog steeds het verhoogde percentage van 55% uit vanwege de drastische herstructurering destijds. Aangezien Imtech het zich kan veroorloven wil zij graag het bedrag van voorgaande jaren handhaven. De heer Stevense en stelt een vraag over de financiële agenda. Vorig jaar was Imtech volgens de heer Stevense al behoorlijk op weg om de betaalbaarstelling te versnellen, maar tot spijt van de heer Stevense merkt hij dat het dit jaar weer een paar dagen vertraagd wordt. Misschien vanwege Pasen, maar dat moet toch geen reden zijn. Er zijn bedrijven die alles binnen een week hebben afgewikkeld, aldus de heer Stevense. De voorzitter merkt op dat hij, juist vanwege dit tussenliggende paasweekend, meent dat Imtech jegens haar aandeelhouders stipt optreedt. Er zitten nu, afgezien van het paasweekend, maar zes dagen tussen vergadering en betaling. De heer Smit stelt dat hij graag Imtech een compliment wil geven, want de heer Smit zegt best te weten dat het moeilijk is geweest de afgelopen jaren een beleid te voeren met zoveel dividenduitkering. De heer Smit herinnert aan de tijd dat de voorzitter begon, toen men nog helemaal niet wist of Imtech de winstherstel doeleinden wel zou gaan halen al die jaren. Met dit behaalde resultaat wil de heer Smit Imtech graag bij deze feliciteren.


-17-

De voorzitter dankt de heer Smit voor zijn aardige woorden. De voorzitter constateert dat dit een punt is waarover ieder jaar in de commissarisvergadering uitvoerig gediscussieerd wordt, maar waarover altijd unaniem besloten is om deze politiek te handhaven. De voorzitter is blij dat de heer Smit het daarmee eens is en vraagt wie hij nog meer het woord mag geven. Nu niemand zich aanmeldt stelt de voorzitter ter vergadering vast dat het voorstel tot de resultaatverwerking, als omschreven op bladzijden 112 en 115 van het Jaarverslag 2005 bij acclamatie is goedgekeurd. Het dividend zal - wegens het paasweekeinde - op 21 april 2006 betaalbaar worden gesteld bij de kantoren van ABN AMRO Bank in Nederland, hetgeen morgen (12 april) zal worden aangekondigd door middel van advertenties in de landelijke dagbladen. Conform beursregels zal het aandeel Imtech overmorgen (13 april) ex-dividend noteren. Aandeelhouders die morgen na beurs zijn geregistreerd bij een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, ontvangen het dividend door tussenkomst van die instelling. Aandeelhouders die morgen na beurs in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, zullen van de vennootschap bericht ontvangen over het uit te keren dividend. Op het dividend zal de verschuldigde dividendbelasting worden ingehouden. 2d: Décharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen van de vennootschap in 2005 De voorzitter stelt aan de orde de décharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2005, voor zover die blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. De voorzitter vraagt wie onder de aanwezigen hij over dit onderwerp het woord mag geven. Aangezien niemand het woord over dit onderwerp verlangt brengt de voorzitter het voorstel in stemming en constateert hij dat décharge aan de leden van de Raad van Bestuur bij acclamatie is verleend.

2e: Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht gehouden in 2005 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen De voorzitter stelt aan de orde de décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2005, voor zover die blijkt uit de jaarstukken en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. De voorzitter vraagt wie hij over dit onderwerp het woord mag geven. Niemand vraagt het woord en de voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en dat décharge ook aan de leden van de Raad van Commissarissen bij acclamatie is verleend. 3:

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht

3a: De voorzitter stelt aan de orde het voorstel om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - van alle nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk


-18-

kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden, te verlengen tot 11 oktober 2007, met dien verstande dat deze bevoegdheid wat betreft de gewone aandelen slechts geldt voor 2.600.000 (twee miljoen zes honderd duizend) gewone aandelen (circa 10% van het geplaatste kapitaal) plus 2.600.000 (twee miljoen zes honderd duizend) gewone aandelen (circa 10% van het geplaatste kapitaal), mits deze laatstgenoemde aandelen worden uitgegeven in verband met een overname van een onderneming of vennootschap. De voorzitter wijst er op dat dit voorstel al meerdere jaren op de agenda staat omdat bestuur en commissarissen het van belang achten dat in bijzondere situaties slagvaardig opgetreden kan worden. In geval van uitgifte van gewone aandelen kan het van belang zijn dat het bestuur snel en adequaat kan handelen; een dergelijke situatie kan zich onder meer voordoen bij een overname, ook al is dit thans niet aan de orde. De keuze van het tijdstip is dan van bijzonder belang. Een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot emissie zou te veel tijd kunnen vergen en bovendien het voorstel te vroeg in de publiciteit kunnen brengen. Daarom is het volgens de voorzitter nodig dat de Raad van Bestuur deze bevoegdheden, die hij slechts met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan uitoefenen, van de aandeelhouders krijgt. De voorzitter vervolgt dat er uiteraard met grote verantwoordelijkheid met de machtiging tot uitgifte van aandelen en de bevoegdheid tot het uitsluiten van het voorkeursrecht zal worden omgesprongen en dat daarvan alleen gebruik zal worden gemaakt indien en voorzover het belang van de vennootschap dat rechtvaardigt. Nu Imtech een beurswaarde van in totaal ruim één miljard euro heeft, vertegenwoordigt een maximale emissie van 20% (bij de huidige beurskoers) een bedrag van ruim 200 miljoen euro, aldus de voorzitter. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders hij over dit onderwerp het woord mag geven. Aangezien niemand zich meldt, constateert de voorzitter dat dit voorstel bij acclamatie is aangenomen en dat de vergadering heeft goedgekeurd om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen te verlengen tot 11 oktober 2007, onder de beperkingen zoals opgenomen in de agenda en zojuist door de voorzitter verwoord. 3b: De voorzitter stelt aan de orde het voorstel om de bevoegdheid van Bestuur om overeenkomstig art. 96a lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek het voorkeursrecht bij uitgifte van of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen te beperken of uit te sluiten, te verlengen tot 11 oktober 2007. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders hij het woord mag geven. De voorzitter constateert dat de vergadering het voorstel bij acclamatie heeft goedgekeurd om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht te verlengen tot 11 oktober 2007, eveneens onder de voorwaarden zoals opgenomen in de agenda en zojuist door de voorzitter verwoord. 4:

Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop aandelen De voorzitter introduceert het voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 11 oktober 2007, tot ver-


-19-

krijging door de vennootschap van zoveel eigen aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag dat niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs te Amsterdam genoteerde openingskoers, of bij gebreke van zodanige koers, de laatst voordien aldaar genoteerde koers. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders hij het woord mag geven. Dan breng de voorzitter het voorstel in stemming en constateert dat ook dit voorstel bij acclamatie is aangenomen. 5:

Voortzetting / wijziging / afschaffing van het structuurregime De voorzitter bericht dat het aantal medewerkers van Imtech en haar groepsmaatschappijen in het buitenland inmiddels het aantal in Nederland overstijgt, wat is veroorzaakt door de buitenlandse acquisities in 2005 (Mavisa en Goodmarriott & Hursthouse), wat ertoe heeft geleid dat Imtech onder een vrijstelling van het structuurregime valt. De voorzitter geeft aan dat Imtech de keus heeft tussen drie alternatieven: a. vrijwillige handhaving van het structuurregime; b. toepassing van het zogenaamde gemitigeerde structuurregime; c. afschaffing van het structuurregime. Deze keuze (en benodigde aanpassing van de statuten) wordt in deze vergadering aan de aandeelhouders voorgelegd. De voorzitter legt uit dat het verschil tussen de (huidige) variant a en de voorgestelde variant b is dat bij de laatste variant de leden van de Raad van Bestuur niet langer door de Raad van Commissarissen worden benoemd, maar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Variant c is in de visie van Imtech niet opportuun, omdat als gevolg daarvan een aantal dochtermaatschappijen zelfstandige structuurvennootschap zou (kunnen) worden, hetgeen tot ongewenste gevolgen zou leiden, onder meer op het gebied van "governance" binnen de groep. Toepassing van het gemitigeerde (of verzwakte) structuurregime (variant b) heeft de voorkeur van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Voor deze variant heeft de Centrale Ondernemingsraad een positief advies gegeven. Gelet op de drie mogelijkheden van varianten, denkt de voorzitter dat het beste is dat Imtech alleen variant b) waarin de rechten van de aandeelhouders er dus duidelijk op vooruit gaan, aan de aandeelhouders voorlegt. Daarbij is op grond van de wet een volstrekte meerderheid van stemmen voldoende. Indien deze variant wordt aangenomen worden variant a en variant c niet meer in stemming gebracht. De voorzitter vervolgt dat indien de vergadering kiest voor variant b men vervolgens agendapunt 6 kan behandelen, dat een voorstel tot statutenwijziging behelst ter uitwerking van variant b. De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven.


-20-

De heer Smit stelt dat hij de aanbeveling om variant b te volgen graag wil opvolgen. De heer Smit vraagt zich af of hij er in de praktijk van uit mag gaan, dat de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur nog steeds onder grote invloed van de Raad van Commissarissen zal blijven, waarmee op zich niets mis is, naar de mening van de heer Smit. De voorzitter antwoordt dat als Imtech na zorgvuldig zoeken een kandidaat gevonden heeft, die geschikt wordt bevonden om lid te worden van de Raad van Bestuur, deze kandidaat door de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders zal worden voorgedragen en de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om aan te geven, of zij hem of haar ook een geschikte kandidaat vinden. De voorzitter geeft gelegenheid aan de aandeelhouders het woord nemen. Dit blijkt niet zo te zijn en de voorzitter brengt variant b in stemming. De voorzitter vraagt wie het woord verlangt over de stemming. De voorzitter constateert dat de vergadering variant b bij acclamatie heeft goedgekeurd. Dat brengt mee, dat de statuten moeten worden gewijzigd en dat is agendapunt 6 van de vergadering. 6:

Statutenwijziging De voorzitter doet het voorstel de statuten van Imtech N.V. te wijzigen overeenkomstig het concept opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek. Dit concept is met een toelichting ter inzage gelegd en bij de oproeping tot de vergadering is vermeld dat een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan onder de voorwaarde dat de vergadering besluit het verzwakte structuurregime (variant b) toe te passen. Dit voorstel tot statutenwijziging is gedaan door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter legt uit dat de meeste voorgestelde wijzigingen verband houden met het zojuist door de aandeelhouders goedgekeurde voorstel om op Imtech N.V. het verzwakte structuurregime van toepassing te laten zijn. Hierdoor zullen leden van de Raad van Bestuur in de toekomst worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De benoeming en het ontslag van commissarissen blijft geregeerd worden door de huidige regeling. Wat betreft de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, wordt voorgesteld deze te doen plaatsvinden op basis van een bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Nu de statuten toch gewijzigd worden, zullen ook enkele andere bepalingen worden aangepast, met name om te bereiken dat de financieringspreferente aandelen voldoen aan IFRS (International Financial Reporting Standard) / IAS 32 met betrekking tot het behandelen van finprefs als eigen vermogen. Eveneens wordt voorgesteld ieder lid van de Raad van Bestuur, de Secretaris van de Vennootschap, en iedere jurist werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek te machtigen de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Aangezien het voorstel meer elementen bevat dan hetgene dat verband houdt met enkel een overgang van het volledige structuurregime naar een verzwakt structuurregime, zijn het quorum en de versterkte meerderheid van artikel 31.1


-21-

van de statuten van toepassing ten aanzien van de besluitvorming omtrent dit voorstel. De voorzitter vraagt of de aandeelhouders kunnen instemmen met deze statutenwijziging. De voorzitter geeft aan dat de wijziging is uiteengezet in het zogenaamde drieluik dat op de website is geplaatst en dat is uitgedeeld. Het drieluik houdt in de oude statuten in de linkerkolom, de voorgestelde statuten in de tweede kolom en de toelichting in de derde kolom. De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Wolter. Zij merkt op dat er net werd uitgelegd dat de leden van de Raad van Bestuur door de vergadering benoemd worden, terwijl er bij artikel 10 lid 3 staat dat leden van de Raad van Bestuur worden benoemd op basis van een bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Als het een bindende voordracht is van de Raad van Commissarissen, wat hebben de aandeelhouders dan nog te vertellen, zo vraagt Mevrouw Wolter zich af. De voorzitter legt uit dat aandeelhouders nu de mogelijkheid krijgen de voorgedragen persoon af te wijzen en zo aan kunnen geven dat dit geen geschikte kandidaat is voor de Raad van Bestuur. Aandeelhouders kunnen met andere kandidaten komen en dan zal Imtech naar hen kijken. Bindende voordracht is enkel bindend totdat de aandeelhouders zeggen het oneens te zijn over de kandidaat, om welke reden dan ook. Dan komt dat bestuurslid er niet omdat hij is afgewezen. Vervolgens is het de taak van de Raad van Commissarissen om een andere kandidaat te vinden, die ook weer aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd. Indien de aandeelhouders zouden vinden dat de Raad van Bestuur te groot wordt, dan kan de voorzitter zich voorstellen dat aandeelhouders daar bezwaar tegen maken. De voorzitter vat samen dat de vergadering een zorgvuldig geselecteerde kandidaat zal kunnen afwijzen, wat nieuw is. De heer Hartman vraagt de voorzitter welk percentage van de aandeelhouders het oneens moet zijn om een kandidaat af te kunnen wijzen. De voorzitter antwoordt dat democratische principes gelden. De meerderheid geeft de doorslag, want niet slechts de individuele aandeelhouder kan het recht gegeven worden om een kandidaat af te wijzen. Als quorumeis geldt dat deze meerderheid tenminste een derde deel van het geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen. De voorzitter constateert dat het voorstel niet in stemming kan worden gebracht, aangezien het vereiste quorum van drie/vierde van het geplaatste kapitaal ontbreekt. Daarom zal een tweede buitengewone aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen. Deze moet worden gehouden binnen vier weken na het tijdstip van de eerste vergadering. De datum daarvoor is vastgelegd op woensdag 26 april om 14.00 uur ten kantore van de vennootschap, hetgeen vandaag (11 april) na afloop van deze vergadering zal worden aangekondigd door middel van een advertentie in een landelijk dagblad. In die vergadering staat hetzelfde voorstel geagendeerd en kan een besluit daaromtrent worden genomen, ongeacht het vertegenwoordigde aantal aandelen, met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen. De voorzitter nodigt alle aanwezigen uit voor deze extra aandeelhoudersvergadering.


7:

-22-

Vaststelling aangepast bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur De voorzitter informeert de aanwezigen dat op voorstel van de Honoreringscommissie de Raad van Commissarissen voornemens is het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur te wijzigen. Hierbij is een vergelijking gemaakt met hetgeen gebruikelijk is bij andere grotere Nederlandse ondernemingen en daarover is geadviseerd door Hay Group. Gezien de ambitieuze groeidoelstellingen van Imtech N.V. is er voor gekozen om het variabele inkomensdeel ten opzichte van het vaste inkomen te vergroten. Het gewijzigde bezoldigingsbeleid wordt thans ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter beschrijft de hoofdlijnen van het gewijzigde bezoldigingsbeleid als volgt: − Het basissalaris is ongewijzigd gesteld op het mediaanniveau van de referentiemarkt voor bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen. − De hoogte van de variabele beloning is afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen, en kan bij (“at target’’) realisatie daarvan 135% (2004: 85%) toevoegen aan het basissalaris van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en 80% (2004: 60%) aan het basissalaris van de CFO. − Doelstellingen voor het variabel inkomen korte termijn liggen op het vlak van EBITA-groei (50%), omzetgroei (20%), en persoonlijke doelstellingen (30%). − Doelstellingen voor het variabel inkomen lange termijn liggen op het vlak van strategische doelstellingen (tezamen 50%), en Total Shareholders Return (TSR) ten opzichte van de peer group (50%). In plaats van de procentuele verandering van de koers/winstverhouding wordt thans gekozen voor TSR. Uitgangspunt van de berekening van het TSR-kengetal is het gemiddelde over drie jaar van de jaarlijkse koersstijging plus ontvangen dividend van de betrokken bedrijven. De peer group is aangepast en bestaat thans uit: ABB, AMEC, BAM, Getronics, Stork, Suez, Vinci, Siemens en Bilfinger Berger. De voorzitter legt over het laatste bedrijf uit dat dit is toegevoegd en Heijmans vervangt. − Het behalen van de lange termijn doelstellingen wordt na drie jaar beloond via een bonus in aandelen. Besloten is het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen ten opzichte van het niveau 2004 te verhogen, voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur met een factor 2,67 en voor de CFO met een factor 2. Door deze verhoging wordt rekening gehouden met het vervallen van het aantal opties, waartoe de leden van de Raad van Bestuur voorheen waren gerechtigd. Het aantal opties is destijds vrijwillig teruggebracht van 40.000 naar 15.000 voor de voorzitter en met het ongedaan maken daarvan is geen rekening gehouden bij de vaststelling van de aandelenregeling. Daarnaast is volgens Hay de verwachtingswaarde van het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen gezien de uitdagende doelstellingen ca. 65% van het “at target”-niveau. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen in het oorspronkelijke beleid is daarmee bescheiden te noemen volgens de voorzitter. − De Honoreringscommissie kan per doelstelling afwijken van de “at target” (niveau 100%) vastgestelde bonus in contanten of aandelen. Bij excellente performance bedraagt deze bonus maximaal 150% van het “at target" vastgestelde bedrag of het aantal aandelen, welk percentage kan teruglopen tot nihil bij het niet behalen van de doelstellingen.


−

-23-

De secundaire arbeidsvoorwaarden blijven ongewijzigd.

De voorzitter vraagt wie hij hierover het woord mag geven. De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Meer, die voorzitter is van de Honoreringscommissie, de vragen over dit onderwerp zal beantwoorden. De heer Smit merkt op dat de voorzitter met dit onderwerp een maatschappelijk gevoelig punt raakt: bezoldigingsbeleid. In Nederland is het volgens de heer Smit altijd moeilijk je boven het maaiveld te verheffen maar het is bekend dat topbestuurders van grote ondernemingen een heel goed salaris wordt gegund, waar niet al te moeilijk over gedaan moet worden. Hij heeft wat dat betreft waardering voor het feit dat Imtech zoveel tegemoet komt aan de maatschappelijke discussie door allerlei regels aan te geven voor een goede beloningsstructuur. Toch zijn er over deze beloningsstructuur enkele onduidelijkheden waarover de heer Smit het volgende vraagt: • Aangaande de criteria voor beloningen bestaat voor buitenstaanders enige onduidelijkheid. Zo zou het basissalaris worden vastgesteld op het mediaanniveau van de referentiemarkt voor bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen. Betreft het dan echter AEX fondsen, Midkap-fondsen, Small Cap of anderszins? Hoe komt men tot de samenstelling van een vergelijkingsgroep? • Wordt er gestreefd naar een goede verhouding tussen vaste en variabele beloning, want het verschil tussen variabele beloning ten opzichte van vaste beloning moet voor een aantal mensen toch niet al te groot zijn? Dat zou leiden tot onzekerheid volgens de heer Smit. • Kan duidelijkheid gegeven worden over de prestatiecriteria? Immers, bij de doelstelling staat vermeld dat deze liggen “op het vlak van” de EBITAgroei en nog enkele zaken, maar “op het vlak van" is een vage aanduiding. Bovendien is de variabele beloning op de lange termijn afhankelijk van de bekende of minder bekende strategische doelen. • In het kader van de variabele beloning wordt een peergroup genoemd, waar ondermeer ABB in zit. Hoe is deze peergroup samengesteld en wordt deze jaarlijks aangepast? Op grond van deze onduidelijkheden en gelet op de opdracht van de VEB zal de heer Smit zijn stem onthouden. Immers, als Imtech streeft om het bezoldigingsbeleid zo duidelijk mogelijk te omschrijven, moet ze dat ook doen. De heer Van der Meer memoreert dat een groot aantal elementen uit het beloningsbeleid vorig jaar door de vergadering is vastgesteld. • Met betrekking tot de referentiemarkt antwoordt de heer Van der Meer dat Imtech aansluiting zoekt bij beursgenoteerde ondernemingen van ongeveer vergelijkbare grootte. Grootte kan dan uitgedrukt zijn in omzet, toegevoegde waarde of in personeel. Het streven is om toekomstige mensen vanuit de Raad van Bestuur in dezelfde markt te zoeken, en hét element hierbij is correcte beloning. • Met betrekking tot de beloning en haar verhouding vast/variabel, merkt de heer Van der Meer op dat Imtech gemeend heeft -en dit is het afgelopen jaar ook opgevolgd- dat het element van de lange termijn een grotere input zou moeten hebben. Dit is ook de reden waarom deze ten opzichte van vorig jaar is veranderd en dat goedgekeurd is om van opties naar


•

•

•

-24-

aandelen te gaan en zo ook de betrokkenheid van het bestuur bij de onderneming optimaal te houden. Met betrekking tot de prestatiecriteria zegt de heer Van der Meer dat Imtech enerzijds zo open mogelijk wil zijn naar de buitenwereld ten aanzien van hoe prestatiecriteria toegepast worden, maar dat anderzijds het jaarverslag door eenieder die met Imtech concurreert uitvoerig gelezen wordt. Wel kan vermeld worden dat bijvoorbeeld het variabele stuk in twee elementen is gehakt, korte termijn bonus en lange termijn bonus. De korte termijn bonus is gebaseerd op EBITA-groei, welke niet gepubliceerd wordt, evenals de omzetgroei en de persoonlijke doelstellingen. Deze elementen als zodanig zijn van tevoren vastgelegd en door de Raad van Commissarissen wordt hierover gewikt en gewogen op advies van de Honoreringscommissie, wat er wel degelijk toe kan leiden en reeds heeft geleid, zoals uit het jaarverslag blijkt, dat er verschil is met de bonus die over het jaar 2004 is uitgekeerd ten opzichte van 2005. Met betrekking tot het behalen van doelstellingen meldt de heer Van der Meer dat er verschil wordt gemaakt al naar gelang deze gehaald zijn. Hetzelfde geldt ook voor de variabelen op lange termijn. Feitelijk is dit vorig jaar door de vergadering van aandeelhouders goedgekeurd. De ratio van het verschil dat Imtech nu gemaakt heeft is dat Imtech vond dat de koers/winst verhouding een lastige waardering is die van veel toevalligheden afhankelijk is -bij vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen kan men zien dat deze verlaagd is- en dat juist de total shareholdersvalue, die ziet op de groei in de koersverhouding plus het uitgekeerde dividend, naar de mening van Imtech passender is. Over de peergroup legt de heer Van der Meer uit dat deze gelijk blijft over een langere termijn omdat afgewogen moet kunnen worden hoe Imtech zich verhoudt tot andere ondernemingen. Het is daarbij de bedoeling Imtech te vergelijken met ondernemingen die vergelijkbaar zijn, wat niet 100% mogelijk is. Wel kan men op elementen overeenstemmen, wat ook verklaart waarom Heijmans uit de peergroup gehaald is en vervangen is door een onderneming met meer raakvlakken, opdat de peergroup uit 9 ondernemingen blijft bestaan. Qua performance ten opzichte van de peergroup scoort Imtech goed en dat brengt een aanzienlijk aantal aandelen als beloning met zich. Zou men in de laagste categorie scoren, dan heeft dat nul aandelen tot gevolg. In de middengroep kan men zich de schakering van percentages voorstellen.

De voorzitter vult het antwoord van de heer Van der Meer aan met de opmerking dat persoonlijke doelstellingen vastgesteld zijn evenals de strategische, maar dat deze uit concurrentie-overwegingen niet bekend gemaakt worden. Aan het einde van het jaar zijn alle gegevens bekend en vraagt de Raad van Commissarissen aan KPMG of zij deze gegevens willen bekijken en of dit strookt met wat er wordt voorgesteld en of dat ook conform de afspraken is die intern gemaakt zijn. De voorzitter zegt dat ook dit jaar weer van KPMG de akkoordverklaring verkregen is conform de vastgelegde criteria voor de prestaties en beloning van de Raad van Bestuur. Ten aanzien van de suggestie van de heer Smit dat er geschoven zou kunnen worden met de criteria, merkt de voorzitter op dat deze heel concreet in cijfers vastliggen en KPMG er op let of de bestuurders zich zodanig hebben opgesteld


-25-

dat de prestaties daarmee in overeenstemming zijn. De voorzitter hoopt dat dit de aandeelhouder geruststelt. De heer Stevense merkt over de peergroup op dat er wordt gesproken over gelijkwaardige bedrijven, terwijl naar zijn mening ABB en Siemens toch niet bepaald gelijkwaardig zijn aan Imtech. De heer Van der Meer antwoordt dat deze woorden heel zorgvuldig zijn gekozen en geen sprake is van bedrijven die "hetzelfde" zijn, maar die "vergelijkbaar, gelijkwaardig" zijn. Met "vergelijkbaar" is bedoeld dat men op eenzelfde gebied activiteiten ontplooit. Mevrouw Wesseling, werkzaam bij de Kasbank in Amsterdam, stelt zich voor en wil namens een aantal buitenlandse investeerders tegen agendapunt 7 stemmen met 87.165 aandelen. De heer Ketting zichzelf en is werkzaam bij het Algemeen Nederlands Trustkantoor. De heer Ketting vertegenwoordigt een aantal institutionele beleggers en stemt namens hen tegen voor 11.261 aandelen. De heer Waasdorp stelt zich voor en vertegenwoordigt een aantal institutionelen wier stemmen hij bij dit agendapunt zal opnoemen. De heer Waasdorp vraagt Imtech in de notulen vast te leggen dat bij agendapunt zeven 2.360.667 stemmen tegen zijn, 1.088.800 stemmen onthouding en 670.500 voor. De voorzitter meldt dat dit evenals voorgaande jaren nauwkeurig in de notulen van deze vergadering wordt vastgelegd. De voorzitter vraagt wie hij nog meer het woord mag geven. Nu niemand het woord verlangt en na consultatie van de secretaris, constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen en het aangepaste bezoldigingsbeleid door de vergadering is vastgesteld. 8:

Goedkeuring aangepaste aandelenregeling voor Raad van Bestuur De voorzitter memoreert dat in de vorige jaarvergadering bij de behandeling van de Aandelenregeling door hemzelf is gezegd dat uit hoofde van de Nederlandse Corporate Governance Code de aandelen nà het onvoorwaardelijk worden (nà een lock-up periode van 3 jaar) voor een periode van (nog eens) 5 jaar dienen te worden aangehouden. Daarbij heeft de Raad van Commissarissen geconstateerd dat Imtech een van de weinige fondsen is die deze bepaling strikt toepast. In de vorige vergadering is reeds aangekondigd dat Imtech de trend nauwlettend zal volgen en zich het recht voorbehoudt daarop in een volgende vergadering bij haar aandeelhouders terug te komen. In de huidige arbeidsmarkt voor top executives is volgens Hay de 3 plus 2 jaren variant vigerend. Het na definitieve toekenning nog 2 jaar aanhouden van de aandelen wordt door de Honoreringscommissie als redelijk en acceptabel gezien, zo vertelt de voorzitter. Het wordt thans in overeenstemming met best practice geacht om de vijfjaarstermijn te laten aanvangen op de datum van de voorwaardelijke toekenning van de aandelen (en niet meer op de datum van onvoorwaardelijke toekenning). De voorzitter brengt het voorstel aan de orde om de Aandelenregeling Raad van Bestuur hiertoe aan te passen.


-26-

De voorzitter merkt op dat na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze aanpassing met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2005 in werking zal treden. De heer Smit vraagt naar de reden voor deze wijziging. Hij wil weten wat de basis is voor de wijziging van voorwaardelijk in onvoorwaardelijk, want dat blijkt nog niet helemaal duidelijk. De heer Van der Meer legt uit dat de voorwaarden waaronder de aandelen onvoorwaardelijk worden niet zijn gewijzigd. Dit is ter beoordeling van de Raad van Commissarissen en hangt af van hoe de doelstellingen behaald zijn en Imtech zich verhouden heeft tot de peergroup, op grond van welke uitkomsten eventueel aandelen onvoorwaardelijk worden verleend. De Honoreringscommissie heeft volgens de heer Van der Meer alleen gekeken naar wat in de markt gebruikelijk is en dat is met inbegrip van de voorwaardelijke periode van drie jaar. Na deze voorwaardelijke periode van drie jaar was vorig jaar een periode van vijf jaar ingelast, dus in totaal zouden de aandelen acht jaar in het bezit moeten zijn. Dat is bij geen van de aan de beurs genoteerde ondernemingen, althans die bekeken zijn, nog gebruikelijk. Bij deze ondernemingen is de periode dat de aandelen na die drie jaar moeten worden vastgehouden slechts twee jaar en niet vijf jaar, dus brengt Imtech dit in overeenstemming met wat best practice genoemd mag worden. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De heer Waasdorp vraagt of genoteerd kan worden dat er 2.360.667 stemmen tegen zijn, 1.880.800 stemmen onthouding en 687.500 voor. Mevrouw Wesselink, werkzaam bij de Kasbank Amsterdam, laat weten dat de door haar vertegenwoordigde aantal buitenlandse investeerders wederom met 87.165 stemmen tegen stemmen. De heer Ketting deelt mede dat er namens de institutionele beleggers die hij vertegenwoordigt wederom 11.261 stemmen tegen zijn. De voorzitter consulteert -nu geen andere aandeelhouders zich melden- de secretaris, en concludeert vervolgens dat de aandeelhouders het voorstel hebben aangenomen en de aangepaste aandelenregeling door de vergadering is goedgekeurd. 9:

Samenstelling van de Raad van Commissarissen De voorzitter -de heer Jacobs- brengt de vorige jaarvergadering in herinnering waarin kennis is gegeven van het aftreden in de jaarvergadering 2006 volgens rooster van de heren Van Amerongen en Jacobs. De heer Jacobs is wegens het bereiken van de zeventigjarige leeftijd niet meer voor herbenoeming beschikbaar. In de vorige vergadering is gewezen op het recht van aanbeveling van de Algemene Vergadering. Wat betreft de voorziening in de vacatures doet de Raad van Commissarissen voordrachten tot benoeming van de heer Van Tooren en herbenoeming van de heer Van Amerongen, beiden voor een termijn van 4 jaar. De voorzitter bericht dat met de Centrale Ondernemingsraad is afgesproken dat zij voor deze (her)benoemingen wederom geen versterkt recht van aanbeveling heeft. De heer Van der Meer zal de heer Jacobs in zijn functie


-27-

als voorzitter van de Raad van Commissarissen opvolgen, en de heer De Vries zal worden benoemd tot vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter vervolgt dat krachtens wet en statuten de vereiste gegevens betreffende de (her) te benoemen commissarissen ter inzage zijn gelegd. Over de benoeming van de heer Van Tooren zegt de voorzitter dat dit in het belang is van de vennootschap, gezien zijn bij een grote beursvennootschap opgedane kennis en ervaring op financieel administratief / accounting terrein, waardoor de heer Van Tooren zich kwalificeert als financieel expert. De voorzitter vertelt dat hij niet alleen het voorzitterschap vervulde maar ook werd geacht in de Raad van Commissarissen met name te kijken naar de financiële aspecten. De voorzitter zegt daarom blij te zijn dat hij de heer Van Tooren bereid heeft gevonden voor deze functie. De heer Van Tooren zal voortaan met name op de financiële aspecten letten. De herbenoeming van de heer Van Amerongen is in het belang van de vennootschap, gezien zijn kennis en ervaring op het gebied van de vennootschap en het internationale bedrijfsleven, alsmede zijn deskundigheid op het gebied van ICT en telecom. De voorzitter is daarom verheugd dat de heer Van Amerongen bereid is om weer voor een periode van 4 jaar de benoeming te aanvaarden. De voorzitter vraagt de aandeelhouders eerst of men kan instemmen met de benoeming van de heer Van Tooren. De heer Smit merkt op dat hij niets aan de persoonlijke capaciteiten van de heer Van Tooren wil afdoen, maar ten aanzien van diens onafhankelijkheid heeft de heer Smit wel een vraag. ING heeft immers een belang van 10% in Imtech en de heer Van Tooren heeft nog banden met ING, die niet slechts 10% aandeelhouder is maar mogelijk ook nog een bancaire relatie heeft met Imtech. De voorzitter antwoordt dat dit punt nauwelijks in de overwegingen is betrokken. De heer Van Tooren is -anders dan de voorzitter indertijdgepensioneerd en heeft geen enkele binding meer met ING. De heer Van Tooren is er geen commissaris, dus hij is ten opzichte van ING volkomen onafhankelijk. Dat Imtech een bankrelatie onderhoudt met ING is overigens naar het idee van de voorzitter volstrekt onvoldoende grond de onafhankelijkheid in twijfel te trekken. Als men daarover zou vallen, zou er volgens de voorzitter nooit iemand met gedetailleerde kennis op het gebied van financieringen en aandelenbeurzen beschikbaar zijn, want dan heeft hij altijd wel een binding. In dit geval hoeft men zich hierover geen zorgen over te maken, aldus de voorzitter. De heer Stevense stelt dat bij de nevenfuncties of commissariaten van de heer Van Tooren onder andere genoemd wordt ING Corporate Investment B.V. Daarnaast is de heer Van Tooren ook commissaris bij AM. De heer Van Tooren zegt dat hij in zijn vroegere ING tijd commissaris bij ING Corporate Investment N.V. was, maar dat dit gelijktijdig met zijn pensionering is


-28-

vervallen. Blijkbaar is het alleen niet overal uit de annalen verdwenen volgens de heer Van Tooren. Het andere commissariaat dat hij vervult is AM, maar is naar het inzicht van de heer Van Tooren niet strijdig met het commissariaat bij Imtech. De voorzitter merkt op dat hij alles overziende mag constateren dat de vergadering het benoemingsvoorstel voor de heer Van Tooren steunt. De voorzitter concludeert dat hij er van overtuigd is dat Imtech aan de heer Van Tooren een voortreffelijke commissaris zal hebben. Met betrekking tot de herbenoeming van de heer Van Amerongen, op wiens kwaliteiten en zijn inbreng in de raad de voorzitter eerder heeft gewezen, vraagt de voorzitter wie hij het woord mag geven. De voorzitter constateert dat niemand het woord verlangt. De voorzitter spreekt zijn dank uit dat de heer Van Amerongen bij Imtech blijft. De voorzitter stelt vast dat de vergadering bij acclamatie de heer Van Tooren benoemt voor een periode van vier jaar en de heer Van Amerongen herbenoemt eveneens voor een periode van vier jaar. Alvorens tot de rondvraag over te gaan deelt de voorzitter alle aanwezigen mede dat, conform het bepaalde in artikel 158 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2007 twee vacatures in de Raad van Commissarissen zullen ontstaan wegens het dan volgens rooster aftreden van de heer De Vries en mevrouw De Boer-Kruyt. De heer De Vries is vanwege het bereiken van de 12 jaarstermijn niet meer voor herbenoeming beschikbaar. Voor de volgende jaarvergadering kan door de vergadering van het in artikel 158 lid 5 bedoelde recht gebruik worden gemaakt om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling conform artikel 158 lid 6. Bij voor te dragen commissarissen dient de samenstelling van de Raad van Commissarissen zodanig te blijven dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de leden voldoet aan hetgeen daarover in de Profielschets is gesteld. 10: Rondvraag De voorzitter verleent het woord in de rondvraag. De heer Stevense dankt de voorzitter en herinnert de voorzitter eraan dat die wel eens zegt dat aandeelhouders best een compliment mogen geven. De heer Stevense zegt dat hij dat op zijn tijd best wil doen, zeker nu de voorzitter aftredend en niet meer herkiesbaar is, vanwege het bereiken van de leeftijd van 70 jaar. Namens de aandeelhouders richt de heer Stevense graag het woord tot de voorzitter, de heer Jacobs. De heer Stevense herinnert eraan dat de heer Jacobs in 2001 bij Imtech N.V. (toen nog Internatio-Müller) gekomen is. In de jaren die daaraan voorafgingen zijn door de heren Groenenboom en Scheffer verscheidene initiatieven en reorganisaties opgestart. Door dit alles hebben velen forse inspanningen moeten leveren en de heer Jacobs moet het een en ander hebben meegemaakt, volgens de heer Stevense. Toen de heer Jacobs het roer overnam van de heer Van Engelshoven introduceerde hij zijn typische Rotterdamse stijl, zonder al te veel academische woorden, waaraan de heer Stevense met waardering en plezier terugdenkt. De heer Stevense merkt op dat zich in de Raad van Bestuur ook heel wat


-29-

wijzigingen hebben voorgedaan in de tijd dat de heer Jacobs voorzitter was. Zo is de heer Groenenboom inmiddels commissaris geworden en de heer Van Alphen, die ook lange tijd bij Imtech betrokken was, gepensioneerd. Nu rest het tweemanschap zoals dat achter de tafel zit. De heer Stevense zegt de voorzitter te willen feliciteren met zijn pensioen, voor zover het een felicitatie waard is, spreekt het gemis uit en wenst de heer Van der Meer veel geluk en veel wijsheid toe in zijn nieuwe functie. De voorzitter dankt de heer Stevense en spreekt zijn waardering uit voor de vriendelijke woorden. De voorzitter vertelt dat toen hij bij Imtech kwam, hij als voorzitter de heer Van Engelshoven opvolgde. Veel belangrijke strategische beslissingen waren volgens de voorzitter reeds genomen. De gezonde basis voor Imtech was er toen al omdat van de twee sectoren farmacie en chemie reeds afscheid was genomen. De heren Groenenboom en Van Engelshoven verdienen hiervoor volgens de voorzitter lof. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben op die goede basis die toen gecreëerd was voortgewerkt en dat is uitstekend gegaan. De voorzitter zegt echter dat zijn invloed hierop relatief gering is geweest. De voorzitter zegt dat Imtech een uitstekende Raad van Commissarissen en een hele goede Raad van Bestuur had, naar wie zijn dank uitgaat. De heer Valk vertelt dat de voorzitter zich via de Nationale op het internationale vlak heeft geörienteerd, zodat hij bij vele ondernemingen bekend was en hij meermaals benoemd werd tot commissaris en zelfs tot president-commissaris bij diverse ondernemingen. Nu de heer Jacobs als voorzitter aftreedt, wil de heer Valk hem een tijdperk toewensen waarin hij nog meer kan genieten en wenst hij de voorzitter een prima gezondheid voor hemzelf en zijn familieleden toe. De voorzitter geeft vervolgens de voorzittershamer aan de heer Van der Meer. De heer Van der Meer zegt te willen aansluiten bij de woorden van de heren Stevense en Valk, namens de collega’s van de voorzitter en vanuit de onderneming gezien. De heer Van der Meer merkt op dat de combinatie van humor en betrokkenheid van de heer Jacobs iets is wat heel lastig te evenaren zal zijn. Het is bekend dat de heer Jacobs een buitengewoon moeilijke periode achter de rug heeft en ook nog voor de boeg heeft. De heer Van der Meer zegt dat iedereen wat dit betreft ontzettend met hem meeleeft. De voorzitter spreekt zijn dank uit. Een applaus volgt. De voorzitter constateert dat men aan de sluiting is gekomen en nodigt allen uit voor een aperitief.

*****

NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V

Recommend Documents