CONCEPT NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ROYAL IMTECH N.V

CONCEPT NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ROYAL IMTECH N.V. gehouden op 4 april 2012 te 10.30 uur in het Nieuwe Luxor Theater, Posthumalaan 1 te Rotterdam

AGENDA 1.

OPENING

2.

JAARVERSLAG 2011 a) verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 b) vaststelling van de jaarrekening 2011 c) bestemming van de winst over 2011 d) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2011 van de vennootschap e) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht houden in 2011 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming

3. VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR als orgaan bevoegd tot a) uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen; b) uitgifte van additionele gewone en/of financieringspreferente aandelen in verband met of ter gelegenheid van een fusie of overname; en c) beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. 4. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT INKOOP EIGEN AANDELEN 5. STATUTENWIJZIGING 6.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN herbenoeming van de heer drs. A. Baan

7. RONDVRAAG

1.

Opening De Voorzitter opent om 10:30 uur de vergadering en zit deze voor. De Voorzitter heet de aandeelhouders en overige aanwezigen van harte welkom en introduceert degenen achter de tafel. De Voorzitter constateert dat de vergadering overeenkomstig wet en statuten is bijeengeroepen, en dat overeenkomstig het vermelde in de oproepingsadvertentie

-2-

AVA - 4 april 2012

de agenda met toelichting en het jaarverslag en het voorstel (met toelichting) tot statutenwijziging ter inzage hebben gelegen en gratis verkrijgbaar zijn gesteld. Hij constateert dat volgens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 172 aandeelhouders of hun gemachtigden, tezamen houdende 43.745.813 gewone aandelen à € 0,80 nominaal in Royal Imtech N.V., recht gevende op het uitbrengen van in totaal evenzoveel stemmen. De Voorzitter wijst als secretaris van de vergadering aan de heer Salomons, Secretaris van de Vennootschap, die de notulen van het verhandelde zal maken en samen met hem zal vaststellen en tekenen. Hij deelt vervolgens mee dat een delegatie uit de Centrale Ondernemingsraad (“COR”) aanwezig is alsmede mevrouw Lagerwaard en de heer Riegman van KPMG, de externe accountant van Imtech, die desgewenst kan worden bevraagd omtrent de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening. De concept notulen van de vorige jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zijn op 15 november 2011 op de website van Imtech geplaatst en aan aandeelhouders toegezonden die in die vergadering het woord hebben gevoerd. Aandeelhouders hebben vervolgens drie maanden de gelegenheid gekregen om hierop te reageren. Na afloop van die termijn zijn de notulen door de Voorzitter en de secretaris vastgesteld en getekend, en staan thans in definitieve vorm op de website. 2.

Jaarverslag 2011 Voor de goede orde merkt de Voorzitter op dat dit agendapunt het officiële Engelstalige Jaarverslag betreft, getiteld “Annual Report 2011”. Dit agendapunt is verdeeld in vijf separate onderdelen. De Voorzitter gaat over op de behandeling van onderdeel 2a.

2a: Verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 De Voorzitter geeft aan dat in het bericht van de Raad van Commissarissen de Raad verantwoording aflegt aan de aandeelhouders over het gehouden toezicht in 2011 op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene zaken binnen Imtech. In dat kader is aandacht besteed onder meer aan de strategie, en de operationele, financiële, en sociale gang van zaken binnen Imtech. In een aantal hierna volgende agendapunten zal hierop meer specifiek worden ingegaan, maar één punt stelt de Voorzitter vooraf aan de orde en dat betreft de opvolging van de Raad van Bestuur. Namens de Raad van Commissarissen deelt de Voorzitter het volgende mee: • Gezien de toegenomen schaalgrootte, complexiteit en span of control van Imtech (thans ruim 5 miljard euro omzet met bijna 30.000 mensen) wordt de Raad van Bestuur uitgebreid van twee naar drie personen. • De heer Van der Bruggen zal na de AvA 2013 definitief terugtreden conform de besluitvorming in de Aandeelhoudersvergadering van 2009, waarbij zijn contract werd verlengd. • De heer Gerner zal aanblijven tot de AvA 2014. Voor de goede orde bericht de Voorzitter dat binnen de kaders van het Beloningsbeleid met hem de volgende afspraak is gemaakt. Gedurende de laatste 2 jaren houdt hij aanspraak op volledige toekenning van voorwaardelijke aandelen, die uiteraard bij zijn vertrek niet zullen vervallen.

AVA - 4 april 2012

-3-

De Raad van Commissarissen heeft reeds langer geleden het proces gestart om een opvolger te vinden voor de heer Van der Bruggen, die in de afgelopen jaren op voortreffelijke wijze een succesvol en omvangrijk technologieconcern heeft opgebouwd. Een voordracht voor zijn opvolging wordt in de loop van dit jaar verwacht, waarbij de Centrale Ondernemingsraad advies zal uitbrengen en een Bijzondere Algemene vergadering van Aandeelhouders (BAvA) bijeen geroepen zal worden. De opvolging van de heer Van der Bruggen als Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft al sinds de AvA van 2009 de aandacht van de Raad van Commissarissen. Met de uitbreiding van de Raad van Bestuur naar drie personen wordt voorzien in de noodzakelijk geachte bestuurlijke capaciteit om de verdere verwachte groei van Imtech in goede banen te blijven leiden. De groeistrategie van Imtech - 8 miljard euro opbrengsten in 2015 - blijft ongewijzigd van kracht. Mede door het aanblijven van de heer Gerner, CFO, evenals de volledige Executive Council, waarin de divisiedirecteuren van Imtech zitting hebben, is de continuïteit van de onderneming gegarandeerd. Over deze mededelingen zal tegelijkertijd een persbericht uitgaan. De aandeelhouders zullen van de verdere ontwikkelingen op de hoogte worden houden. De Voorzitter stelt vervolgens aan de orde het Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 en geeft het woord aan de heer Van der Bruggen, voor het geven van een toelichting. Deze vangt aan met het tonen van een korte film omtrent smart cities, en geeft daarna een presentatie aan de hand van sheets. De tekst van zijn inleiding is aan deze notulen gehecht. Alvorens het woord aan de aandeelhouders te geven, stelt de Voorzitter enkele punten van orde voor. • Er zijn inmiddels 192 aandeelhouders c.q. gemachtigden aanwezig en die vertegenwoordigen 43.768.387 aandelen. • Het onderhavige agendapunt wordt beperkt tot het verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen (blz. 1 t/m 95) en vragen over de jaarrekening komen bij het volgende agendapunt aan de orde (blz. 96 t/m 156). • Voorts wordt de sprekers verzocht van de microfoons gebruik te maken, ten behoeve van de notulen hun naam te noemen en eventueel wie zij vertegenwoordigen. • Om zoveel mogelijk aandeelhouders de gelegenheid te geven het woord te voeren, wordt de sprekers verzocht het aantal vragen tot 3 per keer te beperken. • Met uitzondering van het onderhavige agendapunt 2a dat is bedoeld om informatie te verschaffen en de rondvraag, zijn de overige agendapunten 2b tot en met 6 punten, waarover kan worden gestemd en ten behoeve waarvan de aandeelhouders een stemkastje plus persoonlijke ID-kaart uitgereikt hebben gekregen. Direct voorafgaand aan de eerste stemming zal de werkwijze worden toegelicht en een proefstemming worden gehouden. • Voor een ieders gebruik staat bij elke stoel een flesje water. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders.

-4-

AVA - 4 april 2012

De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, feliciteert Imtech met het predicaat Koninklijk en complimenteert haar met het behaalde resultaat, vooral ten aanzien van het werkkapitaal en daaruit voortvloeiend de operationele kasstroom. Vervolgens stelt hij de volgende vragen: 1) Over de Benelux is al voldoende gezegd, maar gaat Imtech desinvesteren omdat zij zich wil terugtrekken uit het gebouwensegment? 2) Kan het pensioentekort worden toegelicht? Er is een herstelplan ingediend, maar komt er een Koninklijke oplossing? 3) Zijn er acquisities die beneden de verwachting zijn gebleven (onder andere in Spanje en Engeland)? De heer Van der Bruggen licht toe dat Imtech niet van plan is in de Benelux desinvesteringen in het gebouwensegment door te voeren. Wel is het zo dat, nadat Imtech 10 jaar geleden haar activiteiten in de woningbouw heeft verminderd (en nu daarin helemaal niet meer actief is) dat thans geldt voor commerciële kantoorgebouwen, omdat daar de vraag naar technologie laagwaardig is en Imtech niet kan concurreren met bedrijven met een lage kostenstructuur. Daardoor zijn in de tussentijd de activiteiten verlegd naar andere technologische markten, bijvoorbeeld op het gebied van datacenters, de zorgsector, en duurzame energiecentrales, zoals in Limburg. Dat is een proces dat tijd vergt, maar Imtech is bereid om die tijd daarvoor te nemen. Tegelijkertijd wil Imtech haar medewerkers en kennis niet verliezen en tracht ze innovatief om te gaan met noodzakelijke herstructureringen. Allereerst worden medewerkers daar waar mogelijk bij andere business units (zoals industrie en infra) herplaatst en zo nodig bijgeschoold. Recent berichtten de media over Imtech’s plannen voor een arbeidspool. Imtech heeft 150 mensen in een arbeidspool ondergebracht omdat voor hen thans helaas structureel onvoldoende werk is, maar Imtech wil hen eigenlijk niet ontslaan. Door deze constructie krijgen deze medewerkers dezelfde arbeidsvoorwaarden die ze nu hebben, worden ze op ad hoc basis ingeleend (maar kunnen ook door andere opdrachtgevers worden ingeleend) en kunnen ze in de toekomst weer terugkomen op het moment dat Imtech ze nodig heeft. Omtrent de vraag over het pensioentekort merkt de Voorzitter vooraf op dat het geen vergadering van het pensioenfonds is, maar de aandeelhoudersvergadering van Imtech. De heer Van der Bruggen vervolgt met een algemene opmerking. Hij memoreert dat het oude Centraal Pensioenfonds Internatio-Müller (CPIM) al lang niet meer bestaat. Alle gepensioneerden daaruit zijn destijds ondergebracht bij een verzekeraar. De actieven werden toen ondergebracht bij het Pensioenfonds van Radio Holland (het huidige Imtech Pensioenfonds), omdat dat pensioenfonds meekwam met de acquisitie van Radio Holland. Net als bij vele andere fondsen, beoordeelt het bestuur van dat pensioenfonds thans of de omvang niet te klein is om in de toekomst zelfstandig te kunnen blijven voortbestaan. Mogelijk komt er een oplossing om dat pensioenfonds op een andere plaats efficiënter te kunnen onderbrengen. Omtrent de vraag of de acquisities in Spanje en de UK zijn tegengevallen antwoordt de heer Van der Bruggen dat daar in de UK absoluut geen sprake van is, want daar doen de acquisities het allemaal uitstekend. Maar in Spanje is sprake van een

AVA - 4 april 2012

-5-

algemene trend waardoor de activiteiten een minder presteren dan een paar jaar geleden was voorzien toen de Spaanse economie er veel beter voor stond. Dat betekent inderdaad dat sommige acquisities het moeilijker hebben dan een paar jaar geleden toen Imtech ze overnam. De heer Swarte vertegenwoordigt de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”), en met ruim 135.000 stemmen een aanzienlijk aantal particulieren. Hij feliciteert Imtech niet alleen met het Koninklijk zijn, maar ook met haar enthousiasmerende voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Van der Bruggen, die zowel intern als extern bij alle stakeholders zoveel enthousiasme kan opwekken, is het boegbeeld van de organisatie en dat kweekt veel goodwill. Dit enthousiasme heeft vanaf de start op een belangrijke manier bijgedragen aan de uitbouw van Imtech tot wat het nu is. Hij stelt het volgende aan de orde. • Groeistrategie is een van de kernelementen. Imtech is een harde groeier, met ambitieuze doelstellingen om verder te gaan groeien tot in 2015 naar uiteindelijk 8 miljard met een EBITA-marge van tussen 6-7%. Verdubbelingen iedere 4 à 5 jaar. Maar wat levert dat de aandeelhouders op? In 2008 tot nu is de omzet met 32% gestegen en ook de winst, maar het dividend is met maar 18% gestegen. Dat is natuurlijk aardig, maar het blijft achter bij de winstgroei. Terzijde, het dividendbeleid is een pay-out van 40%, maar dat strookt over 2011 niet geheel. • De tweede vraag gaat over werkkapitaal en is onderverdeeld in één voor de Raad van Bestuur, één voor de accountant en één voor de Raad van Commissarissen. • In een bijeenkomst met analisten zei de Raad van Bestuur dat ze enigszins geschokt was door reacties van analisten op de overschrijding (6,9% eind 2010) van de norm van 6,0 tot 6,5% voor de ratio werkkapitaal/opbrengsten. Eind 2011 is dit 5,7% en daarmee onder de norm. Maar halverwege 2011 was dat (mede door het seizoenspatroon) met richting 9% wel een heel stuk hoger. De Raad van Bestuur heeft vele maatregelen getroffen om dat onder de knie te krijgen, maar heeft het haar verrast dat het werkkapitaal zover doorschoot en was een en ander wel onder controle? Was er sprake van een soort achterstallig onderhoud? • Heeft de accountant in de management letter voor 2009, 2010 en/of 2011 gewezen op de situatie van het werkkapitaal en de mate waarin het door het hele bedrijf heen al dan niet onder controle was en hoe heeft de Raad van Bestuur daarop gereageerd? • Vindt de Raad van Commissarissen, mede naar aanleiding van het ontsporen van het werkkapitaal in het afgelopen jaar, het niet beter eerst te consolideren in plaats van de fenomenale groeiontwikkeling van Imtech over de afgelopen jaren onverkort te willen doorzetten? Weliswaar is Imtech vandaag de dag goed winstgevend, dynamisch en koersvast. Maar Imtech is nog altijd werk van binnenkort 30.000 mensen. Mensen en ook management kunnen niet altijd het tempo in die mate bijhouden. Consolideren zou kunnen betekenen, dat er meer aandacht kan komen voor het (aandeelhouders)rendement. In de recente geschiedenis was er een aantal voorbeelden dat een lang volgehouden groeistrategie tot grote problemen kan leiden. De VEB had het gevoel om deze waarschuwing vandaag te moeten plaatsen. De heer Gerner gaat in op de eerste vraag en merkt op dat in plaats van € 0,69 over 2011 wordt voorgesteld het bedrag netjes naar boven af te ronden op € 0,70,

-6-

AVA - 4 april 2012

hetgeen in lijn met het dividendbeleid uitkomt op bijna 41%. Het dividendrendement op de slotkoers bedraagt daarmee 3,5%. Naderhand wordt verder toegelicht dat de nettowinst (waarover een pay-out van 40% geldt) achterblijft bij de groei van de EBITA door toename van de posten rentelasten en amortisatie, en die stijgen door de acquisities. De Voorzitter is van mening dat de aandeelhouders met een 40% uitkering een ‘fair share’ hebben van de nettowinst van Imtech. Aan de andere kant wordt winst gereserveerd, om te gebruiken voor de beoogde groei en om daarmee niet afhankelijk te zijn van banken. Het is een beleid dat indertijd door de aandeelhouders is vastgesteld waarvan Imtech meent dat dat nog goed voldoet. De Voorzitter beantwoordt de vragen over werkkapitaal mede namens de anderen en begint met de laatste vraag over het groeitempo. Hij bevestigt dat er wel degelijk momenten zijn waarop wordt geconsolideerd en roept in herinnering dat de heer Van der Bruggen in zijn presentatie heeft laten zien dat 2009 een voorbeeld was dat een pas op de plaats werd gemaakt. Niet dat Imtech geen acquisitiemogelijkheden had, maar er werd vooruit gekeken, omdat het ernaar uit zag dat Imtech de strategie voor 2012 eerder ging halen, en de vraag gesteld werd wat komt daarna. Een ander element is dat Imtech een decentrale organisatie is. Een geweldig voordeel, en kracht van Imtech. Dat betekent dat het verder uitbouwen qua technologie of geografie mede kan worden toevertrouwd aan het divisie- en lokale management. Derhalve kan een acquisitie in de Nordic direct worden gevolgd met een stap in Engeland, zoals Imtech vorig jaar gedaan heeft. Daarbij is het beleid om uitsluitend goede bedrijven te acquireren, die een goede performance hebben met goed management, dat aan Imtech wordt verbonden, vaak in eerste instantie via een earn-out. Maar zelfs na verloop van de earn-out worden oud-eigenaren (die door de verkoop voldoende middelen genereren om rustig te kunnen leven) door het decentrale model met een enthousiasmerende Raad van Bestuur bewaren, omdat zij voldoende autonomie behouden en het leuk vinden voor Imtech te blijven werken. Dit heeft overigens in zoverre te maken met werkkapitaal, dat als een bedrijf groeit, ook het werkkapitaal groeit. De kunst is inderdaad om het onder controle te houden. Natuurlijk is Imtech in zekere zin jarenlang verwend geweest, omdat bij veel van de opdrachtgevers met name in Duitsland vooruitbetalen heel gewoon was (vorig jaar is dat ook bericht). Vooruitbetalingen hebben een positieve impact op het werkkapitaal. Die cultuur is in de laatste jaren duidelijk veranderd. Elk bedrijf gaat meer op zijn werkkapitaal letten, met name tegen het jaareinde. Dat is bij Imtech ultimo 2010 gebeurd, en daar is dit jaar stringenter naar gekeken, omdat anderen inmiddels hetzelfde doen wat Imtech reeds in een eerder stadium deed. Een zekere verrassing door dit inhaaleffect speelde in 2011 mee, maar daaruit is lering getrokken. Daarnaast is binnen de hele onderneming een signaal afgegeven door te zeggen als Imtech wil groeien, zij niet afhankelijk moet zijn van bankfinanciering, maar zij zelf moet zorgen dat voldoende cash wordt gegenereerd om acquisities te doen. Met dat in het achterhoofd is de norm van 6 à 6,5% gehandhaafd. Een interessant aspect is het seizoenpatroon. Het jaareinde is één element, maar door het seizoenspatroon is het werkkapitaal halverwege het jaar het hoogst. Derhalve dient niet alleen aan het eind van het jaar, maar gedurende het gehele jaar het werkkapitaal in de gaten te worden houden. Daarvan is de onderneming doordrongen, aangezien anders geld wegsijpelt als niet bijtijds rekeningen worden gestuurd en niet wordt gezorgd dat deze op tijd worden betaald. Bij veel ondernemingen is werkkapitaal een onderwerp dat hoog op de agenda staat.

AVA - 4 april 2012

-7-

De management letters van de externe accountant zijn intern bedoeld. Als er uit de controle op de jaarrekening problemen blijken behoort de accountant dat uiteraard op tijd te zeggen. Een management letter wordt door de Raad van Bestuur uiterst serieus genomen en met de Raad van Commissarissen besproken. Natuurlijk wordt daarin op allerlei risico’s gewezen. Deze risico’s - en of ze aanvaardbaar zijn worden met elkaar en de accountant uitgebreid besproken. De accountant let mede op (het seizoenpatroon van) het werkkapitaal en welke acties voor verbetering daarvan ondernomen worden, heeft daarbij geen onregelmatigheden geconstateerd, en kan zich verenigen met het getrouwe beeld in de jaarrekening. Mevrouw Van Lakerveld spreekt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (“VBDO”) en vertegenwoordigt als zodanig beleggers die het belangrijk vinden dat de bedrijven waarin zij beleggen verantwoord ondernemen. Ook zij richt felicitaties tot Imtech en dan vooral omdat het goed is om te zien dat de diensten van Imtech zich blijven verduurzamen en dat het aandeel van de omzet vanuit de ‘Greentech’ services en producten het afgelopen jaar met 5% gestegen is. Daarnaast is ook het proces van MVO in de eigen organisatie verbeterd en door de verbeterde Code of Sustainable Supply en de rapportage conform GRI richtlijnen. Zij stelt drie vragen. Eén naar aanleiding van de presentatie, één verhelderende vraag naar aanleiding van het jaarverslag en één vraag meer beleidsmatig naar aanleiding van één van de thema’s die voor de VBDO belangrijk is. • Als eerste naar aanleiding van de presentatie. Imtech’s doelstelling voor 2015 is in omzet te groeien tot 8 miljard. Greentech is daarbij een duidelijke groeimarkt. Op dit moment is het aandeel 30%. Wat is op het gebied van Greentech de doelstelling in 2015, wordt dan bijvoorbeeld 50% van de omzet uit Greentech diensten en producten verwacht? En in hoeverre is duurzaamheid een onderdeel bij de keuze voor acquisities, want de groei komt zowel uit organische groei als door acquisities. • Een verhelderende vraag naar aanleiding van het jaarverslag (blz. 81). De CO2 footprint ultimo 2011 is in absolute zin licht gestegen door acquisities. Daarnaast is doelstelling de CO2 uitstoot per kilometer in 2015 met 15% te laten dalen ten opzichte van de stand 2010. Welk cijfer betreft dat, dit wordt niet in het verslag genoemd. • Tenslotte is, net als vorig jaar, biodiversiteit één van de thema’s die voor de VBDO belangrijk is. Veel internationale studies wijzen uit dat het verlies van ecosystemen een lange termijn risico vormt voor verschillende bedrijven. Imtech maakt in haar beleid en rapportage geen verwijzing naar biodiversiteit en vermeldt in de GRI tabel dat het geen relevant onderwerp is. De VBDO adviseert desondanks te kijken in hoeverre (het verlies van) biodiversiteit van invloed kan zijn op de bedrijfsvoering van Imtech en vraagt of Imtech dit verder wil uitzoeken. De heer Van der Bruggen geeft aan dat geen doelstelling voor het aandeel ‘Greentech’ in 2015 is gegeven, omdat de groei daarvan mede sterk afhankelijk is van de politiek. In de afgelopen jaren is Imtech’s aandeel groene energie ten opzichte van haar totale groeiplan fundamenteel sneller gegroeid. Er zijn Europese doelstellingen voor 2020 ter zake van (i) 20% besparing op energieverbruik, (ii) stijging tot 20% van het aandeel duurzame energie, en (iii) 20% minder CO2 uitstoot. Dat is mogelijk nog te weinig, er zijn geluiden dat het veel hoger moet. Als die richtlijnen misschien nog

-8-

AVA - 4 april 2012

versterkt doorgevoerd worden de komende jaren dan zal dat aandeel bij Imtech ook verder blijven groeien. Of dat doorgroeit naar 50% lijkt de heer Van der Bruggen overdreven. Hij verwacht wel dat het aandeel in 2015 meer dan 30% zal zijn. De heer Salomons bevestigt dat Imtech’s CO2 footprint voor 80% door het wagenpark wordt veroorzaakt, zoals in het jaarverslag wordt vermeld. Dat betekent dat circa 85 kiloton (80% van de 106 kiloton) is toe te wijzen aan het wagenpark. Het totaal aantal kilometers van het wagenpark is inderdaad (nog) niet vermeld. Bij benadering is dat 500 miljoen kilometer (10.000 x 50.000 kilometer). Imtech zal trachten volgend jaar een eerste aanzet te geven voor de nullijn, zodat er goed vergelijkingsmateriaal is voor de hele trend. Met betrekking tot het laatste onderwerp merkt de heer Van der Bruggen op dat in 2011 op basis van ISO 26000 een self-assessment is gedaan, waarbij werd geconcludeerd dat biodiversiteit op dit moment niet het meest relevante element voor Imtech is. Hij licht vervolgens het proces toe, waarbij goede voortgang is gemaakt op veel onderwerpen. Binnen Imtech is een CSR Council geïnstalleerd, waarvan de heer Salomons, als lid van de Executive Council, voorzitter is. In de CSR Council zitten vertegenwoordigers van de divisies. Met dat proces is Imtech het afgelopen jaar begonnen en dat betekent dat daarin veel tijd wordt geïnvesteerd. Daarnaast vindt Imtech het belangrijk dat als cijfers worden gerapporteerd deze cijfers onderbouwd en betrouwbaar zijn. Stapje voor stapje komt Imtech daarmee in de goede richting. Op sommige onderdelen moet Imtech echter meer tijd worden gegund. De heer Vrijdag geeft zijn complimenten voor het gevoerde beleid van het afgelopen jaar en is een zeer tevreden aandeelhouder. Hij vraagt naar de governance van de medezeggenschap: wie is de voorzitter van de centrale ondernemingsraad (“COR”), uit hoeveel mensen bestaat de COR, zijn zij aangewezen of gekozen, en heeft de COR verantwoording af te leggen aan het bestuur? De Voorzitter licht toe dat de wet op de ondernemingsraden (“WOR”) het kader schept waarbinnen de COR opereert en aan de COR mogelijkheden verschaft om over een aantal zaken die het wezen van de onderneming raken advies of instemming uit te brengen. De voorzitter van de COR, de heer Van Kuyk, zit in de zaal, en staat desgevraagd ter kennismaking even op. De Voorzitter vervolgt dat er een buitengewoon prettige samenwerking en een uitstekende verstandhouding met de COR is, hetgeen niet betekent dat men klakkeloos alles accepteert dat door het bestuur wordt voorgesteld. De COR is een Nederlandse ondernemingsraad en wordt op democratische wijze getrapt gekozen door alle werknemers van Imtech in Nederland. Op elke niveau zijn vertegenwoordigers gekozen die uiteindelijk in de COR op het hoogste niveau opereren. De heer Graauwmans, directeur HRM, voegt desgevraagd vanuit de zaal toe dat het aantal leden in de COR 15 is, en totaal van alle ondernemingsraden bij elkaar circa 225. De heer Van der Bruggen vult aan dat naast de COR er een Europese ondernemingsraad (“EOR”) is, waarin vertegenwoordigers zitten van alle landen en regio’s. De heer Burgers spreekt namens het Add Value Fund, maakt complimenten met de goede vooruitzichten, en stelt de volgende drie vragen. • Op de lage operationele EBITA-marge van de Benelux van 2,6% het afgelopen jaar is een toelichting gegeven. Toch is dit probleem al een aantal jaren actueel.

AVA - 4 april 2012

•

•

-9-

Er is een aantal maatregelen aangekondigd. Is het een reële aanname dat voor de Benelux mag worden gerekend met een doelstelling van 6 à 7% EBITAmarge in 2015? Daarbij komt dat de onderhoud en beheer portefeuille, bron van ‘recurring revenue’, ook aanwezig is in de Benelux. Is deze gegeven de moeilijke omstandigheden in de gebouwenmarkt wellicht niet winstgevend? In het kader van het strategisch plan 2015 is er recent een mooie overname in Turkije gedaan (AE Arma). Eerder werd reeds Elkon (maritieme activiteiten) verworven. Wat zijn volgende stappen, wordt voorzien dat Turkije à la de Nordics een vergelijkbare groei gaat doormaken? Zijn er voldoende overnamekandidaten of blijft het bij deze overname die al electrical en mechanical activiteiten uitvoert? Geconstateerd wordt dat het afgelopen jaar geen overnames in Duitsland hebben plaatsgevonden. Desondanks groeit de organisatie daar bijzonder hard. Komt dat door het gebrek aan technische mensen (zoals vermeld op blz. 40 van het Jaarverslag in de SWOT-analyse onder zwakten en bedreigingen)? Is Imtech actief bezig om juist in de Duitse markt gekwalificeerde medewerkers aan zich te binden en om in die markt eventueel nog aanvullende acquisities te doen?

De heer Van der Bruggen verduidelijkt dat de divisie Benelux uit drie activiteiten bestaat: industrie, infra en de gebouwensector. In de industrie en infrastructuur maakt Imtech marges van 4-5%, terwijl de marges in de gebouwensector nagenoeg nihil zijn. Op het moment dat Imtech in staat is om haar aandeel in de gebouwensector langzamerhand terug te brengen zal de totale marge in de Benelux omhoog gaan. De doelstelling is niet om daar 6 à 7% te gaan halen, omdat daarvoor in de Benelux minder technologie aanwezig is dan bijvoorbeeld in Duitsland. Maar het zal aan de doelstelling van een totale marge tussen 6 à 7% goed bijdragen als de marge van thans 2,6% weer stijgt naar het oude niveau van 4 à 5%. Imtech is daar niet pessimistisch over. Alleen in de huidige omstandigheden waarin én de economie niet meewerkt én Imtech in een markt zit waarin zij zich niet meer thuis voelt, kost dat meer tijd. Voor de maintenance markt geldt dat minder alhoewel ook daar klanten en opdrachtgevers zich steeds vaker beperken tot het basis onderhoudscontract en op het extra werk (vaak nagenoeg gelijk aan de omzet uit het basis onderhoudscontract) veel meer druk op staat dan een paar jaar geleden. Omtrent mogelijke vervolgacquisities in Turkije licht de Voorzitter toe dat die niet worden uitgesloten. Turkije is een interessante markt met 80 miljoen mensen en een potentieel aan hooggekwalificeerde technici, onder andere afkomstig van goede universiteiten, met name aan de Europese kant van Turkije. Veel van Imtech’s klanten, bijvoorbeeld in de automobielindustrie, vestigen zich in Turkije of zijn al aanwezig. Daarnaast wordt vanuit Turkije in omringende landen gewerkt. Evenals Imtech in andere regio’s (zoals de Nordic) heeft gedaan wordt met behulp van AE Arma gekeken naar verdere uitbouw. Daarnaast is er vanuit AE Arma grote vraag naar Imtech’s technologie, waardoor er goede organische groeimogelijkheden zijn. Mogelijk kan AE Arma daardoor organisch harder groeien dan via acquisities, maar acquisities worden niet uitgesloten. Naar aanleiding van de gemaakte vergelijking tussen Turkije en Scandinavië vult de heer Van der Bruggen aan dat het twee heel verschillende landen zijn. Scandinavië is een volwassen markt, waarbij Imtech in staat is geweest om met een paar acquisities in één keer een groot volume op te bouwen. In Turkije is dat moeilijker, omdat in Turkije er niet zoveel bedrijven zijn met een omvang van AE Arma (100 miljoen $). Hij verwacht dat groei eerder organisch zal zijn met mogelijk wat kleine toevoegingen.

-10-

AVA - 4 april 2012

Tenslotte gaat de Voorzitter in op de laatste vraag en bevestigt dat de divisie Imtech Duitsland & Oost-Europa sterk organisch groeit onder meer in Polen, Roemenië en Hongarije. Af en toe is er een acquisitiemogelijkheid, maar als die niet voldoet aan het criterium dat het een goede onderneming is met goed management, laat Imtech het aan zich voorbij gaan. De heer Van der Bruggen voegt toe dat in Duitsland geen aanvullingen worden gezocht op het gebied van werktuigbouw en elektrotechniek, aangezien Imtech op dat gebied reeds een vooraanstaande positie inneemt. Wel wordt gekeken naar kleinschalige acquisities in niches met voor Imtech interessante technologieën. Voor wat betreft goede technici en opleidingen bestaat in Duitsland voor techniek meer belangstelling en dat is een goede basis om nieuwe mensen aan te trekken en verder op te leiden. De heer Collignon constateert dat het afgelopen jaar kan worden gezien als jaar van erkenning voor Imtech en feliciteert in dat kader de heer Gerner met de door Conquestor toegekende CFO award en zijn nominatie als beste M&A director. Hij heeft de volgende vragen. • Is Imtech van oordeel dat het predicaat Koninklijk een toegevoegde waarde heeft, en is Imtech voornemens Koninklijk in woord of logo toe te voegen? • Kan worden toegelicht waarom een grote en complexe organisatie als Imtech geen interne audit afdeling heeft en daar geen behoefte voelt (blz. 21 jaarverslag)? De Voorzitter merkt op dat Imtech geweldig trots is dat het predicaat Koninklijk aan haar is toegekend. De oorsprong van het huidige bedrijf dateert uit 1860. Daarnaast is de vennootschap (voorganger Internatio) met een notering vanaf 1881één van de oudst aanwezige bedrijven op de Amsterdamse beurs. Niet moet worden onderschat dat dit wordt gezien als een erkenning van een solide en betrouwbaar bedrijf waaraan de Koningin haar toestemming heeft verleend om het predicaat koninklijk te mogen voeren. Zo wordt het in het buitenland ook ervaren nog meer dan in Nederland zelf. Op de agenda staat een statutenwijziging en op holding niveau zal daarna de naam Royal Imtech worden gevoerd. De heer Gerner licht toe waarom Imtech bewust geen interne audit afdeling heeft. Dat is een discussie die eveneens in de audit commissie is gevoerd. Imtech is een projectenbedrijf, en de voornaamste risico’s liggen dan ook in het aangaan en de uitvoering van de projecten. Imtech heeft wel een risk management afdeling die operationele audits uitvoert. Daarnaast doet de externe accountant in overleg met de Raad van Bestuur ieder jaar gerichte onderzoeken naar bepaalde thema’s en komen in een driejaars cyclus alle werkmaatschappijen aan bod. De heer Duivestein merkt op dat de heer Van der Bruggen - evenals vorig jaar steeds het jaartal 2015 noemt als het gaat om de lange termijn en vraagt zich af waarom die horizon niet jaarlijks wordt opgeschoven. De heer Van der Bruggen constateert dat er nauwelijks bedrijven zijn die een uitspraak doen over 2012, laat staan over 2015. Hij licht toe dat Imtech eens in de vijf jaar een update maakt van haar strategie en deze handhaaft zolang de daarin genoemde doelstellingen nog niet zijn behaald. Hij memoreert dat de doelstellingen voor 2012, zoals opgesteld in de strategie van 2007, eerder werden behaald en dat

AVA - 4 april 2012

-11-

dat aanleiding vormde om de strategie al in 2010 te herzien (met een horizon 2015). Het opstellen van een strategisch plan is een grote exercitie samen met alle divisies, waar zij veel tijd aan besteden. Naast het lange termijn element is dat mede een reden waarom dat niet ieder jaar wordt gedaan. De heer Heinemann complimenteert de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen met de fantastische resultaten die al gedurende een reeks van jaren zijn gepresenteerd en stelt de volgende vraag. • Zijn er plannen activiteiten te ontplooien in landen buiten Europa, zoals China, India, Vietnam en Maleisië? Daar vindt een enorme ontwikkeling plaats met name op het gebied van infrastructuur en huizen, kantoren en industriële gebouwen. De heer Van der Bruggen geeft aan dat Imtech met haar internationale activiteiten, waarbij technologie leidend is, reeds actief is in Azië met kleinschalige projecten. Dat betreft systemen op het gebied van ICT, traffic & mobility en marine & offshore. Marine heeft vestigingen in Shanghai, Hongkong en Singapore. Traffic heeft verkeerssystemen gebouwd in Hongkong. Imtech is overigens niet voornemens een groot werktuigbouwkundig of elektrotechnisch bedrijf over te nemen in China. De Voorzitter voegt toe dat grote belangrijke klanten, die in Azië projecten willen doen met technologie van Imtech, zullen worden gevolgd. Daarnaast is conform het strategisch plan van 2015 uitbreiding voorzien in en buiten Europa. Inmiddels is AE Arma in Turkije geacquireerd, dat voor Imtech weer een stepping stone is naar het Midden Oosten en de Balkan. Daarnaast is het afgelopen jaar het eerste bedrijf overgenomen in Hongarije, omdat dat een belangrijk land is voor de Duitse automobielindustrie. Via Finland zou uitbreiding kunnen plaatsvinden naar de Baltics. Daarmee zijn er nog voldoende mogelijkheden in en grenzend aan Europa. Het heeft overigens geen zin om volume te kopen in een regio als Imtech niet tevens haar technologie daar naartoe kan brengen. Imtech zal in de nabije toekomst niet bijvoorbeeld een grote positie opbouwen in de Verenigde Staten, omdat dan weinig synergie-uitwisseling mogelijk is. Doel is het opbouwen van een basisstructuur in een land of regio en dan Imtech’s technologie uitrollen. Dat is de reden waarom Imtech hogere marges kan maken. De heer Stevense heeft een aantal vervolgvragen. • Ligt het niet voor de hand gezien de marktomstandigheden in Spanje dat vanuit de Spaanse divisie activiteiten worden opgezet in Zuid-Amerika? • Ontstaat er geen conflicterende situatie nu tevens vanuit Turkije activiteiten in de Balkan plaatsvinden, aangezien dat gebied al werd bewerkt vanuit Duitsland? • Welke activiteiten voert Imtech uit met betrekking tot de booreilanden? De Voorzitter geeft aan niet uit te sluiten dat (medewerkers uit) de divisie Spanje kunnen worden ingezet in Zuid-Amerika met de kanttekening dat dat helaas niet geldt voor Brazilië, waar Portugees de spreektaal is, terwijl Brazilië het meest interessante land is op dit moment, mede doordat de olie- en gasmarkt er nu floreert. Zoals eerder opgemerkt kunnen grote internationale klanten worden gevolgd, die in Brazilië activiteiten ontwikkelen, waar ze Imtech’s technologie willen gebruiken. Er ontstaat geen conflicterende situatie tussen Turkije en Duitsland met hun

-12-

AVA - 4 april 2012

activiteiten in de Balkan. Dit wordt onderling voldoende afgestemd en Turkije maakt juist graag gebruik van de kennis en expertise van Duitsland. De heer Van der Bruggen licht toe dat Imtech verantwoordelijk is voor het onderhoud van alle NAM booreilanden op de Noordzee, zowel het mechanische als het elektrotechnische instrumentatieonderhoud. De heer Swarte (VEB) stelt twee vervolgvragen. • Vorig jaar is de basisfilosofie bij acquisities uitgelegd, namelijk single disciplinaire activiteiten kopen en uitbouwen tot multidisciplinaire activiteiten en daarmee een groei realiseren van de operationele EBITA-marge van 4% naar 6 à 7%. Nu heeft Imtech het afgelopen jaar 15 acquisities gedaan voor een totaal van 450 miljoen euro, met een EBITA van 30 miljoen euro, waarbij reeds een marge van 6 à 7% wordt behaald, waarop een toelichting wordt gevraagd. • De laatste maanden heeft een aantal aandeelhouders een short positie opgebouwd tot 12% van het totaal volume van Imtech. Daarmee lijkt Imtech een speelbal te worden van mensen die geen lange termijnbeleggers zijn maar andere doelen voor ogen hebben. Een aantal beleggers is verontrust over deze posities. Wat is Imtech’s visie over deze positie en ontwikkeling? De heer Van der Bruggen verduidelijkt dat Imtech een aantal acquisities heeft gedaan het afgelopen jaar met normale marges van 4 à 5%. Maar er zijn ook een paar acquisities gedaan met een hogere marge dan de doelstelling van 6 à 7%, o.a. Qbranch in Zweden, FuM Asia en Techsol in Canada. Die acquisities hebben geleid tot een per saldo wat hogere gemiddelde marge het afgelopen jaar dan normaal. De heer Gerner bericht dat de shortpositie vorig jaar november is ontstaan naar aanleiding van een rapport van een Amerikaanse analist die zijn bezorgdheid uitte over het werkkapitaal. Dat rapport is niet vooraf aan Imtech voorgelegd ter verificatie van de feiten. Imtech werd daardoor verrast en op de conclusies viel nogal wat af te dingen. Gebaseerd op een dergelijk rapport was er ineens toch een aantal partijen dat short ging, vooral partijen in de UK en de US. Inmiddels is die 12% van toen gedaald tot 7% op dit moment. Imtech houdt wekelijks bij hoe zich dat verder ontwikkelt. De enige remedie is de normale operationele zaken goed uit te voeren en daarmee te bewijzen dat deze partijen verkeerd gegokt hebben. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt vast dat de vergadering het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen voor kennisgeving heeft aangenomen. 2b: Vaststelling van de Jaarrekening 2011 (blz. 96 t/m 156) De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling door de vergadering van de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening over het boekjaar 2011 en verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Swarte (VEB) stelt het volgende aan de orde. • Over de bankfaciliteiten wordt in het jaarverslag (blz. 134) geschreven: ‘De faciliteit bevat in de markt gebruikelijke convenanten en per jaareinde wordt hieraan voldaan.’ Wat de gebruikelijke standaarden zijn is niet bekend. Waarom wordt geen cijfer gegeven, want binnen de AMX geeft meer dan 80% van de

AVA - 4 april 2012

•

-13-

bedrijven inzicht in wat die convenanten inhouden en welke criteria dat zijn. Kan dat worden toegelicht en kan daar volgend jaar uitgebreider op worden ingegaan in het jaarverslag? En wordt ook gedurende het jaar ruimschoots aan deze convenanten voldaan? Over de impairment test wordt in het jaarverslag (blz. 127) geschreven: ‘de impairment test wordt gebaseerd op de cashflow voor de komende drie jaren’ hetgeen op zich juist is. Maar dan wordt vervolgd met ‘de cash flow voor de komende jaren wordt aangenomen gelijk te zijn aan de begrote EBITA van het laatste jaar van het business plan.’ Dat is toch niet hetzelfde?

Over de bankconvenanten licht de heer Gerner toe dat dit er twee zijn, namelijk de rentedekking en de gemiddelde netto rentedragende schuld gedeeld door de EBITA, zoals aangegeven in het jaarverslag. Deze ratio’s bedragen ultimo 2011 resp. 7,6 en 1,8 (blz. 7). Bij de (interne) KPI’s (blz. 5) is voorts gemeld dat de ratio netdebt/ebitda beneden de 2,5 moet blijven. Die 2,5 ligt lager dan het in de bankconvenanten afgesproken niveau, dat om commerciële redenen niet openbaar wordt gemaakt. Gezien de fluctuaties in het werkkapitaal is overigens met de banken afgesproken dat het gaat om de gemiddelde schuld over het hele jaar. De heer Gerner geeft aan dat de impairment test een behoorlijke exercitie is die één keer per jaar wordt gedaan. Zoals uiteengezet groeit Imtech enorm mede door acquisities. Aan acquisities wordt veel geld uitgegeven en ieder jaar moet worden bekeken of het als goodwill op de balans opgevoerde bedrag nog in lijn is met de ‘earnings potential’ van het betreffende gekochte bedrijf. Dat betekent dat één keer per jaar wordt gekeken naar de winst die het afgelopen jaar is gemaakt en naar de begroting en de verwachting van de groei van de komende jaren. Daarom wordt deze exercitie altijd in december gedaan. Een en ander wordt in een model gezet, waar rekening gehouden wordt met de renteontwikkeling en de inflatieontwikkeling van de verschillende landen en de verschillende markten waarin Imtech zit. Dat is een DCF-achtig model, dus dat wordt gebaseerd op de cashflows. Met de vervolgzin wordt overigens gedoeld op de cashflows ná de periode van 3 jaar, die worden fictief gebaseerd op de laatst begrote EBITA, en geïndexeerd zoals zojuist aangegeven. De heer Stevense beperkt zich tot één vraag. • Hoe ontwikkelt zich de kwaliteit van de vooruitbetalingen, of komt de stijging daarvan doordat de marges verbeterd zijn, of doordat de grondstoffen duurder worden of iets van dien aard. De heer Gerner veronderstelt dat wordt gedoeld op de vooruitbetalingen die Imtech van klanten ontvangt en merkt op dat zich daar juist problemen voordoen. De trend is dat klanten minder en minder vooruitbetalen. Die teruggang in vooruitbetalingen, zeker in de Duitse markt, is er de oorzaak van geweest dat het werkkapitaal in 2010 fors toenam. De heer Boom, stelt een vraag over belastingen, de ‘deferred tax assets’. • De verliezen waarover geen belastingclaim is opgenomen stijgen van 24 naar 33 miljoen (blz. 129). Wat voor verliezen zijn dat, waarom is dat toegenomen? Zijn dat geleden verliezen of gekochte verliezen? De heer Gerner geeft aan dat het bedrag een saldo vormt van geleden (fiscale)

-14-

AVA - 4 april 2012

verliezen van enkele vennootschappen binnen Imtech die wat minder goed gaan. Deze verliezen kunnen worden gecompenseerd, en dit is een toekomstige potentiële meevaller. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt voor een test te doen alvorens het voorstel in stemming te brengen. Hij geeft een uitleg over het gebruik van de stemkastjes, gaat over tot een test en vraagt de aandeelhouders te stemmen over een fictief voorstel. De test is geslaagd en alle stemkastjes blijken te functioneren. Vervolgens brengt de Voorzitter het voorstel over agendapunt 2b in stemming. (uitslag op scherm) Voor: 43.746.136 Tegen: 781 Onthouding: 1.001 De Voorzitter stelt vast dat de vergadering de Jaarrekening over het boekjaar 2011 conform de in het jaarverslag opgenomen stukken heeft vastgesteld. Hij dankt mevrouw Lagerwaard en de heer Riegman van de externe accountant KPMG voor hun aanwezigheid, en die verlaten vervolgens de zaal. 2c: Bestemming van de winst over 2011 (blz. 19 en 156) De Voorzitter bericht dat het reserverings- en dividendbeleid in het verleden door de aandeelhoudersvergadering is vastgesteld. Het beleid komt erop neer dat 40% van de nettowinst exclusief bijzondere posten wordt uitgekeerd en het restant wordt toegevoegd aan de reserves. Deze reserves bestemt Imtech met name om haar expansie zoals toegelicht bij de strategie te financieren. Dit beleid is niet gewijzigd en hoeft derhalve niet opnieuw aan de orde te worden gesteld. Aan de aandeelhouders wordt een dividend voorgesteld van 0,70 per aandeel (2010: 0,65). Dit voorstel komt neer op een winstuitkering van ongeveer 40% van het nettoresultaat (in 2010 was dit eveneens het geval). Aan de vergadering wordt voorgesteld de nettowinst van 150,4 miljoen als volgt te bestemmen: 61,6 miljoen zal als dividend worden uitgekeerd aan houders van gewone aandelen naar keuze in contanten of in aandelen, en het restant van 88,8 miljoen zal worden toegevoegd aan de overige reserves. De heer Swinkels verzoekt om de pay-out naar een niveau van 50% te verhogen en om een loyaliteitsdividend voor trouwe aandeelhouders in te voeren, mede als tegenwicht tegen de shortpositie van twaalf miljoen aandelen. Dat zijn geen gewenste aandeelhouders en die kunnen enorme schommelingen veroorzaken, waardoor de volatiliteit te groot wordt. Daarvoor moet ook de VEB zich inzetten. Aandeelhouders zijn gebaat bij een stabielere koers en als onderneming kan Imtech slagvaardiger te werk gaan. De Voorzitter merkt op dat shortposities niet zijn verboden, en dat Imtech en haar commissarissen daaraan weinig kan doen. Overigens blijft het grootste deel van Imtech’s (groot)aandeelhouders door de jaren heen stabiel. Beleggers zien Imtech als een waarde-aandeel zowel qua koersgroei als qua dividendrendement. De Voorzitter memoreert dat DSM in het recente verleden getracht heeft een loyaliteits-

AVA - 4 april 2012

-15-

dividend te introduceren, maar daarin niet is geslaagd. Op een vervolgvraag van de heer Swinkels licht de Voorzitter toe dat de stabiele aandeelhoudersportfolio verder strekt dan het belang van in totaal 20% dat is gemeld uit hoofde van de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) en slechts belangen van 5% of meer betreft. Imtech heeft inzicht in belangen van aandeelhouders kleiner dan 5% en daaruit blijkt dit beeld van stabiliteit. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.746.225 Tegen: 1.805 Onthouding: 1.408 De Voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel tot resultaatverwerking, als omschreven op bladzijden 19 en 156 van het Jaarverslag 2011, heeft goedgekeurd. Conform beursregels en mede gezien het Paasweekend zal het aandeel Imtech dinsdag 10 april a.s. ex-dividend noteren. Het dividend zal vanaf donderdag 26 april 2012 betaalbaar worden gesteld bij de kantoren van RBS in Nederland, hetgeen morgen (5 april) zal worden aangekondigd door middel van een advertentie in het Financieele Dagblad. Houders van girale aandelen, die op donderdag 12 april 2012 na beurs (na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum) zijn geregistreerd bij een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling, ontvangen het dividend door tussenkomst van die instelling. Houders van aandelen op naam, die op deze datum na beurs in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, zullen separaat van Imtech bericht ontvangen over het uit te keren dividend. Evenals vorig jaar wordt het dividend beschikbaar gesteld naar keuze geheel in contanten of in gewone aandelen ten laste van de fiscaalvrije agioreserve of ten laste van de overige reserves. Op het dividend in contanten zal de verschuldigde dividendbelasting van 15% worden ingehouden. De omwisselingverhouding van het dividend in aandelen wordt op 23 april 2012 na beurs bekend gemaakt. De berekening van de omwisselingverhouding zal plaatsvinden aan de hand van de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste drie beursdagen van de keuzeperiode. De waarde van het dividend in aandelen zal bij vaststelling nagenoeg gelijk zijn aan het contante dividend. Houders van girale aandelen wordt verzocht via hun bank of commissionair hun keuze kenbaar te maken bij RBS. Hun bank of commissionair wordt verzocht de dividendrechten waarop de keuze betrekking heeft uiterlijk 23 april 2012, 15.00 uur te leveren aan RBS te Breda. Houders van aandelen op naam, die in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, dienen hun keuze uiterlijk 23 april 2012, 15.00 uur aan Imtech kenbaar te maken. Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend in contanten, onder aftrek van 15% dividendbelasting uitgekeerd. Betaling van het slotdividend op de gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal vanaf 26 april 2012 op basis van de geleverde dividendrechten geschieden. De nieuwe gewone aandelen zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2012

-16-

AVA - 4 april 2012

en de volgende boekjaren. Bij aanvraag tot toelating tot de notering op Euronext Amsterdam van deze aandelen wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling uit hoofde van artikel 5:4 sub e Wet financieel toezicht (uitzondering op de prospectusplicht). 2d: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2011 van de vennootschap De Voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2011, voor zover die blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag en de in deze vergadering gegeven nadere toelichting. Desgevraagd verlangt niemand het woord en de Voorzitter brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.078.959 Tegen: 451.748 Onthouding: 2.111 De Voorzitter constateert dat decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen is verleend. 2e: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht gehouden in 2011 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De Voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2011, voor zover die blijkt uit de jaarstukken en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. Desgevraagd verlangt niemand het woord en de Voorzitter brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.292.340 Tegen: 451.547 Onthouding: 1.844 De Voorzitter constateert dat decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het bestuur is verleend. 3:

Agendapunt 3 Dit voorstel is opgesplitst in 3 separate onderdelen. Reeds sedert een groot aantal jaren staan deze voorstellen op de agenda. Bestuur en commissarissen achten het van belang om in bijzondere situaties slagvaardig te kunnen optreden. In geval van uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen kan het van belang zijn dat het bestuur snel en adequaat kan handelen; zo’n situatie kan zich onder meer voordoen bij een overname, ook al is dit thans niet aan de orde. De keuze van het tijdstip is dan van bijzonder belang. Een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot emissie zou te veel tijd kunnen vergen en bovendien het voorstel te vroeg in de publiciteit kunnen brengen. Daarom is het nodig dat de Raad van Bestuur deze bevoegdheden, die hij slechts met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan uitoefenen, van de vergadering krijgt. Er zal uiteraard met grote verantwoordelijkheid met deze bevoegdheden worden omgesprongen en daarvan zal alleen gebruik worden gemaakt indien en voor zover het belang van Imtech dat rechtvaardigt. Voor de goede orde wordt opgemerkt dat met het verlenen van deze

AVA - 4 april 2012

-17-

bevoegdheden de vorig jaar verleende bevoegdheden, die tot 6 oktober 2012 lopen, komen te vervallen. In de genoemde periode kan de Raad van Bestuur dus tot maximaal 10 + 10% nieuwe aandelen uitgeven. 3a: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - te verlengen tot 4 oktober 2013, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van de per tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal. Desgevraagd verlangt niemand het woord en de Voorzitter brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 42.418.583 Tegen: 1.220.018 Onthouding: 108.882 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 3b: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van additionele gewone en/of financieringspreferente aandelen in verband met of ter gelegenheid van een fusie of overname Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om in verband met of ter gelegenheid van een fusie met of overname van een onderneming of vennootschap te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - te verlengen tot 4 oktober 2013, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van de per tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Stevense verwacht dat er nogal wat weerstand bestaat tegen dit voorstel, die kennelijk wordt veroorzaakt door gebruik van het woord ‘fusie’ dat tot verwarring leidt. Hij geeft in overweging bij een volgende vergadering alleen te spreken over ‘overname’. De Voorzitter geeft aan dat als dit mocht blijken uit de stemuitslag, Imtech zijn suggestie ter harte zal nemen. Er zijn geen andere vragen en de Voorzitter brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.200.786 Tegen: 443.525 Onthouding: 105.226 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. Overigens is de stemuitslag positiever dan bij het voorgaande agendapunt, zodat van een grotere weerstand niet blijkt. 3c: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot

-18-

AVA - 4 april 2012

beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om, overeenkomstig art. 96a lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het voorkeursrecht bij uitgifte van of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen te beperken of uit te sluiten, te verlengen tot 4 oktober 2013. Desgevraagd verlangt niemand het woord en de brengt Voorzitter het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 40.653.917 Tegen: 2.838.355 Onthouding: 257.624 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 4:

Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 4 oktober 2013, tot verkrijging door de vennootschap van zoveel eigen aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag, welke niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam genoteerde openingskoers, of bij gebreke van zodanige koers, de laatst voordien aldaar genoteerde koers. Voor de goede orde wordt bevestigd dat de voorgestelde machtiging is begrensd tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal conform artikel 7.3 van de huidige statuten zoals deze bepaling luidt vóór de beoogde statutenwijziging (die zal worden behandeld bij het volgende agendapunt). Desgevraagd verlangt niemand het woord. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 40.081.044 Tegen: 1.174.619 Onthouding: 1.415.758 De Voorzitter constateert dat de vergadering de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen onder de genoemde voorwaarden heeft gemachtigd.

5:

Statutenwijziging De voorzitter informeert de vergadering dat op 21 september 2011 aan Imtech N.V. het predicaat ‘Koninklijk’ is toegekend. De door de Raad van Bestuur voorgestelde statutenwijziging is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en behelst verkort weergegeven wijziging van de naam van de vennootschap in ‘Royal Imtech N.V.’ alsmede een aantal aanpassingen om de statuten up-to-date te maken. Het voorstel houdt tevens in iedere bestuurder van Imtech en iedere jurist of paralegal van het advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek te machtigen de akte van statutenwijziging te doen verlijden." De heer Swarte (VEB) meent dat in de statutenwijziging terloops is meegenomen dat de drempel voor aandeelhouders wordt verhoogd tot 3% om hun recht te kunnen

AVA - 4 april 2012

-19-

uitoefenen om onderwerpen te agenderen. Weliswaar biedt de wet die ruimte aan vennootschappen, maar het verzoek van de VEB is om dat op 1% te houden, zoals in de huidige statuten is bepaald. Bovendien wordt er niet veel gebruik van gemaakt, maar voor aandeelhouders is een drempel van 3% wel erg hoog. De heer Salomons geeft aan dat deze constatering onjuist is. In het betreffende artikel 25.9 (zowel in de oude als in de nieuwe statuten) wordt voor het agenderen van punten door de aandeelhoudersvergadering de 1% grens gehandhaafd, dus Imtech heeft niet de verruiming tot 3% voorgesteld die thans wettelijk mogelijk is. De heer Zukunft verzoekt een verhoging van het dividend tot 50%. De Voorzitter geeft aan dat dit onderwerp daarstraks al aan de orde is geweest. Het dividendbeleid is een pay-out van 40%. In dit jaar is het bedrag afgerond naar 0,70. De overige winst wordt gereserveerd en benut om de strategie naar 2015 verder te kunnen vervolgen. De heer Van der Broek vraagt of aan de Koninklijke status nog verplichtingen zijn verbonden, en zo ja welke. De Voorzitter bevestigt dat dat zo is. Het Kabinet van de Koningin en de betrokken overheidsinstanties hebben een uitgebreid antecedenten onderzoek naar Imtech gedaan. Periodiek wordt beoordeeld of Imtech aan de gestelde normen voldoet. Uiteraard heeft de Koningin te allen tijde het recht om het verleende predicaat Koninklijk in te trekken. De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.700.795 Tegen: 46.899 Onthouding: 880 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 6:

Samenstelling Raad van Commissarissen Herbenoeming van de heer drs. A. Baan In de vorige jaarvergadering is kennis gegeven van het volgens rooster aftreden van de heer drs. A. Baan in deze jaarvergadering 2012 en gewezen op het recht van aanbeveling van de Algemene Vergadering. De heer Baan stelt zich voor herverkiezing beschikbaar. Wat betreft de voorziening in de vacature doet de Raad van Commissarissen een voordracht tot herbenoeming van de heer drs. A. Baan voor een termijn van vier jaar. Deze voordracht wordt unaniem door de Centrale Ondernemingsraad ondersteund. Voor wat betreft mededelingen ingevolge artikel 142, lid 3, Boek 2 BW met betrekking tot de heer Baan verwijst de Voorzitter de vergadering naar de toelichting op de agenda. De heer Baan houdt geen aandelen in de vennootschap. De Raad van Commissarissen acht de herbenoeming van de heer Baan in het belang van de vennootschap, mede gezien zijn kennis van de industrie en ervaring op het gebied van algemeen management. Het lidmaatschap van de heer Baan draagt bij aan

-20-

AVA - 4 april 2012

een goede balans binnen de Raad van Commissarissen, en in zijn geheel voldoen de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de vaardigheden van zijn individuele leden aan de in het profiel omschreven specificaties. De heer Folkersma vraagt wat de achtergrond is dat commissarissen geen aandelen in de vennootschap hebben of mogen hebben. Hij komt dat ook tegen bij andere vennootschappen. Er is toch helemaal geen bezwaar om aandelen te bezitten als commissaris of bestuurslid. De Voorzitter deelt zijn conclusie. Overigens is er wettelijk gezien niets op tegen, maar dan moet worden vermeld hoeveel aandelen een commissaris heeft. Voorts schrijft de Corporate Governance Code voor dat commissarissen niet in aandelen mogen worden beloond. In de Angelsaksische wereld wordt daar geheel anders over gedacht, daar beoordeelt men dat als een gebrek aan vertrouwen in de onderneming. In Nederland is het ongebruikelijk om als commissaris aandelen in de eigen onderneming te hebben, maar er is geen verbod. Op een vraag van de heer Swinkels verduidelijkt de Voorzitter dat de Code voorschrijft dat de beloning van commissarissen niet geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen mag zijn, maar dat dat commissarissen er niet van weerhoudt om zelf aandeelhouder te zijn. Voorts licht de heer Salomons toe dat in dat geval uiteraard de regels omtrent voorwetenschap gelden. Die houden in dat slechts buiten de gesloten perioden in aandelen kan worden gehandeld (mits er geen voorwetenschap is) en dat alle aan- en verkopen moeten worden gemeld ter opname in het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Bovendien gelden deze meldingsverplichtingen voor levensgezellen, kinderen en andere in huis wonende bloed- en aanverwanten. De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. (uitslag op scherm): Voor: 43.526.332 Tegen: 103.845 Onthouding: 111.200 De Voorzitter constateert dat de vergadering de heer Baan herbenoemt voor een periode van vier jaar. Hij bericht dat de Raad van Commissarissen heeft besloten de heer Baan tot vicevoorzitter te benoemen, hetgeen het vertrouwen in de heer Baan onderstreept. Alvorens tot punt 7 over te gaan heeft de Voorzitter nog een mededeling dat, conform het bepaalde in artikel 158 boek 2 BW, in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2013 een vacature in de Raad van Commissarissen zal ontstaan wegens het dan volgens rooster aftreden van hemzelf. Hij stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. Alsdan kan door de vergadering en de Centrale Ondernemingsraad van het in artikel 158 lid 5 boek 2 BW bedoelde recht gebruik worden gemaakt om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Daarbij dient de samenstelling van de Raad van Commissarissen

AVA - 4 april 2012

-21-

zodanig te blijven dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de leden voldoet aan hetgeen daarover in de Profielschets is gesteld. 7:

Rondvraag De Voorzitter geeft gelegenheid tot de rondvraag. De heer Folkersma doet de suggestie om voortaan de vergadering later te laten beginnen om diegenen die uit Dokkum, Delfzijl of Vaals komen, tegemoet te komen. De Voorzitter merkt op dat 10.30 uur een goede tijd is om aan te vangen, waarbij ieder de gelegenheid heeft tijdig Rotterdam te bereiken. Wel constateert hij dat er deze ochtend veel congestie op de weg was. In dat kader merkt de heer Van der Bruggen op dat Imtech de afgelopen week de innovation award heeft gewonnen op de grootste internationale traffic beurs in Amsterdam. Dit betrof een innovatief project waarbij Imtech het verkeer in steden zodanig kan reguleren dat vrachtwagens een minimum aan stoptijd hebben. Daarmee wordt de CO2 uitstoot fors teruggedrongen. De heer Vrijdag complimenteert met het fraaie jaarverslag, maar verzoekt ter wille van de leesbaarheid voortaan een grotere of vettere letter te gebruiken. De heer Thoolen vraagt wanneer voor de aandeelhouders een projectbezoek wordt georganiseerd en hoe zij zich daarvoor moeten aanmelden. De heer Salomons geeft aan dat Imtech dat eens in de 3 jaar doet en dat in het najaar van 2010 voor de laatste keer een projectbezoek is georganiseerd, zodat volgens deze planning volgend jaar iets zal worden georganiseerd. De Voorzitter zegt aan de aanwezige aandeelhouders toe op korte termijn een projectbezoek te laten organiseren dit najaar. De heer Van den Broek refereert aan de onlangs door Imtech uitgeschreven prijsvraag en vraagt of daar een speciale aanleiding voor was en wat Imtech daarvan verwacht. De Voorzitter geeft het woord aan heer Koenders, directeur corporate communications, die in de zaal aanwezig is. De heer Koenders licht toe dat Imtech veel doet aan groene technologie en dat Imtech’s doelstelling was om haar stakeholders, dus ook de aandeelhouders, te benaderen om degenen met een briljant groen idee zich te laten aanmelden. Naast een kleine geldsom biedt Imtech ook een team van deskundigen om een uitverkozen project of idee te realiseren. Daarmee wil Imtech zich in de markt van Greentech extra positioneren. De heer Heinemann constateert een discrepantie in de maatschappij: aan de ene kant is er een tekort aan mensen met een bèta-opleiding, en aan de andere kant is het moeilijk om een redelijke positie te krijgen. Hij suggereert Imtech intelligente bèta’s te stimuleren door hun studie te financieren en ze daarna aan het bedrijf te verplichten om zo vakkundig technisch personeel voor de toekomst te verzekeren. Hij stelt dit mede aan de orde in verband met de hoge jeugdwerkloosheid in Spanje terwijl Spanje een goed opleidingssysteem heeft.

-22-

AVA - 4 april 2012

De Voorzitter bevestigt dat Imtech in Nederland reeds deze suggestie opvolgt. De Technische Universiteit Delft kent zogenaamde Imtech Grants toe aan bachelor studenten. Daarbij wordt jaarlijks aan vijf studenten een prijs toegekend van 2.000 euro. Daarmee onderstreept Imtech het belang van technologie en innovatie en genereert zij voorts naamsbekendheid onder goed talent aan deze universiteiten. In Duitsland worden gelijksoortige activiteiten ontplooit. De heer Van der Bruggen geeft aan dat dit op dit moment nog niet in Spanje gebeurt. De heer Zukunft constateert dat achterin het jaarverslag vijf lege bladzijden voor notities zijn opgenomen en waardeert het als dat in de toekomst blijft gehandhaafd. Voorts vraagt hij of naast de Imtech Arena in Hamburg Imtech betrokken is bij andere voetbalstadia en hoe hoog de investering is geweest. De Voorzitter geeft aan dat dit alleen de Imtech Arena betreft, omdat Imtech in dat stadion actief is geweest en voor haar klanten en hun omgeving die zichtbaarheid wil hebben. De naamsbekendheid in Duitsland is derhalve een belangrijk aspect geweest. De investering betrof een paar miljoen euro. De heer Pols maakt een compliment over het fraai geïllustreerde tijdschrift dat Imtech aan haar vaste aandeelhouders distribueert. In één van de laatste nummers stond een verhaal over een soort broeikas waarin voedselgewassen kunnen groeien zonder licht en lucht. Hij vraagt of dit al in uitvoering is. De heer Van der Bruggen verheldert dat dit een pilot betreft om planten te kweken op een geconcentreerde manier in een flatachtige structuur, en daarbij de energie, die nodig is voor de groei van die planten, terug te winnen. De heer Folkersma klaagt dat de temperatuur in de zaal erg laag is en verzoekt dat een volgende keer beter te regelen. De Voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan de aandeelhouders voor hun belangstelling en hun bijdragen tot de discussie en nodigt de aanwezigen uit voor een aperitief en een lunchbuffet. Hij verzoekt de aanwezigen het stemkastje met de bijbehorende ID-kaart op hun stoel achter te laten.

***** Deze notulen zijn in concept. Overeenkomstig bepaling IV.3.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code worden aandeelhouders in de gelegenheid gesteld hierop vóór 16 januari 2013 te reageren, alvorens deze notulen definitief worden vastgesteld