NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V

7 april 2010

- CONCEPT NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V. gehouden op 7 april 2010 om 10:30 uur in De Doelen, Kruisplein 40, te Rotterdam

AGENDA 1.

OPENING

2.

JAARVERSLAG 2009 a) verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 b) vaststelling van de jaarrekening 2009 c) bestemming van de winst over 2009 d) décharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2009 van de vennootschap e) décharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht houden in 2009 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming

3.

VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR als orgaan bevoegd tot a) uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen; b) uitgifte van additionele gewone en/of financieringspreferente aandelen in verband met of ter gelegenheid van een fusie of overname; en c) beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

4.

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT INKOOP EIGEN AANDELEN

5.

SAMENSTELLING EN REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN a) herbenoeming van de heer E.A. van Amerongen b) herbenoeming van de heer drs. A. van Tooren c) remuneratie van de Raad van Commissarissen

6.

GEBRUIK VAN DE ENGELSE TAAL VOOR HET JAARVERSLAG EN DE JAARREKENING vanaf het verslag over het jaar 2010

7. RONDVRAAG

1.

Opening De Voorzitter opent om 10:30 uur de vergadering en zit deze voor. De Voorzitter heet de aandeelhouders en overige aanwezigen van harte welkom en introduceert degenen achter de tafel. Hij verontschuldigt de heer Van Amerongen, die wegens ziekte verhinderd is de vergadering bij te wonen.

-2-

De Voorzitter constateert dat de vergadering overeenkomstig wet en statuten is bijeengeroepen, en dat overeenkomstig het vermelde in de oproepingsadvertentie de agenda met toelichting en het jaarverslag ter inzage hebben gelegen en gratis verkrijgbaar zijn gesteld. Hij constateert dat blijkens de presentielijst bij de aanvang van de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 236 aandeelhouders of hun gemachtigden, tezamen houdende 31.734.636 aandelen à € 0,80 nominaal in Imtech N.V., recht gevende op het uitbrengen van in totaal even zoveel stemmen. De Voorzitter wijst als secretaris van de vergadering aan de heer Salomons, Secretaris van de Vennootschap, die de notulen van het verhandelde zal maken en samen met hem zal vaststellen en tekenen. Hij deelt vervolgens mee dat een delegatie uit de Centrale Ondernemingsraad aanwezig is alsmede de heer Smorenburg en mevrouw Lagerwaard van KPMG, de externe accountant van Imtech, die desgewenst kan worden gevraagd omtrent de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening. De concept notulen van de vorige jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zijn op 4 januari 2010 op de website van Imtech geplaatst en aan dìe aandeelhouders toegezonden die in die vergadering het woord hebben gevoerd. Aandeelhouders hebben vervolgens drie maanden de gelegenheid gekregen om hierop te reageren. Na afloop van die termijn zijn de notulen door de Voorzitter en de secretaris vastgesteld en getekend, en staan thans in definitieve vorm op de website. De Voorzitter bericht dat Imtech dit jaar haar 150 jarig bestaan viert. Jan Jacob van Rietschoten legde in 1860 in Rotterdam de basis voor het huidige Imtech. Zijn bedrijf ging vanaf 1872 verder als Van Rietschoten & Houwens (R&H). R&H was betrokken bij talloze technologische innovaties. Een paar voorbeelden zijn de eerste elektrische openbare verlichting (1888), de eerste telefooncentrale (1901) en de eerste analoge computers in Nederlandse universiteiten (1963). R&H vormt nog steeds de basis van het succes van het Imtech van nu. In verband met het 150 jarig jubileum is een film gemaakt, die aan de aandeelhouders wordt getoond. 2.

Jaarverslag 2009 Dit agendapunt is onderverdeeld in vijf separate onderdelen. De Voorzitter gaat over op de behandeling van onderdeel 2a.

2a: Verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 (blz. 1 t/m 77) De Voorzitter geeft aan dat in het bericht van de Raad van Commissarissen de Raad verantwoording aflegt aan de aandeelhouders over het gehouden toezicht in 2009 op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene zaken binnen Imtech. In dat kader is aandacht besteed onder meer aan de strategie, en de operationele, financiële, en sociale gang van zaken binnen Imtech. De Voorzitter stelt allereerst aan de orde het Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 en geeft het woord aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Van der Bruggen, voor het geven van een toelichting. De tekst van zijn inleiding is aan deze notulen gehecht.

-3-

Alvorens het woord aan de aandeelhouders te geven, stelt de Voorzitter enkele punten van orde voor. Er zijn inmiddels 239 aandeelhouders c.q. gemachtigden aanwezig en die vertegenwoordigen 31.734.937 aandelen. Het onderhavige agendapunt wordt beperkt tot het verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen (blz. 1 t/m 77) en vragen over de jaarrekening komen bij het volgende agendapunt aan de orde (blz. 78 t/m 127). Voorts wordt de sprekers verzocht van de microfoons gebruik te maken, ten behoeve van de notulen hun naam te noemen en eventueel wie zij vertegenwoordigen. Om zoveel mogelijk aandeelhouders de gelegenheid te geven het woord te voeren, wordt de sprekers verzocht het aantal vragen tot 3 per keer te beperken. Met uitzondering van het onderhavige agendapunt 2a dat is bedoeld om informatie te verschaffen, zijn de overige agendapunten 2b tot en met 6 stempunten, waarover kan worden gestemd en ten behoeve waarvan de aandeelhouders een stemkastje plus persoonlijke ID-kaart uitgereikt hebben gekregen. Direct voorafgaand aan de eerste stemming zal de werkwijze worden toegelicht en een proefstemming worden gehouden. Voor een ieders gebruik staan aan de zijkant van de zaal waterkannen en glazen klaar. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en heeft de volgende vragen: Hoe is een betere gang van zaken in de Benelux te realiseren? Worden problemen verwacht door faillissementen van bouwbedrijven? Waardoor is de ontwikkeling van het kennispotentieel en de managementvaardigheden door bijscholing (blz. 33) in een stroomversnelling gekomen? De heer Van der Bruggen bericht dat zoals gemeld hij niet erg tevreden is over de divisie Benelux. Het herstel gaat met name in Nederland zeer moeizaam. Iedereen praat over de overheid en overheidsstimulering maar dat valt in Nederland erg tegen. Slechts in zeer beperkte mate worden projecten versneld aanbesteed door de Spoedwet maar daar houdt het vervolgens mee op. Imtech is dan ook bezig met een uitgebreid efficiency programma in Nederland omdat de divisie Benelux naar een operationele EBITA-marge van 5% zou moeten kunnen. Wat daarbij gaat helpen is de expertise op het gebied van energie en milieu die vanuit de divisie Duitsland geëxporteerd kan worden. Imtech verwacht daar behoorlijke stappen te zetten voor 2010 en 2011. Imtech zal er weinig last van hebben als bouwbedrijven onverhoopt failliet gaan. Dat komt door het strategisch concept dat Imtech heeft gekozen. Imtech richt zich op hoogwaardige technologische activiteiten, waardoor zij rechtstreeks bij klanten aan tafel zit en niet als subcontractor van aannemers. Benodigde samenwerking is veelal in joint-ventures maar niet als onderaannemer. Iedereen heeft te maken met een crisis in 2008 en 2009 en wellicht nog in 2010 en

-4-

2011. De uitdaging voor Imtech op de lange termijn blijft echter voldoende technisch geschoolde mensen en projectmanagers. Tijdens de crisis begin 2009 heeft Imtech in Nederland met the Dutch Guy bewust haar grootste wervingscampagne ooit gevoerd, en tegelijkertijd in Duitsland actieprogramma‟s als Jump en Move gevoerd. Omdat Imtech autonoom wil blijven groeien tussen de 5 en de 10% per jaar moet zij ook technisch geschoolde mensen met dat percentage aannemen. Dat is op de lange termijn de achilleshiel van Imtech, en niet haar markten. De technologische markten zullen veel sneller dan GDP (bruto nationaal product) blijven groeien. Het probleem is of Imtech dat kan bijhouden met het binnenhalen, scholen en het behouden van mensen. Daarom wordt veel aandacht besteed aan programma‟s om de medewerkers de benodigde opleidingen te geven zoals met Young Capital tot Senior Management Programs. Dat heeft echter ook een keerzijde. Naarmate Imtech‟s naamsbekendheid groter wordt (zoals in Nederland en nu ook in Duitsland) wordt het voor concurrentie aantrekkelijker om goed opgeleide medewerkers bij Imtech weg te halen. De heer Hulsman heeft bij geruchte vernomen dat Stork Candover langjarig met Imtech in gesprek is en vraagt zich af of ter versterking van de werktuigbouw bij Imtech er de komende tijd gerekend kan worden op een gehele of gedeeltelijke overname van Stork Industrial Services. De Voorzitter bericht dat er geen gesprekken plaatsvinden met Stork of Candover. Zoals door hem vorig jaar reeds gemeld, zou een dergelijke overname „teveel van hetzelfde‟ zijn. Imtech zou voorts in competitieproblematiek verzeild raken. Stork is meer Nederlands geworden, terwijl Imtech de omgekeerde ontwikkeling heeft doorgemaakt. De heer Van der Bruggen heeft al een aantal opmerkingen gemaakt over regio‟s en technologieën, waar Imtech zou willen uitbreiden. Op dat verlanglijstje zou Stork echter helemaal onderaan staan. De heer Swarte vertegenwoordigt de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”). Hij constateert dat Imtech het afgelopen jaar misschien wel het meest recessiebestendige bedrijf van Europa is geweest en maakt daarvoor en voor de keuzes die zijn gemaakt de complimenten voor de gehele organisatie. Hij heeft de volgende vragen: Weliswaar heeft Imtech een solide balans, maar is een solvabiliteit onder de 20% voldoende, mede gezien een toename van complexe projecten met een navenant hoger risico, en een groei van het aantal langdurige debiteuren. Hoe gaat Imtech de herfinanciering arrangeren. Het aandeel van de maritieme activiteiten daalt in de totale omzet en is op dit moment 12%. Het is bovendien een mondiale operatie. Moet nog worden vastgehouden aan deze maritieme activiteiten? De heer Gerner beantwoordt de eerste twee vragen en licht toe dat de solvabiliteit is beïnvloed door invoering van de IFRS boekhoudregels. Imtech‟s balans is verlengd (i) door de invoering van de IFRS regelgeving en (ii) door de sterke groei van de post goodwill tengevolge van acquisities. Tegenwoordig hechten analisten, beleggers en financiële instellingen meer waarde aan de rentedekking, die een zinvoller criterium vormt dan de solvabiliteit. De met de banken afgesloten convenanten betreffen evenmin de solvabiliteit, maar de rentedekking en de nett debt / EBITDA ratio. Imtech‟s solvabiliteit is overigens hoger dan die van de meeste van haar

-5-

concurrenten. Imtech streeft daarbij naar een solvabiliteit van 20% en zit daar thans met 19% dicht tegenaan. Imtech maakt daarnaast commercieel gebruik van de kracht van haar balans. De groei van de post debiteuren, waarbij de betalingstermijn met meer dan een jaar is verstreken, wordt voornamelijk door Imtech Duitsland veroorzaakt. In de Duitse omgeving zijn bedrijven als Imtech wettelijk verplicht om meerwerk uit te voeren en daar ontstaat naderhand nogal eens discussie over met de klant. Als dat niet buiten rechte wordt geregeld kan er heel lang over worden geprocedeerd. De voorzieningen die we treffen zijn tot nu toe altijd voldoende gebleken. De zorg betreft dan ook niet zozeer een effect op de winst, maar veeleer het effect op het werkkapitaal. Uiteraard is Imtech bezig met de herfinanciering, omdat zoals bekend eind 2011 en medio 2012 een aantal leningen gaat vervallen. In dat kader is vorig jaar reeds een rondje met de banken gemaakt. Echter de huidige arrangementen zijn ten gunste van Imtech scherp gefinancierd, en het bleek toen niet mogelijk één en ander te verlengen op voor alle partijen acceptable voorwaarden. Het blijft derhalve voor dit jaar op de agenda staan. De Voorzitter beantwoordt de vraag over de maritieme activiteiten. Hij memoreert dat Imtech met Radio Holland nog niet zo lang geleden in 2006 een grote acquisitie heeft gedaan op het gebied van navigatie en communicatie, die de marine activiteiten een behoorlijke impuls heeft gegeven. Voorts is daarna een aantal bescheiden acquisities gedaan, onder andere ter geografische versterking van de activiteiten in de Verenigde Staten (TESS) en Zuid-Afrika (Pertec) en ter versterking van het portfolio (Freetechnics en Van Berge Henegouwen). De maritieme activiteit wordt al sinds de oprichting sedert 150 jaar goed en met succes uitgevoerd en is en blijft derhalve een activiteit die prima past in de filosofie van de combinatie van elektro, werktuigbouw en ICT en waarbij de kennis ook op andere gebieden kan worden ingezet. De heer Van der Voorst vertegenwoordigt de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (“VBDO”). Hij spreekt zijn waardering uit over het feit dat Imtech duurzaamheid serieus neemt. De VBDO is verheugd met Imtech‟s duidelijke uitwerking van het gekozen beleid. Binnen het energy & environment programma is er een aantal deelgebieden waar Imtech door middel van innovatieve technologische oplossingen vanuit haar kernactiviteiten een belangrijke bijdrage levert aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. De VBDO is ook verheugd dat het aandeel van de (gegroeide) omzet uit deze activiteiten met 25% realtief gelijk is gebleven ten opzichte van 2008. Hij heeft de volgende vragen: Wanneer zullen daadwerkelijk kwantitatieve MVO data worden gepubliceerd en is Imtech van plan hier doelstellingen aan te koppelen. In het kader van verantwoord ketenbeheer is Imtech´s MVO code of supply door 50 leveranciers ondertekend. Welk percentage van de inkoop vertegenwoordigen deze 50 partners, is deze code ook publiek beschikbaar en in hoeverre bevat deze code people aspecten zoals het naleven van de ILO standaarden en de mensenrechten. Imtech heeft deelgenomen aan het carbon disclosure project in 2009. Wanneer worden deze data in het jaarverslag opgenomen. Ter verdere implementatie van de MVO acties is er een internationale

-6-

-

stuurgroep benoemd binnen Imtech. Wat is de status van deze stuurgroep en welke plaats heeft het binnen de organisatie. Is Imtech van plan het remuneratiebeleid zo te veranderen dat het mogelijk wordt de MVO-doelstellingen in het beleid op te nemen voor zowel de lange als de korte termijn.

De Voorzitter bericht dat in het kader van het Bezoldigingsbeleid en de variabele beloning de Raad van Commissarissen c.q. Honoreringscommissie voor de leden van de Raad van Bestuur niet van plan is expliciet aan de lange of korte termijn doelstellingen MVO elementen toe te voegen. Imtech heeft een lange termijn strategie, en wil deze bereiken ondermeer conform het geformuleerde MVO-beleid. Derhalve zit het bereiken van de doelstellingen van MVO indirect besloten in de lange termijn strategie maar niet expliciet. De heer Van der Bruggen geeft aan dat Imtech vorig jaar is begonnen met het carbon disclosure project. Imtech heeft vervolgens een meetinstrument ontwikkeld voor de eigen carbon footprint voor wat betreft energieverbruik van de gebouwen, het wagenpark, en vliegreizen (scope 1 en 2). De eerste resultaten daaruit worden in 2010 verwacht. Het verantwoord ketenbeheer is belangrijk niet alleen omdat wij dat zo vinden ten opzichte van onze leveranciers en onderaannemers maar ook omdat onze klanten hun uiteindelijke carbon footprint willen weten. Dus Imtech doet mee in dat hele traject, waarbij zij afhankelijk is van anderen in dat proces. Imtech maakt daar een goede progressie in. Op het moment dat de data voor Imtech en haar subcontractors en leveranciers betrouwbaar genoeg zijn dan zullen die in het jaarverslag opgenomen worden. Dit zijn nieuwe exercities die we graag goed willen doen en we willen voorkomen dat we het ene jaar data opnemen in ons jaarverslag en het volgende jaar die data moeten rectificeren. Aan de hand van deze getallen kunnen hieraan dan op langere termijn ambities worden gekoppeld. De stuurgroep wordt voorgezeten door de Secretaris van de Vennootschap, de heer Salomons, die ook lid is van de Executive Council. Dat is binnen Imtech het hoogste gremium waarin alle leiders van de verschillende divisies vertegenwoordigd zijn. Elke divisie heeft voorts een vertegenwoordiger in de stuurgroep. De heer Salomons is verantwoordelijk voor Corporate Social Responsibility en rapporteert daarover aan de Executive Council. Als de heer Van der Voorst nog meer vragen wil stellen wordt hij geinterrumpeerd door de heer Hartman, die hem erop wijst dat de Voorzitter heeft verzocht het aantal vragen tot drie te beperken, en hij verzoekt hem derhalve andere sprekers eerst de gelegenheid tot vragen te geven. Naar aanleiding van de risicioparagraaf vraagt de heer Dirkse zich af of voor de ERP-implementatie Navision nog steeds het onderliggende gekozen systeem is, of de inkoop centraal of decentraal geschiedt, en welke rol de juristen binnen risk management spelen.

-7-

De heer Gerner bevestigt dat Navision van Microsoft als ERP systeem breed binnen Imtech wordt toegepast omdat het goed bij Imtech past en de voorkeur geniet. Geleidelijk zijn inmiddels een aantal divisies en bedrijven erop aangesloten, waarbij overigens in de decentrale structuur er ruimte blijft bestaan voor verschillende systemen ter ondersteuning van bedrijfsprocessen. Als uitgangspunt geldt dat zodra een systeem aan vervanging toe is er wordt overgestapt. Hetzelfde geldt bij acquisities, die hoeven niet direct een nieuw ERP systeem te installeren. Als Europese speler maakt Imtech enerzijds zo goed mogelijk gebruik van haar inkoopkracht terwijl anderzijds een bewuste keuze voor een decentraal model is gemaakt waarin geen centrale inkoopafdeling past. Daarom is er slechts een centrale functie gecreëerd voor de coördinatie van de inkoop en behoud van specifieke kennis die ook decentraal kan worden ingezet. We hebben derhalve in het inkooptraject een goede balans gevonden tussen het decentrale, local for local, en het waar mogelijk gebruik maken van de slagkracht die Imtech heeft en die continu groeiend is. De heer Gerner herinnert eraan dat ter beperking van de risico‟s een aantal jaren geleden een risk management afdeling is ingesteld die aan de afdeling juridische zaken rapporteert en in feite functioneert als een verlengstuk daarvan. Over het merendeel van de risico‟s zijn in Imtech‟s business afspraken mogelijk tot het moment dat een offerte aan de klant wordt gedaan. Imtech stopt er dan ook veel tijd in om duidelijk te krijgen welke risico‟s zij aangaat alvorens te besluiten om òf helemaal niet aan te bieden, òf de prijs te verhogen, òf uitsluitingen op te nemen in het contract, òf om een back to back dekking te krijgen ter zake van activiteiten waar Imtech‟s expertise niet ligt. Dus dat vormt de kern van de juridische functie in risk management. Door de verzakelijking bij opdrachtgevers is het aantal juristen in zijn totaliteit aan het groeien. De heer Van der Bruggen voegt eraan toe dat Imtech zich steeds meer probeert te richten op de primaire processen van de klant en een totaalpakket probeert te leveren aan de klant. Dat geeft een sterkere positie maar ook een hoger risicoprofiel. Dat is de voornaamste reden geweest om de afgelopen jaren veel aandacht te besteden aan de risk management structuur, niet alleen bij de holding maar in de hele organisatie. Het blijft een van de prioriteiten voor Imtech mede gezien de beoogde verdere groei. De heer Velzeboer vangt aan met de medewerkers te complimenteren voor het harde werken, waardoor - ondanks de crisis en hier en daar een verminderde marge - er per saldo een goed resultaat is gekomen. Alhoewel dik, geeft het jaarverslag hem een goed beeld. Hij stelt de volgende twee vragen. Kan het specialisme Power Electronics (blz. 42) nader worden toegelicht. Hoe is het risicobeheer vastgelegd. De heer Van der Bruggen licht toe dat Power Electronics een specifieke activiteit is van Imtech Vonk, een dochtermaatschappij in het noordoosten van Nederland, oorspronkelijk opgericht ten behoeve van de NAM en de Gasunie. Het betreft een heel hoogwaardige technologie om zeer hoge spanningen stabiel te houden. Die is nodig voor proefopstellingen in universiteiten maar bijvoorbeeld ook voor de grote deeltjesversneller in Cern, Zwitserland, waarbij het uitermate belangrijk is dat het spanningsveld heel stabiel blijft.

-8-

De Voorzitter merkt op dat Imtech projecten uitvoert en inherent aan projecten doen is risico nemen. Dan moet met de beschikbare kennis en ervaring ervoor worden gezorgd dat een zodanig systeem wordt ingericht met de nodige checks en balances dat bewust risico‟s al dan niet kunnen worden aanvaard, en waarmee ook risico‟s kunnen worden beperkt. Zo is het risicobeheer feitelijk ingevuld en dat wordt gereflecteerd in het jaarverslag (blz. 62 tot en met 66). De heer Burgers spreekt namens het Add Value Fund, en feliciteert mede namens de heer Hazewinkel (die niet aanwezig kon zijn) Imtech met haar 150 jarig bestaan. Het filmpje bracht mooie herinneringen boven van divisienamen die niet meer worden gehanteerd maar nog wel een uitstekende reputatie met zich meebrengen waarop Imtech kan voortbouwen. Hij stelt drie vragen. Wat is de orderportefeuille in de jaren vanaf 2011 en verder. Weliswaar wordt een fraai cijfer voor de stand aanvang 2010 gegeven, maar dat is niet de totale orderportefeuille. Met name het deel dat te maken heeft met de lange termijn en onderhoudscontracten (waar er gelukkig vele van zijn) ontbreekt. Toch is het zinvol om dat in de rapportage op te nemen, omdat het aan de strategische kern van Imtech raakt. Een van de belangrijkste redenen dat er zo‟n mooi resultaat in het recessiejaar 2009 kon worden gerealiseerd is juist die bestendige groei in onderhoud en lange termijn servicecontracten. Die ontwikkeling zou in beeld moeten worden gebracht en dan niet met een cijfer achter de komma maar op hoofdlijnen. Het is de laatste missing link in de informatie die verder uitstekend is. Wanneer zal een bijgewerkte strategie op de middellange termijn worden gepubliceerd, nu de doelstelling van 2012 kennelijk binnen bereik is. Wordt daarbij naar acquisities of afzet buiten Europa gekeken, zoals bijvoorbeeld de Verenigde Staten en China, waar er ongetwijfeld behoefte is aan groene technologie zoals Imtech die levert. De heer Van der Bruggen merkt op dat Imtech een heel strikt begrip van de orderportefeuille hanteert, hetgeen bij beleggers en analisten bekend is. De orderportefeuille bevat alleen maar getekende contracten, en als het gaat om lange termijn en onderhoudscontracten, telkens slechts de opbrengsten toe te rekenen aan het dan lopende jaar (dus één jaar). De reden is dat klanten onder bepaalde omstandigheden aan het einde van een jaar hun contract voor de rest van de looptijd kunnen opzeggen. Alhoewel er niet een exact getal van te geven is, betreffen de totale (over de gehele looptijd berekende) additionele opbrengsten van de onderhoudscontracten met een looptijd van meer dan één jaar circa één miljard, die niet in de orderportefeuille zijn verwerkt. Met betrekking tot het strategisch plan is destijds in 2003 een update gemaakt met een target voor 2008 om 3 miljard opbrengsten te halen. Toen duidelijk was dat Imtech in 2007 die target al zouden halen is vervroegd in 2007 begonnen om een nieuw 5-jaren plan te maken voor 2008 - 2012. Hetzelfde is nu ook aan de hand, natuurlijk enigszins afhankelijk van de afloop van deze crisis. We denken dat met inbegrip van goede acquisities het mogelijk moet zijn om de ambities die zijn gesteld voor 2012 eerder te bereiken. Daarom zijn we dit jaar begonnen om de huidige strategie en ambities bij te werken voor de periode 2011 - 2015, met vragen als waar willen we in 2015 staan, wat zijn de trends waarop we willen inspelen, waar

-9-

willen we geografisch uitbreiden; willen we in 2015 een bedrijf zijn met een veel groter volume en een lage marge of een bedrijf dat niet zo hard groeit in volume maar juist gericht op marge. Dat zijn discussies die we nu in de organisatie voeren en tezijnertijd met de commissarissen zullen voeren. Naar verwachting kunnen we daarover eind dit jaar of begin volgend jaar publiceren. De Voorzitter merkt omtrent de strategie en mogelijke acquisities op dat naar goede bedrijven met goed management wordt gekeken, die onmiddellijk bijdragen aan de winst, en passen in het strategisch plan. Dat kunnen zowel geografische als technologische aanvullingen betreffen. Met betrekking tot de projectenorganisatie streeft Imtech ernaar om bestaande posities in te vullen of in nieuwe landen posities op te bouwen gebaseerd op de disciplines Electro, Mechanical en ICT. Daarnaast wenst Imtech ten aanzien van de technologische kant de activiteiten als ICT, Traffic en Marine verder te versterken. Hij voegt toe dat met name bij die technologieën, waarvan de toepassing goed te exporteren is (zoals onder andere energy & environment), mede naar mogelijkheden buiten Europa wordt gekeken, onder meer afhankelijk van keuzes omtrent land (stabiliteit, economie en cultuur), technologie, zelfstandig vestiging openen of beschikbaarheid van te acquireren bedrijf, etcetera. De heer Haverkorn van Rijsewijk (aandeelhouder èn klant in België) heeft de volgende vragen: Hoe wordt binnen de organisatie voorkomen dat de verschillende landenorganisaties bij grensoverschrijdende activiteiten (bijvoorbeeld bij onderhoudscontracten) niet met zichzelf concurreren. Wanneer wordt een volgend aandeelhoudersuitje georganiseerd. De heer Van der Bruggen geeft als voorbeeld dat als een Belgische klant in Roosendaal een fabriek heeft het goed mogelijk is om een onderhoudscontract te laten aanbieden door onze Belgische bedrijven en niet door onze Nederlandse bedrijven. Dergelijke crossboarderachtige zaken komen veelvuldig voor. Als het belangrijke zaken zijn met een grote impact dan worden die uiteindelijk afgestemd binnen de Executive Council. Dat mechanisme werkt goed en wordt ook steeds belangrijker omdat Imtech los van de local for local activiteiten steeds meer projecten krijgt waar specifieke expertise voor nodig is. Bijvoorbeeld bij de afvalcentrale in Dordrecht heeft Imtech Nederland de contacten met de klant maar komt de technologie vanuit Imtech Duitsland. Of bijvoorbeeld het tunnelproject in Zweden wordt door Imtech Nordic voor een groot deel gedaan, maar als het gaat om tunnelveiligheid en verkeersmanagementsystemen dan komt de technologie van Peek Traffic uit Nederland. Binnen de Executive Council zijn werkgroepen geformeerd die dat soort grensoverschrijdende activiteiten begeleiden. Klaus Betz, hier in de zaal aanwezig en divisiedirecteur van Imtech Duitsland, heeft bijvoorbeeld de verantwoordelijkheid voor alle grootschalige energieprojecten in Europa waar technologie maatgevend is voor de uiteindelijke opdracht. De Voorzitter geeft aan dat voor het uitstapje van de aandeelhouders nog niet bekend is welk project zal worden bezocht, maar dat in ieder geval het wel dit najaar is gepland. De aandeelhouders zullen daartoe tezijnertijd separaat een uitnodiging ontvangen. De heer De Klerk geeft aan een tevreden aandeelhouder te zijn, maar met minder

-10-

genoegen deelnemer van het Imtech pensioenfonds te zijn. Weliswaar heeft Imtech een uitstekend jaar gehad, maar hij heeft een brief van het pensioenfonds gekregen waarin wordt medegedeeld dat er geen indexaties zijn en er zelfs wordt gezinspeeld op een eventuele korting in de toekomst als de dekkingsgraad niet verbetert. Voorts is daarin aangegeven dat er voor Imtech NV geen verplichting geldt om naast de premie een extra bijdrage te storten. Hij vraagt of Imtech NV dat uitgangspunt wil heroverwegen mocht de dekkingsgraad in 2010 niet herstellen. De Voorzitter merkt op dat het kennelijk meer een hartekreet van een gepensioneerde is dan een vraag van een aandeelhouder en derhalve buiten de orde van deze vergadering valt, maar hij voegt eraan toe dat de heer Graauwmans, Directeur Personeel & Organisatie van Imtech en voorzitter van het Pensioenfonds, in de zaal aanwezig is en wellicht na afloop met hem van gedachten kan wisselen. De heer Dirkse heeft nog enkele vragen: Treedt de vertegenwoordiging van de Centrale Ondernemingsraad, die hier aanwezig is, ook op namens de Europese Ondernemingsraad. Spreekt de heer Betz, die hier aanwezig is, ook Nederlands of worden voor aanwezige buitenlanders tolken ingezet. De Voorzitter geeft aan dat de Centrale Ondernemingsraad het wettelijke recht heeft om bij de aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn. Daarnaast is een Europese Ondernemingsraad ingesteld, die niet dezelfde bevoegdheden en mogelijkheden heeft als een Nederlandse ondernemingsraad, maar een vertegenwoordiging is van het personeel vanuit de verschillende landen waarin Imtech actief is. Die Europese Ondernemingsraad is hier niet vertegenwoordigd. De heer Van der Bruggen meldt dat Klaus Betz vandaag als gast de vergadering bijwoont omdat hij afspraken heeft binnen Imtech en het daarom leuk vond deze vergadering ook eens mee te maken. Hij verstaat het Nederlands redelijk goed en voor hem is geen tolk aanwezig. Mevrouw Rosmolen spreekt haar complimenten uit voor het mooie jaarverslag. Zij constateert dat specifiek aandacht wordt besteed aan 40+ medewerkers (blz. 67), en vraagt zich af of er ook een beleid is voor 45+ medewerkers, of mensen van 50 tot 60 jaar hierbij worden betrokken, of dezen gezien hun leeftijd nog voor vol worden aangezien, en of zij aanvullende cursussen kunnen krijgen? De Voorzitter bevestigt dat het beleid voor de 40+ medewerkers specifiek is gericht op alle ouderen om te zorgen dat die actief en bij blijven en dat daarbinnen geen onderscheid wordt gemaakt tussen 45+, 50+ of 60+. Imtech wil graag gebruik blijven maken van hun kennis en ervaring en het is mede in hun eigen belang om bijscholing te krijgen op onderwerpen die voor hun ontwikkeling noodzakelijk zijn. Imtech doet er bewust veel aan om hen gedurende de gehele loopbaan in dienst te houden en te blijven opleiden en trainen teneinde continu de kwaliteit te vergroten. Voorts wordt deze oudere generatie (van echte vakmensen) op allerlei niveaus bij mogelijke leerprogramma‟s ingezet voor de combinatie van werken en scholing van jongeren. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt vast dat de

-11-

vergadering het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen voor kennisgeving heeft aangenomen. 2b: Vaststelling van de Jaarrekening 2009 (blz. 78 t/m 127) De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling door de vergadering van de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening over het boekjaar 2009 en verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Burgers vraagt naar een specificatie van de post voorzieningen (blz. 113), welk gedeelte op het gebied van herstructurering is onttrokken en welk gedeelte is toegevoegd en voorts wat er voor dit jaar staat geprogrammeerd of wordt verwacht, mede gezien de recessie in bepaalde marktsegmenten. De heer Gerner geeft aan dat een kleine 9 miljoen is uitgegeven aan reorganisatiekosten in 2009. De twee meest betrokken divisies waar reorganisaties onafwendbaar waren zijn de Benelux en ICT, waar in totaal circa 6 miljoen werd uitgegeven. Ook in de andere divisies zijn hier en daar wat reorganisaties doorgevoerd. Inderdaad heeft een bedrijf als Imtech doorlopend met reorganisaties te maken. Er zijn altijd ergens werkmaatschappijen die in een moeilijke nichemarkt zitten waar je wat moet doen. Het gedeelte waarvoor thans concrete plannen bestaan is daarbij voorzien. We verwachten voor 2010 dat het binnen de normale proporties van een aantal miljoenen valt, onder de 9 miljoen van het afgelopen jaar. De heer Stevense vraagt een toelichting op de volgende twee punten: De toename van de overige reserves met 90 miljoen zoals die uit de balans blijkt (blz. 80), wordt niet verhelderd in noot 18 (blz. 107). Bij de uitgestelde winstbelastingen (blz. 99 en 100) is de bate uit hoofde van niet eerder opgenomen tijdelijke verschillen 2,26 miljoen in 2008 en 0 in 2009. De heer Gerner bericht dat de toename van de overige reserves staat gespecificeerd zowel bij het mutatieoverzicht van het eigen vermogen (blz. 81) als bij de enkelvoudige balans in noot 8 (blz. 123). Het betreft de reserves voor omrekeningsverschillen, afdekking en voor eigen aandelen, en de ingehouden winst. Met 85 miljoen vloeit de grootste mutatie voort uit de toevoeging van deze ingehouden winst aan de reserves. Het antwoord op de tweede vraag heeft hij niet direct paraat, maar daar zal hij na de vergadering op terugkomen en het antwoord zal in de notulen worden opgenomen, als volgt. De jaarlijkse beoordeling van de waarde van latente belastingvoordelen in verband met de fiscale afschrijving van goodwill uit hoofde van acquisities heeft in 2009 geen aanleiding gegeven tot het verwerken van een belastingbate, zoals dat in 2008 wel heeft plaatsgevonden. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt voor een test te doen alvorens het voorstel in stemming te brengen. Hij geeft een uitleg over het gebruik van de stemkastjes, gaat over tot een test en vraagt de aandeelhouders te stemmen over een fictief voorstel. De stemming wordt geopend, en na verloop van tijd verschijnt de uitslag op het scherm. Na enige aanvangsperikelen is de test geslaagd en blijken alle stemkastjes te functioneren.

-12-

Vervolgens brengt de Voorzitter het voorstel over agendapunt 2b in stemming. Hij opent de stemming en vraagt de aandeelhouders een keuze te maken tussen een 1 voor een stem vóór, een 2 voor een stem tegen, en een 3 voor een onthouding. Na enige tijd sluit de Voorzitter de stemming. (uitslag op scherm) Voor: 31.419.442 Tegen: 105.013 Onthouding: 3.990 De Voorzitter stelt vast dat de vergadering de Jaarrekening over het boekjaar 2009 conform de in het jaarverslag opgenomen stukken heeft vastgesteld. Hij dankt mevrouw Lagerwaard en de heer Smorenburg van de externe accountant KPMG voor hun aanwezigheid, en die verlaten vervolgens de zaal. 2c: Bestemming van de winst over 2009 (blz. 10 en 132) De Voorzitter bericht dat het reserverings- en dividendbeleid in het verleden door de aandeelhoudersvergadering is vastgesteld. Het beleid komt erop neer dat 40% van de nettowinst exclusief bijzondere posten wordt uitgekeerd en het restant wordt toegevoegd aan de reserves. Deze reserves bestemt Imtech met name om haar expansie zoals toegelicht bij de strategie te financieren. Dit beleid is niet gewijzigd en hoeft derhalve niet opnieuw aan de orde te worden gesteld. Aan de aandeelhouders wordt een dividend in contanten voorgesteld van 0,64 euro per aandeel (2008: 0,59 euro). Dit voorstel komt neer op een winstuitkering van 40% van het nettoresultaat (2008: 40%). Aan de vergadering wordt voorgesteld het nettoresultaat ad 126,2 miljoen euro als volgt te bestemmen: een bedrag van 50,2 miljoen euro zal als dividend worden uitgekeerd aan houders van gewone aandelen naar keuze in contanten of in aandelen, en het restant ad 76,0 miljoen euro zal worden toegevoegd aan de overige reserves. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Vrijdag constateert dat weliswaar 40% van de winst als dividend wordt uitgekeerd, maar geeft aan dat dat betekent dat 60% wordt ingehouden die zijns inziens aan de aandeelhouders toebehoort. Hij vraagt hoe groot de cumulatief ingehouden winst op dit moment is. Vervolgens vraagt hij waarom geen 100% kan worden uitgekeerd, waarbij een mogelijk tekort in werkkapitaal dan door bankleningen kan worden gefinancierd. De heer Gerner meldt dat deze vragen de door de heer Stevense eerder gestelde vragen raken en bericht dat de ingehouden winst ieder jaar wordt toegevoegd aan de post overige reserves, die thans 271 miljoen euro bedraagt. Hij herhaalt hetgeen de Voorzitter zojuist heeft toegelicht, namelijk dat deze reserves worden gebruikt om de strategie uit te voeren en acquisities te doen. Op deze manier onstaat er een goede verhouding tussen financiering met eigen en met vreemd vermogen. Daarbij speelt zowel de solvabiliteit een rol, als de kosten van financiering.

-13-

De Voorzitter voegt toe dat een stemming over het dividendbeleid vandaag niet aan de orde is, aangezien dat al eerder aan de orde is geweest en toen een payout van 40% van de winst door de vergadering is vastgesteld. Hij memoreert dat Imtech uit Internatio-Müller is voortgekomen, waarbij destijds andere onderdelen zijn verkocht waarvan de boekwinst toen bewust in het bedrijf is gehouden om een groeistrategie te kunnen volgen. Om de aandeelhouders daarvan toen niet de dupe te laten worden, is een reeks van jaren een gefixeerd dividend van 1,07 euro per aandeel uitgekeerd, totdat de 40% grens was bereikt. Sindsdien volgt Imtech het indertijd goedgekeurde dividendbeleid. Met succes is deze groeistrategie tot op de dag van vandaag uitgevoerd, waarbij de nettowinst van Imtech elk jaar weer stijgt, waarvan de aandeelhouders (naast een gestegen koers) profiteren, omdat zij in absolute zin een hoger dividend per aandeel krijgen. Op een vraag van de heer Alberga bevestigt de Voorzitter dat bij stock-dividend nieuwe aandelen door Imtech worden uitgegeven. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en brengt het voorstel in stemming. Hij vraagt de aandeelhouders een keuze te maken tussen een 1 voor een stem vóór, een 2 voor een stem tegen, en een 3 voor een onthouding. Na enige tijd sluit de Voorzitter de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 31.334.981 Tegen: 526 Onthouding: 11 De Voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel tot resultaatverwerking, als omschreven op bladzijden 12 en 127 van het Jaarverslag 2008, heeft goedgekeurd. Conform beursregels zal het aandeel Imtech vrijdag 9 april a.s. ex-dividend noteren. Het dividend zal vanaf maandag 26 april 2010 betaalbaar worden gesteld bij de kantoren van RBS in Nederland, hetgeen morgen (8 april) zal worden aangekondigd door middel van advertenties in de landelijke dagbladen. Houders van girale aandelen, die op dinsdag 13 april 2010 na beurs (na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum) zijn geregistreerd bij een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling, ontvangen het dividend door tussenkomst van die instelling. Houders van aandelen op naam, die op deze datum na beurs in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, zullen separaat van Imtech bericht ontvangen over het uit te keren dividend. Evenals vorig jaar wordt het dividend beschikbaar gesteld naar keuze geheel in contanten of in gewone aandelen ten laste van de fiscaalvrije agioreserve of ten laste van de overige reserves. Op het dividend in contanten zal de verschuldigde dividendbelasting van 15% worden ingehouden. De omwisselingverhouding van het dividend in aandelen wordt op 21 april 2010 na beurs bekend gemaakt. De berekening van de omwisselingverhouding zal plaatsvinden aan de hand van de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste drie beursdagen van de

-14-

keuzeperiode. De waarde van het dividend in aandelen zal bij vaststelling nagenoeg gelijk zijn aan het contante dividend. Houders van girale aandelen wordt verzocht via hun bank of commissionair hun keuze kenbaar te maken bij RBS. Hun bank of commissionair wordt verzocht de dividendrechten waarop de keuze betrekking heeft uiterlijk 21 april 2010, 16.00 uur te leveren aan RBS te Breda. Houders van aandelen op naam, die in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, dienen hun keuze uiterlijk 21 april 2010, 16.00 uur aan Imtech kenbaar te maken. Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend in contanten, onder aftrek van 15% dividendbelasting uitgekeerd. Betaling van het slotdividend op de gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal vanaf 26 april 2010 op basis van de geleverde dividendrechten, geschieden. De nieuwe gewone aandelen zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2010 en volgende boekjaren. Bij aanvraag tot toelating tot de notering op Euronext Amsterdam van deze aandelen wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling uit hoofde van artikel 5:4 sub e Wet financieel toezicht (uitzondering op de prospectusplicht). 2d: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2009 van de vennootschap De Voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2009, voor zover die blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag en de in deze vergadering gegeven nadere toelichting. Desgevraagd verlangt niemand het woord en brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit de Voorzitter de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 30.780.537 Tegen: 554.055 Onthouding: 7 De Voorzitter constateert dat decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen is verleend. 2e: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht gehouden in 2009 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De Voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009, voor zover die blijkt uit de jaarstukken en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. Desgevraagd verlangt niemand het woord en brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit de Voorzitter de stemming.

-15-

(uitslag op scherm): Voor: 30.676.911 Tegen: 657.865 Onthouding: 253 De Voorzitter constateert dat decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het bestuur is verleend. 3:

Agendapunt 3 Dit voorstel is opgesplitst in 3 separate onderdelen. Reeds sedert een groot aantal jaren staan deze voorstellen op de agenda. Bestuur en commissarissen achten het van belang om in bijzondere situaties slagvaardig te kunnen optreden. In geval van uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen kan het van belang zijn dat het bestuur snel en adequaat kan handelen. Zo‟n situatie kan zich onder meer voordoen bij een overname, ook al is dit thans niet aan de orde. De keuze van het tijdstip is dan van bijzonder belang. Een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot emissie zou te veel tijd kunnen vergen en bovendien het voorstel te vroeg in de publiciteit kunnen brengen. Daarom is het nodig dat de Raad van Bestuur deze bevoegdheden, die hij slechts met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan uitoefenen, van de vergadering krijgt. Er zal uiteraard met grote verantwoordelijkheid met de machtiging tot uitgifte van aandelen en de bevoegdheid tot het uitsluiten van het voorkeursrecht worden omgesprongen en daarvan zal alleen gebruik worden gemaakt indien en voor zover het belang van Imtech dat rechtvaardigt.

3a: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - te verlengen tot 7 oktober 2011, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van de per tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. Op een vraag van de heer Velzeboer licht de heer Salomons toe dat in het kader van de prospectusplicht een uitgifte van aandelen als stock-dividend geen afbreuk doet aan een eventule emissie van aandelen zoals bedoeld onder dit punt. Bij de aanvraag tot toelating tot de notering op Euronext Amsterdam van het stockdividend wordt gebruik gemaakt van een specifieke vrijstelling uit hoofde van artikel 5:4 sub e Wet financieel toezicht (uitzondering op de prospectusplicht). Een zogenaamde sub-10 emissie (emissie van aandelen onder de 10%) valt onder een andere uitzondering op de prospectusplicht. Op een vraag van de heer Swarte licht de heer Salomons toe dat het aan de Raad van Bestuur te verlenen mandaat om aandelen uit te geven per saldo beperkt is tot 10% van geplaatste kapitaal gedurende de periode tot 7 oktober 2011, tenzij de bevoegdheid opnieuw wordt verlengd (bijvoorbeeld in een volgende aandeelhoudersvergadering). In de praktijk kan de Raad van Bestuur derhalve 10% extra

-16-

kapitaal in één jaar uitgeven. De zinsnede “per tijdstip van het uitgiftebesluit” betekent niet dat meermalen 10% binnen deze periode kan worden uitgegeven, maar is slechts opgenomen omdat het geplaatste kapitaal door bijvoorbeeld stockdividend fluctueert en dan de meest recente stand kan worden genomen. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit de Voorzitter de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 30.958.557 Tegen: 320.373 Onthouding: 53.043 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 3.b: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van additionele gewone en/of financieringspreferente aandelen in verband met of ter gelegenheid van een fusie of overname Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om in verband met of ter gelegenheid van een fusie met of overname van een onderneming of vennootschap te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - te verlengen tot 7 oktober 2011, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van de per tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal. Desgevraagd verlangt niemand het woord en brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 30.641.174 Tegen: 550.215 Onthouding: 37.905 De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 3c: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Voorgesteld wordt om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om, overeenkomstig art. 96a lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het voorkeursrecht bij uitgifte van of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen te beperken of uit te sluiten, te verlengen tot 7 oktober 2011. Desgevraagd verlangt niemand het woord. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 30.208.527 Tegen: 946.923 Onthouding: 37.986

-17-

De Voorzitter constateert dat de vergadering dit voorstel heeft goedgekeurd. 4:

Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 7 oktober 2011, tot verkrijging door de vennootschap van zoveel eigen aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag, dat niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext genoteerde openingskoers of bij gebreke van zodanige koers de laatst voordien aldaar genoteerde koers. Desgevraagd verlangt niemand het woord. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 31.185.415 Tegen: 2.142 Onthouding: 43.004 De Voorzitter constateert dat de vergadering de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen onder de genoemde voorwaarden heeft gemachtigd.

5:

Samenstelling en remuneratie van de Raad van Commissarissen In de vorige jaarvergadering is kennis gegeven van het aftreden in de jaarvergadering 2010 volgens rooster van de heren E.A. van Amerongen en drs. A. van Tooren en gewezen op het recht van aanbeveling van de Algemene Vergadering. Wat betreft de voorziening in de vacatures doet de Raad van Commissarissen een voordracht tot herbenoeming van de heren Van Amerongen en Van Tooren, beiden voor een termijn van 4 jaar. Deze voordrachten worden unaniem door de Centrale Ondernemingsraad ondersteund. Voor wat betreft mededelingen ingevolge artikel 142, lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de heren Van Amerongen en Van Tooren wordt verwezen naar de binnenzijde omslag van het jaarverslag 2009. Beide heren houden geen aandelen in de vennootschap.

5a: herbenoeming de heer E.A. van Amerongen De herbenoeming van de heer Van Amerongen, die zich derhalve helaas wegens ziekte laat verontschuldigen, is in het belang van de vennootschap, gezien zijn kennis en ervaring op het gebied van het internationale bedrijfsleven, alsmede zijn deskundigheid op het gebied van ICT. Desgevraagd verlangt niemand het woord. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm):

-18-

Voor: 31.109.640 Tegen: 115.235 Onthouding: 88.092 De Voorzitter constateert dat de vergadering de heer Van Amerongen herbenoemt voor een periode van vier jaar en zal de heer Van Amerongen hiervan in kennis stellen. 5b: herbenoeming de heer Drs. A. van Tooren. De herbenoeming van de heer Van Tooren is in het belang van de vennootschap, gezien zijn bij een grote beursvennootschap opgedane kennis en ervaring op financieel administratief / accounting terrein, waardoor hij geldt als financieel expert. Desgevraagd verlangt niemand het woord. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 31.314.756 Tegen: 1.670 Onthouding: 43 De voorzitter constateert dat de vergadering de heer Van Tooren herbenoemt voor een periode van vier jaar. 5c: Remuneratie van de Raad van Commissarissen De door de Algemene Vergadering in haar vergadering d.d. 10 april 2007 goedgekeurde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen bedraagt sedert 1 januari 2007 (in euro): 45.000 (voorzitter RvC), 32.500 (lid RvC), 7.500 (voorzitter Auditcommissie), 5.000 (lid Auditcommissie), 5.000 (voorzitter overige commissies), 3.500 (lid overige commissies) en 3.500 (vertrouwenscommissaris). In die vergadering werd aangegeven dat de Raad van Commissarissen eens per twee à drie jaar het niveau van de bezoldiging wil evalueren. De Raad van Commissarissen stelt thans voor de bezoldiging als volgt te wijzigen, waarover is geadviseerd door Hay Group en waarbij een vergelijking is gemaakt met hetgeen gebruikelijk is bij andere grotere Nederlandse ondernemingen. Voorgesteld wordt de bezoldiging met ingang van 1 januari 2010 als volgt vast te stellen (in euro): voorzitter RvC 52.500 en lid RvC 37.500, waarbij de overige bezoldigingen betreffende de commissies en vertrouwenscommissaris ongewijzigd blijven. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Swarte vraagt zich af met welke andere grote Nederlandse ondernemingen Imtech zich heeft vergeleken, omdat naar hij stelt in een aantal gevallen zelfs bij de grotere AEX-bedrijven (als bijvoorbeeld DSM of BAM) lagere honoreringen gelden.

-19-

De Voorzitter geeft aan dat Hay een grote database heeft waarin de relevante gegevens van de Nederlandse ondernemingen genoteerd aan Euronext in Amsterdam zijn opgenomen en naar opbrengsten en aantal medewerkers zijn gerangschikt. De voorgestelde bezoldiging zit volgens die database op het mediaanniveau van respectievelijk voorzitter en lid van een raad van commissarissen bij bedrijven met een vergelijkbare omvang naar opbrengsten en aantal medewerkers. Daarnaast wordt als benchmark de bedrijven van de AMX genomen, waarin Imtech zich bevindt, en past de voorgestelde bezoldiging goed binnen de daar geldende bandbreedte. De Raad van Commissarissen wil eens per twee à drie jaar het niveau van de bezoldiging evalueren. De heer Tak veronderstelt dat de voorgestelde bezoldiging, die overigens een forse verhoging inhoudt, conform het gemiddelde van vergelijkbare bedrijven zal zijn. Voorts geeft hij aan als aandeelhouder bijzonder tevreden te zijn over het hogere dividend dat dit jaar ondanks de crisisperiode wordt uitgekeerd. Echter, terugkomend op een eerdere opmerking vindt hij het schrijnend dat het pensioenfonds dit jaar geen verhoging kan geven en mogelijk zelfs volgend jaar op de pensioenen zal korten. Hij begrijpt dat het pensioen door een separate onafhankelijke rechtspersoon wordt beheerd, maar gezien de hogere beloningen binnen Imtech zou hij in heroverweging willen geven dat Imtech indien nodig een bijdrage stort in de pot van het pensioenfonds, opdat de mensen die Imtech groot hebben gemaakt niet hoeven in te leveren op hun pensioen en ze het minimaal gelijk kunnen houden. De Voorzitter constateert dat dit los staat van dit agendapunt, maar dat kennis wordt genomen van deze hartekreet. Terecht wordt onderkend dat het pensioenfonds los staat van de onderneming. Pensioenfondsen hebben vorig jaar in het dieptepunt van de crisis grote negatieve invloed ondervonden van zowel kelderende beleggingen als een dalende langetermijnrente waartegen de verplichtingen moeten worden gedisconteerd, waarbij ook nog eens de levensverwachting is toegenomen. Daardoor zijn vele pensioenfondsen geconfronteerd met een dekking die onder de 100% is gekomen. Voorts zijn er slechts enkele maatregelen denkbaar om een herstel te bereiken, zoals verhoging van de pensioenpremie, het niet verlenen van indexatie, of als ultimum remedium het korten op pensioenen. Dat wordt wettelijk bepaald en daarop wordt ook toegezien door De Nederlandsche Bank, waarbij een herstelplan moet worden ingediend om het tekort in de komende jaren te delgen en dan zijn deze variëteiten aan de orde. Imtech zelf kan daarop geen invloed uitoefenen want dat is de plicht van het bestuur van het pensioenfonds. Bij het Imtech pensioenfonds zijn overigens de gepensioneerden vertegenwoordigd in het bestuur. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm): Voor: 30.687.014 Tegen: 511.954 Onthouding: 3.716 De Voorzitter constateert dat de vergadering de remuneratie van de Raad van

-20-

Commissarissen heeft goedgekeurd. 6:

Gebruik van de Engelse taal voor het jaarverslag en de jaarrekening vanaf het verslag over het jaar 2010 Voorgesteld wordt om met ingang van het verslag over het jaar 2010 de Engelse taal als de officiële taal voor het jaarverslag en de jaarrekening te gebruiken. De reden voor dit voorstel, naast financiële en praktische aspecten, is dat Imtech een internationaal profiel heeft, zowel in termen van geografische spreiding van haar activiteiten als wat betreft de spreiding van haar aandeelhouders. Engels is algemeen geaccepteerd als taal van het internationale bedrijfsleven. Gebleken is dat in de afgelopen jaren een groot aantal bedrijven genoteerd aan Euronext Amsterdam – met een vergelijkbaar internationaal karakter als Imtech – besloten heeft Engels als de officiële taal voor het jaarverslag en de jaarrekening te gebruiken. Ten behoeve van de Nederlandstalige aandeelhouders is Imtech voornemens om voortaan een Nederlands Jaaroverzicht te publiceren, waarin een samenvatting van het verslag van de Raad van Bestuur wordt gegeven en voorts de geconsolideerde cijferoverzichten zijn opgenomen (winst- en verliesrekening, balans en kasstroomoverzicht). Daarnaast zullen zoals gebruikelijk de persberichten zowel in het Engels als in het Nederlands blijven verschijnen. En ook de aandeelhoudersvergadering zal in het Nederlands gevoerd blijven worden. De Voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders. De heer Velzeboer vindt het jammer dat het bedrijfsleven massaal de Nederlandse cultuur weggooit. In de Nederlandse taal houdt hij meer gevoel voor de nuances. De heer Broenink is het geheel met hem eens. Hij benadrukt dat zijn kennis van het Engels niet goed genoeg is om op basis van een Engelse tekst zijn rechten en plichten als aandeelhouder uit te oefenen, zoals het beleid van de Raad van Bestuur goed of af te keuren. De heer Stevense zou graag willen zien dat Imtech naast de Engelse versie ook een volledige Nederlandse versie laat verschijnen. De heer Hulsman stelt voor dat een 150-jarige Nederlandse onderneming een volledig jaarverslag in het Nederlands geeft en voor de Engelse relaties een beknopt samengesteld Engels verhaal publiceert. De heer Hartman stelt voor het jaarverslag in het Nederlands en Engels te blijven uitbrengen, aangezien hij de Engelse taal niet machtig is. Als het slechts in de Engelse taal wordt verwoord dan overweegt hij zijn aandelen van de hand te doen. Naar aanleiding van de vele opmerkingen zegt de Voorzitter toe dat Imtech in ieder geval een zodanig uitgebreid Nederlandse jaaroverzicht zal blijven publiceren, dat de Nederlandstalige aandeelhouders prima de gang van zaken kunnen blijven volgen. Slechts de technische detailoverzichten uit de jaarrekening, die met name voor institutionele beleggers en analisten interessant zijn, zullen alleen in het Engels

-21-

worden gepubliceerd, en die hebben daar geen problemen mee. Bovendien is de voertaal in het internationale bedrijfsleven Engels en speelt het merendeel van de activiteiten zich buiten Nederland af, zoals ook bleek uit het overzicht dat de heer Van der Bruggen presenteerde. Ten slotte is er een efficiency en kostenaspect. Hij vraagt nogmaals begrip voor het voorstel om de officiële (volledige) versie in het Engels te publiceren en wil tot stemming overgaan om de voorkeur van alle aandeelhouders te vernemen. De suggestie voor de stemtechniek van de heer Jong om naast het goed of afkeuren van het voorstel de derde keuze, de onthouding, te gebruiken voor een Nederlandstalig jaarverslag met een beknopte danwel een volledige Engelse versie daarvan wordt niet door de Voorzitter (die de vergaderorde bepaalt) overgenomen. De Voorzitter resumeert: het voorstel is om de Engelse taal te gebruiken voor het jaarverslag en de jaarrekening, waarbij Imtech voor de Nederlandstalige aandeelhouders een Nederlands jaaroverzicht zal publiceren waarin de essentiële onderdelen van het verslag van de Raad van Bestuur aan de orde komen alsmede de geconsolideerde cijferoverzichten. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en verzoekt de aandeelhouders op het stemkastje de keuze in te voeren. Na enige tijd sluit hij de stemming. (uitslag op scherm) Voor: 30.841.456 Tegen: 247.041 Onthouding: 13.313 De Voorzitter constateert dat de vergadering het voorstel tot gebruik van de Engelse taal als de officiële taal voor het jaarverslag en de jaarrekening heeft goedgekeurd. Alvorens tot punt 7 over te gaan heeft de Voorzitter nog een mededeling dat, conform het bepaalde in artikel 158 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2011 een tweetal vacatures in de Raad van Commissarissen zal ontstaan wegens het volgens rooster alsdan aftreden van mevrouw Drs. G.J. de Boer-Kruyt en de heer Prof. Dr. W.A.F.G. Vermeend. Mevrouw De Boer is wegens vervulling van de maximale zittingsperiode van 12 jaar niet meer voor herbenoeming beschikbaar. Voor beide vacatures heeft de Centrale Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling conform artikel 158 lid 6 gezien het feit dat beide commissarissen thans zijn aangesteld als vertrouwenscommissaris voor de overlegorganen. Daarnaast kan door de Algemene Vergadering van het in artikel 158 lid 5 bedoelde recht gebruik worden gemaakt om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Bij voor te dragen commissarissen dient de samenstelling van de Raad van Commissarissen zodanig te blijven dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de leden voldoet aan hetgeen daarover in de Profielschets is gesteld.

-22-

Tot slot bericht de Voorzitter dat Imtech voornemens is dit najaar wederom een projectbezoek voor aandeelhouders te organiseren, en zowel de aandeelhouders die in deze vergadering aanwezig zijn zullen (op het op hun depotbewijs vermelde adres) van Imtech een uitnodiging ontvangen als de aandeelhouders uit Imtech‟s database (op het daarin geregistreerde adres). De nadere details (locatie, tijdstip en programma) zullen alsdan bekend worden gemaakt. 7:

Rondvraag De Voorzitter verleent het woord voor de rondvraag. De heer Velzeboer vraagt naar aanleiding van de passage in het jaarverslag dat „voor het tweede achtereenvolgende jaar meer aandelen zijn verhandeld dan er aandelen uitstonden‟ (blz. 6) aandacht voor het feit dat de beurshandel tegenwoordig gemaakt wordt door middel van laddersystemen hetgeen helaas totaal niets meer te maken heeft met de normale handel. Hij heeft een aantal gevallen meegemaakt dat de beurskoers wordt gestuurd. Bedrijven onderschatten teveel de systemen die zo ingewikkeld zijn geworden dat de koers kunstmatig wordt gevormd hetgeen een gevaarlijke situatie is. Daarnaast wordt een bedrijf maar ook een pensioenfonds die daarin deelneemt beoordeeld op de slotkoers van 31 december. Dat is totaal fout en men twijfelt of de IFRS regels aangepast moeten worden naar een beoordeling van een koers over een langere periode dan die ene bewuste dag. De Voorzitter geeft aan dat deze discussie met de verkeerde wordt gevoerd, want Imtech kan hier weinig aan doen. Er zijn toezichthouders op de beurs en als er ongeoorloofde handelingen plaatsvinden dan is dat het juiste adres om dit soort klachten te melden. Voorts veronderstelt de heer Velzeboer dat er nog maar ongeveer 40% van het totale aantal aandelen in Imtech vrij verhandelbaar is. 25% zit in vaste handen van grootaandeelhouders (inclusief de aandelen die Imtech in portefeuille houdt). Naast de grootaandeelhouders hebben beleggers in zes landen een substantieel pakket kleiner dan 5% is, becijferd als zes maal 4,5% is afgerond ongeveer 25%. Dan zijn er andere trouwe aandeelhouders, zoals hier in de zaal aanwezig. De heer Gerner weerspreekt dat er maar 40% vrij verhandelbaar zou zijn en zegt dat dit percentage tussen de 60 en 70% ligt. Er zijn vier grootaandeelhouders die over de 5% zitten. Met betrekking tot de spreiding van de aandelen zit meer dan twee derde in buitenlandse handen, en dat verklaart mede de uitslag van de stemming van het vorige punt over het gebruik van Engels als officiële taal. Ongeveer 30% van de aandelen zit in de Benelux, voornamelijk Nederland, 20% in de USA, 15% in de UK, circa 7-8% in Duitsland en Frankrijk, en de rest is verspreid over kleinere landen. Bovendien heeft een aantal beleggingsfondsen die Imtech in portefeuille heeft het beleid dat het belang niet meer dan 5% van die portefeuille mag zijn, hetgeen betekent dat als de koers van het aandeel stijgt ze een deel gaan verkopen. De conclusie dat een groot deel in vaste handen zit is derhalve onjuist. De Voorzitter voegt toe dat er voldoende beweging is, hetgeen blijkt uit de toegenomen beurshandel en het in de afgelopen jaren veranderde aandeelhoudersbestand. Per jaar wordt er meer dan het uitstaande aandelenkapitaal (ruim 80 miljoen aandelen) verhandeld.

-23-

Op een vraag van de heer Boutmy of de bij de opening vertoonde film voor aandeelhouders op dvd beschikbaar is, antwoordt de Voorzitter dat deze op de website staat en daarvandaan rechtenvrij is te downloaden. Op een vervolgvraag van de heer Boutmy bevestigt de Voorzitter dat in het kader van het 150-jarig bestaan wordt gewerkt aan een jubileumboek zowel in het Engels als in het Nederlands, dat eveneens via de website is te raadplegen en te downloaden. De heer Salomons heeft een mededeling van huishoudelijke aard bestemd voor degenen die een uitrijkaart hebben gekregen voor de parkeergarage. Zij moeten hun inrijkaart bewaren en gereed houden want bij het uitrijden moet die inrijkaart eerst worden ingevoerd en vervolgens de uitrijkaart. Mocht de inrijkaart onverhoopt zijn weggegooid dan staat bij de uitgang van de garage aan de zijde van de schouwburg een medewerker die hen dan verder kan helpen. De Voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan de aandeelhouders voor hun belangstelling en hun bijdragen tot de discussie. De Voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor een apéritief en een lunchbuffet.

*****