NOTULEN van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de statutair te Rotterdam gevestigde naamloze vennootschap ROYAL IMTECH N.V

NOTULEN van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de statutair te Rotterdam gevestigde naamloze vennootschap ROYAL IMTECH N.V. gehouden op maandag 10 december 2012 te 10.00 uur ten kantore van Royal Imtech N.V., Kampenringweg 45a, 2803 PE Gouda AGENDA

1. 2. 3. 4.

1.

Opening Samenstelling Raad van Bestuur Benoeming van de heer Ing. G.J.A. van de Aast Aandelenregeling Voorstel tot wijziging van de Aandelenregeling Rondvraag

Opening De voorzitter, de heer Van der Meer, opent om 10.00 uur de vergadering en zit deze voor. De voorzitter heet de aandeelhouders en overige aanwezigen welkom, in het bijzonder de heer Van de Aast, en introduceert degenen achter de tafel, de heren Baan (vicevoorzitter RvC), Gerner (CFO), Van der Bruggen (CEO), en Salomons (Secretaris van de Vennootschap) en mevrouw Van Andel (commissaris en lid van de Remuneratie Commissie). De voorzitter constateert dat deze vergadering overeenkomstig wet en statuten is bijeengeroepen, en dat overeenkomstig het vermelde in de oproepingsadvertentie de agenda met toelichting alsmede de gewijzigde aandelenregeling met toelichting ter inzage hebben gelegen en gratis verkrijgbaar zijn gesteld. Hij constateert dat volgens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 55 aandeelhouders, tezamen houdende 40.915.018 gewone aandelen à € 0,80 nominaal in Royal Imtech N.V., recht gevende op het uitbrengen van in totaal even zoveel stemmen. De voorzitter wijst aan als secretaris van deze vergadering, die de notulen van het verhandelde zal maken en samen met hem zal vaststellen en tekenen, de heer Salomons, Secretaris van de Vennootschap. Hij deelt vervolgens mee dat een delegatie uit de Centrale Ondernemingsraad aanwezig is. Tenslotte bericht de voorzitter dat vertegenwoordigers van diverse media aanwezig zijn.

2.

Samenstelling van de Raad van Bestuur Benoeming van de heer Ing. G.J.A. van de Aast Onder verwijzing naar de aankondiging d.d. 4 april 2012 merkt de voorzitter op dat de heer Van der Bruggen per 3 april 2013 zal terugtreden als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Royal Imtech N.V. Voor wat betreft de voorziening in deze vacature doet de Raad van Commissarissen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.3 van de statuten, een voordracht tot benoeming van de heer Ing. G.J.A. van de Aast als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van ruim vier jaar, ingaande 1 januari 2013 en eindigende in de Algemene Vergadering van Aandeel-

-2-

Notulen – BAVA – 10 december 2012

houders van 2017. De Centrale Ondernemingsraad heeft omtrent de beoogde benoeming een positief advies uitgebracht. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan deze voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit dat genomen wordt met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Het is de intentie van de Raad van Commissarissen om de heer Van de Aast na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 april 2013 te benoemen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur. Voor wat betreft zijn curriculum vitae verwijst de voorzitter de vergadering naar de gegevens op de agenda van deze bijeenkomst. De heer Van de Aast houdt geen aandelen in de vennootschap. De belangrijkste punten uit de overeenkomst van opdracht met hem zijn opgenomen in de toelichting op de agenda alsmede op de website van Imtech geplaatst, overeenkomstig het bepaalde in de Corporate Governance Code. De voorzitter licht toe dat Gerard van de Aast zich kenmerkt door een brede achtergrond en ervaring. Hij heeft gewerkt in Nederland, de UK, Duitsland en de USA. Zijn laatste functie was CEO van VolkerWessels. Deze onderneming is tot op zekere hoogte vergelijkbaar met Imtech in zowel schaalgrootte, internationale omgeving en in de decentrale opbouw van de organisatie. Eerder was hij CEO van Reed Business en tevens lid van de Raad van Bestuur van het beursgenoteerde Reed Elsevier en commissaris bij Océ. Daarvoor was hij in diverse managementposities werkzaam bij internationaal actieve ondernemingen als Compaq, Digital en Philips. Vroeger heeft hij een eigen software-onderneming gehad. Naast ervaring in het beursgenoteerde en internationale bedrijfsleven beschikt hij over goede kennis van ICT, één van de drie kerncompetenties van Imtech. In Gerard van de Aast als persoon herkent de Raad van Commissarissen de ambitie, volharding en het ondernemerschap die kenmerkend zijn voor Imtech. De Raad van Commissarissen meent in hem een uitstekende opvolger te hebben gevonden. De voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders over de benoeming van de heer Van de Aast. Hij verzoekt de aandeelhouders gebruik te maken van de aanwezige microfoons en hun naam te noemen ten behoeve van de notulen. De heer Swarte vertegenwoordigt de VEB (Vereniging van Effecten Bezitters) en stelt de volgende vragen: - Is een profiel opgesteld voor de kandidaat, en hoe heeft dat er uit gezien, is er een lijst gemaakt van mogelijke interne en externe kandidaten, is er een bepaald beleid geweest ten aanzien van de keus intern of extern, en op welke punten wijkt het profiel van de heer Van de Aast af van het voorkeur profiel. - (aan de heer Van de Aast) Wat was uw reactie toen u benaderd werd? Op welke gronden is voor de functie bij Imtech gekozen? Uit uw carrière lijkt te volgen dat u leiding geven als een vak op zich beschouwt en u minder waarde toekent aan branchekennis. Hoe denkt u een gebrek aan branchekennis te compenseren? - Met betrekking tot de beschikbare premieregeling (honorering): kan er een toelichting worden gegeven op welk percentage deze wordt berekend.


-3-

De voorzitter schetst het proces, hetgeen in de vorige aandeelhoudersvergadering ook is toegelicht. De Raad van Commissarissen heeft een profiel opgesteld en bekeken welke interne en externe kandidaten daaraan voldeden. Gekscherend is toen wel genoemd dat gezocht werd naar ‘een schaap met 6 poten’. Zo moeten de aandeelhouders dit ook eigenlijk beschouwen. Een profiel is een opsomming van wat voor soort kenmerken je graag terug zou willen zien. Een aantal spreekt voor zich en betreft internationale oriëntatie, gevoel voor techniek, gevoel voor mensen, onderschrijven van de lange termijn strategie en onderschrijven van en ervaring met een decentraal concept. Dan zijn er andere elementen die bij Imtech een rol spelen zoals beursgenoteerde ervaring enzovoort. Op deze kenmerken worden de kandidaten onderling vergeleken, waarbij het uiteindelijk aan de RvC is om de positieve en negatieve afwijkingen daarvan te wegen. Om de objectiviteit te waarborgen is het proces begeleid door een extern search bureau, die de markt van beschikbare kandidaten heeft verkend. Uit de long list van (interne en externe) kandidaten is vervolgens een short list afgeleid. Na gesprekken met diverse kandidaten is in vergelijking met de andere kandidaten de voorkeur gegeven aan de heer Van de Aast vanwege het voldoen aan het merendeel van de zojuist opgesomde kenmerken. De heer Van de Aast geeft aan dat zijn eerste reactie was het oprecht eervol en interessant te vinden dat hij was benaderd en dat hij vervolgens een weloverwogen beslissing heeft genomen. Het vermeende gebrek aan branchekennis nuanceert hij. De heer van de Aast geeft aan dat hij inderdaad in een aantal verschillende branches heeft gewerkt, maar dat hem dat relatief makkelijk af gaat. Hij verdiept zich terdege in zo’n branche en geeft aan het interessant te vinden dat het af en toe wat anders is. Daarnaast zijn er veel parallellen te trekken tussen de zaken bij Imtech in vergelijk met wat hij in het verleden heeft gedaan. ICT is daar een voorbeeld van. Mevrouw Van Andel licht toe dat - zoals is aangegeven in de toelichting op de agenda - het opbouwpercentage van het pensioen van de heer Van de Aast is gebaseerd op een maximum van 500.000 euro van de managementvergoeding minus de franchise. Het opbouwpercentage wordt jaarlijks vastgesteld en is een module met vaste percentages afhankelijk van de leeftijdscategorie. Het exacte percentage voor de categorie waarin de heer Van de Aast valt is niet voorhanden, maar zal rond de 20-25% liggen. De Voorzitter voegt toe dat de pensioenvoorzieningen van medewerkers voornamelijk zijn gebaseerd op beschikbare premieregelingen. Voor het merendeel van de Imtech-activiteiten zijn deze ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. De regeling voor de heer Van de Aast is hiervan niet afwijkend. De heer Bakker is aanwezig als gevolmachtigde namens een groot aantal institutionele beleggers en stemt vóór met 40.666.143 stemmen. De voorzitter constateert dat de vergadering de heer Van de Aast bij acclamatie benoemt voor een periode van vier jaar, eindigend in de jaarvergadering in 2017. (applaus)

-4-

3:


Aandelenregeling De voorzitter merkt op dat ter uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur (zoals goedgekeurd in de AvA 2009) een Aandelenregeling geldt (zoals goedgekeurd in de AvA 2006). Het voorstel tot aanpassing van de Aandelenregeling is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en omvat de volgende elementen: (i) aanpassingen in verband met de overeenkomst van opdracht, (ii) toepassing van redelijkheid en billijkheid bij definitieve toekenning van aandelen (de pro rata toekenning vervalt daarbij), (iii) een ‘claw back’ bepaling, (iv) verrekening bij een openbaar bod, vooruitlopend op nieuwe wetgeving, (v) ‘bad leaver’ en ‘good leaver’ bepalingen, afhankelijk van de wijze waarop de relatie wordt beëindigd, en (vi) een ‘change of control’ bepaling in overeenstemming met de corporate governance code. In een drieluik is een en ander uitgewerkt, met in de 1e kolom de voorgestelde tekst, in de 2e kolom de gemarkeerde wijzigingen ten opzichte van de oude tekst, en in de 3e kolom de toelichting. Naar aanleiding van voorafgaande vragen van aandeelhouders en de belofte om tijdens deze vergadering daar nog enige verduidelijking aan toe te voegen geeft de voorzitter de volgende twee specifieke toelichtingen. Art. 3, tweede paragraaf, betreft een bevoegdheid van de Honoreringscommissie / RvC in onvoorziene omstandigheden. Het gaat dan om lange termijn doelstellingen, die tijdens de rit (van 3 jaar) hun zin hebben verloren, te vervangen door (zinvolle) targets die zo nauw mogelijk aansluiten bij de oorspronkelijke doelstellingen. Als dit het geval is, zal als hoofdregel de Honoreringscommissie / RvC niet vooraf aan de AvA daarover goedkeuring vragen, maar hen achteraf informatie geven en daarover dus verantwoording afleggen, gelijk aan het systeem bij oorspronkelijk bepaalde targets. Deze regel leidt echter uitzondering als de nieuwe targets niet meer in de kaders van het Bezoldigingsbeleid passen. Dan dient het Bezoldigingsbeleid te worden aangepast, hetgeen uiteraard wel voorafgaande goedkeuring van de AvA vereist. Met andere woorden de bedoeling ervan is dat het uitsluitend in uitzonderlijke omstandigheden gebruikt wordt en dan doelstellingen betreft die nauw aansluiten bij de oorspronkelijke doelstellingen. Slechts indien deze buiten de kaders van het beleid zouden vallen wordt het vooraf aan de AvA voorgelegd. Aan de nieuw geïntroduceerde change of control bepaling in art. 7.3 zal ter verduidelijking worden toegevoegd de zinsnede “..., notwithstanding the provisions in article 3.” Dit verduidelijkt dat bij het ‘vesten’ van alle voorwaardelijke aandelen bij een change of control situatie de Honoreringscie / RvC het definitieve aantal aandelen bepaalt aan de hand van de behaalde targets en maatstaven van redelijkheid en billijkheid, zoals wordt beoogd door het nog in werking te treden wetsontwerp 32 512. De voorzitter verleent het woord aan de aandeelhouders over dit voorstel.


-5-

De heer Swarte (VEB) geeft aan dat de toevoegingen zijn vragen grotendeels afdekken. Hij stelt de volgende punten aan de orde. - Prevaleert het woord ‘especially’ in artikel 3 van de Engelse tekst of het in de Nederlandse toelichting gebruikte ‘met name’, dat daarvan geen vertaling is? - Houdt het vervallen van de pro rata toekenning van aandelen in dat er afhankelijk van de gerealiseerde prestatie geen staffel meer wordt gehanteerd bij definitieve toekenning van de aandelen? - Wordt in geval van toepassing van redelijkheid en billijkheid, waarbij kan worden afgeweken van de norm, krachtens artikel 8 vooraf goedkeuring gevraagd aan de AvA, of behoudt de RvC in dat geval die bevoegdheid? - Is het bewust beleid om over strategische doelen geen toelichting te geven met uitzondering van de total shareholders return (TSR)? - Kunnen de kosten van de aandelenregeling (die thans in de jaarrekening worden vermeld), worden opgenomen in het remuneratieoverzicht van de RvB? De voorzitter geeft aan dat het woord ‘especially’ in artikel 3 van de Engelse tekst zal worden vervangen door ‘in particular’ hetgeen beter aansluit bij het in de Nederlandse tekst gebruikte ‘met name’. De voorzitter verduidelijkt dat de in de oude aandelenregeling in artikel 6 opgenomen pro rata toekenning bij beëindiging van het dienstverband vervalt en wordt vervangen door een toekenning naar redelijkheid en billijkheid. Dit laat overigens onverlet de mogelijkheid om bij excellente performance het definitieve aantal aandelen vast te stellen op maximaal 150% van het “at target” bepaalde aantal aandelen, welk percentage terug kan lopen tot nihil bij het niet behalen van vooraf vastgestelde prestaties. De voorzitter merkt op dat in zijn algemeenheid alle elementen, die afwijken van het goedgekeurde beloningsbeleid, aan de AvA worden voorgelegd, maar dat binnen deze kaders het beoordelen van de prestatiecriteria en de toekenning van de variabele beloningselementen inclusief een toepassing van redelijkheid en billijkheid een bevoegdheid van de RvC is, waarover achteraf verantwoording wordt afgelegd. De voorzitter bevestigt dat om commerciële redenen geen specifieke toelichting wordt gegeven over de prestatiecriteria voor de lange termijn, met uitzondering van TSR. Uiteraard hebben deze prestatiecriteria met het Strategisch Plan 2015 te maken. Het lange termijn beleid is een groei naar 8 miljard euro omzet met behoud van een operationele EBITA-marge tussen 6 en 7 procent. Voor de andere helft zijn deze prestatiecriteria gebaseerd op de TSR van Imtech vergeleken met alle andere ondernemingen in de Midkap (aangezien Imtech met hen concurreert in het aantrekken van gelden op de beurs). Dit alles is vervat in het bezoldigingsbeleid dat indertijd door de aandeelhouders is goedgekeurd. De voorzitter kondigt aan dat voortaan de kosten van de aandelenregeling in het remuneratieverslag zullen worden opgenomen. De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en heeft de volgende vraag: - In het verleden hebben de aandeelhouders goedgekeurd dat de Engelse taal maatgevend is, maar nu lijkt discretionair het Nederlands te worden toegepast.

-6-


De heer Salomons bevestigt dat in geval van discrepantie de Engelse taal doorslaggevend is. Echter, door een opmerking van de heer Swarte werd ontdekt dat er een incorrecte Engelse term in de tekst van de aandelenregeling staat, en dit zal hierin worden hersteld. Dat is niet strijdig met voornoemd uitgangspunt. De heer Bakker stemt namens een groot aantal institutionele beleggers vóór met 40.093.382 stemmen en tegen met 572.761 stemmen. De voorzitter constateert dat de vergadering de Aandelenregeling goedkeurt. 4:

Rondvraag In verband met de berichtgeving omtrent Imtech hedenochtend in de media, schorst de voorzitter de vergadering enkele minuten om de aandeelhouders de gelegenheid te geven kennis te nemen van de rondgedeelde concept persverklaring, alvorens tot de rondvraag over te gaan. Om mogelijke verwarring te voorkomen geeft de voorzitter opheldering omtrent het naast elkaar noemen in de persverklaring van het Hof Leeuwarden en het Hof Arnhem. Het betreft formeel het Hof Arnhem, maar dat Hof heeft een nevenzittingsplaats in Leeuwarden, van waaruit het arrest is gewezen. Mevrouw Van Andel voegt toe dat het te maken heeft met de nieuwe indeling van de rechterlijke macht. Dit is samen met enkele niet materiële correcties aangepast in de definitieve persverklaring, die op dit moment extern wordt gepubliceerd. De voorzitter geeft het woord aan de heer Salomons om een korte toelichting te geven. De heer Salomons merkt op dat Imtech niet een apart persbericht zal uitgeven, maar deze persverklaring op haar website zal zetten, gezien de hoeveelheid vragen die er komen vanuit de media. Hij geeft de volgende samenvatting. Ten eerste ontkent Imtech ten stelligste de valsheid in geschrifte van de betreffende jaarrekening. Benadrukt wordt dat dit arrest een civiele zaak betreft. Het is dus niet een strafkamer van het Hof en ook niet een Hof dat in een strafzaak vaststelt dat er een valse jaarrekening zou zijn. Het Hof heeft de jaarrekening op geen enkel aspect inhoudelijk getoetst. Het is slechts een onjuiste aanname van de civiele kamer van het Hof in een civiele zaak. De civiele zaak is aangespannen door de heer Dijkman, een ex-directeur van een dochtervennootschap van Imtech (Ventilex). Hij is in 2009 door Ventilex geschorst en ontslagen, en om in de woorden van de voorzitter te spreken als zogenaamde bad leaver bij Imtech vertrokken. Inhoudelijk is in deze civiele zaak geprocedeerd over de door de heer Dijkman gepretendeerde aanspraak op een bonus van circa 150.000 euro over 2009, ondanks de verliezen van Ventilex over dat jaar. Opmerkelijk is dat het Hof zich in scherpe bewoordingen uitlaat over de jaarrekening van Ventilex in een overweging ten overvloede (die dus niet met de zaak zelf in verband staat). Daar neemt Imtech afstand van. Imtech en Ventilex hebben wel degelijk weersproken dat het een valse jaarrekening zou betreffen. Imtech is op dit moment aan het bekijken of zij van het arrest bij de Hoge Raad in cassatie kan gaan. De heer Dijkman heeft onmiddellijk na zijn schorsing / ontslag aan de overkant van het bedrijf van Ventilex een concurrerend bedrijf opgezet. Relevant is dat in juli 2010


-7-

tegen hem aangifte is gedaan, omdat hij ervan wordt verdacht bedrijfsgeheimen van Ventilex te hebben gestolen, en medewerkers en klanten van Ventilex te hebben weggelokt. Het onderzoek door het OM en justitie naar de heer Dijkman en een aantal betrokkenen loopt op dit moment nog. Vervolgens heeft in een nieuwe zaak de advocaat van de heer Dijkman aangifte gedaan tegen de leden van de Raad van Bestuur van Imtech wegens een vermeend valselijk opgemaakte jaarrekening van Ventilex. Die aangifte dateert van februari 2012. Het OM en justitie hebben hier tot op heden geen vervolg aan gegeven. Op een vraag van een aandeelhouder uit de zaal preciseert de heer Salomons dat het de jaarrekening over het jaar 2009 betreft. Ter verduidelijking licht hij toe dat Imtech vele dochtervennootschappen heeft die een interne rapportageset aanleveren. Deze zijn vereist voor consolidatie doeleinden ten behoeve van de geconsolideerde jaarrekening van Royal Imtech N.V., die doorgaans begin februari van het daarop volgende jaar wordt gepubliceerd. De interne rapportagesets moeten na het eind van een boekjaar vóór de 20ste januari door de holding zijn ontvangen. Dat is in casu gebeurd, 17 januari 2010 is de interne rapportageset over 2009 door Ventilex aangeleverd. Die set heeft op dat moment een positief resultaat laten zien. In de civiele procedure is een formele jaarrekening opgesteld op verzoek van de heer Dijkman, omdat hij aanspraak maakte op een bonus. Die is meer dan een jaar na dato in maart 2011 opgesteld, voorzien van een goedkeurende verklaring van KPMG. Krachtens boekhoudregels dient het bestuur bij het opstellen van een jaarrekening alle (latere) wetenschap mee te nemen, die het op dat moment (verkregen) heeft. Ventilex was als gedaagde sinds 2008 betrokken bij omvangrijke juridische procedures in de Verenigde Staten. Dat was mede aanleiding waarom de heer Dijkman moest vertrekken. De uiteindelijke negatieve uitkomst van deze procedures is verwerkt in de definitieve jaarrekening over 2009. Dat verklaart het verschil tussen de interne rapportageset over 2009 d.d. 17 januari 2010 waarin een winst wordt gepresenteerd (en waarin geen voorziening voor de claim is opgenomen) en de formele jaarrekening over 2009 voorzien van een goedkeurende verklaring van KPMG, die in maart 2011 is opgemaakt en die een verlies toont. Op een vraag van de heer Munnichs naar de inhoud van het arrest van het Hof Leeuwarden licht de voorzitter toe dat het gaat om een conflict over een bonus. Het Hof heeft de heer Dijkman in het gelijk gesteld over zijn recht op de bonus en de berekening daarvan. Hiermee is de rechter helaas voorbij gegaan aan Imtech’s argument dat de negatieve uitkomst van de procedures van Ventilex in de Verenigde Staten (zoals verwerkt in de definitieve jaarrekening over 2009) meegenomen moeten worden. Op een vraag van de heer Verlaan wordt door de heer Salomons toegelicht dat de aan de heer Dijkman toegekende bonus circa 150.000 euro bedraagt. Op een vraag van een aandeelhouder uit de zaal wordt door de heer Van der Bruggen geantwoord dat Ventilex in 1989 is overgenomen. Op een vraag van een andere aandeelhouder uit de zaal legt de heer Salomons uit dat in cassatie geen nieuwe feiten kunnen worden aangedragen. De Hoge Raad gaat uit van de feiten zoals die in de procedure zijn vastgesteld. Slechts de al dan

-8-


niet correcte toepassing van het recht wordt door de Hoge Raad beoordeeld. Imtech doet op dit moment onderzoek naar de mogelijkheden om in cassatie te gaan. Op een vraag van de heer Dekker of de jaarrekening 2009 van Ventilex niet uiterlijk binnen 11 maanden na het boekjaar had moeten worden opgemaakt antwoordt de heer Salomons dat de maximale termijn voor externe publicatie van de jaarrekening 13 maanden is. Deze termijn is voor Ventilex echter irrelevant. Ventilex behoeft haar jaarrekening niet extern te publiceren omdat Imtech voor haar (en het merendeel van haar overige Nederlandse dochtermaatschappijen) een zogenaamde 403verklaring heeft afgegeven. Dit houdt in dat deze dochtermaatschappijen niet zelfstandig hun jaarrekening hoeven te publiceren, aangezien hun resultaten in de geconsolideerde jaarrekening van Imtech zijn verwerkt. Zoals gezegd is om de formele jaarrekening over 2009 expliciet verzocht door de heer Dijkman in het kader van het bonusgeschil, en deze is pas op 31 maart 2011 vastgesteld. Op een vraag van de heer Stevense of er misschien niet goed is geprocedeerd antwoordt de heer Salomons dat Imtech en Ventilex kennelijk de rechter niet hebben kunnen overtuigen dat de juiste jaarrekening, waarop de uitslag gebaseerd had moeten worden, die van 31 maart 2011 is. Uiteraard is dat bij het verweer in hoger beroep aangevoerd. Bekeken wordt of dat in cassatie kan worden hersteld. De heer Swarte (VEB) kaart een ander onderwerp aan. Hij geeft aan dat het niet zijn bedoeling is om te discussiëren of en in welke mate het ABN AMRO rapport wel of niet waar is, dat is niet aan de orde vandaag en daar leent deze vergadering zich niet voor. De VEB vindt wel dat de communicatie die Imtech daarover heeft gedaan vraagtekens oproept. De shortpositie van een groot aantal aandeelhouders was al 12 tot 15 maanden bekend. Dat maakt een bedrijf kwetsbaar. Dan komt er eerst in november 2011 een rapport van een Engels bureau uit, dat zich bezig houdt met de toekomst van Imtech en dat in redelijk kleine kring is gebleven. En in november 2012 komt er vervolgens van ABN AMRO bank een rapport. Dat zou vooraf aan Imtech zijn toegezonden ter becommentariëring, en naar de heer Swarte pas vandaag uit de krant begreep had Imtech daar vier uur de tijd voor. Als die informatie juist is dan is de conclusie dat Imtech zo’n lijvig rapport met uitvoerige analyses en een omslag van de conclusie van ‘buy’ naar ‘sell’ niet in vier uur kan becommentariëren. De ABN AMRO bank heeft de volgende dag het rapport gepubliceerd en pas aan het einde van de dag kwam er een verklaring van Imtech. In het achterhoofd de grote shortpositie en het eerdere rapport van een Engels bureau, plaatst de VEB daar vraagtekens bij. In die situatie is Imtech heel kwetsbaar. De VEB vindt de reactie van Imtech daarop hooghartig. Imtech heeft alleen herhaald: “We hebben veel vertrouwen in de toekomst”, en dat is wel erg weinig, mede gezien de koersreactie en het feit dat veel ingewijden wisten dat er vorig jaar ook al zo’n rapport had gelegen. De heer Swarte vraagt zich af of Imtech niet direct bij publicatie van het ABN AMRO rapport ’s morgens aan de AFM had kunnen verzoeken de handel tijdelijk stil te leggen, totdat Imtech met een goede reactie had kunnen komen. Mogelijk was Imtech niet in de positie om inhoudelijk direct alles te kunnen becommentariëren. Het had wel op haar weg gelegen om een meer gedegen antwoord te geven dan hiervoor geciteerd. De heer Van der Bruggen geeft aan dat hetgeen Imtech die dag heeft gedaan naar zijn mening het enige is dat Imtech kon doen en dat was het herhalen van de trading update over het derde kwartaal. Imtech kan nooit een uitspraak doen over de


-9-

conclusie in een analistenrapport, want dat is de verantwoordelijkheid van de analist. Of dat een koersdoel is van 15 of 25, dat blijft zijn verantwoordelijkheid. Uiteindelijk zullen de cijfers moeten bewijzen wat de waarheid is. Voorts heeft Imtech duidelijk vooraf en ook naderhand aan ABN AMRO aangegeven dat zij het niet eens is met een aantal uitgangspunten, die voor de berekening conform de DCF methode zijn gehanteerd. Imtech is daarover in discussie gegaan met ABN AMRO. Daarover beraadt ABN AMRO zich nu en Imtech wacht hun reactie op dit moment af. De heer Swarte heeft dit uit de media vernomen. Maar het feit dat Imtech binnen vier uur zo’n rapport moet beantwoorden is geen realistisch en redelijk voorstel. Als Imtech die informatie toen direct had gedeeld, dan had men er in de markt anders tegenaan gekeken. Een dergelijke reactie was meer adequaat geweest, maar de heer Swarte beseft dat dit in het vuur van de strijd kan gebeuren. Op een vraag van de heer Dirkse bevestigt de heer Van der Bruggen dat Ameriprise sedert ruim tien jaar een trouwe grootaandeelhouder is in Imtech met een belang soms onder de 5% en dan weer een tijdje erboven. Via de AFM heeft Imtech recent vernomen dat het belang boven de 5% is gekomen. De heer Dekker heeft er begrip voor dat het voor Imtech lastig is bij een confrontatie met eenzijdig nieuws dat steeds en geheel te bestrijden. Het is altijd de vraag hoe diep ga je er op in. Toch is één aandachtspunt voor aandeelhouders van belang. Bekend is dat Duitsland een lastige markt is, en betalingen in Duitsland, zeker in de eindfase van projecten kunnen worden vertraagd door langdurige onderhandelingen of juridische procedures. Alhoewel hij het rapport van ABN AMRO niet kent, verzoekt hij naar aanleiding van alle media aandacht om een toelichting over de ontwikkelingen in de Duitse markt en de betalingsmoraal en over de controle op de aansturing van de Duitse ondernemingen, mede gezien de cultuurverschillen. De voorzitter geeft aan dat er in de verschillende landen verschillende wetgeving en verschillend gedrag is en dat het goed is als de heer Van der Bruggen en de heer Gerner hiervan nog eens de achtergrond schetsen. De heer Van der Bruggen memoreert dat al jarenlang nooit onder stoelen of banken is gestoken dat Duitsland voor Imtech een heel mooi land is, met verschrikkelijk veel technologie, maar altijd met één nadeel, en dat is dat daar meer werkkapitaal nodig is dan in de andere regio’s. Dat heeft te maken met de manier waarop in Duitsland contracten worden gemaakt. Dat is ook wettelijk geregeld, laut VOB noemt men dat, waarbij je tijdens de uitvoering van het project wel de verplichting hebt om al het meerwerk dat zich voordoet af te werken, maar de discussie over de betaling uitgesteld wordt tot bij de oplevering van het project. Dat betekent twee dingen, (i) dat er tijdens het project meer werkkapitaal nodig is, maar ook (ii) dat tegen het eind van de rit vaak een discussie volgt over het meer- en minderwerk en het terecht zijn daarvan. Dan is Imtech’s positie minder sterk, want het project is inmiddels opgeleverd. Voorts mondt dat in Duitsland vaker dan in andere landen uit in een juridische procedure, waardoor Imtech het geld soms (veel) later krijgt, want een juridische procedure kan daar makkelijk 5 tot 10 jaar duren. In Duitsland groeit Imtech al een groot aantal jaren dubbel digit, met één nadeel dat de werkkapitaalbehoefte in Duitsland groter is dan in andere landen. Deze situatie in Duitsland is niet pas in 2012, maar al in 2010 ontstaan voornamelijk als gevolg van de financiële crisis

-10-


waardoor opdrachtgevers zijn opgehouden grote vooruitbetalingen op projecten te doen. Dat betekent dat werkkapitaal vanaf 2010 in Duitsland een groter issue is dan daarvoor. De heer Van der Bruggen geeft aan dat de situatie in Engeland daarmee in schril contrast staat. Daar wordt een compleet andere contractvorm gehanteerd. Die wetgeving is in het verleden ingevoerd door Margareth Thatcher. Dat werd toegejuicht, want voor die tijd gingen veel bedrijven op dit element failliet. In Engeland is de opdrachtgever verplicht om als zich meerwerk voordoet tijdens de uitvoering van het project dat binnen een korte termijn te betalen na acceptatie door de quantity surveyor. Dat betekent (i) dat betalingen veel sneller worden ontvangen, en (ii) dat er op het eind van het project geen discussies resteren over meer- en minderwerk met de opdrachtgever. Dat heeft als consequentie dat Imtech in Engeland een negatief werkkapitaal heeft. De heer Gerner voegt toe dat, toen in 2010 de vooruitbetalingen in Duitsland terug vielen, bleek dat Imtech Duitsland haar leveranciers genereus behandelde en sommigen op korte termijn betaald werden vanuit de vorstelijke positie dat Imtech vooruitbetalingen kreeg van haar klanten. Toen die wegvielen is in 2011 veel tijd en energie gestopt in heronderhandelingen met de leveranciers teneinde normale betalingstermijnen van 60 of 90 dagen en niet 14 of 30 dagen te krijgen met behoud van volumekortingen. Intern is gecommuniceerd dat als klanten de spelregels naar Imtech veranderen door niet meer vooruit te betalen, dan moet Imtech ook de spelregels bij de leveranciers van de projecten aanpassen. Het neemt echter tijd voordat een heel systeem is aangepast aan latere betalingen. Door de analisten is correct geconstateerd dat de termijnen langer worden van zowel Imtech’s schulden, als haar vorderingen. Het wordt daarmee belangrijker dat Imtech zo snel mogelijk de rekeningen naar klanten stuurt. In het afgelopen jaar zijn met behulp van een externe adviseur als pilot in één van de regio’s in Duitsland de werkprocessen geanalyseerd en bekeken hoe die kunnen worden verbeterd. Aangekondigd is om datzelfde verbeteringsproces in de andere regio’s in Duitsland op te tuigen. Vanuit de luxe van vooruitbetalingen is in Duitsland het besef ontstaan dat het factureringsen incassoproces scherper gemaakt moesten worden alsmede het betalingsproces naar de leveranciers heronderhandeld moest worden. Imtech zit thans halverwege de verandering in deze werkprocessen. De heer Swarte geeft aan dat de gegeven toelichting de volgende vragen oproept. - Wat is het effect van de late afrekeningen in Duitsland op de marge? - Is de sterke groei in Duitsland mogelijk toe te schrijven aan het feit dat de concurrentie meer moeite heeft om extra werkkapitaal te financieren, met andere woorden wordt Imtech’s groei mede veroorzaakt wordt door haar gunstige financiële positie? - Leiden deze ontwikkelingen met een hoog kapitaalbeslag tot een ander eigen vermogen en solvabiliteitsperspectief voor Imtech dan wel dat een rem wordt gezet op de groei in Duitsland en welke maatregelen worden overwogen om het werkkapitaal beter binnen te perken te kunnen houden? De heer Gerner verklaart de hoge marges in Duitsland door Imtech’s sterke technologiepositie in de Duitse markt en niet door het betalingsgedrag van Imtech of haar klanten. Er is derhalve geen directe impact van de betalingsmoraal op de marge. Er


-11-

is uiteraard wel een relatie tussen werkkapitaal en de groei van een onderneming. Die groei vereist extra werkkapitaalbeslag. Tot bepaalde hoogte wordt dat goedgekeurd, maar ook daar zit een limiet aan. Voorts is er intern de discussie hoe snel Imtech wil en kan groeien. Imtech heeft de afgelopen tien jaar dubbel digit groei gehad in Duitsland, wat een enorme prestatie is van de organisatie. Maar dit vormt tevens een uitdaging omdat de groei afgestemd moet zijn op die organisatie en daarmee op de hoeveelheid en kwaliteit van mensen die Imtech kan aantrekken in de markt. De heer Schönbach constateert dat Imtech lang in de media werd bestempeld als beurslieveling. De laatste maanden is dat veranderd, mede door de rapporten die hier aan de orde zijn gekomen. - Er werd daarin gezinspeeld op een dreigende schending van de bankconvenanten. Daarop wordt een toelichting gevraagd. - Daarnaast wordt geconstateerd dat de trading update over het derde kwartaal afwijkend van toon en minder positief was dan de voorgaande berichten. Gevraagd wordt naar bijzondere ontwikkelingen sindsdien. - Tenslotte wordt gevraagd naar de status van de ‘short posities’. De voorzitter geeft aan dat Imtech zoals gebruikelijk pas begin januari naar buiten zal komen met berichtgeving over hoe 2012 in grote lijnen er uit heeft gezien. Daarover zal tussentijds geen mededeling worden gedaan. Zoals bekend is naar aanleiding van de discussie over de posities van de hedgefunds en het ABN Amro rapport dat over Imtech is uitgebracht wel recent door Imtech de trading update over het derde kwartaal herbevestigd. Voorts heeft Imtech de details waarop zij meende een correctie op het ABN Amro rapport te moeten aanbrengen op haar website geplaatst en daarbij nadere gegevens verstrekt over de positie in Duitsland. Omtrent de bankconvenanten merkt de heer Gerner op dat in de herbevestiging van de trading update tevens is aangegeven dat de financiële positie van Imtech stabiel is en dat de financiële ratio binnen de met financiers overeengekomen convenanten blijft. Dat was in de oorspronkelijke trading update eveneens aangegeven. Deze convenanten zijn gebaseerd op de gemiddelde netto rentedragende schuld gedeeld door de EBITDA. De overeengekomen ratio bedraagt 3,0. Uiteraard is daar intern een stresstest op gedaan, met verschillende scenario’s omtrent verwachte EBITA en verwachte schuld aan het einde van het jaar. Deze scenario’s kwamen binnen het convenant van 3.0 uit. De voorzitter bericht dat op 1 november wetgeving is ingegaan, waarbij shortposities publiek moeten worden gemaakt. Imtech gaat af op informatie die de AFM verstrekt over verandering in posities. Daarbij is geconstateerd dat een aantal van die posities zijn afgebouwd (waaronder TCI), maar ook weer nieuwe posities zijn ingenomen. Voorheen gebeurde dit ook al, en het hoort bij de beurshandel. De heer Burgers vertegenwoordigt het Add Value Fund. Hij constateert dat er veel over de vennootschap heen komt. Het positieve punt hierbij is dat de omzetten in het aandeel zo hoog zijn dat de promotie naar de AEX index in het verschiet ligt. Een tweede positieve punt is dat als alles klopt zich een mooie gelegenheid voordoet voor de (middel)lange termijn belegger om tegen lage prijzen een belang aan te kopen. Dat is iets dat het Add Value Fund de afgelopen weken heeft gedaan.

-12-


Niettemin blijkt vandaag op het nieuws dat vanochtend in het Financiële Dagblad stond de koers terug te zakken met zeer grote omzetten. Daaruit concludeert hij dat kennelijk die aandelen niet gehouden worden door lange termijn beleggers die de vennootschap meer gunstig gezind zijn. Omtrent de al eerder aangegeven punten wat werkkapitaal betreft in Duitsland verzoekt hij alles wat daarmee te maken heeft in de rapportages te tonen, niet slechts eenmalig maar structureler, en verdergaand dan tot nu toe gebruikelijk is geweest. Dat kan makkelijk, want met ruim 23.000 klanten, een enorm aantal orders en dus met grote gemiddeldes hoeft Imtech de concurrentie niet wijzer te maken dan die is. Verder terugkijkend is Imtech nooit een eenvoudig fonds geweest om te analyseren. Dat vergt een grotere transparantie om het vertrouwen van de aandeelhouders weer terug te krijgen. Daar zijn alle mogelijkheden voor aanwezig en met de komst van de heer Van de Aast is dat het moment om het goed aan te pakken. Voorts wil de heer Burgers het bericht verifiëren, of Imtech bij de AFM een klacht heeft ingediend over de gang van zaken rond de hedge fondsen en het ABN AMRO rapport en of de AFM dat onderzoekt. Tenslotte wenst hij de heer Van de Aast een succesvolle periode toe als opvolger van de heer Van der Bruggen, en spreekt hij als aandeelhouder alle vertrouwen uit in de toekomst van deze onderneming. De voorzitter zegt toe de mogelijkheden te willen onderzoeken om de banden met lange termijn aandeelhouders te verstevigen. Voorts zegt hij toe meer gedetailleerde informatie te willen verschaffen en daarmee extra transparantie te bieden op de genoemde aspecten. Omtrent een mogelijk onderzoek door de AFM geeft de heer Salomons aan dat Imtech daarover geen uitspraak kan doen en dat de vraag beter aan de AFM kan worden gesteld. De heer Stevense treedt op namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. Omtrent de door Imtech meer in zijn algemeenheid gezochte publiciteit valt het hem op dat er (te) vaak meldingen komen van orders. Hij suggereert het minimum bedrag te verhogen bij een te publiceren order. Het blijft zoeken naar een evenwicht tussen niet te veel in de publiciteit komen, maar precies genoeg. Hij vindt dat Imtech daar mee worstelt. De heer Van der Bruggen licht toe dat het bedrag op zichzelf niet altijd maatgevend is voor de belangrijkheid van een order. Soms zijn dat grote bedragen maar soms kleine orders die voor Imtech belangrijk zijn als het gaat om technologie of om een positie op te bouwen of te handhaven in een regio of in een markt. Dus het gaat niet altijd om de hoogte van het bedrag, de kwaliteit van een order kan belangrijker zijn dan de absolute omvang. De voorzitter voegt toe dat de positieve publiciteit omtrent orders mede is ingegeven om aan aandeelhouders, omgeving, klanten en eigen mensen te laten zien op welke fronten Imtech actief is. De publicitaire waarde voor reputatie en merkbekendheid is groot. Daarmee ligt het op het vlak van marketing. Het is goedkope free publicity. Uiteraard dient te worden voorkomen dat overdaad schaadt. De heer Stevense begrijpt dat, maar vindt dat dan meer bij de marketing c.q. bij de verkoopafdeling thuis horen. Hij is van mening dat de algemene publiciteit en


-13-

marketing nogal eens door elkaar lopen en zou dat liever meer gescheiden zien. Desgevraagd verlangt niemand verder het woord voor de rondvraag. De voorzitter geeft aan dat de agenda hiermee is afgewerkt en sluit de vergadering onder dankzegging aan de aandeelhouders voor hun belangstelling en bijdrage tot de discussie. Hij nodigt de aanwezigen uit voor een kop koffie.

.

*****

NOTULEN van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de statutair te Rotterdam gevestigde naamloze vennootschap ROYAL IMTECH N.V

Recommend Documents