Možnosti využití emise akcií a obligací k financování podnikatelské činnosti akciové společnosti

Bankovní institut vysoká škola Praha Bankovnictví a pojišťovnictví

Možnosti využití emise akcií a obligací k financování podnikatelské činnosti akciové společnosti

Diplomová práce

Autor:

Jaroslav Pencák Finance, Finance a hospodaření územní samosprávy

Vedoucí práce:

Praha

JUDr. Petr Dobiáš Ph.D.

Duben, 2012

Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci zpracoval samostatně a v seznamu uvedl veškerou pouţitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, ţe odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámen se skutečností, ţe se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

V Nových Hamrech, dne 7. dubna 2012

Jaroslav Pencák

2

Poděkování Děkuji panu JUDr. Petru Dobiášovi Ph.D. za vedení této práce, vstřícnost a cenné rady v průběhu její tvorby.

3

Anotace Diplomová práce se zabývá moţnostmi vyuţití emise akcií a obligací k financování podnikatelské činnosti akciové společnosti. O jednotlivých cenných papírech diplomová práce pojednává nejdříve obecně. Dále je provedena právní analýza procesu vydávání akcií a dluhopisů. Uvaţovány jsou rovněţ ekonomické důsledky pro akciovou společnost a vliv emise akcií a dluhopisů na účetnictví akciové společnosti, coţ je provedeno na příkladě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Poslední kapitola se zabývá posouzením výhod a nevýhod jednotlivých způsobů financování akciové společnosti. Klíčová slova Akciová společnost, akcie, dluhopisy, emise cenných papírů, účtování cenných papírů.

Anotation The thesis deals with the posibilities of using the issue of shares and bonds to finance the business activities of the joint stock company. About individual securities thesis first discusses general. Further is perfomed legal analysis process of issuing shares and bonds. Considered are also economic consequences for the company and the effect issue of shares and bonds to accounting of joint-stock company, which is done on the example of Telefónica Czech Republic, a. s. The last chapter deals with the assessment of advantages and disadvantages of various methods of financing the joint stock company. Key words Joint-stock company, shares, bonds, issue of securities, accounting of securities.

4

OBSAH Úvod ........................................................................................................................................... 6 1. Charakteristika akciové společnosti ................................................................................... 8 1.1. Obchodní společnosti ...................................................................................................... 8 1.1.1. Právní formy obchodních společností ...................................................................... 9 1.2. Charakteristika akciové společnosti na příkladu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. ....................................................................................................................... 11 1.2.1. Obchodní firma akciové společnosti ...................................................................... 12 1.2.2. Sídlo akciové společnosti ....................................................................................... 13 1.2.3. Identifikační číslo a daňové identifikační číslo ...................................................... 13 1.2.4. Předmět činnosti akciové společnosti ..................................................................... 14 1.2.5. Společenské (zakladatelské) dokumenty akciové společnosti ............................... 14 1.2.6. Orgány akciové společnosti .................................................................................... 16 1.2.7. Základní kapitál akciové společnosti...................................................................... 19 1.2.8. Finanční situace společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. .............................. 20 2. Emise akcií a její vliv na účetnictví akciové společnosti ................................................. 24 2.1. Pojem akcie ................................................................................................................... 24 2.2. Podoby akcie ................................................................................................................. 25 2.3. Formy akcie ................................................................................................................... 25 2.4. Druhy akcií .................................................................................................................... 26 2.5. Práva a povinnosti akcionáře ......................................................................................... 27 2.5.1. Vkladová povinnost ................................................................................................ 27 2.5.2. Povinnost loajality .................................................................................................. 28 2.5.3. Povinnost oznamovací ............................................................................................ 29 2.5.4. Právo podílet se na zisku společnosti ..................................................................... 29 2.5.5. Právo účastnit se na řízení společnosti ................................................................... 30 2.5.6. Právo podílu na likvidačním zůstatku .................................................................... 31 2.6. Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti ......................................................... 32 2.6.1. Navýšení základního kapitálu upsáním nových akcií............................................. 35 2.6.2. Sekundární emise akcií ........................................................................................... 37 2.6.3. Stanovení emisního kursu....................................................................................... 39 2.6.4. Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku .................................. 43 2.7. Přijetí akcií na veřejný trh ............................................................................................. 44 2.8. Promítnutí emise akcií do účetnictví akciové společnosti ............................................. 45 2.9. Náklady emise akcií ...................................................................................................... 47 3. Emise obligací a její vliv na účetnictví akciové společnosti ............................................ 49 3.1. Pojem dluhopis .............................................................................................................. 49 3.2. Podoba a forma dluhopisů ............................................................................................. 51 3.3. Druhy dluhopisů vydávané akciovou společností ......................................................... 52 3.4. Vydávání dluhopisů akciovou společností .................................................................... 55 3.4.1. Schůze vlastníků dluhopisů .................................................................................... 58 3.4.2. Upisování, vydávání a veřejná nabídka dluhopisů ................................................. 59 3.4.3. Emisní kurs dluhopisů a stanovení jejich výnosu................................................... 59 3.5. Přijetí dluhopisů na veřejný trh ..................................................................................... 61 3.6. Promítnutí vydání dluhopisů do účetnictví akciové společnosti ................................... 62 3.7. Náklady emise dluhopisů .............................................................................................. 64 4. Posouzení výhod a nevýhod jednotlivých způsobů financován akciové společnosti .... 66 Závěr ........................................................................................................................................ 70 Seznam použité literatury a dalších pramenů ..................................................................... 72 5

Úvod Předkládaná diplomová práce je zaměřena na problematiku financování akciové společnosti. Cílem diplomové práce je posoudit moţnosti financování podnikatelské činnosti akciové společnosti prostřednictvím emise akcií a obligací. Dále budou analyzovány důsledky emise těchto nástrojů na účetnictví akciové společnosti a porovnávány výhody a nevýhody v uvedených způsobech financování akciové společnosti. Pro uvedené téma diplomové práce jsem se rozhodl zejména z důvodu toho, ţe se ho dotýkají dvě významné vědní disciplíny, a to právo a ekonomie. Při zpracování tohoto tématu tak mohu uplatnit vědomosti získané během celého mého studia. Mnou zvolené téma diplomové práce je příkladem toho, jak tyto dvě disciplíny spolu úzce souvisejí. Akciové společnosti vznikají v západní Evropě v 17. století v souvislosti s rozvojem nákladného

obchodování

s koloniemi.

Z tohoto

důvodu

vzniká

např.

nizozemská

Východoindická společnost a anglická Východoindická společnost. Ve střední Evropě začínají první akciové společnosti vznikat v 18. století. V českých zemích vzniká jako první akciová společnost v roce 1724 v Praze, která byla zaloţena šlechtou za účelem podnikání v hedvábnickém průmyslu. První významnou právní úpravou akciové společnosti, platící i v českých zemích, byl zákon č. 1/1863 ř. z., označován jako všeobecný německý obchodní zákoník. Tento zákon upravoval koncesní způsob zakládání akciové společnosti, coţ znamená, ţe k zaloţení byl potřeba státní souhlas. Tento zákon u nás platil aţ do roku 1950. Zákon č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech ještě upevnil koncesní způsob zakládání akciové společnosti. Tato právní úprava byla nahrazena aţ zákonem č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, kterou poté převzal zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. (dále jen „obchodní zákoník“).1 Tento zákon upravuje akciové společnosti dodnes, ačkoliv v současné době prochází legislativním procesem zákon o obchodních korporacích, jenţ by měl právní úpravu akciových společností nově obsahovat. Tématu diplomové práce se samozřejmě dotýkají i další právní předpisy, jeţ budou v práci průběţně uváděny. Diplomová práce je členěna do šesti kapitol. Po úvodní kapitole následuje část zabývající se charakteristikou akciové společnosti, přičemţ charakteristika bude provedena na příkladě konkrétní akciové společnosti, kterou je Telefónica Czech Republic, a. s. V práci je zdůrazněna mimo jiné i její finanční situace. Při zpracování této problematiky vycházím 1

ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 63 a násl.

6

zejména z výročních zpráv této obchodní společnosti. Následuje kapitola zaměřena na emisi akcií. Tato kapitola diplomové práce je rozdělena na dvě části, přičemţ první část je teoretická a druhá část je praktická. Teoretická část obsahuje vymezení základních informací o akciích jako zdroji základního kapitálu akciové společnosti. Praktická část je pak zaměřena na moţné konkrétní dopady emise akcií na účetnictví společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Následující kapitola se zabývá emisí obligací. Největší pozornost je věnována dluhopisům jako dalšího moţného zdroje navýšení základního kapitálu akciové společnosti, a získání tak finančních prostředků pro podnikatelskou činnost. Rovněţ tato kapitola má část teoretickou a část praktickou. V teoretické části jsou obecně vymezeny dluhopisy a další otázky související s jejich vydáváním. V praktické části jsou naprojektovány moţné dopady emise dluhopisů na účetnictví společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. V následující kapitole jsou zhodnoceny výhody a nevýhody vybraných způsobů financování akciové společnosti. Poslední kapitolou je závěrečné shrnutí, kde je obsaţeno zhodnocení naplnění vymezeného cíle diplomové práce.

7

1. Charakteristika akciové společnosti Dříve, neţ se práce začne zabývat charakteristikou samotné akciové společnosti, je vhodné stručně vymezit pojem obchodní společnosti.

1.1. Obchodní společnosti Hned zpočátku lze uvést, ţe definovat obchodní společnosti není jednoduché a definic se v literatuře objevuje několik. Ustanovení § 56 odst. 1 obchodního zákoníku říká, ţe všechny obchodní společnosti jsou zároveň právnickými osobami. Právnická osoba je právní subjekt, jenţ je vytvořen na základě zákona. Je to subjekt, který je odlišný od člověka a má právní subjektivitu, coţ znamená, ţe jedná svým jménem, můţe pro sebe nabývat práva a povinnosti a odpovídá svým majetkem. Rozlišujeme právnické osoby soukromoprávní a veřejnoprávní. Veřejnoprávními právnickými osobami jsou například územní samosprávní celky. Jejich výklad však pro potřeby této diplomové práce není podstatný.2 Soukromoprávní právnické osoby se dělí na nadace a korporace. Základním problémem je otázka, zda obchodní společnosti jsou korporace či nadace. Zkráceně lze uvést, ţe korporace je sdruţení fyzických osob, které vytváří samostatný právní subjekt. Nadace je právnická osoba, jejíţ základ je tvořen účelově vynaloţeným majetkem. Česká právní teorie se přiklání k názoru, ţe všechny obchodní společnosti jsou korporace.3 4 5 S tímto názorem lze souhlasit. Jedním ze základních rozdílů mezi korporací a nadací je totiţ to, ţe nadace nemají členy. Pro existenci obchodních společností je členství osob nezbytné. Dalším neméně důleţitým rozdílem je i to, ţe nadace jsou typické tím, ţe nesledují tvorbu zisku,6 kdeţto ustanovení § 56 odst 1. obchodního zákoníku říká, ţe obchodní společnosti jsou právnické osoby zaloţené za účelem podnikání. Pokud bychom hledali definici podnikání, nalezneme ji v ustanovení § 2 obchodního zákoníku: „Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděna samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení

2

KNAPP, Viktor. Teorie práva. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 1995, s. 73. ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva: obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 6 a násl. 4 KUBŮ, Lubomír, Pavel HUNGR a Petr OSINA. Teorie práva. Praha: Linde, 2007, s. 105. 5 GERLOCH, Aleš. Teorie práva. 2. rozš. vyd. Dobrá Voda: Aleš Čeněk, 2001, s. 111. 6 ŠVESTKA, Jiří a kolektiv. Občanský zákoník: komentář. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 2008, s 214. 3

8

zisku.“ Z této definice tedy vyplývá, ţe cílem obchodních společností je realizovat zisk. Na základě těchto uvedených důvodů je tedy třeba řadit obchodní společnosti mezi korporace.7 Z několika definic obchodních společností lze uvést tu, která říká, ţe obchodní společnost je: „Spojení osob (právnických nebo fyzických), které se společenskou smlouvou dobrovolně zavazují, že budou sledovat cíl, který si vymezily, a přispívat k jeho dosažení.“ 8

1.1.1. Právní formy obchodních společností Obchodní zákoník vymezuje v ustanovení § 56 odst. 1 taxativně obchodní společnosti. Dle právní formy obchodních společností je lze rozdělit následovně: veřejná obchodní společnost – je upravena v ustanovení § 76 a násl. obchodního zákoníku. Jedná se o společnost, ve které minimálně dvě osoby podnikají pod společnou firmou a společně a nerozdílně ručí za závazky společnosti celým svým majetkem,9 komanditní společnost – právní úpravu obsahuje ustanovení § 93 a násl. obchodního zákoníku. Jedná se o společnost, ve které jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Takové společníky označujeme jako komandisty. Dále je zde jeden či více společníků, kteří ručí celým svým majetkem. Tito společníci se nazývají komplementáři. Komanditní společnost je nestarší formou obchodních společností. Její podstatou je to, ţe komandisté svěřují společenskému podnikání majetkový vklad. Úkolem komplementářů je samostatně řídit činnost společnosti a zhodnotit majetek společnosti,10 společnost s ručením omezeným – právní úprava této obchodní společnosti je obsaţena v ustanovení § 56 a násl. obchodního zákoníku. Pokud bychom měli tuto společnost ve stručnosti vymezit, dalo by se říci, ţe se jedná o společnost, jejíţ základní kapitál je tvořen vklady společníků ručících za závazky společnosti, dokud nebylo splacení jejich vkladů zapsáno do obchodního rejstříku,11 akciová společnost – její podrobné charakteristice se práce věnuje níţe, 7

Stejně např. DĚDIČ, Jan. Obchodní zákoník: komentář. 1. vyd. Praha: Polygon, 2002, s. 326. POKORNÁ, Jarmila. Obchodní společnosti po novelizaci obchodního zákoníku. Praha: Linde, 1997, s. 12. 9 DVOŘÁK, Tomáš. Veřejná obchodní společnost. 1. vyd. Praha: ASPI, 2003, s. 15. 10 ELIÁŠ, Karel, Tomáš DVOŘÁK a kolektiv. Obchodní zákoník. 5. přeprac. a rozší. vyd., podle stavu k 1.11.2006. Praha: Linde, 2006. s. 273. 11 BARTOŠÍKOVÁ, Miroslava a Ivana ŠTENGLOVÁ. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: C.H. Beck, 2006, s. 7. 8

9

evropská společnost12 – lze uvést, ţe jde o obchodní společnost, jeţ je právnickou osobou, která je zaloţena za účelem podnikání. Právní úprava evropské společnosti má zčásti nadnárodní charakter. Svou formou se evropská společnost blíţí akciové společnosti, avšak je moţné spatřovat několik odlišností. Evropská společnost vzniká fúzí akciových společností, přičemţ minimálně dvě z nich musí mít sídlo na území různých členských států,13 evropské hospodářské zájmové sdruţení14 - jedná se o obchodní společnost, které není zaloţena za účelem výkonu vlastního podnikání, ale je zaloţena za účelem usnadnění a pomoci v podnikání jiných fyzických či právnických osob, které jsou členy takového evropského hospodářského zájmového sdruţení.15 Obchodní společnosti rozlišujeme na osobní a kapitálové. Mezi osobní obchodní společnosti řadíme veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost. Typickými znaky osobní obchodní společnosti jsou: výše vkladu společníka není zákonem stanovena, často není zákonem stanovena ani samotná vkladová povinnost, obchodní podíl společníka na osobní obchodní společnosti je nepřevoditelný, společník má právo jednat jménem společnosti ve všech jejích věcech a dává ji většinou k dispozici celou svou pracovní sílu, zákon nestanovuje vnitřní organizační strukturu společnosti, společník ručí za závazky společnosti neomezeně, společníci rozhodují v otázkách týkající se společnosti ve sboru a k přijetí rozhodnutí je vyţadován zpravidla jednomyslný souhlas, zánik členství společníka ve společnosti vyvolá její zrušení. Mezi kapitálové obchodní společnosti patří společnost s ručením omezeným, akciová společnost a evropská společnost. Nejdůleţitějšími znaky kapitálové společnosti jsou: 12

Jedná se o nadnárodní právní formu obchodní společnosti, jenţ je upravena nařízením Rady ES č. 2157/2001 o statutu evropské společnost, směrnicí Rady č. 2001/86/ES, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců a zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů. 13 DĚDIČ, Jan a Petr ČECH. Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: Ivana Hexnerová - Bova Polygon, 2006, s. 5 a násl. 14 Rovněţ se jedná o nadnárodní formu obchodní společnosti. Je upravena nařízením Rady č. 2137/85 o vytvoření evropského hospodářského zájmového sdruţení a zákonem č. 360/2004 Sb., o evropském hospodářském zájmovém sdruţení, ve znění pozdějších předpisů. 15 DVOŘÁK, Tomáš. Evropské hospodářské zájmové sdružení. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 12.

10

zákon stanovuje vkladovou povinnost společníka, včetně minimální výše jeho vkladu. Výše vkladu ovlivňuje velikost jeho obchodního podílu, od něhoţ se odvíjí váha jeho hlasu při rozhodování o záleţitostech společnosti a výše jeho podílu na zisku společnosti, základní jmění v minimální výši stanovené zákonem, zákon ustanovuje obligatorní vnitřní orgány kapitálové společnost i její organizační strukturu, obchodní podíl na společnosti je převoditelný, k přijetí rozhodnutí není potřeba jednomyslný souhlas, zánik členství společníka v komanditní společnosti nemá vliv na existenci samotné společnosti, společník neručí za závazky společnosti neomezeně.16

1.2. Charakteristika akciové společnosti na příkladu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Akciovou společnost vymezuje ustanovení § 154 odst. obchodního zákoníku. Akciovou společnost lze definovat jako společnost, jejíţ základní kapitál je rozvrţen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, za porušení svých závazků odpovídá společnost celým svým majetkem, přičemţ akcionáři za závazky společnosti neručí.17 Z uvedené definice tedy vyplývá, ţe akciová společnost musí povinně vytvořit základní kapitál. Tento základní kapitál je tvořen souhrnem vkladů jednotlivých akcionářů, kteří tak mají povinnost tyto vklady poskytnout. Kaţdému z akcionářů vzniká podíl na akciové společnosti, jenţ je představován akcií. Kaţdá akcie má určitou jmenovitou hodnotu, která představuje výši vkladu akcionáře a souhrn jmenovitých hodnot všech emitovaných akcií musí být roven výši základního kapitálu. Dále je pro akciovou společnost typická pevná organizační struktura, jenţ je daná obchodním zákoníkem. Charakteristická je pro akciovou společnost také poměrně snadná změna v osobě akcionáře, které nemá vliv na trvání a chod společnosti. V neposlední řadě je pro akciovou společnost také typická relativně volná vazba mezi společností a jejími akcionáři, jelikoţ akcionáři se často na řízení společnosti nepodílejí.

16

ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva: obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 8 a násl. 17 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 15.

11

Řízení většinou vykonává profesionální management. U akciových společností s listinnými akciemi na majitele dokonce ani společnost jednotlivé akcionáře nezná – jsou anonymní.18

1.2.1. Obchodní firma akciové společnosti Obchodní firma je jeden ze základních identifikačních znaků obchodní společnosti. Je to název, pod kterým je společnost zapsána do obchodního rejstříku.19 Obchodní firmu je moţné rozdělit na kmen a na dodatek, jenţ označuje právní formu obchodní společnosti. U akciové společnosti přichází v úvahu dodatek „a. s.“ nebo „akc. spol.“ nebo „akciová společnost“. Vrchní soud v Olomouci uvedl v usnesení ze dne 28. 3. 1996, sp. zn. 3 Cmo 27/96, ţe akciová společnost si musí vybrat jedno označení právní formy, které je poté jako dodatek součástí jejího obchodního jména. Není moţné, aby akciová společnost uţívala vedle sebe dvě nebo tři označení právní formy.20 Skutečnost, ţe dodatek označující právní formu společnosti musí být ve firmě označen, ale jen jednou, judikoval rovněţ Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 2. 12. 2005, sp. zn. 7 Cmo 383/2005. Rovněţ je v tomto usnesení stanoveno, ţe konec firmy nemusí být vţdy bezpodmínečně představován dodatkem o právní formě společnosti.21 Podle informace z obchodního rejstříku má akciová společnost Telefónica Czech Republic zvolený dodatek „a. s.“, její obchodní firma má tedy znění Telefónica Czech Republic, a. s. Co se týče kmenu obchodní firmy Telefónica Czech Republic, a. s., jedná se o věcnou firmu, jelikoţ je moţné dovodit předmět činnosti. Je vhodné upozornit, ţe společnost si můţe zvolit jen jednu podobu obchodní firmy, kterou musí nechat zapsat do obchodního rejstříku. Právní úkony pak společnost musí činit pod takto zapsanou obchodní firmou. Není tedy moţné, aby Telefónica Czech Republic, a. s. prováděla právní úkony například pod obchodní firmou Telefónica Czech Republic, akc. spol. Pokud by tak společnost přesto učinila, nejednalo by se o neplatný právní úkon, jelikoţ neplatnost právního úkonu nezpůsobuje chyba v psaní, pokud ovšem není pochyb o významu takového právního úkonu a jeho obsahu. Rovněţ Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 15. 12. 1998 sp. zn. 33 Cdo 2272/98 stanovil, ţe pokud z právního úkonu vyplývá, o jaký subjekt se jedná, nemá

18

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 7 a násl. 19 Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do něhoţ se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík vede rejstříkový v elektronické podobě. Jeho součástí je i sbírka listin. 20 Soudní rozhledy: rozhodnutí soudů ČR. Praha: C. H. Beck, 1996, roč. 2, č. 5, s. 130 a násl. 21 Soudní rozhledy: rozhodnutí soudů ČR. Praha: C. H. Beck, 2005, roč. 11, č. 3, s. 103 a násl.

12

to za následek neplatnost právního úkonu. Neplatnost právního úkonu by způsobilo aţ to, kdyby z právního úkonu nebylo moţné dovodit, kdo je jednajícím subjektem.22

1.2.2. Sídlo akciové společnosti Sídlem obchodní společnosti můţe být jen jedno určené místo. Sídlo akciové společnosti musí být určeno jiţ při jejím zaloţení. Sídlo společnosti musí být uvedeno v zakladatelské smlouvě akciové společnosti i v jejích stanovách. Sídlem obchodní společnosti je adresa, jenţ je v obchodním rejstříku zapsána jako sídlo společnosti. Jako sídlo není moţné uvést jakoukoliv adresu, musí jít o adresu, která je způsobilá být sídlem společnosti. Není tedy moţné určit adresu např. označením poštovní schránky. Je třeba, aby sídlo bylo určené popisným číslem domu, označením ulice, popř. náměstím, nábřeţím apod. a označením obce. Sídlo společnosti je moţné chápat v materiálním a formálním slova smyslu. Ve formálním smyslu se jedná o adresu, jeţ je zapsána v zakladatelském dokumentu, kdeţto v materiálním slova smyslu se jedná o sídlo, kde společnost fakticky sídlí. Právní úprava byla koncipována, aby se sídla v obou uvedených pojetích kryla.23 Dle údajů dostupných z výpisu z obchodního rejstříku24 má Telefónica Czech Republic, a. s. své sídlo na adrese: Za Brumlovkou 266/2, 14022 Praha 4 – Michle.

1.2.3. Identifikační číslo a daňové identifikační číslo Všechny společnosti musí mít své identifikační číslo, které přiděluje rejstříkový soud při prvním zápisu do obchodního rejstříku. Identifikační číslo je číselný kód, jenţ slouţí k identifikaci a evidenci subjektů, které provozují podnikatelskou činnost pro účely státní statistické sluţby. Technický způsob tvorby identifikačního čísla stanoví Český statistický úřad.25 Jedna společnost můţe mít přiděleno pouze jedno identifikační číslo. Toto identifikační číslo není moţné přidělit jiné společnosti, a to ani tehdy kdyţ společnost s jiţ přiděleným číslem zanikla.26 Identifikační číslo společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je 60193336. 22

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 13 a násl. 23 ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 34 a násl. 24 Údaj platný ke dni 26. 10. 2011. 25 Jedná se o ústřední orgán státní správy. Zabezpečuje získávání a zpracování údajů pro statistické účely a mj. poskytuje statistické informace státním orgánům, orgánům územní samosprávy a veřejnosti. 26 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 22 a násl.

13

Daňové identifikační číslo je číselný identifikační kód, který slouţí pro potřeby správy daní a poplatků. Kaţdý, kdo má oprávnění nebo povolení k podnikatelské činnosti či začne provozovat jinou samostatnou výdělečnou činnost, se musí do 30 dnů zaregistrovat u správce daně. Správcem daně je pak místně příslušný finanční úřad. Na základě registrace potom finanční úřad přidělí subjektu daňové identifikační číslo.27 Daňové identifikační číslo společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je dle dostupných informací CZ60193336.28

1.2.4. Předmět činnosti akciové společnosti Předmět činnosti akciové společnosti musí být uveden v zakladatelské smlouvě nebo listině a také ve stanovách. Pokud by mělo dojít k rozšíření nebo naopak zúţení její činnosti, musí být tato změna promítnuta i do stanov společnosti. Obvykle je předmětem činnosti akciových společností podnikání. Předmět činnosti však můţe být i jiný. Důleţité je, aby předmět činnosti nebyl nedovolený nebo v rozporu s dobrými mravy.29 Podnikatelská činnost je předmětem činnosti společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Podnikání je dle ustanovení § 2 obchodního zákoníku soustavná činnost, kterou podnikatel provádí samostatně, vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosaţení zisku. Předmět podnikání Telefónica Czech Republic, a. s., tak jak ho je moţné zjistit z výpisu z obchodního rejstříku, je uveden v příloze č. 1.

1.2.5. Společenské (zakladatelské) dokumenty akciové společnosti Mezi společenské (zakladatelské) dokumenty akciové společnosti patří zakladatelská smlouva, jeţ je uzavírána v případě, ţe akciová společnost má dva a více zakladatelů. Jediný zakladatel pořizuje zakladatelskou listinu. Druhým povinným dokumentem akciové společnosti jsou stanovy. Obchodní zákoník za zakladatelský dokument pak označuje ještě zápis o usnesení ustavující valné hromady, který se pořizuje ve formě notářského zápisu, a je třeba ho pořídit v případě sukcesivního zaloţení akciové společnosti.30 O rozhodnutí 27

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 22 a násl. 28 O společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. [online]. [citováno 15. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.telefonica.cz/o-spolecnosti/ 29 ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 43 a násl. 30 Jedná se o takové zaloţení, kdy zakladatelé získávají prostředky na splacení akcií od upisovatelů akcí. V případě simultánního zaloţení akciové společnosti zakladatelé pokrývají základní kapitál z vlastních prostředků.

14

zakladatelů se v tomto případě také pořizuje záznam ve formě notářského zápisu, jenţ je ale obligatorní součástí zakladatelské smlouvy, nemá tedy podobu samostatné listiny.31 Zakladatelské smlouva je dvou či vícestranný právní úkon. Jedná se o právní úkon, který je formální, konsensuální, pojmenovaný a úplatný (jedná se zde o plnění ve prospěch akciové společnosti). Zakladatelská listina je na rozdíl od zakladatelské smlouvy jednostranným právním úkonem. Náleţitosti obou dvou právních úkonů jsou ale stejné. Náleţitosti zakladatelské smlouvy (popř. listiny) lze rozdělit na obligatorní a fakultativní.mezi Mezi obligatorní náleţitosti patří: obchodní firma a sídlo společnosti, předmět podnikání (popř. činnosti), počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, podoba akcií a stanovení, zda budou akcie na jméno nebo na majitele, při emisi akcií odlišných druhů je třeba uvést název a práva s nimi spojená, jaký počet akcií určitý zakladatel upisuje a za jaký emisní kurs, způsob a lhůta pro splacení emisního kursu a také jakým vkladem bude emisní kurs splacen, v případě nepeněţitého vkladu musí být určení předmětu nepeněţitého vkladu, rovněţ způsob jeho splacení a počet, jmenovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, které jsou za tento nepeněţitý vklad vydané, určení správce vkladu, přibliţná výše nákladů na zaloţení akciové společnosti, návrh stanov, pokud je akciová společnost zakládána sukcesivním způsobem jsou vyţadovány ještě další náleţitosti s tím související: místo a doba upisování akcií, postup při upisování akcií, údaj, ţe upisovatelé akcií mohou splácet emisní kurs u veřejně nabízených akcií jen peněţitými vklady, místo a doba pro splacení emisního kursu, popřípadě i číslo bankovního účtu, emisní kurs upisovaných akcí nebo způsob jeho určení, způsob svolání a místo zasedání ustavující valné hromady.32 Právním předchůdcem společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. byla dle výpisu z obchodního rejstříku obchodní společnost SPT TELECOM, a. s. Tato společnost byla

31

ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva: obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 283 a násl. 32 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 59 a násl.

15

zaloţena jediným zakladatelem, kterým byl Fond národního majetku České republiky. Zakladatelským dokumentem této společnosti je tedy zakladatelská listina. Dalším, a to důleţitějším společenským dokumentem akciové společnosti jsou stanovy. Jedná se o druh společenské smlouvy (v případě, ţe je společnost zakládána více zakladateli). Stanovy upravují vnitřní právní reţim akciové společnosti, zejména vnitřní organizační strukturu akciové společnosti, vztahy akcionářů a společnosti a rovněţ vztahy akcionářů mezi sebou, jeţ souvisejí s jejich účastí ve společnosti. Náleţitosti stanov lze stejně jako náleţitosti zakladatelské smlouvy rozdělit na obligatorní a fakultativní. Obligatorními náleţitostmi jsou: obchodní firma, sídlo a předmět podnikání nebo činnosti akciové společnosti, údaje o základním kapitálu, jeho vytváření a změnách (výše základního kapitálu, pravidla pro jeho sniţování a zvyšování, způsob splácení emisního kursu) – tato náleţitost stanov je nejdůleţitější z hlediska zaměření diplomové práce. Právě zvýšením základního kapitálu emisí akcií nebo vydáním dluhopisů se bude práce dále podrobněji zabývat, pravidla pro tvorbu rezervního fondu a způsob rozdělení zisku a úhrady případní ztráty, údaje o akciích, jenţ akciová společnost emitovala a důsledky spojené s případným prodlením jejich splácení, organizační pravidla (např. způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob rozhodování, pravidla hlasování, pravidla volby předsedy valné hromady apod.), pravidla pro případné doplňování nebo změny stanov společnosti.33

1.2.6. Orgány akciové společnosti Akciová společnost musí mít povinně následující orgány: valnou hromadu, představenstvo a dozorčí radu. Jelikoţ o zvýšení nebo sníţení základního kapitálu a o emisi akcií či vydání dluhopisů rozhoduje valná hromada, bude předmětem zájmu především tento orgán akciové společnosti. Představenstvo a dozorčí rada bude vymezena jen stručně.

33

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 52 a násl.

16

1.2.6.1. Valná hromada Valná hromada je nejvyšší orgán akciové společnosti. Představenstvo i dozorčí rada se musí řídit pokyny, jeţ stanoví valná hromada. Valná hromada vyjadřuje vůli akciové společnosti, ovšem v mezích zákona a stanov společnosti. Valná hromada je orgán, prostřednictvím něhoţ akcionář můţe uplatňovat svá hlasovací práva společníka akciové společnosti. Valná hromada musí být svolána minimálně jednou za rok, a to nejpozději do 8 měsíců od skončení předchozího účetního období. Svolávat valnou hromadu můţe představenstvo, popř. dozorčí rada, likvidátor a akciová menšina. Konání valné hromady musí být řádně ohlášeno, tzn., ţe akcionářům mající akcie na jméno musí být zaslána pozvánka minimálně 30 dní před konáním valné hromady a akcionářům, kteří mají akcie na majitele, musí být konání valné hromady oznámeno minimálně 30 dní předem v jednom z celostátních deníků, který je určen ve stanovách akciové společnosti. Nejvyšší soud ČR judikoval ve svém usnesení ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004, ţe představenstvo akciové společnosti musí zajistit, aby měl akcionář na valné hromadě k dispozici úplnou účetní závěrku. Jakým způsobem bude představenstvo tuto povinnost realizovat je na něm. Pokud akcionáři vlastní akcie na jméno, můţe jim představenstvo kompletní účetní závěrku zaslat. Pokud akcionářům představenstvo zašle jen vybrané údaje z účetní závěrky, musí ji akcionářům v průběhu valné hromady zpřístupnit celou.34 Mezi nejdůleţitější záleţitosti, o kterých valná hromada rozhoduje, zejména patří: rozhodování o změně stanov, rozhodování o zvýšení či sníţení základního kapitálu, rozhodnutí o vydání dluhopisů (je to spojeno s rozhodováním o podmíněném zvýšení základního kapitálu), odvolávání a volba členů představenstva a dozorčí rady rozhodování o odměnách členů představenstva a dozorčí rady, schvalování účetní závěrky, rozhodování o rozdělení případného zisku nebo úhradě ztráty, usnášení se o výročních zprávách, rozhodování o existenci společnosti (rozhodování o zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace).35

34

Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2006, roč. 10, č. 5. s. 363 a násl. 35 ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 204 a násl.

17

1.2.6.2. Představenstvo Představenstvo je kolektivní orgán, který řídí akciovou společnost. Jak je jiţ výše uvedeno, jeho členové jsou voleni valnou hromadou, přičemţ volba nemusí být prováděna pouze z řad akcionářů společnosti. Jména, příjmení a adresy bydliště členů představenstva akciové společnosti jsou vedena v obchodním rejstříku. Představenstvo je výkonným orgánem akciové společnosti, který realizuje pokyny valné hromady. Do jeho působnosti patří ale i všechny záleţitosti, které nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami společnosti svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo vyjadřuje vůli akciové společnosti navenek, protoţe např. uzavřením smluv jménem společnosti, vznikají společnosti práva a povinnosti. Představenstvu náleţí i tzv. obchodní vedení, kterým se rozumí rozhodování o vnitřních záleţitostech společnosti.36 Nejvyšší soud ČR uvedl pak ve svém rozsudku ze dne 25. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003, ţe obchodním vedením společnosti je řízení společnosti, tj. především organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech.37

1.2.6.3. Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolním orgánem akciové společnosti. Je to rovněţ orgán kolektivní, který musí mít minimálně 3 členy, které volí valná hromada. Jména a příjmení a adresy bydliště členů dozorčí rady jsou uváděna v obchodním rejstříku. Nejdůleţitějším úkolem dozorčí rady je kontrola činnosti statutárního orgánu (představenstva). Tato kontrola se týká vnější i vnitřní působnosti představenstva. Dozorčí rada zkoumá činnost představenstva z hlediska dodrţování právních i vnitřních předpisů akciové společnosti i z hlediska řádnosti výkonu funkce. Zejména se jedná o kontrolu toho, zda jednotliví členové představenstva jednají s péčí řádného hospodáře, dodrţují zásady loajality, povinnosti mlčenlivosti apod. Stanovy akciové společnosti také mohou stanovit, ţe k některým jednáním představenstva je třeba souhlas dozorčí rady. K tomu, aby mohli členové dozorčí rady vykonávat svoji činnost řádně, je potřeba aby měli dostatečné a úplně informace. Z toho důvodu je dozorčí rada oprávněna nahlíţet do obchodních a účetních knih a jiných dokladů. Dozorčí rada 36

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 233 a násl. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003 [online]. [citováno 1. dubna 2012]. Dostupné z: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9B71962805DD7CA9C1257983005B2480?open Document&Highlight=0 37

18

přezkoumává účetní závěrky a návrhy na rozdělení zisku a úhrady ztráty. Povinností členů dozorčí rady je chránit zájmy akcionářů bez ohledu na to, kým byli do dozorčí rady zvoleni.38

1.2.7. Základní kapitál akciové společnosti Jelikoţ je tato diplomová práce věnována tomu, jak můţe akciová společnost vyuţít k financování své podnikatelské činnosti emisi akcí a obligací, je třeba vymezit pojem „základní kapitál“, protoţe emisí akcií dochází k jeho navýšení. Nutno uvést, ţe v případě emise dluhopisů akciovou společností dochází k tzv. podmíněnému navýšení základního kapitálu. Této problematice se blíţe věnuje kapitole třetí této diplomové práce. Obecně je pojem „základní kapitál“ vymezen v ustanovení § 58 odst. 1 obchodního zákoníku. Základní kapitál akciové společnosti je moţné definovat jako částku, která je vyjádřena v českých korunách a která je vyjádřena ve stanovách akciové společnosti, jejím účetnictví a také v obchodním rejstříku. Základní kapitál je dán součtem jmenovitých hodnot akcií akciové společnosti, které jsou či mají být na tento základní kapitál vydány. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu,39 je jednou z jeho sloţek a jedním z vlastních zdrojů financování obchodního majetku40 akciové společnosti, proto se v účetnictví objevuje na straně pasiv rozvahy. Od pojmu „základní kapitál“ je třeba odlišovat pojem „upsaný základní kapitál“. Rozdíl v těchto pojmech spočívá v tom, ţe upsaný základní kapitál je určen součtem jmenovitých hodnot právě upsaných akcií bez ohledu na to, zda toto upsání bylo zapsáno do obchodního rejstříku. Upsaný základní kapitál můţe být tedy stejný, popř. vyšší neţ základní kapitál.41 Základní kapitál akciové společnosti plní několik funkcí: garanční vůči věřitelům – tato funkce by měla garantovat uspokojení pohledávek věřitelů. Je nutné ale uvést, ţe tato funkce je právní vědou i praxí kritizována. Podle kritiků tato funkce dostatečnou ochranu věřitelům neposkytuje. Zejména je to z důvodu toho, ţe právní úprava nestanovuje, aby akciová společnost udrţovala hodnotu svého obchodního majetku alespoň na úrovni základního kapitálu. Stejně tak 38

RADA, Ivan. Dozorčí rada obchodních společností. Praha: Linde, 2008, 19 a násl. Vlastní kapitál je dle ustanovení § 6 odst. 4 obchodního zákoníku tvořen zdroji financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv. Soubor zdrojů financování obchodního majetku tvořící vlastní kapitál a jeho vykazování na straně pasiv v rozvaze lze zjistit z přílohy č. 1 k vyhlášce č. 500/2002 Sb., kterou provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Viz. příloha č. 2 diplomové práce. 40 Obchodní majetek podnikatele, který je právnickou osobou, je vymezen v ustanovení § 6 odst. 1 obchodního zákoníku. Jedná se o veškerý majetek akciové společnosti, který je tvořen penězi, věcmi, pohledávkami, jinými právy a v penězích ocenitelnými hodnotami. 41 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 10 a násl. 39

19

právní úprava nestanovuje, ţe v případě ztráty musí akciová společnost sníţit svůj základní kapitál,42 měřítko zisku a ztrát společnosti43 – podstata této funkce spočívá v tom, ţe jen ta aktiva, které přesahují sumu pasiv, lze označit jako čistý obchodní majetek,44 a jen z něho je moţné za dodrţení zákonem stanovených podmínek vyplácet společníkům podíly na zisku. Z uvedeného však není moţné usuzovat, ţe strana aktiv a pasiv rozvahy by mohla být nevyrovnaná. Zisk společnosti se totiţ vykazuje na straně pasiv, proto se obě strany rozvahy vţdy musí rovnat,45 určení účasti jednotlivých akcionářů na společnosti – uvedená funkce spočívá v tom, ţe kaţdý akcionář má právo na podíl na zisku poměrem jmenovité hodnoty jím vlastněných akcií ke jmenovité hodnotě všech akcií, jenţ společnost emitovala. Podmínkou je, ţe z ustanovení stanov o prioritních akciích nevyplývá něco jiného.46 Akciová společnost můţe změnit výši základního kapitálu, ale jen v případech, které stanoví zákon a jen způsoby a postupy, jenţ zákon stanoví. Ke změně výše základního kapitálu můţe dojít v těchto případech: v důsledku rozhodnutí valné hromady o zvýšení či sníţení základního kapitálu, v některých případech i na základě rozhodnutí příslušného státního orgánu o sníţení základního kapitálu (např. u bank, investičních společností), v důsledku

sloučení

akciové

společnosti

s jinou

společností,

popř.

s více

společnostmi.47 Aktuální výše základního kapitálu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je dle výpisu z obchodního rejstříku 32 208 990 000 Kč.48

1.2.8. Finanční situace společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Při hodnocení finanční situace společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je čerpáno z konsolidovaných účetních závěrek z let 2007 – 2010. Učiněno je tak proto, ţe výstupy 42

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 84. Také tato funkce je zpochybňována. Např. DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 14. 44 Čistý obchodní majetek je tedy rozdíl mezi hodnotou majetku a závazků společnosti. Pokud společnost prosperuje, je čistý obchodní majetek vyšší neţ základní kapitál. 45 ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 296. 46 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 583. 47 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 16. 48 Údaj platný k 26.10.2011 43

20

z konsolidovaných účetních uzávěrek věrněji zobrazují ekonomickou realitu společnosti. Konsolidace je postup, jehoţ cílem je vyhotovení výkazů, které podávají informace o skupině propojených osob (účetních jednotek) jako celku. Konsolidační výkazy za celou společnost vykonává tzv. mateřská společnost.49 V tomto konkrétním případě je mateřskou společností Telefónica Czech Republic, a. s. Do skupiny dále patří její dceřiné společnosti,50 kterými jsou: Telefónica O2 Slovakia, s. r. o., Telefónica O2 Business Solutions, spol. s r. o., CZECH TELECOM Germany GmbH a CZECH TELECOM Austria GmbH. Dle konsolidovaných výkazů zisků a ztrát dosáhla skupina v letech 2007 – 2010 následujících čistých zisků, které jsou pro přehlednost vyjádřeny v tabulce a následně i v grafu:51 Rok 2007 2008 2009 2010 Celkem

Zisk v milionech Kč 10 306 11 628 11 666 12 280 45 880

Zdroj: http://www.telefonica.cz/vyrocni-a-pololetni-zpravy/

Čistý zisk v letech 2007 - 2010 12 500 12 000 11 500 11 000

Rok

10 500 10 000 9 500 9 000

2007

2008

2009

2010

Zdroj: http://www.telefonica.cz/vyrocni-a-pololetni-zpravy/

Dalším výkazem, který je z hlediska hodnocení finanční situace důleţitý, je konsolidovaný výkaz peněţních toků. Poloţka, která je důleţitá zejména pro vlastníky 49

PELIKÁNOVÁ, Irena. Obchodní právo. 1 vyd. Praha: ASPI, 2005, s. 372 a násl. Dceřiná společnost je taková společnost, která je ovládána jinou obchodní společností (mateřskou společností). 51 Jedná se o zisk po zdanění. 50

21

podniku, se nazývá volný peněţní tok neboli Free Cash Flow (FCF). Volný peněţní tok, je údaj, který představuje hotovost, která zbude na vlastníky podniku po zaplacení všech poloţek nutných k zabezpečení chodu podniku.52 Volný peněţní tok je z důvodů lepší přehlednosti vyjádřen v tabulce a následně také v grafu. Volný peněţní tok se ve společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. v letech 2007 – 2010 vyvíjel následovně:53

Rok 2007 2008 2009 2010

Volný peněžní tok v milionech Kč 18 319 19 512 13 568 16 424

Zdroj: http://www.telefonica.cz/financni-a-provozni-vysledky/ Volný peněžní tok v letech 2007 - 2010 25 000 20 000 15 000 Rok 10 000 5 000 0 2007

2008

2009

2010

Zdroj: http://www.telefonica.cz/financni-a-provozni-vysledky/

Konsolidovaná rozvaha nám poskytuje přehled o aktivech a pasivech společnosti. Aktiva informují o majetku podniku podle jeho sloţení. Aktiva zahrnují zejména peněţní prostředky, dlouhodobý majetek, zásoby a pohledávky. Pasiva podávají přehled o finančních zdrojích, ze kterých byl majetek pořízen. Pasiva zahrnují zejména vlastní kapitál, úvěry a závazky. Z uvedeného tedy vyplývá, ţe součet aktiv a pasiv se vţdy musí rovnat.54

52

Free Cash Flow [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.financemanagement.cz/080vypisPojmu.php?X=Free+Cash+Flow+FCF&IdPojPass=24 53 Údaje byly zjištěny součtem čistého hotovostního toku z běţné činnosti + čistý hotovostní tok z investiční činnosti vyjma cenných papírů, majetkové účasti, dividend a úvěrů. Nutno uvést, ţe do roku 2009 skupina pouţívala nepřímou metodu vykázání hotovostních toků z provozní činnosti. Od roku 2010 vykazuje skupina hotovostní toky z provozní činnosti pomocí přímé metody. 54 OPLETALOVÁ, Alena. Základy účetnictví. 1. vyd. Olomouc: Univerzita Palackého, 2006, s. 20.

22

Pokud bychom se zaměřili na stranu aktiv konsolidované rozvahy za rok 2010,55 tak dlouhodobá aktiva činila 78 280 milionů Kč, běţná aktiva 14 495 milionů Kč a dlouhodobá aktiva určená k prodeji 12 milionů Kč. Aktiva celkem tedy činila 92 792 milionů Kč. Pro práci budou dále nejdůleţitější běţná aktiva, která mj. zahrnují peníze na bankovním účtu, na který bude provedeno účtování vkladů v případě emise akcií a přijetí úhrad od majitelů dluhopisů v případě jejich vydání.56 Na straně pasiv činil vlastní kapitál dle konsolidované rozvahy k 31. prosinci 2010 73 176 milionů Kč. Vlastní kapitál zahrnuje mj. účet „základní kapitál“ a účet „emisní áţio“.57 Oba tyto účty budou velmi důleţité pro další část diplomové práce. Dále dlouhodobé závazky činily celkem 6 896 milionů Kč a běţné závazky 12 720 milionů Kč. Vlastní kapitál a závazky tak činily k 31. prosinci 2010 92 792 milionů Kč. Do dlouhodobých závazků mj. patří účet „emitované dluhopisy“ a do běţných závazků patří mj. účet „emitované krátkodobé dluhopisy“. Také tyto dva účty budou podstatné pro další část diplomové práce při účtování emise dluhopisů.58

55

Blíţe viz. příloha č. 3 Výroční zprávy za rok 2010 [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.o2.cz/vyrocni_zpravy/2010/rocni/start.html 57 Emisní áţio je upraveno v ustanovení § 163a odst. 2 obchodního zákoníku. Jedná se o rozdíl mezi jmenovitou hodnotou akcie a jejím emisním kursem. Blíţe viz. následující kapitola. 58 Výroční zprávy za rok 2010 [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.o2.cz/vyrocni_zpravy/2010/rocni/start.html 56

23

2. Emise akcií a její vliv na účetnictví akciové společnosti Tato kapitola diplomové práce se věnuje prvnímu uvaţovanému způsobu získání finančních prostředků pro podnikatelskou činnost akciové společnosti, kterým je emise nových akcií. Nejdříve je pojednáno obecně o akciích. Zejména se tato část diplomové práce zabývá jednotlivými podobami, formami, druhy akcií a právy a povinnostmi akcionářů. Dále je pozornost zaměřena na zvýšení základního kapitálu akciové společnosti upsáním nových akcií, a s tím související sekundární emisi akcií. V závěru kapitoly je poukázáno na to, jaký vliv má emise akcií na účetnictví akciové společnosti, coţ je provedeno na příkladu účetnictví společnosti Telefónica Czech Republic, a. s.

2.1. Pojem akcie Akcie je cenný papír, jehoţ právní úprava je obsaţena v ustanovení § 155 a násl. obchodního zákoníku. Jedná se o cenný papír, se kterým jsou spojena základní práva akcionáře. Mezi základní práva akcionáře patří: právo podílet se podle zákona a stanov na řízení společnosti, na jejím zisku a v případě zániku akciové společnosti také na likvidačním zůstatku.59 Pokud bychom chtěli definovat samotné cenné papíry, je moţné uvést, ţe se jedná o listinu nebo záznam v zákonem stanovené evidenci, se kterým je spojena existence a také právní osud určitého subjektivního práva.60 Subjektivními právy jsou např. u akcie jiţ výše uvedena základní práva akcionáře. Ustanovení § 155 odst. 3, 4 a 6 obchodního zákoníku upravuje obligatorní náleţitosti akcií. Mezi tyto povinné náleţitosti patří: obchodní firma a sídlo společnosti, jmenovitá hodnota akcie vyjádřena v českých korunách, uvedení formy akcie, u akcie na jméno musí být uvedena obchodní firma či jméno akcionáře, výše základního kapitálu a počet akcií k datu vydání akcie, datum emise.

59 60

DĚDIČ, Jan. Právo cenných papírů a kapitálového trhu. 1. vyd. Praha: Prospektrum, 2000, s. 79. HENDRYCH, Dušan. Právnický slovník. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 62.

24

Vedle těchto obligatorních náleţitostí obecných existuje ještě náleţitosti obligatorní speciální, které závisí na podobě, druhu nebo kótaci61 akcie.62

2.2. Podoby akcie Rozlišujeme dvě podoby akcií: listinná podoba – práva související s akcií jsou spojena s materiálním nosičem (listinou), který informace o těchto právech obsahuje, zaknihovaná podoba – informace o právech spojených s takovouto akcií jsou ukládány pomocí prostředků výpočetní techniky a je vytvářena databáze, která tyto informace obsahuje. Akcie v tomto případě neexistuje jako hmotný předmět. Výhodou této podoby je lepší ochrana akcie před její případnou ztrátou či zničením a umoţňuje také pruţnější obchodování s takovými akciemi.63 V České republice vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vydaných v České republice Centrální depozitář cenných papírů, a.s.

2.3. Formy akcie Ustanovení § 156 a násl. obchodního zákoníku rozeznává dvě formy akcií: akcie na majitele – pro tuto formu akcie je typická její neomezená a ničím neomezitelná převoditelnost. Pokud by tato forma akcie měla podobu akcie listinné, jednalo by se o akcie s úplnou anonymitou jejího vlastníka, akcie na jméno – jedná se o formu akcie, kde je moţné stanovami akciové společnosti omezit její převoditelnost. Velkou výhodou pro akciovou společnost je to, ţe má přehled o tom, kdo jsou její akcionáři. Pokud akciová společnost emitovala akcie na jméno, musí vést seznam akcionářů (akcionářskou knihu). Do akcionářské knihy se zapisují nezbytně tyto údaje: druh, forma a jmenovitá hodnota akcie, název a sídlo či

61

Kótované akcie jsou takové akcie, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu s investičními nástroji se sídlem v členském státě Evropské unie. Kótovaným akciím je přidělován ISIN (International Securities Identification Number neboli mezinárodní identifikační číslo cenného papíru) dle ustanovení § 56 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). 62 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 154 a násl. 63 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 97.

25

jméno a příjmení a bydliště akcionáře, případné číselné označení akcie a v neposlední řadě se zapisují téţ veškeré změny těchto údajů.64

2.4. Druhy akcií Platná právní úprava rozeznává dva druhy akcií: kmenové akcie – jsou upraveny v ustanovení § 155 odst. 6 obchodního zákoníku. Jedná se o akcie, s nimiţ nejsou spojená ţádná zvláštní akcionářská práva. Vlastníkovi takovéto akcie náleţí jen základní práva akcionáře, jenţ jsou uvedeny výše, prioritní akcie – jedná se o akcie, které jsou upraveny v ustanovení § 159 odst. 1 obchodního zákoníku. S prioritními akciemi je spojeno přednostní právo týkající se výplaty dividendy65 nebo podílu na likvidačním zůstatku. Často vlastníci těchto akcií nemají právo hlasovat na valné hromadě. Je to z důvodu vyrovnání jejich výhody oproti ostatním akcionářům, jeţ jsou vlastníky kmenových akcií. Jelikoţ je s prioritními akciemi spojena určitá přednost, nemůţe být z logiky věci tato přednost dána všem akcionářům. Z tohoto důvodu ustanovení § 159 odst. 1 obchodního zákoníku limituje vydávání prioritních akcií. Souhrn jmenovitých hodnot prioritních akcií nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu akciové společnosti.66 Akciová společnost můţe vydávat jen kmenové a prioritní akcie. Ţádné jiné druhy akcií vydávat nesmí, coţ vyplývá z ustanovení § 155 odst. 7 obchodního zákoníku.67 Pro úplnost lze uvést, ţe se lze setkat ještě i s jinými druhy akcií. Např. s akciemi zaměstnaneckými, které jsou vydávány za zvýhodněných podmínek pro zaměstnance akciové společnosti či pro zaměstnance, kteří odešli do starobního důchodu. Nejedená se však o zvláštní druh akcií. Mohou být vydávány jako kmenové nebo jako prioritní akcie.68 Vydávány mohly být také tzv. úrokové akcie, se kterými je spojeno právo na určitý úrok bez ohledu na hospodářský výsledek akciové společnosti. Vydávání těchto akcií však bylo ustanovením § 159 odst. 2 obchodního zákoníku zakázáno. Do konce roku 2005 mohly být vydávány také akcie se zvláštními právy souvisejícími s výkonem hlasovacího práva, která lze uplatňovat jen za předpokladu, ţe vlastníkem takovéto akcie je Fond národního majetku ČR nebo 64

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 158 a násl. 65 Upraveno v ustanovení § 178 obchodního zákoníku. Jde o podíl na zisku akciové společnosti, který určila valná hromada k rozdělení mezi akcionáře. Zisk se dělí dle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. 66 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 142 a násl. 67 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 112. 68 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 162.

26

Pozemkový fond ČR. Tyto akcie byl označovány jako tzv. zlaté akcie. K 1. 1. 2006 byl ale Fond národního majetku ČR zrušen a v souvislosti s tím došlo i k zániku zvláštních práv spojených s výkonem hlasovacího práva souvisejícího se zlatými akciemi.69 Pokud bychom chtěli zjistit podobu, formu a druh akcií, které doposud emitovala společnost Telefónica Czech Republic, a. s., můţeme tuto informaci zjistit z výpisu z obchodního rejstříku. Dle tohoto výpisu emitovala společnost 1 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč a 322 089 890 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč.

2.5. Práva a povinnosti akcionáře Jak bylo jiţ uvedeno výše vlastník akcie je oprávněn vykonávat tzv. základní práva akcionáře. Kromě toho mu náleţí, v případě ţe vlastní prioritní akcie, i další práva. Důvodem, proč se práce v této podkapitole těmto právům akcionáře věnuje je fakt, ţe tato práva v případě emise dalších akcií omezují stávající akcionáře, např. se sníţí váha jejich hlasu při rozhodování na valné hromadě apod. Valná hromada akciové společnosti musí tedy zváţit tyto moţné důsledky při rozhodování o emisi nových akcií, popř. zvolit jiný financování podnikatelské činnosti, např. emisi dluhopisů.

2.5.1. Vkladová povinnost Nutné je však uvést, ţe akcionář má také povinnosti. Jeho základní povinnost je vkladová. Tato povinnost znamená, ţe akcionář je povinen splatit emisní kurs70 upsaných akcií. Tato povinnost můţe mít formu peněţitou nebo nepeněţitou a vzniká: subskripčním prohlášením71 zahrnutým do zakladatelské smlouvy nebo zápisem do listiny upisovatelů, upsáním nových akcií při zvyšování základního kapitálu.72 Akcionář není oprávněn poţadovat po dobu existence akciové společnosti vrácení svých vkladů, a to ani na základě toho, ţe byl na majetek akciové společnosti prohlášen

69

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 145 a násl. Upraveno v ustanovení § 163a obchodního zákoníku. Jedná se o částku, za kterou akciová společnost vydává akcii. Platí zde zásada, ţe emisní kurs nesmí být nikdy niţší, neţ je jmenovitá hodnota akcie. 71 Jedná se o projev zájmu veřejnosti o úpis nabízených akcií. 72 ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 148 a násl. 70

27

konkurs. Uvedené stanovil Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 955/2005.73

2.5.2. Povinnost loajality Na základě této povinnost je uloţeno akcionáři, aby usiloval o naplnění cíle, ke kterému byla akciová společnost zaloţena. Dále je povinen dodrţovat její stanovy a respektovat její oprávněné zájmy. Akciová společnost je naopak povinna neznevýhodňovat akcionáře, zachovávat jeho práva a respektovat jeho oprávnění zájmy. Jedná se tedy o dvoustrannou povinnost.74 S tím souvisí i zákaz zneuţití akcionářské majority a minority, uvedený v ustanovení § 56a odst. 1 obchodního zákoníku. Ke zneuţití většiny nebo menšiny hlasů v akciové společnosti můţe docházet především při hlasování na valné hromadě. O zneuţití většiny hlasů se bude jednat například v případě, kdy ovládající osoby jednající ve shodě nebo jen jedna osoba vyuţije váhu svého hlasu a přijme opatření, která tohoto majoritního akcionáře zvýhodňují na úkor ostatních akcionářů.75 O zneuţití hlasů akcionářské menšiny jde například v situaci, kdy menšinový akcionář vahou svých hlasů bude bránit přijetí rozhodnutí, které je objektivně v zájmu společnosti. Rozhodnutí, které bylo přijato vahou hlasů, při nichţ došlo ke zneuţití akcionářské majority či minority, můţe být prohlášeno za neplatné. Při zjišťování výsledku hlasování by se k těmto hlasům nemělo přihlíţet.76 Ustanovení § 56a odst. 2 obchodního zákoníku také zakazuje jednání, jehoţ cílem je zneuţívajícím způsobem některého ze společníků znevýhodnit. Jedná se například o situaci, kdy valná hromada rozhoduje o změně společenské smlouvy většinovým rozhodováním a společníci, kteří mají potřebnou většinu hlasů prosadí do společenské smlouvy ustanovení, které znevýhodňuje bez opodstatněných důvodů jiné společníky.77 Nejvyšší soud ČR judikoval ve svém rozsudku ze dne 17. 12. 1997, sp zn. 1 Odon 88/97, ţe k zásadám, kterými se řídí právní úprava akciové společnosti patří mj. zásada ochrany minoritních akcionářů.78

73

Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2005, roč. 9, č. 12. s. 950 a násl. 74 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 186 a násl. 75 ŠTENGLOVÁ, Ivana, Stanislav PLÍVA a Miloš TOMSA. Obchodní zákoník: komentář. 13. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 219. 76 DĚDIČ, Jan a Petr ČECH. Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: Ivana Hexnerová - Bova Polygon, 2006, s. 345. 77 ŠTENGLOVÁ, Ivana, Stanislav PLÍVA a Miloš TOMSA. Obchodní zákoník: komentář. 13. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 219 a násl. 78 Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 1998, roč. 2 , č. 8. s. 182 a násl.

28

2.5.3. Povinnost oznamovací Tato povinnost se týká nejen akcionáře, ale kaţdé osoby, která získala či překročila určitý podíl na hlasovacích právech akciové společnosti. Význam této oznamovací povinnosti spočívá v tom, ţe se akcionáři a veřejnost mají dozvědět o výši podílů větších akcionářů a dalších osob podílejících se na hlasovacích právech. Tato informace je důleţitá pro investory při rozhodování o svých investicích.79

2.5.4. Právo podílet se na zisku společnosti Právo podílet se na zisku společnosti neboli právo na dividendu má kaţdý z akcionářů společnosti. Nutnou podmínkou, která musí být splněna, aby akciová společnost mohla přistoupit k rozdělování zisku, je tedy to, ţe musí být zisku dosaţeno. Není moţné, aby akciová společnost rozdělovala podíl na zisku za situace, kdyby byla ve ztrátě. Přestoţe akciová společnost zisku dosáhne, nemusí nutně tento zisk rozdělit mezi akcionáře. Podstatné je v tomto ohledu rozhodnutí valné hromady, které o rozdělení zisku rozhoduje. Valná hromada by mohla rozhodnout o nerozdělování zisku např. v případě, kdyby se společnost chystala k rozsáhlé investici nebo by musela splácet dluhy.80 V ţádném případě však valná hromada nemůţe rozhodnout o vyplacení zisku jen členům orgánů akciové společnosti a nikoliv jejím akcionářům. Bylo by to v rozporu s ustanovením § 178 odst. 1 obchodního zákoníku, kde je stanoveno, ţe akcionář má právo na podíl na zisku společnosti. Uvedený zákaz judikoval Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009.81 Jak zjistíme, zda akciová společnost dosáhla zisk? Zjišťujeme to z účetnictví akciové společnosti. Postup je takový, ţe na konci účetního období se uzavřou nákladové a výnosové účty za jednotlivé činnosti a zjistí se dílčí neboli provozní, finanční a mimořádný výsledek hospodaření. Jejich součtem se pak zjistí výsledek hospodaření před zdaněním. Po zdanění tohoto výsledku hospodaření nám vyjde čistý výsledek hospodaření. Je-li tento čistý výsledek hospodaření kladný, znamená to, ţe společnost realizovala v daném účetním období zisk. Vyjde-li čistý výsledek hospodaření záporný, akciová společnost dosáhla v daném účetním

79

DĚDIČ, Jan. Právo cenných papírů a kapitálového trhu. 1. vyd. Praha: Prospektrum, 2000, s. 93. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 220 a násl. 81 Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2010, roč. 14, č. 7. s. 527 a násl. 80

29

období ztráty. V tomto druhém případě nemůţe tedy akciová společnost přistoupit k rozdělování zisku mezi akcionáře.82 Pro názornost je moţné uvést příklad výplaty dividend u společnost Telefónica Czech Republic, a. s. Její akcionáři rozhodli na valné hromadě, konané v květnu 2010, o výplatě dividendy ze zisku za rok 2009 a z části nerozděleného zisku minulých let,83 v celkové výši 12,884 mld. Kč, tj. 40 Kč před zdaněním na jednu akcii se jmenovitou hodnotou 100 Kč a 400 Kč před zdaněním na 1 akcii o jmenovité hodnotě 1000 Kč.84 Pro úplnost je ještě třeba uvést, ţe výše dividendy, jeţ připadá na jednoho akcionáře, se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho všech akcií na společnosti ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.85

2.5.5. Právo účastnit se na řízení společnosti Akcionář má právo účastnit se na řízení společnosti. Toto důleţité právo v sobě zahrnuje několik oprávnění: právo účastnit se valné hromady, právo ţádat vysvětlení na valné hromadě, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, právo hlasovat na valné hromadě.86 Právo účastnit se valné hromady má kaţdý akcionář. Účastnit se valné hromady je oprávněn např. i akcionář, který vlastní prioritní akcie, s nimiţ není spojeno hlasovací právo. Akcionář se můţe účastnit valné hromady osobně nebo můţe být zastoupen na základě písemné plné moci. Nutno uvést, ţe plná moc nemůţe být udělena členovi představenstva či dozorčí rady akciové společnosti, o jejíţ valnou hromadu se jedná.87 Akcionář je oprávněn ţádat na valné hromadě vysvětlení v otázce záleţitostí, které se týkají akciové společnosti a jsou předmětem jednání. Pokud akcionář ţádá o vysvětlení, měl by ho dostat ještě před hlasováním o předmětu jednání, jelikoţ vysvětlení, které mu bude podáno, můţe hlasování ovlivnit.88 Akcionář má rovněţ právo podávat na valné hromadě návrhy a protinávrhy. Valná hromada však můţe rozhodovat jen o návrzích a protinávrzích akcionářů, které se týkají bodů

82

ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 238 a násl. 83 Do celkové částky určené k výplatě dividend je moţné zahrnout rovněţ nerozdělený zisk z minulých let. Např. DĚDIČ, Jan. Právo cenných papírů a kapitálového trhu. 1. vyd. Praha: Prospektrum, 2000, s. 87. 84 Výroční zpráva za rok 2010 [online]. [citováno 1. února 2012]. Dostupný z: http://www.o2.cz/vyrocni_zpravy/2010/rocni/start.html 85 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 208. 86 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 165 a násl. 87 Tamtéţ. 88 DĚDIČ, Jan. Právo cenných papírů a kapitálového trhu. 1. vyd. Praha: Prospektrum, 2000, s. 86.

30

programu valné hromady. Pokud akcionář vznese na valné hromadě protinávrh, hlasuje se nejdříve o tomto protinávrhu za předpokladu, ţe stanovy nestanovují jiný postup.89 Právo hlasovat na valné hromadě je jedno z nejdůleţitějších práv, které můţe akcionář v rámci práva podílet se na řízení společnosti mít. Počet hlasů, které můţe akcionář na valné hromadě uplatit, se odvozuje od jmenovité hodnoty akcií, jeţ akcionář vlastní. Stanovy akciové společnosti mohou z důvodů ochrany menšinových vlastníků stanovit maximální moţný počet hlasů kaţdého akcionáře, které můţe na valné hromadě uplatnit. Počet akcií vlastněným majoritním akcionářem pak neodpovídá jeho počtu na valné hromadě.90

2.5.6. Právo podílu na likvidačním zůstatku Právo na podíl z likvidačního zůstatku je třetím základním právem akcionáře. Nutným předpokladem pro uplatnění tohoto práva je fakt, ţe v případě likvidace akciové společnosti zůstane nějaký majetek (likvidační zůstatek). V takovém případě musí být likvidační zůstatek mezi akcionáře rozdělen. Není moţné, aby valná hromada či stanovy akciové společnosti stanovily, ţe likvidační zůstatek rozdělen nebude. Podíl na likvidačním zůstatku se pro jednotlivé akcionáře odvozuje dle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Podmínkou pro vyplacení likvidačního zůstatku je také to, ţe akcie akciové společnosti, jejíţ likvidační zůstatek se rozděluje, musí být zrušeny. V případě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s., jejíţ akcie jsou v podobě zaknihované, by se postupovalo tak, ţe likvidátor by dal příkaz Středisku pro cenné papíry91 k jejich zrušení.92 Je nutné uvést, ţe akcionář má i další práva. Uvedený výčet akcionářských práv je výčet nejvýznamnějších (základních) práv akcionáře. Jak je v úvodu diplomové práce uvedeno, prochází právě legislativním procesem zákon o obchodních korporacích, které by měl nově mj. upravovat i akciové společnosti. Pokud bychom se zaměřily na změny, jeţ by měl tento zákon přinést v otázce práv akcionářů, tak nejvýznamnější změnou je zejména právo kaţdého společníka podat ţalobu ut singuli (actio pro socio). Tuto ţalobu dle stávající právní úpravy můţe podat jen akciová minorita93 a ostatní společnosti. Podstatou této ţaloby 89

DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 207 a násl. ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1. vyd. Praha: Linde, 2000, s. 186. 91 Středisko pro cenné papíry je právnická osoba, která mj. vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Dohled nad Střediskem pro cenné papíry vykonává Česká národní banka. Právní úprava střediska pro cenné papíry je obsaţena v zákoně č. 591/1992 o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. 92 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2005, s. 328. 93 Jedná se o menšinové akcionáře. Právní úprava je obsaţena v ustanovení § 181 odst. 1 obchodního zákoníku. Za akciovou minoritu jsou povaţováni vlastníci akcií, jejichţ základní kapitál je 100 milionů Kč nebo niţší, 90

31

je moţnost kaţdého akcionáře ţalovat jménem společnosti a na náklady společnosti člena představenstva a dozorčí rady o náhradu škody. Povinností akcionáře je však před podáním takové ţaloby upozornit určitý orgán společnosti, který by měl tuto ţalobu podat. Teprve, pokud by byl vyzvaný orgán nečinný, můţe akcionář podat ţalobu sám.94 Důvodem, proč jsou práva akcionářů v této práci uvedena, je především ten, ţe případná emise nových akcií, které by upsali noví akcionáři, povede k tomu, ţe tato akcionářská práva získají osoby „zvenčí společnosti“. Valná hromada by tak měla při rozhodování o upsání nových akcií tuto otázku zodpovědně zváţit. Ustanovení § 204a odst. 1 obchodního zákoníku říká: „Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.“ Uvedené ustanovení tedy poskytuje stávajícím akcionářům určitou moţnost, jak zabránit vstupu nových akcionářů do společnosti, a zároveň poskytuje ochranu stávajícím akcionářům v tom smyslu, ţe nové akcie nemůţe upsat přednostně jen jeden akcionář, čímţ by se sníţil podíl ostatních akcionářů na společnosti. Důsledkem by pak např. bylo to, ţe by se jim sníţil i podíl na zisku nebo váha jejich hlasu při hlasování na valné hromadě apod. Toto ustanovení § 204a odst. 1 obchodního zákoníku tedy akcionářům proti uvedeným rizikům ochranu poskytuje, ovšem jen za předpokladu, ţe akcie jsou spláceny peněţitými vklady. S tím souvisí ovšem i to, ţe budou-li chtít akcionáři tohoto přednostního práva vyuţít, musí mít dostatek finančních prostředků na splacení akcií.

2.6. Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je jedním z moţných způsobů, kterým můţe akciová společnost svůj základní kapitál navýšit. Zvýšení základního kapitálu lze provést několika způsoby: upsáním nových akcií, podmíněným zvýšením, z vlastních zdrojů akciové společnosti, kombinovaným zvýšením,

pokud souhrn jmenovitých hodnot akcií v jejich vlastnictví přesahuje 5 % základního kapitálu. Akciovou minoritou jsou i vlastníci akcií, jejichţ základní kapitál je vyšší neţ 100 milionů Kč, pokud souhrn jmenovitých hodnot akcií v jejich vlastnictví přesahuje 3 % základního kapitálu. 94 HAVEL, Bohumil. Zaměřeno na akciovou společnost. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2003, roč. 11, č. 10, s. 498-503.

32

pověřením představenstva akciové společnosti.95 Nutným předpokladem pro všechny uvedené způsoby navyšování základního kapitálu je souhlasné usnesení valné hromady akciové společnosti. Jedinou výjimkou je situace, kdy o navýšení základního kapitálu rozhoduje představenstvo akciové společnosti na základě pověření valné hromady. V takovém případě valná hromada pověří představenstvo, které pak můţe v mezích takového zmocnění a v mezích zákona o navýšení základního kapitálu rozhodnout.96 Usnesení valné hromady akciové společnosti o navýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základného kapitálu i o kombinovaném zvýšení základního kapitálu musí být zapsáno do obchodního rejstříku. Stejně tak musí být do obchodního rejstříku zapsáno usnesení představenstva akciové společnosti o navýšení základního kapitálu upsáním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti, pokud bylo usnesením valné hromady schváleno, ţe představenstvo můţe o takovém navýšení základního kapitálu společnosti rozhodnout. Účelem této povinnosti, spočívající v nutnosti zápisu usnesení o navýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je předběţná soudní kontrola platnosti usnesení. Tato kontrola má být v zájmu ochrany akciové společnosti, akcionářů společnosti i třetích osob, zejména věřitelů.97 Za neplatné usnesení můţe soud prohlásit usnesení valné hromady akciové společnosti, které je v rozporu s právními předpisy, zakladatelským dokumentem nebo stanovami akciové společnosti. Zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií se zabývá diplomová práce dále v této kapitole. Podmíněným navýšením základního kapitálu je věnována kapitola následující v souvislosti s vydáváním vyměnitelných či prioritních dluhopisů. Z těchto důvodů zde bude pozornost věnována jen zbývajícím způsobům navýšení základního kapitálu, a to ne zcela detailně, jelikoţ předmětem zájmu diplomové práce je zváţit moţné způsoby financování podnikatelské činnosti akciové společnosti prostřednictvím emise akcií a dluhopisů. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů akciové společnosti, je takové zvýšení základního kapitálu, při kterém akciová společnost nezískává další majetek, jak je tomu např. při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií. Zvýšení základního kapitálu prostřednictvím vlastních zdrojů je zaloţeno na účetní operaci. V rámci této účetní operace se

95

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 600. Tamtéţ, s. 601. 97 Tamtéţ, s. 448. 96

33

navýší částka základního kapitálu, jenţ je v účetní rozvaze na straně pasiv o částku z jiného účtu pasiv.98 Zpravidla se účet „411 – Základní kapitál“ navyšuje v účetnictví o částku z účtu „428 – Nerozdělený zisk z minulých let“ nebo z účtu „431 – Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení“. Jak je výše v diplomové práci uvedeno, výše základního kapitálu akciové společnosti se zapisuje do obchodního rejstříku, proto musí být do obchodního rejstříku zapsáno i navýšení základního kapitálu. V účetnictví se to projevuje tak, ţe nejdříve se navýší účet „419 – Změny základního kapitálu“, teprve po zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku se navyšuje účet „411 – Základní kapitál“.99 Výše základního kapitálu musí odpovídat souhrnu jmenovitých hodnot akcií společnosti. Pokud dojde k navýšení základního kapitálu akciové společnosti z vlastních zdrojů, vznikne nerovnost mezi základním kapitálem a souhrnem jmenovitých hodnot akcií. Výše základního kapitálu bude vyšší, neţ souhrn jmenovitých hodnot akcií. Z tohoto důvodu musí akciová společnost svým akcionářům vydat akcie nové nebo zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií. Jmenovitá hodnota nových akcií nebo zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provádí z vlastních zdrojů společnosti, které by jinak byly rozděleny mezi akcionáře ve formě dividendy. Z tohoto důvodu akcionáři nové akcie neupisují, a ani je svými vklady nesplácejí. Ze stejného důvodu pak samozřejmě nesplácejí svými vklady částku, o kterou byla zvýšena jmenovitá hodnota jejich dosavadních akcií. Aby byla zachována velikost podílů akcionářů, dochází k navýšení základního kapitálu akciové společnosti z vlastních zdrojů dle poměru jmenovitých hodnot akcií jednotlivých akcionářů.100 Navýšení základního kapitálu kombinovaným způsobem představuje situaci, kdy valná hromada rozhodne o navýšení základního kapitálu upisováním novým akcií a zvýšením základního kapitálu z vlastních zdrojů akciové společnosti. Jedná se tedy o kombinaci těchto dvou uvedených způsobů navýšení základního kapitálu.101 Nutným předpokladem pro tento způsob navýšení základního kapitálu je splnění dvou zvláštních podmínek: akcie společnosti, která rozhodla o navýšení základního kapitálu tímto způsobem, musí být kótované. Uvedená podmínka neplatí v situaci, kdy akcie mají upisovat zaměstnanci akciové společnosti, 98

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 289. ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 88 a násl. 100 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 289. 101 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 440. 99

34

kurs akcií akciové společnosti nesmí na regulovaném trhu dosahovat jmenovité hodnoty akcií v den, kdy valná hromada o kombinovaném zvýšení základního kapitálu rozhoduje. Tato podmínka opět neplatí v případě, kdy akcie upisují zaměstnanci akciové společnosti.102 Posledním moţným způsobem zvýšení základního kapitálu akciové společnosti je zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva. Nutno uvést, ţe se nejedná o zvláštní způsob zvýšení základního kapitálu. Jde o stanovení podmínek, za kterých můţe představenstvo akciové společnosti o navýšení základního kapitálu rozhodnout. Nutným předpokladem je pověření představenstva valnou hromadou akciové společnosti. Valná hromada můţe představenstvo pověřit jen ke dvěma způsobům navýšení základního kapitálu. Představenstvo můţe být pověřeno k navýšení základního kapitálu úpisem nových akcií nebo k navýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů.103

2.6.1. Navýšení základního kapitálu upsáním nových akcií Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodne o navýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, nastávají dvě varianty moţného úpisu. První moţnost je taková, ţe stávající akcionáři vyuţijí svého přednostního práva a upíší nově vydávané akcie. Pokud akcionáři svého přednostního práva na úpis akcií nevyuţijí, můţe nastat situace, ţe část akcií bude upsána bez vyuţití přednostního práva a část s vyuţitím přednostního práva ostáních akcionářů. Rovněţ můţe nastat situace, ţe akcionáři se svého přednostního práva na úpis akcií vzdají nebo valná hromada rozhodne ze závaţných důvodů o vyloučení přednostního úpisu stávajícími akcionáři. Druhá moţnost úpisu akcií tedy spočívá v tom, ţe akcie budou upisovány bez vyuţití přednostního práva akcionářů. V takovém případě mohou být akcie upisovány: na základě dohody akcionářů, na základě nabídky určitým zájemcům, na základě veřejné výzvy.104

102

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 640. Tamtéţ, s. 643 a násl. 104 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 284 a násl. 103

35

Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 26. 5. 2001, sp. zn. 32 Cdo 3004/2000 uvedl, ţe základním předpokladem pro řádné upsání akcií je platné uzavření smlouvy o upsání akcie.105

2.6.1.1. Upisování akcií na základě dohody akcionářů Jak zvýše uvedeného vyplývá, jedná se o upisování nových akcií bez vyuţití přednostního práva akcionářů. Jedná se o způsob úpisu akcií, který přichází v úvahu spíše u menších akciových společností, jelikoţ se musí jednat o dohodu všech akcionářů. U větších akciových společností jako je společnost Telefónica Czech Republic, a. s. je problematické zajistit účast všech akcionářů na valné hromadě, jejíţ souhlas je nutný k provedení tohoto způsobu úpisu akcí. Moţností je také to, ţe tímto způsobem, tedy dohodou všech akcionářů, budou upsány jen ty akcie, u nichţ akcionáři nevyuţili přednostní právo úpisu.106

2.6.1.2. Upisování akcií na základě nabídky jen určitým zájemcům Nezbytným předpokladem pro realizaci tohoto způsobu úpisu akcií je, stejně jako u předchozího způsobu, souhlas valné hromady. Obchodní zákoník nestanovuje způsob, kterým se mají určití zájemci vybírat. Moţností tedy je, ţe představenstvo akciové společnosti, vybere určitou osobu, popř. osoby, které má být úpis akcií nabídnut. Schválit takovou osobu, pak musí valná hromada akciové společnosti. Moţností také je, ţe valná hromada odsouhlasí jen způsob, jakým má být určitý zájemce vybrán. Výběr pak můţe provést představenstvo akciové společnosti nebo jiný subjekt, např. obchodník s cennými papíry.107 Předem vybraným zájemcem můţe být některý z akcionářů, ale také i osoba třetí.108

2.6.1.3. Upisování akcií na základě veřejné výzvy Akcie mohou být nabídnuty veřejnosti, jestliţe akcionáři nevyuţijí své právo na přednostní úpis akcií. Stejně tak jsou akcie nabídnuty veřejnosti, pokud valná hromada rozhodne o tom, ţe stávající akcionáři nebudou mít moţnost přednostního práva na úpis akcií vyuţít. Valná hromada musí takový postup určit ve svém usnesení o navýšení základního 105

Nejvyšší soud České republiky: Základní předpoklad upsání akcie. Splacení vkladu postoupením pohledávky. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2001, roč. 9, č. 12, s. 614 a násl. 106 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 621. 107 Jedná se o právnickou osobu, jenţ je upravena v ustanovení § 5 a násl. zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Je to právnická osoba, která poskytuje investiční sluţby na základě povolení České národní banky. 108 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 409 a násl.

36

kapitálu. K veřejné nabídce akcií je také moţné přistoupit v případě, kdy usnesení valné hromady neřeší způsob úpisu akcií. Upisování akcií na základě veřejné výzvy je moţné jen v případě, kdy toto upisování bude probíhat peněţitými vklady. Akciová společnost musí vypracovat nabídku akcií, kterou musí vhodným způsobem uveřejnit. Je nutné, aby spolu s nabídkou akciová společnost rovněţ uveřejnila prospekt schválený Českou národní bankou dle ustanovení § 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.109 Prospekt cenného papíru musí obsahovat zákonem stanovené údaje. Jedná se o údaje, na základě kterých můţe potencionální investor posoudit nabízený cenný papír (akcii) a práva s takovým cenným papírem spojená. Rovněţ musí mít akcionář moţnost posoudit majetek, závazky, finanční situaci, zisk a ztrátu, budoucí vývoj podnikání a finanční situaci akciové společnosti.110

2.6.2. Sekundární emise akcií Akciové společnosti mohou vydávat na veřejném trhu cenných papírů své akcie. Je to jedna z moţností, jak můţe akciová společnost navýšit svůj základní kapitál a získat tak finanční prostředky např. pro rozvoj své podnikatelské činnosti. Veřejným trhem, na kterém akciové společnosti mohou vydávat své akcie, je v České republice Burza cenných papírů Praha, a. s. nebo RM-systém, a. s. Rozdíl mezi těmito organizátory veřejných trhů spočívá v tom, ţe na Burze cenných papírů Praha, a. s. je moţné obchodovat s listinnými cennými papíry i cennými papíry zaknihovanými. RM-systém, a. s. organizuje obchody jen se zaknihovanými cennými papíry.111 Dalším rozdílem je pak zejména to, ţe Burza cenných papírů Praha, a. s . je trh burzovní, kdeţto RM-systém, a. s. je trh mimoburzovní.112 RMsystém, a. s. není na rozdíl od Burzy cenných papírů Praha a. s. zaloţen na členském principu, coţ znamená, ţe přístup na trh není nijak omezen. Jedinou podmínkou je registrace u RMsystém, a. s. a zaloţení účtu u Střediska cenných papírů.113 Akcie společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. jsou obchodovány na obou dvou uvedených veřejných trzích. Rozeznáváme primární a sekundární emisi akcií. Primární emise akcií, je takové vydávání akcií, jeţ akciová společnost provádí poprvé (Initial Public Offering). Pokud 109

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 285. Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. 111 JEŢEK, Tomáš. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, s. 47. 112 REJNUŠ, Oldřich. Finanční trhy. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2008, s. 58 a násl. 113 Představujeme RM-systém – budoucí burzu [online]. [citováno 20. února 2012]. Dostupné z: http://www.finance.cz/zpravy/finance/199110-predstavujeme-rm-system-budouci-burzu/ 110

37

akciová společnost vydala na veřejném trhu cenných papírů své akcie jiţ dříve a nyní vydává akcie další, jedná se o sekundární emisi (Secondary Public Offering).114 V případě, ţe by se společnost Telefónica Czech Republic, a. s. rozhodla navýšit svůj základní kapitál prostřednictvím emise dalších akcií, jednalo by se tedy o emisi sekundární. Na veřejném trhu nabízejí akcie většinou velké akciové společnosti, s jejichţ akciemi se

obchoduje

na

burze.

Veřejnou

emisi

většinou

zprostředkovávají

investiční

zprostředkovatelé (investiční banky, makléřské domy).115 Z uvedeného vyplývá, ţe pokud by valná hromada společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. rozhodla o vydání nových akcií, s největší pravděpodobností by byl zvolen postup veřejné emise. V případě veřejné sekundární emise nastává jedno moţné riziko pro stávající akcionáře. Jedná se o to, ţe vedení akciové společnosti se můţe tajně dohodnout se zájemcem o sekundární emisi akcií a stanoví takovou cenu upisovaných akcií, která je výrazně vyšší, neţ aktuální trţní cena jiţ emitovaných akcií. Pochopitelně za takovouto cenu stávající akcionáři nebudou mít o emisi akcií zájem a svého přednostního práva nevyuţijí. Zájemce pak má moţnost upsat akcie sám a zvýšit tak svůj podíl ve společnosti.116 Proces veřejného upisování zahrnuje několik kroků: výběr investičního zprostředkovatele – akciová společnost, jejíţ valná hromada rozhodla o úpisu akcií, můţe vybrat investičního zprostředkovatele na základě nabídek od různých investičních zprostředkovatelů nebo si můţe dohodnout podmínky emise akcií přímo s některým investičním zprostředkovatelem. Ve většině případů se akciová společnost dohodne s investičním zprostředkovatelem na odkupu celé emise akcií za dohodnutou cenu. Investiční zprostředkovatel poté prodává akcie jednotlivým zájemcům. Odměnou investičního zprostředkovatele je v takovém případě rozdíl mezi cenou, za kterou odkoupil od akciové společnosti celou emisi akcí, a cenou, za které tyto akcie prodal investorům,117 volba vhodného druhu akcie – je potřeba rozhodnout zda budou emitované akcie prioritní či kmenové. Pokud by předmětem emise měly být akcie prioritní, je třeba

114

Emise akcií (IPO, SPO, DPO) [online]. [citováno 21. února 2012]. Dostupné z: http://www.penize.cz/15858emise-akcii-ipo-spo-dpo 115 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 381. 116 JÍLEK, Josef. Akciové trhy a investování. 1. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 47. 117 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 381.

38

stanovit, zda bude moţné přeměnit je na akcie kmenové, případně za jakých podmínek,118 registrace emise a příprava prospektu cenného papíru – v prospektu cenného papíru jsou uváděny informace, které potřebují potencionální investoři k posouzení vhodnosti nebo nevhodnosti koupě nabízených akcií. Jsou zde uvedeny zejména informace o emitentovi, o vlastnostech emise akcií a emisní podmínky, tj. způsob a uvádění akcií na finanční trh. Předtím, neţ emitent tento prospekt zveřejní, je třeba jeho odsouhlasení tzv. regulátorem trhu, kterým je v České republice Česká národní banka,119 prodej akcií jednotlivým investorům – prodej akcií zajišťuje zvolený investiční zprostředkovatel, popř. konsorcium investičních zprostředkovatelů. Pokud se akcionář rozhodne akcie nakoupit, je zapsán do listiny upisovatelů. V okamţiku upsání akcií musí investor zaplatit minimálně 30 % jmenovité hodnoty akcií.120

2.6.3. Stanovení emisního kursu Jedním z nejdůleţitějších a nejkomplikovanějších kroků při emisi akcií je stanovení emisního kursu akcií neboli stanovení ceny emitovaných akcií. Emisní kurs, jak je jiţ v práci výše uvedeno, je částka, za kterou akciová společnost vydává akcie. Platí zde zásada, ţe emisní kurs nesmí být nikdy niţší, neţ je jmenovitá hodnota akcie.121 Existují tři moţné způsoby stanovení emisního kursu akcie. Jedná se o aukci, bookbuilding a úpis akcií za předem stanovenou cenu. Stanovení emisního kursu prostřednictvím aukce můţe mít několik forem, např. americká nebo holandská aukce. Podstatou americké aukce je nabízení ceny, jednotlivými zájemci o akcie, za kterou jsou ochotni akcie nakoupit. Na základě jednotlivých poptávek je pak určena rovnováţná cena, kdy se nabídka rovná poptávce. Cena akcie je pak pro všechny investory stejná. Holandská aukce probíhá stejným způsobem jako aukce americká, ale rozdíl je v tom, ţe investoři platí za akcie cenu, za kterou podíl na emisi akcií poptávali. Německé burzy pak vyuţívají počítačový systém Xetra. Pomocí tohoto systému jsou podávány objednávky na nákup nově

118

MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, s. 24. REJNUŠ, Oldřich. Finanční trhy. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2008, s. 406 a násl. 120 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 382. 121 Ustanovení § 163a obchodního zákoníku. 119

39

vydaných akcií, přičemţ můţe být pozměněn rozsah akceptovatelných cen na základě skutečného zájmu o vydané akcie.122 Bookbuilding je forma určení emisního kursu, kterou lze rozdělit do tří fází. V první fázi jsou vybráni investoři, kteří se prostřednictvím svých poptávek budou podílet na stanovení emisního kursu akcie. Vybíráni jsou investoři se zkušenostmi s investováním do obdobných společností z důvodu jejich zkušeností s oceňováním akcií těchto společností. Ve druhé fázi určování emisního kursu akcií jsou investoři vyzváni, aby oznámili své poptávky v rámci stanoveného cenového rozpětí. Ve třetí fázi je poté stanoven ze získaných informací emisní kurs akcií.123 Třetí moţný způsob stanovení emisního kursu spočívá v tom, ţe emisní kurs bude stanoven fixní cenou akcie. Pro účely diplomové práce je uvaţován v případě emise nových akcií společností Telefónica Czech Republic, a. s. právě tento způsob stanovení emisního kursu. Stanovení fixní prodejní ceny emitovaných akcií je zpravidla výsledkem dohody mezi akciovou společností, jejíţ akcie mají být emitovány a investičním zprostředkovatelem. Velmi důleţité je, aby stanovená ceny nebyla podceněna ani nadceněna, coţ je v zájmu jak samotné akciové společnosti, tak investičního zprostředkovatele. Podcenění akcií by mohlo vést k tomu, ţe akciová společnost nenavýší svůj základní kapitál v zamýšlené výši. Pokud by akcie byly naopak nadceněny, pravděpodobně by to vedlo k tomu, ţe investiční zprostředkovatel by jen těţko hledal investory se zájmem o takto nadceněné akcie.124 Při stanovování emisního kursu je moţné uplatnit emisní áţio nebo je moţné stanovit emisní kurs bez emisního áţia, tzn. emitovat akcie za jejich jmenovitou hodnotu.125 Důvod, proč by akciová společnost měla uplatnit při stanovování emisního kursu emisní áţio, je zabránění např. tomu, aby noví akcionáři získali podíl na nerozděleném zisku akciové společnosti, bez dřívější investice. Z tohoto důvodu je potřeba, aby akciová společnost zjistila jaká skutečná hodnota bude připadat na jednu akcii po nové emisi. Uvedené lze zjistit pomocí

122

NÝVLTOVÁ, Romana., REŢŇÁKOVÁ, Mária. IPO – jak se určuje emisní kurz [online]. [citováno 27. února 2012]. Dostupný z: http://www.akcie.cz/odborne-clanky/39123-ipo---jak-se-urcuje-emisni-kurz 123 NÝVLTOVÁ, Romana., REŢŇÁKOVÁ, Mária. IPO – jak se určuje emisní kurz [online]. [citováno 27. února 2012]. Dostupný z: http://www.akcie.cz/odborne-clanky/39123-ipo---jak-se-urcuje-emisni-kurz 124 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 381. 125 Emisní áţio představuje rozdíl mezi emisním kursem akcie a její jmenovitou hodnotou, je-li emisní kurs vyšší neţ jmenovitá hodnota akcie.

40

následujícího vzorce: (základní kapitál + nerozdělený zisk + nová emise akcií) / počet vydaných akcií.126 Pokud bychom uvedený vzorec aplikovali na situaci společnosti Telefónica Czech Republic, a. s., vypadal by následovně:127 (32 208 990 000 Kč + 16 593 000 000 Kč + 10 000 000 000 Kč128) / 422 089 891129 ≅ 139, tj. skutečná hodnota jedné akcie po emisi nových akcií v celkové hodnotě 10 000 000 000 Kč. Pokud bychom chtěli zjistit jaká je skutečná hodnota jedné akci ještě před novou emisí akcií, postupovali bychom následovně: (základní kapitál + nerozdělený zisk) / počet vydaných akcií. Výpočet by pak vypadal takto: (32 208 990 000 Kč + 16 593 000 000 Kč) / 322 089 891 Kč ≅ 152, tj. skutečná hodnota jedné akcie před emisí akcií v celkové hodnotě 10 000 000 000 Kč. Z uvedeného tedy plyne, ţe akciová společnost by měla při stanovování emisního kursu nové emise akcií brát v úvahu rovněţ nerozdělený zisk. Pokud by totiţ akciová společnost emitovala nové akcie jen za emisní kurs odpovídající jmenovité hodnotě vydávaných akcií, znamenalo by to, ţe skutečná hodnota akcií stávajících akcionářů společnosti klesne. Noví akcionáři budou mít totiţ v případě rozdělování dosud nerozděleného zisku právo na jeho poměrnou část, odpovídající jmenovité hodnotě jejich akcií. Na uvedeném příkladě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. by skutečná hodnotapřipadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč klesla ze 152 Kč na 139 Kč v případě, ţe by akciová společnost při stanovování emisní kursu neuplatnila emisní áţio. Naopak noví akcionáři by jednu akcii nakoupili za 100 Kč, ale její skutečná hodnota by byla 139 Kč. Z uvedeného důvodu je tedy moţné vyvodit závěr, ţe akciové společnosti by při nové emisi akcií měly v kaţdém případě při stanovování emisního kursu uvaţovat i svůj nerozdělený zisk. Velmi často je však trţní cena jiţ emitovaných akcií na kapitálovém trhu vyšší neţ jejich nominální cena, coţ platí především pro známé rentabilní akciové společnosti.130 Takovou rentabilní společností Telefónica Czech Republic, a. s. je. Současný kurs jejích akcií na Burze cenných papírů Praha a. s. je významně vyšší neţ jmenovitá hodnota emitovaných akcií. Uvedené vyplývá z následujícího grafu. 126

Jak goodwill a emisní ážio ovlivňují ceny akcií kurz [online]. [citováno 29. února 2012]. Dostupné z: http://www.investia.cz/jak-goodwill-a-emisni-azio-ovlivnuji-ceny-akcii 127 Výše základního kapitálu a nerozděleného zisku vychází z účetní závěrky společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. sestavené ke dni 31. 12. 2010, viz. příloha č. 3. 128 Předpokládané navýšení základního kapitálu. 129 Počet vydaných akcií akciovou společností za předpokladu, ţe by byl emisní kurs 100 Kč, tj. jmenovitá hodnota nově emitovaných akcií. 130 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 372.

41

Kurs [Kč]

Objem [tis. Kč] Zdroj: http://www.pse.cz/Cenne-Papiry/Detail.aspx?isin=CZ0009093209#KL

Z grafu tedy plyne, ţe jedna akcie o jmenovité hodnotě 100 Kč se na Burze cenných papírů Praha a. s. obchodovala k 6. 2. 2012 za 377 Kč. V případě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. lze tedy uvaţovat o nové emisi akcií s emisním áţiem vyšším neţ ve výši respektující nerozdělený zisk této akciové společnosti. Lze se domnívat, ţe při nové emisi akcií by případní zájemci byli ochotni zaplatit za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč částku blíţící se aktuální trţní ceně akcií. Emisní áţio by pak mohlo být ve výši např. 277 Kč u jedné akcie. Stanovení emisního kursu je však mnohem sloţitější. Je nutné brát v úvahu, ţe od oznámení emise nových akcií do doby její realizace, můţe dojít z různých důvodů ke sníţení ceny, za kterou se obchodují jiţ emitované akcie společnosti na kapitálovém trhu. Z tohoto důvodu by měl být emisní kurs pro novou emisi akcí nastaven tak, aby i v případě těchto událostí společnost našla dostatečné mnoţství investorů se zájmem o její akcie. Emisní kurs však nesmí být niţší příliš moc, neţ je cena, za kterou se jiţ emitované akcie obchodují, jelikoţ by to mohlo signalizovat určité riziko pro investory, kteří by pak o akcie nemuseli mít zájem.131 Stejně jako můţe cena akcií na kapitálovém trhu poklesnout, můţe i vzrůst. Cílem diplomové práce není provádění různých analýz, které mají akciovým společnostem pomoci při stanovení optimálního emisního kursu, ale diplomová práce se zabývá především moţnými způsoby získání finančních prostředků pro podnikatelskou činnost akciové společnosti a jejich promítnutí se do účetnictví společnosti. Pro další účely diplomové práce bude tedy uvaţován emisní kurs akcií společnosti Telefónica Czech 131

JÍLEK, Josef. Akciové trhy a investování. 1. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 51.

42

Republic, a. s. dle trţní ceny akcií na Burze cenných papírů Praha a. s. k 6. 2. 2012, tj. 377 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč. Lze ale předpokládat, ţe pokud by byla emise akcií prováděna prostřednictvím investičního zprostředkovatele, který by odkoupil celou emisi akcií a poté ji za vyšší cenu prodával investorům, bude emisní kurs niţší neţ aktuální trţní cena akcií, se kterými je jiţ na kapitálovém trhu obchodováno. Musí zde být totiţ prostor pro investičního zprostředkovatele, jehoţ odměna je představována právě v rozdílu ceny, za kterou akcie prodává akcionářům a za kterou emisi nakoupil od emitenta. Z důvodu předejití nezájmu investorů o emisi akcií lze také očekávat, ţe investiční zprostředkovatel bude chtít akcie prodávat investorům za cenu niţší, neţ je trţní cena akcií, jeţ uţ jsou na burze cenných papírů obchodovány.

2.6.4. Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Zvýšení základního kapitálu vyţaduje dvojí zápis do obchodního rejstříku. První zápis do obchodního rejstříku spočívá v zápisu usnesení valné hromady akciové společnosti o záměru navýšit základní kapitál. Druhým zápisem do obchodního rejstříku se zapisuje konečná výše základního kapitálu po jeho navýšení. Před podáním druhého návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být upisovateli splaceno minimálně 30 % jmenovité hodnoty akcií, které jsou spláceny peněţitými vklady a celé emisní áţio. Pokud by akcie byly upisovány nepeněţitými vklady, musely by být před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku splaceny celé.132 Druhý zápis do obchodního rejstříku je konstitutivního charakteru, protoţe účinnost zvýšení základního kapitálu nastává aţ okamţikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Teprve zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se upisovatel stává akcionářem akciové společnosti a můţe vykonávat s tím související akcionářská práva. Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku musí akciová společnost vyměnit akcionářům potvrzení o upsání akcií, jeţ akciová společnost upisovatelům vydala po splacení předepsané části emisního kursu před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, za zatímní listy. Zatímní listy jsou upisovatelům vydávány do doby, neţ splatí celý emisní kurs. Po jeho splacení emisního kursu jsou upisovatelům vydány akcie. Upisovatelé musí své vklady splatit nejpozději do jednoho roku

132

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 280.

43

od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud valná hromada akciové společnosti nestanovila datum dřívější.133 Příkaz k vydání zaknihovaných akcií a k jejich připsání na účty upisovatelů podává přímo

představenstvo

zprostředkovatele.

134

akciové

společnosti,

popř.

prostřednictvím

investičního

Zaknihované cenné papíry byly v České republice vedeny do roku 2010

Střediskem cenných papírů, kdy Česká národní banka udělila povolení k vedení centrálního depozitáře Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a. s., který je dceřinou společností Burzy cenných papírů Praha a. s.135

2.7. Přijetí akcií na veřejný trh Akcie mohou být přijaty na veřejný trh na základě ţádosti emitenta. V našem případě by takovou ţádost musela podat společnost Telefónica Czech Republic, a. s. V České republice je moţné ţádat o přijetí akcií k obchodování u dvou organizátorů veřejného trhu. Jedná se o Burzu cenných papírů, a. s. a RM-systém a. s. Poţadavky, které musí akcie splňovat, aby mohly být na veřejný trh přijaty jsou upraveny v ustanovení § 65 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Akcie musí splňovat tyto poţadavky: celkový objem emise musí dosahovat částky 1000 000 EUR, pokud nelze odhadem určit předpokládaný kurs, musí vlastní kapitál emitenta dosahovat uvedených 1000 000 EUR, emitent musí uveřejnit účetní závěrku dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů minimálně za tři po sobě jdoucí roky, které předcházejí roku, ve kterém emitent ţádá o přijetí akcie k obchodování na veřejném trhu, nesmí být omezena či vyloučena převoditelnost akcie, emisní kurs akcií musí být splacen, musí být úspěšně ukončen případný úpis akcií, ţádost o přijetí k obchodování na veřejném trhu se vztahuje na všechny kusy stejného druhu akcií, celá emise akcií byla vydána v jedné podobě o téţe jmenovité hodnotě a akcie mají stejný ISIN,

133

DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 419 a násl. JEŢEK, Tomáš. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, s. 62. 135 O centrálním depozitáři cenných papírů, a. s. [online]. [citováno 1. března 2012]. Dostupné z: http://www.cdcp.cz/dokument.aspx?k=Info-O-CDCP 134

44

mezi veřejnost musí být rozděleno minimálně 25 % jmenovité hodnoty všech akcií jedné emise, které mají byt přijaty k obchodování na veřejném trhu, nebo i mnoţství niţší, které však musí zaručit bezproblémové obchodování na veřejném trhu.

2.8. Promítnutí emise akcií do účetnictví akciové společnosti Účtování o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií je zpravidla prováděno ve třech fázích: 1. do data účinného úpisu zvýšení základního kapitálu – v této fázi se provádějí účetní operace související s přijetím peněţitých vkladů,136 2. po účinném úpisu do zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku – v této fázi se zúčtovávají pohledávky v emisním kursu při zvýšení základního kapitálu včetně emisního áţia a další účetní operace spočívá v započtení předem uhrazených vkladů z účetní operace č. 1, 3. po zápise zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku – zde dochází k zaúčtování zvýšení základního kapitálu a úhrady zbytku peněţitých vkladů od upisovatelů.137 Nutným předpokladem k účinnému upsání akcií je splacení minimálně 30 % jejich jmenovité hodnoty a celé emisní áţio ve lhůtě, kterou valná hromada ve svém usnesení o navýšení základního kapitálu stanovila.138 Uvedených 30% jmenovité hodnoty upisovaných akcií a celé emisní áţio musí být splaceno nejpozději do doby podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.139 Nyní je moţné přistoupit k účtování fiktivní situace na příkladě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Předpokládáno je rozhodnutí valné hromady o navýšení základního kapitálu o 2 652 519 900 Kč. Jmenovitá hodnota jedné akcie je uvaţována 100 Kč. Počet nově emitovaných kmenových akcií tak bude 26 525 199. Jak je jiţ výše uvedeno je předpokládán emisní kurs jedné akcie 377 Kč. Emisní áţio tak činí 277 Kč u jedné akcie. Společnost Telefónica Czech Republic, a. s. by tak takovouto emisí akcií získala finanční prostředky ve výši 10 000 000 002 Kč.

136

V případě navýšení základního kapitálu úpisem nových akcií u společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. nebudou uvaţovány nepeněţité vklady. 137 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 77. 138 Ustanovení § 204 odst. 2 obchodního zákoníku. 139 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 76.

45

První účetní operace, která bude provedena, spočívá v zaúčtování přijetí peněţitých vkladů. Tato účetní operace je prováděna do data účinného úpisu zvýšení základního kapitálu. Jak je jiţ výše uvedeno splaceno musí být 30 % z jmenovité hodnoty akcií a celé emisní áţio. V účetnictví bude tato účetní operace zachycena následovně: MD „221 – Bankovní účty“ 8 143 236 093 Kč a D „379 – Jiné závazky“ 8 143 236 093 Kč. Po účinném úpisu do zápisu zvýšení základního kapitálu se provádějí dvě účetní operace. První spočívá v zaúčtování pohledávky v emisním kursu při zvýšení základního kapitálu včetně emisního áţia. Tato účetní operace bude zachycena takto: MD „353 – Pohledávky za uspaný základní kapitál“ 10 000 000 002 Kč, D „419 – Změny základního kapitálu“ 2 652 519 900 Kč a D „412 – Emisní áţio“ 7 354 497 228 Kč. Druhá účetní operace v této fázi spočívá v započtení předem uhrazených vkladů: MD „379 – Jiné závazky“ 8 143 236 093 Kč a D „353 – Pohledávky za uspaný základní kapitál“ 8 143 236 093 Kč. Po zápise zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku zpravidla následují dvě účetní operace. První spočívá v zaúčtování zvýšení základního kapitálu: MD „419 – Změny základního kapitálu“ 2 652 519 900 Kč a D „411 – Základní kapitál“ 2 652 519 900 Kč. Druhá účetní operace v této fázi vyjadřuje úhradu zbytku peněţitých vkladů. Zachycena je v účetnictví následovně: MD „221 – Bankovní účty“ 1 856 763 930 Kč a D „353 – Pohledávky za upsaný základní kapitál“ 1 867 763 930 Kč. Tímto by byly vyjádřeny všechny účetní operace související s navýšením základního kapitálu emisí nových akcií a jejich splácení peněţitými vklady. Důleţité je rovněţ zjistit, jak se uvedené účetní operace promítnou do konsolidované rozvahy, přičemţ je vycházeno z konsolidované rozvahy sestavené k 31. 12. 2010. Na straně aktiv se navýší poloţka „peníze a peněţní ekvivalenty“ o částku, jeţ byla navýšením základního kapitálu získána a v účetnictví je zachycena na účtu „221 – Bankovní účty“, po zaokrouhlení se jedná o 10 miliard Kč. Aktiva celkem se tedy tímto navýší z 92 792 miliónů Kč na 102 792 miliónů Kč. Na straně pasiv se navýší poloţka „základní kapitál“ po zaokrouhlení o 2 653 miliónů Kč, vykázané na účtu „411 – Základní kapitál“. Rovněţ dojde v rozvaze k navýšení poloţky „emisní áţio“ po zaokrouhlení o 7 354 miliónů Kč, které jsou zachyceny v účetnictví na účtu „412 – Emisní áţio“. Pasiva celkem budou tedy v rozvaze rovněţ navýšena po zaokrouhlení o 10 miliard Kč na 102 792 miliónů Kč, čímţ zůstává zachováno základní pravidlo účetnictví, ţe strana pasiv a strana aktiv se vţdy musí rovnat.

46

2.9. Náklady emise akcií Při rozhodování o vhodném způsobů financování podnikatelské činnosti akciové společnosti je důleţité zváţit i náklady, které s sebou jednotlivé moţnosti financování nesou. Náklady emise akcií totiţ sniţují hrubý výtěţek z emise a zvyšují náklady na získání akciového kapitálu. Náklady emise akcií můţeme rozlišit na přímé a nepřímé.140 Mezi přímé náklady patří především provize investičním zprostředkovatelům, pokud společnost sama přímo neumisťuje akcie na finanční trh.141 Provize je představována rozdílem mezi cenou, za kterou prodává investiční zprostředkovatel akcie investorům a cenou, za kterou akcie kupuje od akciové společnosti. Z provize se hradí náklady, které investiční zprostředkovatel má v souvislosti s umisťováním emise akcií na finančním trhu. Výše provize je mj. odvislá od rizika, které na sebe investiční zprostředkovatel přebírá. V případě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je uvaţována emise kmenových akcií. Rozdíl mezi kmenovými a prioritním akciemi je uveden v podkapitole 2.4. Právě z důvodu tohoto rozdílu je výše provize vyšší u kmenových akcí, jelikoţ jsou pro investičního zprostředkovatele rizikovější neţ akcie prioritní, se kterými je spojeno předností právo na výplatu dividendy či přednostní právo na likvidačním zůstatku akciové společnosti.142 Dále je třeba brát v úvahu tzv. bezprostřední emisní náklady. Jedná se o náklady, které bezprostředně souvisí s emisí akcí. Např. se jedná o náklady na přípravu tiskových podkladů, poštovné, právní poplatky, tisk listinných akcií apod.143 Mezi nepřímé náklady emise akcií je moţné zařadit tři druhy nákladů. Jednak sem patří náklady, které akciová společnost vynaloţí na podnikový management, který má přípravu emise akcí na starosti. Rovněţ sem patří náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s podhodnocením ceny emitovaných akcií. Tyto náklady spíše vznikají při primární nabídce akcií na finančním trhu, kdy je snaha stanovit niţší cenu akcií, neţ odpovídá situaci na trhu, za účelem přilákání investorů. V případě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. se jedná o sekundární emisi akcí, proto se dá předpokládat, ţe tyto náklady nebudou nijak významné. Naopak podstatnější by mohly být náklady vzniklé v souvislosti s poklesem cen akcí, se kterými se jiţ na burze cenných papírů obchoduje. Často dochází

140

VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 384. 141 MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, s. 29. 142 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 384. 143 MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, s. 29.

47

k tomu, ţe pokud podnik oznámí záměr emitovat nové akcie, poklesne cena, za kterou se na burze obchodují jiţ akcie tímto podnikem vydané.144 Mezi náklady, jenţ akciové společnosti vznikají v souvislosti s emisí akcií, je třeba řadit i náklady v podobě dividendy. Jak je jiţ výše v práci uvedeno, jedná se o podíl na zisku akciové společnosti, který je vyplácen jejím akcionářům.145 Dividendy jsou vypláceny akcionářům ze zisku společnosti. Jedná se o zisk po zdanění a po odvodu finančních prostředků do zákonného rezervního fondu a statutárních rezervních fondů. Z tohoto důvodů je třeba pod dividendový náklad akciové společnosti zařadit i daň z výnosů z kapitálového majetku a finanční prostředky odváděné do rezervních fondů společnosti.146 Celkové dividendové náklady akciového kapitálu se zjišťují jako součet součinů příslušných dividend a odpovídajícího mnoţství příslušného druhu akcií v oběhu. Společnost Telefónica Czech Republic, a. s. měla v letech 2005 aţ 2010 tyto celkové dividendové náklady:

Rok 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Celkové náklady dividendového kapitálu v mld. Kč 14,494 16,104 16,104 16,104 12,884 12,884

Zdroj: http://www.telefonica.cz/vyrocni-a-pololetni-zpravy/

V roce 2010 připadala dividenda na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč ve výši 40 Kč. Pokud bychom předpokládali, ţe výše dividendy zůstane zachována, vzrostou celkové náklady dividendového kapitálu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. po uvaţované emisi nových akcií na 13,945 mld. Kč.

144

VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 385 a násl. 145 JEŢEK, Tomáš. Peníze a trh. 1.vyd. Praha: Portál, 2002, s. 114. 146 MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, s. 29.

48

3. Emise obligací a její vliv na účetnictví akciové společnosti V této části diplomové práce bude pozornost věnována dalšímu moţnému způsobu financování podnikatelské činnosti akciové společnosti. Předmětem analýzy bude emise dluhopisů. Je zde třeba uvést, ţe se často pouţívá pro dluhopisy označení obligace, coţ není úplně správné. Pokud se v právu mluví o obligaci, jedná se o závazek, resp. závazkový vztah. Jde o vztah mezi dvěma subjekty, jehoţ předmětem je povinnost dluţníka poskytnout věřiteli určité plnění a právo věřitele od dluţníka takové plnění poţadovat.147 Vlastník dluhopisu je tedy věřitel, který má právo od dluţníka (emitenta dluhopisu) poţadovat plnění. Jedná se tedy o závazkový vztah. Závazkový vztah však můţe vznikat i na základě jiných právních skutečností, např. uzavřením smlouvy o úvěru apod. Tato kapitola diplomové práce je věnována tedy emisi dluhopisů. Stejně jako v případě předchozí kapitoly, týkající se emise akcií, je nejdříve pojednáno o dluhopisech obecně. Pozornost je zaměřena zejména na formy a podoby dluhopisů, druhy dluhopisů, které můţe vydávat akciová společnost, práva, která náleţí vlastníkům dluhopisů a proces emise dluhopisů. V praktické části této kapitoly je pak na příkladě účetnictví společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. provedeno účtování případné emise dluhopisů a je zjištěn vliv na rozvahu akciové společnosti.

3.1. Pojem dluhopis Právní úprava dluhopisů je obsaţena v zákoně č. 190/2004, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o dluhopisech“). Dluhopisy se řadí mezi tzv. dluhové cenné papíry. Hospodářskou podstatou dluhopisů je vztah mezi emitentem dluhopisu a jeho nabyvatelem. Předmětem tohoto vztahu je povinnost emitenta zaplatit za poskytnutou jistinu úroky a ke stanovenému datu jistinu vrátit jejímu majiteli.148 Emitovat dluhopisy mohou pouze právnické osoby, které mají sídlo v České republice nebo v zahraničí. Existuje výjimka dle ustanovení § 3 odst. 1 zákona o dluhopisech. Podle uvedeného ustanovení můţe vydávat dluhopisy i fyzická osoba. Nutným předpokladem je, ţe fyzická osoba získala bankovní licenci v některém ze států Evropské unie nebo Evropského

147

HENDRYCH, Dušan. Právnický slovník. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 1382. KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 137. 148

49

hospodářského sdruţení.149 Jak je jiţ v první kapitole diplomové práce uvedeno, akciová společnost je právnickou osobu, proto společnost Telefónica Czech Republic, a. s. emitovat dluhopisy můţe. Emise dluhopisů je pro akciovou společnost alternativní moţnost financování. K emisi dluhopisů akciové společnosti přistupují zejména tehdy, kdyţ získání finančních prostředků není moţné prostřednictvím zvýšení základního kapitálu. Jedná se například o situace, kdy stávající akcionáři ani třetí osoby nemají zájem o emisi akcií společnosti nebo to vzhledem k okolnostem není pro akciovou společnost výhodné. Investice do dluhopisů spočívá v tom, ţe vlastníkovi dluhopisu umoţní investovat své volné peněţní prostředky za účelem jejich zhodnocení. Riziko pro vlastníka dluhopisu spočívá v případném hospodářském neúspěchu společnosti, jejíţ dluhopisy nakoupil. V takovém případě by byla ohroţena návratnost zapůjčených peněţních prostředků. Z důvodu omezení tohoto rizika se jeví více bezpečné investovat do dluhopisů známých a důvěryhodných společností.150 Stejně jako akcie musí i dluhopis obsahovat určité zákonem stanovené obligatorní náleţitosti: 151 obchodní firma, sídlo a IČ emitenta, název dluhopisu, ve kterém musí být obsaţeno označení „dluhopis“ – pokud se jedná o zvláštní druh dluhopisu, například vyměnitelný či prioritní, musí to být v názvu dluhopisu uvedeno, ISIN, pokud je přidělen, jmenovitá hodnota dluhopisu, údaj o schválení emisních podmínek dluhopisu, výnos dluhopisu, popř. způsob jakým bude výnos stanoven – výnos se nejčastěji stanovuje úrokovou sazbou ze jmenovité hodnoty dluhopisu. Úroková sazba můţe být stanovena jako fixní nebo jako pohyblivá. Výnos dluhopisu můţe být emitentem stanoven i jiným způsobem, např. formou slosovatelné prémie nebo jako rozdíl mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kursem (tzv. emisní disáţio). V takovém případě je dluhopis emitován tzv. pod pari, coţ znamená, ţe první nabyvatel dluhopisu ho od emitenta nakoupil za cenu niţší, neţ je jeho jmenovitá hodnota, kterou je emitent dluhopisu

149

KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 138. 150 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 152. 151 Upraveno v ustanovení § 6 zákona o dluhopisech.

50

povinen splatit ke dni splatnosti dluhopisu. Právo na výplatu výnosu z dluhopisu můţe být od dluhopisu odděleno a vtěleno do samostatného cenného papíru, tzv. kupónu.152 datum vydání dluhopisu, forma dluhopisu, místo a způsob výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosů z dluhopisu, závazek emitenta dluhopisu splatit dluţnou částku způsobem a v místě, který je stanoven v emisních podmínkách, datum splatnosti dluhopisu a výnosu z něj, pokud není výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho niţším emisním kursem – splatnost dluhopisu můţe být jednorázová. V takovém případě bude dluhopis obsahovat jen jeden datum. Moţné je také stanovit, ţe dluhopis bude splácen ve splátkách. V tom případě musí být v dluhopisu stanoveno pevné datum kaţdé splátky,153 u listinných dluhopisů musí být obsaţeno ještě jejich číselné označení, podpis či otisk podpisů osob, které jsou oprávněny jednat jménem emitenta a jméno a příjmení nebo obchodní firmu prvního vlastníka, pokud se jedná o dluhopisy na jméno.

3.2. Podoba a forma dluhopisů Dluhopisy mohou mít stejně jako akcie podobu listinnou nebo zaknihovanou. Listinné dluhopisy je moţné vydávat jako jednotlivé listiny, hromadné listiny nebo je moţné vydat celou emisi dluhopisů jako jeden listinný sběrný dluhopis.154 Listinný hromadný dluhopis je takový dluhopis, který nahrazuje jednotlivé dluhopisy jednoho upisovatele. Vlastník hromadného dluhopisu má právo na jeho výměnu za jednotlivé dluhopisy nebo za jiné hromadné dluhopisy za podmínek stanovených v emisních podmínkách.155 Hromadné dluhopisy musí mít stejné náleţitosti, které jsou stanoveny pro jednotlivé dluhopisy.156 Sběrný dluhopis je listinný dluhopis, jenţ představuje souhrn jednotlivých dluhopisů určité emise, které jsou upsány v upisovací listině v průběhu emisní lhůty. Kaţdý sběrný dluhopis představuje samostatnou emisi. Počet upsaných dluhopisů kaţdého upisovatele pak

152

KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 140. 153 Tamtéţ, s. 139. 154 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 138. 155 HENDRYCH, Dušan. Právnický slovník. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 147 a násl. 156 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 139.

51

představuje jeho podíl na sběrném dluhopisu.157 V emisních podmínkách sběrného dluhopisu musí být uvedeno, kdy a za jakých podmínek vydá společnost upisovatelům jednotlivé dluhopisy. Majitel podílu na sběrném dluhopisu má stejná práva, jako má majitel jednotlivého dluhopisu. Navíc má právo poţadovat vydání jednotlivých dluhopisů, pokud budou splněny podmínky stanovené v emisních podmínkách. Společnost, která sběrný dluhopis vydala je povinna ho uloţit u obchodníka s cennými papíry.158 Forma dluhopisů můţe být stejně jako forma akcií na majitele nebo na jméno. U dluhopisů na jméno platí zákonná povinnost vedení seznamu vlastníků. Pokud dluhopisy na jméno mají podobu listinou, vede jejich seznam sám emitent, tedy v tomto případě akciová společnost. Jestliţe mají dluhopisy na jméno podobu zaknihovanou, vede seznam vlastníků dluhopisů Centrální depozitář cenných papírů, a.s. Co se týče převodu dluhopisů na jméno, je tento převod účinný vůči emitentovi aţ zápisem změny vlastníka do seznamu vlastníků dluhopisů. Změnu vlastníka zapisuje do seznamu vlastníků dluhopisu přímo emitent nebo Centrální depozitář cenných papírů, a.s. Záleţí na tom, zda se jedná o dluhopisy na jméno v zaknihované podobě nebo v listinné podobě. Změna vlastníka dluhopisu musí být provedena bez zbytečného odkladu poté, co je tato změna prokázána. Listinný dluhopis na jméno je převoditelný smlouvou, rubopisem a předáním nabyvateli. Listinný dluhopis na majitele je převoditelný na základě smlouvy a předáním dluhopisu jeho nabyvateli.159 Zaknihované dluhopisy jsou převoditelné na základě smlouvy a zápisu převodu v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s.160

3.3. Druhy dluhopisů vydávané akciovou společností Pokud bychom při posuzování otázky, jaké dluhopisy můţe akciová společnost vydávat, vycházeli z ustanovení § 160 odst. 1 obchodního zákoníku, kde je uvedeno: „Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu“, mohli bychom dojít k závěru, ţe akciová společnost můţe vydávat jen dluhopisy vyměnitelné nebo

157

HENDRYCH, Dušan. Právnický slovník. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 148. DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 139. 159 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 204. 160 Ustanovení § 96 odst. 1 a 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 158

52

prioritní. Takový závěr je ale nesprávný.161 Je nutné si totiţ pouţít zásadu legální licence, která říká: „Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nemůže být nucen činit, co zákon neukládá.“162 Zákon v tomto případě akciové společnosti nezakazuje vydávání jiných neţ prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů. Lze dovodit, ţe vydávány mohou být i další druhy dluhopisů. Akciová společnost můţe tedy vydávat několik druhů dluhopisů. Vydávány mohou být běţné dluhopisy, s nimiţ je spojeno právo vlastníka dluhopisu na splacení dluţné částky a povinnost emitenta toto právo uspokojit. Dále můţe akciová společnost vydávat zvláštní druhy dluhopisů, kterými jsou: podřízené dluhopisy, vyměnitelné dluhopisy nebo prioritní dluhopisy.163 Podřízené dluhopisy jsou takové dluhopisy, které jsou ve vztahu k ostatním pohledávkám za emitentem v podřízeném postavení. Znamená to, ţe v případě insolvenčního řízení či likvidace, jsou pohledávky z těchto dluhopisů uspokojovány aţ po splacení ostatních dluhů emitenta s výjimkou ostatních podřízených pohledávek. Dalšími podřízenými pohledávkami mohou být pohledávky z jiných podřízených dluhopisů nebo pohledávky ze smluv, u kterých se smluvní strany dohodly na jejich podřízeném charakteru. Z uvedeného vyplývá, ţe podřízené dluhopisy jsou poměrně dosti rizikové nástroje, coţ je kompenzováno jejich vyšší výnosností.164 Vyměnitelný dluhopis je dluhopis, se kterým je spojeno právo vlastníka takového dluhopisu na jeho výměnu za jeden či více kusů akcií společnosti, která vyměnitelný dluhopis vydala. Nutné je respektovat omezení, které spočívá v tom, ţe součet jmenovitých hodnot akcií, které mají být vyměněny za všechny vydané vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, neţ je součet jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů. Vlastník vyměnitelného dluhopisu má tedy právo na zaplacení úroku z dluhopisu, a pak má právo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu nebo alternativně právo na jeho výměnu za jeden či více kusů akcií.165 Vlastník prioritního dluhopisu má právo na jeho splacení a právo na vyplacení výnosu z dluhopisu. Vedle těchto práv má ještě rovněţ právo na přednostní upsání akcií. Narozdíl od vyměnitelného dluhopisu, kde má jeho vlastník právo se rozhodnout, zda bude poţadovat po emitentovi splácení jmenovité hodnoty dluhopisu nebo výměnu dluhopisu za jednu nebo více 161

DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 207. KNAPP, Viktor. Teorie práva. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 1995, s. 17. 163 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 152. 164 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 159. 165 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 208. 162

53

akcií, u prioritního dluhopisu se právo na výměnu za akcie neuplatňuje alternativně. Pokud tedy vlastník prioritního dluhopisu uplatní své právo na přednostní upsání akcií, zůstává dále i věřitelem akciové společnosti, který má nárok na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něj. Rovněţ mu však vzniká povinnost, která spočívá ve splacení emisního kursu upsaných akcií. Narozdíl od vlastníka vyměnitelného dluhopisu totiţ nemůţe vyměnit svůj dluhopis za akcie. Existuje zde však moţnost započetí, která je upravena v ustanovení § 163 odst. 3 obchodního zákoníku. Podle uvedeného ustanovení můţe valná hromada akciové společnosti dát souhlas se započetím při rozhodování o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Pokud takový souhlas valná hromada vydala, můţe vlastník prioritního dluhopisu svoji pohledávku vůči akciové společnosti vyplývající z prioritního dluhopisu započíst proti pohledávce akciové společnosti na splacení emisního kursu akcií, kterou společnost má vůči vlastníkovi prioritního dluhopisu, který uplatnil přednostní právo na upsání akcií.166 Přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů mají akcionáři společnosti, která uvedené dluhopisy vydává. Uvedené předností právo na nákup vyměnitelných či prioritních dluhopisů je jedním z majetkových práv akcionáře a je převoditelné na jiné subjekty. Pokud by akciová společnost vydávala běţné dluhopisy, akcionáři toto přednostní právo na jejich získání nemají.167 Soudní dvůr judikoval v rozsudku ze dne 18. 12. 2008, sp. zn. C-338/06 – Komise Evropských společenství v. Španělské království, ţe skutečnost, ţe přednostní právo na upisování dluhopisů převoditelných na akcie, přiznává právo členského státu nejen akcionářům, ale také majitelům dluhopisů převoditelných na akcie, je porušením čl. 29 Druhé směrnice Rady č. 77/91 EHS ze dne 13. 12. 1976.168 Hlavní důvod, proč mají akcionáři společnosti přednostní právo na vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, lze spatřovat v tom, ţe jak vyměnitelné tak prioritní dluhopisy umoţňují nabytí nově vydávaných akcií, coţ můţe v konečném důsledku ovlivnit strukturu akcionářů akciové společnosti.169

166

ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, s. 155. Tamtéţ, s. 153. 168 Evropský soudní dvůr: K emisnímu kurzu akcií, k přednostnímu právu akcionářů na upisování akcií, k vyměnitelným a prioritním dluhopisům. Obchodněprávní revue: odborný recenzovaný časopis pro obchodní právo a právo finančních trhů. Praha: C. H. Beck, 2009, roč. 1, č. 6, s. 175 a násl. 169 ELEK, Štefan.: Práva spojená s dluhopisy a akciemi. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2001, roč. 9, č. 12, s. 591 a násl. 167

54

3.4. Vydávání dluhopisů akciovou společností Stejně jako o emisi akcií rozhoduje i o vydání dluhopisů zpravidla valná hromada akciové společnosti. O vydání vyměnitelných a prioritních rozhoduje vţdy jen valná hromada, a to dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud by měla akciová společnost v úmyslu vydat běţné dluhopisy, tedy dluhopisy, se kterými je spojeno jen právo vlastníka na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něj, můţe o tom rozhodnout představenstvo akciové společnosti, pokud však toto rozhodnutí nesvěřují stanovy valné hromadě akciové společnosti. Pokud valná hromada rozhoduje o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, musí současně rozhodnout také o podmíněném zvýšení základního kapitálu.170 Jestliţe by valná hromada chtěla rozhodnout o vydání prioritních či vyměnitelných dluhopisů, je potřeba, aby moţnost jejich vydání byla zakotvena ve stanovách akciové společnosti.171 Podmíněnost zvýšení základního kapitálu spočívá právě v tom, ţe se o něm rozhoduje současně s rozhodováním o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. V té době však ještě není známo, zda či jak vlastníci dluhopisů svého práva vyuţijí. Ještě před emisí dluhopisů však musí být známy podmínky, doba a rozsah zvýšení základního kapitálu, protoţe vlastníkům dluhopisů musí být garantováno, ţe budou moci svého práva vyuţít. Ze stejného důvodu také nemůţe dojít k vydávání vyměnitelných či prioritních dluhopisů dříve, neţ bude usnesení o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku. V době splatnosti dluhopisů pak mohou jejich vlastníci uplatnit buďto právo na výměnu nebo na přednostní upsání akcií, záleţí na tom jaké dluhopisy vlastní. Jen v tom rozsahu, v jakém bylo toto právo uplatněno, můţe dojít ke skutečnému navýšení základního kapitálu akciové společnosti.172 Akciová společnost, která hodlá emitovat dluhopisy, musí splnit podmínky stanovené v ustanovení § 3 odst. 2 a v § 7 a § 8 zákona o dluhopisech. Těmito podmínkami jsou: schválení emisních podmínek dluhopisu Českou národní bankou, uveřejnění emisních podmínek dluhopisu. Akciová společnost musí emisní podmínky zveřejnit nejpozději k datu emise dluhopisů, avšak ne dříve, neţ se stane rozhodnutí České národní banky o jejich schválení pravomocným. Emisní podmínky musí být uveřejněny formou inzerátu minimálně v jednom celostátně šířeném deníku nebo v sídle emitenta ve formě bezplatné broţury. Rovněţ musí být emisní podmínky 170

DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 143. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 209. 172 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2005, s. 356. 171

55

zveřejněny způsobem, který umoţňuje dálkový přístup. V obchodním věstníku173 pak musí být uveden způsob a místo zveřejnění emisních podmínek uveřejněn.174 Náleţitosti, které musí emisní podmínky dluhopisu obsahovat, jsou uvedeny v ustanovení § 7 zákona o dluhopisech. Jedná se o tyto náleţitosti: název, sídlo a IČ emitenta dluhopisu, název dluhopisu, popř. označení „prioritní dluhopis“ nebo „vyměnitelný dluhopis“, ISIN, pokud je přidělen, jmenovitá hodnota dluhopisu, údaj o schválení emisních podmínek dluhopisu, výnos dluhopisu či způsob jeho stanovení, datum emise dluhopisu, způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty a výnosů dluhopisu, forma dluhopisu, prohlášení emitenta, ve kterém se zavazuje splatit dluţnou částku způsobem a v místě uvedeným v emisních podmínkách, datum splatnosti dluhopisu a výnosu z něj (pokud není výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a niţším emisním kursem), údaje o podobě dluhopisu, emisní lhůta, emisní kurs dluhopisů nebo způsob jeho stanovení, předpokládána celková jmenovitá emise dluhopisu, způsob a místo upisování dluhopisu a splácení emisního kursu, údaje o zdaňování výnosu dluhopisu, způsob případného výpočtu výnosu z dluhopisu, údaje o osobách, které zabezpečují emisi, splácení a vyplácení dluhopisu, údaje z účetních závěrek za poslední dva roky a výrok auditora o těchto účetních závěrkách, informace o promlčení práv z dluhopisu, 173

Vydávání obchodního věstníku zabezpečuje Ministerstvo vnitra prostřednictvím portálu veřejné správy. Zveřejňují se v něm údaje, o kterých to stanový obchodní zákoník, skutečnosti v řízení o konkurzu nebo vyrovnání dle zákona č. 182/2006, o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů. Dále se v obchodním věstníku zveřejňují údaje, o kterých to stanoví jiný právní předpis. 174 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 201 a násl.

56

způsob svolávání schůze vlastníků dluhopisů a stanovení rozhodného dne pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaného dluhopisu, způsob jakým budou uveřejňovány další informace o dluhopisu, rating175 nebo údaj o to, ţe rating nebyl proveden, určení regulovaného trhu nebo volného trhu, na kterém hodlá emitent ţádat o přijetí dluhopisu k obchodování, popř. informace o tom, ţe emitent o takové přijetí ţádat nebude, u vyměnitelného a prioritního dluhopisu musí být v emisních podmínkách uveden způsob oznámení dne, od kterého je moţné uplatnit zvláštní práva s těmito dluhopisy spojená, včetně označení místa, kde lze tato práva uplatnit, u zaknihovaných prioritních a vyměnitelných dluhopisů rozhodný den pro určení osoby oprávněné k výkonu práv spojených s těmito dluhopisy, v případě vyměnitelných dluhopisů stanovení dne, od kterého přestává být vyplácena výplata výnosu z dluhopisu, u kterého bylo uplatněno právo na výměnu.176 Pokud mají být dluhopisy přijaty k obchodování na kapitálovém trhu nebo veřejně nabízeny, je vyţadován prospekt, který musí být zveřejněn a schválen Českou národní bankou. Náleţitosti prospektu cenného papíru jsou uvedeny v ustanovení § 36 odst. 1 a 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Prospekt musí obsahovat takové informace, které jsou potřebné pro zájemce o dluhopisy k posouzení nabízených dluhopisů a práv s nimi spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace společnosti. Prospekt musí být formulován srozumitelně a způsobem, který umoţňuje zájemcům o dluhopisy jeho snadnou analýzu.177 Prospekt se zveřejňuje jedním nebo více způsoby. První způsob zveřejnění spočívá ve způsobu, který umoţňuje dálkový přístup na internetových stránkách akciové společnosti a na internetových stránkách obchodníka s cennými papíry, který dluhopisy umisťuje nebo prodává. Dále se prospekt zveřejňuje v úplném znění v alespoň jednom celostátně distribuovaném deníku nebo v podobě broţury, která je bezplatně dostupná v sídle organizátora regulovaného trhu, na kterém mají být dluhopisy přijaty k obchodování, nebo v sídle společnosti a v sídlech a provozovnách obchodníků s cennými papíry, kteří dluhopisy umisťují nebo prodávají. Je-li ţádáno o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, 175

Jedná se o ohodnocení finanční způsobilosti emitenta. Čím je rating emitenta vyšší, tím jsou dluhopisy, které vydává méně rizikové, a tím se snadněji a levněji umisťují na kapitálovém trhu. 176 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 202 a násl. 177 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 7., přeprac. vyd. Praha: C.H. Beck, 2012, s. 164 a násl.

57

zveřejňuje se prospekt na internetových stránkách organizátora regulovaného trhu. Pokud dluhopisy veřejně nabízí jiná osoba neţ akciová společnost, vydávající dluhopisy, zveřejňuje se prospekt na internetových stránkách nabízejícího.178

3.4.1. Schůze vlastníků dluhopisů Z důvodu ochrany vlastníků dluhopisů existuje tzv. schůze vlastníků dluhopisů, kterou svolává akciová společnost v těchto případech: návrhu změn emisních podmínek nebo změn doplňku dluhopisového programu, návrhu na přeměnu společnosti, návrhu na uzavření smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou je akciová společnost, návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, návrhu na uzavření smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části bez ohledu na to, kterou smluvní stranou akciová společnost je, jestliţe můţe být ohroţeno splácení dluhopisů, pokud je společnost v prodlení s uspokojováním práv, které jsou spojeny s dluhopisy déle neţ 7 dní ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno, návrhu na podání ţádosti, spočívající ve vyřazení dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu, dalších změn, které mohou zhoršit plnění závazků akciové společnosti, které vyplývají z vydaných dluhopisů.179 Akciová společnost musí schůzi vlastníků svolat na vlastní náklady, tím ţe oznámení publikuje způsobem, který je uveden v emisních podmínkách dluhopisu nebo uveřejní oznámení nejméně ve dvou celostátně šířených denících, a to ve lhůtě minimálně 15 dní před konáním schůze vlastníků dluhopisů. Schůzi vlastníků můţe zvolat i některý z vlastníků dluhopisů, pokud ji nesvolala akciová společnost, ačkoliv tak učinit dle zákona měla. Pro přijetí usnesení postačuje prostá většina hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů kaţdého vlastníka je odvozen od jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Vlastníci dluhopisů mají moţnost stanovit, ţe v případě, ţe akciová společnost bude postupovat v rozporu s jejich usnesením, musí jim do 30 dnů od doručení ţádosti o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrné části výnosů.180

178

ŠTENGLOVÁ, Ivana, Stanislav PLÍVA a Miloš TOMSA. Obchodní zákoník: komentář. 13. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, s. 528 a násl. 179 DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 7., přeprac. vyd. Praha: C.H. Beck, 2012, s. 171 a násl. 180 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 205 a násl.

58

Akciová společnost, která zvaţuje vydání dluhopisů, musí tedy zváţit nejen ekonomické důsledky, spočívající v emisi dluhopisů, ale měla by se zaměřit i na právní stránku věci. Z uvedeného vyplývá, ţe vlastníci dluhopisů nemají právo jen na vrácení jmenovité hodnoty dluhopisů a výplatu případného úroku u běţných dluhopisů, popř. právo na výměnu dluhopisů za akcie u prioritních a vyměnitelných dluhopisů, ale mají právo i na ochranu svých pohledávek prostřednictvím schůze vlastníků dluhopisů, která můţe akciovou společnost v některých rozhodnutích omezit.

3.4.2. Upisování, vydávání a veřejná nabídka dluhopisů Záleţí na akciové společnosti, jakým způsobem se rozhodne uveřejnit veřejnou nabídku dluhopisů. V úvahu připadá např. zveřejnění v denním tisku, v televizi, v rozhlasu, na internetu apod. Veřejnou nabídku dluhopisů lze zveřejnit i v Obchodním věstníku. Důleţité je, ţe současně s veřejnou nabídkou dluhopisů musí akciová společnost zveřejnit i emisní podmínky a prospekt dluhopisu. Podle zájmu investorů, který projevili po zveřejnění nabídky, dojde k upsání a následnému vydání dluhopisů. V praxi se lze setkat s tím, ţe celou nabídku dluhopisů upíše jeden nebo více obchodníků s cennými papíry, kteří následně upsané dluhopisy prodávají zájemcům.181

3.4.3. Emisní kurs dluhopisů a stanovení jejich výnosu Emisní kurs dluhopisů se zpravidla na počátku emise shoduje s jejich nominální hodnotou. Pokud se cena dluhopisů při prodeji emise liší od nominální ceny, vzniká emisní kurs s áţiem nebo disáţiem.182 V případě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. bude předpokládána emise dluhopisů o celkové nominální hodnotě 10 miliard Kč, přičemţ tato cena se bude rovnat emisnímu kursu dluhopisů. Při stanovování nominální hodnoty dluhopisů je akciová společnost vázána dluhopisovým programem.183 Dluhopisový program společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. je zveřejněn ve výroční zprávě pro rok 2010. Společnost má stanovený maximální objem dluhopisů ve výši 20 miliard Kč a splatnost emisí v rámci programu max. 15 let.184 181

JEŢEK, Tomáš. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, s. 69 a násl. 182 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 394. 183 Dluhopisový program je upraven v ustanovení § 13 zákona o dluhopisech. Je tvořen společnými emisními podmínkami, které budou stejné pro předem neurčený počet emisí dluhopisů a schvaluje ho Česká národní banka na základě ţádosti emitenta. V ţádosti musí emitent uvést mj. dobu trvání dluhopisového programu a nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu, který nesmí být nikdy během trvání dluhopisového programu překročen. 184 Výroční zprávy za rok 2010 [online]. [citováno 15. března 2012]. Dostupné z: http://www.o2.cz/vyrocni_zpravy/2010/rocni/start.html

59

Výnos z dluhopisů můţe být stanoven několika způsoby. Jednou z moţností je určení výnosu tzv. diskontem. Jedná se o bezkuponové neboli diskontované dluhopisy (zero coupon bonds). Diskontované dluhopisy jsou prodávány za niţší cenu, neţ je

jejich nominální

hodnota. Tento cenový rozdíl pak nahrazuje kuponové platby.185 Dalším moţným způsobem stanovení výnosu z dluhopisů je úroková sazba. Jedná se o tzv. kuponové dluhopisy (coupon bonds). Majitelé těchto dluhopisu mají nárok na proplacení výnosů v předem stanovených termínech na základě tzv. kuponů. Kuponový výnos z dluhopisů můţe být určen několika způsoby. Jedním z nejčastějších způsobů je úroková sazba, přičemţ můţe být fixní nebo variabilní. Nejrozšířenějším druhem kuponových dluhopisů jsou dluhopisy s fixní úrokovou sazbou (straight bonds). Tyto dluhopisy jsou po celou dobu své ţivotnosti úročeny konstantní, v emisních podmínkách dluhopisu určenou úrokovou sazbou. Pokud je kuponový výnos z dluhopisu určen variabilní úrokovou sazbou, jedná se o tzv. dluhopisy s variabilní úrokovou sazbou (floating rate bonds). U těchto dluhopisů je výše kuponového výnosu vázána na některou předem určenou tzv. referenční úrokovou sazbu, která je zpravidla zvýšena o určitou prémii.186 Při stanovování úrokové sazby u dluhopisů musí emitent respektovat výši úrokových sazeb, které z dlouhodobých vkladů vyplácejí banky, spořitelny nebo jiné finanční instituce.187 Pokud by totiţ úroková sazba u dluhopisů nabízených akciovou společností byla niţší neţ úroková sazba, kterou banky či jiné finanční instituce nabízejí vkladatelům z jejich vkladů, pravděpodobně by takovéto dluhopisy nebyl zájem. Zhodnocení finančních prostředků formou dlouhodobých vkladů u bank a jiných finančních institucí je méně rizikové neţ investice do dluhopisů. Pokud by se měl tedy zájemce rozhodnout pro investici do dluhopisů, je třeba ho motivovat právě vyšší úrokovou sazbou. Výše úrokové sazby u dluhopisů musí také odráţet riziko podnikání v příslušném oboru či odvětví. Veřejně prospěšné podniky, např. ČEZ, a. s. nebo Telefónica Czech Republic, a. s. mohou nabízet u svých dluhopisů niţší úrokové sazby neţ ostatní podniky.188 Je tomu tak proto, ţe předmět podnikání těchto veřejně prospěšných společností není z pohledu zájemce o dluhopisy tak rizikový jako u jiných společností. Menší rizikovost v předmětu podnikání lze spatřovat v tom, ţe je zde jistý předpoklad, ţe tyto veřejně prospěšné společnosti si udrţí zákazníky se zájmem o jejich sluţby a rovněţ v dalších letech 185

REJNUŠ, Oldřich. Finanční trhy. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2008, s. 373. Tamtéţ, s. 371 a násl. 187 VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 389. 188 Tamtéţ. 186

60

budou dosahovat takového výsledku hospodaření, který jim umoţní splácet své závazky. U veřejně prospěšných společností je niţší riziko insolvence. Celková rizikovost dluhopisů je ale charakterizována i některými dalšími riziky, jako je např. v případě fixních úrokové sazby u dluhopisů riziko zvýšení úrokové míry na daném finančním trhu. Riziko insolvence je však povaţováno za nejvýznamnější z moţných rizik. Zájemcům o dluhopisy můţe v odhadu spolehlivosti emitenta pomoci hodnocení ratingových agentur. Mezi nejvýznamnější ratingové agentury patří především Standard

Poor´s a

Moody´s Investor Service.189 Obsahem hodnocení těchto ratingových agentur je verbální popis bonity společnosti a její zařazení dle standardizovaného systému do určité skupiny spolehlivosti (resp. rizikovosti).190 Výše úrokových sazeb u dluhopisů je také odvislá od délky jejich splatnosti. Zpravidla platí, ţe čím je délka splatnosti vydaných dluhopisů delší, tím vyšší je jejich úroková sazba, coţ však v podstatě souvisí částečně i s rizikem insolvence emitenta. S délkou splatnosti dluhopisu se totiţ riziko moţné insolvence logicky zvyšuje.191 S délkou splatnosti dluhopisu se úroková sazba zvyšuje také proto, ţe se tím prodluţuje i doba, po kterou vlastník dluhopisu nemůţe s finančními prostředky, za které dluhopisy nakoupil, disponovat, a třeba je jinam investovat. Pro účely provedení fiktivního případu na příkladě účetnictví společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. bude uvaţována doba splatnosti dluhopisů 5 let. Výnos z dluhopisu ve výši 6 % p. a. bude věřitelům vyplacen jednorázově v termínu splatnosti dluhopisů.

3.5. Přijetí dluhopisů na veřejný trh Vydané dluhopisy akciové společnosti jsou přijaty na veřejný trh na základě ţádosti emitenta. Dluhopisy, které mají být k obchodování na veřejný trh přijaty, musí splňovat tyto poţadavky: celková hodnota emise dluhopisů dosahuje 200 000 EUR, byla zveřejněna účetní závěrka emitenta nejméně za tři po sobě následující roky předcházejícího roku, ve kterém je podána ţádost o přijetí dluhopisů na veřejný trh, je splacen emisní kurs, není vyloučena ani omezena převoditelnost dluhopisů, 189

Způsoby ratingového hodnocení bonity emitentů dlouhodobých dluhopisů agenturami Standard Moody´s Investor Service jsou uvedeny v příloze č. 4. 190 REJNUŠ, Oldřich. Finanční trhy. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2008, s. 390. 191 Tamtéţ, s. 385.

61

Poor´s a

ţádost o přijetí dluhopisů na veřejný trh se musí vztahovat na všechny dluhopisy téţe emise, byl úspěšně ukončen případný úpis dluhopisů, týká-li se ţádost o přijetí na veřejný trh vyměnitelných či prioritních dluhopisů, musí být na veřejném trhu přijaty akcie emitenta, za které mají být dluhopisy vyměněny, emise musí být vydána v jedné podobě a všechny dluhopisy téţe emise musí mít stejnou jmenovitou hodnotu a stejný ISIN. Podrobnosti přijímacího procesu jsou v případě Burzy cenných papírů, a. s. stanoveny burzovními pravidly. U RM-systém, a. s. jsou upraveny podrobnosti přijímání dluhopisů trţním řádem.192

3.6. Promítnutí vydání dluhopisů do účetnictví akciové společnosti Stejně jako v předchozí kapitole, kde bylo provedeno účtování fiktivní situace spočívající v emisi akcií společností Telefónica Czech Republic, a. s., bude i v této části provedeno účtování vydání dluhopisů a jeho vliv na rozvahu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. Uvaţována je emise dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 10 miliard Kč se splatností 5 let. Kuponový výnos z dluhopisů je stanoven fixní úrokovou sazbou ve výši 6 % p. a. a je vyplacen aţ po pěti letech v době splatnosti celé emise dluhopisů. Uvaţovány budou tři různé situace. První se bude týkat vydání běţných dluhopisů, druhá situace bude uvaţovat vydání vyměnitelných dluhopisů a třetí se bude týkat emise prioritních dluhopisů. Zajímavé bude sledovat zejména vliv na základní kapitál akciové společnosti. Účtování související s vydáním běţných dluhopisů zahrnuje čtyři účetní operace. Nejprve je potřeba zaúčtovat emisi dluhopisů. Následuje účetní operace týkající se přijetí emisního kursu od věřitelů. Dále je nutné zaúčtovat předpis kuponového výnosu, který má být věřitelům vyplacen. Poslední účetní operace spočívá v zaúčtování výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a kuponu k datu splatnosti.193 První účetní operace tedy spočívá v zaúčtování emise dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 10 miliard Kč, účtování bude vypadat následovně: MD „375 – Pohledávky z emitovaných dluhopisů“ 10 000 000 000 Kč a D „473 – Emitované dluhopisy“ 10 000 000 000 Kč. Následující účetní operace bude provedena po obdrţení platby od 192

JEŢEK, Tomáš. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, s. 70 a násl. 193 STROUHAL, Jiří. Peněžní prostředky a cenné papíry v účetnictví podnikatelů. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, s. 122.

62

věřitelů: MD „221 – Bankovní účty“ 10 000 000 000 Kč a D „375 – Pohledávky z emitovaných dluhopisů“ 10 000 000 000 Kč. Další účetní operace spočívá v zaúčtování předpisu úroku, který je třeba k datu splatnosti vyplatit věřitelům: MD „562 – Úroky“ 3 000 000 000 Kč a D „379 – Jiné závazky“ 3 000 000 000 Kč. Poslední dvě účetní operace budou provedeny aţ v době splatnosti (5 let od emise dluhopisů) jmenovité hodnoty dluhopisů a úroku z dluhopisů. Proplacení jmenovité hodnoty dluhopisů věřitelům bude účtováno následovně: MD „473 – Emitované dluhopisy“ 10 000 000 000 Kč a D „221 – Bankovní účty“ 10 000 000 000 Kč. Úhrada úroků z dluhopisu bude účtována takto: MD „Jiné závazky“ 3 000 000 000 Kč a D „221 – Bankovní účty“ 3 000 000 000 Kč. Vliv této emise dluhopisů se do konsolidované rozvahy společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. ke konci účetního období, ve kterém byly dluhopisy včetně úroků splaceny, projeví tím, ţe dojde ke sníţení poloţky „Peníze a peněţní ekvivalenty“ o splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů a vyplacené úroky. Aktiva celkem budou tedy 89 792 000 000 Kč. Na straně pasiv se sníţí poloţka „Neuhrazená ztráta z minulých let“ o 2 400 000 000 Kč a poloţka „Účet zisků a ztrát“ o 600 000 000 Kč. Celkem pasiva tak budou činit 89 792 000 000 Kč. Pokud bychom se zaměřili na dopad emise běţných dluhopisů na základní kapitál společnosti Telefónica Czech Republic, a. s., zjistíme z provedeného účtování, ţe narozdíl od emise akcií nemá vydání běţných dluhopisů na základní kapitál ţádný vliv. Účetní operace týkající se vydání vyměnitelných dluhopisů budou aţ na účetní operaci zachycující

vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisů věřitelům stejné, jako při vydávání

běţných dluhopisů. Vlastník vyměnitelného dluhopisu má totiţ právo namísto vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisů na úpis akcií ve stejné jmenovité hodnotě. Pokud bychom předpokládali, ţe všichni věřitelé uplatní své právo, vypadala by účetní operace následovně: MD „473 – Emitované dluhopisy“ 10 000 000 000 Kč a D „419 – Změny základního kapitálu“ 10 000 000 000 Kč. Po zápise zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku bude provedena tato účetní operace: MD „419 – Změny základního kapitálu“ 10 000 000 000 Kč a D „411 – Základní kapitál“ 10 000 000 000 Kč. Vliv na konsolidovanou rozvahu společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. na konci účetního období, ve kterém by došlo k výměně dluhopisů za akcie a vyplacení úroku z dluhopisů, by spočíval v navýšení poloţky „Peníze a peněţní ekvivalenty“ o 7 000 000 000 Kč (odečteny jsou 3 000 000 000 Kč, které společnost vyplatila na úrocích z dluhopisů). Celkem aktiva tak budou činit 99 792 000 000 Kč. Na straně pasiv dojde k navýšení poloţky „Základní kapitál“ o 10 000 000 000 Kč a ke sníţení poloţek souvisejících s vyplaceným 63

úrokem z dluhopisů „Neuhrazená ztráta z minulých let“ o 2 400 000 000 Kč a poloţka „Účet zisků a ztrát“ o 600 000 000 Kč. Celkem pasiva tak budou činit 99 792 000 000 Kč. Jak z uvedeného účetního případu vyplývá, pokud by vlastníci vyměnitelných dluhopisů uplatnili své právo na výměnu dluhopisů za akcie, došlo by stejně jako v případě emise akcí k navýšení základního kapitálu. Stejně lze dovodit, ţe k navýšení základního kapitálu by došlo i v případě, kdyby vlastnici prioritních dluhopisů uplatnili své právo na přednostní úpis akcií. Rozdíl v účtování by byl v tom, ţe akciová společnost by musela věřitelům vyplatit částku odpovídající jmenovité hodnotě jejich dluhopisů a věřitelé by pak museli za upsané akcie společnosti zaplatit. Moţné by bylo uplatnit započetí jejich vzájemné pohledávky a závazku, coţ by ale musela schválit valná hromada akciové společnosti.194

3.7. Náklady emise dluhopisů Stejně jako emise akcií byla pro akciovou společnost spojena s určitými náklady, nese s sebou i vydání dluhopisů některé náklady, které je nutné zvaţovat. Náklady emise dluhopisů je moţné rozdělit do dvou skupin. Jedná se o náklady vydání emise a o náklady ţivotnosti emise. Mezi nejvýznamnější náklady vydání emise patří především náklady, které jsou spojené s: přípravou emise, získáním povolení emise dluhopisů a povolením veřejné obchodovatelnosti, registrací emise, zveřejněním emise, umístěním emise, přijetím emise k obchodování na burze. Náklady ţivotnosti emise dluhopisů jsou tvořeny především: úrokovými platbami, které musí akciová společnost vyplatit věřitelům, dalšími náklady.195 Největší náklad související s emisí dluhopisů je pro akciovou společnost samozřejmě úrokový náklad, který společnost musí vyplatit akcionářům jako odměnu za poskytnuté finanční prostředky. Splácení úroků věřitelům je však povaţováno v účetních i daňových předpisech za náklad společnosti, který sniţuje zdanitelný zisk. Hovoří se o tzv. daňovém 194

ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009, s. 92. 195 TETŘEVOVÁ, Liběna. Náklady emise podnikových dluhopisů v České republice [online]. [citováno 17. března 2012]. Dostupné z: http://dspace.upce.cz/bitstream/10195/32388/1/CL96.pdf

64

štítu, který představuje pro podnik daňovou úsporu. Konečný dopad v podobě vyplaceného úrokového výnosu z dluhopisů je tak pro společnost niţší.196 Pokud bychom uvedené aplikovali na příklad akciové společnosti Telefónica Czech Republic, a. s., vypočítali bychom roční daňový štít následovně: roční úrokové náklady x sazba daně z příjmu197, tj. 600 000 000 Kč x 0,19198 = 114 000 000 Kč, tj. daňová úspora za rok. Uvaţována doba splatnosti dluhopisu je 5 let. Celková výše daňového štítu by tak činila 570 000 000 Kč.

196

VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, s. 387. 197 MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, s. 100. 198 Ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

65

4. Posouzení výhod a nevýhod jednotlivých způsobů financován akciové společnosti Poslední kapitola diplomové práce se zabývá zhodnocením výhod a nevýhod jednotlivých způsobů financování akciové společnosti. Konkrétně se jedná o výhody a nevýhody ve financování podnikatelské činnosti akciové společnosti prostřednictvím emise nových akcií a vydání dluhopisů. Hodnocení je provedeno z několika hledisek: právního, ekonomického a účetního. Pokud bychom se zaměřili na právní důsledky pro akciovou společnost, resp. její akcionáře, zjistíme, ţe emise nových akcií a vydání dluhopisů se z tohoto pohledu značně liší. Předně jde o to, ţe noví akcionáři získávají mnohem větší prává ve vztahu k akciové společnosti, neţ vlastnici dluhopisů (věřitelé). Noví akcionáři získávají stejně jako stávající akcionáři tzv. základní práva akcionáře. Základní práva akcionáře jsou práva značného rozsahu. Mezi tato práva patří zejména právo podílet se na řízení akciové společnosti, právo na podíl ze zisku a na likvidační zůstatek společnosti. Nutné je především uvědomit si to, ţe na všech těchto právech se akcionáři podílejí dle výše jmenovité hodnoty svých akcií. Jestliţe by tedy nově emitované akcie upisovali noví akcionáři, dojde k oslabení těchto práv stávajících akcionářů. Jestli by tomu chtěli stávající akcionáři zabránit, mohli by na valné hromadě hlasovat proti emisi nových akcií či vyuţít své přednostní právo na úpis nových akcií. V případě ţe by ale hlasovali proti vydání nových akcií, a takových akcionářů by byla většina, čímţ by valná hromada zamítla novou emisi akcií, mohlo by to vést paradoxně ke zhoršení situace stávajících akcionářů. Pokud by se totiţ nová emise akcií s úspěchem uskutečnila, získala by akciová společnost finanční prostředky, které by pouţila na rozvoj své podnikatelské činnosti, čímţ by měla akciová společnost navyšovat svůj zisk. Z toho by vyplývala moţnost navýšit dividendu vyplácenou i stávajícím akcionářům. Jestliţe by tedy stávající akcionáři bránili svým negativním postojem nové emisi akcií, brzdilo by to moţnost rozvoje akciové společnosti a v souvislosti s tím by bránili i moţnosti navýšit svůj výnos z akcií. Co se týče emise dluhopisů, jeví se tento způsob financování akciové společnosti v otázce oslabení práv stávajících akcionářů jako vhodnější. Věřitelé akciové společnosti, kteří nakoupili její dluhopisy mají „jen“ právo, aby v určitých situacích akciová společnost svolala schůzi vlastníků dluhopisů, popř. mají právo tuto schůzi sami svolat, neučiní-li tak akciová společnost, ačkoliv by tak učinit měla. Schůze vlastníků se svolává z důvodu, ţe při

66

rozhodování o některých otázkách, týkajících se zejména emitovaných dluhopisů nebo postavení samotné akciové společnosti, je potřeba souhlas věřitelů akciové společnosti. Smyslem je ochrana jejich práva na splacení jmenovité hodnoty dluhopisů a úroku z něj. Věřitelé akciové společnosti tedy nezískávají právo podílet se na jejím řízení, nezískávají právo na podíl na zisku ani na likvidačním zůstatku. Uvedené platí pro běţné dluhopisy, se kterými nejsou spojena ţádná jiná další práva. Platí to i pro vyměnitelné či prioritní dluhopisy, avšak jen tehdy, dokud věřitelé neuplatili své právo na výměnu dluhopisů za akcie u vyměnitelných dluhopisů nebo právo na přednostní upsání akcií v případě dluhopisů prioritních. Pokud věřitelé svého práva vyuţili, stávají se akcionáři společnosti a získávají také jiţ uvedené základní práva akcionářů. Z hlediska podmínek, které jsou kladeny zákony na emisi akcií a dluhopisů, lze dojít k závěru, ţe není velký rozdíl mezi těmito způsoby financování akciové společnosti. V obou případech je totiţ zpravidla třeba souhlasného stanoviska valné hromady akciové společnosti a jeho zápis do obchodního rejstříku. S emisí akcií i s vydáním dluhopisů musí souhlasit Česká národní banka. V obou případech pak musí akciová společnost ţádat o přijetí k obchodování na veřejném trhu u regulátora kapitálového trhu, pokud mají být cenné papíry vydané společností veřejně obchodovány. Při posuzování ekonomických dopadů je vhodné se zaměřit především na povinnost akciové společnosti spočívající ve splácení vkladů akcionářům a pohledávek věřitelům. Z tohoto hlediska se jako ekonomicky výhodnější jeví na první pohled emise akcií. S emisí akcií není totiţ spojena v ţádném případě povinnost akciové společnosti navracet vklady akcionářům. Jak i z výše uvedené účetní analýzy, provedené na příkladě společnosti Telefónica Czech Republic, a. s., vyplývá, vklady akcionářů vedou k navýšení základního kapitálu a stávají se součástí vlastního kapitálu společnosti. Kdeţto platby od věřitelů, kteří nakoupili dluhopisy akciové společnosti, se vykazují v rozvaze, do doby neţ jsou splaceny, jako finanční závazky. Z toho také vyplývá, ţe akciová společnost musí tyto finanční prostředky ke dni splatnosti dluhopisů věřitelům vrátit. Nutné je však také uvaţovat náklady, které s sebou tyto způsoby financování akciové společnosti nesou. Noví akcionáři budou očekávat, ţe jim bude pravidelně vyplácena ze zisku dividenda. Doba, po kterou jim bude vyplácena, není nijak omezena, snad jen existencí samotné akciové společnosti. Podmínkou samozřejmě také je, ţe společnost bude dosahovat zisku. Vlastníkům dluhopisů je zpravidla jako odměna za poskytnuté finanční prostředky vyplácen úrok ve výši stanovené v emisních podmínkách dluhopisu. Tento úrokový výnos je zpravidla vyplácen jednou ročně, popř. jen jednou ke dni splatnosti dluhopisu. Akciová společnost si tedy jiţ na počátku emise dluhopisů 67

můţe spočítat, jak vysoký tento emisní náklad bude. Čím niţší je úroková sazba, tím jsou finanční prostředky od věřitelů pro akciovou společnost levnější. U velkých rentabilních společností, jako např. společnost Telefónica Czech Republic, a. s. se dá předpokládat, ţe bude moci nabídnout své dluhopisy s niţší úrokovou sazbou, a přesto bude o její dluhopisy zájem. Pokud by akciová společnost pouţila finanční prostředky získané emisí dluhopisů na takovou podnikatelskou činnost, která by byla schopna vydělat investované prostředky i s úroky zpět, měla by volit tento způsob financování. Lze se tak domnívat zejména s ohledem na to, ţe v budoucnosti nebude muset vyplácet novým akcionářům dividendu a tyto finanční prostředky můţe pouţít na rozvoj své podnikatelské činnosti. Z ekonomického hlediska je pro akciovou společnost také důleţité datum splatnosti dluhopisů a moment, od kterého musí vyplácet dividendu akcionářům. Lze se domnívat, ţe pokud akciová společnost bude realizovat zisk, akcionáři budou vyplacení dividendy poţadovat. Akcie přirozeně povaţují za svou investici, od které očekávají návratnost. Datum splatnosti dluhopisů můţe být stanoven různě. U dlouhodobých dluhopisů můţe být doba jejich splatnosti např. 15 let. Po tuto dobu akciová společnost vyplácí věřitelům jen úrokový výnos. V emisních podmínkách však můţe být stanoveno, ţe úrokový výnos bude zaplacen aţ v době splatnosti dluhopisu. Otázkou je, zda by věřitelé měli za těchto podmínek vůbec o takové dluhopisy zájem. Pravděpodobně by to musela akciová společnost kompenzovat vyššími úrokovými sazbami. V kaţdém případě emise dluhopisů představuje pro akciovou společnost moţnost získání finančních prostředků i na velmi dlouhou dobu, po kterou nemusí jmenovitou hodnotu dluhopisů vyplácet. Na druhou stranu, pokud se investiční záměr akciové společnosti nevydaří a její finanční situace by byla taková, ţe vůbec nebude realizovat zisk, nemusí svým akcionářům dividendu vyplácet. Vlastníci dluhopisů však budou své finanční prostředky poţadovat zpět v době jejich splatnosti, bez ohledu na aktuální finanční situaci společnosti. Z pohledu akciové společnosti se tedy jeví jako vhodné investovat finanční prostředky získané od věřitelů do méně rizikových investičních záměrů. Významnou výhodou je u financování podnikatelské činnosti prostřednictvím prostředků z emise dluhopisů to, ţe úrokový náklad lze významně sníţit. Děje se tak prostřednictvím tzv. daňového štítu. Placené úroky totiţ představují pro společnost náklad, o který můţe sníţit základ daně. Takovou moţnost má akciová společnost jen u úrokových nákladů z cizího kapitálu. V případě vyplácených dividend takovou moţnost akciová společnost nemá, jelikoţ se nejedná o daňový náklad. Jak plyne z příkladu uvedeného p

68

v podkapitole 3.7. plyne, úspora můţe být značná. Daňový štít je tak důleţitý prostředek, kterým můţe akciová společnost nezanedbatelně sníţit emisní náklady u dluhopisů. Z těchto uvedených nejvýznamnějších výhod a nevýhod u financování akciové společnosti prostřednictvím emise akcií a vydání dluhopisů vyplývá, ţe společnost, resp. zodpovědné osoby musí zváţit mnoho aspektů, neţ se pro jednu moţnost financování rozhodne.

69

Závěr Cílem diplomové práce bylo posoudit moţnosti financování podnikatelské činnosti akciové společnosti dvěma způsoby. První způsob spočíval v emisi akcií a druhý v emisi dluhopisů. Komparace těchto dvou cenných papírů byla prováděna z několika hledisek. Uvaţovány byly právní i ekonomické aspekty vydávání akcií a dluhopisů. Zjištěné výhody a nevýhody v těchto způsobech financování akciové společnosti jsou uvedeny v kapitole čtvrté diplomové práce. Pokud by se akciová společnost rozhodovala mezi těmito dvěma způsoby financování své podnikatelské činnosti, lze dojít k závěru, ţe je třeba zvaţovat mnoho aspektů. Záleţet bude především na aktuální ekonomické situaci samotné akciové společnosti i na situaci na finančních trzích. Důleţitý bude také charakter investice, na kterou mají být finanční prostředky získané emisí uvedených cenných papírů pouţity. Významnou roli pak budou hrát nepochybně akcionáři společnosti, kteří na valné hromadě musí odhlasovat zvolený způsob financování. Lze se domnívat, ţe v vzhledem k určité hrozbě oslabení jejich akcionářských práv v souvislosti s emisí nových akcií a vstupem nových akcionářů do společnosti, budou velmi pečlivě zvaţovat, zda vyjádří své souhlasné stanovisko s vydáním nových akcií. Na příkladě akciové společnosti Telefónica Czech Republic, a. s. pak byl analyzován moţný vliv emise těchto nástrojů na účetnictví akciové společnosti. Zajímavé bylo sledovat, jak jsou jednotlivé účetní případy ovlivňovány právními předpisy. Např. ustanovení § 202 odst. 5 obchodního zákoníku stanoví, ţe účinné je zvýšení základního kapitálu ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. Aţ po tomto zápisu se tedy můţe v účetnictví společnosti zaúčtovat navýšení na účet „Základní kapitál“. Prostřednictvím účetních operací byl také zjišťován vliv emise těchto dvou cenných papírů na základní kapitál společnosti. V případě emise akcií dochází k navýšení základního kapitálu. Pokud společnost vydává dluhopisy, nedochází k navýšení základního kapitálu, ledaţeby vlastníci dluhopisů uplatnili své právo na výměnu svých dluhopisů za akcie. V tom případě dojde k navýšení základního kapitálu, ale aţ v důsledku emise akcií. V diplomové práci je rovněţ analyzována právní stránka celého procesu upisování akcií a dluhopisů. Lze říci, ţe tento proces je v obou případech velmi striktně upraven právními předpisy. Je tomu tak pravděpodobně z důvodu ochrany práv akcionářů a vlastníků dluhopisů. Právní předpisy tuto ochranu poskytují především v tom, ţe taxativně vyjmenovávají informace, které musí být v emisních podmínkách těchto cenných papírů

70

uvedeny. Jedná se především o informace o finanční situaci společnosti. Vytváří se tak moţnost pro investora zváţit bezpečnost své investice a rozhodnout se, zda akcie takové společnosti upíše nebo nakoupí její dluhopisy. Vůbec nejsloţitější rozhodnutí v procesu upisování akcií nebo dluhopisů se jeví stanovení emisního kursu u akcií a určení úrokové sazby u dluhopisů. Je třeba, aby emisní kurs u akcií nebyl natolik vysoký, ţe investoři o akcie nebudou mít zájem. Na druhou stranu nesmí být ani příliš nízký, aby akciová společnost vydáním akcií nezískala zbytečně málo finančních prostředků. Přestoţe u sekundární emise akcií můţe akciová společnost vyjít z vývoje kursu jiţ vydaných akcií na kapitálovém trhu, není stanovení emisního kursu snadné, zejména s ohledem na moţné výkyvy na kapitálovém trhu. Obdobně to platí i v případě emise dluhopisů. V diplomové práci jsou uvedeny aspekty, které musí být při stanovování emisního kursu dluhopisů zvaţovány, aby se zabránilo stanovení vysoké úrokové sazby. V souvislosti s tím by pak došlo k prodraţení finančních prostředků přijatých od věřitelů, kdyţ by akciová společnost mohla získat stejný objem prostředků za niţší úrokovou sazbu. Při rozhodování o vyuţití těchto moţností financování podnikatelské činnosti musí tedy akciová společnost pečlivě analyzovat všechny důsledky, které z emise těchto cenných papírů plynou. Popřípadě zváţit i jiný způsob financování, například úvěr od banky.

71

Seznam použité literatury a dalších pramenů Bibliografie 1. BARTOŠÍKOVÁ, Miroslava a Ivana ŠTENGLOVÁ. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: C.H. Beck, 2006, 660 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 80-717-9441-4. 2. ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, 360 s. ISBN 807357-164-1. 3. DĚDIČ, Jan. Právo cenných papírů a kapitálového trhu. 1. vyd. Praha: Prospektrum, 2000, 546 s. ISBN 80-717-5084-0. 4. DĚDIČ, Jan. Obchodní zákoník: komentář. 1. vyd. Praha: Polygon, 2002, 847 s. ISBN 80-727-3071-1. 5. DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 5., přeprac. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, 747 s. ISBN 80-717-9733-2. 6. DĚDIČ, Jan a Petr ČECH. Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: Ivana Hexnerová - Bova Polygon, 2006, 619 s. ISBN 80-727-3133-5. 7. DĚDIČ, Jan. Akciové společnosti. 7., přeprac. vyd. Praha: C.H. Beck, 2012, 672 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 978-80-7400-404-9. 8. DVOŘÁK, Tomáš. Veřejná obchodní společnost. 1. vyd. Praha: ASPI, 2003, 323 s. ISBN 80-863-9561-8. 9. DVOŘÁK, Tomáš. Evropské hospodářské zájmové sdružení. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006, 243 s. Právnické osoby. ISBN 80-735-7206-0. 10. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, 886 s. Právnické osoby. ISBN 978-807-3574-307. 11. ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1.vyd. Praha: Linde, 2000, 433 s. ISBN 80-720-1232-0. 12. ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2005, 617 s. ISBN 80-717-9391-4. 13. ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva: obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, 503 s. Právnické učebnice (C.H. Beck). ISBN 978-807-4000-485. 14. ELIÁŠ,Karel, Tomáš DVOŘÁK a kolektiv. Obchodní zákoník. 5. přeprac. a rozší. vyd., podle stavu k 1.11.2006. Praha: Linde, 2006. ISBN 80-720-1624-5. 72

15. GERLOCH, Aleš. Teorie práva. 2. rozš. vyd. Dobrá Voda: Aleš Čeněk, 2001, 299 s. Právnické učebnice (Aleš Čeněk). ISBN 80-864-7304-X. 16. HENDRYCH, Dušan. Právnický slovník. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, 1459 s. Beckovy odborné slovníky. ISBN 978-80-7400-059-1. 17. JEŢEK, Tomáš. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 3., podstatně rozš. vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, 2004, 80 s. Beckovy odborné slovníky. ISBN 80-239-2193-2. 18. JEŢEK, Tomáš. Peníze a trh. 1.vyd. Praha: Portál, 2002, 80 s. Beckovy odborné slovníky. ISBN 80-7178-685-3. 19. JÍLEK, Josef. Akciové trhy a investování. 1. vyd. Praha: Grada, 2009, 656 s. Finance (Grada). ISBN 978-80-247-2963-3. 20. KNAPP, Viktor. Teorie práva. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 1995, 247 s. Právnické učebnice (C.H. Beck). ISBN 34-064-0177-5. 21. KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C.H. Beck). ISBN 978-807-1794-547. 22. KUBŮ, Lubomír, Pavel HUNGR a Petr OSINA. Teorie práva. Praha: Linde, 2007, 335 s. Vysokoškolské právnické učebnice. ISBN 978-807-2016-372. 23. MAREŠ, Stanislav. Zdroje financování podniku. 2. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2009, 113 s. ISBN 978-80-7408-007-4. 24. OPLETALOVÁ, Alena. Základy účetnictví. 1. vyd. Olomouc: Univerzita Palackého, 2006, 88 s. ISBN 80-244-1296-9. 25. PELIKÁNOVÁ, Irena. Obchodní právo. 1 vyd. Praha: ASPI, 2005, 458 s. ISBN 80735-7062-9. 26. POKORNÁ, Jarmila. Obchodní společnosti po novelizaci obchodního zákoníku. Praha: Linde, 1997, 144 s. Daňová a hospodářská kartotéka. ISBN 80-902-1054-6. 27. RADA, Ivan. Dozorčí rada obchodních společností. Praha: Linde, 2008, 219 s. ISBN 978-808-6131-757. 28. REJNUŠ, Oldřich. Finanční trhy. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2008, 559 s. ISBN 978-80-87071-87-8. 29. STROUHAL, Jiří. Peněžní prostředky a cenné papíry v účetnictví podnikatelů. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2010, 260 s. Téma (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80-7357-557-1.

73

30. ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 2., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2009. Účetnictví a daně (Grada). ISBN 978-80-247-2760-8. 31. ŠTENGLOVÁ, Ivana, Stanislav PLÍVA a Miloš TOMSA. Obchodní zákoník: komentář. 13. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, 1477 s. ISBN 978-80-7400-354-7. 32. ŠVESTKA, Jiří a kolektiv. Občanský zákoník: komentář. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 2008, 1221 s. Velké komentáře. ISBN 978-807-4000-041. 33. VALACH, Josef. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 3., přeprac. a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2010, 465 s. ISBN 978-80-86929-71-2.

Periodika 1. HAVEL, Bohumil. Zaměřeno na akciovou společnost. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2003, roč. 11, č. 10, s. 498-503. ISSN 1210-6410. 2. ELEK, Štefan.: Práva spojená s dluhopisy a akciemi. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2001, roč. 9, č. 12, s. 591 a násl. ISSN 1210-6410. 3. Evropský soudní dvůr: K emisnímu kurzu akcií, k přednostnímu právu akcionářů na upisování akcií, k vyměnitelným a prioritním dluhopisům. Obchodněprávní revue: odborný recenzovaný časopis pro obchodní právo a právo finančních trhů. Praha: C. H. Beck, 2009, roč. 1, č. 6, s. 175 a násl. ISSN 1803-6554. 4. Nejvyšší soud České republiky: Základní předpoklad upsání akcie. Splacení vkladu postoupením pohledávky. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Praha: C. H. Beck, 2001, roč. 9, č. 12, s. 614 a násl. ISSN 1210-6410. 5. Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 1998, roč. 2 , č. 8. s. 182 a násl. ISSN 1211-8362. 6. Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2005, roč. 9, č. 12. s. 950 a násl. ISSN 1211-8362. 7. Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2010, roč. 14, č. 7. s. 527 a násl. ISSN 1211-8362. 8. Soudní judikatura z oblasti: občanského, obchodního a pracovního práva: rozhodnutí soudů ČR vydávaná ve spolupráci se soudci Nejvyššího soudu. Praha: Codex Bohemia, 2006, roč. 10, č. 5. s. 363 a násl. ISSN 1211-8362. 74

9. Soudní rozhledy: rozhodnutí soudů ČR. Praha: C. H. Beck, 1996, roč. 2, č. 5, s. 130 a násl. ISSN 1211-4405. 10. Soudní rozhledy: rozhodnutí soudů ČR. Praha: C. H. Beck, 2005, roč. 11, č. 3, s. 103 a násl. ISSN 1211-4405. Právní předpisy 1. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 2. Zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 3. Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. 4. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. 5. Zákon č. 190/2004, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Soudní judikatura 1. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 3. 1996, sp. zn. 3 Cmo 27/96 2. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 12. 2005, sp. zn. 7 Cmo 383/2005 3. Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004 4. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003 5. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 955/2005 6. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR judikoval ze dne 17. 12. 1997, sp zn. 1 Odon 88/97 7. Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 8. Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 5. 2001, sp. zn. 32 Cdo 3004/2000 9. Rozsudek Soudního dvora ze dne 18. 12. 2008, sp. zn. C-338/06 – Komise Evropských společenství v. Španělské království Elektronické zdroje 1. NÝVLTOVÁ, Romana., REŢŇÁKOVÁ, Mária. IPO – jak se určuje emisní kurz [online]. [citováno 27. února 2012]. Dostupný z: http://www.akcie.cz/odborneclanky/39123-ipo---jak-se-urcuje-emisni-kurz

75

2. TETŘEVOVÁ, Liběna. Náklady emise podnikových dluhopisů v České republice [online]. [citováno 17. března 2012]. Dostupné z: http://dspace.upce.cz/bitstream/10195/32388/1/CL96.pdf 3. Emise akcií (IPO, SPO, DPO) [online]. [citováno 21. února 2012]. Dostupné z: http://www.penize.cz/15858-emise-akcii-ipo-spo-dpo 4. Free Cash Flow [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.financemanagement.cz/080vypisPojmu.php?X=Free+Cash+Flow+FCF&IdPojPass=24 5. Jak goodwill a emisní ážio ovlivňují ceny akcií kurz [online]. [citováno 29. února 2012]. Dostupné z: http://www.investia.cz/jak-goodwill-a-emisni-azio-ovlivnujiceny-akcii 6. O centrálním depozitáři cenných papírů, a. s. [online]. [citováno 1. března 2012]. Dostupné z: http://www.cdcp.cz/dokument.aspx?k=Info-O-CDCP 7. O společnosti Telefónica Czech Republic, a. s [online]. [citováno 15. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.telefonica.cz/o-spolecnosti/ 8. Představujeme RM-systém – budoucí burzu [online]. [citováno 20. února 2012]. Dostupné z: http://www.finance.cz/zpravy/finance/199110-predstavujeme-rm-systembudouci-burzu/ 9. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003 [online]. [citováno 1. dubna 2012]. Dostupné z: http://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9B71962805DD7CA9 C1257983005B2480?openDocument&Highlight=0 10. Výroční zprávy za rok 2010 [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.o2.cz/vyrocni_zpravy/2010/rocni/start.html 11. Provozní a finanční výsledky [online]. [citováno 17. listopadu 2011]. Dostupné z: http://www.telefonica.cz/financni-a-provozni-vysledky/ 12. Kurzovní lístek [online]. [citováno 6. února 2012]. Dostupné z: http://www.pse.cz/Cenne-Papiry/Detail.aspx?isin=CZ0009093209#KL

76