jaarverslag 2008 We work for growth

jaarverslag 2008

We work for growth

Financiële kalender 18 mei 2009 25 mei 2009 27 augustus 2009 16 november 2009 5 maart 2010 25 mei 2010

Tussentijdse verklaring Q1 2009 Gewone algemene vergadering Halfjaarresultaten 2009 Tussentijdse verklaring Q3 2009 Jaarresultaten 2009 Gewone algemene vergadering

Mission statement

[ Onze missie is aandeelhouderswaarde creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties met internationaal groeipotentieel. ]

Positionering van Ackermans & van Haaren • een onafhankelijke • gediversifieerde groep • gefocust op enkele kernbedrijven met internationaal groeipotentieel • geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam

Strategie van Ackermans & van Haaren: lange termijn groei • concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen worden afgesproken en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële positie • richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn • streeft naar een jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in zijn geheel • vanuit een gezonde financiële stuctuur

Rol van Ackermans & van Haaren als investeerder: proactieve aandeelhouder • proactief betrokken bij - de selectie van het topmanagement - de definitie van de langetermijnstrategie • permanente dialoog met het management voor de opvolging van en de controle op - operationele en financiële discipline - strategische focus • actieve steun aan het management voor specifieke operationele en strategische projecten

Inhoud

Mission statement 3 Woord van de voorzitters 6 Jaarverslag van de raad van bestuur 10 Markante feiten 2008 18

Algemene informatie voor de aandeelhouders

Bestuur, controle en dagelijkse leiding 20 Corporate governance 22 Algemene gegevens betreffende de vennootschap 29 Algemene gegevens betreffende het kapitaal 30 Mecenaat 31 Lexicon 32

Verslag van de activiteiten

Bouw, bagger en concessies DEME 36 Algemene Aannemingen Van Laere 42 NMP 44 Rent-A-Port 45 Vastgoed en aanverwante diensten Extensa 46 Leasinvest Real Estate 49 Cobelguard 51 Financière Duval 52 Financiële diensten Bank Delen 54 Bank J.Van Breda & C° 58 Asco-BDM 62 Private equity GIB 65 Sofinim 67 Andere investeringen Sipef 77 Henschel Engineering 78 Koffie F. Rombouts 79 Sagar Cements 79

Geconsolideerde jaarrekening

Inhoudstafel 81 Resultatenrekening 83 Activa 84 Eigen vermogen en verplichtingen 85 Kasstroomoverzicht 86 Mutatieoverzicht geconsolideerd eigen vermogen 87 Toelichtingen 88 Verslag van de commissaris 131

Enkelvoudige jaarrekening

Balans 133 Resultatenrekening 135 Commentaren 137

Overeenkomstig het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, dient Ackermans & van Haaren haar jaarlijks financieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek. Dit verslag bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, laatste lid W. Venn. Het verslag bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 105 W. Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening. De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het KB van 14 november 2007 verklaren de leden van het executief comité (namelijk Luc Bertrand, Tom Bamelis, Piet Bevernage, Piet Dejonghe, Werner Poot en Jan Suykens) dat, voorzover hen bekend: a) de jaarrekeningen vervat in dit verslag, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website (www.avh.be) en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Telefoon +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 E-mail [email protected]

[ Het is onze overtuiging dat het Ackermans & van Haaren-model van beperkte schulden en lange termijn ontwikkeling in de toekomst zijn vruchten zal blijven afwerpen. ]

Woord van de voorzitters

Dames en heren,

Ackermans & van Haaren heeft de nodige maatregelen getroffen om de participaties van de groep een meer defensief karakter te laten aannemen in deze moeilijke cyclus. De aandacht van het management en van de raad van bestuur is duidelijk gericht naar het schuldprofiel, de liquiditeit, de kostenstructuur, het orderboek en de operationele recurrentie van de resultaten van de groep. De enorme daling van de aandelenkoersen heeft tot verliezen geleid in onze thesaurieportefeuille. Met een netto-thesaurie van ongeveer 150 miljoen euro en een schuldenvrije balans is Ackermans & van Haaren vandaag niettemin beter gepositioneerd dan in de laatste crisisperiode van 2002. Met een nettowinst van 114,6 miljoen euro (241 miljoen euro in 2007) en een resultaat van de deelnemingen van 136,4 miljoen euro (183,2 miljoen euro in 2007) blijkt het Ackermans & van Haaren-model opnieuw goed stand te houden in moeilijke tijden.

De activiteiten in de olie- en gasindustrie, in het milieu en in de zand- en grindsectoren blijven gunstig evolueren. De opkomst van de nieuwe activiteiten in offshore windmolenparken is een veelbelovende nieuwe factor. Algemene Aannemingen Van Laere stabiliseerde op een omzet van 136 miljoen euro (134 miljoen euro in 2007). De groeiende markt voor infrastructuurwerken in België biedt Van Laere een belangrijk tegengewicht voor de conjuncturele daling in de private bouwsector. De verkoop van Corenox aan Air Liquide en de verkoop van Corepi resulteerden in een belangrijke uitzonderlijke meerwaarde van 12 miljoen euro voor de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) (winst 2008: 15,5 miljoen euro). Het courant resultaat van NPM lag in lijn met dat van de voorgaande jaren. De concessie-activiteit van Rent-A-Port blijft gunstig evolueren.

De verdere groei van het orderboek van 1.811 miljoen euro (eind 2007) naar 2.192 miljoen euro (eind 2008) werd begin 2009 evenwel afgezwakt door de annulatie van een order op Port Rashid in Dubai. Het orderboek van DEME is dankzij het sterk gediversifieerd profiel – zowel geografisch als qua activiteiten – van goede kwaliteit. Als gevolg van de goede spreiding en diversificatie van haar activiteiten ervaart DEME bovendien weinig vertraging in haar orderboek. In 2008 werd het investeringsprogramma van DEME voortgezet met de ingebruikname van de sleephopperzuiger “Breydel” (9.000 m3). DEME beschikt vandaag over een moderne vloot, wat in een hoge productiviteit resulteert. Dit wordt bevestigd

DEME

In de sector bouw, bagger en concessies realiseerde DEME een recordomzet en winstgroei. De omzet steeg tot 1.509 miljoen euro (+15% versus 2007: 1.314 miljoen euro) en de nettowinst tot 114,8 miljoen euro (+ 27% versus 2007: 90,2 miljoen euro).

7


Na een aantal jaren van hoogconjunctuur, woedt er momenteel een financiële en economische crisis zonder voorgaande. De snelheid waarmee de verandering in het economisch klimaat is opgetreden heeft het vertrouwen van velen geschokt. Vandaag is het nog steeds moeilijk om te voorspellen hoe lang en hoe diep deze crisis te voelen zal zijn.

door een zeer competitieve operationele marge van 20% in 2008. De EBITDA van DEME bedroeg 302 miljoen euro in 2008 (259 miljoen euro in 2007). Dit heeft toegelaten de netto schulden stabiel te houden, het eigen vermogen substantieel te versterken (500 miljoen euro in 2008 tegenover 411 miljoen euro in 2007) en het nieuwbouwprogramma verder door te zetten.


8

Mede als gevolg van haar strategie van geografische diversificatie (Luxemburg) en sectordiversificatie (retail en logistiek) beschikt Leasinvest Real Estate over een stabiele en kwaliteitsvolle portefeuille. De “mark to market” van het actief leidde tot een daling van het nettoresultaat (20,9 miljoen euro tegenover 33,4 miljoen euro in 2007) over de voorbije 12 maanden. De activiteiten van de BEVAK evolueren niettemin gunstig (97% bezettingsgraad, 7,27% huurrendement). Extensa heeft een vertraging van de ontwikkelingsprojecten ervaren in 2008. De gedeeltelijke terugname op een geboekte meerwaarde in verband met de verkoop van een shopping center in Roemenië in 2007 en het verlies op de verkoop van het Kinesis project in Evere resulteren in eenmalige verliezen van 7,6 miljoen euro en uiteindelijk in een nettoverlies voor Extensa van -1,7 miljoen euro (versus 15,2 miljoen euro netto winst in 2007). Extensa beschikt over een belangrijk ontwikkelingspotentieel van ongeveer 400.000 m2 op toplocaties, en er wordt vooruitgang geboekt in de vergunningsprocedures van de diverse projecten. De stijging van de omzet van Cobelguard met 16% in 2008 toont opnieuw haar groeipotentieel. Met de overname van Vacances Bleues bevestigt Financière Duval haar groei in het beheer van vakantieparken in Frankrijk (235 miljoen euro omzet). Ook in het beheer van rusthuizen (1.020 bedden), kantoren en parkings werd vooruitgang geboekt. Terwijl de totale omzet (+54% tot 401 miljoen euro) en de operationele cashflow (+12% tot 29,5 miljoen euro) aanzienlijk stegen, daalde het netto resultaat tot 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007) door gestegen afschrijvingen en interestlasten. In 2008 verhoogde Ackermans & van Haaren haar participatie van 21% naar 30%. 2008 was duidelijk een zeer moeilijk jaar voor de financiële sector. Niettegenstaande de onrust in deze sector, konden zowel Bank Delen als Bank J.Van Breda & C° een sterke commerciële groei realiseren met een behoorlijk resultaat. Bank Delen en Bank J.Van Breda & C° hebben noch voor zichzelf, noch voor rekening van hun cliënteel, enig “subprime” papier of enige andere toxische producten gekocht. In 2008 verhoogde Ackermans & van Haaren haar aandeel in Finaxis van 75% naar 78,75%. De beursdaling resulteerde in een daling van het actief onder beheer van 12,1 miljard euro tot 10,3 miljard euro einde 2008. Dit leidde ook tot een lichte daling van het resultaat van Finaxis van 58 miljoen euro tot 51 miljoen euro in 2008.

De goede integratie van Capital & Finance, de record netto-inflows, de lage cost/income ratio (46,1% tegenover 44,6% in 2007), de stijging van het eigen vermogen (281 miljoen euro tegenover 246 miljoen euro in 2007) en de hoge Core Tier 1 kapitaalratio (30,6%) en liquiditeitsratio’s, bevestigen de kwaliteit en de goede evolutie van Bank Delen in een moeilijke markt in 2008. Bank Delen werd voor het derde jaar op rij door Euromoney bekroond als “Beste Private Bank” in België. Bank J.Van Breda & C° evolueerde eveneens positief dankzij een voorzichtig financieel beheer en sterke commerciële prestaties. Eind 2008 bedroeg het eigen vermogen 223 miljoen euro tegenover 207 miljoen euro eind 2007. De solvabiliteitsratio steeg naar 12,5% (11,8% eind 2007); de kernkapitaalrisicoratio, berekend op basis van eigen vermogen in de enge zin, bedroeg 10,1% (9,5% eind 2007). Bovendien had de bank een zeer conservatieve hefboomratio (totale activa vs eigen vermogen) van slechts 13,2 per einde 2008. In 2008 stegen de cliëntendeposito’s tot 2,2 miljard euro (+17%). Het kredietvolume in het doelgroepbankieren groeide tot 1.872 miljoen euro (+ 7%), terwijl de activiteit autofinanciering aan binnenlandse particulieren met 4% groeide tot 277 miljoen euro. De volledige kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & Co wordt gefinancierd met cliëntendeposito’s. De bank had bovendien de verliezen op krediet goed onder controle in 2008 (0,19% vs 0,13% in 2007). Als gevolg van de terugkeer naar een meer normale rentecurve in de eerste maanden van 2009 verwacht de bank in 2009 een stijging van haar renteresultaat. In de private equity sector werd in 2008 een daling genoteerd van de bijdrage tot het courante resultaat tot 25,1 miljoen euro (tegenover 47,2 miljoen euro in 2007). De verkopen van Arcomet en Oleon in 2008 resulteerden in meerwaarden van 10,4 miljoen euro. Dit resultaat werd verminderd door impairments van 17,3 miljoen euro op het niveau van Groupe Flo en Distriplus. De waardevermindering op Groupe Flo is te wijten aan de beslissing tot omvorming van de keten Bistro Romain naar de sterkere merknaam “Hippopotamus” en de daaruit voortvloeiende afschrijving van de merknaam Bistro Romain in de boeken van Groupe Flo. Groupe Flo heeft daarnaast in 2008 geleden onder de afschaffing van bepaalde sociale subsidies (“Aide Sarkozy”). De nakende vermindering van het BTW-tarief voor de restaurantsector zou een gunstige invloed kunnen hebben op de keten.

Sipef

Voor Henschel was 2008 opnieuw een jaar van sterke groei van het operationeel resultaat met een EBITDA van 12,7 miljoen euro tegenover 11,2 miljoen euro in 2007. Niettemin behaalde Henschel een sterk verminderd netto resultaat van 3,8 miljoen euro (8,5 miljoen euro in 2007) wegens eenmalige verliezen op “mark to market” herwaarderingen van euro-Poolse zloty hedges. In 2008 werd geïnvesteerd in nieuwe installaties voor grotere kranen die gebruikt worden voor de windturbinesector en voor grote infrastructuurprojecten.

Bij Distriplus verloopt de herstructurering trager dan verwacht. Het nieuwe logistieke platform, de nieuwe managementsystemen en de integratie van Di zijn aan de gang. Voorzichtigheidshalve werd een bijzondere waardevermindering op de goodwill genomen in 2008. Het private equity segment ondergaat de impact van de economische vertraging. Het is onze overtuiging dat het Ackermans & van Haaren-model van beperkte schulden en lange termijn ontwikkeling in de toekomst zijn vruchten zal blijven afwerpen. De verkoop van Oleon na 8 jaar met een I.R.R. van 14,8 % is een goed voorbeeld van ons model. Na de afsplitsing van het bedrijf uit een multinationale groep ten tijde van de MBO werd Oleon uitgebouwd tot een goed gerund, internationaal bedrijf. Wij verwachten nu overigens dat het bedrijf zich dankzij de complementariteit van de overnemer, Diester/ Sofiprotéol op het gebied van grondstoffen, zal ontwikkelen tot een nog sterkere speler in de oleochemie.

2008 was ook het jaar van een eerste investering in India. Het partnership met de familie Reddy in Sagar Cements evolueert goed, en het bedrijf kende in 2008 een aanzienlijke verhoging van de productiecapaciteit van 0,6 miljoen naar 2,5 miljoen ton cement per jaar. De netto-thesaurie van de groep bereikte, inclusief de verkoop van Oleon, een niveau van 154,7 miljoen euro op het einde van het jaar. De totale thesaurie werd aangetast door de waardevermindering op de Fortis- en KBC-portefeuille. Om die reden en wegens de duidelijke neergang van de conjunctuur, heeft de raad van bestuur beslist om voor te stellen het dividend op hetzelfde peil te houden als vorig jaar (1,39 euro per aandeel). Wij danken de personeelsleden van de groep voor hun vernieuwde inzet en aandacht in deze complexere en uiterst uitdagende economie.

Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité

Alain Dieryck Voorzitter van de raad van bestuur

9


Voor Sipef werd 2008 een recordjaar. De hoge palmolieprijzen van gemiddeld 950 USD/ton in 2008 resulteerden in een winst van 58,8 miljoen USD (47,3 miljoen USD in 2007). Niettegenstaande de palmolieprijzen substantieel gedaald zijn tot 530 USD/ton, geniet Sipef van een sterke netto cash van 14 miljoen USD per einde 2008 en is deze plantagegroep goed gepositioneerd om haar groei voort te zetten.

Jaarverslag van de raad van bestuur

[ Aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2009 ]

Geachte aandeelhouder,

I ENKELVOUDIGE JAARREKENING

In 2008 heeft Ackermans & van Haaren vooral geinvesteerd in de verhoging van haar deelneming in enkele bestaande participaties, met als belangrijkste: Financière Duval (verhoging van 20,8% tot 30% door de uitoefening van warrants), AvH Resources India door kapitaalsverhogingen ten belope van 9,1 miljoen euro en Brinvest (van 98,7% tot 99,9%). In Koffie F. Rombouts werd een deelneming verworven van 20%.

1. Kapitaal en aandeelhouderschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2008 46.500 nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2008 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van 310.800 aandelen Ackermans & van Haaren (0,93%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV – samen met Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ – haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www. avh.be).

2. Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2008, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (p.6).

3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2008 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Aangezien zowel op het resterende belang in KBC als op andere posten, opgenomen onder geldbeleggin-

Ackermans & van Haaren heeft in 2008 ook gedesinvesteerd o.m. door de verkoop van haar participatie in Avafin Re, de verkoop van ongeveer 1/6e van haar positie in KBC en van haar (30%) participatie in IBF. De financiële schulden van Ackermans & van Haaren in de enkelvoudige jaarrekening (625 miljoen euro) zijn in lijn met eind 2007 en bestaan uitsluitend uit korte termijn voorschotten die werden verstrekt door Ackermans & van Haaren Coordination Center, waarvan het kapitaal volledig in handen is van groepsvennootschappen. Het enkelvoudige resultaat van Ackermans & van Haaren komt uit op een verlies van 14,2 miljoen euro in vergelijking met een winst van 206,3 miljoen euro in 2007. Zoals reeds in voorgaande jaren vermeld, worden de enkelvoudige rekeningen in grote mate bepaald door dividenden en portefeuilleresultaten (meer- en minderwaarden evenals waardeverminderingen of eventuele terugnames daarvan). In 2008 heeft Ackermans & van Haaren voor 111,7 miljoen euro dividenden geïnd van haar dochtervennootschappen, in vergelijking met 233,6 miljoen euro in 2007 (waaronder evenwel een zeer groot dividend uitgekeerd door GIB). Vooral onder invloed van 103,0 miljoen euro waardeverminderingen komt het resultaat finaal toch uit op een verlies. Als gevolg van dat verlies en het in juni 2008 uitgekeerde dividend, daalt het enkelvoudig eigen vemogen van Ackermans & van Haaren tot 643,1 miljoen euro, tegenover 704,0 miljoen euro per einde 2007. Tijdens het boekjaar 2008 heeft Ackermans & van Haaren 22.994 eigen aandelen gekocht en er 1.500 verkocht. Al deze bewegingen houden rechtstreeks

11


Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn.

gen, waardeverminderingen werden geboekt, daalt het balanstotaal van Ackermans & van Haaren van 1.381,6 miljoen euro per einde 2007 tot 1.319,1 miljoen euro per einde 2008.


12

verband met indekking en/of uitoefening van aandelenopties die werden uitgegeven ten behoeve van medewerkers van Ackermans & van Haaren.

3.2 Bestemming van het resultaat

4. Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minwaarden.

De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: 5. Mededelingen Overgedragen winst van het vorige boekjaar Verlies van het boekjaar Totaal te bestemmen Toevoeging aan de wettelijke reserves Toevoeging aan de onbeschikbare reserves Toevoeging aan de beschikbare reserves Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst

541.567.041 (14.157.850) 527.409.191 0

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2008 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

1.506.417 0 46.560.696 213.500 479.128.578

De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,39 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1,0425 euro per aandeel, of 1,1815 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPR-stripcoupon. Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen, Bank J.Van Breda & C°, Bank Degroof, Fortis Bank, KBC Bank, ING Belgium, Dexia Bank en Petercam vanaf 3 juni 2009 het dividend betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 10. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 643.062.341 euro en is als volgt samengesteld:

Kapitaal - Geplaatst - Uitgiftepremies Reserves - Wettelijke reserve - Onbeschikbare reserve - Belastingvrije reserve - Beschikbare reserve Overgedragen winst Totaal

5.1 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

2.295.278 111.612.040 248.081 13.743.611 0 36.034.753 479.128.578 643.062.341

5.2 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 15 april 2008: ‘Finaxis NV: verhoging beneficial belang met 3,75% Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over dit agendapunt aanvat, deelt Jacques Delen mee dat hij, als onrechtstreekse aandeelhouder van Promofi SA, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard, dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Jacques Delen verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dit punt. Zoals reeds vermeld op de vergadering van de raad van bestuur van 4 maart 2008, heeft de familie Delen op 18 januari 2008 voorgesteld dat Ackermans & van Haaren een belang zou verwerven van 15% in Promofi, die zelf een belang aanhoudt van 25% in Finaxis. De raad van bestuur heeft de voorgestelde investering op zijn vorige vergadering principieel goedgekeurd mits toetsing van de waardering van Finaxis op basis van de beschikbare nationale en internationale analistenrapporten. Op basis van een relevant staal van analistenrapporten werd nadien overeenstemming bereikt over een waardering van Finaxis t.b.v. 957,4 miljoen euro.

In de koop-verkoopovereenkomst zal bepaald worden dat Ackermans & van Haaren op elk ogenblik het recht heeft om haar belang van 15% in Promofi te ruilen tegen een rechtstreeks belang van 3,75% in Finaxis, alsook op eerste verzoek een vertegenwoordiger kan benoemen in de raad van bestuur van Promofi. De raad van bestuur keurt de voorgestelde investering goed. De raad van bestuur is voorts van oordeel dat deze verrichting geen voorkennis uitmaakt in de zin van de Wet van 2 augustus 2002. De voorgestelde verrichting bedraagt minder dan 2% van onze marktkapitalisatie. De verrichting zal worden uitgevoerd eind april en zal worden aangekondigd in de trading update van 23 mei a.s. Jacques Delen vervoegt opnieuw de vergadering.’ Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 11 december 2008: ‘Toekenning aandelenopties Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het

huidige aandelenoptieplan, aan Jacques Delen en Luc Bertrand, ieder afzonderlijk handelend, bijzondere volmacht te verlenen om maximum 50.500 opties op aandelen Ackermans & van Haaren aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren, de Nationale Investeringsmaatschappij en Sofinim. Het aanbod van de opties dient plaats te vinden op 5 januari 2009. Net zoals de voorgaande jaren zal de uitoefenprijs worden vastgesteld op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering.’

13


Door de verwerving van een belang van 15% in Promofi, verhoogt de vennootschap haar (onrechtstreeks) belang in Finaxis met 3,75%. De versterking van de deelneming van Ackermans & van Haaren in de strategische pijler van de financiële diensten is naar het oordeel van de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en zal in 2008 in beginsel bijdragen tot een verhoging van de bijdrage tot het resultaat. De overname kan volledig gefinancierd worden met eigen middelen.


14

5.3 Bijkomende vergoeding commissaris Overeenkomstig artikel 134, §§ 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van 4.650 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en van 3.500 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Bovendien werd een bedrag van 42.512 euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor ‘due diligence’ prestaties.

5.4 Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

5.5 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 9 maart 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 5 jaar. Tijdens het boekjaar 2008 heeft Ackermans & van Haaren 22.994 eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van 1.500 aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2008 als volgt:

Aantal eigen aandelen Fractiewaarde per aandeel Gemiddelde prijs per aandeel Totale investeringswaarde

263.046 (0,79%) 0,07 euro 52,12 euro 13.708.858 euro

Daarnaast bezit Brinvest, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren.

5.6 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest.

5.7 Beschermingsconstructies (i) Bevoegdheden van het bestuursorgaan De buitengewone algemene vergadering heeft op 9 maart 2009 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 607 W.Venn. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. De raad van bestuur is tevens gemachtigd gedurende een periode van drie jaar, die verstrijkt op 2 april 2012, om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. (ii) Belangrijke overeenkomsten De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot D.E.M.E. NV (DEME) die de vennootschap en haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV (NIM) op 22 maart 2007 hebben

II GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Risico’s en onzekerheden Ackermans & van Haaren is een vennootschap die op lange termijn investeert in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen in o.m. bouwen baggerwerken, financiële diensten, vastgoed en private equity (met op haar beurt investeringen in diverse sectoren) draagt bij tot een spreiding van de economische en financiële risico’s. Bovendien financiert Ackermans & van Haaren in de regel deze investeringen met eigen middelen. Elke groepsvennootschap heeft uiteraard een risicoprofiel eigen aan de sector waarin zij actief is. Zo zijn de resultaten van Bank Delen deels afhankelijk van het algemene beursklimaat. Bank J.Van Breda & C° is gevoelig voor de algemene conjunctuur en de rentecurve. DEME is wereldwijd actief in een zeer competitieve markt. Niettegenstaande het feit dat DEME de laatste jaren belangrijke activiteiten heeft ontwikkeld in sectoren verwant aan haar kernactiviteit, blijft de omzet in belangrijke mate afhankelijk van infrastructurele baggerwerken, die een inherent cyclisch karakter hebben en soms mede beïnvloed worden door geopolitieke ontwikkelingen. De vastgoed- en promotieactiviteiten van Leasinvest Real Estate, Extensa en Financière Duval zijn eveneens afhankelijk van de algemene economische conjunctuur en de rentecurve. Tot slot wordt de sector van de private equity gekenmerkt door stevige concurrentie, ook vanuit het buitenland. Ackermans & van Haaren beschikt zelf over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito’s bij vooraanstaande financiële instellingen en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen. Met het oog op en strikt beperkt tot het indekken van bepaalde risico’s (bv. als gevolg van de evolutie van intrestvoeten) kan beroep worden gedaan op afgeleide producten. Per einde 2008 was er bij

Ackermans & van Haaren en haar subholdings geen enkel indekkingsinstrument uitstaand. Niettegenstaande Ackermans & van Haaren over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel financiële schulden op korte termijn onder de vorm van ‘commercial paper’ (thesauriebewijzen). De huidige programma’s bieden Ackermans & van Haaren de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2008 slechts ten belope van 46,6 miljoen euro gebruik gemaakt. Ackermans & van Haaren beschikt over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die dit bedrag ruimschoots overstijgen. Ackermans & van Haaren en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenisen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken.

2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2008 wordt opgesteld overeenkomstig de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS). Het geconsolideerde balanstotaal per 31 december 2008 bedraagt 5.220 miljoen euro, een stijging van 7% ten opzichte van het balanstotaal per einde 2007 van 4.888 miljoen euro. Het totaal bedrag aan desinvesteringen (beleggingsportefeuille niet inbegrepen) bedraagt in 2008 61,3 miljoen euro, tegenover 37,9 miljoen euro in 2007. De belangrijkste desinvesteringen hadden betrekking op de verkoop van de deelnemingen in Oleon Holding en Oleon Biodiesel aan de Franse groep

15


gesloten met Aannemingsmaatschappij CFE NV (CFE) kent bepaalde rechten toe aan deze laatste in geval van wijziging of overname van de rechtstreekse controle over Ackermans & van Haaren (of over NIM, zolang de deelneming in DEME wordt aangehouden door NIM). Deze rechten komen er in essentie op neer dat CFE in dergelijk geval de mogelijkheid heeft om de aandeelhouders-overeenkomst op te zeggen.


16

Sofiprotéol, de verkoop van de 10%-deelneming in Arcomet Beheer en het 30%-belang in IBF. Deze desinvesteringen hebben mooie meerwaarden opgeleverd: 5,0 miljoen euro op Oleon (hetgeen resulteert in een IRR van 15% over de periode 20012008) en 5,4 miljoen euro op Arcomet (11% IRR over de periode 2000-2008). De betaling in het kader van de Oleon-transactie heeft plaatsgevonden in januari 2009, hetgeen de kaspositie van de groep na balansdatum nog versterkt heeft met 48,2 miljoen euro in vergelijking met de 106,4 miljoen euro per einde 2008. De beleggingsportefeuille onderging in 2008 eveneens een aantal wijzigingen: er werden vooral aandelen verkocht, namelijk SES, KBC en Telenet voor in totaal 28,1 miljoen euro. In 2008 zijn de beurskoersen van de aandelen die Ackermans & van Haaren aanhield in haar beleggingsportefeuille significant gedaald. Als gevolg daarvan werd 45,3 miljoen euro afgeboekt ten laste van de resultatenrekening, voornamelijk op de aandelen Fortis in portefeuille. Tevens zijn de latente meerwaarden op de beleggingsportefeuille nagenoeg volledig verdwenen (daling met 113,9 miljoen euro, waarvan het overgrote deel verband houdt met de koersontwikkeling van het aandeel KBC). Inclusief de beleggingsportefeuille bedroeg de netto thesaurieportefeuille per einde 2008 106,4 miljoen euro (154,7 miljoen euro inclusief de verkoopopbrengst van Oleon Holding en Oleon Biodiesel) tegenover 363,6 miljoen euro per einde 2007. Het geconsolideerd eigen vermogen van Ackermans & van Haaren (deel van de groep – vóór winstverdeling) bedraagt 1.517,1 miljoen euro per einde 2008, wat overeenstemt met 45,3 euro per aandeel. Een (economische) opsplitsing van deze resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage ‘Kerncijfers’ van het jaarverslag. Bouw, bagger en concessies (DEME, Van Laere, RAP, NMP) kende een stijging van hun bijdrage tot 72,8 miljoen euro (53,8 miljoen euro in 2007). Door een aanhoudend hoge activiteitsgraad en een quasi volledige bezetting van de vloot heeft DEME een record omzet en nettowinst gerealiseerd. De omzet steeg met 14,8% tot 1.509 miljoen euro, de operationele cash flow (EBITDA) met 16,4% tot 302 miljoen euro en de nettowinst met 27,4% tot 114,8 miljoen euro. Van Laere realiseerde een stabiele omzet (136 miljoen euro) en een behoorlijk resultaat (2,4 miljoen

euro). Het orderboek blijft goed gevuld (174 miljoen euro) in een zeer competitieve markt. NMP kende een belangrijke stijging van haar resultaat (15,5 miljoen euro vs 6,3 miljoen euro in 2007) dankzij 12 miljoen euro meerwaarde op de verkoop van haar deelneming in Corenox aan Air Liquide en in Corepi. De bijdrage van de vastgoedactiviteiten (7,5 miljoen euro) kende een terugval in vergelijking met 2007, die vooral te wijten is aan de afwezigheid van meerwaarden in 2008 en aan een aantal negatieve nietrecurrente posten. Leasinvest Real Estate realiseerde een stijgend vastgoedresultaat op een stabiele, kwaliteitsvolle portefeuille. De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedroeg 534 miljoen euro op het einde van 2008 en beslaat nu 345.000 m2, met een sterke bezettingsgraad van 97,29% en een huurrendement van 7,27%. Extensa kende een moeilijker jaar, waarbij reeds een vertraging in de verkoop van ontwikkelingsprojecten werd ervaren. De grond-ontwikkelingsactiviteiten in België droegen recurrent 4,3 miljoen euro. De vertraging in de realisatie van de vastgoedprojecten in Roemenië en Istanbul en een aantal uitzonderlijke kosten verklaren in belangrijke mate de daling van de resultaten van Extensa (-1,7 miljoen euro). De financiële diensten realiseerden een zeer behoorlijke bijdrage van 38,4 miljoen euro. De toevertrouwde activa van Bank Delen eindigden eind 2008 op 10.343 miljoen euro, wat een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa impliceert. De volatiele financiële markten en de beperkte beleggingsopportuniteiten hebben er echter toe geleid dat de bruto bedrijfsopbrengsten licht daalden tot 104,5 miljoen euro en dat de nettowinst met 12% verminderde tot 32,5 miljoen euro. Het geconsolideerde eigen vermogen groeide verder aan tot 281 miljoen euro, hetgeen een Core Tier 1-kapitaalratio van 30,6% vertegenwoordigt. Ook Bank J.Van Breda & C° heeft sterk commercieel gepresteerd. Het totaal door cliënten belegd vermogen kende een groei met 6,6% tot 5.009 miljoen euro. Het totaal kredietvolume steeg met 7% tot 2.202 miljoen euro, terwijl de provisie voor kredietverliezen op een laag niveau bleef (0,19%). Het nettoresultaat daalde tot 20,6 miljoen euro, door minwaarden op indekkingsinstrumenten en de stijging van de provisies voor kredietverliezen. Het eigen vermogen steeg tot 223 miljoen euro en de Core Tier 1-kapitaalratio bedroeg 10,1%. De private equity activiteit heeft over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen (7,8 miljoen euro, na impairments) dan over 2007 (47,2 miljoen euro), deels onder invloed van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, deels omwille van

Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de euro-zone (o.a. DEME, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel). De indekking van het wisselkoersrisico wordt telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

Dankzij erg goede marktprijzen voor palmolie, rubber en thee, realiseerde Sipef een recordwinst van 58,8 miljoen USD, een stijging met 24% ten opzichte van 2007. De 62 miljoen USD operationele cashflow heeft toegelaten de beplante arealen uit te breiden met 3.432 ha en het jaar te beëindigen met een positieve netto-kaspositie van 14,5 miljoen USD. Henschel kende een goed 2008, met een EBITDA van 12,7 miljoen euro, dat werd gedreven door een sterke vraag naar teleskopische kranen. Het nettoresultaat bedroeg 3,8 miljoen euro, dit is na 6,4 miljoen euro uitzonderlijke mark-to-market waardering van (niet gerealiseerde) wisselkoersindekkingen.

6. Vooruitzichten voor 2009 De huidige economische crisis noopt tot grote voorzichtigheid. Dit neemt niet weg dat de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren er vertrouwen in heeft dat de meeste deelnemingen van de groep goed gepositioneerd zijn.

Namens de raad van bestuur, 21 april 2009

Luc Bertrand Bestuurder 3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een significante invloed kunnen hebben op de activiteiten of op de financiële positie van de vennootschap.

4. Onderzoek en ontwikkeling Ackermans & van Haaren en de integraal geconsolideerde participaties hebben in 2008 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft met name financiële instrumenten die ertoe strekken het effect van een stijging van de korte termijn interestvoeten te milderen. Bij Extensa Group, Leasinvest Real Estate en Ackermans & van Haaren Coordination Center kaderen deze instrumenten in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn via het commercial paper-programma. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Op niveau van Bank J.Van Breda & C° wordt eveneens gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico’s door gebruik te maken van renteswaps en opties.

Alain Dieryck Voorzitter

17


de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH). Het gecorrigeerd netto-actief van de private equity portefeuille bedraagt per 31 december 2008 438,8 miljoen euro (t.o.v. 478,7 miljoen euro per 31 december 2007).

Markante feiten 2008

FEBRUARI 2008 • AvH verwerft een minderheidsbelang van 20% in Koffie F. Rombouts.

APRIL 2008 • AvH verhoogt haar participatie in Finaxis van 75% naar 78,75%. • Dredging International (DEME) bekomt een baggeropdracht voor het verdiepen en verbreden van het Panamakanaal. DEME

JANUARI 2008 • Bank Delen wordt door Euromoney voor de tweede keer op rij verkozen tot “Best Private Bank in Belgium”.

Leasinvest Real Estate

MAART 2008 • AvH verwerft een belang van 14,3% in de Indiase beursgenoteerde cementproducent Sagar Cements Ltd. • LRE verwerft 3 logistieke sites (4.500 m2, 8.000 m2 en 28.000 m2) in de provincie Antwerpen en ontwikkelt een logistieke site van 50.000 m2 in Neder-over-Heembeek. MEI 2008 • Synvest verhoogt haar participatie in Corelio in het kader van de verkoop van de aandelen van KBC Private Equity. AvH verhoogt hierdoor indirect haar participatie in Corelio van 15,9% naar 20,2%.

Belangrijkste gebeurtenissen na het boekjaar 2008

JULI 2008 • DEME bestelt een nieuw valpijpschip (19.000 ton) ter versteviging van haar offshore filiaal Tideway. • LRE bouwt een nieuwe vestiging voor Cegelec in Zwijndrecht en verwerft een af te werken kantoorgebouw in Luxemburg.

OKTOBER 2008 • Nationale Maatschappij der Pijpleidingen verkoopt Corenox aan Air Liquide en Corepi. NOVEMBER 2008 • Sofinim sluit samen met de andere aandeelhouders van Oleon Holding een overeenkomst i.v.m. de overdracht van haar deelneming in Oleon Holding (37%) en Oleon Biodiesel (40%) aan de Franse groep Sofiprotéol. DECEMBER 2008 • LRE verwerft een retailportefeuille van 35.000 m2 in Groothertogdom Luxemburg. • DEME zet het gediversifieerd investeringsprogramma door met de bestelling van een nieuwe sleephopperzuiger (30.000 m3).

Spano

AUGUSTUS 2008 • DEME verwerft een contract voor de bouw van een nieuwe containerterminal London Gateway voor DP World. • Spano en Aspiravi starten met de bouw van een warmtekracht-koppelingscentrale (25 MW) in Oostrozebeke.

• DEME verwerft het belangrijk milieucontract AMORAS voor de bouw en het beheer van een slibverwerkingsinstallatie in Antwerpen.

FEBRUARI 2009 • Bank Delen wordt door Euromoney voor de derde keer op rij verkozen tot “Best Private Bank in Belgium”. Bank Delen

JANUARI 2009 • De verkoop van de Oleon groep aan de Franse groep Sofiprotéol wordt afgerond. • Sofinim en Immobel verkopen hun participatie in I.D.I.M. aan de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (G.O.M.B.).

19

Markante feiten 2008

JUNI 2008 • Sofinim verkoopt samen met de andere financiële aandeelhouders haar belang (10%) in Arcomet Beheer aan het management. • AvH verhoogt haar participatie in Financière Duval tot 30% door uitoefening van haar warrants.

Algemene informatie voor de aandeelhouders

[ raad van bestuur ] achteraan, van links naar rechts: Pierre Macharis, Pierre Willaert, Luc Bertrand en Teun Jurgens vooraan, van links naar rechts: Thierry van Baren, Alain Dieryck, Jacques Delen en Frederic van Haaren

[ executief comité ] van links naar rechts: Tom Bamelis, Piet Bevernage, Werner Poot, Jan Suykens, Luc Bertrand en Piet Dejonghe

Bestuur, controle en dagelijkse leiding

Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

Voorzitter van het executief comité

COMMISSARIS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch. EXECUTIEF COMITÉ Voorzitter Leden

Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens

OPVOLGING PARTICIPATIES (samen met de leden van het executief comité) Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaeker Harold Vanheel Johan Crijns John-Eric Bertrand GROEPSDIENSTEN Financiën

Juridische en administratieve zaken

Tom Bamelis Hilde Delabie Ingrid Van de Maele Marc De Groote Bart Bressinck Jean-Claude Janssens Katia Waegemans

Financieel directeur Group controller Group controller Accountant Accountant Treasurer Information & communication manager

Piet Bevernage Sofie Beernaert Edouard De Saegher Brigitte Adriaensens Michel Malengreau

Secretaris-generaal Legal counsel Administratie en personeelszaken Corporate secretary NIM/Sofinim Fiscaal adviseur

Bestuur, controle en dagelijkse leiding

RAAD VAN BESTUUR Voorzitter Bestuurders

21

Corporate Governance

22


1 ALGEMEEN Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (‘Charter’) goedgekeurd. Het Charter werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (‘Code’) die het Corporate Governance Committee op 9 december 2004 heeft bekendgemaakt. Het eerste Charter werd op 6 mei 2005 bekendgemaakt. De raad van bestuur heeft vervolgens op zijn vergadering van 18 april 2006 het Charter geactualiseerd om dit in overeenstemming te brengen met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik. Op 15 januari 2008, heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2. (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onre-

gelmatigheden. Het aangepaste Charter werd op 15 april 2008 bekendgemaakt en kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap www.avh.be. Het Charter zal in de loop van 2009 worden aangepast ingevolge de bekendmaking op 12 maart 2009 van de nieuwe versie van de Code. Zoals bepaald in de Code, dient Ackermans & van Haaren in een hoofdstuk in haar jaarverslag (‘Hoofdstuk’) bijzondere aandacht te besteden aan feitelijke informatie omtrent corporate governance, aan eventuele wijzigingen in het corporate governance beleid alsook aan de relevante gebeurtenissen inzake corporate governance die tijdens het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. In het Hoofdstuk wordt voorts uitleg gegeven over de afwijkingen op de aanbevelingen van de Code tijdens het afgelopen boekjaar volgens het ‘comply or explain’- principe.

2 RAAD VAN BESTUUR 2.1 Samenstelling

Naam Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

Geboren 1943 1951 1949 1948 1962 1967 1960 1959

Aard mandaat Voorzitter, niet-uitvoerend Uitvoerend Niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend Niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend

Einde mandaat 2009 2009 2012 2010 2012 2010 2009 2012

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2009 voorstellen om het mandaat van Alain Dieryck, Luc Bertrand en Frederic van Haaren te hernieuwen voor een periode van 4 jaar.

2.2 Onafhankelijke bestuurders

Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren en Pierre Willaert treden op als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 W. Venn. Zij beantwoorden aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.2.4. van het Charter van de vennootschap. Teun Jurgens, Pierre Macharis en Pierre Willaert beantwoorden bovendien aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 526ter W.Venn.

2.3 Overige bestuurders Luc Bertrand is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Jacques Delen is voorzitter van het directiecomité van Bank Delen, dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen en Alain Dieryck zijn bestuurders van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Alain Dieryck zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren is marketingen communicatieconsultant.

2.4 Vergoeding van bestuurders Iedere bestuurder ontving in 2008 een tantième (over het boekjaar 2007). Het bedrag van de tantième bestaat uit een basisbedrag van 25.000 euro. Voor de voorzitter bedraagt dit 30.000 euro. Daarnaast ontvangen de bestuurders die lid zijn van een adviserend comité een bijkomend bedrag aan tantièmes, m.n. 2.500 euro voor de leden van het remuneratiecomité; 4.000 euro voor de leden van het auditcomité en 8.000 euro voor de voorzitter

Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

7.000 euro 25.000 euro 27.500 euro 27.500 euro 27.500 euro 29.000 euro 29.000 euro 33.000 euro

Voor de volledigheid weze opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast nog een vergoeding ontvangt als voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren (zie hierna, 6.3) alsook een tantième van Sipef en dat Jacques Delen tevens vergoed wordt als voorzitter van het directiecomité van Bank Delen.

2.5 Activiteitenverslag De raad van bestuur is in 2008 negen maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 96%. De raad van bestuur heeft in 2008 de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapportering verzorgd door het executief comité. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije boekjaar belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen. Op de vergadering van 15 april 2008 heeft de raad van bestuur samen met het executief comité beraadslaagd over de strategie van de groep en aanbevelingen geformuleerd over o.m. de sectoren waaraan de groep prioritair aandacht zou moeten besteden en de werkwijze in het buitenland.

23


Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen. Pierre Macharis is gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van de genoteerde vennootschap VPK Packaging Group NV. Frederic van Haaren is bestuurder van vennootschappen. Pierre Willaert is bestuurder van vennootschappen.

van het auditcomité. De bestuurders ontvingen in 2008 in totaal 205.500 euro aan tantièmes. Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de respectieve bestuurders werden toegekend in 2008 (over het boekjaar 2007) zijn beperkt tot deze tantièmes, als volgt:


24

Op de vergadering van 13 januari 2009, hebben de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder, overeenkomstig artikel 2.7. van het Charter, de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité besproken. De betrokken bestuurders hebben hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de uitvoerende bestuurder. Op diezelfde vergadering hebben de bestuurders tevens de omvang, de samenstelling en de werking van de raad van bestuur alsook zijn relatie met het executief comité geëvalueerd. Al deze punten werden globaal genomen positief beoordeeld. In 2009 zal de raad van bestuur de nodige aandacht besteden aan de gevolgen van de nieuwe Wet van 17 december 2008 (tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen) en van de nieuwe versie van de Code op de samenstelling van de raad van bestuur en van de adviserende comités.

2.6 Gedragsregels inzake belangenconflicten De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9. en 4.7.). In 2008 dienden geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid.

2.7 Gedragsregels inzake financiële transacties De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5.).

3 AUDITCOMITE 3.1 Samenstelling

Voorzitter

Pierre Willaert, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Thierry van Baren, niet-uitvoerend bestuurder Frederic van Haaren, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Zoals hierboven vermeld, beantwoordden Pierre Willaert en Frederic van Haaren in 2008 aan de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 524 W. Venn., evenals deze vermeld in artikel 2.2.4. van het Charter van de vennootschap. Alle leden van het auditcomité beschikken bovendien over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit: • Pierre Willaert (1959) is licentiaat in de handelsen financiële wetenschappen en behaalde het diploma en is lid van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de Belgische genoteerde aandelen. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité. • Thierry van Baren (1967) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in “Finance”, “Financial Accounting” en “Managerial Accounting”. Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boekhouding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. • Frederic van Haaren (1960) is schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen en is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen. Als schepen is Frederic van Haaren vertrouwd met de voorbereiding en opvolging van begrotingen en heeft hij ervaring met het dragen van budgetverantwoordelijkheid. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.

3.2 Activiteitenverslag

4 REMUNERATIECOMITE

6 EXECUTIEF COMITE 6.1 Samenstelling

Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens

Voorzitter

Alain Dieryck, voorzitter van de raad van bestuur, woont in beginsel de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij.

4.1 Samenstelling 6.2 Activiteitenverslag Voorzitter

Jacques Delen, niet-uitvoerend bestuurder Teun Jurgens, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Pierre Macharis, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Het executief comité is in 2008 24 maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 93%. Het executief comité is o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans & van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van bestuur moeten worden genomen. 6.3 Vergoeding van de leden van het executief comité

4.2 Activiteitenverslag In 2008 is het remuneratiecomité 3 maal bijeengekomen, m.n. op 15 januari, 15 april en 11 december 2008. Op 11 december 2008 heeft het remuneratiecomité aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vergoeding van de bestuurders, de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde leden en andere kaderleden van de groep.

5. BENOEMINGSCOMITE Overeenkomstig artikel 2.2.2. van het Charter, heeft de raad van bestuur op 4 maart 2008 beraadslaagd

De leden van het executief comité ontvangen een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het geconsolideerd nettoresultaat van Ackermans & van Haaren en aandelenopties. Daarnaast beschikken zij over een bedrijfswagen en zijn zij begunstigden van een groepsverzekering (pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit) en een hospitalisatieverzekering. De groepsverzekering is van het type ‘vaste bijdrage’. De vaste en variabele vergoeding alsook de andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en door haar dochtervennootschappen aan de leden van het executief comité in 2008 werden toegekend, worden in de tabel hieronder vermeld. De leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aande-

25


Het auditcomité is in 2008 vier maal bijeengekomen. Op 29 februari en 22 augustus 2008 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. Het auditcomité van 10 april 2008 was voornamelijk gewijd aan de financiële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van 2007. Ditzelfde gebeurde voor het jaarverslag 2008, op het auditcomité van 2 april 2009. Tijdens de vergadering van het auditcomité van 16 december 2008 kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan bod en werd de interne auditplanning voor het boekjaar 2009 goedgekeurd. De leden van het auditcomité ontvangen tevens de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren.

als benoemingscomité ter evaluatie van de herbenoeming van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert. Het benoemingscomité heeft vervolgens aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2008 voorgesteld Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert te herbenoemen als bestuurder.


26

lenopties (inclusief de opties toegekend in januari 2009) op termijn in totaal 277.800 aandelen Ackermans & van Haaren verwerven:

(€)

Executief comité(1) CEO

Vaste vergoeding(2)

Variabele vergoeding

Groeps- en hospitalisatieverzekering

1.986.614 622.106

1.137.726(3) 378.040(4)

293.455 98.112

(1) Dit is inclusief de vergoeding van de CEO. Sinds 1 januari 2008 maakt Werner Poot deel uit van het executief comité. (2) Dit is inclusief het voordeel van alle aard voortvloeiend uit de terbeschikkingstelling van een bedrijfswagen. (3) Dit is de bonus berekend over het boekjaar 2008 en verschuldigd in 2009. De bonus berekend over het boekjaar 2007, betaald in 2008, bedroeg 1.786.286 euro. (4) De bonus berekend over het boekjaar 2007, en betaald in 2008, bedroeg 796.587 euro.

Opties toegekend in 2009: Toekenning

2009

Vervaldatum

05.01.2017

Uitoefenprijs €

37,02

Luc Bertrand Jan Suykens Piet Dejonghe Piet Bevernage Tom Bamelis Werner Poot

16.000 5.500 4.000 4.000 4.000 2.000

Totaal

35.500

6.4 Belangrijkste contractvoorwaarden De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), nietconcurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. De voorzitter van het executief comité kan zijn overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van zes (6) maanden. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beeindigen mits betekening van een opzegtermijn van twaalf (12) maanden.

De andere leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van zes (6) maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van achttien (18) maanden. Deze termijn kan oplopen tot vierentwintig (24) maanden afhankelijk van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité (50 jaar of ouder) op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap.

7 INTERNE EN EXTERNE AUDIT

8.2 Kruisparticipaties

De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op geconsolideerde als op enkelvoudige cijfers) van Ackermans & van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 29 mei 2007. Zijn mandaat verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2010. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren bedraagt 35.000 euro (excl. btw). Daarnaast werd een bijkomende vergoeding betaald van 4.650 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en van 3.500 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Bovendien werd 42.512 euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor ‘due diligence’ prestaties.

Via haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV, bezit Ackermans & van Haaren een deelneming van 2,87% in het kapitaal van Belfimas.

27

8.3 Schematische voorstelling De aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties, zoals gekend op 21 april 2009, kunnen als volgt worden voorgesteld:

Stichting Administratiekantoor “Het Torentje”

De totale vergoeding die in het afgelopen boekjaar werd betaald aan Ernst & Young door Ackermans & van Haaren en haar integraal geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 35.000 euro) bedroeg 520.856 euro.

controle

Belfimas NV

De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, die rapporteren aan de voorzitter van het executief comité. Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur.

91,35%

2,87%

Scaldis Invest NV

8 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN KRUISPARTICIPATIES 33%

8.1 Aandeelhoudersstructuur Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Ackermans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelneming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%. De uiteindelijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’.

Ackermans & van Haaren NV

99,99%

NIM NV


Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2008 263.046 eigen aandelen. Deze aandelen werden tussen 2001 en 2008 verworven met het oog op de indekking van het aandelenoptieplan. Haar onrechtstreekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren.


28

8.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Ackermans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haaren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is onderworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van bestuur van Belfimas. Twee bestuurders van Ackermans & van Haaren (Luc Bertrand en Alain Dieryck) maken deel uit van de raad van bestuur van Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren.

9 COMPLY OR EXPLAIN Het Charter van Ackermans & van Haaren week in 2008 slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code:

9.1 Samenstelling benoemingscomité Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité

van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts voor de helft is samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.

9.2 Voorafgaandelijke goedkeuring van het aandelenoptieplan door de algemene vergadering Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering van de Code) beschikt Ackermans & van Haaren over een aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone algemene vergadering van 1999. Alle toekenningen van opties geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van 1999. Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering.

9.3 Indiening van voorstellen voor de algemene vergadering Overeenkomstig aanbeveling 8.9 van de Code mag het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling overgenomen in het Charter van de vennootschap. De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren uiterlijk op 3 augustus 2009.

Algemene gegevens betreffende de vennootschap

DATUM VAN OPRICHTING, LAATSTE STATUTENWIJZIGING De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 9 maart 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2009 onder nummer 09048153. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Onbepaald RECHTSVORM, TOEPASSELIJK RECHT Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen. DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap heeft tot doel: (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen; (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen; (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen; (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid; (e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten;

(f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies; (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen; (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft; (j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding. De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commeriële-, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden. RAADPLEGING VAN DOCUMENTEN I.V.M. DE VENNOOTSCHAP De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan geraadpleegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen. Het jaarlijks financieel verslag wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook naar eenieder die hierom verzoekt. De gecoördineerde versie van de statuten en het jaarlijks financieel verslag zijn tevens beschikbaar op de website (www.avh.be).

Algemene gegevens betreffende de vennootschap

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen

29

Algemene gegevens betreffende het kapitaal

30

Algemene gegevens betreffende het kapitaal GEPLAATST KAPITAAL Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. KAPITAALVERHOGINGEN De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door Ackermans & van Haaren NV. TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum 500.000 euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of, behoudens de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, of door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, alsook door uitgifte van warrants of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap, waarbij de raad gerechtigd is te beslissen dat de nieuwe effecten op naam zullen blijven.

De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake, bij uitgifte van warrants, die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. AARD VAN DE AANDELEN De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de derde paragraaf van artikel 9 van de statuten. Sinds 1 januari 2008 mag de vennootschap geen aandelen aan toonder meer uitgeven en kunnen de aandelen op naam niet meer worden omgezet in aandelen aan toonder. Vanaf 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Sinds dezelfde datum worden aandelen aan toonder die nog niet geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom kan schorsen. Ingeval van vruchtgebruik zal de naakte eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.

Mecenaat

In 2008 heeft Ackermans & van Haaren circa 165.000 euro besteed ter ondersteuning van verschillende instellingen, organisaties en projecten, waaronder:

CULTUREEL

• • • • •

Koninklijk Museum voor Schone Kunsten te Antwerpen (www.kmska.be) Middelheimmuseum (www.middelheimmuseum.be) Rubenshuis (museum.antwerpen.be/rubenshuis) O.L.V. Kathedraal van Antwerpen (www.dekathedraal.be) Stichting Boghossian (Villa Empain) (www.villaempain.com)

WETENSCHAPPELIJK

• • •

Insead Innovator Prize (www.insead.edu) Stichting Thierry Latran (www.fondation-thierry-latran.org) Erasmusfonds voor Medisch Onderzoek (www.fondserasme.be)

SOCIAAL

• • • •

Lucia (steun aan moeders in nood) (www.luciaweb.be) Special Olympics (www.specialolympics.be) SOS Kinderdorpen (www.sos-kinderdorpen.be) Hoger Wal (via Koning Boudewijnstichting) (jeugdwerking) (www.hogerwal.be)

Mecenaat

Sinds jaar en dag steunt Ackermans & van Haaren bepaalde projecten van wetenschappelijke en sociaal-culturele aard die, waar mogelijk, een band vertonen met de Antwerpse regio. Hierbij wordt ernaar gestreefd een duurzame relatie op te bouwen met de partners, met dien verstande dat deze relatie periodiek wordt geëvalueerd.

31

Lexicon

32

Lexicon AANLANDINGEN Plaatsen waar in zee geplaatste pijpleidingen of kabels aan land komen. De aanlanding kan een open gegraven structuur zijn of een tussen damplanken gegraven sleuf, waar de pijpleiding of sleuf aan land wordt getrokken en verbonden met de landleiding.

AANLEGBAGGERWERK Is zogenaamd “nieuw werk” en staat tegenover “onderhoudsbaggerwerk”. Het betreft baggerwerk voor de aanleg van nieuwe haveninfrastructuur, het creëren van nieuwe vaargeulen of het verdiepen van bestaande vaargeulen, het opspuiten van stranden of nieuwe terreinen, enz.

BACKACTER Het grootste momenteel bestaande dieplepelponton met een “bucket” van maximaal 40 m3 inhoud, i.e. een ponton met een enorme kraan erop.

de eerste richtlijnen. Daarnaast zijn financiële instellingen nu ook verplicht om een intern controleorgaan en controleprocedure op punt te stellen die risico’s proactief gaan identificeren en opmeten.

BINNENBALANS-BELEGGINGEN Alle deposito’s van klanten die de bank als passiva op haar balans boekt. Dit gebeurt zowel via rekeningen (zowel zicht-, spaar-, termijn- en beleggingsrekeningen) als via achtergestelde leningen.

BUITENBALANS-BELEGGINGEN Alle beleggingen van klanten die niet op de balans van de bank zelf worden opgenomen, maar waarvoor de bank commisies ontvangt van derden. Het gaat hier om de bemiddeling bij o.a. vermogensbeheer, beleggingsfondsen en beleggingsverzekeringen (tak 21, tak 23, tak 26), groepsverzekeringen, vrij aanvullend pensioen voor zelfstandigen, individuele pensioentoezeggingen.

BEVAK BAGGEREN Alle werkzaamheden die nodig zijn bij het weghalen van zand, slib en andere lagen van de waterbodem en voor het opspuiten van nieuw land.

Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (naar Belgisch recht).

BEVEK BAZEL I Een verzameling richtlijnen, van toepassing op financiële instellingen, die in 1988 door centrale bankiers overeengekomen zijn. Deze akkoorden verplichten financiële instellingen om een minimale hoeveelheid van hun kapitaal te reserveren voor de risico’s waarmee zij geconfronteerd kunnen worden zodat zij over een voldoende grote buffer beschikken om de realisatie van deze risico’s op te vangen.

Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (naar Belgisch recht).

BEZETTINGSGRAAD De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder projectontwikkelingen, en wordt berekend in functie van de geschatte huur: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand) / geschatte huur.

BAZEL II COST-INCOME RATIO Deze akkoorden werden in 1999 overeengekomen als aanvulling en verbetering van de Bazel I akkoorden en zijn van toepassing vanaf 2008. De nieuwe regels verplichten financiële instellingen om bijkomend kapitaal te reserveren voor risico’s die niet gedekt werden door

Dit geeft de verhouding weer tussen de kosten en het operationele inkomen van een onderneming. Hoe lager deze ratio, des te efficiënter zal de onderneming haar middelen aanwenden.

33

Vermogensbeheer waarbij de bank beleggingstransacties kan uitvoeren zonder de klant te contacteren.

door middel van een of twee sleeppijpen - voorzien van een sleepkop - die over de waterbodem worden gesleept.

SLEUFBAGGERWERKEN OF TRENCHING DURATION Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

SLEEPZUIGER OF SLEEPHOPPERZUIGER OF TRAILER Een schip dat door middel van grote sterke pompen en motoren baggerspecie van de waterbodem kan zuigen. Dit gebeurt terwijl het schip zich voortbeweegt,

Het uitgraven met gespecialiseerde baggertuigen van sleuven waarin pijpleidingen en kabels in de waterbodem worden verzonken. Na het plaatsen van de pijpleidingen of kabels wordt de sleuf opnieuw gevuld en zonodig door middel van steenbestorting beschermd.

TOEVERTROUWD VERMOGEN Het totale door de klanten toevertrouwde vermogen aan de bank.

Lexicon

DISCRETIONAIR VERMOGENSBEHEER

Activiteitenverslag

[ Resultaten van de deelnemingen houden goed stand in uiterst uitdagende economie. ]

Leasinvest Real Estate

Extensa

Bank Delen

Bank J.Van Breda & C°

Algemene Aannemingen Van Laere

DEME

DEME

[ executief comité ] van links naar rechts: Eric Tancré, Dirk Poppe, Marc Maes, Martin Ockier, Philip Hermans, Theo Van De Kerckhove, Alain Bernard, Pierre Catteau, Pierre Potvliege, Harry Mommens en Christian van Meerbeeck

[ DEME, één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld, kende een belangrijke omzet- en winstgroei. Het orderboek is tot een recordniveau gestegen en sterk internationaal gediversifieerd. ]

37

Activiteitenverslag

DEME is één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld. Vanuit haar kernactiviteiten, baggerwerken en civiele werken op het water, heeft de groep aanvullende nevenactiviteiten ontwikkeld zoals milieuwerken (vooral behandeling van grond en slib), diensten aan de olie- en gassector en de winning van bouwaggregaten uit de zee.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 In 2008 is de waterbouwindustrie opnieuw gegroeid. De financiële crisis die in de loop van het laatste kwartaal volop is uitgebarsten en de daarop volgende onzekerheid hebben het tempo echter enigszins getemperd. Ondanks alles is DEME erin geslaagd om wereldwijd verschillende interessante opdrachten toe te voegen aan het orderboek dat gestegen is tot 2.192 miljoen euro. De jaaromzet bedroeg ruim 1.500 miljoen euro. DEME behield een hoog activiteitenniveau in Europa, Afrika, Zuid-Amerika en het Midden-Oosten. Australië, Zuid-Amerika, India en het Middellandse Zee-gebied waren de voornaamste groeipolen. Er werden meerdere contracten met een waarde van meer dan 100 miljoen euro binnengehaald, meer bepaald in Panama, de Verenigde Arabische Emiraten, België, het Verenigd Koninkrijk en Qatar/Bahrein.

Ook Tideway Offshore and Marine Contractors, DEME’s olie- en gasspecialist, slaagde erin haar positie te verstevigen in zowel de sleufbaggerwerken als de bouw van aanlandingen en precisiesteenstorting in diep water. Naast Europa werden nieuwe opdrachten binnengehaald in Mexico, Canada, Australië en Algerije. Verdere stappen werden genomen in het domein van het kabelleggen. DEME Building Materials (DBM) bevestigde haar positie als zand- en grindwinner. Als leverancier in Noordelijk Europa verwierf DBM langlopende nieuwe contracten in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en de Baltische regio.

Verdeling van omzet naar activiteit Infrastructuurbaggerwerken - 49% Onderhoudsbaggerwerken - 17% Olie en gas - 10% Milieu - 10% Waterbouw - 14%

Verdeling van omzet naar regio Europa - EU - 34% Europa - niet-EU - 3% Midden Oosten - 22% India & Pakistan - 8% Afrika - 19% Amerika - 7% Azië & Oceanië - 7%

Deelnemingspercentage AvH: 50% DEME NV www.deme.be (5 1.000)

De milieutak DEC-Ecoterres bevestigde zijn marktleiderschap en slaagde er eens te meer in de omzet te verhogen. Een verdere uitbreiding van het netwerk in Europa en lange termijn opdrachten in de Benelux en het Verenigd Koninkrijk vormen de garantie voor continuïteit.

2008

2007

2006

Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

1.508.776 301.963 174.744 114.827 247.785

1.313.863 259.445 148.533 90.158 203.994

1.077.470 176.625 82.186 50.417 147.667

Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

499.609 -373.373 1.788.679 3.577

410.598 -363.780 1.472.593 2.836

337.875 -380.209 1.323.786 2.766

Activiteitenverslag

38

GeoSea kende in 2008 een snelle groei met een bijzonder hoge benutting van de hefeilanden en boorinstallaties en dit in alle activiteitsdomeinen. De opkomst van de offshore windmolenparken is nu duidelijk een stimulerende factor. Met de ingebruikname van de sleephopperzuiger “Breydel” (9.000 m3) werd het investeringsprogramma, dat ingezet werd in 2005 en waarbij ondertussen 6 grote eenheden aan de baggervloot werden toegevoegd, afgewerkt. Op hetzelfde ogenblik werd een nieuw investeringsprogramma, voor de periode 2008-2011, gelanceerd. Dit voorziet onder andere in de bouw van een 30.000 m3 megatrailer, een 5.600 m3 middelgrote trailer, een heavy duty backhoe van het backacter type, een 19.000 ton steenstortvaartuig, een 5.000 m3 grind trailer en een jumbo hefeiland.

I. Bagger- en maritieme werken 1.1. Beneluxactiviteiten De activiteiten in het Beneluxgebied handhaafden zich op het peil van de voorgaande jaren. Op de Schelde en in de toegangskanalen naar de Antwerpse haven werd gestart met een nieuw zevenjarig onderhoudscontract en de onderhoudswerken voor de Belgische kust werden voortgezet. In het kader van de eerste fase van het Thornton-windmolenpark werden alle disciplines binnen de DEME groep toegepast. Op de Nederlandse markt was DEME vooral actief via het Nederlandse bedrijf de Vries & van de Wiel.

Thornton-bank (C-Power project)

Belangrijke projecten in uitvoering waren: In België: • Onderhoudsbaggerwerk in de Noordzee, in de Schelde en in de toegangsgeulen naar de Antwerpse sluizen

• Onderhoudsbaggerwerk in het kanaal Gent-Terneuzen • Verdiepen van het Churchill-dok te Antwerpen • De bouw van een nieuwe oostelijke buitenhaven en het baggeren van een toegangskanaal in de haven van Oostende • Bouw aan land van de reusachtige funderingen (Gravity Based Foundations – GBF) voor de te plaatsen windmolens op de Thornton-bank (C-Power project) In Nederland: • Diverse baggeropdrachten en dijkwerken op de binnenwateren, en civiele werken

1.2. Internationale activiteiten Europa Naast de Benelux blijft de rest van Europa een belangrijke thuismarkt voor DEME. In 2008 is DEME onder andere erg actief geweest in het Middellandse Zee-gebied met nieuwe opdrachten in Cyprus, Italië en Spanje. De continuïteit werd verzekerd in Duitsland, terwijl DEME zich in Frankrijk kon bevestigen als leidende bagger-contractor voor belangrijke havenuitbreidingsprojecten. Het belangrijkste contract was ontegensprekelijk het London Gateway Port project langs de oevers van de Theems. Belangrijke projecten in uitvoering waren: • Baggerwerken voor de aanleg van een stormvloedkering te Sint-Petersburg in Rusland • Tweede fase onderhoudswerk in Ravenna en verdiepingswerken in Gioia Tauro (Italië) • Onderhoudsbaggerwerk en verbeteringswerk in Bayonne en Gravelines in Frankrijk • De uitbreiding van de haven van Fos-sur-Mer in Frankrijk • Onderhoudsbaggerwerk op de Theems nabij Londen in het Verenigd Koninkrijk • Onderhoudsbaggerwerk op de Elbe, de Rijn en in Wilhelmshaven in Duitsland Afrika Gedurende gans 2008 konden de activiteiten op een hoog niveau gehandhaafd worden in Zuid-, West- en Noord-Afrika. De havenautoriteiten van Zuid-Afrika hebben de hulp van Dredging International ingeroepen voor de uitvoering van de onderhoudswerken in de havens. Het is duidelijk dat de jarenlange aanwezigheid met een gediversifieerd dienstenaanbod DEME’s positie in deze regio versterkt heeft. Belangrijke projecten in uitvoering waren: • Heraanleg van de vaargeul naar Durban, ZuidAfrika

Midden-Oosten en Indisch subcontinent DEME ontwikkelt haar activiteiten in de Golf via MEDCO (DEME 44%), een partnership met het Qatari UDC en de Qatar overheid. De groeiende aanwezigheid van DEME in Abu Dhabi wordt zichtbaar in de prestigieuze werken voor Al Raha Beach (vastgoedontwikkeling) en de Yas Island ontwikkeling. Bovendien draagt DEME bij tot de ontwikkeling van het emiraat door de verdieping van de Ruwais haven, de uitbreiding van de Takreer zwavel terminal, het baggeren van een kanaal en landwinning op Ras Ghanada en de start van de baggerwerken voor de bouw van de nieuwe Khalifa Port. In Dubai werd een contract getekend met Nakheel voor de herontwikkeling van Port Rashid (hetgeen intussen op het einde van het eerste kwartaal 2009 geannuleerd werd, na uitvoering van de eerste fase). In Ras Al Khaimah werd gestart met de werken voor de realisatie van Al Marjan Islands en ondertussen werd ook een contract getekend met dezelfde klant voor de realisatie van Al Dana Island. Om over voldoende rotsmateriaal te beschikken voor de uitvoering van grote infrastructuurprojecten in de regio, heeft DEME in Oman een concessie verworven voor de exploitatie van een steengroeve met potentiële reserves tot 50 miljoen ton. De groeve kende een normale ontwikkeling, waarbij momenteel gezocht wordt naar additionele afzetkanalen voor de gedane investeringen en de verdere exploitatie van de groeve.

Belangrijke projecten in uitvoering waren: • Aanleg van nieuwe industrieterreinen en uitbouw van de haven van Dhamra in India • Afwerking van de landwinningswerken voor de uitbreiding van de haven van Gangavaram in India • Onderhoudsbaggerwerk in Kakinda in India en in Port Qasim in Pakistan • Baggerwerken in het toegangskanaal naar de haven van Krishnapatnam in India Azië en Australië De activiteiten in de Aziatische markten hebben zich in 2008 ontwikkeld op een gematigd tempo. In Singapore zijn er in het kader van de Jurong Island ontwikkeling slechts beperkte interventies geweest. Met het toekennen van een contract voor de verdieping van de nieuwe Mai Liao haven, betreedde DEME opnieuw de Taiwanese markt. In Australië was er een verdere stijging van de activiteit in het algemeen. DEME behaalde in joint venture een belangrijk contract voor de ontwikkeling van een steenkoolterminal. Tideway wist een grote opdracht te bemachtigen bij de ontwikkeling van het Pluto-gasveld op de noordwestelijke plaat in West-Australië. Belangrijke projecten in uitvoering in Australië waren: • Afwerken van de verdieping van de toegang tot Cape Lambert • Havenverdiepingswerken in Newcastle • Aanlegbaggerwerk in Gladstone Sleephopperzuiger ‘Breydel’

Latijns-Amerika In Zuid-Amerika wist DEME de positie in Venezuela te bestendigen door het verwerven van een nieuw contract voor onderhoudsbaggerwerk op de Orinoco rivier. In Brazilië werd het belangrijke staalgerelateerde Sepetiba-project opgeleverd. Een herintrede in de Mexicaanse markt werd gerealizeerd door het bekomen van een belangrijk order voor de bouw van de LNG terminal van Manzanillo. Het meest prestigieuze contract blijft evenwel de verbreding en verdieping van de ingang van het Panama-kanaal aan de Stille Zuidzee.

is betrokken bij een groeiend aantal investerings- en onderhoudsbaggerwerken.

1.3 Activiteiten voor de olie- en gasindustrie Hetzelfde partnerprincipe wordt toegepast in India, waar ISD opgericht werd, in samenwerking met de industriële gigant Larsen & Toubro. Dit consortium

DEME’s olie- en gasspecialist, Tideway Marine and Offshore Contractors, draaide op volle toeren en

39

Activiteitenverslag

• Onderhoudsbaggerwerk in de havens van Richards Bay, Durban, Port Elizabeth, East London en Ngqura, alle in Zuid-Afrika • Uitbouw van Port Est in La Réunion • Onderhoudsbaggerwerk in het Bonny River Channel in Nigeria • Baggerwerken in de Luanda Bay en verdieping van het Pululu kanaal in Angola

Activiteitenverslag

40

dit zowel in het segment van de steenstortingen als voor de aanlandingen. De twee steenstorters hebben diverse opdrachten uitgevoerd voor grote offshore pijpleidingbouwers en olie- en gasbedrijven in de Noordzee, Tunesië, Algerije, Mexico, Angola en Indonesië. De activiteiten in het kader van verschillende langetermijn contracten voor steenbestorting in de Noordzee werden opgestart. Belangrijke projecten in uitvoering waren verder: • De aanlandingen, zowel in Spanje als in Algerije, voor het Medgaz pijpleiding project • Baggeren van sleuven en bouwaanlandingen voor pijpleidingen vanuit het Dhirubai Field systeem nabij Kakinada in India • Offshore baggeren en volstorten op het Woodside Pluto LNG project in Australië • Baggeren en volstorten op het Encana Deep Panuke project in Canada • Presweeping en bescherming van kruisingen van pijpleidingen voor het BritNed HVDC Interconnector-project • Aanleg van een 38 km lange hoogspanning-exportkabel tussen Thorntonbank en de Belgische kust voor het farshore windmolenpark van C-Power

1.4 Zwaar hijswerk op zee Scaldis Salvage and Marine Contractors, waarin DEME een belang van 55% heeft, nam deel aan verscheidene grote bergings-/wrakopruimingswerken en zware hefoperaties in heel Europa. Belangrijke projecten in uitvoering waren: Bergings-/wrakopruimingsprojecten • Hijsen en ruimen van een Duitse onderzeeër uit WOI in het Verenigd Koninkrijk Zware hefprojecten • Installatie van zes 3.000 ton zware funderingen voor Thornton Offshore Windfarm • Plaatsen van een 3.000 ton sluisdeur in Rotterdam, Nederland • Diverse nearshore hijswerken in het Verenigd Koninkrijk, Italië, Noorwegen, Tunesië en Kroatië

1.5 Vertikale en horizontale offshore en nearshore boortechnieken GeoSea is het gespecialiseerde DEME-bedrijf dat zich concentreert op het rotsboren en het aanleggen van de fundering van pieren en aanmeersystemen, de installatie van offshorestructuren, offshore-windmolenparken, en het verrichten van grondonderzoeken op grote diepte.

GeoSea is sterk gegroeid in de loop van 2008 en nam extra personeel in dienst voor het bedienen van haar hefeilanden en boorplatforms. Een groot aantal diepwater-grondonderzoeken werd uitgevoerd, veelal voor toekomstige offshore windmolenparken in België en Duitsland. Paalhei- en booropdrachten werden aangevangen in Oman en in Australië. In Kameroen werd een nieuw contract getekend voor de installatie van een gerenoveerde jetty. 2008 kende een opvallende interventie van GeoSea op de Thornton bank, waar de hefeilanden hun multi-inzetbaarheid getoond hebben bij de installatie van de impressionante 5 MW turbines in moeilijke condities.

II. Milieuactiviteiten: bodemsaneringswerken en opslag van vervuild slib DEC-Ecoterres is de milieuspecialist binnen de DEME groep. Zij slaagden er in 2008 opnieuw in hun activiteiten op een hoog peil te houden en hun marktaandeel voornamelijk op de Europese markt te verhogen. In het Verenigd Koninkrijk loopt de sanering van de London Olympics 2012 site in Stratford op volle toeren. Met de sanering van het Coke Avenuegebied nabij Chesterfield werd begin 2009 gestart. In Frankrijk vormt Ecoterres een partnership met Extract binnen het nieuwe bedrijf Extract-Ecoterres. In Zweden werden grondsanerings- en landfillprojecten uitgevoerd in Nengtfors en Silvergruvan. In Nederland was DEC-Ecoterres via de Vries & van de Wiel aanwezig in een aantal waterbodemsaneringen, saneringen van oeverlocaties en industriële grondremediaties. In België opende DEC een derde grondrecyclagecentrum in Heusden-Zolder en haalde DI-DEC via een joint venture een belangrijke opdracht binnen ter waarde van 400 miljoen euro voor het ontwerp, de bouw en exploitatie van een installatie voor de verwerking en opslag van slib in de haven van Antwerpen (AMORAS-project). In België waren de volgende werken in uitvoering in 2008: • Ontwateringsproject voor Nyrstar in Balen (langetermijn contract) • Het herstel van 3 vijvers met zuurteer in Ertvelde voor Total • Sanering van de site ’t Eilandje (Fasiver) nabij Gent • Sanering van 15 ha terrein van Carcoke in Zeebrugge • Aanleg van een nieuwe stortplaats voor huishoudelijk afval op het Hooge Maey terrein in Antwerpen • In het Franstalig landsgedeelte voerde Ecoterres een aantal kleinere sanerings- en landfillwerken uit

en werkte het verder aan een nieuw grondrecyclagecentrum in Bilhée

DEME Building Materials is gespecialiseerd in de winning en verwerking van aggregaten uit eigen maritieme zand- en grindbronnen, bestemd voor de bouwsector. De geografische spreiding van haar marine aggregaat reserves, laat DBM toe een interessant alternatief aan te bieden voor riviergebaggerde materialen voor de kant-en-klare mix van beton en betonproducten. In 2008 veroverde DBM marktaandeel in een aantal landen. Er werden aggregaten geleverd aan de havens van Le Havre en Dieppe in Frankrijk, Vlissingen en Amsterdam in Nederland en Hamburg in Duitsland. De leveringen aan de Britse markt werden op een hoog niveau gehouden en zien er veelbelovend uit voor de toekomst. DBM heeft nu een raamovereenkomst voor langetermijn leveringen van grind aan zijn Engelse partner Brett in Cliffe op de Theems en met het bedrijf Lafarge voor de levering van grind in Gdansk, Polen.

IV. Concessies

Al Marjan Islands (Ras Al Khaimah)

In 2008 zette DEME zijn inspanningen voort om via het ontwikkelen van concessie-overeenkomsten en het bewerkstelligen van ondermeer PPS-overeenkomsten (Publiek-Private Samenwerking) vroegtijdig bij de ontwikkeling van nieuwe projecten te worden betrokken. In Nederland is zo de bouw van de Zuiderzeehaven-Kampen afgelopen.

VOORUITZICHTEN 2009 In het licht van de economische recessie wordt er van uitgegaan dat 2009 ook voor de baggerindustrie een moeilijker jaar wordt. Dankzij een goed gevuld en gediversifieerd orderboek (zowel naar regio’s als naar activiteiten) en de moderne vloot, kijkt DEME het komende jaar met vertrouwen tegemoet. DEME zal echter meer dan ooit aandacht besteden aan de verbetering van de operationele efficiëntie en kostenbesparingen.

41

Activiteitenverslag

III. Bouwmaterialen

Binnen de specialisatie offshore-windmolenparken ontwikkelt DEME initiatieven in diverse Europese landen via haar concessiespecialist Power@sea. Een eerste belangrijke participatie van Power@sea is het C-Power project op de Thornton-bank, waarin de onderneming, na voltooiing van het project, ook verantwoordelijk zal zijn voor het onderhoud. Het C-Power project behelst de aanleg van een farshore-windmolenpark op de Thornton-bank, 27 km tot 30 km in de Noordzee in diepten van 12 m tot 24,5 m. Het windmolenpark zal een totale capaciteit hebben van 300 MW. Hiermee is dit project het grootste offshore windmolenparkproject van zijn soort in de wereld. De werken werden gestart in mei 2007 en in 2008 werd de eerste elektriciteit geleverd. De reusachtige funderingen voor 6 windmolens werden in de loop van de zomer door de Rambiz getransporteerd en succesvol geplaatst. Ook de plaatsing en het testen van de 150 kV kabel werd uitgevoerd net voor de winter. Ondanks de slechte weersomstandigheden werd er elektriciteit geproduceerd voor het einde van het jaar.

[ executief comité ] van links naar rechts: Jan Bettens, Peter Veegaete, Christophe Matton, Jean Marie Kyndt, Rudi De Winter en Geert De Kegel

Algemene Aannemingen Van Laere

[ Van Laere boekte een goed operationeel resultaat en slaagde erin haar orderboek aan te vullen in een zeer competitieve markt. ]

Als algemeen aannemer is Van Laere een gevestigde waarde op het vlak van de realisatie van grote bouwprojecten. Samen met haar dochterbedrijven is Van Laere actief in diverse sectoren, met name kantoorgebouwen, openbare gebouwen en appartementen,

burgerlijke bouwkunde, waterbouwkunde, milieuprojecten, industriële projecten, parkings, restauratie, staalconstructies, PPS. Van Laere is actief in België, Nederland, Luxemburg en Noord-Frankrijk.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008

en speciale technieken. In Diegem werd – in joint venture - het project “Pegatec” voor gebruiker Ernst & Young afgewerkt. In opdracht van AZ Damiaan te Oostende werd de eigentijdse bovengrondse parking opgeleverd en werd ook gestart met een uitbreiding/nieuwbouw. De oplevering hiervan is voorzien voor het voorjaar 2010. Verder werd in de loop van 2008 gebouwd aan een aantal prestigieuze projecten met een uitdagende techniciteit. Eén van deze werven is de bouw – in joint venture - van het shoppingcenter “K in Kortrijk”. Dit werk loopt voort

In Antwerpen werd de tweede Silvertoptoren, gelegen langs de Ring, net zoals de eerste met succes opgeleverd. Deze renovatiewerken zijn tot op heden de grootste in de sociale woningbouw in Vlaanderen. In de rusthuissector werd het project te Ninove – in opdracht van het OCMW – tot ieders tevredenheid opgeleverd. Het zwembad te Grimbergen is eveneens voltooid en werd volledig door Van Laere gerealiseerd, inclusief afwerking

Deze dochteronderneming van Van Laere is gespecialiseerd in gesofisticeerde staalconstructies. Naast een nominatie voor de Staalprijs voor de “nieuwe luifel aan het station Gent Sint-Pieters”, heeft het project “perronoverkapping station Leuven” de Staalprijs 2008 in de wacht gesleept. Dit project is dan ook een pareltje van architectuur van Philippe Samyn en werd gerealiseerd samen met Van Laere. Het vakmanschap en de technische know-how van Anmeco komen bij beide projecten zonder meer tot uiting en zijn toegankelijk voor het brede publiek. De stalen Collegebrug te Kortrijk werd geproduceerd en “ingehangen”, naar een ontwerp van Laurent Ney.

Arthur Vandendorpe Deze Brugse dochteronderneming, gespecialiseerd in restauratie van oude en historische gebouwen, heeft eens te meer de vooropgestelde doelstellingen behaald. De realisatie in het kader van het project voor het nieuwe Kempinski Hotel te Brugge mag een succes genoemd worden. Andere voorbeelden van geslaagde realisaties zijn “De Fontaine” en “Moeder Anna” in opdracht van het OCMW Brugge. Verder zijn ook de restauratie van de Sint-Walburgakerk te Veurne en de kerk te Damme vermeldenswaard. Ook de restauratie van de gevel van de Dominicanenkerk te KnokkeHeist werd met eigen vakmanschap gerealiseerd.

43

VOORUITZICHTEN 2009 Het hoeft geen betoog dat 2008 economisch moeilijk geëindigd is en 2009 niet anders begint. De crisis zal in 2009 ongetwijfeld een weerslag hebben op de investeringsbeslissingen waardoor bouwprojecten riskeren uitgesteld of afgeblazen te worden. Desalniettemin wordt ervan uitgegaan dat zinvolle projecten doorgang zullen vinden. 2009 zal dus een uitdaging zijn, maar kan toch met een voorzichtig optimisme tegemoet gezien worden. Van Laere onderscheidt zich immers door haar “eigen kracht” in de diverse facetten van het bouwen. Bovendien lopen een aantal grote projecten voort in 2009 en onderhandelt Van Laere over nieuwe interessante projecten.

Silvertop-torens, Antwerpen

Anmeco

ook de projecten voor de Federale Politie te Marche en de residentie Churchill in Dinant bijgedragen tot de prestaties van 2008. Het orderboek voor 2009 is al behoorlijk gevuld.

Activiteitenverslag

in 2009 en wordt uitgevoerd in opdracht van Foruminvest, naar een ontwerp van Robbrecht & Daem. Ook het project “de Singel” – eveneens in joint venture – te Antwerpen met als architect Stéphane Beel, vraagt de nodige know-how. Het wordt gerealiseerd in opdracht van de Artesis Hogeschool Antwerpen en het Vlaams Gewest.

Groupe Thiran Thiran heeft een uitzonderlijk 2008 achter de rug. De doelstellingen werden in meerdere opzichten overtroffen. Voor de kliniek te Ottignies werden een aantal werken succesvol uitgevoerd. Verder hebben

Deelnemingspercentage AvH: 100% A.A. VAN LAERE NV www.vanlaere.be (5 1.000) Omzet Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

2008

2007

2006

135.590 2.411 4.332

133.458 3.221 4.828

212.498 4.349 6.511

34.085 21.299 85.697 542

31.974 25.096 94.801 569

28.276 19.022 122.859 640

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen

Activiteitenverslag

44

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP), oorspronkelijk opgericht door de Belgische Staat, is gespecialiseerd in de realisatie en het beheer van pijpleidingen voor het vervoer van industriële gassen en van producten voor de petrochemische industrie.

Deelnemingspercentage AvH: 75% NMP NV (5 1.000)

2008

2007

2006


13.548 5.205 3.500 15.500 17.205

14.477 5.210 3.183 6.258 8.284

16.373 6.292 2.749 2.359 5.903


50.028 30.742 72.074 5

35.837 22.933 64.891 5

34.526 17.716 64.060 5

NMP bezit en/of beheert in België een pijpleidingennetwerk van 700 km. De pijpleidingen werden zonder noemenswaardige problemen in het gehele jaar 2008 uitgebaat. Het buitendienstgesteld ND150 leidinggedeelte van de propyleenleiding tussen Antwerpen en Feluy, werd in het najaar terug in gebruik genomen. NMP kende een belangrijke stijging van haar resultaat dankzij uitzonderlijke meerwaarden (in totaal 12 miljoen euro) op de verkoop van Corenox en Corepi. NMP voorziet verdere uitbreidingsprojecten in de Antwerpse havenzone. De planning wordt echter bepaald door de primaire investeringen in productieeenheden van multinationale chemische concerns. Een aanpassing van de aansluiting van de site van Ineos te Geel op de propyleenleiding Antwerpen-Geel is in het najaar van 2009 voorzien. NMP verwacht geen noemenswaardige impact van de huidige economische crisis op het resultaat voor 2009.

Rent-A-Port

Activiteitenverslag

Rent-A-Port is een specialist in havenengineering en tegelijk ook een co-investeringspartner in greenfieldhavenprojecten. Rent-A-Port is sterk gegroeid in 2008, en wel in de twee hoofdactiviteiten: • Engineeringstaken (design, concept studies, grondonderzoek, project management en supervisie van uitvoering) • Coördinatie, co-investeringen en syndiceringen in grootschalige havenontwikkelingen.

45

Verschillende grote engineering-contracten werden met succes opgeleverd in Afrika en in het MiddenOosten (Qatar en Oman). De specialisatie in de analyse van de economische haalbaarheid van nieuwe havens zorgt ervoor dat de havenontwikkelingen systematisch, modulair en stapsgewijze uitgewerkt en gepland worden. Rent-A-Port neemt deel als coördinator en co-investeerder in belangrijke havenontwikkelingen in West-Afrika en in Vietnam.

Deelnemingspercentage AvH: 45% RENT-A-PORT NV www.rentaport.be (5 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

Shipit-Consortium, Antwerpen

Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal

2008

2007

5.876 2.134 1.730 3.013 3.125

4.639 1.356 1.187 1.875 2.044

5.450 -874 17.118

3.230 -1.648 13.383

Extensa [ executief comité ] van links naar rechts: Kris Verhellen, Laurent Calonne, Laurent Jacquemart, Ward Van Gorp en Daniël Geerts

Leasinvest Real Estate [ executief comité ] van links naar rechts: Sophie Wuyts, Michel Van Geyte, Micheline Paredis en Jean-Louis Appelmans

[ De vastgoedactiviteiten leverden een lagere bijdrage onder invloed van de marktomstandigheden en een aantal minwaarden, maar behouden een sterk meerwaardepotentieel met een laag risicoprofiel. ]

47

Als gevolg van een aantal uitzonderlijke resultaten en de impact van de wereldwijde vastgoedcrisis op de ontwikkelingsactiviteit, boekte Extensa Group (Leasinvest Real Estate en Extensa) in 2008 een geconsolideerde nettowinst van 4,7 miljoen euro t.o.v. 25,0 miljoen euro in 2007. De AvH-groep bezit in totaal 1.204.102 aandelen (30,0%) van de beursgenoteerde bevak Leasinvest Real Estate, waarvan 29,3% rechtstreeks via Extensa Group. LRE droeg in 2008 6,4 miljoen euro (t.o.v. 9,8 miljoen euro over 2007) bij tot het resultaat van AvH. Het negatieve resultaat (-1,7 miljoen euro) van de ontwikkelingsactiviteiten van Extensa is voornamelijk te verklaren door: • 3,2 miljoen euro netto-verlies op de verkoop van een projectgrond te Brussel, waardoor wel 10,5 miljoen euro cash kon worden vrijgemaakt; • een voorziening van 4,4 miljoen euro voor de nog lopende huurgarantie op het in 2007 reeds verkochte retail park in Targu Mures, Roemenië; • een lagere dan voorziene omzet in de verkoop van grondkavels (4,3 miljoen euro bruto-bijdrage ten opzichte van 6,3 miljoen euro over 2007) en vertraging van de winsterkenning op projecten in Roemenië en Turkije. Het geconsolideerd eigen vermogen van Extensa Group bedroeg 119,3 miljoen euro (121,2 miljoen euro in 2007), rekening houdend met een achtergestelde lening van AvH ten bedrage van 13,9 miljoen euro. De financiële schulden zijn gestegen van 79,6 miljoen euro per 31.12.07 tot 98,4 miljoen euro op het einde van het boekjaar 2008.

Activiteitenverslag

De AvH-groep is actief in • vastgoedbeheer, via Leasinvest Real Estate (LRE): een beursgenoteerde bevak met een vastgoedportefeuille ter waarde van 534 miljoen euro geïnvesteerd in kantoren, logistieke en retailgebouwen in België en Groothertogdom Luxemburg;

• vastgoedontwikkeling via Extensa met zowel residentiële verkavelingen als gemengde ontwikkelingen in België, Groothertogdom Luxemburg, Centraal-Europa en Turkije.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008

Extensa De Belgische vastgoedinvesteringsportefeuille (52 miljoen euro - 14 gebouwen) werd actief beheerd. De belangrijkste activa zijn het Koninklijk Pakhuis en Openbaar Pakhuis van Tour & Taxis en Tervurenlaan 72 – zetel van AvH en Bank Delen – in Brussel. Deze investeringsportefeuille (zonder Tour & Taxis) genereert een bruto huurrendement op de investeringswaarde van 7,2%.

Deelnemingspercentage AvH in Extensa: 100% GROEP EXTENSA - LEASINVEST REAL ESTATE www.extensa.be (5 mio)

2008

2007

2006

Balans Vastgoedinvesteringen & -leasings Grondontwikkeling Vastgoedprojecten Leasinvest Real Estate (LRE)(1) Andere activa Totaal actief

52,04 18,76 49,58 77,64 36,59 234,61

53,60 18,93 40,96 76,54 26,51 216,54

49,72 19,77 20,98 71,14 18,44 180,05

Eigen vermogen (deel groep)(2) Financiële schuld Andere passiva Totaal passief

119,29 98,42 16,9 234,61

121,17 79,59 15,78 216,54

101,63 64,92 13,5 180,05

(1) Aantal aandelen: 1.173.866 (29,3%). (2) Inclusief achtergestelde lening van 13,9 mio euro vanwege AvH-groep.

Contributie AvH-resultaat LRE (incl LREM)(1) Extensa

6,42 -1,72

9,77 15,21

9,52 18,76

Activiteitenverslag

48

In de Belgische verkavelingsactiviteit werden belangrijke verkavelingsvergunningen verkregen, onder andere voor fase 2 van het project “Lange Velden” in Wondelgem (Gent) en voor het project HasseltKuringen. Voor het project te Leuven-Heverlee werd, tegen de verwachting in, nog geen definitieve vergunning verkregen. De verkopen van bouwloten in Gent en Hasselt genereerden een bruto-bijdrage van 4,3 miljoen euro. Dit is minder dan in 2007 en minder dan gebudgetteerd, voornamelijk omwille van het uitblijven van bepaalde vergunningen en in mindere mate omwille van de vertraging in de markt vanaf het derde kwartaal.

CederPark, Hasselt

De wegenis- en infrastructuurwerken voor de verkavelingsprojecten te Gent-Wondelgem (fase 1), Hasselt-Runkst en Hasselt-Kuringen worden in het eerste semester van 2009 opgeleverd.

Op diverse grondposities is de ontwikkeling van appartementen mogelijk. De opportuniteit daarvan zal in functie van de marktomstandigheden afgewogen worden. Zo werd in 2008 een bouwvergunning verkregen voor de eerste 70 wooneenheden binnen het project CederPark te Hasselt-Runkst en werd een aanvraag voor bouwvergunning ingediend voor 30 appartementen te Hasselt-Kuringen. Het project van Implant (100%), op de site van het voormalige zwembad in het centrum van Leuven, werd verder afgewerkt. CBS-Invest (Extensa Group 50%) werkt aan een stadsontwikkelingsproject in het centrum van Roeselare. Het project omvat 9.261m2 winkels, 150 appartementen en een ondergrondse parkeergarage met 532 plaatsen. De vergunning voor fase 1 werd goedgekeurd door de Stad Roeselare in februari 2009. De grondenportefeuille (150 ha) vertegenwoordigt een totale boekwaarde van 18,8 miljoen euro, waarvan ongeveer 100 ha in ontwikkeling. Extensa verwacht dat de markt voor grondkavels ook in 2009 zal lijden

onder de afwachtende houding van de gezinnen. Enkele wetgevende initiatieven om de residentiële bouw te stimuleren zullen de marktactiviteit dan weer ten goede komen. De andere ontwikkelingsactiviteiten situeren zich hoofdzakelijk in België, Luxemburg, Centraal-Europa en Turkije. In de twee grote gebiedsontwikkelingsprojecten, Tour & Taxis (Brussel) en Grossfeld (Luxemburg) werd belangrijke vooruitgang geboekt. De bouwvergunningsaanvraag ingediend in oktober 2007 door Project T&T (Extensa 50%), werd verder behandeld door de Stad Brussel. In augustus 2007 werd een protocol-akkoord gesloten tussen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Stad Brussel betreffende het richtschema voor de verdere ontwikkeling van de site van Tour & Taxis. In juli 2008 werd een huurovereenkomst ondertekend met het Brussels Instituut voor Milieubeheer (BIM) betreffende een nieuw op te richten kantoorgebouw van 16.500m2, dat opgeleverd moet worden per einde 2011. In november 2008 werd de verwerving van de terreinen van de NMBS definitief afgerond waardoor Project T&T nu eigenaar is van 30 ha gronden rond het bestaande kantoorgebouw en expositie-en evenementenruimte van T&T. Grossfeld PAP (Extensa 25%) werkte het omvangrijke masterplan-dossier af voor haar site in het zuiden van de Stad Luxemburg. De beroepsprocedure tegen het algemene plan van aanleg van de Stad heeft diverse jaren aangesleept. Deze werd in januari 2009 finaal beslecht, zodat nu de behandeling van het bijzonder plan van aanleg kan aangevat worden. De projectgrond in Evere, Genèvestraat, werd op basis van de mindere vooruitzichten van de markt, verkocht aan een andere ontwikkelaar. Deze verkoop genereerde cash inkomsten van 10,5 miljoen euro, maar leidde tot een boekhoudkundige netto-minwaarde van 3,2 miljoen euro. In Slowakije (Top Development, Extensa 50%) werd de infrastructuur van het “Extensa Business Park” in Trnava verder afgewerkt. Een perceel grond werd verkocht aan de Duitse retailer Sconto. Extensa verkocht in december 2007 haar participatie (30%) in het retail park (53.000 m2) in Targu Mures (Roemenië) aan een institutionele belegger. Aangezien de verhuring van dit retailpark door de economische crisis trager verloopt dan voorzien en om rekening te houden met betalingen die nog aan de kopers

Extensa Romania (100%) werd opgericht in december 2007 en treedt op als projectontwikkelaar voor twee joint ventures waarin Extensa Group voor 50% participeert. Het betreft een kantoorgebouw (25.000 m2) in de uitstekend gelegen wijk “Pipera” van Boekarest en een residentiëel project in Arad, een stad in het noordwesten van Roemenië.

De totale investeringswaarde (vóór aftrek van mutatiekosten) per 31.12.08 bedraagt 547,9 miljoen euro (31.12.07: 452,4 miljoen euro). Deze vastgoedportefeuille beslaat een totale oppervlakte van 345.336 m2, gespreid over 41 gebouwen in België (61,4% van de geconsolideerde portefeuille) en 14 gebouwen in Luxemburg (38,6%).

49

Activiteitenverslag

dienden te gebeuren, werd een belangrijke voorziening aangelegd ter waarde van 4,4 miljoen euro (tov een meerwaarde van 10,1 miljoen euro in 2007). Gelijkaardige projecten in respectievelijk Focsani (51.500 m2) en Deva (48.000 m2), beide participaties van 20%, kennen een normaal verloop. De eerste fase van het retailpark in Focsani (met onder andere Carrefour) opende in september 2008. De tweede fase is voorzien in september 2009. De oplevering van Deva is voorzien voor begin 2010.

De gemiddelde ‘duration’ van de portefeuille bedraagt 4,59 jaar. De bezettingsgraad per 31.12.08 bleef nagenoeg constant met 97,29% (2007: 97,74%). Het huurrendement op de reële waarde bedroeg 7,27% per 31.12.08 (2007: 7,21%).

Aard van de activa Kantoren - 63% Logistiek/Semi-industrieel - 21% Retail - 16%

Extensa Istanbul (50%) is klaar met de studie van twee appartementsgebouwen, samen 200 units, gelegen in het centrum van Istanbul. De start van de voorverkoop werd verdaagd tot in 2009 in functie van de lokale marktomstandigheden.

Aard van de activa volgens geografische spreiding 45%

Leasinvest Real Estate (LRE)

40%

39%

Totaal Kantoren Logistiek/Semi-industrieel Retail

36%

35%

Het voorbije boekjaar werd gekenmerkt door de succesvolle oplevering van het op voorhand verhuurde project CFM in Luxemburg dat resulteerde in een aanzienlijke herwaarderingsmeerwaarde. Daarnaast waren er nieuwe acquisities in België en Luxemburg gericht op een verdere diversificatie naar logistiek en retail. Dit betrof 3 logistieke sites in de Antwerpse regio in het 1ste semester 2008 (27,1 miljoen euro met een globaal bruto aanvangsrendement van 7%), en 3 retail sites in Luxemburg (47,5 miljoen euro met een bruto aanvangsrendement van 7,68%) eind december 2008. De reële waarde (‘fair value’) van de geconsolideerde vastgoedportefeuille bedroeg einde 2008 534,0 miljoen euro (tegenover 441,1 miljoen euro per 31.12.07). Deze stijging met 21,1% was te danken aan voormelde aankopen gelegen in logistieke en winkelsites. LRE heeft tevens enkele projecten verworven nl. een nog te bouwen kantoorproject gelegen in Zwijndrecht (langs de E17) op lange termijn verhuurd aan Cegelec, een na de constructie nog te verwerven en te verhuren logistiek pand van 50.000 m2 gelegen in de Brusselse regio en een in ruwbouw verworven kantoorgebouw in Stad Luxemburg.

30% 25% 20% 15% 10%

8%

8%

6%

5%

3%

0% Luxemburg

Brussel

Antwerpen

Gent

Deelnemingspercentage AvH: 30% LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA (5 mio)

Mechelen

Tongeren

www.leasinvest.be 2008

2007

2006

Nettoresultaat(1) Eigen vermogen (deel groep)

20,93 264,44

33,37 260,70

29,30 243,39

Vastgoedportefeuille (reële waarde) Huurrendement (%) Bezettingsgraad (%)

534,04 7,27 97,29

441,08 7,21 97,74

476,30 7,45 96,97

66,17 48,05

65,21 66,64

60,65 76,70

Per aandeel: Netto-actief waarde (in 5) Slotkoers (in 5)

(1) T.e.m. 2007 eindigde het boekjaar van Leasinvest Real Estate per 30 juni. In 2008 kende Leasinvest Real Estate een verlengd boekjaar van 18 maanden. Voor de bepaling van het resultaat van Leasinvest Real Estate in de consolidatie AvH worden 2 semesters van verschillende boekjaren van Leasinvest Real Estate opgeteld.

Activiteitenverslag

50

Leasinvest Real Estate blijft haar vastgoedportefeuille actief beheren en nieuwe investeringsopportuniteiten onderzoeken. Daarnaast onderneemt LRE een aantal beloftevolle herontwikkelingsprojecten in Luxemburg. In de Stad Luxemburg werd een eerste belangrijk herontwikkelingsproject succesvol afgewerkt en lopen er nog twee andere: • Voor het project ‘CFM’ werd op vraag van de huidige huurders de bestaande site gerenoveerd en werd een uitbreiding met 4.000 m2 opslagruimte en 1.200 m2 kantoorruimte gerealiseerd. Beide uitbreidingen waren op voorhand op lange termijn verhuurd. De oplevering gebeurde einde juni 2008. Dit project resulteerde in een belangrijke niet gerealiseerde meerwaarde van 14,4 miljoen euro. • Het project ‘Bian’, dat gelegen is in de Cloche d’Or regio in de Stad Luxemburg, betreft een kantoorgebouw dat volledig ontmanteld en uitgebreid wordt tot 5.700 m2. De oplevering wordt verwacht tegen mei 2009. Er is belangrijke interesse vanuit de markt voor dit project. • Het project ‘Montimmo’, gelegen op de Avenue Monterey 35 in het centrum van de Stad Luxemburg, is een kantoorproject van 1.585 m2 verworven in ruwbouw en dat verder zal afgewerkt worden. De oplevering is voorzien in de loop van het laatste trimester van 2009. De verhuringsvooruitzichten zijn veelbelovend.

Canal Logistics, Brussel

Het eigen vermogen (aandeel groep) bedroeg per 31.12.08 264,4 miljoen euro. Het geherwaardeerde netto-actief bedraagt aldus 66,17 euro per aandeel op basis van de reële waarde van het vastgoed (65,21 euro per 31.12.07) en 69,59 euro (68,01 euro per 31.12.07) op basis van de investeringswaarde.

De netto-schulden per 31.12.08 bedroegen 261,9 miljoen euro (181,6 miljoen euro per 31.12.07). Door de verschillende acquisities is de schuldgraad (overeenkomstig KB 21.06.06) gestegen tot 52,06% (40,34% per 31.12.07). Het balanstotaal van LRE per 31.12.08 bedroeg 577 miljoen euro. De koers van het Leasinvest Real Estate-aandeel schommelde in het kalenderjaar 2008 tussen 78,00 euro en 46,13 euro. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg 48,05 euro. Leasinvest Real Estate sloot haar boekjaar 2007/2008 (over 18 maanden) af met een nettoresultaat (aandeel groep) van 38,3 miljoen euro (34,9 miljoen euro per 30.06.07 over 12 maanden), hetgeen een nettoresultaat per aandeel gaf van 9,59 euro (8,71 euro per 30.06.07). De huuropbrengsten waren over het verlengde boekjaar 2007/2008 gestegen tot 49,1 miljoen euro (vs 33,2 miljoen euro per 30.06.07). Gebaseerd op een bruto interimdividend per aandeel (over de eerste 12 maanden van het verlengd boekjaar 2007/2008) van 3,85 euro (bruto jaardividend van 3,80 euro over 2006/2007) en het slotdividend per aandeel (over de laatste 6 maanden van het verlengd boekjaar 2007/2008) van 1,85 euro gaf dit voor het boekjaar 2007/2008 een dividendrendement (op basis van de gemiddelde beurskoers) van 8,66%.

VOORUITZICHTEN 2009 De wereldwijde crisis en de daaruit voortvloeiende recessie in de meeste landen waarin Extensa actief is, zullen de realisatie van diverse projecten vertragen. Door lagere marktprijzen en een langere financieringstijd, zullen dan ook de resultaten beïnvloed worden. Dankzij de verwachte hoge bezettingsgraad in 2009, de belangrijke acquisitie van Luxemburgse winkels eind 2008 en de volledige jaarimpact van de ingebruikname van de uitbreiding van de CFM-site zal het vastgoedresultaat van Leasinvest Real Estate voor het boekjaar 2009 in belangrijke mate groeien. Daarbij wordt er verwacht dat de oplevering van de herontwikkeling van het project ‘Bian’ voorzien in mei 2009 zal resulteren in een belangrijke meerwaarde. De impact van de financiële en economische crisis kan evenwel leiden tot negatieve variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen en financiële activa.

Cobelguard Security

In het afgelopen jaar realiseerde de Cobelguard groep opnieuw een belangrijke groei van haar omzet. Deze bedroeg 46,6 miljoen euro (versus 40,2 miljoen euro in 2007), wat een stijging betekende van 16%, versus 35% in 2007 en 20% in 2006. De blijvende groei werd zowel bij bestaande als bij nieuwe klanten gerealiseerd. Dankzij de schaalgrootte en een continue, nauwgezette opvolging van de kosten, is de operationele winst in 2008 gestegen tot 3 miljoen euro, of een operationele marge van 6,4% (5,9% in 2007). De nettowinst steeg met 11% tot 1,9 miljoen euro (1,7 miljoen euro in 2007). Het geconsolideerde eigen vermogen bedroeg op het einde van het boekjaar 6,5 miljoen euro, voor een netto-schuldpositie van 3,1 miljoen euro.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Sinds april 2006 participeert AvH voor 40% in D&S Holding, de moedervennootschap van onder meer Cobelservices en Cobelguard.

Activiteitenverslag

Cobelguard Security is de grootste - Belgisch verankerde - bewakingsfirma, gespecialiseerd in de statische bewaking van roerende en onroerende goederen, mobiele bewaking en winkeldiefstalpreventie.

51

kingsopdrachten toegewezen gekregen. Daarnaast heeft Cobelguard in 2008 verder gewerkt aan de verbreding van haar dienstenaanbod, voornamelijk met het oog op het aanbieden van meer technologische oplossingen en diensten aan haar klanten. De corporate identity & employer branding van Cobelguard blijft aan belang winnen. Met een gerichte rekruteringscommunicatie en een efficiënt retentiebeleid zoekt Cobelguard verder naar nieuwe krachten om haar ‘human capital’ te versterken. Het ESF (Europees Sociaal Fonds)-opleidingsproject loopt verder in 2009. Dankzij het ESF kreeg Cobelguard een aanzienlijk subsidiebedrag.

VOORUITZICHTEN 2009 Cobelguard wil in 2009 de groeitrend van de laatste jaren verder zetten en haar marktaandeel op de Belgische markt versterken met respect voor een kwalitatieve dienstverlening. Cobelguard wil eveneens creatief inspelen op opportuniteiten voor nieuwe diensten binnen de bewakingssector die zich zouden aandienen in binnen- en buitenland. Cobelguard wil ook verder selectief internationaal uitbreiden via de oprichting van buitenlandse vennootschappen of gerichte acquisities of partnerships met buitenlandse sectorgenoten.

Cobelservices biedt specifieke diensten aan op het vlak van dagen nachtreceptie, parkingboys, stewards, hostesses en aanverwante diensten. Cobelguard richt zich vooral op de bewaking van winkels, energiebedrijven, bioscopen, kantoorgebouwen, grootdistributie, industrie- & productiebedrijven, havens, parkings, evenals toezicht op beurzen & evenementen. Daarnaast biedt Cobelguard interventie na alarm en mobiele bewakingsopdrachten (patrouille) aan. Cobelguard is tevens één van de marktleiders in België op het vlak van de preventie van winkeldiefstal. Op het gebied van elektronische beveiliging werkt Cobelguard samen met gespecialiseerde en kwalitatieve technologiepartners. Cobelguard heeft belangrijke klanten, zowel in de distributie-, de productie-, de financiële als in de logistieke sector. De 10 grootste klantengroepen vertegenwoordigen 62% van de totale omzet in 2008. Cobelguard wil haar activiteiten ook internationaal ontwikkelen, hetgeen geleid heeft tot het verwerven van een licentie in het Groothertogdom Luxemburg. Intussen heeft Cobelguard daar haar eerste bewa-

Deelnemingspercentage AvH: 39,6% COBELGUARD NV www.cobelguard.be (5 1.000)

2008

2007

2006


46.624 3.728 3.025 1.914 2.617

40.159 2.992 2.405 1.732 2.320

29.757 2.068 1.661 930 1.337


6.457 -3.085 17.947 1.129

5.013 -4.956 18.537 1.106

3.648 -1.589 10.157 770

Financière Duval

Activiteitenverslag

52

Financière Duval is een multidisciplinaire vastgoedgroep in Frankrijk die zowel haar privé als publieke klanten een totaalaanbod in het vastgoed wil leveren, van het zoeken van terreinen tot de uitbating van gebouwen, de promotie/ bouw en de vastgoeddiensten.

FINANCIEEL OVERZICHT 2008 Ondanks de crisis slaagde Financière Duval erin zowel de activiteiten als de resultaten op een bevredigend niveau te behouden. In 2008 werd een omzet van 401,1 miljoen euro geboekt, een stijging van 54% ten opzichte van 2007 (261,3 miljoen euro). Dit resultaat wordt voornamelijk verklaard door de stijging van de uitbatingsactiviteiten en door de externe groei gerealiseerd door de pool ‘Toerisme’ (Odalys) die een participatie van 40% heeft verworven in de toeristische groep Vacances Bleues.

De operationele cashflow bedroeg 29,5 miljoen euro (26,5 miljoen euro in 2007); het nettoresultaat (deel van de groep) bedroeg 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007). Het eigen vermogen bedroeg 79,5 miljoen euro (aandeel van de groep); de langlopende schulden 83,3 miljoen euro. 12,5 miljoen euro van deze stijging van het eigen vermogen wordt verklaard door de uitoefening van de warrants gehecht aan de aandelen van AvH in juni 2008, waardoor de participatie van AvH gestegen is van 21% tot 30%.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Résidence Le Hameau et Les Chalets de la Valléé d’Or, Valloire

De strategie van Financière Duval is gebaseerd op de synergie tussen de verschillende activiteiten en de geografische nabijheid. Financière Duval concentreert zich op de vastgoeddiensten en treedt nooit op als eindinvesteerder van de projecten die ze opzet of de gebouwen die ze uitbaat. De groep haalt een belangrijk deel van haar recurrente werkingsmiddelen uit de uitbatingsactiviteiten die inmiddels 70% van de omzet uitmaken en een negatieve behoefte aan werkkapitaal vertegenwoordigen.

VASTGOEDACTIVITEITEN Promotie en bouw

Deelnemingspercentage AvH: 30% FINANCIÈRE DUVAL SAS www.financiereduval.com (5 1.000)

2008

Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) LT financiële schulden Balanstotaal

2007

2006

401.089 29.532 19.331 5.814 20.016

261.314 26.494 20.180 7.474 18.792

213.628 17.771 12.452 3.185 13.129

79.492 83.328 442.536

62.322 78.005 394.447

39.425 43.924 240.493

C.F.A. (Compagnie Financière des Alizés, voor 72,5% gehouden door Financière Duval) is een bekende promotor in de sector van het commerciële en professionele vastgoed. Met haar sterk gedecentraliseerde structuur van 9 regionale filialen in Frankrijk focust CFA zich op de aanleg van stadscentra, winkelcentra, activiteitenparken, ondernemingsvastgoed en publiek-privésamenwerkingen. Zij is niet betrokken bij vastgoedactiviteiten bestemd voor de verkoop per eenheid aan particulieren. De verantwoordelijken van de filialen zijn zelf minderheidsaandeelhouder van de betrokken structuur. Sinds 2 jaar heeft CFA de nadruk gelegd op de markt van publiek-private samenwerkingen. Deze projecten bieden meer zekerheid en ver-

Les Nouveaux Golfs de France (NGF) is voor 70% in handen van de groep en baat inmiddels 17 golfterreinen uit en is de Franse leider op het vlak van licenties. NGF boekte in 2008 een omzet van 15 miljoen euro, tegenover 12 miljoen euro in 2007.

Gezondheid RESIDALYA (Financière Duval 70%), opgericht eind 2004, ontwikkelt en beheert rust- en verzorgingstehuizen. Residalya beschikt over een capaciteit van 1.020 bedden, verdeeld over 15 rusthuizen (in 2007: 11 rusthuizen met 747 bedden). De omzet van 2008 bedroeg 24 miljoen euro, tegenover 16 miljoen euro in 2007.

Diensten YXIME (Financière Duval 61,35%) is een vastgoedbeheerder die ongeveer 4.000.000 m2 kantoorgebouwen en magazijnen in Frankrijk beheert. Zij heeft in 2008 een omzet van 19 miljoen euro gerealiseerd (tegenover 17 miljoen euro in 2007) en bevestigt hiermee haar positie als een van de leiders in de Franse markt van het ondernemingsvastgoed.

UITBATINGSACTIVITEITEN

Parking De groep baat in Parijs 9 parkings uit, met in totaal 4.038 parkeerplaatsen. In 2008 heeft de groep een nieuwe parkingactiviteit gelanceerd met een vernieuwend en ecologisch concept voor drooghavens. Deze volledig geautomatiseerde toepassing laat toe om schepen van 5 tot 9 meter en met een gewicht tot 3 ton te ontvangen. Een pilootsite is reeds in gebruik in het zuiden van Frankrijk.

Toerisme, Sport, Vrije tijd VOORUITZICHTEN 2009

Porte Sud, Poitiers

ODALYS (Financière Duval 75%) is de belangrijkste onderneming in deze pool en beheert en commercialiseert vakantiewoningen en residentiële recreatieparken. Als de tweede grootste beheerder van vakantiewoningen in Frankrijk - met 90.000 bedden verdeeld over 250 residenties - heeft Odalys in 2008 1,5 miljoen klanten ontvangen. De omzet is gestegen van 120 miljoen euro in 2007 tot 152 miljoen euro in 2008. Bovendien heeft Odalys in de loop van het boekjaar een participatie van 40% verworven in Vacances Bleues, een toeristische groep die 25 domeinen uitbaat en een omzet realiseerde van 83 miljoen euro in 2008.

In de huidige onzekere economische situatie zal Financière Duval zich toeleggen op het versterken van haar posities in de verschillende activiteiten, zonder mogelijke opportuniteiten voor ontwikkeling in deze sectoren uit het oog te verliezen. De economische vertraging zal leiden tot een lagere ontwikkeling op het vlak van promotie en bouw. Daarentegen zouden de recurrente inkomsten van de verschillende activiteiten (uitbating en vastgoed) moeten leiden tot een verdere stijging van de omzet en een operationeel resultaat in lijn met 2008.

53

Activiteitenverslag

minderen dus het globale risico van de operaties. In dit kader ontwikkelt CFA o.a. sportcomplexen. Naast de promotieactiviteit van CFA, ontwikkelt de groep activiteiten in projectmanagement (ALAMO) en treedt zij op als algemeen aannemer van sleutel-op-de-deur bouwwerken (MCG). De pool Promotie en Bouw heeft in 2008 een omzet gerealiseerd van 104 miljoen euro (93 miljoen euro in 2007). Deze afwijking ten opzichte van de eigen vooruitzichten is voornamelijk te wijten aan de vertragingen veroorzaakt door de aanvragen voor administratieve goedkeuringen en aan de economische situatie. Het orderboek blijft desondanks belangrijk.

[ executief comité ] achteraan, van links naar rechts: René Havaux, Arnaud van Doosselaere en Paul De Winter vooraan, van links naar rechts: Filips De Ferm, Jacques Delen, Thierry Maertens en Bernard Woronoff

Bank Delen

[ Bank Delen realiseerde een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa in uiterst volatiele marktomstandigheden. De Core Tier 1 kapitaalratio bedraagt 30,6% zonder toxische activa. ]

55

Activiteitenverslag

Bank Delen - Private Bankers legt zich toe op vermogensbeheer en patrimoniaal advies voor een ruim cliëntèle van voornamelijk particulieren en is voor het derde jaar op rij uitgeroepen tot Best Private Bank in België. Op 31 december 2008 bedroeg het beheerd vermogen 10,3 miljard euro.

Op 31 december 2008 bedroegen de aan Bank Delen toevertrouwde activa 10.343 miljoen euro (t.o.v. 11.293 miljoen euro per 30.06.08 en 12.126 miljoen euro per 31.12.07). Het beheerd vermogen werd negatief beïnvloed door de prestaties van de financiële markten; daartegenover stond een belangrijke netto-aangroei van kapitalen van zowel bestaande als van nieuwe klanten. Bank Delen bereikte een inflow die de niveaus van 2003 tot 2006 ruimschoots overtrof, in lijn met het niveau van recordjaar 2007. Hieruit blijkt het vertrouwen van het cliëntèle van Bank Delen, ook in ongunstige financiele markten. In deze moeilijke marktomstandigheden wint de relevantie van de conservatieve beleggingsstrategie en het ‘goede huisvader’ business model duidelijk aan belang.

met 2007 (Capfi is in de consolidatie opgenomen sinds 01/08/07) daalden de totale bruto-inkomsten met 3,6%. De bedrijfskosten zijn ten opzichte van vorig jaar gestegen met 14% tot 44,3 miljoen euro. Daarvan bedroegen de personeelskosten 56% en de afschrijvingen 9%. De groep Delen telde eind 2008 215 voltijdse personeelsleden, een toename met 5 nieuwe medewerkers. De cost-income ratio is licht gestegen tot een nog uiterst competitieve 46,1% (44,6% over 2007). De nettowinst daalde met 11,6% tot 32,5 miljoen euro (36,7 miljoen euro over 2007).

(€ mio) 12.500

10.000

7.500

5.000

Deelnemingspercentage AvH: 78,75% DELEN INVESTMENTS CVA

2.500

www.delen.be 0 1992

1997

1998

1999

2000

2001

Discretionair beheer

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

(5 1.000)

2008

Brutobedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Nettocashflow

104.485 32.469 36.581

2007

2006

Niet-discretionair beheer

Mede dankzij de belangrijke netto-aangroei van nieuwe toevertrouwde activa bleven de bruto bedrijfsopbrengsten boven 100 miljoen euro (104,5 miljoen euro) en dit ondanks de impact van het neerwaartse beurseffect tijdens het vierde kwartaal. Capital & Finance Asset Management (Capfi), gefusioneerd met Bank Delen in 2007, vertegenwoordigde 14% van deze bruto opbrengsten. In vergelijking

Eigen vermogen Beheerd en/of toevertrouwd vermogen van cliënteel Cost-income ratio (%) Return on equity (%) Core Tier 1 kapitaalratio (%) Personeel

108.429 36.714 39.924

87.814 30.007 32.436

281.083 246.021 10.342.784 12.125.735

148.711 8.416.378

46,1 12,3 30,6 215

44,6 18,6 24,8 210

43,3 21,2 25,6 168

Activiteitenverslag

56

Het geconsolideerd eigen vermogen van groep Delen bedroeg 281,1 miljoen euro per 31.12.08 (t.o.v. 246,0 miljoen euro per 31.12.07). Het nuttig eigen vermogen (rekening houdend met de immateriële vaste activa) bedroeg 113,3 miljoen euro per 31.12.08 (t.o.v. 90,1 miljoen euro per 31.12.07). Aldus is Bank Delen ruim gekapitaliseerd en voldoet de groep ruimschoots aan de geldende Bazel II eigen vermogensvereisten. De Core Tier 1 kapitaalratio van Bank Delen bedroeg 30,6% op 31.12.08. Bovendien beschikt Bank Delen over een solide, eenvoudig te begrijpen balans. De cashtegoeden op de balans zijn conservatief belegd, voornamelijk in overheidspapier, bij banken op korte termijn of geplaatst bij de Nationale Bank. De traditioneel voorzichtige beleggingsstrategie heeft ervoor gezorgd dat Bank Delen noch enig ‘subprime’ papier noch andere ‘toxische’ producten in de portefeuille heeft. Het rendement op het (gemiddelde) eigen vermogen was een bevredigende 12,3%.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Temidden van een allesoverheersende bancaire crisis bleef Bank Delen in 2008 gefocust op de verdere succesvolle integratie van de Brusselse vermogensbeheerder ‘Capital & Finance’ en de bestendiging van haar strategie om de aanwezigheid van Bank Delen in de verschillende regio’s te versterken. In januari 2009 werd Bank Delen op basis van een bevraging binnen de financiële sector door Euromoney tot Best Private Bank in België uitgeroepen. Het is de eerste maal dat

een Belgische private bank deze prijs driemaal op rij wint. Het moeilijkste beursjaar sinds decennia en een uit de hand gelopen kredietcrisis heeft de waarde van de aandelenmarkt in één jaar tijd gehalveerd. Tot op heden is er nog geen adequate oplossing gevonden voor de malaise in de financiële sector ondanks maatregelen genomen door diverse overheden. Een deflatoire spiraal heeft zich ten volle ontwikkeld en heeft steeds meer regio’s en sectoren getroffen. Hoewel de bank dit scenario al meerdere jaren als belangrijk risico voor de aandelenmarkt inschatte, is ze weliswaar verrast geweest door de snelheid waarmee de opgebouwde economische en financiële excessen werden gecorrigeerd. In het kader van de defensieve strategie had Bank Delen in de portefeuilles een heel hoog percentage cash opgebouwd. De cash werd steeds op een veilige manier belegd voornamelijk in door overheden gewaarborgde effecten. Bovendien heeft de traditioneel behoudsgezinde strategie ervoor gezorgd dat de bank niet in de val liep om aandelen tijdens de daling bij te kopen. Niettegenstaande de moeilijke financiële markten heeft Bank Delen nieuwe kapitalen aangetrokken. De netto-inflow van Bank Delen was aanzienlijk. Alle vestigingen van Bank Delen droegen bij tot de groei van de beheerde vermogens. Om het Limburgs cliëntèle optimaal van dienst te kunnen zijn, heeft de Bank in februari 2008 een nieuw kantoor geopend in de Limburgse provinciehoofdstad. Bank Delen had al kantoren in Antwerpen, Brussel (2), Luik, KortrijkRoeselare, Gent en nu dus ook in Hasselt.

In 2008 droeg Capfi 14% van de bruto opbrengsten bij. Via de acquisitie van Capfi heeft Bank Delen in een niet onbelangrijke mate haar aanwezigheid op de Brusselse markt versterkt, waar zij al via de integratie van Havaux in 2000 actief aanwezig was. In 2008 focuste groep Delen zich op de integratie en de fidelisering van het Capfi cliëntèle. Een centrale organisatie van de bankservice, de informatica en de administratieve diensten liet de vennoten en het personeel van Capfi toe om zich te concentreren op het fondsenbeheer en de klantenrelatie. Een aantal diensten met betrekking tot de beveks Universal Invest werden in de loop van 2008 door de groep Delen overgenomen. Deze synergieën genereerden een additionele bijdrage tot de winstmarge. Niettegenstaande de moeilijke beursmarkten zit de integratie van Capfi op kruissnelheid. In 2009 zal verder aandacht besteed worden om het volledige gamma van diensten aan het ‘Capfi’ cliëntèle aan te bieden. In 2008 zette Bank Delen haar strategie verder om de kwaliteit en efficiëntie van het vermogensbeheer te optimaliseren door te streven naar een groter aandeel van beheersmandaten. Op het einde van 2008 waren 68% (7.049 miljoen euro) van de aan Bank Delen toevertrouwde vermogens rechtstreeks discretionair of via eigen patrimoniale beveks beheerd. Dit vertegenwoordigt meer dan 13.000 beheersmandaten.

VOORUITZICHTEN 2009 De turbulentie op de financiële markten zorgt nog steeds voor een ongunstig beursklimaat. Het is precies in dergelijke periodes dat een belegger met een perspectief op langere termijn het verschil moet trachten te maken. De Bank zal zich verder inzetten om nieuwe kapitalen aan te trekken, met een focus op regio’s waar haar naambekendheid nog niet even groot is. De Bank blijft bestaande en nieuwe klanten overtuigen dat kapitalen, zoals in het verleden, bij Bank Delen veilig zijn en dat haar vermogensbeheer een stabiel en gunstig vooruitzicht biedt voor de toekomst. Indien externe groei-opportuniteiten zich voordoen, zal Bank Delen blijven evalueren of deze in haar strategie kunnen passen.

57

Activiteitenverslag

Ook Bank J.Van Breda & C° droeg via haar 43 kantoren in belangrijke mate bij tot het resultaat van Bank Delen. Op 31.12.08 beheerde Bank Delen 1.370 miljoen euro voor rekening van cliënten aangebracht door het netwerk van Bank J.Van Breda & C°. Daarnaast beheert Bank Delen nog een bedrag van 103 miljoen euro via beveks die Bank J.Van Breda & C° promoot bij haar cliëntèle en verzorgt zij de effectenadministratie van Bank J.Van Breda & C° (217 miljoen euro). Aldus vertegenwoordigde Bank J.Van Breda & C° ongeveer 15% van het totaal vermogen bij Bank Delen.

Bank J.Van Breda & C°

[ executief comité ] van links naar rechts: Vic Pourbaix, Dirk Wouters, Carlo Henriksen en Guy Rigouts

[ Bank J.Van Breda & C° kende een sterke commerciële prestatie met een groei van zowel deposito’s en kredieten. De Core Tier 1 kapitaalratio bedraagt 10,1%, zonder toxische activa en een zeer conservatieve leverage ratio. ]

59

Activiteitenverslag

Bank J.Van Breda & C° is een gespecialiseerde adviesbank die zich uitsluitend richt tot ondernemers en vrije beroepen, zowel voor hun privé- als professionele belangen, met een specifieke focus naar vermogensopbouw, -beheer en bescherming.

FINANCIEEL OVERZICHT 2008 Dankzij een voorzichtig financieel beheer en opnieuw sterke commerciële prestaties heeft Bank J.Van Breda & C° in 2008 zeer degelijke resultaten neergezet. De nettowinst bedroeg 20,6 miljoen euro, slechts 8% onder 2007, en dit in een uiterst moeilijke financiële omgeving. Het sterke vertrouwen van de doelgroepklanten in de bank en haar gespecialiseerde vermogensbegeleiding resulteerde in een verdere groei van het totaal belegd vermogen tot meer dan 5 miljard euro.

De kosten bleven op hetzelfde niveau als in 2007, namelijk 47,6 miljoen euro. Bank J.Van Breda & C° blijft investeren in informaticatoepassingen, verbeterde huisvesting en bijkomend commercieel personeel. In 2008 waren er 125 relatieverantwoordelijken, tegenover 121 eind 2007. Deze strikte kostenbeheersing was evenwel onvoldoende om de druk op het bankproduct als gevolg van het (extreem) ongunstige renteklimaat te compenseren. Hierdoor kende de cost/income-ratio een lichte stijging tot 60% (58% in 2007).

Bankproduct zakt met 2% in moeilijk renteklimaat Het geconsolideerde bankproduct bedroeg 79,9 miljoen euro (tegenover 81,5 miljoen euro in 2007). • Deze daling wordt nagenoeg volledig verklaard door minwaarden op indekkingsinstrumenten die Bank J.Van Breda & C° gebruikt om haar renterisico te beheersen. De scherpe daling van de marktrente tijdens de laatste weken van 2008 had een minwaarde op deze indekkingsinstrumenten van 2,8 miljoen euro tot gevolg. • Ondanks de financiële crisis stegen de nettocommissie-inkomsten met 1%. • Niettegenstaande de volumestijgingen in deposito’s (+17%) en kredieten (+7%) steeg het renteresultaat slechts met 1% als gevolg van het ongunstige renteklimaat en een gemiddelde inverse rentecurve in 2008, waarbij de kortetermijnrente hoger lag dan de langetermijnrente. Het totale bankproduct bestond voor 56,6 miljoen euro uit netto-interestinkomen en voor 22,6 miljoen euro uit commissie-inkomsten. Deze netto commissie-inkomsten bedragen intussen reeds 28,3% van het totale bankproduct (tov 17% in 2005 en 11% in 2003).

Deelnemingspercentage AvH: 78,75% BANK J.VAN BREDA & C° NV www.bankvanbreda.be (5 1.000)

2007

2006

79.860 20.619

81.496 22.384

78.949 24.397

Eigen vermogen Balanstotaal

222.599 2.943.818

206.577 2.631.572

224.371 2.596.297

Totaal belegd door cliënten Privé-kredietverlening Net loan loss provision (%)

5.009.245 2.202.059 0,19

4.700.984(2) 4.077.405(1) 2.056.606 1.797.619 0,13 0,04

Bankproduct Nettoresultaat

Cost-income ratio (%) Return on equity (%) Core Tier 1 kapitaalratio (%) Solvabiliteitsratio’s (RAR) (%) Personeel

2008

59,6 9,6 10,1 12,5 403

58,5 10,4 9,5 11,8 399

57,0 10,6 10,6 13,1 403

(1) Na uitkering in 2006 van 1 17,6 mio dividend mbt boekjaar 2005 en 1 13 mio uitzonderlijk dividend 2006 (2) Na uitkering in 2007 van 1 11,4 mio dividend mbt boekjaar 2006 en 1 25 mio uitzonderlijk dividend 2007

Activiteitenverslag

60

De waardeverminderingen en provisies voor kredietdossiers stegen tot 4,1 miljoen euro tegenover 2,4 miljoen euro in 2007, maar blijven met 0,19% van de gemiddelde kredietportefeuille op een laag niveau (0,13% in 2007).

Sterke solvabiliteit Eind 2008 bedroeg het eigen vermogen 223 miljoen euro tegenover 207 miljoen euro eind 2007. Daarmee behaalt de bank een solvabiliteitsratio van 12,5% tegenover 11,8% eind 2007, terwijl de minimumvereiste 8% bedraagt en een Core Tier 1 kapitaalratio van 10,1% tegenover 9,5% eind 2007, bij een minimumvereiste van 4%.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Ondernemers en vrije beroepen werken steeds intenser met Bank J.Van Breda & C° De nichestrategie waarmee Bank J.Van Breda & C° zich specifiek richt tot ondernemers en vrije beroepen, bevestigt haar succes. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen ook een steeds groter deel van hun bankzaken toe, zowel privé als professioneel. Dit komt niet alleen tot uiting in een stijgend aantal doelgroeprelaties, maar ook in een groter aantal diensten per cliënt en in een stijging van het gemiddeld netto bankproduct per klant.

Bank J.Van Breda & C° wordt op geen enkele wijze getroffen door de kredietcrisis op de financiële markten. De bank heeft immers noch enig ‘subprime’ papier noch andere toxische producten in portefeuille. De portefeuille financiële instrumenten van Bank J.Van Breda & C° bestond op 31/12/2008 voor 93% uit overheidsobligaties. Dit maakt dat het eigen vermogen, net zoals in 2007, niet werd aangetast door waardeverminderingen op dergelijke financiële instrumenten. Hiermee beschikt de bank over voldoende middelen om op eigen kracht verder te groeien, zelfs bij onvoorziene marktomstandigheden. Bovendien had de bank een zeer conservatieve hefboomratio (totale activa vs eigen vermogen) van slechts 13,2 per eind 2008. Volgens een studie van het Centre for European Policy Studies bedroeg deze hefboomratio in een selectie van 8 Europese lidstaten per einde 2007 gemiddeld 23,2. Ook de liquiditeitspositie van de bank is in 2008 verder gunstig geëvolueerd dankzij de continue instroom van klantendeposito’s. De belangrijkste financieringsbron voor de bank is de cliëntèle van de bank: vele duizenden lokale ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen gebruiken Bank J.Van Breda & C° voor hun beleggingen en dagdagelijkse werking. Hierdoor beschikt de bank over een stabiele financieringsbron, waarvan de volumes gespreid zijn over een grote groep klanten. De externe institutionele financiering (interbancair + effecten geplaatst bij institutionelen) betreft slechts 10,7% van het balanstotaal, waarvan 43% met een looptijd kleiner dan een jaar. De behoudsgezinde beleggingsstrategie zorgde samen met de patrimoniale begeleiding ook in 2008 voor een gestage instroom van nieuw kapitaal, zowel van bestaande als van nieuwe cliënten. Ondanks de beurscrisis groeide het door cliënten belegd vermogen in 2008 tot boven 5 miljard euro, een stijging met 7%. Dankzij het vertrouwen van de cliëntèle in de vermogensbegeleiding van de bank haalde de instroom van beleggingen een recordniveau. • Cliëntendeposito’s stegen tot 2.221 miljoen euro (+ 17%). • De beleggingen in buitenbalansproducten bleven status quo op 2.788 miljoen euro. • De instroom van bijkomende beleggingen compenseerde de waardedaling van de portefeuilles door de beurscrisis.

Bank J.Van Breda & C° verzorgt de relatie met het cliëntèle vanuit 43 kantoren, waarvan 11 zelfstandige agenten. Van deze 43 kantoren zijn er nu 5 in Wallonië en 2 in Brussel gevestigd. Einde 2008 stelde de bank in totaal 403 personeelsleden tewerk, waarvan 125 relatieverantwoordelijken. In 1999 waren er dat nauwelijks 60.

(€ mio) 3000

2500

VOORUITZICHTEN 2009

2000

1500

1000

500

0 2003

2004

2005

2006

2007

2008

Buitenbalansbeleggingen Cliëntendeposito’s Kredieten aan doelgroepcliënten

De verzekeringsbeleggingen groeiden opnieuw met meer dan 130 miljoen euro tot een volume van 1.174 miljoen euro (+12%). De uitstaande reserves in andere verzekeringsproducten (vooral groepsverzekeringen) stegen per einde boekjaar met 23% tot meer dan 109 miljoen euro. Als gevolg van de beurscrash kenden de beleggingsfondsen een terugval tot een belegd kapitaal van 156 miljoen euro (-34%). De netto commissie-inkomsten in het doelgroepbankieren kenden een lichte stijging (+2%). Bank J.Van Breda & C° is volledig cliëntgedreven. De volledige kredietportefeuille wordt gefinancierd met klantendeposito’s. Kredieten worden uitsluitend verstrekt aan de doelgroep van succesvolle lokale ondernemers en vrije beroepen met wie de bank een globale relatie onderhoudt of verwacht te kunnen opbouwen. De kredietportefeuille is zeer gespreid. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. Ook in 2008 bleef het kredietvolume uit het doelgroepbankieren verder stijgen tot 1.872 miljoen euro (+7%). Daarnaast heeft de bank een aanvullende activiteit van autofinanciering aan binnenlandse particulieren. Op het einde van 2008 bedroeg de totale Car Finance portefeuille 277 miljoen euro tegenover 266 miljoen euro eind 2007 (+4%). De waardeverminderingen bleven door de voorzichtige cliëntgedreven aanpak beperkt tot 0,19% van de gemiddelde kredietportefeuille.

Niettegenstaande de onzekere economische conjunctuur en financiële markten verwacht de bank, behoudens onvoorziene omstandigheden, een vrij crisisbestendig resultaat te realiseren dankzij: • een stijging van het renteresultaat, gesteund door een terugkeer naar een positieve transformatiemarge dankzij een meer normale rentecurve; • een voorzichtige kredietpolitiek, die de waardevermindering – alhoewel stijgend o.i.v. de recessie – toch aanzienlijk onder het marktgemiddelde moet houden; • de eigen beleggingsportefeuille van de bank die conservatief belegd is, zonder subprime of andere toxische producten; • een volledig cliëntgedreven bank, met een strategie van vermogensbegeleiding die steeds de lange termijn bescherming van de activa van haar klanten voor ogen heeft; • de continue sensibilisering rond kostenbeheersing. Ook al dient het jaar 2009 zich als zeer uitdagend aan, de zeer gezonde positie van de bank blijft een solide basis voor een financieel performante groei op lange termijn.

61

Activiteitenverslag

In het vermogensbeheer beheerde Bank Delen eind 2008 1.370 miljoen euro voor cliënten van Bank J.Van Breda & C° (tegenover 1.463 miljoen euro in 2007, -6%).

Asco-BDM

Activiteitenverslag

62

De verzekeringsgroep Asco-BDM richt zich voornamelijk op maritieme en industriële verzekeringen in België en Nederland. BDM is een verzekeringsagentuur, die voor rekening van de verzekeringsmaatschappij Asco en van internationale verzekeringsmaatschappijen, risicodekkingen aanbiedt in nichemarkten. BDM opereert in Nederland via haar filiaal Bruns ten Brink. De

aanwezigheid van Asco in de maatschappijen waarvoor BDM en Bruns ten Brink risico’s onderschrijven heeft belangrijke voordelen: ze verschaft de agenturen een grotere stabiliteit, versterkt de capaciteit via directe toegang tot de herverzekeringsmarkt en laat de aandeelhouders toe te participeren in de technische resultaten van de groep.

2008 was ook voor de verzekeringssector een bijzonder turbulent jaar. De wereldwijde crisis, de val van de grondstoffenprijzen en de vermindering van de maritieme transportactiviteit wogen op de premievolumes. Bovendien hebben enkele belangrijke natuurrampen en scheepscalamiteiten het technische resultaat van de sector beïnvloed.

ring en nauwere samenwerking tussen Belgische en Nederlandse teams. Het versneld uitbouwen van een elektronische verwerkingsmodule voor massarisico’s, en vooral het lanceren van nieuwe producten en diensten zullen toelaten de zakelijke markt van kleine en middelgrote ondernemingen te ontwikkelen.

In deze moeilijke marktomstandigheden slaagde BDM erin het jaar af te sluiten met een operationeel resultaat (ebitda) van 1,5 miljoen euro, in lijn met 2007. Het incasso hield goed stand in de twee kernactiviteiten: de transportportefeuille groeide met 3,3% terwijl in brand en bedrijfsschade het incasso steeg met 3,6%. In de andere takken waren vooral de autoverzekeringen verantwoordelijk voor premieverlies: de harde premieconcurrentie botste met objectieven inzake rentabiliteit, waardoor bepaalde risico’s in deze tak doelbewust niet werden hernieuwd. Bruns ten Brink kende een gelijkaardig premieverlies in Nederland. Midden 2008 werd een radicale vernieuwing doorgevoerd met een herstructure-

Deelnemingspercentage AvH: 50% ASCO NV (5 1.000)

2008

2007

2006

Asco Bruto premies Nettoresultaat Eigen vermogen

20.011 -2.062 9.112

16.185 1.314 11.186

16.181 1.930 9.501

BDM Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen

48.972 6.296 7 1.035

48.980 7.056 3.243 1.028

58.328 6.132 749 4.085

Bruns ten Brink Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen

25.450 3.444 -722 147

28.155 3.579 66 902

29.064 3.562 226 949

98

110

118

Personeel

De verzekeringsmaatschappij Asco realiseerde een premie-incasso van 20 miljoen euro (+20%). Net zoals de voorbije jaren werd het premieaandeel in eigen behoud verder verhoogd: de netto premies stegen met 32% tot 8,1 miljoen euro. Einde 2008 bedroegen de totale technische voorzieningen 20,6 miljoen euro, waarvan 10,7 miljoen in eigen behoud, een stijging die volledig in lijn ligt met de evolutie van de netto premies. Asco had in de loop van 2007 reeds een deel van haar beleggingsportefeuille afgebouwd. Niettemin werden belangrijke waardecorrecties geboekt in 2008 voor een bedrag van 2,3 miljoen euro. Hierdoor werd een globaal verlies geleden van 2,5 miljoen euro. Het eigen vermogen van Asco blijft echter ruimschoots voldoende om de solvabiliteitsvereisten te dekken. Asco Life, de levensverzekeringsmaatschappij (Asco 40%), hield goed stand in een bijzonder moeilijke markt. De nieuwe productie, traditioneel vooral tak23 producten, kende een belangrijke terugval. Aan de andere kant waren er weinig afkopen waardoor de bestaande portefeuille vrij stabiel bleef. De dalingen van de technische reserves ten gevolge van de crisis wogen op de opbrengsten, maar dankzij een strikte kostencontrole werd het verlies beperkt tot 0,7 miljoen euro. In het laatste kwartaal werd het directieteam van de groep versterkt met Jos Gielen als CEO, die vanuit een jarenlange internationale ervaring bij één van de 5 grootste Europese verzekeringsgroepen het geheel een versterkte focus en dynamiek zal geven. 2009 wordt erg voorzichtig benaderd. De aanhoudende crisis zal blijven wegen op premievolumes. Anderzijds wordt in de sector een versterking van de premieniveaus verwacht: het plotse wegvallen van belangrijke financiële inkomsten zal het belang van correcte technische resultaten doen toenemen.

l He rt e up ro

Eu ro

M ed ia

G

Private Equity

[ De lagere bijdrage van Private Equity was te wijten aan marktomstandigheden en impairments in 4Q08. Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt 438,8 miljoen euro. ]

Egemin

Spano

Turbo’s Hoet

Atenor

65

Activiteitenverslag

AvH stelt risicodragend kapitaal ter beschikking van een beperkt aantal middelgrote ondernemingen met een sterke concurrentiële positie en groeipotentieel, die geleid worden door een goed managementteam. Dit gebeurt door het nemen van zowel meerderheids- als minderheidsparticipaties.

FINANCIEEL OVERZICHT 2008 2008 werd zoals verwacht een moeilijker jaar voor de Europese durfkapitaalsector. AvH zette in deze context een redelijke prestatie neer met betrekking tot haar durfkapitaalactiviteiten. De permanente focus op operationele toegevoegde waarde, de lange termijn horizon en de conservatieve balansstructuren droegen hier zeker toe bij. Dit zou moeten leiden tot een verbeterde marktpositie in moeilijke, onvoorspelbare markten. Daarenboven beschikt de groep over de nodige middelen om haar participaties te helpen hun marktposities te versterken. AvH investeerde in 2008 19,1 miljoen euro in private equity. Het betrof vooral vervolginvesteringen die leidden tot een verhoging van deelnemingspercentages door overname van bestaande aandelen. Daarnaast werd ook bijgedragen tot de financiering van acquisities of investeringen verricht door de portfoliovennootschappen, zodat zij een stevige balans behielden. Het niveau van desinvesteringen bedroeg 58,3 miljoen euro (inclusief meerwaarden). Hierdoor kan 2009 met een versterkte kaspositie ingezet worden. De courante bijdrage van ‘Private Equity’ tot de resultaten van de groep bedroeg in 2008 7,8 miljoen

euro (na impairments ten belope van 17,3 miljoen euro), tegenover 47,2 miljoen euro in 2007. Inclusief de meerwaarden droeg Private Equity bij tot het geconsolideerd resultaat van AvH ten belope van 18,3 miljoen euro in 2008. Het gecorrigeerd netto-actief van de Private Equity portefeuille, inclusief latente meer(min)waarden op de beursgenoteerde aandelen binnen Sofinim en op Groupe Flo, bedroeg eind 2008 438,8 miljoen euro (t.o.v. 478,7 miljoen euro eind 2007). Abstractie makend van de in 2008 uitgekeerde winstverdeling van 8 miljoen euro, betekende dit een relatief beperkte daling van 7%.

GIB NV Deelnemingspercentage AvH: 50% Via GIB, dat door AvH en de Nationale Portefeuille Maatschappij paritair gecontroleerd wordt, geeft AvH gestalte aan haar partnership met de groep Frère. De portfolio van GIB bleef ongewijzigd in 2008.

Groupe Flo is de Franse leider van de commerciële restauratie met bediening. De strategie steunt op een portefeuille van zeer bekende merken, complementaire concepten van themarestaurants en de uitbating van bekende brasserieën.

Activiteitenverslag

66

Na 4 jaar ononderbroken groei werd Flo in 2008 geconfronteerd met een drastische trendbreuk waarbij de consumenten hun restaurantbezoek terugschroefden. In deze moeilijke conjunctuur heeft Flo in 2008 een groei van de geconsolideerde omzet geboekt van 2,5%, voornamelijk dankzij de uitbreiding van de perimeter via 23 openingen. In de tweede jaarhelft werd anderzijds een rationalisatie van de keten doorgevoerd, met de sluiting of verkoop

Deelnemingspercentage GIB: 46,6% (5 1.000) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

www.groupeflo.com 2008

2007

389.525 32.508 -38.400 98.867 -141.448

379.982 46.000 19.065 144.700 -123.800

www.trasys.be

Deelnemingspercentage GIB: 82,8% (5 1.000)

2008

2007

Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

71.594 5.284 3.531 9.816 1.974

62.934 6.149 3.314 9.360 -641

Trasys is actief in de informatica met een ruime waaier van diensten en competenties (advies, uitvoering van projecten, uitbating van informatica infrastructuur), zowel voor openbare instellingen als voor bedrijven. De onderneming stelt meer dan 600 personen te werk in België, Luxemburg, Engeland,

van 12 restaurants tot gevolg. Bij gelijke perimeter daalde de omzet met 4,6%. De totale verkoop via de diverse merken bedroeg meer dan 510 miljoen euro. Het resultaat van de groep werd zwaar beïnvloed door de daling van de commerciële activiteit, die nog verslechterde in de tweede jaarhelft, alsook door de vermindering van de tewerkstellingssteun sinds januari 2008 (met 10 miljoen euro). Dit werd enigszins gecompenseerd door de eerste effecten van de vermindering in personeel sinds het einde van de eerste jaarhelft. Het operationeel resultaat daalde met 56% tot 14,4 miljoen euro. Het netto resultaat werd voor 48,8 miljoen euro negatief beïnvloed door een uitzonderlijke waardevermindering met betrekking tot de keten Bistro Romain. Geconfronteerd met de economische crisis en de gestegen loonkost heeft Flo zich sinds de tweede jaarhelft toegelegd op een reorganisatie van haar park. De eigen ontwikkeling van de merken Hippopotamus, Tablapizza, Taverne de Maître Kanter en van de brasserieën wordt sterk vertraagd. De ontwikkeling van het merk Bistro Romain is stopgezet waarbij de handelsfondsen geleidelijk aan de andere merken van de groep worden overgedragen. Deze maatregelen moeten Flo toelaten haar plaats als marktleider te behouden en klaar te staan voor de opportuniteiten die bij een heropleving van de economische activiteit zullen ontstaan.

Frankrijk, Griekenland en Spanje. Het voorbije jaar werd het management versterkt, lanceerde Trasys een nieuw bedrijfslogo in het kader van de versterking van het imago, en werd de organisatie gefocust op sectoren en dienstenpakketten. Hierdoor kan Trasys zich in de toekomst profileren in activiteiten met hogere toegevoegde waarde. Het volume gepresteerde uren groeide in 2008 maar werd beperkt door een krappe arbeidsmarkt. Verder werden de resultaten negatief beïnvloed door marge-erosie in een beperkt aantal grote software ontwikkelingsprojecten. Trasys heeft verscheidene raamcontracten voor consulting en softwareontwikkeling afgesloten of verlengd met gespecialiseerde agentschappen van de Europese Commissie. De functionele en informatica-competenties ontwikkeld in het kader van de REACH reglementering voor in Europa verkochte chemische stoffen, vinden hun weg naar de chemische industrie. Trasys mikt op een verdere groei van de volumes en de operationele marges, in het bijzonder in de bedrijvenmarkt.

SOFINIM NV

67

De participaties van Sofinim konden zich in 2008 goed handhaven of soms zelfs de resultaten verbeteren. Hierbij kunnen de geslaagde turnarounds van Alural en Egemin vermeld worden, ondanks de moeilijkere conjunctuur, alsook de bestendiging van de resultaten bij Alupa, Atenor, Engelhardt, Hertel, Manuchar en NMC. Anderzijds boekten een aantal participaties, en in het bijzonder Axe, Distriplus, Euro Media Group, Spano en Turbo’s Hoet Groep, een terugval qua resultaat. Globaal gezien viel daardoor, samen met het effect van een aantal impairments (17,3 miljoen euro, deel AvH), het resultaat van de private equity deelnemingen sterk terug. Dit bleef evenwel nog behoorlijk op peil in vergelijking met andere durfkapitaalgroepen. De investeringen in nieuwe participaties bleven in 2008 beperkt tot vervolginvesteringen, die voorna-

Het Genkse Alupa is een van de voornaamste Europese producenten van gemetalliseerd papier voor gebruik in de etiketten- en sigarettenindustrie. Als onafhankelijke speler kon Alupa zich in 2007/2008 verder ontwikkelen en de medio 2006 ingezette turnaround bestendigen. De klantenportfolio werd verder uitgebouwd in de breedte, terwijl de productiviteit en de machinerendementen verder stegen zonder afbreuk te doen aan de hoge kwaliteit van de producten. Dit alles resulteerde in een fors hogere nettowinst. Er werden opnieuw een aantal doorbraken gerealiseerd op het vlak van de ontwikkeling van technologieën voor nieuwe commerciële toepassingen.

In 2008 kon Alural, in lijn met de verwachtingen, opnieuw winst optekenen. De groep is actief in de oppervlaktebehandeling (poederlakken) van aluminium dat hoofdzakelijk bestemd is voor de bouwwereld. Met deze resultaten lijkt de turnaround ingezet, waarbij de focus op een verhoogde productiviteit, kwaliteit en service ligt. De filialen in Frankrijk en Polen alsook de fabriek in Lummen deden het goed. Eind 2008 werd een participatie in een ontlakkingsfabriek overgedragen aan een industriële partner, wat de verklaring vormt voor de daling van de omzet die anders nog licht gestegen zou zijn. Daarnaast werd het management verder versterkt en werd de groep schuldenvrij.

Activiteitenverslag

Deelnemingspercentage AvH: 74% melijk plaatsvonden bij Hertel en Synvest (Corelio). Daarnaast kon Sofinim enkele exits realiseren voor een totaal bedrag van 58,3 miljoen euro, exclusief de verkoop van SES-aandelen. De participatie in Arcomet werd verkocht aan het management, en de participaties in Oleon en Oleon Biodiesel werden verkocht aan de Franse groep Sofiprotéol. Op deze transacties behaalde Sofinim, gespreid over de investeringshorizon 2000-2009, een IRR van respectievelijk 11,1% (Arcomet) en 14,8% (Oleon). Sofinim verkocht ook haar SES-aandelen. Hiermee kwam er een einde aan haar participatie sinds 1989. Sofinim hielp deze vennootschap, die eind 2008 een beurskapitalisatie had van 6,8 miljard euro, mee lanceren. Begin 2009 werd eveneens de participatie in IDIM verkocht, met een beperkte meerwaarde.

Deelnemingspercentage Sofinim: 100,0%

www.alupa.com

(5 1.000)

2008

2007


29.863 2.939 1.587 7.479 -1.025

29.827 2.491 1.008 5.910 -4.014

www.alural.be

Deelnemingspercentage Sofinim: 60,0% (5 1.000)

2008

2007


37.161 3.243 613 5.587 674

37.393 2.828 -834 5.131 -1.789

Activiteitenverslag

68

Vorig jaar verkocht Sofinim samen met de andere externe aandeelhouders haar participatie in Arcomet aan de familie Dirk Theyskens en het management, met de steun van twee durfkapitaalgroepen. Ook Sofinim nam hier in beperkte mate aan deel, via

www.atenor.be

Deelnemingspercentage Sofinim: 12,0% (5 1.000) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2008

2007

39.217 41.664 41.292 125.878 -28.220

33.918 31.530 35.414 102.968 42.734

In 2008 heeft het beursgenoteerde Atenor voor het derde opeenvolgende jaar een record resultaat geboekt (41,3 miljoen euro tegenover 35,4 miljoen euro in 2007). Deze resultaten komen voor het grootste deel voort uit de verkoop van de vennootschap President (30.000 m2 kantoren aan de Kirchberg in Luxemburg). De resultaten van deze transactie


www.axe-investments.com

(5 1.000)

2008

2007


335 89 -5.178 14.674 3.624

36 -54 782 19.852 5.040

Axe Investments heeft als voornaamste participatie een 40% belang in Xylos, een vennootschap die toe-

een “vendor loan”. Sinds 2000 begeleidde Sofinim de groei van het Limburgse torenkranenverhuurbedrijf, en via kapitaalsverhogingen verschafte het de nodige financiële basis om de kranenvloot en de internationale expansie te versnellen. Daarnaast stond Sofinim het managementteam bij in de diverse strategische reflecties alsook in de uitbouw van adequate rapporterings- en managementstructuren. Hierdoor evolueerde de omzet van 53 miljoen euro in 2000 naar 160 miljoen euro omzet en een bedrijfscashflow (EBITDA) van 39,6 miljoen euro in 2008.

werden geboekt in functie van de afwerkingsgraad van het project. In augustus 2008 werd het project Vue sur Hain (bouwvergunning voor 82 woningen) doorverkocht met 0,5 miljoen euro bijdrage tot het resultaat. In de loop van het jaar werden tevens de eerste projecten in Oost-Europa opgestart: een project van 60.000 m2 in Budapest (Hongarije) en een project van 70.000 m2 in Boekarest (Roemenië). In totaal beheert Atenor vandaag 9 projecten, voor een totale bouwoppervlakte van bijna 400.000 m2. Bij het beëindigen van het project President begin 2009 zal Atenor over een positieve netto-thesaurie beschikken ondanks het feit dat alle verworven gronden afbetaald werden. Voor diverse projecten in portefeuille (waaronder South City en Media Garden) werd een pre-verkoop of pre-verhuring ondertekend. De economische en financiële crisis zal logischerwijze een invloed op de resultaten en activiteiten hebben, zonder evenwel de stabiliteit en de continuïteit van de groep in gevaar te brengen.

gepaste ICT diensten en opleidingen verschaft. Xylos kon dankzij investeringen in infrastructuur, nieuwe competenties en technologieën opnieuw goede resultaten behalen, die op hun beurt een belangrijke bijdrage tot de resultaten van Axe Investments leverden. Ook de door Xylos opgestarte joint-ventures Smart@xs en Inia presteerden zoals verwacht. Axe Investments realiseerde geen andere investeringen in 2008. De zeer negatieve evolutie van de beurskoersen van een aantal beleggingen (voornamelijk KBC en Agfa-Gevaert) noopten tot waardeverminderingen, met een globaal negatief resultaat als gevolg. Axe beschikt nog over voldoende kasmiddelen om in de toekomst van eventuele investeringsopportuniteiten gebruik te kunnen maken.

Corelio, waarin Synvest een belang aanhoudt van 40,3%, heeft in een aanhoudend moeilijke advertentiemarkt relatief goed standgehouden. De krantenoplage van De Standaard, Het Nieuwsblad en Les Editions de l’Avenir bedroeg samen gemiddeld 519.302 exemplaren, onder andere dankzij de geslaagde integratie van Het Volk in Het Nieuwsblad. Corelio blijft zo de grootste krantenuitgever in België. De focus bij de huis-aan-huisbladen ‘Passe Partout’ lag in eerste instantie op de integratie van het netwerk en van de organisatie. Passe Partout is met 96 lokale edities en een oplage van 4,4 miljoen exemplaren een geduchte challenger in de Belgische markt van de gratis regionale pers. Corelio Printing versterkte in 2008 haar positie in de Belgische markt van offsetdrukkerijen met de overname van de drukkerij Nevada-Nimifi (omzet 50 miljoen euro in 2007), die ook in Frankrijk een belangrijke speler is. Ook Woestijnvis (Corelio 40%) kon haar marktpositie verder consolideren, onder meer dankzij de vernieuwing van het voetbalcontract. Begin 2008 heeft Sofinim haar indirect belang in Corelio

69

www.cindu.nl

Deelnemingspercentage Sofinim: 50,0% (5 1.000) EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie


verhoogd van 15,9% tot 20,2%, enerzijds door haar deelneming in Synvest te verhogen tot 49,9%; anderzijds via de gestegen participatie van Synvest in Corelio van 32,8% naar 40,3%, naar aanleiding van de verkoop door KBC. Corelio wil in 2009 de terugval in de advertentie-inkomsten opvangen door de invoering van een aantal besparingsmaatregelen, die zo de competitiviteit en resultaten moeten veilig stellen.

2008 369 1.490 5.618 1.776

2007 1.543 3.541 4.855 889

www.corelio.be 2008

2007

388.205 37.743 3.479 57.400 -65.812

356.572 34.535 6.402 62.891 -43.776

Activiteitenverslag

Bij het Nederlandse Cindu zette dochtervennootschap Cindu Chemicals (Cindu 50%, geconsolideerd via vermogensmutatie) opnieuw een sterk resultaat neer (nettowinst 2,2 miljoen euro), al was dit door de marktomstandigheden een stuk lager dan in 2007 (4,6 miljoen euro). Hiermee wordt de turnaround bevestigd, waardoor Cindu Chemicals nu steviger staat om de uitdagende marktomstandigheden die zich aanbieden, aan te kunnen. Bij Cindu wordt verder gewerkt aan de verkoop van vastgoed dat niet meer vereist is voor de bedrijfsvoering.

Distriplus is actief in de gespecialiseerde distributie in België en het Groothertogdom Luxemburg via de merken Planet Parfum, Club en Di. Planet Parfum is de tweede grootste selectieve distributeur van parfumerie in België met 68 verkooppunten. Het heeft daarnaast ook 4 verkooppunten in het Groothertogdom Luxemburg. De netto omzet bedroeg 89,7 miljoen euro in 2008, wat een stijging van 2,5% betekent ten opzichte van 2007. Club verdeelt boeken en papierwaren in België via 28 verkooppunten en de internetsite Proxis. De omzet bedroeg 55,4 miljoen euro in 2008, een stijging

Activiteitenverslag

70


www.club.be www.di.be www.planetparfum.be

(5 1.000)

2008



236.359 8.764 -19.830 81.452 -73.379

www.egemin.be

(5 1.000)

2008

2007


64.682 3.318 1.387 5.340 7.300

79.190 -653 -3.842 4.143 3.219

Het in 2007 ingezette veranderingsproces bij Egemin werd in 2008 succesvol afgerond. Er werden belangrijke structuurwijzigingen doorgevoerd en een aantal nieuwe strategische accenten gelegd. Egemin positioneert zich als automatiseringspartner voor lokale en globale ondernemingen in specifieke doelsectoren (o.a. farmacie, voeding en drank, distributie), waar automatisering de sleutel tot succes is. Egemin bestaat voortaan uit vier divisies met

met 2,3% in vergelijking met 2007. Met een nieuw winkelconcept in 4 extra verkooppunten heeft Club in 2008 de grondige vernieuwing van zijn winkels verdergezet. Di is een parfumerie en drogisterijketen die in België 91 winkels in eigen beheer en 32 franchisewinkels uitbaat. Hier daalde de omzet in 2008 met 3,4% tot 82,4 miljoen euro. Dit was ondermeer het gevolg van het stopzetten van productlijnen die niet meer pasten in de nieuwe positionering gericht op lichaamsverzorging en cosmetica. In 2008 werd verder gewerkt aan de herpositionering van Di. Zo werd in december een nieuw winkelconcept gelanceerd in een nieuw verkooppunt in het Woluwe Shopping Center in Brussel. Op operationeel vlak betekende 2008 een keerpunt. Zo werd een gemeenschappelijk computer- en managementsysteem voor de 3 merken opgestart en kwam de logistieke activiteit van Di voortaan in eigen beheer terwijl dit tot juni 2008 via Delhaize gebeurde. Deze projecten brachten belangrijke kosten met zich mee. Het netto resultaat werd verder bezwaard door 16 miljoen afwaarderingen op de bij aanschaf betaalde goodwill. In 2009 zal er bijzondere aandacht gaan naar de onrendabele winkels van de verschillende merken en naar de verdere commerciële herlancering van Di.

een sterk marktgerichte aanpak. De divisie Handling Automation (automatisatie van interne logistiek in productie en distributie) bevestigde haar positie met goede resultaten. Egemin Consulting werd samengevoegd met de automatiseringsactiviteit in de farmaceutische sector in een nieuwe divisie Life Sciences (validatie, compliance en automatisatie voor farmaceutische, medische en biotech industrie). Deze activiteit vervolgde zijn groeiplan met ondermeer een sterke expansie in Nederland en Zwitserland. De divisie Process Automation (automatisering van productieprocessen) ondervond in 2008 het meest de impact van de recessie, en het business model werd aangepast om hieraan het hoofd te bieden. De divisie Infrastructure Automation (automatisering van infrastructuurwerken zoals bruggen en sluizen en bewaking en bediening van objecten op afstand) tenslotte heeft een zeer sterk jaar achter de rug, met een aantal grote bestellingen waarvan de uitvoering gespreid is over meerdere jaren. Globaal realiseerde Egemin in 2008 een nettoresultaat boven budget en werd 2009 gestart met een goed gevulde orderportefeuille.

Euro Media Group (EMG) is vandaag de Europese leider op de markt van televisie- en filmfaciliteiten, via een aanwezigheid in 6 landen met lokale merken met sterke naambekendheid. Zo zijn er United Broadcast Facilities, Cinevideogroup en Filmpartners in Nederland, Videohouse in België, Nobeo en TV-Unit in Duitsland, CTV Outside Broadcasts in het Verenigd Koninkrijk, en Livetools Technology (R&D voor hoge frequentie uitzendingen) in Zwitserland. In Frankrijk is EMG actief via Euro Media Télévision (leider op het vlak van Reality TV en Spelletjes/Ontspanning), SFP (uitzendingen in hoge frequenties over lange afstand, fictieproducties, coproducties), VCF (grote sportevenementen), DVS (vertraagde beelden), Tatou (verhuur van materiaal), Transpalux, Car Grip Films en Lumex (verlichting en materiaal). EMG stelt ongeveer 1300 vaste personeelsleden tewerk. De groep beschikt over een groot aanbod aan diensten, waaronder 42 captatiewagens (21 in ‘High Definition’, HD), 84 studio’s, ENG- en SNG reportagesets, 93 postproductie-eenheden, “playout” diensten, ateliers voor decorbouw, verhuur van meubels en accessoires alsook diensten voor vastgoed. 2008 was het eerste jaar van de geïntegreerde samenwerking. Het bleek een groot succes zowel op technisch vlak als op het vlak van de samenstelling van teams voor de Olympische Spelen in Peking. De overnames van Transpalux, Car Grip en Lumex begin 2008 hebben de positie van

71


www.engelhardt-etikett.de

(5 1.000)

2008

2007


65.858 5.243 713 10.620 -5.945

65.178 5.171 940 9.907 -5.538


www.euromediagroup.com www.ubf.nl

(5 1.000) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2008

2007

311.115 58.415 739 153.749 -118.206

268.170 49.697 14.948 157.009 -76.298

de groep in Frankrijk versterkt op de markt van fictieproducties en vooral van speelfilms. In Nederland werd een eerste stap gezet naar rationalisatie in een concurrentiële markt, door de fusie van Cinevideogroup en United Broadcast Facilities. In België werden nieuwe toepassingen ontwikkeld, zoals de “play-out”, voornamelijk door een partnerschap met Telenet. Tenslotte werden belangrijke investeringen gedaan op het vlak van HD om tegemoet te komen aan de groeiende eisen van de markt. In 2009 zal EMG zijn ontwikkeling verder zetten, in het bijzonder op het vlak van nieuwe media, en zal gestreefd worden naar verdere synergieën op groepsniveau.

Activiteitenverslag

Het Duitse Engelhardt Druck maakt etiketten voor de drank- en voedingsindustrie, en is een van de grootste spelers op de Duitse markt. Het bedrijf drukt voornamelijk via offset-technologie op verschillende onderlagen (wit en gemetalliseerd papier, karton en folie), zowel met vellendruk als met rotatiedruk. In het voorbije jaar ontwikkelde het bedrijf nieuwe technologieën en producten voornamelijk voor de groeiende markt van voedingsverpakkingen. Ondanks deze ontwikkelingskosten en de moeilijke marktomstandigheden in de kernmarkten is Engelhardt er in geslaagd de omzet en EBITDA te handhaven op hetzelfde niveau als vorig jaar.

In 2008 vertoonde het Nederlandse Hertel een sterke omzetgroei van 16%. Het bedrijfsresultaat voor goodwillafschrijvingen (EBITA) bedroeg 35,2 miljoen euro (2007: 40,4 miljoen euro). De teruggang in EBITA is deels te verklaren door de devaluatie van het Engelse Pond en deels door buitengewone winsten die in 2007 werden behaald. De toename van de goodwillafschrijvingen en de financieringslasten drukten daarnaast ook op de evolutie van de nettowinst. In lijn met de strategie van industrieel dienstverlener werd vorig jaar een nieuwe organisatiestructuur geïmplementeerd. Hertel bestaat nu uit vier marktgerichte business segmenten: Industrial Services, Defence & Offshore,

Activiteitenverslag

72


www.hertel.com 2008

2007

799.941 49.327 13.974 69.505 -55.240

676.570 52.121 22.697 64.326 -41.150


2008

2007


79 -440 -905 8.547 -5.949

243 -221 -658 9.453 -5.413

Power Services en Special Services. Deze nieuwe structuur stelt Hertel beter in staat kennis en capaciteit toe te passen en te exporteren, en zodoende haar klanten hoogwaardige industriële onderhoudsen projectoplossingen te bieden. 2008 werd gekenmerkt door een aantal strategische overnames. In het begin van het jaar verrichtte Hertel overnames in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk ter uitbreiding van haar know-how en versteviging van haar marktpositie. Later in het jaar verrichtte Hertel nog acquisities in Singapore, Qatar, Bahrein en Thailand. Deze overnames waren gericht op het verstevigen van de positie van Hertel in regio’s waar de economische groei groot is. In de thuismarkten scoorde Hertel ondermeer met belangrijke nieuwbouwprojecten van energiecentrales in Duitsland. Er vonden ten slotte een aantal managementwijzigingen plaats, ondermeer ten gevolge van het overlijden van een lid van de raad van bestuur. De vooruitzichten voor 2009 zijn positief, maar het is nog niet helemaal duidelijk welke invloed de economische teruggang zal hebben op de activiteiten van Hertel. Sofinim verhoogde vorig jaar haar participatie in Hertel van 36,0% tot 40,7%.

IDIM is actief als promotor in de Brusselse immobiliënsector. Het voornaamste actief van de vennootschap betreft een site in Neder-over-Heembeek. In samenspraak met de andere aandeelhouders werd het belang van Sofinim in januari 2009 verkocht voor een bedrag van 5,3 miljoen euro aan haar mede-aandeelhouders uit de publieke sector. In 2008 werd het resultaat van IDIM nog mee opgenomen. Door het uittreden van de private partners uit het kapitaal van de vennootschap kunnen de twee belangrijke publieke actoren - de G.O.M.B. (Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en de G.I.M.B. (Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel) - over de nodige terreinen beschikken om bij te dragen tot de economische ontwikkeling van het Brussels Gewest.

en biedt uitzicht op aanzienlijke synergieën in elektronisch documentenbeheer.

73

Activiteitenverslag

I.R.I.S. is een op NYSE Euronext Brussels genoteerd technologiebedrijf en een van de wereldleiders in de ontwikkeling van software voor intelligente documentherkenning. Daarnaast is het de referentiespeler in oplossingen voor elektronisch document-, gegevens- en informatiebeheer in de Benelux, Frankrijk en Duitsland. I.R.I.S. is tenslotte ook een vaste waarde geworden op de markt van de optimalisatie van complexe IT infrastructuren in België en Luxemburg. In 2008 tekende I.R.I.S. een grotere nettowinst op in lijn met de groei van de vorige jaren, en hoopt het de volgende jaren op dezelfde koers te kunnen verder gaan, vooral door het uitbreiden van de activiteiten naar andere regio’s. Het bedrijf beschikt daarvoor over een stevige balans. In die zin kondigde I.R.I.S. begin 2009 de overname van Corismo aan. Deze investering versterkt haar posities in IT infrastructuur

www.irislink.com


2008

2007


109.326 9.816 6.188 53.637 14.109

95.062 9.031 5.733 49.226 19.227


www.manuchar.com

Manuchar, van oorsprong een handelsmaatschappij van anorganische chemicaliën en staalproducten, legt nu steeds meer de nadruk op marketingen logistieke oplossingen voor producenten en industriële eindgebruikers met betrekking tot heel diverse productfamilies. Het evolueerde zo steeds meer naar de rol van distributeur. Manuchar treedt op als export- en marketingkanaal voor belangrijke producenten voornamelijk uit de BRIC-landen. Het vormt tevens voor verschillende multinationals de voornaamste leverancier van globale logistieke diensten, met magazijnruimte in verschillende landen en just-in-time leveringen. De groep werkt via een uitgebreid netwerk van eigen filialen in ondermeer alle Latijns-Amerikaanse landen, en bouwt daarnaast een eigen netwerk uit in Afrika, Azië en de CIS-landen (Commonwealth of Independent States). De nettowinst van Manuchar bedroeg in 2008 8,2 miljoen euro. De gegenereerde cashflow werd grotendeels geïnvesteerd in lokale infrastructuur en bedrijfskapitaal. Vorig jaar groeiden de chemicaliënactiviteiten dankzij een versterkte positionering in Latijns-Amerika. Voor anorganische droge

chemicaliën is Manuchar vandaag de nummer 1 op het vlak van lokale distributie en logistiek. De staalactiviteit leed in het laatste halfjaar sterk onder de economische verzwakking maar is nog steeds positief dankzij een zeer voorzichtig beheer van het klanten- en voorraadrisico. In 2009 verwacht de onderneming een verbeterde positionering omwille van de schaalvoordelen waarover het beschikt in vergelijking met de concurrentie.

SPEF I (Sofinim 2,0%), een fonds beheerd door Mercapital, omvat nog slechts 2 kleinere participaties (Ydilo en Record GO) en bevindt zich in een eindfase. Door een gedeeltelijke realisatie van het eveneens door Mercapital beheerde fonds SPEF II (Sofinim 1,3%) werd de initiële investering in dat fonds reeds grotendeels terugbetaald. Als gevolg van de huidige economische omstandigheden zou de verkoop van de resterende participaties nog meerdere

jaren kunnen vergen, zonder het initieel vooropgestelde rendementsobjectief in gevaar te brengen.


2008

2007

714.309 45.501 8.203 32.171 -162.258

571.727 24.827 8.607 24.703 -110.240

NMC heeft ondanks de zwakkere conjunctuur behoorlijke resultaten geboekt in het afgelopen boekjaar. Het in Eynatten gevestigde bedrijf is een internationale leider op het vlak van de ontwikkeling, productie en verkoop van synthetische schuimproducten. De groep produceert decoratieve producten voor binnenhuisinrichting en gevelmuren, isolatieproducten voor de verwarmings-, sanitaireen isolatiesector, verpakkingen, producten voor sport en ontspanning en realiseert oplossingen op maat voor de automobielsector en de industrie. De geconsolideerde omzet steeg met 8% in vergelijking met 2007. De overname van drie bedrijven in

Activiteitenverslag

74

www.nmc.be


2008

2007

170.027 20.150 7.587 68.011 -34.714

157.625 24.100 11.245 70.603 -15.801

Oleon Holding (Sofinim 37,1%) en Oleon Biodiesel (Sofinim direct 22,2%, indirect 40,8%) leverden nog een winstbijdrage over de eerste 9 maanden van 2008, gezien de verkoop aan de Franse groep Sofiprotéol-Diester in november 2008, die begin 2009 werd gefinaliseerd. Oleon groeide uit tot een gerenommeerde Europese speler in de oleochemie, de chemie van de natuurlijke oliën en vetten. Sinds de buy-out in 2001 volgde de Oleon groep een strategie van diversificatie en internationale expansie. Zo realiseerde Oleon overnames in Noorwegen

Scandinavië begin 2008, waarmee de marktpositie in Noord-Europa versterkt werd, en een overname eind 2007 in Engeland, droegen hier zeker toe bij. De kernmarkten in de Benelux, Duitsland en Frankrijk bleven stabiel, ondermeer dankzij de lancering van nieuwe producten zoals het profiel “Nomawood” voor de bouw dat in België gelanceerd werd. Dit product boekte reeds een aantal successen in terrastoepassingen (bvb terrasplanken). De groep kon haar omzet in Centraal Europa verder verhogen, wat de daling van de activiteiten in de andere regio’s compenseerde. Net zoals bij de andere kunststofverwerkers werden de resultaten van NMC negatief beïnvloed door de gestegen grondstofprijzen. Daarnaast wogen de lanceringskosten van nieuwe producten op de resultaten, alsook de opstartkosten verbonden aan een nieuwe fabriek voor isolatieproducten in Polen. Sinds oktober 2008 vertonen de grondstofprijzen een omgekeerde beweging. Dit zou moeten leiden tot meer aanvaardbare marges. Gezien de belangrijke impact van de economische vertraging op de belangrijkste markten van NMC beoogt de groep haar capaciteit aan deze omstandigheden aan te passen, en via een continu kostenbeleid de rendabiliteit te verzekeren.

en Duitsland en bouwt zij momenteel een nieuwe productie-eenheid in Maleisië. Oleon Biodiesel was tevens de eerste industriële biodieselproducent in België. Na de brand in Ertvelde in 2007 besliste Oleon de vetzurenactiviteit opnieuw op te bouwen en zelfs uit te breiden. Op basis van hernieuwbare grondstoffen produceerde Oleon in 2008 meer dan 500.000 ton vetzuren, esters, vetalcoholen, glycerine, dimeren en andere specialiteiten die omwille van hun technische en milieuvriendelijke kwaliteiten gebruikt worden in de industrie. De Oleon groep stelt 550 mensen tewerk. De geconsolideerde omzet steeg door deze strategie van 255 miljoen euro in 2001 naar 408 miljoen euro in 2007. AvH realiseerde op deze transactie via Sofinim een meerwaarde van ongeveer 5 miljoen euro, hetgeen samen met de reeds vroeger erkende vermogensaanwas in de consolidatie over de investeringsperiode van 2001 tot 2009 een IRR vertegenwoordigt van 14,8%.

De activiteiten lagen in de eerste helft van 2008 in lijn met het recordjaar 2007. Sinds het derde kwartaal kenden alle activiteiten echter een duidelijke terugval. Deze daling treft de volledige sector in Europa en is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de lagere consumptie in de meubelindustrie en de verminderde vraag naar plaatmaterialen in de bouwindustrie. Ook de marges zijn in de loop van 2008 onder druk komen te staan omwille van sterk gestegen grondstof- en energiekosten en gedaalde verkoopsprijzen.

Voor Turbo’s Hoet Groep, actief in de vrachtwagensector als officieel verdeler voor de constructeurs DAF en Iveco, was 2008 een bijzonder jaar. Het jaar startte in een periode van hoogconjunctuur en werd gekenmerkt door een grote vraag naar nieuw transportmateriaal met lange levertijden als gevolg. Vanaf mei werden dan de eerste tekenen van een nakende recessie duidelijk in West-Europa, en vanaf augustus volgde ook Oost-Europa. In verkoop kenden de Belgische dealers een status quo, in Frankrijk werden 29% meer nieuwe voertuigen verkocht. De Oost-Europese DAF dealerships (exclusief DAF dealer voor regio Moskou en exclusief dealer voor gans Bulgarije), tekenden elk voor 50% meer verkoop tegenover 2007. De turbodivisie is marktleider voor de Europese aftersalesmarket en kende opnieuw een behoorlijke groei met 10% meer verkochte turbo’s dan vorig jaar. Hoet Trucking & Renting heeft in 2008 haar positie als grootste

Ondanks deze verslechterende marktomstandigheden is Spanogroup erin geslaagd zijn capaciteit af te stemmen op de gedaalde vraag. In 2008 werd A&S Energie opgericht, een 50/50 joint venture met Aspiravi, een Belgische groene stroomproducent. Er werd gestart met de bouw van een biokrachtcentrale van 25 MW in Oostrozebeke naast de site van Spano. Via deze unieke centrale, die operationeel zal zijn tegen medio 2010, zal Spanogroup ook actief worden als producent van groene stroom in België.

www.spanogroup.be



2008

2007

233.692 23.802 2.384 69.721 -60.297

264.643 42.053 17.205 67.408 -61.408

www.turbos-hoet.com


75

Activiteitenverslag

Spanogroup is actief op het vlak van houttransformatie via 4 business units: Spano (houtspaan- en bouwplaten), Dekaply (decoratieve afwerking van houtplaten), Spanolux MDF (medium density fiberboard) en Balterio (laminaatvloeren). In deze twee laatste BU’s heeft Spanogroup een participatie van 50%. Vanuit haar Belgische productievestigingen levert Spanogroup rechtstreeks aan industriële klanten, of via een sterk uitgebouwd netwerk van professionele houthandels, zowel in West- en Oost-Europa als in Scandinavië. Spano heeft belangrijke marktposities opgebouwd op het vlak van ondermeer brandvertragende spaanplaten, MDF en (ultra)lichte MDF.

2008

2007

375.032 21.094 6.576 73.558 -120.957

346.331 24.697 11.450 67.025 -75.359

onafhankelijke leasemaatschappij van bedrijfsvoertuigen (2.415 stuks) bevestigd. De omzet van de groep steeg met 8% tot 375 miljoen euro, terwijl het nettoresultaat daalde tot 6,6 miljoen euro als gevolg van de economische terugval in het tweede semester.

Sag ar C em en ts Ko ffie F. R

om b ts ou

Andere investeringen

Hen sch el

Andere investeringen

77

Activiteitenverslag

Sipef is een agro-industriële groep, genoteerd op NYSE Euronext Brussel, die actief is in de tropische landbouw, voornamelijk in het Verre Oosten. De kernactiviteiten van de groep zijn in Indonesië gevestigd. De palmolieen rubberplantages in Sumatra en de theeplantage in Java vertegenwoordigen iets meer dan de helft van de omzet, maar dragen voor 61% bij tot de brutowinst van de groep. De palmolieen rubberactiviteiten in Papua-Nieuw-Guinea zijn in volle expansie en vertegenwoordigen 35% van de omzet en de bedrijfswinst. De Afrikaanse plantages zijn minder rendabel. De focus van de groep is dan ook volledig op het Verre Oosten gericht. Sipef kan tevens, als directe investeerder, als een “pure play” op het vlak van palmolie en rubber worden beschouwd.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Sipef kan terugblikken op het beste jaar uit haar geschiedenis. Tijdens de eerste helft van 2008 werden de prijzen voor de meeste grondstoffen door speculatieve posities van fondsen en financiële beleggers tot ongekende hoogten gedreven, die niet meer strookten met de fundamentele analyse van vraag en aanbod. Deze beleggers legden de link tussen palmolie en ruwe olie, gebaseerd op een stijgende vraag naar biobrandstoffen. Hierdoor hebben bijna alle basisgrondstoffen voor voeding een voorheen ongekende prijsstijging gekend. Palmolie voor de voedings- en biobrandstoffenindustrie was in deze opwaartse trend prominent aanwezig. Tegenover het 20-jarig gemiddelde van ongeveer 480 USD/ton, werdeneind maart recordprijzen van 1.402,50 USD/ton gere gistreerd. Ook natuurlijke rubber als basisgrondstof voor de bandenindustrie genoot van de uitzonderlijke omstandigheden en bereikte een piek van 3.310 USD/ton in juni. De crisis in de tweede jaarhelft heeft de financiële spelers echter verplicht om hun ruime posities in commodities versneld af te bouwen. Dit heeft geleid tot een zeer snelle kentering in de prijzen, zodat eind 2008 palmolie opnieuw noteerde aan 530 USD/ton en rubber aan 1.370 USD/ton. De plotse prijsdalingen hebben in de commodity sector ook geleid tot heel wat niet nageleefde contracten. Sipef heeft tijdens de periode van hoge prijzen in belangrijke mate haar producties kunnen verkopen aan gereputeerde klanten, waardoor het effect van de prijsdalingen minder tastbaar in de resultaten van het tweede semester aanwezig is. De stijgende ruwe olieprijzen hebben echter wel een effect gehad op de

kostprijzen. Zowel hogere meststoffen- en transportkosten, alsook stijgende salarissen door hoge inflatiecijfers in het Verre Oosten, hebben ervoor gezorgd dat de productiekosten met ongeveer 30% zijn gestegen tegenover 2007. Enkel een zwakkere lokale munt in Indonesië heeft dit effect kunnen milderen. Sipef sluit het boekjaar dan ook af met een resultaat voor IAS41 van 50,7 miljoen USD tegenover 40,5 miljoen USD in 2007, wat op zich ook al een recordjaar was. De nietrecurrente elementen in het resultaat zijn beperkt tot 4,2 miljoen USD en betreffen voornamelijk de meerwaarden op de verkoop van niet-kernactiviteiten. De operationele cashflow van 62,2 miljoen USD werd integraal besteed aan de geplande uitbreiding van de plantages, en heeft tevens toegelaten een tijdelijke nettocashpositie op te bouwen. De aangekondigde aanplantingen in het nieuwe project in Indonesië

Deelnemingspercentage AvH: 19,66% SIPEF NV www.sipef.be (USD 1.000)

2008

Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal

2007

2006

279.402 84.400 81.353 58.765 65.605

207.292 70.749 73.882 47.289 57.499

163.687 38.069 34.703 22.100 30.552

247.140 14.454 373.926

199.419 -8.280 342.806

155.302 -35.215 283.456

werden integraal uitgevoerd. De groep is met 3.432 hectaren gegroeid in het voorbije jaar, zodat er nu 46.630 hectaren palmolie en 9.578 hectaren rubberaanplanten beschikbaar zijn, waarvan 23,4% het stadium van de productie nog niet heeft bereikt.

Activiteitenverslag

78

De resultaten volgens IFRS verplichten Sipef tevens om de biologische activa aan reële waarde op te nemen. De nieuwe aanplantingen hebben een bijkomende waarde gecreëerd van 8,0 miljoen USD, waardoor het netto resultaat, aandeel van de groep, IAS 41 inclusief, 58,8 miljoen USD bedraagt, een stijging met 24,3% tegenover 2007 en 99,7% tegenover 2006. Het nettoresultaat bedraagt derhalve 6,56 USD per aandeel. De focus op return werd verscherpt en de verkoop van niet-kernactiviteiten werd intensief voortgezet. De verkoop van het laatste kantoorgebouw in de VSA werd begin 2008 gefinaliseerd met een meerwaarde van 3,48 miljoen USD. Tevens werd de marketing van tropische vruchten stopgezet. Ook de verkoop van de niet-rendabele theeactiviteiten in Vietnam werd afgerond met een meerwaarde van 0,5 miljoen USD. Behoudens de verkoop van enkele niet-operationele activa in Brazilië kunnen we stellen dat Sipef vandaag enkel nog belangen bezit die bijdragen aan de groei en de ontwikkeling van de rendabiliteit van de groep.

negatieve vooruitzichten voor de wereldeconomie in het algemeen, zullen het Sipef niet mogelijk maken de resultaten van 2008 te evenaren. De investeringsprogramma’s in de bestaande uitbreidingsprojecten werden voor het komende jaar dan ook bijgesteld om de gezonde cashsituatie niet aan te tasten. De prijsniveaus van palmolie vertonen echter reeds de eerste tekenen van herstel naar de fundamentele vraag- en aanbodverhoudingen. De korte en middellange termijn verwachtingen zijn zondermeer positief voor palmolie als basis voor de voedingssector. Sipef wil zo snel mogelijk uitgroeien tot een middelgrote speler in de palmoliesector, met de bijkomende verwerving en aanplant van goede landbouwgronden in Indonesië en Papua-Nieuw-Guinea. Mogelijke uitbreidingen in rubber worden eveneens overwogen, alhoewel de rubbermarkt mogelijk een langere tijd zal lijden onder de dalende vraag naar autobanden. Sipef gelooft echter in de lange termijn perspectieven van natuurlijke rubber als basisgrondstof en wenst ook hier tijdens periodes van laagconjunctuur te anticiperen op de toekomstige vraag. Het 10-jarenplan van Sipef voorziet de uitbreiding naar 100.000 hectaren (aandeel van de groep), met 70% in palmolie en 30% in rubberplantages en dezelfde 70/30 verhouding tussen Indonesië en Papua.

VOORUITZICHTEN 2009 De lagere prijzen voor grondstoffen, als gevolg van de daling van de vraag op korte termijn en van de

Het zwaartepunt van de activiteiten van Henschel Engineering ligt enerzijds op de ontwikkeling en de vervaardiging van laadbakken en kippers voor lichte vrachtvoertuigen en anderzijds op de vervaardiging Deelnemingspercentage AvH: 50% HENSCHEL ENGINEERING NV (5 1.000)

www.hengineering.de www.teleskop.com.pl 2008(1)

2007

2006 15 maanden


78.573 12.728 10.712 3.789 12.267

61.716 11.219 8.559 8.489 11.150

63.725 10.693 7.783 6.774 9.685


25.895 -5.803 47.863

26.268 -4.835 39.672

16.634 -6.794 32.054

(1) IFRS cijfers, inclusief uitzonderlijke MtM mbt wisselkoersindekkingen (1 6,461 mio)

Sipef wenst zich blijvend te profileren als een duurzame producent van kwalitatief hoogstaande landbouwgrondstoffen voor de verwerkende industrie.

van lasconstructies, met bijzondere focus op telescopische kranen voor mobiele kraanvoertuigen De jaren 2006-2008 hebben in het teken gestaan van de volledige verplaatsing van de lasactiviteiten naar de in het jaar 2000 opgerichte dochteronderneming Teleskop in Küstrin, Polen, gelegen op ongeveer 60 km van Berlijn. In deze fabriek, met meer dan 500 medewerkers, worden kraanarmen gelast uit hoogwaardig staal. Deze worden mechanisch bewerkt en geschilderd voor levering aan de voornaamste kraanproducenten. De sterke groei op deze markt vereist significante investeringen, die Henschel in staat moeten stellen haar hoge marktaandeel te behouden. De vestiging te Antwerpen telt ongeveer 60 medewerkers en produceert laadbakken en kippers. Het hele productieproces is in eigen handen, gaande van staalbandspoelen (coils), oppervlaktebehandeling in de kataforese-en schilderinstallaties tot het eindproduct, dat rechtstreeks geleverd wordt aan de fabrieken van Volkswagen en andere autoconstructeurs.

Koffie F. Rombouts realiseert 53% van haar omzet in Frankrijk, 30% in België en 7% in het Verenigd Koninkrijk. In België is Koffie F. Rombouts marktleider in de horecasector. In Frankrijk baat Koffie Rombouts o.m. 16 koffiebars uit.

koffiefilter naar aanleiding van de Wereldtentoonstelling in Brussel. In 1995 werd het “1,2,3 Spresso”-systeem geïntroduceerd en in 2008 werd het “Oh Espresso”-toestel op de markt gebracht waarmee in een handomdraai een kopje espresso kan worden gezet. De groep stelt vandaag meer dan 500 medewerkers tewerk.

Deelnemingspercentage AvH: 20% KOFFIE F. ROMBOUTS NV www.rombouts.com (5 1.000)

Koffie Rombouts is actief in verschillende markten: retail in België en het Groothertogdom Luxemburg 29,5% van de omzet, horeca in de Benelux 39,3% van de omzet, kantoren 8% van de omzet, rechtstreekse verkoop 4,3% van de omzet en export 18,9% van de omzet. Koffie Rombouts heeft een traditie op het vlak van innovatie. In 1958 lanceerde de groep de individuele

Sagar Cements Limited (SCL) werd in 1985 in India opgestart met een productiecapaciteit van 0,6 MTPA cement. Door het in gebruik nemen van een nieuwe productielijn in augustus 2008 werd de capaciteit van klinkerstenen verhoogd tot 2,1 MTPA en de cementcapaciteit tot 2,5 MTPA. Er worden verschillende soorten cement geproduceerd en alle producten worden verkocht onder de merknaam Sagar. De dochtervennootschap Sagar Power voorziet met haar waterkrachtcentrale van 8,5 MW in een deel van de energie voor de cementfabriek. Aan de behoefte aan kalksteen wordt voldaan door de eigen mijn, die naast de fabriek gelegen is, en die een reserve van meer dan 80 miljoen ton heeft. Naast de verkoop in de zuidelijke staten Andhra Pradesh, Orissa, Tamil Nadu en Karnataka is SCL nu ook aanwezig in de markten van Maharashtra en Andaman & Nicobar, wat de omzet in de toekomst zal doen stijgen. Ongeveer een derde van de omzet wordt nu reeds gerealiseerd buiten de thuisstaat Andhra Pradesh. De geplande aansluiting aan de spoorlijn naast de fabriek loopt zoals voorzien, waardoor verder gelegen gebieden in de toekomst aan lage transportkosten zullen kunnen beleverd worden. In een joint-venture met het Franse Vicat werd Vicat Sagar Cement Private Limited (Sagar 49%, Vicat 51%) opgericht in Gulbarga, Karnataka. Deze productiefaciliteit zal een capaciteit hebben van 5,5 MTPA cement en 4 MTPA klinkerstenen en zal beschikken over een eigen electriciteitscentrale van 60 MW. Er zijn ook vol-

79

Activiteitenverslag

Koffie F. Rombouts (opgericht in 1896) produceert en verdeelt kwaliteitskoffie onder de merknamen “Koffie Rombouts” en “Café Malongo”. De groep staat zelf in voor de selectie van koffiebonen in Midden- en ZuidAmerika, Azië en Afrika en brandt deze op artisanale wijze in haar productiefaciliteiten in België en Frankrijk.


2007

2006

122.453 13.039 6.064 3.352 10.327

118.637 12.754 6.195 3.145 9.704

24.833 -1.900 85.658

22.416 1.625 86.044


doende reserves van kalksteen. De werken verlopen volgens plan en de totale kosten zullen oplopen tot 25 miljard INR. Sagar heeft hierin 150 miljoen INR geinvesteerd. Door de investering in Sagar Cements heeft AvH de eerste stappen in Indië gezet, samen met een gereputeerde familiale aandeelhouder. S. Veera Reddy heeft het bedrijf gesticht en de familie Reddy is nog steeds als referentie-aandeelhouder aanwezig. Hun industriele visie op lange termijn sluit nauw aan bij de waarden van AvH. Wij gaan er van uit dat deze connectie waardevol zal zijn in de verdere uitbouw van de activiteiten op het Indiase subcontinent.

Deelnemingspercentage AvH: 14% SAGAR CEMENTS LIMITED www.sagarcements.in (INR mio)

2008(1)

31/03/08

9 maanden

12 maanden


1.804,0 325,8 204,0 95,9 217,7

2.746,2 639,3 576,7 329,5 392,1


1.897,1 2.493,8 4.954,8

1.124,9 2.008,0 3.846,3

(1) Enkel de laatste 6 maanden van 2008 werden geconsolideerd (INR 1.314 mio omzet, INR 25 mio nettoresultaat). 1 1 = INR 68,027211 (31/12/2008)

Financiële staten

Inhoud

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening 83 Geconsolideerde balans 84 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 86 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 87 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Waarderingsregels 88 2. Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 92 3. Geassocieerde deelnemingen 95 4. Bedrijfsacquisities en -verkopen 97 5. Segmentinformatie 98 6. Immateriële vaste activa 108 7. Goodwill 108 8. Materiële vaste activa 109 9. Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde 110 10. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast 111 11. Financiële activa 112 12. Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten 118 13. Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden 119 14. Leasing 120 15. Voorzieningen 120 16. Financiële schulden 121 17. Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 122 18. Financiële instrumenten 123 19. Belastingen 124 20. Aandelenoptieplannen 125 21. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 126 22. Tewerkstelling 127 23. Pensioenverplichtingen 127 24. Beëindiging van bedrijfsactiviteiten 127 25. Verbonden partijen 128 26. Winst per aandeel 129 De geconsolideerde jaarrekening van AvH 27. Voorgestelde en uitgekeerde dividenden 130 Verslag van de commissaris 131 Enkelvoudige jaarrekening 132

is opgemaakt conform de International Financial Reporting Standaarden en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2008, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

RESULTATENREKENING (CATEGORIAAL) (5 1.000)

Toelichting

2008

2007

2006

409.956 15.328 10.521 54.461 143.755 24.409 145.374 16.108

363.971 16.655 9.564 45.802 118.078 24.286 136.847 12.740

372.034 18.501 9.621 10.399 98.158 18.283 209.359 7.712

18.229 3.613 14.401 214

15.960 1.902 13.942 116

15.785 692 15.062 32

-412.180 -97.971 -11.157 -107.450 -61.714 -7.146 -52.162 -75.796 1.217

-311.781 -103.805 41 -83.619 -59.885 -7.184 -9.368 -68.270 20.308

-349.450 -160.023 -464 -65.533 -59.244 -6.605 -1.523 -64.530 8.471

16.004

68.150

38.370

10.257 9.484 294 6.791 -6.312

56.225 45.248 -724 11.048 654

13.108 11.639 -952 1.342 1.080

Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

39.724 106 -13 25.319 14.312

70.150 430 5.774 43.812 20.135

31.416 760

Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse financiële opbrengsten

25.287 22.263 3.025

30.122 26.467 3.655

28.389 27.365 1.024

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-)

-24.288 -22.820 -1.468

-23.363 -20.372 -2.991

-11.003 -9.083 -1.920

96.559

113.291

237.728

1.777

1.074

4.086

Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Voorzieningen

13 22

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten

Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

11 18 9 18

10

Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-)

27.154 3.502

-1.007

-132

-13

164.314

315.518

342.081

-9.664 4.672 -14.336

-12.132 2.330 -14.462

-12.947 -160 -12.787

154.650

303.386

329.135

Winst (verlies) van het boekjaar

154.650

303.386

329.135

Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

40.092 114.558

61.997 241.390

21.534 307.600

3,45 3,45

7,27 7,27

9,26 9,26

3,44 3,44

7,24 7,24

9,23 9,23

Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

19

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

24

WINST PER AANDEEL 1. Gewone winst (verlies) per aandeel 1.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 1.2. uit de voortgezette activiteiten 2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel 2.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 2.2. uit de voortgezette activiteiten

We verwijzen naar de segment informatie op pagina 98 voor meer uitleg bij de geconsolideerde resultaten.


83

ACTIVA (5 1.000)

Toelichting

I. VASTE ACTIVA

2007

2006

3.353.800

3.070.902

2.631.284

Immateriële vaste activa

6

1.185

1.081

1.391

Goodwill

7

140.675

120.834

117.826

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Operationele leasing - als leasinggever (IAS 17)

8

108.761 43.336 22.682 3.939 1.345 30.679 6.780

95.449 41.864 21.231 3.701 1.531 19.973 7.150

69.439 27.468 21.772 2.370 1.462 8.888 7.479

Vastgoedbeleggingen

9

551.048

462.948

471.304

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

10

726.457

611.336

588.393

Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten

11

391.963 321.741 22.048 48.174

405.461 344.692 20.088 40.681

225.278 162.117 52.694 10.466

Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar

18

6.143

15.584

14.707

Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

14

88.676 87.088 1.587

81.915 80.143 1.772

71.951 70.271 1.681

Uitgestelde belastingvorderingen

19

11.119

8.118

5.579

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar

12

1.327.775

1.268.177

1.065.416

1.865.798

1.817.052

2.062.496

21.553

31.825

34.625

II. VLOTTENDE ACTIVA Voorraden

13

Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten

13

9.250

7.554

2.260

Geldbeleggingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading)

11 18

530.924 519.918 11.006

613.169 612.208 961

835.801 814.994 20.807

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar

18

2.976

1.365

896

178.992 48.825 34.880 95.288

121.606 55.451 32.066 34.089

195.173 89.029 29.200 76.944

Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

14

Terug te vorderen belastingen

19

5.915

5.300

5.082

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar

12

784.097

786.272

752.049

305.126 118.499 186.626

225.547 192.475 33.072

214.778 177.512 37.265

26.964

24.414

21.834

0

0

27.698

5.219.598

4.887.954

4.721.478

Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen Overlopende rekeningen III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

84

2008


EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (5 1.000)

Toelichting

2008

2007

2006

I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN

1.926.109

1.997.428

1.803.253

Eigen vermogen - deel groep

1.517.147

1.580.059

1.423.664

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

1.428.942

1.360.317

1.151.151

Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

-11.564 5.459 -9.040 -7.983

118.545 123.357 3.661 -8.472

169.368 168.835 3.551 -3.018

Ingekochte eigen aandelen (-)

-14.138

-12.710

-10.762

Minderheidsbelang

408.962

417.369

379.588

II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

622.180

603.469

811.576

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves

Voorzieningen

15

5.315

6.795

25.571

Pensioenverplichtingen

23

1.614

1.821

1.518

Uitgestelde belastingverplichtingen

19

11.021

24.727

25.444

Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

16

303.472 225.894 68.988 31 8.559

188.200 114.306 73.849 45

222.297 159.681 62.597 20

Langlopende afdekkingsinstrumenten

18

20.735

5.175

4.978

7.210

10.419

11.117

272.814

366.330

520.651

2.671.309

2.287.057

2.106.649

0

165

0

Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

17

III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen

15

Pensioenverplichtingen

23

87

75

50


16

203.126 61.444 9.462 15 132.205

214.043 30.429 1.703 14 181.897

210.090 3.085 233 5 206.768

Kortlopende afdekkingsinstrumenten

18

2.162

821

612

Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

13

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden

5.673

7.202

6.185

93.643 44.234 2.916 11.810 34.684

80.440 51.681 633 15.733 12.393

105.285 77.698 1.020 14.806 11.761

Te betalen belastingen

19

9.853

6.225

8.875

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

17

2.313.763

1.944.161

1.740.485

43.002

33.925

35.067

0

0

0

5.219.598

4.887.954

4.721.478

Overlopende rekeningen IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN


85

KASSTROOMOVERZICHT (INDIRECTE METHODE) (5 1.000)

2008

2007

2006

225.547

214.778

351.090

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen

16.004 18.207 573 -9.664

68.150 208.026 -71 -12.133

38.370 27.472 807 -12.947

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten)

7.146 52.202 535 -2.088 -4.672 -665

7.184 9.368 235 -18.499 -2.330 226

6.605 1.516 -6.066 -8.729 160 618

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

Cashflow

77.578

260.158

47.806

Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige

161.259 6.196 -74.933 -61.545 10.679 276.086 4.775

-103.266 1.559 55.819 -141.466 -26.517 10.192 -2.853

28.266 846 -43.829 182.731 -49.323 -66.272 4.113

OPERATIONELE CASHFLOW

238.837

156.891

76.072

Investeringen Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van financiële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen

-627.346 -22.916 -51.346 -127.792 -7.665 -417.628

-647.230 -14.499 -8.410 -354.212 -36.784 -233.326

-1.136.066 -21.744 -8 -67.822 -7.705 -1.038.788

Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van financiële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen

455.797 197 3.644 97.279 561 354.117

566.314 927 42.914 80.237 1.625 440.611

981.912 517 2.396 66.423 667 911.908

INVESTERINGSCASHFLOW

-171.548

-80.916

-154.155

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten (lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

23.105 -21.786 756 -1.571 108.705 -46.124 -13.473

26.250 -17.676 -215 -3.262 -19.544 -38.210 -17.962

26.805 -6.397 946 -8.549 -43.048 -29.993 -9.975

49.612

-70.618

-70.212

FINANCIERINGSCASHFLOW II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

116.901

5.357

-148.294

Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten

-37.445 123

5.409 3

11.989 -7

III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS

305.126

225.547

214.778

Op pagina 102 van dit verslag is een opsplitsing opgenomen van dit kasstroomoverzicht per segment.

86


MUTATIEOVERZICHT - GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (5 1.000)

Uitkering dividend vorig boekjaar Winst van het boekjaar Wijziging herwaarderingsreserves - integrale vennootschappen Wijziging herwaarderingsreserves - vermogensmutaties Totaal baten en lasten voor de periode Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%)

-10.762

-38.216 241.390

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

-3.018

Minderheidsbelang

3.551

Eigen vermogen deel groep

Effecten beschikbaar voor verkoop 168.835

Ingekochte eigen aandelen

1.151.151

Omrekeningsverschillen

113.907

Afdekkingsreserves

BEGINSALDO, 1 JANUARI 2007

Geconsolideerde reserves

Aandelenkapitaal & agio

Herwaarderingsreserves

1.423.664

379.588

1.803.253

-38.216 241.390

-17.962 61.997

-56.178 303.386

-46.025

-635

3

-46.657

-931

-47.588

547

745

-5.458

-4.166

148

-4.018

-45.478

110

-5.455

-50.823

-783

-51.606

-1.948

-1.948

5.991

-1.948

5.991

-5.470

521

EINDSALDO 31 DECEMBER 2007

113.907

1.360.317

123.357

3.661

-8.472

-12.710

1.580.059

417.369

1.997.428

BEGINSALDO, 1 JANUARI 2008 Uitkering dividend vorig boekjaar Winst van het boekjaar Wijziging herwaarderingsreserves - integrale vennootschappen Wijziging herwaarderingsreserves - vermogensmutaties Totaal baten en lasten voor de periode Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%)

113.907

1.360.317 -46.124 114.558

123.357

3.661

-8.472

-12.710

1.580.059 -46.124 114.558

417.369 -13.473 40.092

1.997.428 -59.597 154.650

-119.583

-10.244

-383

-130.210

-6.258

-136.467

1.685

-2.457

873

101

551

652

-117.898

-12.701

490

-130.109

-5.707

-135.816

EINDSALDO 31 DECEMBER 2008

113.907

-1.428 192 1.428.942

5.459

-9.040

-7.983

-14.138

-1.428

-1.428

192

-29.320

-29.128

1.517.147

408.962

1.926.109

ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE HET KAPITAAL Geplaatst kapitaal Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Kapitaal Aantal aandelen Aantal VVPR Strips

2008

2007

33.496.904 6.733.984

33.496.904 6.733.984

Eigen aandelen - beginsaldo inkoop eigen aandelen verkoop eigen aandelen Eigen aandelen - eindsaldo

2008

2007

292.852 22.994 -1.500 314.346

265.894 38.458 -11.500 292.852

Toegestaan kapitaal De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum 500.000 euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de CBFA aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. Kapitaalbeheer AvH beschikt over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito’s bij vooraanstaande financiële instellingen waarmee AvH al gedurende lange termijn samenwerkt, en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen. Niettegenstaande AvH over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel financiële schulden op korte termijn onder de vorm van ‘commercial paper’. De huidige programma’s bieden AvH de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2008 slechts ten belope van 46,6 miljoen euro gebruik gemaakt. AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die dit bedrag ruimschoots overstijgen. AvH en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenissen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken.


87

Toelichting 1: IFRS Waarderingsregels CONFORMITEITSVERKLARING De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2008, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Conform IFRS 1 heeft AvH gebruik gemaakt van volgende opties bij de opmaak van de openingsbalans per 1 januari 2004: • bedrijfscombinaties ontstaan vóór de overgangsdatum worden niet herwerkt; • de cumulatieve omrekeningsverschillen zijn opgenomen in de geconsolideerde reserves; • alle actuariële winsten en verliezen op de pensioenverplichtingen zijn in het eigen vermogen erkend; • voor de toepassing van IFRS 2 “share-based payment” werden enkel de opties toegekend na 7 november 2002 verwerkt; • de overgangsbepalingen van IFRS 4 “Insurance” werden toegepast.

Vermogensmutatiemethode Volgens de vermogensmutatiemethode worden de deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. De financiële staten van deze ondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties worden geëlimineerd ten belope van het belangenpercentage. 3. Private Equity deelnemingen van Sofinim De gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen van Sofinim, ‘venture capitalist’, worden in toepassing van IAS 31, § 1 en IAS 28, § 1, gewaardeerd aan reële waarde conform IAS 39. Zij worden in de balans gepresenteerd als ‘private equity deelnemingen’ waarbij de schommelingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.

VOORSTELLINGSBASIS De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de historische kostprijsmethode, behalve voor financiële instrumenten en activa die aan reële waarde gewaardeerd worden. De openingsbalans per 1 januari 2004 is opmaakt conform IFRS 1.

CONSOLIDATIEPRINCIPES De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van AvH NV, haar dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen alsook het aandeel van de groep in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen. 1. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer AvH de macht heeft om het financieel en operationeel beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Alle intragroepsverrichtingen en niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd tenzij het om een bijzondere waardevermindering gaat. 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen Gemeenschappelijke dochterondernemingen Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als die entiteiten waarin de groep de gezamenlijke controle heeft, onder meer via het aandeelhouderspercentage of contractuele overeenkomst met één of meerdere entiteiten van de joint venture) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatie-methode vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin AvH de macht heeft om deel te nemen (geen controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatie-methode, vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

88


Waarderingstechnieken Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat zijn eigen vermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van Sofinim, waaronder ook de gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen. De reële waarde wordt op het moment van aanschaf gelijkgesteld aan de aanschaffingsprijs zoals die in een transactie met een derde partij is tot stand gekomen. In daaropvolgende periodes wordt deze waarde aangepast in functie van het gerealiseerde resultaat van de respectievelijke onderneming. Voor beursgenoteerde aandelen wordt als reële waarde in principe de beurskoers genomen, behalve in die gevallen waar in functie van de grootte van de aangehouden participatie en van de in de markt verhandelde volumes, de beurskoers als niet representatief wordt gezien voor de participatie in kwestie. Indien dat het geval is, wordt teruggegrepen naar de eerder vermelde waardering. Gerealiseerde winsten of verliezen op deze investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op transactiedatum i.e. de datum waarop de groep zich tot de aankoop verbindt.

IMMATERIELE VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De restwaarde wordt verondersteld nul te zijn. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar ondergaan jaarlijks een impairment test en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Kosten voor het opstarten van nieuwe activiteiten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen. Onderzoeksuitgaven worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen. Ontwikkelingsuitgaven die voldoen aan de strenge erkenningscriteria van IAS 38 worden geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur.

GOODWILL Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, gemeenschappelijke dochteronderneming of geassocieerde deelneming op het moment van de overname. Goodwill wordt niet afgeschreven maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

2. De groepsvennootschap treedt op als leasinggever Financiële leasing De financiële leasingcontracten worden in de balans opgenomen onder de lange en korte termijnvorderingen aan de huidige waarde van de toekomstige leasingbetalingen en de al dan niet gegarandeerde residuwaarde. De gelopen rente wordt in het resultaat genomen, berekend aan de impliciete rentevoet. Acquisitiekosten met betrekking tot leasingcontracten toewijsbaar aan het contract worden gespreid over de looptijd van het contract opgenomen in het resultaat. Acquisitiekosten die niet toewijsbaar zijn aan een contract (supercommissies, bepaalde campagnes) worden onmiddellijk in resultaat genomen.

MATERIELE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. Herstellingsuitgaven voor materiële vaste activa worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen, tenzij ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa, wat hun activering justifieert. Activa in aanbouw worden afgeschreven vanaf het moment dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik. Kapitaalsubsidies worden in de balans gepresenteerd als uitgestelde baten en worden op systematische en rationele basis opgenomen in de resultatenrekening als baten over de gebruiksduur van het actief.

Operationele leasing De operationele leasings betreffen leasings die niet kwalificeren als een financiële leasing. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen operationele leasings die o.b.v. IAS 17 aan kostprijs worden gewaardeerd en operationele leasings die als een vastgoedbelegging worden beschouwd en die o.b.v. IAS 40.33 aan marktwaarde worden gewaardeerd waardoor de waardeschommelingen in de resultatenrekening zullen opgenomen worden. Het onderscheid tussen beide soorten hangt af van de berekeningswijze van de optie. Indien de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde dan zal het contract als een vastgoedbelegging gekwalificeerd worden. In alle andere gevallen worden deze contracten beschouwd als operationele leasings conform IAS 17. 3. Vastgoedbeleggingen – verhuurde gebouwen De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Op basis van schattingsverslagen wordt de reële waarde van verhuurde gebouwen jaarlijks bepaald.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (o.b.v. de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. Eerder geboekte waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare financiële activa, worden via de resultatenrekening teruggenomen wanneer die niet meer geldig zijn.

FINANCIELE INSTRUMENTEN

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN - VASTGOEDBELEGGINGEN

2. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat De reële waardeschommelingen van de “financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat”, in het bijzonder ‘private equity deelnemingen’, worden in de resultatenrekening verwerkt.

1. De groepsvennootschap is leasingnemer Financiële leasing (groepsvennootschap draagt substantieel alle eigendomsrisico’s en -baten) Bij de aanvang van de leaseperiode worden de activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan reële waarde van het geleased actief of indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen, zoals bepaald op het tijdstip van de aanvang van de lease. De disconteringsvoet gebruikt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de impliciete rentevoet van de lease overeenkomst, zo die kan worden bepaald. In het andere geval dient de marginale rentevoet van de leasingnemer worden gebruikt. Operationele leasing (voordelen en risico’s blijven substantieel bij de leasinggever) De leasebetalingen worden opgenomen als lasten op lineaire basis over de leaseperiode, tenzij een andere systematische basis beter het tijdspatroon van de voordelen voor de gebruiker weergeeft.

1. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen gerapporteerd, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen. Wanneer de reële waarde van een financieel actief niet betrouwbaar kan worden bepaald, wordt het gewaardeerd aan kostprijs. Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

3. Afgeleide instrumenten De operationele dochterondernemingen binnen de AvH-groep zijn elk verantwoordelijk voor het beheer van hun risico’s zoals wisselrisico, interestrisico, kredietrisico, grondstoffenrisico, etc. De risico’s, die variëren naargelang de sector waarin de dochterondernemingen actief zijn, worden bijgevolg niet centraal beheerd op groepsniveau. De desbetreffende directies rapporteren evenwel aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risico-indekking. Op het niveau van AvH en subholdings worden de (voornamelijk) intrestrisico’s wel centraal beheerd door het AvH Coordination Center. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na de initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans aan hun reële waarde waarbij de wijzigingen in de reële waarde in resultaat worden geboekt tenzij deze instrumenten deel uitmaken van indekkingsverrichtingen.


89

Kasstroom-indekkingen De waardeschommelingen van een afgeleid financieel instrument dat voldoet aan de strikte voorwaarden voor erkenning als kasstroom-indekking worden opgenomen in het eigen vermogen voor het effectieve deel. Het ineffectieve deel wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. De dekkingsresultaten worden van het eigen vermogen naar de resultatenrekening overgeboekt op het moment dat de gedekte transactie zelf het resultaat beïnvloedt.

Geconsolideerde rekeningen Op basis van de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming aan slotkoers geconverteerd terwijl de resultatenrekening aan gemiddelde koers wordt verwerkt, wat resulteert in omrekeningsverschillen rechtstreeks vervat in het geconsolideerd eigen vermogen.

VOORZIENINGEN Reële-waarde-indekkingen Waardeschommelingen van een afgeleid instrument dat formeel toegewezen werd voor de indekking van de veranderingen in de reële waarde van geboekte activa en passiva, worden uitgedrukt in de resultatenrekening samen met de winsten en de verliezen die voortvloeien uit de herwaardering aan reële waarde van het ingedekte bestanddeel. De waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten die niet als reële-waarde- of kasstroom-indekking erkend zijn, worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. 4. Rentedragende schulden en vorderingen Financiële schulden en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. 5. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen. 6. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen, worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

Indien een onderneming van de groep een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven. De eruit resulterende toename van voorziening à rato van de tijd, wordt als intrestlast geboekt. Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden enkel geboekt als de groep formeel een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds is aangevangen of de personeelsleden getroffen door de herstructurering erover werden geïnformeerd. Voor kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden geen voorzieningen aangelegd. Garanties Voor garantieverplichtingen op geleverde producten of diensten en opgeleverde werken wordt op basis van statistische informatie uit het verleden een provisie aangelegd.

VOORRADEN / ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffings- of vervaardigingsprijs) volgens de FIFO-methode (first-in, first-out) of tegen de netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen, wat overeenkomt met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkings-, marketing- & distributiekosten (netto realiseerbare waarde). Onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd volgens de ‘Percentage of Completion’ methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt.

KAPITAAL EN RESERVES Kosten die verband houden met een kapitaaltransactie worden in mindering van het kapitaal gebracht. Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

OMREKENINGSVERSCHILLEN Enkelvoudige jaarrekeningen Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op datum van de transactie. Positieve en negatieve niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen, resulterend uit de omrekening van monetaire activa en passiva aan de slotkoers op balansdatum, worden als opbrengst respectievelijk kost in resultaat genomen.

90


Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

BELASTINGEN De belastingen omvatten zowel belastingen op het resultaat als de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. De voornaamste tijdelijke verschillen ontstaan uit verschillende afschrijvingsritmes van materiële vaste activa, voorzieningen voor pensioenen en overdraagbare fiscale verliezen. Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen: • behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de belastbare winst; • behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en niet verwacht wordt dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden. Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen

genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

PERSONEELSBELONINGEN De personeelsbeloningen omvatten kortetermijnpersoneelsbeloningen, vergoedingen na uitdiensttreding, andere langetermijnpersoneelsbeloningen, ontslagvergoedingen en beloningen in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten. De personeelsvergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en verzekeringen voor medische bijstand. Pensioenplannen onder vaste bijdrage plannen of te bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen. Verder bestaan er nog personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. Pensioenplannen Plannen met vaste bijdrage (“Defined Contribution Plans”) De vaste bijdrage wordt ten laste van de resultatenrekening geboekt van het jaar waarop ze betrekking hebben. Te bereiken doel plannen (“Defined Benefit Plans”) De verplichting op balansdatum wordt berekend op basis van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen, verhoogd(verlaagd) met de niet-erkende actuariële winsten(verliezen) en na aftrek van de reële waarde van de pensioenplan-activa alsook de nog niet geboekte kosten voor gepresteerde diensten uit het verleden. Ingeval deze berekening in een positief saldo resulteert, wordt de activering begrensd tot het netto totaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en contante waarde van om het even welke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. Bij de introductie van een nieuw plan of bij de verbetering van een bestaand plan, worden de kosten betreffende gepresteerde diensten uit het verleden (of “servicekosten uit het verleden” genoemd) gespreid ten laste genomen tot de voordelen verworven zijn. In de mate dat de pensioenvoordelen reeds onmiddellijk verworven zijn, worden deze kosten onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Het bedrag dat in de resultatenrekening wordt opgenomen, bestaat uit de huidige servicekost, de eventuele erkende servicekost van vroegere dienstjaren, de financieringslast, de verwachte opbrengst van de activa van het plan en de actuariële winsten en verliezen. Personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten Binnen de groep AvH bestaan verschillende aandelenoptieplannen, die aan werknemers het recht geven om AvH aandelen of aandelen van bepaalde dochterondernemingen te kopen tegen een voorafbepaalde prijs. Deze prijs wordt bepaald op moment van toekenning van de opties en is gebaseerd op de marktprijs of de intrinsieke waarde. Tevens zijn op het niveau van bepaalde dochterondernemingen warrantenplannen opgesteld. De prestaties van de begunstigden worden gewaardeerd aan de hand van de reële waarde van de toegekende opties en warranten en als kost in de resultatenrekening erkend op het ogenblik van de geleverde prestaties tijdens de vestigingsperiode.

ERKENNING VAN OPBRENGSTEN De opbrengsten worden conform de IFRS-normen erkend, rekening houdend met de specifieke activiteiten van elke sector.

BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (“adjusting events”). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

WINST PER AANDEEL De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warranten en aandelenopties uitstaande tijdens de periode.

SEGMENTINFORMATIE 1. Primaire segmentinformatie AvH is een gediversifieerde groep actief in volgende kernsectoren: 1. Bouw, bagger en concessies met DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld, Rent-A-Port, Algemene Aannemingen Van Laere, een toonaangevende aannemer in België en de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen. 2. Vastgoed en aanverwante diensten met Leasinvest Real Estate, een genoteerde vastgoedbevak, Extensa Group, een belangrijke gronden- en vastgoedontwikkelaar, Cobelguard, een bewakingsgroep en Groupe Financière Duval, actief in de ontwikkeling en exploitatie van vastgoed, vakantie- en rusthuizen in Frankrijk. 3. Financiële diensten met Bank Delen, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België, Bank J.Van Breda & C°, nichebank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België en de verzekeringsgroep Asco-BDM. 4. Private equity met Sofinim, één van de grootste risicokapitaalverschaffers in België, en GIB. 5. De headquarter-activiteiten zitten gebundeld in het 5e segment AvH en subholdings. 2. Secundaire segmentrapportering De activiteiten van de integraal geconsolideerde vennootschappen concentreren zich voornamelijk in België-Luxemburg. Extensa investeerde de voorbije jaren in Roemenië, Slowakije en Turkije. AvH stapte in 2008 in de markt van de bouwmaterialen in India via haar 14% belang in Sagar Cements.

NIEUWE EN GEWIJZIGDE IFRS-STANDAARDEN EN IFRIC-INTERPRETATIES VANAF 2009 De standaarden en interpretaties die van toepassing zijn voor de AvHgroep zijn voornamelijk IFRS 3 “Bedrijfsacquisities”, IFRS 8 “Operationele segmenten” en IFRIC 15 “Overeenkomsten voor de bouw van vastgoed”. De impact van IFRS 8 op de huidige gedetailleerde segmentrapportering zal beperkt zijn.


91

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Naam van de dochteronderneming

Ondernemingsnummer

Maatschappelijke zetel

Belangen % 2008

Belangen % 2007

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Anmeco Groupe Thiran TPH Van Laere Van Laere Infrabouw Vandendorpe Wefima

0405.073.285 0458.438.826 0425.342.624 43.434.858.544 810.124.282 0417.029.625 0424.903.055

België België België Frankrijk Nederland België België

100,00% 100,00% 99,95% 99,76% 100,00% 90,32% 100,00%

100,00% 100,00% 99,95% 99,76% 100,00% 90,32% 100,00%

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Quinten Matsys Corepi(1) Canal-Re

0418.190.556 0424.256.125 1993.2215.066 2008 2214 764.

België België Luxemburg Luxemburg

75,00% 75,00%

75,00% 75,00% 75,00%

Extensa Group Citérim Extensa Extensa Development (ex-Stevibis) Extensa Land I(2) Extensa Land II Extensa Luxembourg Extensa Nederland Extensa Participations I Extensa Participations II Extensa Romania Extensa Slovakia Grossfeld Immobilière Implant Kinna Finance(3) Kinna I Kinna II Leasinvest Finance Leasinvest Real Estate Management Metropool 2000(2) UPO Invest Vilvolease

0425 459 618 0450.016.058 0466.333.240 446.953.135 0465.058.085 0406.211.155 1999.2229.988 801.966.607 2004.2421.120 2004.2421.090 J40.24053.2007 36.281.441 2001.2234.458 0434.171.208 0465.054.523 0465.054.721 0465.054.919 0461.340.215 0466.164.776 0444.461.225 0473.705.438 0456.964.525

België België België België België België Luxemburg Nederland Luxemburg Luxemburg Roemenië Slowakije Luxemburg België België België België België België België België België

100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Leasinvest Real Estate(4) Leasinvest Services Leasinvest Immo Lux Leasinvest Immo Lux Conseil Zebra Trading(5) Alm Distri(5)

0436.323.915 0878.901.063 1991.8500.012 1991.4000.036 0424.903.946 0475.333.157

België België Luxemburg Luxemburg België België

30,01% 29,71% 30,01% 30,01% 30,01% 30,01%

30,01% 29,71% 28,87% 30,01%

Bank J.Van Breda & C°(6) Van Breda Car Finance Beherman Vehicle Supply Beherman Vehicle Finance NV (in vereffening) Station Zuid Fracav

0404.055.577 0475.277.432 0473.162.535 0473.376.232 0454.664.041 0449.881.545

België België België België België België

78,75% 78,75% 63,00% 63,00% 78,75% 78,75%

75,00% 75,00% 60,00% 60,00% 75,00% 75,00%

Finaxis(6)

0462.955.363

België

78,75%

75,00%

75,00%

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

FINANCIËLE DIENSTEN

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

92

NMP verkocht eind 2008 haar participatie in Corepi. Deze vennootschappen worden aan historische vermogensmutatiewaarde opgenomen, wegens te verwaarlozen activiteiten. De participatie in Kinna Finance (Kinesis-project in Evere) werd verkocht in 2008. De controle over Leasinvest Real Estate vloeit voort uit de aandeelhoudersovereenkomst tussen Extensa en Axa Belgium. Begin 2008 investeerde Leasinvest Real Estate in opslagruimten gelegen in de Antwerpse regio. Het belang in Finaxis werd (indirect) verhoogd van 75% tot 78,75% via de overname van 15% in Promofi.


Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen (vervolg) Naam van de dochteronderneming

Ondernemingsnummer

Maatschappelijke zetel

Belangen % 2008

Belangen % 2007

0434.330.168 2003.2218.661 0428.604.101

België Luxemburg België

74,00% 74,00% 74,00%

74,00% 74,00% 74,00%

0426.265.213 België 0469.969.453 België 0429.810.463 België U74300DL2001PTC111685 India 1991.2210.289 Luxemburg 0431.697.411 België 0403.232.661 België 1992.2213.650 Luxemburg 1991.4015.963 Luxemburg

100,00% 100,00% 99,99% 100,00%

100,00% 100,00% 99,68%

PRIVATE EQUITY Sofinim Sofinim Luxemburg Mabeco SUBHOLDINGS AvH Anfima Anima Care AvH Coordination Center AvH Resources India(7) Avafin-Re(8) Brinvest NIM Profimolux Protalux

99,99% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 98,71% 100,00% 100,00% 100,00%

(7) AvH Resources India (ex Brand Strat Consulting Pvt. Ltd) houdt een 14% belang in Sagar Cements (India) aan en wordt vanaf 2008 integraal geconsolideerd. (8) Eind 2008 verkocht AvH haar belang in Avafin-Re.


93

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (5 1.000) Naam van de dochteronderneming

Onder- Maatschap- Belangen % Belangen % nemingspelijke 2008 2007 nummer zetel

Totaal activa

Totaal verplichtingen

Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES D.E.M.E.

0400.473.705

België

50,00%

50,00%

1.788.679

1.289.070

1.508.776

114.827

Rent-A-Port

0885.565.854

België

45,00%

45,00%

17.118

11.669

5.876

3.013

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Corenox(1) Napro Nitraco

0444.375.608 0437.272.139 0450.334.376

België België België

37,50% 37,50%

37,50% 37,50% 37,50%

548 9.687

5 7.681

199 1.503

134 248

16.877 7.530 3.381 4.938 347 1.962 200 53.252 87.211 20.783 7.781 2.152 17.775

11.545 7.451 3.332 6.172 822 4 574 51.818 59.444 13.689 5.404 1.960 7.646

5.201

3.008

-49 -71 -51 -1.351 -67 83 -48 -855 6.480 1.591 461 -9 922

-2.471

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group CBS-Invest(2) Exparom I(3) Exparom II(3) Extensa Istanbul Extensa Land I(4) Metropool 2000(4) Leasinvest Development(4) Project T&T T&T Koninklijk Pakhuis T&T Openbaar Pakhuis T&T Parking T&T Tréfonds Top Development

0879.569.868 België 343.081.70 Nederland 343.081.66 Nederland 566454 / 514036 Turkije 0465.058.085 België 0444.461.225 België 0405.767.232 België 0476.392.437 België 0863.090.162 België 0863.093.924 België 0863.091.251 België 0807.286.854 België 35 899 140 Slowakije

50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

50,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

734 5.069 2.552 476

FINANCIELE DIENSTEN Asco

0404.454.168

België

B.D.M

0404.458.128

België

Bruns ten Brink

033.174.736 Nederland

Delen Investments(5)

0423.804.777

België

50,00%

50,00%

37.754

28.283

20.011

50,00%

50,00%

18.422

17.821

48.972

65

50,00%

50,00%

2.942

2.813

25.450

-722

78,75%

75,00%

1.703.250

1.421.990

104.485

32.469

33,00% 23,29%

33,00% 23,37%

103.421 419.127

71.021 322.260

0 389.525

134 -38.400

PRIVATE EQUITY Financière Flo Groupe Flo Financière Trasys Trasys

39.349.570.937 Frankrijk 09.349.763.375 Frankrijk 0881.214.910 0429.117.706

België België

41,39% 41,39%

45,97% 45,97%

33.012 29.578

19.241 19.762

0 71.594

1.695 3.531

GIB-subgroep

0404.869.783

België

50,00%

50,00%

64.883

5.454

0

607

(6)(7)

Sipef

0404.491.285

België

19,66%

19,55%

311.417

64.277

279.402

58.765

Henschel Engineering

0404.002.030

België

50,00%

50,00%

47.863

21.968

78.573

3.789

0893.552.617

België

50,00%

5.380

4.070

3.461

295

L26942AP1981PLC002887

India

14,02%

4.955

3.058

1.804

218

SUBHOLDINGS AvH

Telemond Holding Sagar Cements(8)

(1) (2) (3) (4) (5)

NMP verkocht haar 50% participatie in Corenox aan Air Liquide. CBS-Invest zal instaan voor de bouw van 3.677 m2 retail, 49 appartementen en een ondergrondse parking in Roeselare. De Exparom-vennootschappen werden opgericht in het kader van vastgoedontwikkelingsprojecten in Roemenië. Deze vennootschappen worden aan historische vermogensmutatiewaarde opgenomen, wegens te verwaarlozen activiteiten. Het belang in Finaxis werd (indirect) verhoogd van 75% tot 78,75% via de overname van 15% in Promofi, waardoor AvH 78,75% aanhoudt van de commanditaire vennootschap op aandelen Delen Investments. (6) De aandeelhoudersovereenkomst tussen de familie Baron Bracht en AvH, afgesloten op 12 februari 2007, resulteert in een gezamenlijke controle van Sipef. (7) Cijfers Sipef in ‘000 USD. (8) AvH investeert in de markt van de bouwmaterialen in India via haar 14% belang in Sagar Cements. Cijfers Sagar Cements 9 maand 2008 in (‘000) INR.

IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om gemeenschappelijke dochterondernemingen in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode. De co-controles vloeien voort uit de bestaande aandeelhoudersstructuren of -overeenkomsten.

94


Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 3. Belangrijkste dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen die niet zijn opgenomen in de consolidatiekring (5 1.000)

Ondernemingsnummer

Naam van de dochteronderneming

Maatschap- Belangen % Reden van pelijke 2008 nietzetel opname in consolidatie

Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere VKV Gmbh VLK Gmbh S.C.I. De la Vallee

191 812 827 163 826 669 4384665881

Duitsland Duitsland Frankrijk

50,00% 50,00% 100,00%

(1) (1) (1)

62 277 406

3 54 333

0 0 82

-16 3 56

50,00% 50,00% 100,00%

(1) (1) (1)

258 56 12

59 0 19

0 0 0

-11 -6 -5

75,75%

(1)

44.109

40.501

6.556

-641

72,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00%

(1) (1) (1) (1) (1) (1)

1 293 1 75 1.529 607

395 1 143 15 241 5.155

0 0 0 0 0 0

-6 10 -4 -5 53 -343

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group Beekbaarimo DPI Extensa 1

19.992.223.718 Luxemburg 0890.090.410 België 36 654 116 Slowakije

FINANCIELE DIENSTEN Asco Life

0475.402.641

België

SUBHOLDINGS AvH Belcadi BOS Cruiser GNR(2) InTouch Telecom Europe Vlaamse Beleggingen

0033.38.885 Nederland 0422.609.402 België 0060.52.113 Nederland Antillen Nederland 0082.92.942 Nederland

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis. (2) Cijfers GNR in 1000 USD.

Toelichting 3: Geassocieerde deelnemingen 1. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (5 1.000) Naam van de geassocieerde deelneming

Onder- Maatschap- Belangen % Belangen % nemingspelijke 2008 2007 nummer zetel

Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Lighthouse Parkings

0875.441.034

België

33,33%

33,33%

3.930

1.535

1.104

34

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Belgian Pipe Control

0446.109.037

België

18,75%

18,75%

309

147

485

4

9.524 9.075 31.816

46 375 34.279

0 0 0

84 34 -697

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group FDC Deva FDC Focsani Grossfeld PAP Immobiliere Espace Kirchberg B

341 41 084 Nederland 201 28 317 Nederland 2005.2205.809 Luxemburg B77.989 Luxemburg

20,00% 20,00% 25,00%

20,00% 20,00% 25,00% 10,00%

Cobelguard

0448.564.424

België

39,60%

40,00%

17.947

11.490

46.624

1.914

Financière Duval(1)

401.922.497

Frankrijk

30,00%

20,82%

442.536

363.044

401.089

5.814

0464.646.232

België

39,38%

37,50%

903

685

501

-9

0418.759.886 0415.155.644 0412.639.384 0427.908.174

België België België België

39,38% 39,38% 39,38% 31,50%

37,50% 37,50% 37,50% 30,00%

314 190 154 3.834

189 14 2 2.674

175 35 7 7.060

108 25 5 2

54.203

33

0

449

FINANCIELE DIENSTEN Bank J.Van Breda & C° Finauto Antwerpse Financiële Handelsmaatschappij Financieringsmaatschappij Definco Necadis Credit Informatica J. Van Breda & C° Promofi

1998 2205 878 Luxemburg

15,00%

(1) Uitoefening warrants Groupe Financière Duval waardoor belangen% is toegenomen van 20,8% tot 30%.


95

Toelichting 3: Geassocieerde deelnemingen (vervolg) 2. Geassocieerde deelnemingen waarop geen vermogensmutatiemethode is toegepast (5 1.000)

Ondernemingsnummer

Naam van de geassocieerde deelneming

Maatschap- Belangen % Reden van pelijke 2008 nietzetel opname in consolidatie

Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Proffund

0475.296.317

België

33,33%

(1)

5.822

3.323

6.065

115

20,00% 20,00%

(2) (2)

19.155 42.449

12.789 40.045

0 0

0 0

49,99% 25,00% 20,00%

(1) (1) (3)

59 31.105 85.658

4 23.482 60.825

0 843 122.042

-6 221 3.352

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group Bel Rom Patru Bel Rom Sapte

J40.9114.26052008 Roemenië J40.9153.27052008 Roemenië

SUBHOLDINGS AvH Belgian Media Holding Nivelinvest Koffie F. Rombouts

0446.404.787 0430.636.943 0404850185

België België België

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis. (2) Recente investering. (3) AvH heeft geen vertegenwoordiger in de bestuursorganen van Koffie F. Rombouts en oefent bijgevolg geen invloed van betekenis uit. Cijfers van het boekjaar 2007.

96


Toelichting 4: Bedrijfsacquisities en -verkopen (5 1.000)

2008

2007

BEDRIJFSACQUISITIES Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

34.158 599 34.757

85.006 15.754 100.760

Eigen vermogen - deel groep Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen

-24.203 -4.353 -6.201 -34.757

-61.316 -6.772 -32.672 -100.760

Totale activa Totale verplichtingen Netto actief

34.757 -10.554 24.203

100.760 -39.444 61.316

Netto goodwill Aankoopprijs

882 25.085

3.102 64.418

Leasinvest Real Estate verwierf 100% van twee vennootschappen (Zebra Trading en Alm Distri) die eigenaar zijn van een opslag- en distributiesite in Wommelgem van bijna 28.000 m2 (inclusief 4.200 m2 kantoren), twee opslagmagazijnen van in totaal 13.000 m2 gelegen in de transportzone Meer en een winkelpand van 4.800 m2 te Merksem. Deze 2 vennootschappen hebben bijgedragen tot het resultaat vanaf 1 maart 2008, hetzij 10 maanden. De contributie tot het geconsolideerd netto resultaat van het boekjaar 2008 bedroeg 0,4 miljoen euro (0,1 miljoen euro – deel AvH). Indien de vennootschappen waren opgenomen in de consolidatie vanaf 1 januari 2008, zou de bijdrage tot het netto resultaat 0,7 miljoen euro (0,2 miljoen euro – deel AvH) hebben bedragen. Op jaarbasis realiseren de vennootschappen een huuromzet van 1,6 miljoen euro. Op de avenue Monterey 35, één van de belangrijkste straten in het centrum van Luxemburg, werd een ruwbouw van het kantoorproject ‘Montimmo’ verworven. Het project omvat 1.585 m2 kantoorruimte en 15 ondergrondse parkeerplaatsen. Montimmo SA is opgenomen in de consolidatie sinds 30 juni 2008. De bijdrage van de vennootschap tot het resultaat is nihil, aangezien de vennootschap als enig actief een kantorenproject heeft. De vennootschap werd in oktober 2008 gefuseerd met Leasinvest Immo Lux, een 100% dochtervennootschap van LRE. De bedrijfsacquisities van 2007 betroffen voornamelijk de overname door Bank J.Van Breda & C° van de klantenportefeuille van zelfstandige binnenvaartondernemers (ex-Creditmar).

(5 1.000)

2008

2007

OVERDRACHT VAN INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

0 38.891 38.891

179 4.549 4.728

Eigen vermogen - deel groep Minderheidsbelang Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen

-26.721 0 -10.925 -1.244 -38.891

-1.318 -451 -165 -2.794 -4.728

Totale activa Totale verplichtingen Netto actief

38.891 -12.170 26.721

4.728 -2.959 1.769

Netto actief - deel AvH Netto goodwill Gerealiseerde meerwaarde (minwaarde) op verkoop Verkoopprijs

26.721 0 6.415 33.137

1.318 559 60 1.937

AvH en NMP verkochten eind 2008 hun participatie Avafin-Re respectievelijk Corepi. De overdracht in 2007 betrof de verkoop van het Franse V.P.N. door Van Laere. We verwijzen tevens naar de cashflow statement op pagina 102.


97

Toelichting 5: Segmentinformatie - Resultatenrekening 2008 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten 159.025 13.548

70.597

178.255

2.066 54.461

8.455

8

4.282 2.790

-2.211 -1.011

143.755 24.409

409.956 15.328 10.521 54.461 143.755 24.409 145.374 16.108

136.370 9.106

9.004 5.066

1.636

8

1.492

-1.200

22

362

63

362

63

12.671 2.565 7.941 2.165

-4.165 -2.082

22

9.276 3.130 6.013 133

Exploitatielasten (-) -152.932 Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) -87.091 Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) 1.690 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) -27.042 Afschrijvingen (-) -3.600 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -1.842 Overige exploitatielasten (-) -35.196 Voorzieningen 150

-41.091 -10.880 -12.848

-159.578

-5.070

-57.803

4.295

-2.958 -603 -128 -14.428 753

-107.450 -28.865 -2.255 -4.248 -16.924 164

-5.197 150

-2.849 -665 -45.944 -8.345

4.295

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

29.868

18.740

4.213

-40.851

-2.082

3.135

-2.335

9.484 9.484

-27

-27

10.257 9.484 294 6.791 -6.312

23.197

9.205

39.724

8

106 -13 25.319 14.312

Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten

6.114

Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

-23

-2.083

294

12.096

6.791 -3.656

-2.629

-4.393

-381

101

-2

11.995

-13 -4.380


2.625 2.571 53

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-) Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten

18.229 3.613 14.401 214 -412.180 -97.971 -11.157 -107.450 -61.714 -7.146 -52.162 -75.796 1.217 16.004

1 -380

14.074 9.123

3.629 5.569

4.256 1.335 2.921

15.258 15.258

621 592 30

4.333 4.313 21

-1.806 -1.806

25.287 22.263 3.025

-1.215 -1.052 -163

-16.806 -16.566 -240

-5.163 -5.163

-331 -263 -68

-4.661 -3.665 -996

3.888 3.888

-24.288 -22.820 -1.467

58.836

5.700

31.216

-9.260

10.067

2

725

260

Overige niet-exploitatielasten (-)

791

96.559 1.777

-1.006

-1.006

Winst (verlies) vóór belasting

78.716

21.545

57.335

27.927

-21.208

0

Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

-2.010 -211 -1.799

984 2.924 -1.940

-7.542 1.173 -8.715

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

76.706

22.529

49.793

27.927

-22.304

0

154.651

76.706 3.900 72.805

22.529 15.037 7.491

49.793 11.433 38.360

27.927 9.675 18.251

-22.304 46 -22.350

0

154.650 40.092 114.558

-1.096 786 -1.882

Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep


164.315 -9.664 4.672 -14.336

Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

98

TOTAAL 2008

0

Commentaar bij de segmentinformatie - Resultatenrekening 2008 Bouw, bagger & concessies: bijdrage tot groepsresultaat AvH: 72,8 miljoen euro DEME (AvH 50%) levert met 57,4 miljoen euro de grootste bijdrage. De bijdrage van DEME wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode omdat DEME een deelneming is waarover AvH een gedeelde controle uitoefent. De volledige resultaatsbijdrage van DEME is bijgevolg gegroepeerd onder de lijn ‘aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.’ Wij verwijzen naar pagina 36 van dit verslag voor commentaren omtrent de gang van zaken bij DEME. Rent-A-Port (AvH 45%) focust op internationale havengerelateerde concessies en engineering-projecten en is actief in onder andere India, Vietnam, Congo, Liberia en Nigeria. Rent-A-Port wordt eveneens opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde rekeningen van Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) en van Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (AvH 75%) worden integraal geconsolideerd. De groep Van Laere sluit 2008 af met een winst van 2,4 miljoen euro. NMP realiseerde een opmerkelijk resultaat van 15,5 miljoen euro (deel AvH : 11,6 miljoen euro) dankzij 12 miljoen euro meerwaarde op de verkoop van haar deelneming in Corenox aan Air Liquide en van haar deelneming in Corepi. Vastgoed en aanverwante diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 7,5 miljoen euro De vastgoedbevak Leasinvest Real Estate - LRE (AvH 30,01%) valt, op basis van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Axa Belgium en Extensa, onder de exclusieve controlebevoegdheid van Extensa en wordt bijgevolg sinds eind 2006 integraal opgenomen in consolidatie (voorheen verwerkt volgens vermogensmutatiemethode). LRE realiseerde in 2008 een stijgend vastgoedresultaat op een stabiele, kwaliteitsvolle portefeuille. Het netto-resultaat daalde echter van 33,4 miljoen euro naar 20,9 miljoen euro ten gevolge van beperktere (herwaardings)meerwaarden en de impact van de “mark to market” waardering van renteindekkingen. Hierdoor daalde de bijdrage tot het AvH-groepsresultaat tot 6,4 miljoen euro (t.o.v. 9,8 miljoen euro in 2007). Extensa (AvH 100%, projectontwikkeling) kende een moeilijker jaar, waarbij reeds een vertraging in de verkoop van ontwikkelingsprojecten werd ervaren. De grondontwikkelingsactiviteiten in België droegen recurrent 4,3 miljoen euro bij tot het resultaat. De vertraging in de realisatie van de vastgoedprojecten in Roemenië en Istanbul en uitzonderlijke kosten verbonden aan garanties met betrekking tot het in 2007 verkochte Targu Mures project (-4,4 miljoen euro) en de verkoop van het Kinesis-project (-3,2 miljoen euro) in Brussel verklaren in belangrijke mate de daling van de resultaten van Extensa (-1,7 miljoen euro vs 15,2 miljoen euro in 2007). Cobelguard (AvH 40%) en Groupe Financière Duval (30%) worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Cobelguard realiseerde in 2008 alweer een sterke groei van haar omzet met 16% tot 46,6 miljoen euro en een stijging van haar operationele winst met 25% tot 3,7 miljoen euro.

Finaxis (en dus onrechtstreeks in Bank Delen en in Bank J.Van Breda & C°) verhoogd van 75% tot 78,75%. Deze verhoging werd toegepast vanaf het 2e kwartaal 2008. Bank J.Van Breda & C° wordt, via Finaxis, integraal geconsolideerd terwijl de resultaten van Delen Investments verwerkt worden via vermogensmutatie. Het geconsolideerde bankproduct van Bank J.Van Breda & C° bleef nagenoeg stabiel op 79,9 miljoen euro (versus 81,5 miljoen euro over 2007), waarbij de volumestijgingen zich vooralsnog niet vertaalden in renteresultaten omwille van de inverse rentecurve in 2008. Het nettoresultaat daalde echter met 8% tot 20,6 miljoen euro (22,4 miljoen euro over 2007) ten gevolge van minwaarden op indekkingsinstrumenten en de stijging van de provisies voor kredietverliezen. De volatiele financiële markten en de beperkte beleggingsopportuniteiten resulteerden in een daling van de nettowinst van Bank Delen met 12% tot 32,5 miljoen euro (36,7 miljoen euro in 2007). De toevertrouwde activa eindigden op 10.343 miljoen euro (versus 12.126 miljoen euro eind 2007). Rekening houdend met het neerwaarts beurseffect impliceert deze evolutie een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa, in lijn met het record van 2007. De verzekeringsgroep BDM-Asco wordt eveneens opgenomen via vermogensmutatie. Private equity: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 18,3 miljoen euro AvH is actief in ‘private equity’ via Sofinim (minderheidsdeelneming van 26% in handen van NPM-Capital) enerzijds, en via GIB (gezamenlijke deelneming met de Nationale Portefeuille Maatschappij) anderzijds. GIB en de participaties die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys), worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in de private equity portefeuille van Sofinim worden gewaardeerd aan “fair value”. De schommelingen in “fair value” worden in het resultaat opgenomen onder de rubriek “Private Equity”. De ‘Private Equity’ activiteit heeft over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen (18,3 miljoen euro) dan over 2007 (65,3 miljoen euro), als gevolg van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH) en lagere gerealiseerde meerwaarden. Binnen de Private Equity portefeuile werden 10,4 miljoen euro meerwaarden (deel AvH) gerealiseerd, waarvan 5,4 miljoen euro op de verkoop van het belang in Arcomet en 5 miljoen euro op Oleon Holding/Biodiesel. De verkoop van de aandelen SES leverde een meerwaarde van 6,8 miljoen euro op. AvH en subholdings: bijdrage tot groepsresultaat: - 22,4 miljoen euro Naast de opbrengsten en kosten die samenhangen met het beheer van de deelnemingen en van de thesauriepositie van AvH en subholdings, bevat dit segment ook de resultaten van Sipef (19,7%), Henschel/Telemond (50%) en Sagar Cements (14%) die worden opgenomen via de vermogensmutatiemethode.

Groupe Financière Duval, waarin AvH in juni 2008 haar participatie verhoogde van 21% naar 30%, realiseerde een belangrijke stijging van haar omzet (+50% tot 401 miljoen euro) en van haar operationele cash flow (+12% tot 29,5 miljoen euro). Gestegen afschrijvingen en interestlasten deden het nettoresultaat evenwel dalen tot 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007).

De bijdrage van AvH & subholdings was in 2008 36,0 miljoen euro negatief, omwille van 44 miljoen euro waardevermindering op de aandelenpositie Fortis. In 2007 was de holdingbijdrage nog 34,3 miljoen euro, ondermeer dankzij 19,2 miljoen euro terugname van GIB-voorzieningen. In 2008 werden enkele kleinere belangen (Avafin-Re en IBF) alsook een deel van de aandelen KBC en Telenet verkocht.

Financiële diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 38,4 miljoen euro De Finaxis groep (AvH 78,75%) waarin de bijdragen van de bankgroepen Bank Delen en Bank J.Van Breda & C° zijn opgenomen, vertegenwoordigt het leeuwenaandeel van het segment “financiële diensten”. In 2008 heeft AvH, via een deelneming van 15% in Promofi, haar belangenpercentage in

De participaties opgenomen volgens de vermogensmutatie droegen voor 9,9 miljoen euro bij, waarbij Sipef de grootste bijdrage leverde (7,8 miljoen euro), dankzij erg goede marktprijzen voor palmolie, rubber en thee. Via een 14% participatie in de beursgenoteerde groep Sagar Cements Ltd zette AvH een eerste stap op de markt van de bouwmaterialen in Indië.


99

Toelichting 5: Segmentinformatie - Activa 2008 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie I. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten 293.930

688.202

1.740.443

19

142

995

389.818

276.307

-34.900

1.185

135.078

140.675

13.888

108.761

1.928

145

3.523

28.246

36.616

29.944

Vastgoedbeleggingen

2.749

548.299

258.399

86.517

290.942

26.277

64.322

1.958

609

747

363.475 321.741

60.074

-34.900

463 1.495

604 5

719 28

20.262 39.813

-34.900

249

5.894

382

76.208 76.208 4.415

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

382

11.585 10.880 705


248

4.039

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA

93.831

Voorraden

2.788

18.766


5.731



Overlopende rekeningen

1.494.248

500

88.676 87.088 1.587

2.417

11.119 1.327.775

73.815

134.866

-51.089

9.250 482.955 471.949

2.774 2.774

36.385 36.385

530.924 519.918 11.006 2.976

44.012

50.212

14.439 1.997

-49.481 -1.170

41.313

40.508 10.009 555 29.945

34.325 9.687

50.212

12.442

-48.311

368

578

1.322

429

3.218

31.510 22.486 9.024

20.745

155.617

20.745

155.617

18.440 18.365 75

78.814 77.649 1.165

427

904

23.269

1.961

2.011

784.097

784.097 305.126 118.499 186.626 -1.608

26.964 0

414.056

782.033

Bouw, bagger & concessies

Omzet lidstaten van de Europese Unie Overige landen binnen Europa Landen buiten Europa TOTAAL

(5 1.000)

178.992 48.825 34.880 95.288 5.915

III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

1.865.798 21.553

2.976 79.303 37.990

391.963 321.741 22.048 48.174 6.143

500

11.006

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen

41.733

726.457

3.519 8.811 8.811

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

551.048

1.327.775 120.127

3.353.800

28

Materiële vaste activa

66

TOTAAL 2008

3.234.691

463.634

Vastgoed en aanverwante diensten

Financiële diensten

Private Equity

417.388 19.236 470.327

204.321

288.030 4.893

985.825 40.124 129.230

19.093

906.951

204.321

1.155.179

81.169

Secundaire segmentinformatie - Proforma omzet

292.923

411.173

-85.989

Sipef, Eliminaties Henschel tussen & AvH en segmenten subholdings 62.077

5.219.598

TOTAAL 2008

-1.070

1.956.571 64.253 618.650

-1.070

2.639.474

De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pagina 92 t.e.m. 96 gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt, en de overige belangen proportioneel.

100


Toelichting 5: Segmentinformatie - Eigen vermogen en verplichtingen 2008 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten

TOTAAL 2008


340.498

339.715

480.083

454.758

311.055

1.926.109


327.892

154.945

379.926

343.344

311.040

1.517.147

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

331.991

154.908

383.439

342.838

215.766

1.428.942

-4.099

37 -74 -103 215

-3.513 4.041 -7.792 237

506 948 -441

-4.495 545 -5.039

-11.564 5.459 -9.040 -7.983

-14.138

-14.138 408.962

-704 -3.395

Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang

12.607

184.770

100.157

111.414

15

II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

23.291

242.646

386.258

301

4.584

374

2.577

49

125

Voorzieningen Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

79

5.315

632

1.614 11.021

1.168

400

16.598 16.595

231.757 209.299

89.988

28

-34.900

68.988 3

28 22.459

21.000

2.847

17.888

1.284

3.448

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

2.190

4.181

969

-34.900

199.672

2.368.350

303.472 225.894 68.988 31 8.559 20.735

176

1.333

7.210

272.814 50.267

622.180

903

5.271

Langlopende afdekkingsinstrumenten Overige schulden

-34.900

272.814 8.574

95.535

-51.089

2.671.309

Voorzieningen

0

Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

87 1.722 1.605

145.043 59.839

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Te betalen belastingen

116

85.204

88.250

-47.311

1.200

4.760

15 88.236

-47.311

2.162

203.126 61.444 9.462 15 132.205 2.162

5.673

5.673

42.243 32.831 2.916 3.153 3.344

37.954 10.952

7.875 13

1.736 198

5.312 716

-1.476 -476

320 26.682

7.365 497

200 1.338

772 3.823

-1.000

439

3.847

4.250

190

12.828

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen

87 4.760

9.462

Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

10.662

1.316

9.853

2.313.763 29.552

93.643 44.234 2.916 11.810 34.684

2.313.763 2.078

656

-2.302

43.002

IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

0 414.056

782.033

3.234.691

463.634

411.173

-85.989

5.219.598


101

Toelichting 5: Segmentinformatie - Kasstroomoverzicht 2008 (5 1.000)

Segment 1 Bouw, bagger & concessies

Primaire segmentinformatie I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

Segment 3 Segment 4 & 5 Financiële AvH, Eliminaties diensten subhold & tussen Private segmenten Equity

37.186

11.919

10.654

165.788

18.740

-36.637

TOTAAL 2008

225.547

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen

6.114

29.868

449 276 -2.010

17

17.741

297 984

-7.542

-1.096

18.207 573 -9.664


3.600 1.841 148 -150 211 -4

603 128 -47 -1.798 -2.924 -615

2.255 4.288 -4 10 -1.173 -15

688 45.944 438 -150 -786 -30

7.146 52.202 535 -2.088 -4.672 -665

Cashflow

10.476

26.496

16.576

26.112


-13.468

19.562

208.100

-52.935

161.259

-4.246 -833

10.442 -19.791

-4.328

-49.982

6.196 -74.933

-2.082

-2.082

-61.545

16.004

77.578

-61.545

-7.885

24.592

-1.898

-4.130

10.679

-504

4.319

276.086 -216

1.176

276.086 4.775


-2.992

46.058

224.676

-26.822

-2.082

238.837


-7.325 -4.972

-103.214 -13.719 -51.346 -38.088 -61

-420.845 -3.825

-95.962 -399

0

-6 -417.014

-87.455 -7.493 -614

-627.346 -22.916 -51.346 -127.792 -7.665 -417.628


28.002 168

326.065 3

101.853 20

0

27.742 92

-123 6 3.644 -4.141 369

1 326.061

73.677 100 28.056

455.797 197 3.644 97.279 561 354.117


20.678

-103.337

-94.780

5.891

0

-171.548

2.571 -1.052 -110

16.236 -5.163 4

-1.806 3.888

-1.476

1.335 -15.667 1.782 -90 94.582

23.105 -21.786 756 -1.571 108.705 -46.124 -13.473

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

102

Segment 2 Vastgoed en aanverwante diensten

-2.242 -110

-1.554

-16.089

-107

4.769 -3.792 -920 -1.481 11.500 -46.124 4.276

FINANCIERINGSCASHFLOW

-1.619

65.854

15.068

-31.772

2.082

49.612

II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

16.066

8.574

144.964

-52.703

0

116.901


-21.743

128 123


31.510

20.745


4.098

155.617

-15.830

-37.445 123

97.254

305.126

Segmentinformatie – Geconsolideerde cashflow statement 2008

Segment 1: Bouw, bagger & concessies In het kasstroomoverzicht worden alleen de kasbewegingen van de groepen Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) en Algemene Aannemingen Van Laere getoond. De kasbewegingen van DEME, de belangrijkste participatie uit dit segment, en van Rent-A-Port zijn niet opgenomen aangezien beide deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. De desinvesteringen van 27,7 miljoen euro betreffen de door NMP verkochte deelnemingen in Corenox (aan Air Liquide) en in Corepi, waarop NMP voor 12 miljoen euro aan meerwaarden realiseerde.

(-3,2 miljoen euro) in Brussel en de uitzonderlijke kosten verbonden aan garanties met betrekking tot het in 2007 verkochte Targu Mures project (- 4,4 miljoen euro).

Segment 3: Financiële diensten Dit segment bevat uitsluitend kasstromen die betrekking hebben op de rekeningen van Bank J.Van Breda & C° en van Finaxis aangezien de groepen Delen en BDM-Asco volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden.

Segmenten 4 en 5: Private equity en AvH en subholdings Segment 2: Vastgoed en aanverwante diensten Enkel de kasstromen van Extensa en Leasinvest Real Estate zijn in het kasstroomoverzicht opgenomen. Groupe Financière Duval en Cobelguard worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De kasbewegingen van deze laatste participaties zijn bijgevolg niet zichtbaar in het kasstroomoverzicht. In het kader van haar internationale expansie investeerde Extensa verder in de ontwikkelingsprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije. De investeringen van Leasinvest Real Estate concentreerden vnl. zich in Luxemburg : met name de renovatie en uitbreiding van de CFM- en Bian-sites op Cloche d’Or, de overname van een ruwbouw van het kantoorproject ‘Montimmo’ en de verwerving van 3 top retaillocaties (een retailsite te Strassen van 22.721 m2 en twee retailgebouwen, waarvan een in Diekirch van 8.843 m2 en een in Foetz van 4.219 m2). Voorts investeerde LRE in een opslag- en distributiesite in Wommelgem, twee opslagmagazijnen in de transportzone Meer en een winkelpand van 4.800 m2 te Merksem. De (beperkte) desinvesteringen door Extensa hadden een negatieve impact op het resultaat van Extensa, met name de verkoop van het Kinesis-project

In het segment Private equity zijn de kasbewegingen van GIB en haar dochters niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat deze participaties volgens de vermogensmutatiemethode worden verwerkt, enkel de kasbewegingen van Sofinim zijn opgenomen. De investeringen betroffen enerzijds 19,1 miljoen euro in Private equity, voornamelijk opvolgingsinvesteringen in Hertel en Corelio, en anderzijds 76,5 miljoen euro, hoofdzakelijk in de verhoging (indirect) van de participatie in Finaxis van 75% tot 78,75%, een verhoging van de deelneming in Duval van 21% tot 30%, de nieuwe investering van 20% in Koffie Rombouts en het 14% belang in Sagar Cements. In 2008 verkocht Sofinim haar belangen in Arcomet en Oleon Holding/Biodiesel en werden de aandelen SES van de hand gedaan. AvH en subholdings verkochten enkele kleinere belangen zoals Avafin-Re en IBF alsook een deel van de aandelen KBC en Telenet. Om haar volledige optieverplichtingen in te dekken heeft AvH in 2008 voor 1,5 miljoen euro aan eigen aandelen ingekocht en heeft anderzijds voor 0,02 miljoen euro aan eigen aandelen verkocht naar aanleiding van de uitoefening van opties.

Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep 2004-2008(1) (5 mio)

2008

2007

2006

2005

2004

Eigen aandelen

12,7

11,3

9,0

3,0

2,3

Overige beleggingen • Portefeuille aandelen(2) • Termijndeposito’s

39,2 99,7

225,9 166,2

233,7 158,3

200,0 310,8

78,3 60,6

1,5

3,6

1,9

1,2

Liquide middelen Latente meerwaarden op beursgenoteerde portefeuille(2) Financiële schulden

1,2 79,9

-46,6

-43,3

-62,2

-80,6

-103,1

Nettothesauriepositie

106,4

363,6

340,7

434,4

119,2

Nettothesauriepositie incl. verkoop Oleon Holding/Biodiesel(3)

154,7

(1) Bevat de thesaurie en financiële schulden aan kredietinstellingen en t.o.v. financiële markten van de geconsolideerde ondernemingen opgenomen in de segmenten ‘AvH en subholdings’ en ‘Private Equity’, alsook (vanaf 2005) de thesaurie van GIB (50%) opgenomen via vermogensmutatiemethode. (2) Conform IFRS zijn vanaf 2005 de portefeuille aandelen reeds opgenomen aan marktwaarde.Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 11.5. (3) Verkoopsopbrengst geïnd begin 2009.


103

Toelichting 5: Segmentinformatie - Resultatenrekening 2007 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten 153.740 14.477

55.708

151.996

2.090 45.802

7.474

15

5.699 4.192

-3.186 -2.014

118.078 24.286 132.957 6.306

3.890 3.926

2.158

15

1.508

-1.173

469

280

44

280

44

10.637 1.785 7.824 1.028

-2.179 -1.234

469

6.709 1.352 5.324 33 -5.169

2.847

4.131

-212 -20

Exploitatielasten (-) -148.918 Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) -97.042 Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) 12 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) -26.636 Afschrijvingen (-) -3.623 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -123 Overige exploitatielasten (-) -21.766 Voorzieningen 261

-30.614 -6.763 30 -2.252 -630 -3.692 -17.313 8

-83.619 -27.719 -2.408 -2.537 -18.521 744

-4.982 45

-3.066 -503 -3.016 -9.820 19.251

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

25.375

17.980

1.555

19.184

11.612

-590

45.248 45.248

-44

5.291

Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

-134.060

-945

4.131 -1.235

15.960 1.902 13.942 116 -311.781 -103.805 41 -83.619 -59.885 -7.184 -9.368 -68.270 20.308 68.150

-44 34.719

15.492

70.150

8

8

-2 -251

24.417 10.295

5.995 9.489

430 5.774 43.812 20.135

-724 134

3.674

16.519

-253

382

32 5.774 10.111 602


2.426 2.166 260

3.855 747 3.107

17.514 17.514

2.505 2.474 30

7.310 6.993 317

-3.487 -3.428 -59

30.122 26.467 3.655

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-)

-1.255 -1.026 -229

-15.042 -13.253 -1.789

-4.009 -4.008

-1.246 -1.225 -21

-6.533 -5.521 -1.012

4.722 4.662 60

-23.363 -20.372 -2.991

Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

47.097

7.902

37.623

4.008

16.661

61

1.013

Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-)

113.291 1.074

-123

-6

Winst (verlies) vóór belasting

57.170

51.227

68.266

-3

Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

-1.757 -500 -1.257

-225 2.348 -2.574

-9.349 -527 -8.822

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

55.412

51.002

58.917

86.788

52.067

-132 0

-800 1.009 -1.809 86.788

51.267

Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep


315.518 -12.132 2.330 -14.462

0

Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

104

363.971 16.655 9.564 45.802 118.078 24.286 136.847 12.740

56.225 45.248 -724 11.048 654

11.048 564

3.292

TOTAAL 2007

303.386 0

55.412 1.575 53.837

51.002 23.936 27.066

58.917 14.573 44.343

86.788 21.525 65.264

51.267 387 50.880

0

303.386 61.997 241.390

Toelichting 5: Segmentinformatie - Activa 2007 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie I. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten 247.766

569.048

1.644.871

22

190

825

415.913

228.205

-34.900

TOTAAL 2007

3.070.902

45

1.081

115.237

120.834

14.192

95.449

1.928

145

3.523

Materiële vaste activa

26.940

25.722

28.549

Vastgoedbeleggingen

2.749

460.198

213.457

59.430

259.269

36.837

42.343

1.938

5.318

906

379.029 344.692

53.170

-34.900

555 1.382

5.293 25

885 21

13.355 39.816

-34.900

2.178

13.379

27

15.584

444

69.041 68.749 292

25 25

81.915 80.143 1.772

1.202

3.165

8.118

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

444

12.405 11.394 1.011


289

3.462

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA

74.056

Voorraden

1.197

30.627


5.453


Overlopende rekeningen

1.247.096

44.737

367.671

-39.273

1.817.052 31.825 7.554

380.482 379.521

9

1.356 46.791

30.638

20.855 7.992 516 12.347

1.073

487

37.186 28.212 8.975

11.919

148

77.706 47.068

405.461 344.692 20.088 40.681

1.268.177

26.091 26.091

199.759 199.759

613.169 612.208

961

961 1.365 2.616 8

11.502 2.202

-37.864 -1.819

31.550 15.241

2.608

9.300

-36.045

1.650

391

1.699

11.919

10.654 975 9.679

14.094 14.010 84

151.694 149.278 2.416

1.223

19.892

1.545

3.016

Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen

34.337

611.336

2.100 6.837 6.837

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar


462.948

1.268.177 122.765

Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

47

121.606 55.451 32.066 34.089 5.300

786.272

786.272 225.547 192.475 33.072 -1.410

24.414

III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

(5 1.000)

0 370.531

643.103

2.891.967

Segment 1 Segment 2 BELUX Overige

460.650

595.876

-74.173

4.887.954

TOTAAL 2007

Secundaire segmentinformatie Bedrijfsopbrengsten Totaal activa Investeringen

363.971 4.741.380 -324.789

146.574 -89.115

363.971 4.887.954 -413.904


105

Toelichting 5: Segmentinformatie - Eigen vermogen en verplichtingen 2007 (5 1.000)

Primaire segmentinformatie

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties bagger & en aandiensten Equity subtussen concessies verwante holdings segmenten diensten


278.641

333.678

434.527

451.772


269.621

141.647

328.926

343.880

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen

498.811

1.997.428

495.986

1.580.059

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

272.740

140.368

330.762

331.079

285.366

1.360.317

-3.119

-1.837 -3.752 2.127 -212

12.800 12.519 281

109.422 113.529

1.030 -4.149

1.278 1.060 222 -4

118.545 123.357 3.661 -8.472

-12.710

-12.710

9.020

192.032

105.601

107.892

2.825

417.369

32.021

121.937

472.082

1.167

11.162

523

3.759

48

275

-4.107

Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang

84

6.795

704

1.821 24.727

5.525

1.239

5.559


18.073 18.070

110.136 96.236

94.849

42

Langlopende afdekkingsinstrumenten

42

937

44

5.131 3.452

59.869

187.487

Pensioenverplichtingen 1.722 1.606

167.019 28.822

Te betalen belastingen

116

2.667

10.419 366.330

7.712

85.903

-39.273

165

75

75

1.703

5.400

74.236 2

-36.038

5.400

14 74.221

-36.038

821

7.202

49.652 45.445 633 3.429 146

10.211 5.473

10.672 12

434 205

10.375 1.450

655 4.083

8.660 2.000

229

2.761 6.164

871

1.177

3.351

-904 -904

827

9.080

24.411

106


80.440 51.681 633 15.733 12.393 6.225

1.944.161

1.944.161 1.878

465

-2.331

IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

214.043 30.429 1.703 14 181.897 821

7.202

421

2.287.057

165

138.198

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen

5.175 892

1.703

Kortlopende afdekkingsinstrumenten

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden

1.985.359

188.200 114.306 73.849 45

-34.900

366.330

Voorzieningen

Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

21.000

2.472

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties


-34.900

73.849 3 13.900

603.469

2.190

12.403

III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

-34.900

1.033

Uitgestelde belastingverplichtingen

Overige schulden

TOTAAL 2007

33.925 0

370.531

643.103

2.891.967

460.650

595.876

-74.173

4.887.954

Toelichting 5: Segmentinformatie - Kasstroomoverzicht 2007 (5 1.000)

Segment 1 Bouw, bagger & concessies

Primaire segmentinformatie I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen

Segment 2 Vastgoed en aanverwante diensten

Segment 3 Segment 4 & 5 Financiële AvH, Eliminaties diensten subhold & tussen Private segmenten Equity

TOTAAL 2007

31.203

12.290

12.102

159.181

214.778

5.291

25.375

17.980

20.739

989 -62 -1.757

10 -6 -225

-9.350

207.027 -3 -800

208.026 -71 -12.133 7.184 9.368 235 -18.499 -2.330 226

-1.235

68.150


3.623 123 225 -554 500

630 3.692 240 1.712 -2.348 234

2.408 2.537 97 -296 527 1

523 3.016 -326 -19.361 -1.009 -9

Cashflow

8.379

29.303

13.914

209.796

954

-5.824

-123.147

24.752

-103.266

-2.270 30.218

3.828 -9.507

10.741

24.367

1.559 55.819


-1.235

-141.466

260.158

-141.466

-26.865

-443

-1.445

2.236

-26.517

-130

298

10.192 -1.170

-1.852

10.192 -2.853


9.333

23.479

-109.234

234.548


-3.197 -2.968

-35.850 -532 -8.410 -20.866 -6 -6.036

-330.459 -6.211

-277.724 -4.788

-125.418

-207.876 -36.600 -28.460


7.267 806

63.566 95 42.914 13.690 1 6.865

404.387

91.095 27

88 404.299

60.021 1.600 29.447

566.314 927 42.914 80.237 1.625 440.611

4.070

27.716

73.928

-186.630

-80.916

2.166 -1.026 30

747 -12.411 477 -944 -23.650

19.151 -4.008 -36

-3.428 4.662

33.922

26.250 -17.676 -215 -3.262 -19.544 -38.210 -17.962

1.235

-70.618


-51 -178

6.437 24

-198.830

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

-5.303

-15.788

-15.172

7.613 -4.892 -685 -2.319 -27.676 -38.210 18.301

FINANCIERINGSCASHFLOW

-6.273

-51.569

33.857

-47.868

7.130

-374

-1.449

II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

-2.140


-1.147


37.186

10.654

156.891 -647.230 -14.499 -8.410 -354.212 -36.784 -233.326

51

5.357

6.556

5.409 3

165.788

225.547

3 11.919

-1.235


107

Toelichting 6: Immateriële vaste activa (5 1.000)

Patenten, merken & andere rechten

Goodwill

Computer- Overige software immateriële activa

TOTAAL

BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

0 67 -67

0 2.451 -2.451

Investeringen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

1.391 2.862 -1.471

0

538 -2 -846

1.391 5.381 -3.990 538 -2 -846

0 67 -67

0 2.451 -2.451

1.081 2.983 -1.902

0

1.081 5.501 -4.420

0 67 -67

0 2.451 -2.451

1.081 2.983 -1.902

0

1.081 5.501 -4.420

BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

496 -393 0 67 -67

0 2.451 -2.451

496 -393

1.184 2.499 -1.314

0

Toelichting 7: Goodwill (5 1.000)

2008

2007

120.834 123.034 -2.200

117.826 119.977 -2.151

19.841

465 3.102 -559

140.675 143.865 -3.190

120.834 123.034 -2.200

BEWEGINGEN IN GOODWILL Goodwill, beginsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) Stijging van het deelnemingspercentage Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) Goodwill, eindsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-)

De goodwill is voornamelijk toe te wijzen aan Finaxis en voorts aan de dochterondernemingen aangehouden voor Van Laere (vnl. Groupe Thiran), Extensa en Bank J.Van Breda & C° (overname binnenvaart-klantenportefeuille in 2007). In de loop van het eerste semester 2008 heeft AvH, via een deelneming van 15% in Promofi, haar belangenpercentage in Finaxis verhoogd van 75% tot 78,75%.

108


1.184 5.017 -3.833

Toelichting 8: Materiële vaste activa (5 1.000)

Terreinen Installaties, en machines gebouwen en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in Operationele TOTAAL aanbouw leasing als 2007 & vooruit- leasinggever betalingen (IAS 17)

I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Geaccumuleerde bijzondere WV (-)

27.468 32.924 -5.403 -52

21.772 163.407 -141.636

2.370 13.767 -11.397

1.462 2.353 -892

8.888 8.888

7.479 10.471 -2.991

69.439 231.810 -162.319 -52

8.420 759 -130

2.099 17 -8 -33 -2.615

2.728 14 -74 -115 -1.223

418

6.828

39

-342 -7

4.257

20.533 790 -212 -148 -6.338 11.385

Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten

-1.789 7.135

Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

41.864 49.232 -7.369

21.231 164.359 -143.128

3.701 13.981 -10.280

1.531 2.764 -1.233

-369 19.973 19.973

7.150 10.510 -3.360

95.449 260.819 -165.370

II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease Materiële vaste activa verworven onder financiële lease

(5 1.000)

56 72

Terreinen Installaties, en machines gebouwen en uitrusting

56 72

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in Operationele TOTAAL aanbouw leasing als 2008 & vooruit- leasinggever betalingen (IAS 17)

I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

41.864 49.232 -7.369

21.231 164.359 -143.128

3.701 13.981 -10.280

1.531 2.764 -1.233

19.973 19.973

1.948

4.068

1.537

243

14.624 6.919

-25 -2.592

-65 -1.234

-429

Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten

-2.130 1.654

Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

43.336 52.835 -9.499

7.150 10.510 -3.360

-370 -10.837

22.682 167.950 -145.268

3.939 13.790 -9.851

1.345 2.917 -1.572

30.679 30.679

6.780 10.510 -3.730

95.449 260.819 -165.370 22.420 6.919 -91 -6.755 -9.183 108.761 278.680 -169.920

II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease Materiële vaste activa verworven onder financiële lease

42 72

42 72

De netto-toename van de materiële vaste activa met 13,3 miljoen euro wordt verklaard door investeringen ten belope van 29,3 miljoen euro, de afschrijvingslast van 6,8 miljoen euro en de overboeking naar Vastgoedbeleggingen voor 9,2 miljoen euro. De investeringen werden grotendeels door Leasinvest Real Estate gerealiseerd, vnl. in Luxemburg, met name de renovatie en uitbreiding van de CFM- en Bian-sites op Cloche d’Or alsook de verwerving eind 2008 van een ruwbouw van het kantoorproject ‘Montimmo’. De oplevering van de CFM-site en de Parking Axxes resulteerde in een overboeking naar de balansrubriek Vastgoedbeleggingen.


109

Toelichting 9: Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (5 1.000)

Verhuurde gebouwen

Operationele leasing als leasinggever IAS 40

TOTAAL 2007

I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2007 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag

469.464 469.464

1.840 1.840

Investeringen Geactiveerde latere uitgaven Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname)

749 1.082 -9.483 10.908 -11.385 -368

Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag

460.968 460.968

1.980 1.980

462.948 462.948

33.318 -2.989 -452

203 -2

33.521 -2.992 -452

140

471.304 471.304 749 1.082 -9.483 11.048 -11.385 -368

II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van niet-verhuurde gebouwen

(5 1.000)

Verhuurde gebouwen

Operationele leasing als leasinggever IAS 40

TOTAAL 2008

I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2008 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname) Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag

460.968 460.968 51.345 27.964 -7.157 7.161 9.183 -27

1.980 1.980

-370

462.948 462.948 51.345 27.964 -7.157 6.791 9.183 -27

549.438 549.438

1.610 1.610

551.048 551.048

34.306 -1.620 -559

208

34.513 -1.620 -559

II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van niet-verhuurde gebouwen

Leasinvest Retail Estate verwierf 3 top retaillocaties in Luxemburg: een retailsite te Strassen van 22.721 m2 en twee retailgebouwen, waarvan een in Diekirch van 8.843 m2 en een in Foetz van 4.219 m2. Verder verwierf Leasinvest Real Estate rechtstreeks en onrechtstreeks 100% van twee vennootschappen die eigenaar zijn van een opslag- en distributiesite in Wommelgem van bijna 28.000 m2 (inclusief 4.200 m2 kantoren), twee opslagmagazijnen van in totaal 13.000 m2 gelegen in de transportzone Meer en een winkelpand van 4.800 m2 te Merksem. Dit laatste pand werd ondertussen ingebracht in de vastgoedbevak Retail Estates via een partiële splitsing tegen een inbrengwaarde van 3,5 miljoen euro in ruil voor 83.632 nieuwe aandelen hetgeen een participatie in Retail Estates vertegenwoordigt van 2,2%. De overige desinvestering werd door Extensa gerealiseerd (gebouw in Technologielaan in Londerzeel). De oplevering door Leasinvest Real Estate van de CFM-site en de Parking Axxes resulteerde in een overboeking vanuit de rubriek Materiële vaste activa naar de balansrubriek Vastgoedbeleggingen. Waardering van de vastgoedbeleggingen De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Verhuurde gebouwen Op basis van schattingsverslagen wordt jaarlijks de reële waarde van verhuurde gebouwen bepaald. Operationele leasings als leasinggever - IAS 40 Operationele leasings waarvan de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde worden als vastgoedbeleggingen gekwalificeerd. In andere gevallen worden deze contracten als operationele leasing conform IAS 17 beschouwd.

110


Toelichting 10: Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (5 1.000)

2008

2007

Bouw, bagger & concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity AvH en subholdings

258.399 86.517 290.942 26.277 64.322

213.457 59.430 259.269 36.837 42.343

Totaal

726.457

611.336

Vermogensmutatiewaarde

Goodwill opgenomen in VM-waarde

TOTAAL 2008

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: beginsaldo

584.898

26.438

611.336

Aanschaffingen Overdrachten (-) Aandeel in winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Impact dividenden uitgekeerd door deelnemingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname)

17.353 -236 96.559 923 -17.664 -4.436 4.581

12.432 -118

29.784 -353 96.559 923 -17.664 1.291 4.581

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: eindsaldo

681.977

44.479

ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST

(5 1.000)

BEWEGINGEN IN ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST

5.727

726.456

Rechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om participaties aangehouden in co-controle in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode en past deze toe op haar deelnemingen DEME (50%), Rent-APort (45%), Delen Investments (78,75%), GIB-groep (50%), BDM-ASCO-BtB (50%), Henschel Engineering (50%), Telemond Holding (50%) en Sipef (19,7%). In deze balansrubriek zijn tevens de rechtstreeks aangehouden belangen in Cobelguard (39,6%), Groupe Financière Duval (30%), Promofi (15%) en Sagar Cements (14%) opgenomen. Onrechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode De ondernemingen van het project “Tour & Taxis” (50%) en de vastgoedprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije zijn de voornaamste participaties, aangehouden door de integraal geconsolideerde dochtervennootschap Extensa. De investeringen in 2008 ten belope van 29,8 miljoen euro zijn hoofdzakelijk voor rekening van AvH (26,9 miljoen euro) en betreffen o.m. de verhoging van het belang in Groupe Financière Duval van 20,8% tot 30% (12,5 miljoen euro), de 14% participatie in de beursgenoteerde groep Sagar Cements Ltd (Indië) ten belope van 13 miljoen euro en de verhoging (indirect) van de participatie in Finaxis van 75% tot 78,75% via een participatie van 15% in Promofi. Het aandeel in de winst van de vermogensmutatie-vennootschappen wordt in sterke mate beïnvloed door de contributies van DEME (57,4 miljoen euro), Delen Investments (32,5 miljoen euro) alsook de negatieve bijdrage van Groupe Flo (- 10,1 miljoen euro). Voorts leverden Sipef (7,8 miljoen euro), de deelnemingen van Extensa (3,4 miljoen euro), Henschel (1,9 miljoen euro) en Groupe Financière Duval (1,7 miljoen euro) de belangrijkste positieve bijdragen. De impact van de eerste consolidatie van de 50% joint venture opgericht door Extensa in Slowakije weegt voor 4,6 miljoen euro door in de rubriek “Overige toename/ afname”.


111

Toelichting 11: Financiële activa 1. FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA PER CATEGORIE (5 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2008

2007

2008

2007

321.741

344.692

321.741

344.692

11.006

961

11.006

961

22.048 519.918

20.088 612.208

22.048 519.918

20.088 612.208

48.174 129.467 96.875 48.825 118.499 186.626 2.205.021

40.681 114.363 35.884 55.451 192.475 33.072 2.087.282

48.174 121.968 96.875 48.825 118.499 186.626 2.111.872

40.681 112.209 35.861 55.451 192.475 33.072 2.054.449

9.119

16.949

9.119

16.949

276.586 81.526 46 140.764

144.101 76.784 59 181.897

287.338 78.450 46 140.764

144.735 75.552 59 181.897

44.234 2.916 11.810 41.894

51.681 633 15.733 22.812

44.234 2.916 11.810 41.894

51.681 633 15.733 22.812

2.593.516

2.309.534

2.586.577

2.310.491

22.897

5.996

22.897

5.996

FINANCIELE ACTIVA Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity deelnemingen Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Financiële activa beschikbaar voor verkoop Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Voor verkoop beschikbare geldbeleggingen Vorderingen en liquiditeiten Vorderingen en borgtochten Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen Handelsvorderingen Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten Afdekkingsinstrumenten FINANCIELE PASSIVA Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden Overige schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Afdekkingsinstrumenten

(5 1.000)

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen en liquiditeiten Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden) 2008 14.074 435 25.558

Renteopbrengsten (lasten) 2008 285 15.235 16.183 -22.820

Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden) 2007 24.417 90 39.530

Renteopbrengsten (lasten) 2007 524 17.203 17.505 -20.372

De reële waarde van kredieten en vorderingen van Bank J.Van Breda & C° werd bepaald gebruik makend van het discounted cashflow model (actuele waarde van toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente + marge). De gehanteerde marge is deze die actueel was bij de laatste transacties van de bank in de betrokken markt.

112


2. KREDIETRISICO Het kredietrisico van NMP wordt afgedekt door het afsluiten van langetermijn contracten waarbij het leidingennet ter beschikking wordt gesteld van derden voor het transport van hun producten. Vermits de klanten van NMP grote nationale of internationale bedrijven zijn, wordt het risico op en discontinuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat. Leasinvest Real Estate streeft naar een goede spreiding zowel naar aantal huurders als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn teneinde wanbetaling en faillissement van huurders te beperken. Tevens wordt ervoor gezorgd dat de huurders een solvabele standing hebben en dat er langlopende huurcontracten worden afgesloten om de duurzaamheid van de huurinkomstenstroom te verzekeren en bijgevolg de duration van de huurcontracten te verhogen. Extensa Group is een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks (via participaties) actief is in vastgoedinvesteringen en projectontwikkeling. Het huurdersrisico binnen de bestaande vastgoedportefeuille van Extensa wordt beheerd door langetermijnhuurcontracten af te sluiten met solvabele partners die actief zijn in diverse economische markten. Voorafgaand aan de ondertekening van een nieuw ontwikkelingsproject wordt een uitgebreide analyse gemaakt van de eraan verbonden technische, juridische en financiële risico’s. Voor de kredietrisico’s aangaande de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C° verwijzen we naar de kredietrisico-policy zoals beschreven in toelichting 12. Het private equity segment en AvH & subholdings investeren op lange termijn in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico’s. Bovendien zal AvH in de regel deze investeringen financieren via eigen vermogen.

(5 1.000)

TOTAAL

Niet vervallen

Vervallen < 30 dagen



Vervallen > 120 dagen

344.692 961 632.296 244.202

344.692 961 632.296 225.685

10.974

2.029

5.212

302

321.741 11.006 541.966 315.842

321.741 11.006 541.966 298.293

10.232

2.107

4.934

276

VERVALDAGENBALANS 2007 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen VERVALDAGENBALANS 2008 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen

De vervallen vorderingen betreffen de aannemingsactiviteit van Van Laere en de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C°. Achterstallige vorderingen hebben meestal te maken met geschillen die tussen de bouwheer en de aannemer Van Laere ontstaan zijn. De aanstelling van experten en het bekomen van hun expertiseverslag kan maanden in beslag nemen en resulteert tussentijds vaak in blokkeren van betalingen. Verwachte verliezen op werven worden adequaat voorzien via waardeverminderingen op werven, opgenomen in de balansrubriek “Onderhanden projecten in opdracht van derden” (Toelichting 13). In deze verliezen zijn eventuele waardeverminderingen op handelsvorderingen vervat, wat de lage gecumuleerde waardeverminderingen op handelsvorderingen verklaart.


113

(5 1.000)

Financiële activa aan reële waarde via result. rek.

Financiële activa voor handelsdoeleinden

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

Vorderingen

BOEKJAAR 2007 Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar

-16.786 -379 289

0

-30.343 -3.095 115 3.167

-24.226 -663 1.422 2.305

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo

-16.875

0

-30.156

-21.163

Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar

-16.875 -143 -290 2.574

0

-30.156 -46.093 3 227

-21.163 -1.460 335 1.719

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo

-14.734

0

-76.020

-20.569

BOEKJAAR 2008

De waardeverminderingen op financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening zijn volledig terug te vinden in het Private equity segment, waarin een aantal oude investeringen vervat zitten, die in het verleden werden afgewaardeerd, met name Brepols, Lamitref en het in 2006 afgewaardeerde Alupa. De verkoop in 2008 van Arcomet Beheer resulteerde in een uitboeking ten belope van 2,5 miljoen euro. De financiële activa beschikbaar voor verkoop noteren gecumuleerde waardeverminderingen van 76 miljoen euro die hoofdzakelijk toe te wijzen zijn aan het segment AvH en subholdings en gelinkt zijn aan oude investeringsdossiers: Belcadi (1 -13,9 mio), All Equity (1 -3,3 mio), BMH (1 -2,1 mio). De waardevermindering van het boekjaar van 46,1 miljoen euro werd voor 44,3 miljoen euro veroorzaakt door de koersdaling van de Fortis aandelen. De leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C° telt voor 10,7 miljoen euro aan oude gecumuleerde waardeverminderingen.

(5 1.000)

Financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening

Financiële activa voor handelsdoeleinden

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

BOEKJAAR 2007 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden

3.247

68

5.698 136.634

1.658

23

68

Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa BOEKJAAR 2008 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa

3.938 123.614

We verwijzen naar Toelichting 21 ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’ voor verdere uitleg.

114


Vorderingen

3. WISSELKOERSRISICO Aangezien Extensa Group aanwezig is in Turkije en Roemenië, zijn de locale activiteiten onderhevig aan de koers van de locale deviezen, voornamelijk de USD in Turkije en de RON in Roemenië. Daar de meeste projecten zich nog in de ontwikkelingsfase bevinden, zijn er geen specifieke dekkingen voorzien op dit ogenblik. Te meer, de verzwakking van de RON heeft geen ongunstige effecten veroorzaakt op de twee lopende “retail park” projecten. Het wisselkoersrisico van Bank J.Van Breda & C° is beperkt aangezien de bank enkel actief is in België en door de aard van haar cliënteel geen eigen materiële muntposities heeft. Via haar 14% belang in Sagar Cements (India) heeft AvH een investering in INR. De overige integraal geconsolideerde participaties zijn niet onderhevig aan een wisselkoersrisico aangezien zij voornamelijk actief zijn in de euro-zone. Verschillende niet-integraal geconsolideerde participaties zoals DEME, Sipef, maar ook Hertel, Manuchar, Henschel e.a. zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. De hieronder vermelde koersen werden gebruikt om de balansen en resultaten van de buitenlandse entiteiten om te rekenen naar de euro.

US Dollar (USD) Roemeense Lei (RON) Indische Rupie (INR) Turkse Lire (YTL) Slovaakse Kroon (SKK)

Slotkoers

Gemiddelde koers

1,3917 4,0225 68,0272 2,1488 30,1260

1,4747 3,6826 63,6943 1,9064 31,2617

4. PRIVATE EQUITY DEELNEMINGEN (5 1.000)

2008

2007

Private equity deelnemingen: beginsaldo Aanschaffingen Overdrachten (-) Winst (verlies) op private equity participaties gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Overige toename (afname)

344.692 11.502 -43.937 9.484

162.117 166.697 -27.058 45.248 -2.312

Private equity deelnemingen: eindsaldo

321.741

344.692

PRIVATE EQUITY DEELNEMINGEN - REELE WAARDE

Conform IAS 31 en IAS 28 worden gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, aangehouden door voornamelijk Sofinim, het private equity vehikel uit de AvH-groep, aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden erkend (IAS 39). De private equity deelnemingen dragen bij tot het resultaat via de “fair value” schommelingen enerzijds en de cash inkomsten via de uitkering van dividenden anderzijds. (5 1.000)

Aandeelhouders %

Alupa Alural Arcomet Beheer (3 m tot verkoop) Atenor Axe Investments Blomhof Corn Van Loocke Cindu Distriplus De Steeg Egemin Int Engelhardt Euro Media Group Hertel Holding IDIM IRIS Manuchar NMC Oleon Holding (9 m tot verkoop) Oleon Biodiesel (9 m tot verkoop) Spano Invest Synvest - Corelio Turbo’s Hoet Sany-Turbos-Hoet.com UBF (9 m in 2007)

100,00% 60,00% 10,00% 12,01% 48,34% 20,54%

1.587 364 115 3.383 -3.493 130

50,00% 50,00% 50,00% 28,91% 97,50% 22,00% 40,68% 37,47% 6,22% 20,00% 27,63% 37,07% 22,23% 72,92% 49,99% 50,00% 33,33%

382 -9.915 -143 401 463 -203 5.097 -339 -1.761 1.095 1.090 5.904 574 1.764 582 2.406 0

Cash inkomsten

1.573 177 363

366

519 1.065

1.050

Totaal

Deel groep 2008

Deel groep 2007

1.587 364 115 4.956 -3.316 130

1.175 270 85 3.667 -2.454 96

746 -406 419 3.204 280 55 377 1.969 474 -280 -822 268 237 5.843 -182 608 331 2.550 5.781 417 9.283 791 4.246

745 -9.915 -143 401 463 163 5.097 -339 -1.761 1.614 2.156 5.904 574 1.764 582 3.456 0

551 -7.337 -106 297 343 120 3.772 -251 -1.303 1.194 1.595 4.369 424 1.306 431 2.557 0

14.597

10.801

37.033

-10.150 885

3.180 828

1.537

41.039

842

Bijdragen deelnemingen Sofinim Financière Flo - Groupe Flo (vermogensmutatie) Financière Trasys - Trasys (vermogensmutatie)

Fair value schommeling

9.484 33,00% 41,39%

Bijdragen private equity deelnemingen(1)

5.112

(1) Zie afzonderlijke bijlage “Kerncijfers” - geconsolideerd groepsresultaat.


115

Commentaar bij de private equity deelnemingen aan reële waarde De private equity participaties hebben over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen tot het groepsresultaat (1,5 miljoen euro) dan over 2007 (41,0 miljoen euro), deels onder invloed van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, deels omwille van de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH). Ook de verkopen van Arcomet en Oleon Holding / Biodiesel hadden een impact op de bijdrage. Oleon Holding en Oleon Biodiesel droegen voor 9 maanden bij tot het resultaat, terwijl de bijdrage van Arcomet beperkt bleef tot het 1e kwartaal. Het private equity segment heeft per 31 december een eigen vermogen (inclusief aandeel van derden) van 454,8 miljoen euro. Hierin is het aandeel van de deelnemingen die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys) opgenomen voor een bedrag van 26,3 miljoen euro. Op basis van de beurskoersen per 31 december 2008, overschrijdt de beurswaarde van Atenor de waarde waartegen deze participatie is opgenomen in de balans per 31 december 2008 met 7,6 miljoen euro. De boekwaarde van het belang in Groupe Flo daarentegen vertoont een (latente) minwaarde van 23,5 miljoen euro, op basis van de beurskoersen.

5. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA (5 1.000)

Financiële vaste activa

Geldbeleggingen

VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

52.694 33.635 19.059

814.994 666.120 148.873

Aanschaffingen Actuarieel rendement Overdrachten (-) Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overboeking van (naar) andere posten Overige toename (afname)

11.055

-40.723

232.736 -1.637 -420.908 -1.079 -8.997 -2.790 -83 -27

Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

20.088 20.088 0

612.208 492.469 119.740

Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

20.088 20.088 0

612.208 492.469 119.740

Aanschaffingen Actuarieel rendement Overdrachten (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overige toename (afname)

13.625

380.513 -978 -323.250 -103.255 -45.320

Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

22.048 22.048 0

-2.619 -319

VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2008

-1.648 -773 -9.243

519.918 517.745 2.173

In de rubriek ‘Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa’ zijn voornamelijk de participaties in Koffie F. Rombouts, Belfimas, Asco Leven en Tikehau SS Fund Ltd ondergebracht. De investering van 20% in Koffie F. Rombouts enerzijds en de opname in de consolidatiekring van AvH Resources India (100% dochteronderneming waarin het 14% belang van Sagar Cements is ondergebracht) en Top Delopment (de 50% joint venture van Extensa in Slowakije) anderzijds, verklaren grotendeels de evolutie van de voor verkoop beschikbare financiële vaste activa.

116


De Geldbeleggingen bestaan uit: (5 1.000) OLO-portefeuille bij Bank J.Van Breda & C° KBC Fortis Telenet CNP Retail Estates (bij Extensa & Leasinvest Real Estate) Andere

Aantal aandelen

Reële waarde

1.183.429 2.782.844 250.313 95.044 256.704

471.949 25.385 2.588 3.079 3.308 8.810 4.799 519.918

De beurscrisis in de 2e jaarhelft van 2008 had een impairment van 45 miljoen euro (hoofdzakelijk op Fortis aandelen) en een daling van de latente meerwaarden (103 miljoen euro, vnl op aandelen KBC) tot gevolg. De aanschaffingen en overdrachten werden in belangrijke mate door Bank J.Van Breda & C° gerealiseerd. Het segment AvH en subholdings verkocht in 2008 1.200.000 aandelen SES, 234.098 aandelen KBC en 65.065 aandelen Telenet. Per segment wordt de reële waarde van de geldbeleggingen als volgt opgedeeld: (5 1.000)

Reële waarde

Financiële diensten (vnl. Bank J.Van Breda & C°) AvH & subholdings Private equity Vastgoed en aanverwante diensten Bouw, bagger & concessies

471.949 36.385 2.774 8.811 0 519.918

KREDIETRISICO VAN DE BELEGGINGSPORTEFEUILLE Bank J.Van Breda & C° Het kredietprofiel van de beleggingsportefeuille wordt al jarenlang bewust erg laag gehouden. De bank belegt enkel in obligaties waarvan 93% uitgegeven door Europese overheden. Het investeringskader dat jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur bepaalt waarin belegd kan worden en welke limieten gelden. In de onderstaande tabel vindt u de samenstelling van de beleggingsportefeuille naar rating, sector, munt en eindvervaldag. Samenstelling beleggingsportefeuille 31/12/08 naar rating (Standard & Poors) Aaa Aa1 Aa2 Aa3 A1 A2

17% 69% 8% 0% 6% 1%

naar sector Overheden Financieel Rest

naar restlooptijd 93% 7% 0%

<= 2010 2011-2013 2014-2017 2018-2038

16% 59% 25% 0%

naar munt EUR

100%

AvH, subholdings en private equity AvH belegt in liquide aandelen, waarvan de belangrijkste hierboven zijn vermeld.


117

Toelichting 12: Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten (5 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2008

2007

2008

2007

Binnenlandse banken Buitenlandse banken

22.527 15.550

117.727 4.115

22.518 15.548

117.727 4.115

Totaal kredietinstellingen

38.077

121.842

38.066

121.842

Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en financieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige

1.400 1.387.719 359.155 339.065 58.211 21.500

1.380 1.235.842 319.019 339.486 60.701 9.012

1.394 1.315.031 342.427 335.243 58.211 21.500

1.377 1.208.329 315.971 337.217 60.701 9.012

Totaal cliënten

2.167.050

1.965.440

2.073.806

1.932.607

TOTAAL VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN & CLIENTEN

2.205.127

2.087.282

2.111.872

2.054.449

I. VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN

II. LENINGEN EN VORDERINGEN OP CLIENTEN

De integrale consolidatie van Bank J. Van Breda & C° resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De leningen en vorderingen op cliënten omvatten: • kredieten toegekend aan familiale ondernemers en vrije beroepen. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen een steeds groter deel van hun bankzaken aan de bank toe. • autofinancieringen verstrekt door Van Breda Car Finance, voor 100% dochteronderneming van de bank. De kredieten aan cliënten groeiden met 7%. Kredietrisico De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid binnen het door de bank gekende cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. De kredietportefeuille is onderverdeeld in risicocategorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen. Over de kredieten uit de hoogste risicocategorie “onzeker verloop” wordt tweemaal per jaar gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. In het kader van Bazel II heeft Bank J.Van Breda &C° geopteerd voor de ‘standardised approach’. Vorderingen die dubieus worden, worden overgedragen naar de afdeling Betwiste Zaken. Er gelden criteria voor verplichte overdracht wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen bij onze cliënten, kredietnemers of borgen. Op de kredieten in de hoogste risicocategorie en op de vorderingen die dubieus worden, worden waardeverminderingen geboekt.

(5 1.000)

TOTAAL

Niet vervallen


117.727 4.115

117.727 4.115



Vervallen > 30 dagen < 60 dagen



Dubieus

VERVALDAGENBALANS 2007

118

121.842

121.842

0

0

0

0

0


1.377 1.208.329 315.971 337.217 60.701 9.012

569 1.079.242 275.185 313.693 47.839 9.012

275 117.860 37.197 17.975 11.212

533 6.770 2.528 3.801 756

300 676 1.538 520

1.807

2.350 385

Totaal cliënten

1.932.607

1.725.540

184.519

14.388

3.034

2.391


210 374 2.735

(5 1.000)

TOTAAL

Niet vervallen






22.518 15.548

22.518 15.548


38.066

38.066

0

0

0


1.394 1.315.031 342.427 335.243 58.211 21.500

711 1.276.971 332.761 321.558 41.860 21.500

683 23.352 7.517 10.718 13.125

11.015 773 1.999 782

367 102 910 1.147

58 1.297

Totaal cliënten

2.073.806

1.995.361

55.395

14.569

2.526

1.355

Dubieus

VERVALDAGENBALANS 2008

0

0 3.326 1.274

4.600

Toelichting 13: Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden (5 1.000)

2008

2007

I. VOORRADEN, NETTOBEDRAG

21.553

31.825

Brutoboekwaarden Grond- en hulpstoffen Onroerende goederen bestemd voor verkoop

22.486 3.637 18.849

35.608 1.197 34.411

-933 -849

-3.783 -3.783

3.578 9.250 -5.673

352 7.554 -7.202

Opbrengsten onderhanden projecten

119.961

132.380

Onderhanden projecten op afsluitdatum Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen Bedrag van gerealiseerde opbrengsten

-152.896 149.319

-111.135 110.783

Afschrijvingen en andere waardeverminderingen (-) Geboekte WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar II. ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN Bedrag door (aan) opdrachtgevers verschuldigd voor onderhanden projecten, netto Bedrag door klanten verschuldigd voor onderhanden projecten Bedrag aan klanten verschuldigd voor onderhanden projecten (-)

De onroerende goederen bestemd voor verkoop zijn afkomstig van het segment “Vastgoed en aanverwante diensten”. Ze bevatten de grondenportefeuille van Extensa (ongeveer 150 ha) die is opgenomen op basis van aanschaffingswaarde (18,9 miljoen euro). Onderhanden projecten van Algemene Aannemingen Van Laere en Extensa worden gewaardeerd volgens de “Percentage of Completion” methode, waarbij resultaat erkend wordt à rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. De vooruitgang van de werken wordt bepaald op basis van de gedane kosten in verhouding tot de verwachte kostprijs van het ganse project. In de opstartfase van een project wordt geen resultaat erkend.


119

Toelichting 14: Leasing (5 1.000)

resterende looptijd

resterende looptijd

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2008

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2007

39.713 32.853

88.451 78.771

10.834 8.317

138.998 119.941 19.057

36.094 30.027

80.257 71.149

12.848 8.993

129.199 110.169 19.030

I. LEASINGGEVER - Financiële lease Bruto lease-investeringen Contante waarde van minimale leasebetalingen Onverdiende financieringslasten De geaccumuleerde waardeverminderingen voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen Debiteuren leasing

2.027

10.700 2.027

2.040

10.124 2.040

II. LEASINGGEVER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases

998

685

99

1.782

980

1.536

245

2.761

17 -2

29 -1

3

49 -3

17 -2

45 -3

3

65 -5

15

28

3

46

14

42

3

59

III. LEASINGNEMER - Financiële lease Minimale leasebetalingen - totaal Minimale leasebetalingen - rente (-) Contante waarde van de minimale lease-betalingen Uitsplitsing lease-verplichtingen naar activa: Installaties, machines en uitrusting

46

59

IV. LEASINGNEMER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases Operationele lease- en subleasebetalingen opgenomen in de winsten verliesrekening

28

52

2

82

30

72

10

1.642

111 1.520

De leasingschulden worden in de toelichting “Financiële schulden” gerapporteerd (pagina 121).

Toelichting 15: Voorzieningen (5 1.000)

VoorVoorVoorMilieuzieningen zieningen zieningen voorvoor voor voor zieningen garanties gerechtelijke contracprocedures tuele verplichtingen

Overige voorzieningen

TOTAAL

2.643

25.571

-559 -4

1.898 117 156 -721 -20.060

VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2007 Voorzieningen, beginsaldo

21.964

797

0

Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen Toename door bedrijfscombinaties Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruike voorzieningen (-)

1.725 115 156 -162 -19.298

8 2

165

-759

4.500

48

165

167

2.080

6.960

4.500

48

165

167

2.080

6.960

515

28 2

616 -1.558

1.158 2 -1.056 -1.751

1.137

5.315

Voorzieningen, eindsaldo

167

VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2008 Voorzieningen, beginsaldo Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-)

-1.056 -26

-1

-165

Voorzieningen, eindsaldo

3.933

77

0

167

In het saldo van 5,3 miljoen euro voorziening heeft 1,9 miljoen euro betrekking op huurgaranties gegeven door de vastgoedpoot. De terugname van niet-gebruikte voorzieningen in 2007 kwam overeen met provisies die werden aangelegd op het moment van de aankoop van GIB in 2002. De desbetreffende risico’s zijn in 2007 verdwenen wegens het verstrijken van door GIB contractueel toegestane garantieperiodes.

120


Toelichting 16: Financiële schulden (5 1.000)

resterende looptijd

resterende looptijd

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2008

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2007

Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

61.444 9.462 15 132.205

214.898 42.396 31 8.559

10.996 26.592

287.338 78.450 46 140.764

30.429 1.703 14 181.897

53.927 45.987 45

60.380 27.862

144.735 75.552 59 181.897

Totaal

203.126

265.884

37.588

506.598

214.043

99.959

88.242

402.243

I. FINANCIËLE SCHULDEN

Liquiditeitsrisico De financiële schulden zijn afkomstig uit volgende segmenten:

Bouw, bagger & concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity AvH & subholdings Intercompany

KT

LT

1.722 145.043 10.662 0 46.899 -1.200

16.598 231.757 89.988 0 28 -34.900

203.126

303.472

De schulden aangegaan door NMP ter financiering van de aanleg van de pijpleidingen (15,7 miljoen euro) dragen het meest bij tot de financiële schulden van het segment “Bouw, bagger & concessies”. In het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen worden het volledig kapitaal en de intrestlasten doorgerekend aan de gebruiker van de pijpleiding. Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken bij hun banken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-lijnen om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Door deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende bankiers en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren. De financiële schulden van het segment “Financiële diensten” betreffen hoofdzakelijk de achtergestelde leningen van Bank J.Van Breda & C° en Finaxis. De specifieke bancaire schulden zitten vervat in toelichting 17. De financiële schulden “AvH en subholdings” komen nagenoeg overeen met het door AvH Coordination Center uitgegeven commercial paper. AvH en AvH-CC beschikken over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die de uitstaande CP-verplichtingen ruim overtreffen. Bovenop de financiële schulden onder de vorm van commercial paper heeft het segment nog 41.309 (000) euro schulden ten opzichte van andere groepsbedrijven (het betreft deelnemingen die een deel van hun kasoverschotten in deposito brengen bij AvH Coordination Center). Deze bedragen worden uiteraard geëlimineerd in consolidatie.

(5 1.000)

2008

2007

98.640 15.350

47.925 48.063

113.990

95.988

II. SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN Leningen van banken Overige financiële schulden Totaal


121

Toelichting 17: Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (5 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2008

2007

2008

2007

Rekening-courant/overnight Deposito’s met vaste looptijd Overige deposito’s

869 158.059 115.962

716 168.803 118.264

869 157.860 115.963

716 168.768 118.069

Totaal

274.890

287.783

274.692

287.553

Rekening-courant/overnight Deposito’s met vaste looptijd Overige deposito’s • speciale deposito’s • gereguleerde deposito’s • overige deposito’s • depositogarantiesysteem

620.138 1.070.088

579.431 824.721

620.138 1.063.889

579.431 824.817

15.072 370.158 47.134 1.103

15.099 330.340 45.663 1.103

16.512 369.114 47.138 1.103

15.099 330.340 45.663 1.103

Totaal

2.123.693

1.796.357

2.117.894

1.796.453

Schuldcertificaten Kasbons Niet converteerbare obligaties

177.261 10.016 7.656

204.310 13.931 7.153

176.294 9.939 7.759

204.871 14.080 7.535

Totaal

194.933

225.394

193.992

226.486

2.593.516

2.309.534

2.586.577

2.310.491

I. SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

II. SCHULDEN AAN CLIENTEN

III. SCHULDCERTIFICATEN INCLUSIEF OBLIGATIES

TOTAAL SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN, CLIENTEN & OBLIGATIES

De integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De externe institutionele financiering (interbancair + effecten geplaatst bij institutionelen) betreft slechts 10,7% van het balanstotaal van Bank J. Van Breda & C°, waarvan slechts 43% met een looptijd kleiner dan een jaar. De belangrijkste financieringsbron is het cliënteel van de bank: vele duizenden lokale ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen gebruiken Bank J.Van Breda & C° voor hun beleggingen en dagdagelijkse werking. Hierdoor beschikt de bank over een stabiele financieringsbron, waarvan de volumes gespreid zijn over een grote groep klanten. Dit resulteerde in een aangroei van de cliëntendeposito’s van 18%. Daardoor is de externe funding, die al heel beperkt was, nog verder afgenomen in de loop van 2008. Liquiditeitsrisico Bank J.Van Breda & C° Het liquiditeitsrisico van de bank wordt permanent bewaakt door een proactief Thesauriebeheer, binnen de krijtlijnen van het Asset & Liability Management. De bank beschikt over een ruime liquiditeitspositie, gekarakteriseerd door thesaurie-overschotten, die in de loop van 2008 nog aanzienlijk zijn toegenomen. Voor haar liquiditeitsbeheer maakt de bank o.a. gebruik van liquiditeitsgaprapporten, ratio-analyse en volumeprognoses op korte en lange termijn. De bank maakt ook gebruik van een interne liquiditeitsratio die de liquide activa en de beschikbare liquiditeit uit de beleggingsportefeuille afzet tegenover de kortetermijnverplichtingen. De ratio’s bevestigden dat de reeds comfortabele liquiditeitspositie in 2008 nog werd versterkt. In de onderstaande tabel vindt u de activa en passiva gegroepeerd per periode van vervaldagen. Liquiditeitsgap (€ mio)

≤ 1 maand 1-3 maand 3-12 maand

1-5 jaar

5-10 jaar

> 10 jaar

Totaal

31/12/08 Activa Passiva Gap

511 1.019 -508

131 457 -326

294 471 -177

1.151 608 543

524 41 483

294 310 -16

2.905 2.905 0

Activa Passiva

277 896

194 362

364 395

911 542

581 57

304 379

2.631 2.631

Gap

-619

-168

-32

370

524

-75

0

31/12/07

De tabel houdt rekening met de assumpties die genomen worden voor de producten zonder vervaldag (bijv. zicht- en spaarrekening). De bank hanteert conservatieve veronderstellingen voor deze producten zonder vervaldag. Daarenboven heeft de bank een ruime portefeuille obligaties van hoge kwaliteit die gebruikt kunnen worden als buffer om liquiditeitsschommelingen in de thesaurie op te vangen. Eind 2008 bedroeg deze portefeuille 454 miljoen euro.

122


Toelichting 18: Financiële instrumenten Renterisico Bank J.Van Breda & C° Bank J.Van Breda & C° voert een voorzichtig beleid qua renterisico, ruim binnen de normen van de CBFA (Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen). Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten in om dit te corrigeren. Dit gebeurt met een combinatie van renteswaps (die de vlottende renteverplichtingen omzetten in vaste) en opties (die bescherming bieden tegen een stijging van de rente boven bepaalde niveaus). Het renterisico wordt o.a. gemeten aan de hand van de Basis Point Value- methodologie. Gedurende 2008 werd het renterisico afgebouwd. Per 31/12/2008 zou een parallelle stijging van de volledige rentecurve met 1 basispunt of 0.01% het renteresultaat met -39.689 euro beïnvloeden. Eind 2007 was dit nog -45.112 euro. De bank voert tevens een uitgebreide rentegapanalyse en een scenarioanalyse uit (met parallelle en niet-parallelle rentebewegingen) die toelaten de impact van stress-scenario’s te analyseren. Renterisico overige integraal geconsolideerde participaties NMP is niet onderhevig aan enig renterisico aangezien de intrestlasten integraal worden doorgerekend aan de gebruikers in het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen. Het indekkingsbeleid van Leasinvest Real Estate is afgestemd om het renterisico voor ongeveer 80% van de financiële schulden veilig te stellen. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate gebaseerd is op een vlottende rentevoet, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Dit renterisico wordt ingedekt door financiële instrumenten zoals spot & forward rente-collars en interest rate swaps. De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2009 en 2013. De vaste rentevoeten van de interest rate swaps liggen tussen 3,38% en 3,87%, kredietmarge niet meegerekend. Het is de bedoeling van Extensa Group om een intrestindekking van 50% te behouden op de gefinancieerde lijnen die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten (het merendeel van de huidige schulden). Gezien de huidige indekkingen van 40 miljoen euro in 2009 en 2010 vervallen, zullen nieuwe indekkingen hoogstwaarschijnlijk in de loop van het jaar afgesloten worden, teneinde een groter voordeel uit de evolutie van de monetaire markten te halen. Te meer, de impact “mark to market” van de huidige financiële instrumenten is erg beperkt. De financiële schulden van de segmenten Private equity en AvH & subholdings komen nagenoeg overeen met het door AvH Coordination Center uitgegeven commercial paper (46,6 miljoen euro eind 2008). Per jaareinde 2008 was er geen enkel rente-indekkingsinstrument uitstaand. Sensitivity analyse voor het renterisico Indien de Euribor met 1% zou stijgen, zou dit een toename van de rentelasten met zich meebrengen van 0,7 miljoen euro (Extensa), 1,9 miljoen euro (Leasinvest Real Estate) en 0,5 miljoen (AvH en subholdings). Dit houdt evenwel geen rekening met de impacten die we zouden terugvinden op het actief.

(5 1.000)

Notioneel bedrag 2008

Boekwaarde 2008

Notioneel bedrag 2007

Boekwaarde 2007

INDEKKING VAN HET RENTERISICO VAN EEN PORTEFEUILLE Activa Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar

348.426

766 26 740

445.584

6.813 152 6.661

435.364

14.949 507 14.442

67.273

366 0 366

Winst 2008

Verlies 2008

Winst 2007

Verlies 2007

-905

247

-23

Passiva Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar

(5 1.000) AANPASSINGEN AAN DE REËLE WAARDE VAN INDEKKINGSINSTRUMENTEN KASSTROOMINDEKKING VAN HET RENTERISICO Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - ineffectief gedeelte Inresultaatname van initiële intrinsieke waarde van indekkingsinstrumenten volgens het bij aanvang verwachte cashflowpatroon

-1.328 Erkend in eigen vermogen

Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - effectief gedeelte Stopzetting kasstroomindekking

Erkend in eigen vermogen

-21.956

-608 -8

599

-12


123

Volgens soort

Volgens type

Boekwaarde Activa 2008

Passiva 2008

(5 1.000)

Notioneel bedrag Te ontvangen (activa) 2008

Boekwaarde

Te leveren (passiva) 2008

Activa 2007

Notioneel bedrag

Passiva 2007

Te ontvangen (activa) 2007

Te leveren (passiva) 2007

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN VOOR HANDELSDOELEINDEN Rente

Option Cap/Floor/ Collar Swaption IRS

164

2.275

165.000

4.902

2.614

157.500

200.155

1.429

44

135.000

4.494

1.383

229.473

FRA Overige

7 10.918

10.833

695

62.000 20.000

611

Aandelen

Equity option Other

1.657 88

1.785

8.308

8.946

3.234

3.441

8.408

8.946

Valuta (FX)

FX forward FX option

1.440 190

1.084 190

21.771 7.257

27.268 7.257

979

755

23.960

21.325

11.097

5.630

397.452

112.271

1.213 8.923

821 4.809

Overige

266

Totaal < 1 jaar > 1 jaar Obligaties in trading Aandelen in trading

19.359

7.948

2.950 5.403

1.655 6.293

370.669

243.626

10.918

695

88

266

Deze rubriek bevat de indekkingsinstrumenten, waarop Bank J.Van Breda & C°, Extensa Group en Leasinvest Real Estate beroep doen, die niet voldoen aan de criteria voor hedging.

Toelichting 19: Belastingen (5 1.000)

Activa 2008

Verplichtingen 2008

NETTO 2008

Activa 2007

Verplichtingen 2007

NETTO 2007

I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Voorraad en onderhanden projecten LT vorderingen Geldbeleggingen Overige activa Voorzieningen Pensioenverplichtingen Overheidssubsidies Overige passiva Fiscale verliezen TOTAAL

-227 17 -312 5.565

27 25 -436 25 6.892

1.098 -1.119

-227 -1.957 -2.652 5.614 -3.723 -714 -501 -1.898 -139 -206 -436 -1.073 8.011

11.119

11.021

98

8.118

8.251 3.531

4.334 2.029

11.782

6.363

-455

1.974 2.339 -49 3.723 714 46 1.898 166 231

-32 71 -2.346 4.004 32 29 32 -445 260 6.512

2.845 -809

-32 -2.024 -3.034 -2.370 -4.274 -669 4.004 -8.733 -3.555 -213 -445 -2.585 7.321

24.727

-16.609

2.095 3.034 24 4.274 669 8.765 3.584 245

II. NIET-OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Niet-geboekte fiscale verliezen Andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen TOTAAL

8.251 3.531 11.782

0

4.334 2.029 0

6.363

De evolutie van de netto-uitgestelde belastingvorderingen en- verplichtingen verliep voor 4,7 miljoen euro over resultatenrekening. De overige evolutie is voornamelijk toe te wijzen aan de evolutie van de herwaarderingsreserves “Effecten beschikbaar voor verkoop” en “Afgeleide financiële instrumenten” alsook van de fiscale verliezen.

124


(5 1.000)

2008

2007

Actuele belastingen, netto Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden

-14.884 548

-14.543 81

TOTAAL

-14.336

-14.462

Uitgestelde belastingen, netto Herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen Toevoeging (gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen Overige uitgestelde belastingen

1.749 1.965 959

-15 1.535 809

TOTAAL

4.672

2.330

Totaal actuele en uitgestelde belastingslasten(-baten)

-9.664

-12.132

164.314 -96.559 67.755 33,99% -23.030

315.518 -113.291 202.227 33,99% -68.737

Impact van tarieven in andere rechtsgebieden Impact van niet-belastbare inkomsten Impact van niet-aftrekbare kosten Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen Impact van wijzigingen in de belastingtarieven Impact van over-(onder)schattingen voorgaande perioden Overige toename (afname) Belasting op basis van het effectief belastingtarief

323 28.524 -25.190 -865 8 10.566 -9.664

90 56.483 -3.680 -230 209 -79 3.811 -12.132

Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-)

164.314 -96.559 67.755 14,26%

315.518 -113.291 202.227 6,00%

III. ACTUELE EN UITGESTELDE BELASTINGLASTEN (-BATEN)

IV. AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) Toepasselijk belastingtarief (%) Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief

Effectief belastingtarief (%)

Toelichting 20: Aandelenoptieplannen 1. ‘Equity settled’ optieplan AvH per 31 december 2008 Jaar van aanbod

Aantal toegekende opties

Aantal uitgeoefende opties

Aantal vervallen opties

Saldo

Uitoefenprijs (€)

Uitoefentermijn

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

10.650 15.650 109.500 1.000 38.500 32.500 44.500 46.000 45.000 46.500 389.800

-9.750 -12.850 -27.500 -1.000 -11.500 -500

-900 -1.000 -10.500

30,00 28,26 32,33 30,65 15,98 19,02 27,08 46,09 62,12 66,05

01/01/2003 - 25/03/2010 01/01/2004 - 12/01/2011 01/01/2005 - 07/02/2012 01/01/2006 - 06/02/2013 01/01/2007 - 31/01/2011 01/01/2008 - 26/01/2012 01/01/2009 - 24/01/2013 01/01/2010 - 03/01/2014 01/01/2011 - 08/01/2015 01/01/2012 - 02/01/2016

-63.100

-15.900

0 1.800 71.500 0 23.500 32.000 44.500 46.000 45.000 46.500 310.800

-3.500

Het aandelenoptieplan van AvH, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité, kaderleden en consulenten wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren. Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid geboden door de programmawet van 24 december 2002 om de looptijd van alle vóór 2003 uitstaande opties met drie jaar te verlengen. IFRS 2 werd toegepast op de aandelenopties toegekend na 7 november 2002. De reële waarde per 31 december 2008 van de uitstaande opties 2003 tot en met 2008 bedraagt 2,6 miljoen euro en is berekend door een externe partij aan de hand van het Monte Carlo model, waarvan de voornaamste kenmerken:


125

Jaar

Share price (1)

Dividend yield

Volatility

Interest rate

Fair Value (1)

Estimated expected lifetime

Black & Scholes Value (1)

Beneficiaries Turnover

2003 2004 2005 2006 2007 2008

15,75 22,20 28,06 47,60 66,90 65,85

3,24% 2,30% 1,92% 1,37% 1,35% 1,75%

38,11% 28,09% 20,36% 18,10% 22,05% 20,24%

3,46% 3,69% 3,16% 3,23% 4,04% 4,34%

4,96 7,10 6,16 10,22 18,43 14,84

6,70 6,10 6,24 5,95 5,75 5,90

5,18 7,67 6,79 11,94 21,74 17,78

1,33% 1,33% 1,33% 1,33% 1,33% 1,33%

In 2008 werden 46.500 nieuwe aandelenopties toegekend met een uitoefenprijs van 66,05 euro per aandeel. De reële waarde bij toekenning werd vastgelegd op 0,7 miljoen euro en wordt over de “vesting”-periode van 4 jaar in resultaat genomen. Ter indekking van de uitstaande optieverplichtingen heeft AvH in totaal 314.346 eigen aandelen in portefeuille. 2. “Cash settled” optie- en warrantenplannen bij de geconsolideerde dochterondernemingen van AvH De begunstigden van de optieplannen van Van Laere, Bank Delen, Bank J.Van Breda & C° en Extensa beschikken over een verkoopoptie lastens de respectievelijke moedervennootschappen Anfima, Delen Investments, Finaxis en NIM (die zelf over een koopoptie en een voorkooprecht beschikken om te verhinderen dat de aandelen zouden worden overgedragen aan derden). Deze optieplannen betreffen dus niet-beursgenoteerde aandelen, waarbij de waardebepaling in het optieplan is vastgelegd. De waardebepaling van de optieprijs is (afhankelijk van het optieplan) gebaseerd op de aangroei van het eigen vermogen, een multiple op de aangroei van de geconsolideerde winst of een marktwaardebepaling van de vennootschap. De waardering van de warranten toegekend aan de begunstigden van DEME, is gebaseerd op een multiple op van de geconsolideerde cashflow. Conform IFRS 2 zit de impact van deze optie- en warrantenplannen op basis van de best mogelijke inschattingen in de schulden vervat. Deze schulden worden herzien ten gevolge van uitoefening, nieuwe toekenning of aanpassing van de parameters. Deze toe- of afnames van de schulden betekenen een kost respectievelijk opbrengst in de resultatenrekening. De totale schuld van de optie- en warrantenplannen van de integraal geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2008 bedraagt 4,6 miljoen euro. 3. Eigen aandelen ingekocht In het kader van het bovenvermelde aandelenoptieplan AvH werden in de loop van 2008 22.994 eigen aandelen ingekocht alsook 1.500 verkocht ten gevolge van de uitoefeningen die in 2008 plaats vonden. Het totaal aantal eigen aandelen per eind december 2008 bedraagt 314.346.

Toelichting 21: Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (5 1.000)

2008

2007

Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden

59.108

48.853

Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

15.725

17.050

Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen

11.336

8.893

Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa

52.896 267.367

17.009 306.463

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen van banken (Bank J.Van Breda & C°) • kredietengagementen • financiële garanties • repo transacties + zakelijke zekerheden

208.879 57.593 50.290

233.323 50.863 50.590

De persoonlijke zekerheden zijn voor 41,3 miljoen euro samengesteld uit de garanties op de bouwwerven die verstrekt werden door Algemene Aannemingen Van Laere. Extensa heeft voor 14,9 miljoen euro aan garanties gesteld m.b.t. haar activiteiten in de gronden projectontwikkeling. De persoonlijke zekerheden in het segment ‘AvH en subholdings’ bedragen 2,9 miljoen euro. De zakelijke zekerheden zijn volledig voor rekening van NMP en bestaan uit in pand gegeven transportovereenkomsten. De onderaannemers van Algemene Aannemingen Van Laere hebben voor 11,3 miljoen euro aan waarborgen gesteld. De verplichtingen tot aankoop van vaste activa zijn voor 35,4 miljoen euro voor rekening van LRE en betreffen de aankoop van Canal Logistics, een opslagruimte van 50.000 m2 nabij Brussel. 18,4 miljoen euro is afkomstig uit het segment ‘AvH en subholdings’. Deze rubriek omvat de put-opties in het kader van aandelenoptieplannen of in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten binnen private equity. In de rubriek ‘verplichtingen tot verkoop van vaste activa’ vertegenwoordigen call-opties op de activa van het segment ‘AvH en subholdings’ 181,4 miljoen euro. De toegekende aankoopopties op operationele leasingcontracten en op vastgoedbeleggingen bij Extensa Group en Leasinvest Real Estate verklaren de resterende 86 miljoen euro.

126


Toelichting 22: Tewerkstelling 2008

2007

I. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Bedienden en directie Arbeiders

585 384

587 406

Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenkosten (vaste bijdragen en te bereiken doel) Aandelenoptieplannen

-58.868 -2.123 -723

-56.487 -2.151 -1.247

Totaal

-61.714

-59.885

2008

2007

II. PERSONEELSKOSTEN (5 1.000)

In de hoofdzetel van Ackermans & van Haaren zijn 39 mensen tewerkgesteld.

Toelichting 23: Pensioenverplichtingen (5 1.000) Te bereiken doel plannen Andere pensioenverplichtingen (brugpensioen) Totaal pensioenverplichtingen

152 1.549 1.701

471 1.425 1.896

678

1.012

-465 2.216 -2.680 -62

-709 2.298 -3.007 168

Verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen, totaal Verplichtingen Activa (-)

-527 152 -678

-541 471 -1.012

2. Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-) Opgenomen actuariële (winsten) verliezen, netto

140 177 135 -171

188 250 107 -138 -30

-541 -126 140 -527

-535 -165 188 -29 -541

5,25%-5,90% 4,00%-5,00% 2,00%-3,50% 2,00%

5,00%-5,25% 4,00%-4,75% 2,00%-3,50% 2,00%

-1.180

-1.114

Totaal pensioenactiva I. TE BEREIKEN DOEL PENSIOENPLANNEN 1. Bedragen opgenomen in de balans Nettoverplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van gefinancierde te bereiken doel plannen Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen Reële waarde van fondsbeleggingen (-) Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen)

3. Bewegingen in de verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, beginsaldo Betaalde bijdragen (-) Opgenomen lasten Overige toename (afname) Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, eindsaldo 4. Voornaamste actuariële veronderstellingen Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwacht percentage van loonsverhogingen Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt II. PENSIOENPLANNEN MET VASTE BIJDRAGE Totaal kosten opgenomen in de resultatenrekening De te bereiken doel pensioenplannen betreffen voornamelijk de plannen bij AvH en subholdings.

Toelichting 24: Beëindiging van bedrijfsactiviteiten In 2008, 2007 en 2006 vonden geen beëindigingen van bedrijfsactiviteiten plaats.


127

Toelichting 25: Verbonden partijen

Private equity participaties

4.913 4.913

18.306 18.306

20 20

23.238 23.238

28.449 226 28.223

33.890 236 34.238 -584

3.350 247 3.670 -567

18.528

6.530 4 6.526

28.407 251 28.724 -567

TOTAAL 2007

Dochterondernemingen

Andere verbonden partijen

TOTAAL 2008

Andere verbonden partijen

Boekjaar 2007

41.437 41.437

Geassocieerde deelnemingen

Private equity participaties

Dochterondernemingen

Boekjaar 2008

Geassocieerde deelnemingen

(5 1.000)

I. ACTIVA JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten: bruto

4.910 4.910

36.528 36.528

Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen: bruto Overige vorderingen: WV

3.137 10 3.711 -584

2.304

Banken - vorderingen kredietsinst & cliënten

2.304

174

18.528

1.674

1.848

9

2.030

2.039

Overlopende rekeningen - activa

1.169

1.811

14

2.995

1.356

349

28

1.733

TOTAAL

9.390

40.643

30.137

80.170

9.628

37.183

8.608

7.260 7.000 260

260

5.364 149 5.215

433

0

55.418

7.000 7.000

7.260 7.000 260

II. VERPLICHTINGEN JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële schulden Achtergestelde leningen Overige financiële schulden

260

Overige schulden Handelsschulden Overige schulden

451

7.000 7.000

260

260

451

4.913 149 4.764

Banken - schulden aan kredietinst, cliënten & obligaties

138.867

857

139.724

147.716

864

148.580

Overlopende rekeningen - passiva

783

14

797

1.370

10

1.380

TOTAAL

140.361

433

2.303 144 2.159

2.736 144 2.592

0

5.784

7.000

153.145

149.779

0

3.177

7.000

159.956

136 90

209 120

3

11.730 1.742 0

13.092 1.674

114 68

172 7 3

13.378 1.749 3

94

103

6

159

165

III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-)

128

11.382 1.529 9 9.827 17

46

-121 116

9.706 179

11.392 20

45

4

11.392 69

537

8.067

174

9.131

597

6.201

92

6.889

483

3.295 5.287 549

551

174

46

1.352 4.796 53

92

54

2.808 5.112 147

1.902 4.888 99

-6.828

-143

-3.631

-10.602

-6.653

-379

-2.044

-9.076

-60

-6.458

-6.296

-37

-6.333

-492 -3.652

-274 -83

-379

-3.571

-2.007

-653 -2.090

5

1.152 229 924

337 334 3

421 421

-427

-558 -456 -102

-91 -91

-971 -971

-6.398 -349 -80

-143


217 216 1

8 8

Financieringslasten (-) Rentelasten Diverse financiële lasten

-29 -29


5 348

923 923 -102 -102

344

1.103 756 347

344 -90 -90

-181 -181

-1.333 -1.243 -90

(5 1.000)

2008

2007

IV. VERGOEDINGEN Vergoeding van de bestuurders Tantièmes ten laste van AvH Vergoeding van de leden van het executief comité Vaste vergoeding Variabele vergoeding Groeps- en hospitalisatieverzekering

214

205

1.987 1.138 293

2.044 1.786 99

De leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aandelenopties per eind 2008 op termijn in totaal 242.300 aandelen AvH verwerven. V. DE COMMISSARIS ERNST & YOUNG HEEFT DE VOLGENDE BEZOLDIGINGEN ONTVANGEN VOOR: (5 1.000)

AvH

De uitoefening van een mandaat Andere opdrachten

35 51(2)

Totaal

86

DochterTotaal onder2008 nemingen(1)

AvH

Dochterondernemingen(1)

Totaal 2007

881 234

916 284

35 428

918 339

953 767

1.114

1.200

463

1.257

1.720

(1) Inclusief gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. (2) Er werd een bijkomende vergoeding betaald van 4.650 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en van 3.500 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Voorts werd 42.512 euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor ‘due diligence’ prestaties.

Toelichting 26: Winst per aandeel 2008

2007

I. VOORTGEZETTE EN BEEINDIGDE ACTIVITEITEN Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (1 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Winst per aandeel (2)

114.558 33.182.558 3,45

241.390 33.204.052 7,27

Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (1 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (2)

114.558 33.182.558 104.833 33.287.391 3,44

241.390 33.204.052 115.402 33.319.454 7,24

Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (1 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Winst per aandeel (2)

114.558 33.182.558 3,45

241.390 33.204.052 7,27

Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (1 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (2)

114.558 33.182.558 104.833 33.287.391 3,44

241.390 33.204.052 115.402 33.319.454 7,24

II. VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

(1) Op basis van uitgegeven aandelen, gecorrigeerd voor eigen aandelen in portefeuille.


129

Toelichting 27: Voorgestelde en uitgekeerde dividenden (5 1.000)

2008

2007

-46.124

-38.216

I. VASTGESTELD EN UITGEKEERD GEDURENDE HET JAAR Dividend op gewone aandelen: • slotdividend 2007: 1,39 euro per aandeel (2006: 1,15 euro per aandeel) II. VOORGESTELD TER GOEDKEURING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING Dividend op gewone aandelen: • slotdividend 2008: 1,39 euro per aandeel (uitkering aan eigen aandelen uitgesloten) III. DIVIDEND PER AANDEEL (2) Bruto Netto Met VVPR Strip Netto

130


-46.124 1,3900 1,0425

1,3900 1,0425

1,1815

1,1815

Verslag van de commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN ACKERMANS & VAN HAAREN NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV en haar dochterondernemingen (samen ‘de Groep’) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2008, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 5.219.598 (000) euro en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt 114.558 (000) euro.

van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2008, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 22 april 2009 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Christel Weymeersch Vennoot

Patrick Rottiers Vennoot


131

Enkelvoudige jaarrekening Overeenkomstig artikel 105 W.Venn. wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn. samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedgekeurde verklaring zonder voorbehoud gegeven. De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 E-mail [email protected]

BALANS (5 1.000)

Nota’s

2008

2007

2006

1.267.308

1.303.967

1.265.207

28

45

0

13.668 9.713 869 42 3.044

14.063 11.380 973 56

9.869 804 262 21

1.654

8.782

1.253.612 1.165.782 1.140.173 25.609 57.492 57.492

1.289.859 1.164.097 1.138.585 25.512 33.689 33.689

1.255.338 1.126.913 1.122.400 4.513 11.400 11.400

30.338 30.336 2

92.073 92.071 2

117.025 117.021 4

51.784

77.615

100.660

5.192 2.021 3.171

3.791 2.199 1.592

40.173 1.812 38.361

44.982 9.575 35.407

70.509 12.281 58.228

58.007 10.332 47.675

ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

(1)

IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

(2)

VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond-en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

(3)

(4)

573

1.934

1.027

1.037

1.381

1.453

1.319.092

1.381.582

1.365.867


133

BALANS (5 1.000)

Nota’s

2008

2007

2006

643.062

703.994

544.507

2.295 2.295

2.295 2.295

2.295 2.295

111.612

111.612

111.612

50.026 248 13.743 13.709 34

48.520 248 12.315 12.281 34

46.005 248 10.367 10.332 35

PASSIVA EIGEN VERMOGEN

(5)

I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal (-) II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

36.035

35.957

35.390

479.129

541.567

384.595

0

0

0

676.030

677.588

821.360

28 28

42 42

17 17

(6) (7)

674.430 14 625.005

677.077 14 623.192

(8)

625.005 346 346 1.466 190 1.276 47.599

623.192 740 740 2.552 393 2.159 50.579

819.407 5 776.194 0 776.194 874 874 3.112 747 2.365 39.222

1.572

469

1.936

1.319.092

1.381.582

1.365.867

V. Overgedragen winst Overgedragen verlies (-) VI. Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

134


RESULTATENREKENING (5 1.000)

Nota’s

2008

2007

2006

31.035

30.023

25.052

KOSTEN A. Kosten van schulden

(9)

B. Andere financiële kosten C. Diensten en diverse goederen D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen E. Diverse lopende kosten F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa

703

750

937

5.564

7.097

8.195

666

962

932

84

38

144

629

465

99

102.990 48.084 54.906

11.340 252 11.088

533 497 36

0

0

-2.938

5.132 2 5.078 52

374 4

1.143

370

941 202

0

0

0

206.253

10.425

0

206.253

10.425

A. Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

527.409 -14.158 541.567

590.848 206.253 384.595

432.806 10.425 422.381

Totaal

527.409

590.848

432.806

G. Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa H. Voorzieningen voor risico’s en kosten I. Minderwaarde bij realisatie 1. van materiële en immateriële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa J. Uitzonderlijke kosten

(10)

K. Belastingen L. Winst van het boekjaar M. Overboeking naar belastingvrije reserves N. Te bestemmen winst van het boekjaar RESULTAATVERWERKING


135

RESULTATENREKENING (5 1.000)

Toelichting

2008

2007

2006

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Interesten 3. Tantièmes

(11)

114.610 111.714 1.745 1.151

235.635 233.615 1.000 1.020

35.696 34.898 296 502

B. Opbrengsten uit vlottende activa

(12)

2.460

3.643

1.487

6

213

1

2.531

3.485

4.007

281

175

295

0

22

1.006 941 65

OPBRENGSTEN

C. Andere financiële opbrengsten D. Opbrengsten uit geleverde diensten E. Andere lopende opbrengsten F. Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa G. Terugnemingen van waardevermindering 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

22

H. Terugnemingen van voorzieningen voor risico’s en kosten I. Meerwaarde bij realisatie 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa

(13)

12.757

14.129 12 14.117

2.030 2 7 2.021

1.506 1.506

2.515 2.515

9.528 9.528

479.129 479.129

541.567 541.567

384.595 384.595

46.774 46.561 213

46.766 46.561 205

38.683 38.521 162

527.409

590.848

432.806

12.220 537

J. Uitzonderlijke opbrengsten K. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen L. Verlies van het boekjaar

14.158

M. Onttrekking aan de belastingvrije reserves

14.158

N. Te bestemmen verlies van het boekjaar RESULTAATVERWERKING C. Toevoeging aan het eigen vermogen 3. Aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst F. Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders Totaal

136


Commentaren bij de enkelvoudige jaarrekening BALANS Activa 1. Materiële vaste activa: hebben voornamelijk betrekking op de terreinen en gebouwen gelegen in de Begijnenvest nrs 105 en 113 en in de Schermersstraat nrs 42-44. Sinds 1 januari 2008 heeft Leasinvest Real Estate zijn intrek genomen in het gebouw gelegen in de Schermersstraat 42. De desbetreffende posten werden overgeboekt naar de overige materiële vaste activa. 2. Financiële vaste activa: de voornaamste toename in de portefeuille van Ackermans & van Haaren in 2008 betreft de kapitaalverhoging bij Groupe Financière Duval en bij AvH Resources India Private Ltd. Verder werd 2008 gekenmerkt door een acquisitie van Koffie F. Rombouts (20%). In 2008 verkocht Ackermans & van Haaren 234.098 KBC-aandelen en haar participatie in de Luxemburgse dochtermaatschappij Avafin-Re. 3. Vorderingen op ten hoogste één jaar: onder deze post vinden we voornamelijk de terug te vorderen directe belastingen. 4. Eigen aandelen: de post “eigen aandelen” is gestegen met de netto-inkoop van 21.494 eigen aandelen in 2008 ter indekking van het aandelenoptieplan. Passiva 5. Eigen vermogen: het eigen vermogen bedraagt 643,0 miljoen euro na winstverdeling. De raad van bestuur heeft ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een dividend van 1,39 euro bruto per aandeel voorgesteld (idem 2007). 6. Schulden op meer dan één jaar: Ackermans & van Haaren heeft geen noemenswaardige lange termijn schuld. 7. Financiële schulden op korte termijn: de financiële schulden van Ackermans & van Haaren (625 miljoen euro) zijn in lijn met eind 2007 en bestaan uitsluitend uit korte termijn voorschotten die werden verstrekt door Ackermans & van Haaren Coordination Center, waarvan het kapitaal volledig in handen is van groepsvennootschappen.

8. Overige schulden: omvat de dividenduitkering van 46,6 miljoen euro die ter goedkeuring wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 25 mei 2009.

RESULTATENREKENING Kosten 9. Financiële kosten: de financiële kosten blijven op hetzelfde niveau als 2007 daar de financiële schuld t.o.v. de groepsvennootschap AvH Coordination Center nagenoeg ongewijzigd is. 10. Waardeverminderingen: als gevolg van de sterk gedaalde beurskoersen werden belangrijke waardecorrecties geboekt op aandelen van o.a. Fortis en KBC. Opbrengsten 11. Opbrengsten uit financiële vaste activa: In 2008 heeft Ackermans & van Haaren voor 111,7 miljoen euro dividenden geïnd van haar dochterbedrijven, in vergelijking met 233,6 miljoen euro in 2007 (waaronder evenwel een zeer groot dividend afkomstig van GIB). Bij deze post dient tevens opgemerkt te worden dat niet alle deelnemingen van de groep rechtstreeks door Ackermans & van Haaren aangehouden worden. Sommige participaties worden aangehouden via dochtermaatschappijen zoals Anfima, Sofinim of Nationale Investeringsmaatschappij. Dit heeft tot gevolg dat in de enkelvoudige rekeningen van Ackermans & van Haaren niet alle door de groep ontvangen dividenden zichtbaar zijn en dat de opgenomen dividenden bij Ackermans & van Haaren niet noodzakelijk overeenstemmen met het resultaat van de deelnemingen zoals dit in de geconsolideerde rekeningen wordt gerapporteerd. 12. Opbrengsten uit vlottende activa: betreffen voornamelijk dividendinkomsten uit de beleggingsportefeuille. 13. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa: bevat voornamelijk de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de Luxemburgse dochtermaatschappij Avafin-Re.


137

Concept en realisatie The Image Company Druk Erasmus – Euroset Foto’s Cover & titelpagina’s: Hervé Charles Cover: Leie 452009 Pagina 6: Leie 452607 Pagina 10: Leie 452204 Pagina 18: Leie 451006 Pagina 34: Schelde 912607 Pagina 80: Leie 452205 Maatschappelijke zetel, raad van bestuur, executief comité (Ackermans & van Haaren, Extensa Group, Leasinvest Real Estate, Bank J.Van Breda & C°, Bank Delen), personeel: Nicolas van Haaren Ackermans & van Haaren: Marc Detiffe, Caroline Van Poucke Van Laere: A33 Architecten, NMBS Holding, Laurent Ney Leasinvest Real Estate: hooox Financière Duval: Alain Gouillardon, Odalys Euro Media Group: © SFP Atenor: Architect Assar Marc Ewen Egemin: Egemin International NV

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen België Telefoon +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 RPR Antwerpen BTW: BE 0404.616.494 E-mail: [email protected] Website: www.avh.be Contactpersonen Alle persberichten van AvH en haar belangrijkste dochterondernemingen, alsook de presentatie aan de investeerders kunnen geraadpleegd worden op de website www.avh.be. Voor alle vragen kan men terecht op het telefoonnummer +32 3 231 87 70 of via e-mail: [email protected] ter attentie van Luc Bertrand, Jan Suykens of Tom Bamelis. Ce rapport annuel est également disponible en français. This annual report is also available in English. De Nederlandse versie van dit document moet beschouwd worden als het officiële referentiedocument.

Begijnenvest 113 • 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 • Fax +32 3 225 25 33 E-mail [email protected]

We work for growth

jaarverslag 2008 We work for growth

Recommend Documents