Inhoudsopgave Kerngegevens 4 Verslagen 6 Verslag van de Raad van Commissarissen 8 Samenstelling Raad van Commissarissen 10 Directieverslag 11 Jaarrekening 19 Balans per 31-12-2014 (voor resultaatsbestemming) 20 Winst- en verliesrekening over 2014 21 Kasstroomoverzicht over 2014 22 Toelichtingen 23 Algemene toelichting 24 Toelichting op de balans per 31-12-2014 31 Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2014 36 Overige gegevens 41 Teslin Capital Management BV is de beheerder van Todlin NV en
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
44
Overige informatie
49
beschikt voor het uitvoeren van deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin Capital Management BV is opgenomen in het register van de AFM onder vergunningnummer 1501445 en staat bij het uitvoeren van deze activiteit derhalve wel onder toezicht van de AFM.
Kerngegevens
Verkorte balans
31 december 2014
31 december 2013
Beleggingen
81.644.008
79.355.027
Vorderingen
15.542
60.964
Kortlopende schulden
-4.132.902
-3.238.015
Voorzieningen
-2.973.037
-2.868.212
74.553.611
73.309.764
per 31 december 2014 voor resultaatbestemming
Het boekjaar 2014 van Todlin NV in één oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het historisch koersverloop.
Geplaatst kapitaal
17.711.047
17.697.434
Agioreserve
17.521.755
17.476.595
35.989.085
23.903.897
3.331.724
14.231.838
74.553.611
73.309.764
31 december 2014
31 december 2013
4.512.515
16.847.943
Overige reserves Onverdeeld resultaat
Kerngegevens
2014
Bedragen in euro’s
Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel Totaal rendement
2013
2012
2011
2010
3.903
3.900
3.843
3.817
3.667
19.101,62
18.797,37
15.678,63
14.864,50
17.045,65
550,00
550,00
500,00
450,00
400,00
4,5%
23,40%
8,84%
-10,2%
37,8%
Kostenratio exclusief gerealiseerde winstparticipatie*
1,21%
1,25%
1,26%
1,22%
1,25%
Kostenratio inclusief gerealiseerde winstparticipatie*
1,34%
1,83%
1,84%
1,31%
1,61%
Eigen vermogen (x € 1.000)
74.554
Nettovermogenswaarde
Verkorte winst- en verliesrekening over 2014
Opbrengsten
73.310
60.253
56.738
62.506
Dotatie voorziening winstparticipatie Kosten Resultaat vóór belastingen
-104.825
-1.365.053
-1.075.966
-1.251.052
3.331.724
14.231.838
0
0
3.331.724
14.231.838
Vennootschapsbelasting
* Zie toelichting op bladzijde 39
Nettoresultaat na belastingen
Resultaat per aandeel
2014
Bedragen in euro’s
2013
2012
2011
2010
Opbrengsten uit deelnemingen
701,43
415,43
927,05
894,63
584,77
Waardeveranderingen van deelnemingen
454,74
3.904,56
704,79
-2.758,62
4.766,65
0,00
0,00
0,00
0,00
0,43
1.156,17
4.319,99
1.631,84
-1.863,99
5.351,85
Overige opbrengsten Brutoresultaat per aandeel
Totaal rendement Todlin vanaf oprichting (maart 1998) 300
250
Dotatie voorziening winstparticipatie
-26,86
-350,01
-18,03
325,12
-550,06
Kosten
-275,68
-320,78
-310,10
-231,10
-225,88
Nettoresultaat per aandeel
853,63
3.649,19
1.303,71
-1.769,97
4.575,91
200
150
Dividendvoorstel over 2014: € 600 per aandeel. 100
Portefeuilleverdeling DOCDATA 9% NedSense 1%
Ordina
7%
Beter Bed 23%
Reesink
11%
Brill
Neways
Stern
6%
Acomo
4
50
28% 4%
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
11%
0 1998
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
2016
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
5
Verslagen
6
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
7
Verslag van de Raad van Commissarissen
bewaarder heeft in zijn rapportage geen bijzonderheden gemeld. Hierbij bieden wij u de jaarrekening over het boekjaar 2014 van Todlin NV aan zoals die door de directie is opgemaakt. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De bevindingen van de accountant zijn in onze Raad uitvoerig aan de orde geweest. De accountant heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende verklaring. De goedkeurende verklaring is uitgebreider dan die van vorig jaar. De opgestelde jaarrekening heeft onze goedkeuring. Net als
Geachte aandeelhouder
de steeds verder dalende rente wijzen op een
voorgaande jaren is de jaarrekening opge-
lange periode van lage groei.
maakt voor winstbestemming. Wij stellen u voor
Todlin NV heeft in 2014 een positief beleggings-
de jaarrekening 2014 vast te stellen overeen-
resultaat behaald: inclusief dividend kwam het
Tegen deze achtergrond lijkt het dat de beurzen
rendement uit op 4,5%. De geconcentreerde
over het algemeen sneller gestegen zijn dan de
portefeuille van Todlin in micro en small caps
onderliggende resultaten van de bedrijven. De
Het voorstel van de directie om een dividend
laat zich moeilijk vergelijken met een index.
deelnemingen in de Todlin-portefeuille hebben
uit te keren van € 600 per aandeel heeft onze
Het rendement over 2014 bleef overigens wel
overigens bijna allemaal goed gepresteerd. In
instemming.
achter bij de ontwikkelingen van de AEX en
het directieverslag en de bedrijfsprofielen zal
AsCX index.
nader worden ingegaan op de gang van zaken
Wij stellen voor de directie te déchargeren voor
per deelneming.
het gevoerde beleid gedurende het verslagjaar
Waar we in 2013 dankzij een sterke eindsprint
komstig de voorgelegde stukken.
2014 en onze Raad voor het daarop gehouden
een heel goed beleggingsresultaat haalden,
De Raad van Commissarissen heeft in het
was in 2014 het laatste kwartaal juist zwak. De
verslagjaar vijf keer formeel met de directie
volatiliteit en onzekerheid namen toe met een
vergaderd. Daarnaast is er regelmatig telefo-
negatieve invloed op de waarderingen op de
nisch contact geweest. In de vergaderingen is
beurs. Ook onze deelnemingen hadden daar-
de gang van zaken bij de deelnemingen een
onder te lijden. Daarnaast speelde de negatieve
vast agendapunt. Uitvoerig wordt gesproken
De Raad van Commissarissen
publiciteit rond Ordina een rol. De koersdaling
over de ontwikkelingen bij de diverse bedrijven
Tjeerd van der Hoek
van dit aandeel had een impact op de intrinsieke
en de samenstelling van de portefeuille. Om de
Oscar van den Ende
waarde van een aandeel Todlin van circa 3%.
gang van zaken bij Ordina, en in het bijzonder
Jan Vaandrager
toezicht.
Maarsbergen, 11 maart 2015
de gevolgen van de aantijgingen van mogelijke In 2014 begon het economisch herstel meer
fraude en omkoperij, te bespreken is een extra
tractie te ontwikkelen, met name in de Verenigde
overleg ingelast. In 2014 zijn geen wijzigingen
Staten maar in de loop van het jaar ook in
aangebracht in onze portefeuille.
Europa. De groei van het consumenten
8
vertrouwen zet voorzichtig door en daarmee is
De beheerder heeft ons periodiek geïnfor-
het naast de export een motor voor economisch
meerd over de kwaliteit van de bedrijfsvoering.
betere tijden. Langzaam maar zeker lijken ook
Deze voldoet aan de criteria van de Wet op het
de meeste Europese overheden meer grip op
financieel toezicht. De compliance officer heeft
hun begrotingstekort te krijgen. Het herstel is
aan de Raad gerapporteerd over de naleving
echter nog zeer fragiel. De zeer lage inflatie en
van geldende Code of Conduct. De AIRMD-
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
9
Samenstelling Raad van Commissarissen Todlin NV
Directieverslag Todlin NV boekjaar 2014 Beste mede-aandeelhouder
de Fransen bedrijven en vermogende particulieren het land uit met belastingverhogingen en
Het
Nederlandse
consumentenvertrouwen
draaiden ze de nieuwbouwmarkt de nek om
herstelde in 2014 iets. Komend van een histo-
met het instellen van een huurplafond. Onder-
risch dieptepunt is het overigens nog niet uit-
tussen vroeg iedereen zich af wat de g evolgen
bundig te noemen, maar een positief signaal
zouden zijn van een eventuele Grexit, de
is het zeker. De licht gedaalde werkloosheid,
toestanden in Oekraïne en de oplopende drei-
het prille herstel op de huizenmarkt en het
gingen van oorlogen en terrorisme.
einde van de koopkrachtdaling (btw-verhoging, De heer T.C. van der Hoek (1967), lid sinds 2003, voorzitter sinds 2011
pensioenkortingen) droegen ook bij aan de toe-
Ook de beurzen reageerden op al dit nieuws
Belangrijkste functies:
genomen investeringsbereidheid. Na drie jaar
dat zich met een toenemende snelheid en
• Lid van de Raad van Advies van Baarsma Wine Group Holding BV
van sparen en (hypotheek)schulden aflossen
intensiteit aan ons presenteert. Als reactie op
• Diverse commissariaten en maatschappelijke functies
gingen we met zijn allen voorzichtig weer wat
het nieuws besluiten beleggers in aandelen te
meer uitgeven, zodat in de loop van 2014 de
gaan om ze net zo snel weer van de hand te
consumentenbestedingen stegen.
doen. Hierbij wordt vaak voorbij gegaan aan de
De heer J.O.M. van den Ende (1952), lid sinds 2011 Belangrijkste functies:
fundamentele vraag van waar men bij betrok-
• Bestuurslid STAK Pieter Bon
Het prille en zwakke Nederlandse economi-
ken wil zijn en is er al helemaal geen lange
• Diverse maatschappelijke functies
sche herstel is een heel klein lichtpuntje in een
termijngedachte. In reactie op deze bewegin-
Europese Unie waar de economische groei
gen nam ook de waardering van het aandeel
De heer J.E. Vaandrager (1943), lid sinds 2013
laag is en er deflatie is in een aantal landen.
Todlin in het eerste halfjaar toe, om vervolgens
Belangrijkste functies:
De Europese Centrale Bank (‘ECB’) maakte zich
weg te zakken en zich weer wat te herstellen
• Lid van de Raad van Commissarissen van BE Semiconductor Industries NV
hier zorgen om en kwam met verbazingwek-
aan het einde van 2014. Todlin sloot het jaar af
• Lid van de Raad van Commissarissen van Hydratec NV
kende, onconventionele stimuleringsmaatre-
met een totaal rendement van 4,5%. Niet een
gelen. Zo krijgen banken geen rentevergoeding
percentage om direct over naar huis te schrij-
meer als ze hun geld veilig stallen bij de ECB,
ven of trots op te zijn. Wel trots zijn we op de
maar moeten ze ervoor betalen. Ook neemt de
meeste van onze bedrijven, die mooie resulta-
ECB bedrijfsleningen van banken over om hen
ten lieten zien. En als langetermijninvesteerder
in staat te stellen nieuwe kredieten uit te zetten.
weten we dat mooie resultaten van goede
Die maatregelen droegen eraan bij dat de toch
bedrijven zich vaak niet direct vertalen in een
al lage rente nog verder daalde en de euro ver-
hogere waardering, maar dat deze uiteindelijk
zwakte ten opzichte van meerdere belangrijke
volgt.
valuta. Integriteit en governance
10
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
Overheden droegen ook hun steentje bij met
Een kat in het nauw maakt rare sprongen. Dat
pogingen zich uit de crises te investeren, maar
geldt ook voor een groot aantal Nederlandse
dat had soms averechtse gevolgen. Zo joegen
bedrijven. Zo bleken grote bouwbedrijven als
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
11
Ballast Nedam, Heijmans en BAM uit wanhoop
het belang van goede controlesystemen en
stemming vervolgens samen met de koersen
verandert. De overname van een specialist in
over de aanhoudend slechte markt verlies
heldere gedragscodes. Die moeten niet alleen
weer in. Dat gold ook zeker voor de waar-
elektronisch vervoer tot 45 km/u snappen wij
gevende projecten te hebben aangenomen.
breed gedragen, maar ook diep in de orga-
dering van Beter Bed, die in 2013 met maar
daarom wel. Het past in de visie van Stern om in
En Ordina en SBM Offshore zagen zich gecon-
nisatie verankerd zijn. Bij overnames zien wij
liefst 33% steeg. Het bedrijf had in 2014 zowel
te spelen op de vraag naar individuele mobiliteit,
fronteerd met aantijgingen van omkoping en
wat dit betreft nog eens een extra risico als de
last van het zeer langzaam herstellende con-
waarbij ook alternatieven voor de auto passen.
fraude.
bedrijfscultuur van het overgenomen bedrijf
sumentenvertrouwen in Nederland als van de
verschilt van dat van de koper. Als bedrijf kan
haperende groei van de Duitse economie. Als
Voor een enorm lichtpunt zorgde dit jaar
Voor wat betreft Ordina raakten de gevol-
je niet duidelijk genoeg zijn in hoe jij wilt dat er
de sterke motor van de Europese groei sput-
Acomo, dat een recordjaar realiseerde. De
gen daarvan Todlin direct. Na enkele jaren van
zaken gedaan worden. En bij integratie gaat het
tert, heeft Nederland daar zeker ook last van,
500 medewerkers van deze ‘kleine VOC’ laten
kostenbesparingen bij de automatiseerder
immers niet alleen om producten, gebouwen
zo redeneerde men. Dit had een deprimerend
jaarlijks 500.000 ton aan noten, kruiden, spece-
leek eindelijk marktherstel in zicht. Een aantal
en systemen, maar juist om mensen.
effect op veel investeerders. De waarde op de
rijen, zaden en gedroogde vruchten door hun
beurs van Beter Bed kelderde dan ook met
handen gaan, goed voor een omzet van onge-
zaken liep beter en Ordina werkte nadrukkelijk aan een goede dienstverlening aan haar klan-
Wij voelen ons als mede-eigenaren ook mede-
16% in het voorjaar van 2014, na een hoogte-
veer € 620 miljoen. Het bedrijf wist dit jaar de
ten. Het resultaat van het bedrijf leek dan ook
verantwoordelijk voor het voorkomen van rare
punt in januari. Om de volatiliteit aan te geven;
resultaten op te schroeven met 21% tot € 33,1
toe te nemen en tot oktober was Ordina een
sprongen en houden daarom graag een vinger
in de laatste twee weken van het jaar nam de
miljoen. Het uit te keren dividend zal met maar
stevige stijger in onze portefeuille. Maar toen
aan de pols. Wij spreken dan ook regelmatig met
waardering van de beddenverkoper weer met
liefst 43% toenemen tot € 1,10 per aandeel.
kwam het. In een uitzending van ZEMBLA werd
de bestuurders van ‘onze’ bedrijven. B innen wat
ruim 12% toe om op ongeveer het niveau van
De nieuwe CEO van Acomo zit verder ook
Ordina ervan beschuldigd tussen 2005 en 2010
is toegestaan door wet- en regelgeving probe-
1 januari te eindigen.
niet stil. In de zomer werd het Duitse SIGCO
op
overheidsopdrachten
ren wij te voorkomen dat wij ‘te laat op de koffie
te hebben binnengehaald. De koers daalde
komen’ en alleen nog maar kunnen reageren op
Dit jaar vielen er weer behoorlijk wat klappen in
actief is op de Duitse markt met de handel en
met ongeveer 40%. Na een omvangrijk intern
voor ons, en daarmee voor onze aandeelhou-
de automobielbranche, waarin ook Stern actief
distributie van eetbare zaden zoals maanzaad,
onderzoek lijkt er sprake van één geval waarin
ders, mogelijk nadelige besluiten. Dit jaar heb-
is. Een groot aantal concurrenten ging failliet of
sesamzaad, zonnebloemzaden en pompoen-
een duidelijke aanwijzing van mogelijke onregel-
ben we aangegeven dat we ook graag kennis
kon alleen maar in zeer afgeslankte vorm het
zaden. Met de overname versterkt Acomo haar
matigheid is en van enkele gevallen van onge-
maken met het tweede echelon. Zo krijgen we
hoofd boven water houden. In deze turbulente
bestaande activiteiten in de handelsketen van
past gedrag van (voormalige) werknemers.
een nog betere indruk van wat er speelt, want
markt lukt het Stern overigens wel om winst-
eetbare zaden.
De cultuur binnen de commerciële afdeling
de samenwerking binnen een bedrijf is sterk
gevend te blijven. Mobiliteit houdt iets anders
was in die tijd blijkbaar behoorlijk informeel en
bepalend voor het succes van de onderneming.
in dan vroeger en het ‘autodelen’ neemt een
Halverwege het jaar riep Neways, dat interna-
eerste vlucht. Ook de vraag naar het ontzorgen
tionaal industriële en professionele elektronica
van het wagenparkbeheer en het soort auto
levert, de aandeelhouders bij elkaar voor de
frauduleuze
wijze
er werd veel overgelaten aan de eigen verantwoordelijkheid van de individuele medewerker.
Ten slotte benadrukten we dit jaar ook nog eens
Inmiddels zijn maatregelen genomen tegen de
dat wij groot voorstander zijn van het eens in de
betrokken medewerkers die nog bij het bedrijf
drie jaar inschakelen van een externe partij bij
werkzaam zijn. Dat neemt niet weg dat wij ons
de evaluatie van het functioneren van de Raad
zorgen maken over de gang van zaken en meer
van Commissarissen. Daarmee voorkom je dat
dan gemiddeld aandacht blijven geven aan dit
er blinde vlekken ontstaan en komen eventuele
toch behoorlijk aangeschoten ‘wild’.
hiaten in kennis en samenstelling aan het licht.
Warenhandel GmbH overgenomen, dat vooral
Koersverloop Todlin in 2014 20.500 20.000
Het onderzoeken van eventueel zonnekoningHoewel het bij Ordina dus lijkt te gaan om een
gedrag binnen de Raad of van de directie hoort
gering aantal medewerkers en een periode
daarbij zeker op de agenda.
waarin een vorige directie de scepter zwaaide,
12
was het voor ons wel een waarschuwing die
Licht- en dieptepuntjes
wij ter harte namen. Wij participeren namelijk
Toen beleggers in 2013 herstel van de economie
graag in bedrijven die fatsoenlijk zaken doen.
verwachtten, leidde het dat jaar tot oplopende
Mede naar aanleiding van dit geval hebben wij
waarderingen op de beurs. Ook wij profiteer-
in onze jaarlijkse speerpuntenbrief al onze par-
den daarvan. Maar toen de groei gedurende
ticipaties dan ook nog eens extra gewezen op
2014 wat tegenviel, zakte de optimistische
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
19.500 19.000 18.500 18.000 17.500 01/14
04/14
07/14
10/14
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
13
voorgenomen overname van de Duitse BuS
het Duitse CT Agro, waarin het al een meer-
ring. Ook de Duitse en Franse beurzen moch-
is volgens ons beter dan trachten je risico te
Group. De bedrijven lijken qua strategie en
derheidsbelang had. Via dit bedrijf is het actief
ten een aantal nieuwkomers verwelkomen.
beperken door je investeringen breed uit te
activiteiten veel op elkaar en BuS is een goede
op de Kazachstaanse markt. Het levert daar
Helaas zet ook leegloop door en worden kleine
smeren over allerlei asset classes, landen en
aanvulling vanwege de geografische fit. Ver-
landbouwmachines van met name Claas. In
bedrijven van de beurs geplukt. Zo vertrokken
sectoren. Om die filosofie kracht bij te zetten,
der lijken de ontwikkelaars van beide bedrij-
Kazachstan beslaat de akkerbouw alleen al
HES Beheer (logistieke diensten in havens) en
heeft Teslin in 2014 verder geïnvesteerd in de
ven elkaar goed aan te vullen. Zo is BuS meer
20 miljoen hectare en een bedrijf van 60.000
UNIT4 (software) en ook op Exact (software)
uitbreiding van de capaciteit en de organisatie
gericht op automotive en heeft het meer kennis
hectare is geen uitzondering. Een goede
en Nutreco (diervoeding) werd een bod uitge-
van het analistenteam.
over software, terwijl Neways juist weer goed is
machine is dan geen luxe. In het najaar nam het
bracht. Die trend zal volgens onze verwach-
in de herontwikkeling van bestaande produc-
De Leeuw Groentechniek over om het samen te
ting ook in 2015 aanhouden. Jammer, want wij
De analisten gaan zich nu fondsoverschrijdend
ten. Hierdoor kan een klant bijvoorbeeld langer
voegen met dochtermaatschappij Stierman. De
zien liever dat bedrijven behouden blijven voor
verdiepen in specifieke sectoren. Daarbij wor-
worden behouden. De oude eigenaar van BuS
combinatie verkoopt via wederverkopers een
de beurs. Maar de nieuwelingen blijven ook
den ze geassisteerd door nieuwe junior ana-
zag de combinatie ook wel zitten en liet zich
compleet assortiment aan machines, toebeho-
komen en dat maakt veel goed. Het jaar begon
listen. Zo krijgen de fondsmanagers een nog
daarom deels betalen in aandelen Neways. Om
ren en onderdelen in de markt van Bos, Tuin en
veelbelovend met de beursgangen van Altice
betere ondersteuning bij het betrokken beheer
de financiering helemaal rond te krijgen, werd
Park. Door alle overnames is Reesink de laatste
(internationaal kabelbedrijf), Bols (drank) en
van bestaande investeringen en hun zoektocht
de kredietfaciliteit verhoogd en gaf het bedrijf
jaren sterk gegroeid. Met het bedrijf hebben wij
GrandVision (optiek).
naar nieuwe goede investeringen.
een achtergestelde converteerbare lening uit
het in dit kader ook over de gewenste samen-
van € 5 miljoen. Omdat wij vertrouwen hebben
stelling van het bestuur. Daarin speelt ook mee
Hopelijk zullen er meer middelgrote en kleinere
Balans en resultaten
in de stappen die het bedrijf neemt, hebben wij
dat eind volgend jaar Alternext, waar Reesink nu
bedrijven volgen die de kapitaalmarkt zullen
De jaarrekening is net als voorgaande jaren
besloten voor € 1 miljoen in de convertible te
nog genoteerd staat, ‘de deuren sluit’.
gebruiken waarvoor deze bedoeld is: het finan-
opgesteld voor resultaat bestemming. In de
cieren van groei en het verwezenlijken van
overige gegevens hebben wij weliswaar een
participeren. Per 31 december 2014 bestaat de portefeuille
bedrijfsplannen. De bedrijven spelen daarbij
dividendvoorstel opgenomen, maar de uitein-
Deed Reesink in 2013 een enorme over-
uit belangen in handelsbedrijf Acomo, retailer
zelf een grote rol in het aantrekken van nieuwe
delijke beslissing hierover ligt natuurlijk bij de
name met de koop van Pon Material Hand-
in slaapcomfort Beter Bed, uitgeverij Brill,
beleggers. Hun propositie moet helder en dui-
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
ling, dit jaar breidde het bedrijf weer verder uit.
e-tailontzorger en leverancier voor het beveili-
delijk zijn en hun verslaglegging transparant.
Begin 2014 nam het alle aandelen over van
gen en personaliseren van waardedocumenten
Daarnaast helpt het als ze voornemens zijn om
De waarde van de deelnemingen is toegeno-
DOCDATA, Nedsense, dat met LOFT producten
een goed dividend te betalen. Op dit moment
men met € 2.288.981 van € 79.355.027 per
kan plaatsen in een 3D omgeving, elektronica-
lijkt het verschil tussen wat je als rentevergoe-
1 januari tot € 81.644.008 per het einde van het
bedrijf Neways, ICT-dienstverlener Ordina, ‘van
ding en dividend kan verwachten steeds gro-
boekjaar, door enerzijds de gunstige ontwikke-
werkhandschoen tot dorsmachine’-handels
ter. Met een goed dividendrendement onder-
lingen op de beurs (€ 1.774.833) en anderzijds
huis Reesink en mobiliteitspecialist Stern.
scheid je je als bedrijf dus mooi van financiële
het saldo van nieuwe investeringen en verkoop
instellingen – waar je tegoeden nauwelijks iets
van aandelen (€ 514.148). In het boekjaar zijn drie
Een uitgebreider verslag van het wel en wee
opleveren – en van bedrijven die een pover
nieuwe aandelen uitgegeven waarop in totaal
van ieder van onze deelnemingen en een inter-
dividendbeleid hebben. Wij riepen daarom ook
€ 58.773 aan kapitaal is gestort. In de balans
view met Maarten Hartog zijn opgenomen in
onze bedrijven dit jaar weer op goed te kijken
is een voorziening opgenomen voor de winst-
het Jaarbericht van Todlin, dat is te vinden bij
naar mogelijkheden om een hogere pay-out
participatie die verschuldigd is over de netto te
de informatie over het fonds op de website van
toe te passen. Mits dat de balans tenminste
realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke)
Teslin, www.teslin.nl.
niet te veel onder druk zet. Die hand steken wij
verkoop van de per balansdatum gehouden
ook altijd in eigen boezem; dit jaar zal Todlin aan
deelnemingen. Mede door de koersstijgingen
Crowdfunding
de aandeelhoudersvergadering voorstellen het
is in het boekjaar € 104.825 gedoteerd aan de
Voor wat betreft nieuwkomers op de Neder-
dividend te verhogen en een uitkering te doen
voorziening die daarmee per einde boekjaar uit-
landse beurs, uiteindelijk hét crowdfunding
van € 600 (2013: € 550) per aandeel.
komt op € 2.973.037 (2013: € 2.868.212).
Sectorverdeling
platform bij uitstek, was 2014 het beste jaar sinds
14
Dienstverlening 50%
2006. In Amsterdam kregen IMCD (chemische
Investeren in specialisten
In het boekjaar 2014 ontving Todlin € 2.713.460
Consument
29%
distributie), Nationale Nederlanden (verzeke-
Wij geloven niet zo zeer in spreiding als wel in
(2013: € 1.606.177) aan dividend. Hiervan werd
Industrie
21%
ringen) en Euronext (beurs) een eerste note-
kennis. Weten waarin je investeert en waarom
voor een bedrag van € 295.328 aan stock
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
15
fiscaal gebied en de accountant van de jaar-
uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen,
ten. De gerealiseerde waardeveranderingen
rekening. Voor transacties in effecten maken
beloningsbeleid,
van € 25.132 (2013: € 449.742) zijn een optel-
we gebruik van voor Todlin en Teslin Capital
informatieverplichtingen.
som van verkooptransacties in een viertal deel-
Management BV (‘Teslin’) onafhankelijke bro-
nemingen. Dit bedrag is gespecificeerd op
kers. Ook kennen zowel T odlin als de beheer-
Todlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn per
bladzijde 36. Op deze verkopen realiseerden
der Teslin een eigen Raad van Commissaris-
juli 2014 KAS Trust & Depositary Services BV
wij ten opzichte van de gemiddelde kostprijs
sen die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie
als bewaarder aangesteld. Zij heeft als taak
een winst van € 629.981 (2013: € 2.416.998).
van Todlin verantwoording af in de Algemene
het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de
Als gevolg daarvan is een winstparticipatie van
Vergadering van Aandeel houders over het
bewaarder een aantal toezichthoudende taken.
€ 99.915 (2013: € 377.414) aan de beheerder
gevoerde beleid. Het fondsmanagement van
Zo moet de bewaarder toezicht houden of de
verschuldigd. De managementvergoeding
Todlin geeft een toelichting op het fondsren-
activa wel op een juiste manier zijn aangekocht,
wordt berekend over het gemiddeld eigen
dement, de portefeuille en eventuele mutaties
of het vermogen van het fonds wel juist wordt
vermogen en bedraagt voor 2014 € 783.915
daarin en beantwoordt vragen van aandeel-
geadministreerd en kijkt de bewaarder toe op
(2013: € 687.210). Het nettoresultaat over het
houders. Na afloop van de vergadering pre-
de cashflows. Verder heeft Teslin een aantal
boekjaar komt daarmee uit op € 3.331.724
senteert een van de bedrijven uit de Todlin-
bestaande procedures en beleidsdocumen-
(2013: € 14.231.838).
portefeuille zich aan de aandeelhouders. Ook
ten in 2014 in lijn gebracht met de eisen die de
Acomo
AIFM-richtlijn daaraan stelt.
Beter Bed 23%
met dit jaarverslag streven we maximale trans-
belangenverstrengeling
en
Brill
28% 4%
Risico’s
parantie na, zodat onze investeerders weten
In de algemene toelichting op de jaarrekening is
waarin ze beleggen. Het afgelopen boekjaar
Bedrijfsvoering
een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag
hebben wij vijf keer formeel met de Raad van
Teslin
zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggin-
Commissarissen vergaderd. In deze vergade-
over een beschrijving van de bedrijfsvoering
gen in onze portefeuille en daarmee die in Todlin
ringen is een groot aantal zaken aan de orde
(‘Beschrijving’) die voldoet aan de eisen van de
zijn, risico’s met zich mee brengt. De risico’s die
gekomen. Gesproken is, onder andere, over het
Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële
beschreven staan op bladzijden 28 tot en met
(algemene) beursklimaat, de samenstelling van
ondernemingen (‘Bgfo’). De Beschrijving kan
30 hangen deels samen met de bedrijfsactivi-
de portefeuille, de toegevoegde waarde van
geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkin-
teiten van de ondernemingen waarin Todlin een
betrokken aandeelhouderschap, de opstelling
gen zullen voordoen, maar is erop gericht een
verklaart Teslin met een redelijke mate van
belang houdt. Hoewel een groot aantal risico’s
van banken in de financiering van het bedrijfsle-
redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over
zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het
wordt genoemd, hebben wij niet de illusie vol-
ven en specifieke vraagstukken van een aantal
de effectiviteit van de interne beheersingsmaat-
verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig
ledig te zijn. De financiële crises hebben aan
bedrijven in onze portefeuille. Daarnaast is, ook
regelen aangaande de risico’s die gerelateerd
de Beschrijving heeft gefunctioneerd.
getoond dat juist het onverwachte en niet als
in een separate bijeenkomst, gesproken over
zijn aan de activiteiten van Todlin. Gedurende
risico onderkende grote gevolgen kan hebben.
de continuïteit in het beheer van Todlin en het
het boekjaar zijn verschillende aspecten van
Controleverklaring
profiel van de aan te trekken fondsmanager.
de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd.
De goedgekeurde controleverklaring wijkt af
Eigen governance
16
Portefeuilleverdeling
dividend ontvangen en € 2.418.132 in contan-
beschikt
als
beheerder
van
Todlin
DOCDATA 9% NedSense 1% Neways
11%
Ordina
7%
Reesink
11%
Stern
6%
Bij deze werkzaamheden zijn geen constate-
van die van vorig jaar. In overleg met KPMG
Goede governance vragen we van de bedrijven
Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment
ringen gedaan op grond waarvan zou moeten
Accountants NV is, hoewel daartoe niet ver-
waarin we investeren omdat we geloven dat
Fund Management Directive (‘AIFM-richtlijn’),
worden geconcludeerd dat de beschrijving en
plicht, besloten tot het opnemen van een uitge-
dat risico’s op uitglijders vermindert. Bij onszelf
een Europese richtlijn, geïmplementeerd in
de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in
breide controleverklaring. Hiermee is aansluiting
is het niet anders, denken wij. Goede functie-
de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De
het Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals
gezocht bij de controleverklaring bij beurs
scheiding en ‘checks and balances’ zijn hiervoor
AIFM-richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot
opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde
genoteerde bedrijven waar Todlin in investeert.
belangrijk. In de algemene toelichting op de
Teslin, de beheerder van Todlin. Omdat Teslin op
regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin
In aanvulling op de goedkeurende verklaring
jaarrekening bij punt 3 (corporate governance)
21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte
als beheerder van Todlin te beschikken over
wordt ingegaan op kernpunten en op de mate-
wordt de corporate governance van Todlin
voor het beheren van beleggingsinstellingen,
een beschrijving van de bedrijfsvoering die vol-
rialiteit van de controle.
meer in detail toegelicht. Voor de administratie
is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechts-
doet aan de eisen die de wet daaraan stelt.
en het bewaren van de effecten van Todlin
wege omgezet in een AIFMD-vergunning.
In het boekjaar 2014 is niet geconstateerd dat
Dividendvoorstel
gebruiken we gerenommeerde, onafhanke-
De AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van
de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeen-
Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit
lijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op
waardering van de activa, liquiditeitenbeheer,
komstig de Beschrijving functioneert. Derhalve
op € 3.299.250 (2013: € 14.231.838). Zoals
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
17
u van ons gewend bent streven we naar een
Wij verwachten dat ook in 2015 bedrijven
jaarlijks, als het even kan, stijgende of gelijk-
moeite zullen blijven houden om passende
blijvende dividenduitkering. Gelet op de eigen
bankkredieten te krijgen. Reden waarom wij de
vermogenspositie van de vennootschap en
besturen vaak aansporen om ook andere finan-
ons vertrouwen in de bedrijven in de porte-
cieringsvormen te onderzoeken, zoals al dan
feuille stellen wij, met goedkeuring van de Raad
niet converteerbare obligaties. Voor beleggers,
van Commissarissen, voor om over het boek-
die op zoek zijn naar een hoger rendement dan
jaar 2014 een dividend uit te keren van € 600
ze krijgen op staatsobligaties, kan dat boven-
(2013: € 550) per aandeel. Op basis van het per
dien aantrekkelijk zijn. Het zou mooi zijn als het
ultimo boekjaar aantal uitstaande aandelen is
ook voor small en mid caps makkelijker wordt
met het totale dividend een bedrag gemoeid
om een dergelijke financiering te realiseren. Nu
van ruim € 2,3 miljoen.
is dat eigenlijk alleen weggelegd voor de grote jongens, terwijl het MKB toch een belangrijke
Vooruitzichten
aanjager van economische vooruitgang is.
Het beursjaar 2014 was grimmig en volatiel en 2015 zal wellicht net zo’n beeld laten zien.
Al met al zal het weer een roerig jaar worden,
Dat wordt vooral veroorzaakt door factoren
maar de resultaten van veel van onze deelne-
als de renteontwikkeling, de grondstofprijzen
mingen stijgen en vroeg of laat volgt de waar-
en mogelijke geopolitieke spanningen. Daar
dering de winstgroei. Dat zagen we aan het
heb je als belegger natuurlijk geen enkele grip
begin van 2015, al moeten we daarbij niet te
op evenmin als op geruzie over het al dan niet
vroeg juichen. In Nederland stegen alle beurs-
terugbetalen door de Grieken van hun schul-
indices omdat beleggers door lijken te hebben
den, terroristische dreigingen of andere ellende.
dat alleen bij bedrijven rendement te behalen is.
Jaarrekening
De beurs zal erop reageren en koersen kunnen dalen. Beleggers laten zich daarbij vaak rege-
Goede investeringen leiden uiteindelijk altijd tot
ren door de waan van de dag en gaan daarbij
het bereiken van ons doel: duurzame waarde-
voorbij aan de ontwikkelingen bij de individuele
creatie voor alle stakeholders. Niet in de laat-
bedrijven.
ste plaats voor onze eigen mede-eigenaren die met hun aankoop van aandelen Todlin een
Bij onze beleggingsbeslissingen blijven wij vooral
goede investering deden.
kijken naar de waarde die bedrijven creëren op de lange termijn. Want ondanks alle onzekerheid zijn er ondernemingen, die op koers blijven
Maarsbergen, 11 maart 2015
en door innovatie en vastberadenheid zich goed ontwikkelen. Bedrijven die exporteren, zullen
De directie
bijvoorbeeld kunnen profiteren van de lage wisselkoers van de euro tegenover de dollar
Teslin Capital Management BV
omdat hun producten of diensten ten opzichte
Maarten Hartog
van de concurrent aantrekkelijk geprijsd zijn.
Frederik van Beuningen
De kleinere en middelgrote beursgenoteerde
Aleid Kruize
bedrijven die actief zijn in of diensten leveren aan de (online) detailhandel kunnen relatief snel profiteren van het economische herstel en het aantrekken van de consumentenbestedingen.
18
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
19
Jaarrekening 2014 Balans
Balans per 31 december 2014 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro’s
31-12-2014
6
Vorderingen Overige vorderingen
7
81.644.008
8
79.355.027
15.542
60.964
3.778.054 354.848
2.602.228 635.787
4.132.902
3.238.015
2014
Winst- en verliesrekening over 2014 Bedragen in euro’s
2013
Opbrengsten uit beleggingen
11
Dividenden
11.1
Interest obligatielening
2.713.460
1.606.177
24.222
14.000
Gerealiseerde waardeveranderingen
11.2
25.132
449.742
Niet-gerealiseerde waardeveranderingen
11.3
1.749.701
14.778.024 4.512.515
Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden
Voorzieningen Winstparticipatie
Winst en verlies
Toelichting
Beleggingen Aandelen
Kortlopende schulden Bank Overige
31-12-2013
-4.117.360
9
-3.177.051
2.973.037
Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen
16.847.943
2.868.212
74.553.611
73.309.764
Kosten
12
Managementvergoeding
12.1
783.915
687.210
Gerealiseerde winstparticipatie
12.1
99.915
377.414
Commissarissenbeloning
12.2
37.020
36.078
Bewaarkosten
12.6
15.245
0
Overige kosten
12.3
78.168
94.971 -1.014.263
Eigen vermogen
10
Interest
Geplaatst kapitaal
17.711.047
17.697.434
Agioreserve
17.521.755
17.476.595
35.989.085
23.903.897
3.331.724
14.231.838
74.553.611
73.309.764
Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde
41.235
12.1
104.825
1.365.053
Aan- en verkoopkosten deelnemingen
12.4
2.411
14.144
Resultaat vóór belastingen
Nettoresultaat na belastingen
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
59.292
Dotatie voorziening winstparticipatie
Vennootschapsbelasting
20
-1.195.673
12.5
-166.528
-1.420.432
3.331.724
14.231.838
0
0
3.331.724
14.231.838
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
21
Kasstroomoverzicht
2014
Kasstroomoverzicht over 2014 Bedragen in euro’s
2013
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend
2.418.132
1.606.177
Aankoop deelnemingen
-1.175.759
-5.433.799
Verkoop deelnemingen
956.939
3.824.709
-2.411
-14.144
-1.296.654
-1.002.289
-58.054
-56.263
14.000
14.000
Aan- en verkoopkosten deelnemingen Overige betalingen * Betaalde / ontvangen interest Interest obligatielening
856.193
Toelichtingen -1.061.609
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald dividend
Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar Bankstand einde boekjaar
114.631
895.928
-2.146.650
-2.126.850 -2.032.019
-1.230.922
-1.175.826
-2.292.531
-2.602.228
-309.697
-3.778.054
-2.602.228
* In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen.
22
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
23
ALGEMENE TOELICHTING
BW. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Todlin verwijzen wij naar bladzijde 41 van dit jaarverslag. 2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat
1. Algemeen
De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte
Todlin is opgericht op 9 maart 1998 en is een closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap
van 2013. De jaarrekening is opgesteld in euro’s.
gevestigd te Utrecht. Todlin neemt belangen van 5% of meer in de kleinste Nederlandse beursfondsen. Het gaat om bedrijven die de ambitie hebben om te groeien en dat ook waar kunnen maken.
Waardering van de beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders ver-
Todlin neemt belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurs-
meld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald
waarde tot € 100 miljoen. Bepalend hierbij is de beurswaarde op het eerste moment van investeren. Todlin kan
op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien
ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. Gaat een bedrijf waarin Todlin participeert
van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een
van de beurs, dan kan zij besluiten het belang te houden, mits op termijn een hoger rendement voor Todlin, en
substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is
daarmee voor haar aandeelhouders, te verwachten is.
of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op
De jaarrekening 2014 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen
het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een ‘delisting’ heeft plaatsgevonden waarin
voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en het Besluit Gedragstoezicht financiële
Todlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaard-
ondernemingen Wft (‘Bgfo’) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen
baar geachte waarderingsgrondslagen.
in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (‘BW’) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Converteerbare obligatieleningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Vanaf het Continuïteit
moment dat besloten is tot conversie wordt de lening gewaardeerd op basis van het aantal aandelen dat
Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling.
uit de conversie kan worden verkregen en de geldende slotkoers.
Todlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek
Teslin wordt (als beheerder en directie van Todlin) aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3
dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactie-
van boek 2 BW respectievelijk gelieerde partij als bedoeld in het Bgfo. Van een gelieerde partij is sprake wanneer
datum, de datum waarop Todlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.
een partij rechten kan uitoefenen waardoor invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijk of financieel beleid van – voor zover hier relevant – een beheerder van een beleggingsinstelling.
Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd
Per 22 juli 2014 beschikt Teslin over een AIFMD-vergunning en is de AIFM-richtlijn van toepassing op het beheer
wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie
van Todlin. Artikel 22 van de AIFM-richtlijn bevat specifieke eisen waaraan de jaarverslaglegging moet voldoen.
is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de ver-
Hoewel Teslin strikt genomen eerst per boekjaar 2015 verplicht is om ten aanzien van Todlin aan de eisen aan
plichting af te wikkelen.
de jaarverslaglegging uit de AIFM-richtlijn te voldoen, heeft zij ervoor gekozen om het jaarverslag over boekjaar 2014 reeds daarmee in lijn te brengen.
Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct
Voorgaande geldt tevens ten aanzien van de eisen die de AIFM-richtlijn aan het beloningsbeleid van Teslin stelt.
opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan 12 maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant die
Teslin past deze ook voor Todlin over boekjaar 2014 toe. Het beloningsbeleid is te raadplegen op de website
worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds.
van Teslin (www.teslin.nl).
De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.
De managementvergoeding die door Todlin aan Teslin wordt uitgekeerd, wordt (ex artikel 107 van de
Kasstroomoverzicht
AIFMD-verordening) verantwoord op pagina’s 37 en 38 van dit jaarverslag.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest,
24
In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde managementvergoeding, geen andere trans-
ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit
acties plaatsgevonden tussen Todlin en de met haar verbonden partijen in de zin van artikel 381 lid van Boek 2
beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactivitei-
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
25
ten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december
De Raad van Commissarissen van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de Raad van
in het kasstroomoverzicht.
Commissarissen van Todlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders in Todlin behartigt. De leden van de Raad van Commissarissen en de accountant van Todlin
Schattingen
worden door haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeelhouder van Todlin de Algemene Vergadering
Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van
niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen.
Todlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk
Teslin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen van Todlin en aan de Algemene
is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de
Vergadering van Aandeelhouders over het bij Todlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het
toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.
betreffende boekjaar ten laste van de winst- en verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is
Resultaatbepaling
met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Teslin en de Raden van Commissarissen van de
Het resultaat van Todlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-
verschillende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld.
gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de
Nederlandse Corporate Governance Code
periode waartoe zij behoren.
Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze
3. Corporate governance Todlin
naleving in praktijk brengt en/of daarvan afwijkt.
De directie over Todlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (82%) en een gelieerde familieparticipatiemaatschappij (18%). Naast
Eumedion best practices
het beheren van beleggingsinstellingen beheert Teslin een individueel vermogen op grond van een daartoe aan
Teslin is actief deelnemer van Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutio-
haar verstrekt mandaat. Teslin beschikt over een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen op grond
nele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in
van artikel 2:65 van de Wft en is als zodanig geregistreerd in het register van de Autoriteit Financiële Markten.
dat kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices.
De Algemene Vergadering van Todlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is
Teslin legt op haar website verantwoording af over haar invulling bij de naleving van deze best practices.
uitbesteed aan KAS BANK NV. De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK NV. Transacties in effecten geschieden via van Todlin en Teslin onafhankelijke brokers.
DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association (‘DUFAS’) de Principles of
In verband met de inwerkingtreding van de AIFM-richtlijn is Teslin verplicht bij elk van de door haar beheerde
Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft (met
fondsen een AIFMD-bewaarder (ook wel depositary genaamd) aan te stellen. Achterliggende gedachte van
steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wet-
de Europese wetgever hierbij is geweest een aanvullende en onafhankelijke controlefunctie in het belang van
telijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft ernaar deze regels
de aandeelhouders te introduceren. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien
na te leven. Op de website van Teslin is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen.
op de wijze waarop de Beheerder zijn taken uitvoert. De Beheerder heeft KAS Trust & Depositary Services BV (‘KAS Trust’) per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld.
Teslin onderschrijft voorts de DUFAS Code Vermogensbeheerders als een gedragscode waarin is verwoord wat investeerders van haar mogen verwachten. De leden van DUFAS hebben de Code in oktober 2014 vast
De belangrijkste taken van KAS Trust zijn:
gesteld. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij invulling geeft aan de inhoud van deze Code.
• het controleren van de kasstromen van Todlin; • vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd;
4. Stembeleid
• het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds;
Todlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via
• nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en
volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij investeert.
• vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet,
Waar mogelijk oefent Todlin haar stemrecht uit. In het geval Todlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, ver-
het prospectus en de statuten.
leent Todlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Todlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt,
26
De structuur van zowel Todlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van
maakt Todlin onder meer gebruik van interne analyses,
Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De ‘checks and balances’ zijn daarmee bij zowel Todlin
overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede
als Teslin gewaarborgd.
van haar visie op corporate governance.
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
Het stembeleid en de stemverantwoording van Todlin zijn te lezen op de website www.teslin.nl.
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
27
5. Risico’s en risicomanagement
gecontroleerd en gefiatteerd. Met de aanstelling van de AIFMD-bewaarder die mede toeziet op de juiste wijze
Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een markt
van berekening van de intrinsieke waarde, is daar in het belang van de investeerder een aanvullende waarborg
kapitalisatie tot € 100 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effec-
aan toegevoegd.
ten. Een gedwongen verkoop op het moment van ‘delisting’ van een onderneming waarin Todlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Todlin en daarmee voor haar aandeelhouders. Todlin kan, indien een hogere
In het voorbije boekjaar heeft zich een aantal risico’s gematerialiseerd. Hieronder beschrijven we enkele daar-
waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de ‘delisting’.
van en we lichten ook toe op welke wijze Todlin risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte
Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen.
gematerialiseerde risico’s voert. Tevens beschrijven we onze benadering van het reputatierisico dat zich in de afgelopen jaren steeds vaker als een reëel risico voor beleggen op de financiële markten manifesteert.
Aan een belegging in Todlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Todlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts
Concentratierisico
rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële
Todlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beurs
instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico’s
genoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun
kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Todlin niet bezit
risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie,
(‘short gaan’). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor
de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen
minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in
garantie voor een positieve waardeontwikkeling.
Todlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden
De beheerder ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het
behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de porte-
Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn
feuille. Todlin heeft circa tien bedrijven in de portefeuille. De beheerder gelooft in focus met kennis. Het beleid
aan het beleggen in effecten, waaronder:
van de fondsbeheerders is er mede op gericht door zorgvuldige selectie het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken.
• afwikkelingsrisico
• inflatierisico
• marktrisico
• koersrisico
Todlin ziet kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap als de meest effectieve vorm
• risico’s op fiscaal en juridisch gebied
• marktverstoringsrisico
van risicobeheersing. Door nauw betrokken te zijn bij de beleggingen en de markt van de onderneming waarin
• reputatierisico
• renterisico
wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is Todlin op de hoogte van de dynamiek waarmee zij te maken kan
• liquiditeitsrisico
• verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico
krijgen. Door goed en intensief contact met de bestuurders van de deelnemingen te onderhouden, kan de kans
• valutarisico
van de certificaten
verkleind worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak
• politiek risico
• risico van beleggen met geleend geld
kan Todlin invloed verkrijgen op het voorkomen van negatieve scenario’s, bijvoorbeeld door kritische vragen te
• bewaarrisico
• operationeel risico
blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat doet Todlin dan ook
• concentratie- en tegenpartijrisico
steeds wanneer zij dit nodig acht.
Risicomanagement
Marktrisico/valutarisico
Bekend is dat beleggen in effecten risico’s met zich brengt. Voor het aanvaarden van die risico’s kan een beleg-
Gedurende het boekjaar nam periodiek de volatiliteit op de beurzen toe. Net als voorgaande jaren speelden
ger, mits hij de risico’s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. In theorie geldt:
zorgen over de houdbaarheid van overheidsbegrotingen, geopolitieke spanningen en het monetaire beleid op.
hoe groter het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het potentiële rendement. Teslin is van mening dat een
De Europese Centrale Bank (‘ECB’) en de Amerikaanse centrale bank (‘de Fed’) lijken alles al gedaan te hebben
goed rendement behaald kan worden door het beheersen van risico’s. Maar hoe schat Todlin de te beheersen
dat in hun macht of mandaat ligt. Zij hebben de rente verlaagd en het banksysteem van liquiditeit voorzien.
risico’s in en hoe beperkt zij de impact van desondanks gematerialiseerde risico’s?
De afbouw van de monetaire stimulering zoals in de Verenigde Staten reeds in gang is, zorgt periodiek voor volatiliteit in beurskoersen, rentestanden en valutakoersen. In Europa zorgt de voortdurende discussie over de
De beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich voortdurend te informeren over de gang van zaken bij
grenzen van het mandaat van de ECB voor onzekerheid. Geopolitieke spanningen blijven aanwezig.
de bedrijven waarin Todlin belegt en de markten waarin deze ondernemingen opereren. Verder wordt in een
28
wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Todlin,
Geopolitiek risico
gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over
Het aantal geopolitieke brandhaarden wereldwijd lijkt toe te nemen. Te denken valt aan de steeds verslech-
de naleving van de procedures (zie ook ‘in control’-verklaring op bladzijde 17). Tevens wordt de wekelijkse
terende verhouding tussen Rusland enerzijds en NAVO-landen anderzijds. Handelssancties vormden in 2014
berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten
onderdeel van de strijdmiddelen in dit conflict. Voor een vrije wereldhandel is dat geen goede ontwikkeling.
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
29
Voorts is de situatie in het Midden-Oosten een bron van zorg waarbij in het Westen voortdurende angst lijkt te
TOELICHTING OP DE BALANS PER 31-12-2014
bestaan voor acties met terroristisch oogmerk vanuit extremistische religieuze overtuiging. Niet uit te sluiten valt dat deze onrust overslaat op financiële markten, zo hebben de afgelopen jaren geleerd. Liquiditeitsrisico
6. Beleggingen
De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, kan van invloed zijn op de hoogte van de
Deelnemingen
feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt
Onder deelnemingen worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde
zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, of een waardedrukkend effect hebben.
ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn.
De liquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming is naar zijn aard beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Todlin beursgenoteerd.
In het afgelopen boekjaar heeft er een aantal transacties plaatsgevonden. Aan- en verkopen vonden plaats in Ordina NV. Aandelen werden met name verkocht in Beter Bed Holding NV en DOCDATA NV.
Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en heeft dus ruime ervaring met de beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich ‘onder de radar van de banken’ bevindt
Het verloop van de post deelnemingen in het boekjaar is als volgt:
en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt deze ondernemingen interessant om in te investeren, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede inzicht in de zogenaamde ‘spread’ op dat moment. De aandelen van Todlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is.
Stand per 1 januari
2014
2013
79.355.027
62.518.171
Het verkopen van een positie in Todlin kan daardoor tijd vergen. De fondsbeheerders en Teslin spannen zich in
Aankopen
1.471.087
5.433.799
om Todlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Todlin positief te
Verkopen
-956.939
-3.824.709
25.132
449.742
1.749.701
14.778.024
81.644.008
79.355.027
beïnvloeden. Reputatierisico Reputatierisico kan zich bij Teslin als beheerder en bij de ondernemingen waarin Todlin investeert verwezenlijken.
Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand per 31 december
Reputatierisico Teslin Teslin is een beheerder met een sterke overtuiging over fatsoenlijke waardecreatie. Dat schept verplichtingen om daar dan ook zelf steeds bewust invulling aan te geven. Dat doet Teslin door bij de uitvoering van haar activiteiten awareness te kweken en behouden voor de mogelijke gevolgen van aantasting van reputatie door gedrag van Teslin en haar medewerkers. De reputatie van Teslin en daarmee van Todlin op dat gebied is van eminent belang. Todlin geeft invulling aan haar overtuiging door zich als langetermijninvesteerder fatsoenlijk en met grote betrokkenheid op te stellen tegenover de ondernemingen waarin zij investeert. Teslin verwacht dit ook van haar samenwerkingspartners en selecteert deze dan ook zeer zorgvuldig. Reputatierisico ondernemingen waarin Todlin investeert Het reputatierisico kan zich tevens verwezenlijken bij de ondernemingen waarin Todlin investeert. Publicaties over (vermeende) fraude of malversaties leiden vaak in korte tijd tot sterk negatieve reacties van de markt, waardoor de koers en daarmee de beurswaarde van de investering in korte tijd afneemt. Vervolgens kost het vaak veel tijd om het vertrouwen van de markt te herwinnen. Todlin stelt zich ten doel om door intensieve, langdurige betrokkenheid en een kritische opstelling jegens directies van geïnvesteerde ondernemingen te voorkomen dat zij verrast wordt door negatieve berichtgeving. Mocht het desondanks voorkomen dat de reputatie van een geïnvesteerde onderneming geschaad wordt, dan zal Todlin steeds een eigen afweging maken ten aanzien van de vraag of de problemen van structurele, dan wel incidentele aard zijn. Gelet op de langetermijnvisie zal Todlin niet snel geneigd zijn mee te gaan in primaire (en mogelijk voorbarige) reacties van de markt.
30
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
31
De deelnemingen laten zich als volgt specificeren:
Aantal
% *)
31-12-2014 beurswaarde
1.948.402
5,04
22.781.622
30,56
Beter Bed Holding NV
1.103.770
5,04
18.979.325
25,46
DOCDATA NV
358.262
5,12
7.091.796
9,51
Koninklijke Brill NV
115.095
6,14
2.960.819
3,97
Koninklijke Reesink NV
121.033
8,03
9.016.958
12,09
NedSense enterprises NV
3.238.711
11,33
518.194
0,69
Neways Electronics International NV
1.051.380
9,57
7.675.074
10,30
Ordina NV
4.784.341
5,16
6.004.349
405.067
6,84
5.265.871
Amsterdam Commodities NV
Stern Groep NV Overige effecten
Neways Electronics International NV Conv. Note NV NedSense enterprises NV Conv. Note
0
Weging in portefeuille (%)
Aantal
% *)
31-12-2013 beurswaarde
Amsterdam Commodities NV
1.198.402
5,09
19.833.553
27,05
Beter Bed Holding NV
1.135.463
5,21
19.989.826
27,27
DOCDATA NV
371.469
5,31
6.036.371
8,23
Koninklijke Brill NV
112.595
6,01
2.492.853
3,40
Koninklijke Reesink NV
121.033
8,03
8.544.930
11,66
NedSense enterprises NV
3.238.711
11,33
809.678
1,10
Neways Electronics International NV
1.058.236
10,64
6.486.987
8,85
8,05
Ordina NV
4.779.264
5,18
9.080.602
12,39
7,07
Stern Groep NV
386.655
6,53
5.730.227
7,82
0
Overige effecten
80.294.008
107,70
1.000.000
1.000.000
1,34
Neways Electronics International NV Conv. Note NV
350.000
350.000
0,47
NedSense enterprises NV Conv. Note
81.644.008
109,51
-7.090.397
-9,51
74.553.611
100,00
Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde
Weging in portefeuille (%)
0 79.005.027
107,77
0
0
350.000
350.000
0,48
79.355.027
108,25
-6.045.263
-8,25
73.309.764
100,00
Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde
De totale kostprijs van de deelnemingen in portefeuille bedraagt per jaarultimo € 56.238.938. * Het vermelde percentage geeft de grootte van het belang weer in de verschillende ondernemingen.
7. Vorderingen Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt:
Te ontvangen stortingen i.v.m. uitgifte aandelen Opgebouwde rente bond coupon Vooruitbetaalde verzekeringspremie
32
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
2014
2013
0
56.416
10.222
0
5.320
4.548
15.542
60.964
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
33
8. Kortlopende schulden
10. Eigen vermogen
Bank
Geplaatst kapitaal
De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekening-courant van maximaal € 6 miljoen. De debet
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2014 uit 4.000 aandelen
rente wordt berekend op grond van het Euribor eendagstarief, ofwel EONIA, vermeerderd met 1,75%. Voor
van nominaal € 4.537,80. Hiervan zijn 3.903 aandelen geplaatst en volgestort.
2014 varieerde de debetrente tussen 1,67% en 2,21%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in vorm De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht:
van een pandrecht op de activa. Overige
Geplaatst kapitaal
Agioreserve
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
Totaal 2014
Totaal 2013
17.697.434
17.476.595
23.903.897
14.231.838
73.309.764
60.252.988
13.613
45.160
58.773
951.788
-12.085.188
0
0
Dividenduitkering
-2.146.650
-2.146.650
-2.126.850
Resultaat boekjaar
3.331.724
3.331.724
14.231.838
3.331.724
74.553.611
73.309.764
De specificatie van de overige kortlopende schulden is als volgt:
2014
2013
191.648
191.586
99.915
377.414
Loonbelasting commissarissenbeloning
6.255
13.614
Interest rekening-courant
5.527
4.288
Accountantskosten
14.650
14.239
Kosten jaarverslaglegging
20.000
20.000
Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie
Bewaarloon
2.537
3.315
Overige kosten
14.316
11.331
354.848
635.787
Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Naar overige reserves
Stand per 31 december
12.085.188
17.711.047
17.521.755
35.989.085
In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal € 25.405.070 opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. De looptijd van de kortlopende schulden is korter dan één jaar. De gerealiseerde winstparticipatie wordt pas uitbetaald na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
9. Voorzieningen
Meerjarenoverzicht eigen vermogen
Winstparticipatie
Eigen vermogen (x 1.000)
Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst
Aantal uitstaande aandelen
op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst een winstparticipatie verschuldigd is. Per 31 december 2014 is deze voorziening € 2.973.037 (2013: € 2.868.212).
Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel
34
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
2014
2013
2012
2011
2010
74.554
73.310
60.253
56.738
62.506
3.903
3.900
3.843
3.817
3.667
19.101,62
18.797,37
15.678,63
14.864,50
17.045,65
550
550
500
450
400
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
35
12. Kosten
TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2014
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2011 is besloten de directie machtiging te verlenen voor uitgifte van alle nog niet geplaatste aandelen. In 2014 zijn drie aandelen uitgegeven. Hiervoor is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 5:3 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Om deze reden is de
11. Opbrengsten uit beleggingen
regelgeving met betrekking tot het informatiememorandum en het daarin op te nemen kostenoverzicht zoals
11.1 Dividenden uit deelnemingen
bepaald in artikel 123 lid 1j van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft niet op Todlin van
Dividenden uit deelnemingen bestaan uit:
toepassing. Een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden te maken kosten en de daadwerkelijk gemaakte kosten is dan ook niet opgenomen. De commissarissenbeloning, de managementvergoeding en de
Stockdividenden Contant ontvangen dividenden
2014
2013
295.328
0
2.418.132
1.606.177
2.713.460
1.606.177
winstparticipatie zijn conform het informatiememorandum berekend. 12.1 Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap is een managementovereenkomst aangegaan met Teslin Capital Management BV. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: • Een jaarlijkse managementvergoeding van 1,05%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. • Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop
11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen
van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt
De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren:
verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per In resultaat 2014
Reeds in resultaat verantwoord
T.o.v. gemiddelde kostprijs
-35.158
418.012
382.854
DOCDATA NV
30.156
139.856
170.012
Neways Electronics International NV
21.734
-3.590
18.144
8.400
50.571
58.971
25.132
604.849
629.981
Beter Bed Holding NV
Ordina
jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt slechts indien en voorzover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin Capital Management BV voor het restant een vordering krijgen op de vennootschap die wordt voldaan indien en voorzover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is. Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gereali-
De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winst- en verliesrekening verant-
seerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is
woorde gedeelte van het verschil tussen de gemiddelde aan- en de verkoopprijs van de verkochte aandelen.
echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV.
11.3 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 1.749.701 betreffen het verschil tussen de beurswaarde van
In 2014 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht:
de beleggingen per 31 december 2013 en de beurswaarde per 31 december 2014, dan wel de gedurende het boekjaar betaalde kostprijs van de beleggingen en de beurswaarde per 31 december 2014. Een overzicht van de niet-gerealiseerde waardeveranderingen is opgenomen onder de overige gegevens op bladzijden 42 en 43. Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Dotatie voorziening winstparticipatie
36
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
2014
2013
783.915
687.210
99.915
377.414
104.825
1.365.053
988.655
2.429.677
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
37
De bij verkoop van beleggingen verschuldigde winstparticipatie wordt ten laste van de winst- en verliesrekening
12.4 Aan- en verkoopkosten deelnemingen
verantwoord.
De aan- en verkoopkosten deelnemingen betreffen de kosten met betrekking tot effectentransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht.
Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst bij realisatie een
12.5 Vennootschapsbelasting
winstparticipatie verschuldigd is.
Het fiscale resultaat over het boekjaar is negatief, mede omdat de dividendopbrengsten onder de deel nemingsvrijstelling belastingvrij zijn. Gelet op de onzekere compensatie van de negatieve fiscale resultaten is
Deze voorziening wordt gevormd ten laste van de winst- en verliesrekening.
er geen belastinglatentie opgenomen. De aangiften vennootschapsbelasting tot en met 2013 zijn ingediend. Op grond van de ingediende aangiften is het fiscaal compensabele verlies per 31 december 2013 € 7.142.126. Definitieve aanslagen zijn opgelegd tot en met 2012.
12.2 Commissarissenbeloning De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren:
12.6 Bewaarkosten 2014
2013
12.820
12.949
0
4.614
J.O.M. van den Ende
12.100
10.448
J.E. Vaandrager
12.100
8.067
37.020
36.078
T.C. van der Hoek E.P. de Boer
Om uitvoering te geven aan de verplichtingen van de AIFM-richtlijn die op 22 juli 2014 in werking is getreden heeft de beheerder KAS Trust & Depositary Services BV (‘Kas Trust’) als AIFMD-bewaarder aangesteld. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien op de wijze waarop de beheerder zijn taken uitvoert. De bewaarkosten bedragen in 2014 € 15.245 (2013: € 0). Personeel De vennootschap heeft, net als in 2013, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De beheerder van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie wordt verzorgd door KAS BANK NV. Ook de beleggingen van Todlin worden bewaard en geadmi-
Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting.
nistreerd door KAS BANK NV. De beheerder heeft KAS Trust per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld. Evenals de voorgaande jaren worden de administratiekosten uit de managementvergoeding voldaan en niet 12.3 Overige kosten
ten laste van het resultaat van de vennootschap gebracht. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening.
De specificatie van de overige kosten is als volgt:
Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. 2014
2013
Kosten controle jaarrekening
14.785
14.614
Overige controleopdrachten
1.350
1.405
Advieskosten
11.788
11.000
Bewaarloon
11.917
21.704
20.000
19.855
7.720
5.772
10.608
20.621
(2014: € 1.014.263 2013: € 1.195.673). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen en de aan-
78.168
94.971
en verkoopkosten van aandelen. De LKF exclusief winstparticipatie is 1,21% (2013: 1,25%). De winstparticipatie
Kosten verslaglegging Assurantiekosten Diversen
Lopende kostenfactor Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een lopende kostenfactor (‘LKF’) gepresenteerd. Conform de regelgeving is een toelichting op de LKF vereist. De LKF drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Todlin NV zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Bij de LKF wordt het gemiddelde bepaald op basis van het afgeven van een intrinsieke waarde. Alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar worden opgeteld en gedeeld door het aantal keer dat de intrinsieke waarde is afgegeven. De opgenomen kosten betreffen zowel kosten die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen als die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk betaalde bestuurskosten en de overige kosten
is in 2014 € 99.915 (2013: € 377.414 ). De LKF inclusief winstparticipatie is 1,34% (2013: 1,83%).
38
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
39
Omloopsnelheid / Omloopfactor
OVERIGE GEGEVENS
Op grond van artikel 123 lid 1 sub p van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft wordt onderstaand de omloopsnelheid van de activa gepresenteerd. De omloopsnelheid betreft de aankopen plus verkopen gecorrigeerd voor inkoop en plaatsing van eigen aandelen gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling (dit is de zogenaamde ‘double count methode’). In een geconcentreerde
Voorstel resultaatbestemming
portefeuille zoals die van Todlin hebben aan- en verkopen van 5%-belangen een grote invloed op de hoogte
Ingevolge artikel 35 van de statuten staat het resultaat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van
van de omloopsnelheid. De omloopsnelheid over 2014 bedraagt 2,75 % (2013: 12,82%), op basis van de ‘single
Aandeelhouders. De directie stelt voor over 2014 een dividend uit te keren van € 600 per aandeel. Het voorstel
count methode’ is het de helft. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald door het gemiddelde te nemen
resultaatbestemming 2014 luidt daardoor als volgt:
van alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar. Maarsbergen, 11 maart 2015 Voorstel dividend 2014 De directie
Toevoeging aan de overige reserves
Teslin Capital Management BV
De Raad van Commissarissen
F.W.H. van Beuningen
T.C. van der Hoek
M. Hartog
J.O.M. van den Ende
A.C. Kruize
J.E. Vaandrager
Resultaat 2014
2.341.800 989.924 3.331.724
Belangen van bestuurders en commissarissen Bestuurders houden gezamenlijk per 31 december 2014 een rechtstreeks belang van 0,18% (2013: 0,18%) en een middellijk belang van 12,63% (2013: 12,92%) in de vennootschap in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Eén van de bestuurders is directeur van een vennootschap die per 31 december 2014 een middellijk belang van 0,77% (2013: 0,77%) in Todlin houdt. Twee directieleden zijn bestuurslid van stichtingen die gezamenlijk een belang houden van 2,38%. Commissarissen hebben geen belang in de vennootschap noch in een belegging van de vennootschap. Via een ander Teslin-fonds, Midlin, houden twee bestuurders en een commissaris een middellijk belang in Beter Bed Holding NV en Ordina NV. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen relevante gebeurtenissen na balansdatum.
40
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
41
Specificatie verloop beleggingen
Kostprijs 01/01/2014
Niet-gerealiseerd t/m 2013
Beurswaarde 01/01/2014
Aankopen 2014
Verkopen 2014
Gerealiseerd 2014
Niet-gerealiseerd 2014
Beurswaarde 31/12/2014
Dividend
5.780.497
14.053.056
19.833.553
0
0
0
2.948.069
22.781.622
1.198.402
Beter Bed Holding NV
5.013.751
14.976.075
19.989.826
0
-522.798
-35.158
-452.545
18.979.325
386.319
DOCDATA NV
2.158.447
3.877.924
6.036.371
3.448
-247.980
30.156
1.269.801
7.091.796
260.028
Koninklijke Brill NV
2.234.946
257.907
2.492.853
59.375
0
0
408.591
2.960.819
126.106
Koninklijke Reesink NV
8.501.107
43.823
8.544.930
0
0
0
472.028
9.016.958
302.583
NedSense enterprises NV
7.724.810
-6.915.132
809.678
0
0
0
-291.484
518.194
0
350.000
0
350.000
0
0
0
350.000
0
Neways Electronics International NV
7.041.070
-554.083
6.486.987
0
-63.761
21.734
7.675.074
63.494
Neways Electronics International NV Conv. Note
0
0
0
1.000.000
0
0
1.000.000
0
Ordina NV
5.052.379
4.028.223
9.080.602
112.936
-122.400
8.400
-3.075.189
6.004.349
0
Stern Groep NV
11.237.803
-5.507.576
5.730.227
295.328
0
0
-759.684
5.265.871
376.528
55.094.810
24.260.217
79.355.027
1.471.087
-956.939
25.132
1.749.701
81.644.008
2.713.460
Amsterdam Commodities NV
NedSense enterprises Conv. Note
42
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
1.230.114
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
43
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
beslissingen die gebruikers van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 730.000. Voor de berekening van de materialiteit is het eigen vermogen als uitgangspunt gehanteerd (1%). Het door beleggers geïnvesteerde (eigen) vermogen achten wij voor een beleggingsfonds het meest relevante uitgangspunt voor de berekening van de materialiteit. Vanwege de waardeveranderingen in de beleggingen is het resultaat inherent volatiel en daardoor geen geschikte benchmark voor de materialiteit. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve
Aan: De Algemene Vergadering van aandeelhouders van Todlin N.V.
redenen materieel zijn. Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 25.000 rapporteren alsmede kleinere
VERKLARING OVER DE JAARREKENING VAN 2014
afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Ons oordeel
De kernpunten van onze controle
Wij hebben de jaarrekening over 2014 van Todlin N.V. te Utrecht gecontroleerd.
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het
wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van
vermogen van Todlin N.V. op 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming
alles wat is besproken.
metTitel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten
Deze jaarrekening bestaat uit:
moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.
1. de balans per 31 december 2014; 2. de winst-en-verliesrekening over 2014; en
Waardering van de beleggingen is wezenlijk voor het opstellen van de jaarrekening
3. de toelichting met een overzicht van de relevante grondslagen voor financiële verslaggeving en
De activa van Todlin N.V. bestaan grotendeels uit beleggingen. We beschouwen daarom de waardering
overige toelichtingen.
van de beleggingen als een kernpunt van onze controle. De beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op actuele waarde (“marktwaarde”). Voor zover de beleggingen regelmatig verhandeld
De basis voor ons oordeel
worden, betreft dit de slotkoers op de beurs waar de belegging wordt verhandeld. Voor zover het
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse
om niet regelmatig verhandelde beleggingen gaat, wordt door de directie een marktwaarde geschat.
controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie
Door het beleid van Todlin om primair te beleggen in beursgenoteerde aandelen is de verwachting
“Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening”.
dat (vrijwel) altijd de slotkoers op de beurs de basis voor de waardering zal zijn. In dat kader zijn alle beleggingen per 31 december 2014 gewaardeerd op de slotkoers op de beurs. Wij hebben de waar-
Wij zijn onafhankelijk van Todlin N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van
dering van de beursgenoteerde beleggingen gecontroleerd door een verificatie met de slotkoers per
accountants bij assurance-opdrachte (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijk-
31 december 2014 en een analyse van de bied- en laatkoersen die zijn ontleend aan een onafhankelijke
heidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels
informatiebron (Bloomberg). Tevens hebben wij de verhandelbaarheid van de beleggingen beoordeeld
accountants (VGBA).
met behulp van deze informatiebron. Wij hebben vastgesteld dat de beleggingen daadwerkelijk op basis van de slotkoers per 31 december 2014 zijn gewaardeerd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Gebruik van externe administratieve dienstverleners is noodzakelijk voor het tot stand brengen van de financiële informatie
44
Materialiteit
Todlin N.V. heeft haar administratie uitbesteed aan Kas Bank N.V., voor wat betreft de financiële- en
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan
beleggingenadministratie en aan Teslin Capital Management B.V. voor wat betreft de registratie van de
worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische
uitgegeven aandelen. Aangezien Todlin N.V. afhankelijk is van een derde voor het tot stand brengen van
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
45
de financiële informatie die wij dienen te controleren, beschouwen we dit als een kernpunt van onze
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant pro-
controle. Bij het opstellen van de jaarrekening wordt gebruik gemaakt van informatie die is verstrekt
fessionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden,
door respectievelijk Kas Bank N.V en Teslin Capital Management B.V.
ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
Bij onze controle steunen wij op de werkzaamheden die de externe accountant van Kas Bank N.V.
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang
uitvoert op de voor Todlin N.V. relevante interne controles en de specifiek daarvoor opgestelde
bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van
rapportages. Wij hebben de in deze rapportages beschreven interne beheersingsmaatregelen, ver-
controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als
richte werkzaamheden ter toetsing van de effectieve werking daarvan en de uitkomsten daarvan,
basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt
beoordeeld en geanalyseerd. Op basis daarvan concluderen wij dat de voor Todlin N.V. relevante
wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
interne controles binnen de processen van Kas Bank N.V. voldoende effectief waren om te kunnen
het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of
worden gebruikt in onze controle van de financiële informatie van Todlin N.V.
het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel
Daarnaast hebben wij bij Teslin Capital Management B.V. ter zake de intredende participanten onder
controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaam-
andere controles uitgevoerd op de brondocumentatie en nagegaan of de totaalaansluitingen tussen
heden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne
het gelden effectenverkeer en het participantenregister effectief worden uitgevoerd. Wij hebben ten aanzien van deze registratie geen bevindingen en/of afwijkingen vastgesteld die wijzen op fouten in de participantenregistratie.
beheersing van de entiteit; • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
Verantwoordelijkheid van de directie en Raad van Commissarissen
• het vaststellen dat de door het de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaard-
voor de jaarrekening
baar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen
De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening en
en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar
voor het opstellen van het Directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met
bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van
de Wet op het financieel toezicht. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne
materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op
beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken
de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn,
zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar
omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer
werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet
kan handhaven;
de Directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van
timing van de controle over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen,
financiële verslaglegging van de vennootschap.
waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij
onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om
daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven
onze onafhankelijkheid te waarborgen.
oordeel. Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het
de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controle
mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.
verklaringen, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
46
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
47
Overige informatie
VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze
voor de toekomst. Het informatiememorandum en de statuten van Todlin worden u op verzoek kosteloos
verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):
toegezonden. Het informatiememorandum is ook te downloaden van www.todlin.nl. Algemene en actuele informatie over Todlin is op deze website te raadplegen.
• dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het Directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is
Todlin is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer
opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd;
30145302.
• dat het Directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening. Benoeming
Beheerder en directie
Wij zijn op basis van het besluit op de Vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2010 voor het eerst
Teslin Capital Management BV
benoemd als externe accountant van Todlin N.V. voor de controle van het boekjaar 2010. Sinds die controle zijn wij jaarlijks herbenoemd als externe accountant.
Amstelveen, 11 maart 2015
De Raad van Commissarissen van Todlin NV bestaat uit:
De directie van Teslin Capital Management BV
De heer T.C. van der Hoek (1967), lid sinds 2003,
bestaat uit:
voorzitter sinds 2011.
De heer F.W.H. van Beuningen (1949)
De heer J.O.M. van den Ende (1952), lid sinds 2011.
De heer M. Hartog (1973)
De heer J.E. Vaandrager (1943), lid sinds 2013.
Mevrouw A.C. Kruize (1958) KPMG Accountants N.V. Teslin Capital Management BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel M. Frikkee RA
2:65 van de Wet op het financieel toezicht. (Post)adres Todlin NV Woudenbergseweg 11, 3953 ME Maarsbergen
Postbus 60, 3950 AB Maarn
T: 0343 - 55 44 49
[email protected]
F: 0343 - 41 35 95
www.todlin.nl
Administratie
Accountant
KAS BANK NV
KPMG Accountants NV
Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam
Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen
AIFMD-bewaarder
Fiscaal adviseur
KAS Trust & Depositary Services BV
Ernst & Young Belastingadviseurs LLP
Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1000 DB Amsterdam
Euclideslaan 1, 3584 BL Utrecht
Verhandelbaarheid SNS Securities NV
Teslin Capital Management BV
Nieuwezijds Voorburgwal 162, 1012 SJ Amsterdam
Contactpersoon: de heer B.C. Eeltink
Contactpersonen:
T: 0343 - 55 44 49 | E:
[email protected]
De heer A. van de Laar, tel. 020 - 550 84 82 De heer J. Heere, tel. 020 - 550 84 86
48
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014
TODLIN | J A A R V E RS LAG 2014
49
Colofon Uitgave: Todlin NV Tekst en redactie: Maurice Eykman, Teslin, Reputations Ontwerp en realisatie: Reputations, Leusden
50
TODLIN | J A A RVERSLA G 2014