Inhoudsopgave. Kerngegevens 4. Verslagen 6. Jaarrekening 20. Toelichtingen 25

Inhoudsopgave Kerngegevens 4 Verslagen 6 Verslag van de Raad van Commissarissen 8 Samenstelling Raad van Commissarissen 10 Directieverslag 11 Jaarrekening 20 Balans per 31-12-2014 (voor resultaatsbestemming) 22 Winst- en verliesrekening over 2014 23 Kasstroomoverzicht over 2014 24 Toelichtingen 25 Algemene toelichting 26 Toelichting op de balans per 31-12-2014 33 Toelichting op de winsten verliesrekening over 2014 37 Overige gegevens 42 Teslin Capital Management BV is de beheerder van Darlin NV en

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

44

Overige informatie

49

beschikt voor het uitvoeren van deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin Capital Management BV is opgenomen in het register van de AFM onder vergunningnummer 1501445 en staat bij het uitvoeren van deze activiteit derhalve wel onder toezicht van de AFM.

Kerngegevens

Verkorte balans

31 december 2014

31 december 2013

Beleggingen

236.340.890

212.852.788

Vorderingen

13.478

12.733

per 31 december 2014 voor resultaatbestemming

Het boekjaar 2014 van Darlin NV in één oogopslag, met kerngegevens,

Kortlopende schulden

-13.018.376

-9.253.330

Voorzieningen

-12.848.254

-10.203.276

210.487.738

193.408.915

Geplaatst kapitaal

22.700.000

22.700.000

Agioreserve

35.342.192

35.342.192

Overige reserves

128.616.723

92.344.931

Onverdeeld resultaat

23.828.823

43.021.792

210.487.738

193.408.915

31 december 2014

31 december 2013

Opbrengsten

28.339.521

50.148.078

Dotatie voorziening winstparticipatie

-2.644.978

-5.031.338

Kosten

-1.865.720

-2.094.948

23.828.823

43.021.792

0

0

23.828.823

43.021.792

het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winsten verliesrekening en het historisch koersverloop.

Kerngegevens

2014

Bedragen in euro’s

Aantal uitstaande aandelen

2013

2012

2011

2010

Nettovermogenswaarde

5.000.000

5.000.000

5.000.000

5.000.000

5.000.000

42,09

38,68

31,38

29,74

37,28

1,35

1,30

1,30

1,20

1,10

Totaal rendement

12,3%

27,4%

9,9%

-17,0%

23,2%

Kostenratio exclusief gerealiseerde winstparticipatie*

0,79%

0,84%

0,82%

0,79%

0,79%

Kostenratio inclusief gerealiseerde winstparticipatie*

0,82%

1,06%

0,91%

1,03%

1,19%

210.488

193.409

156.887

148.691

186.395

Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel

Eigen vermogen (x € 1.000)

Verkorte winsten verliesrekening over 2014

Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

* Zie toelichting op bladzijde 40

Nettoresultaat na belastingen

Resultaat per aandeel

2014

Bedragen in euro’s

2013

2012

2011

2010

Opbrengsten uit deelnemingen

1,47

1,39

1,58

1,39

1,23

Waardeveranderingen van deelnemingen

4,20

8,64

1,92

-8,46

7,19

Brutoresultaat per aandeel

5,67

10,03

3,50

-7,07

8,42


-0,53

-1,01

-0,24

1,13

-0,77

Kosten

-0,37

-0,42

-0,32

-0,40

-0,42

Nettoresultaat per aandeel

4,77

8,60

2,94

-6,34

7,23

Totaal rendement Darlin vanaf oprichting (maart 1992)* 900 800 700 600 500 400

Dividendvoorstel over 2014: € 1,40 per aandeel.

300 200 100

Portefeuilleverdeling Accell Besi Grontmij

4

0

Nedap

16%

ICT 1% Kendrion 8%

Sligro

31%

6%

Macintosh 2%

TKH

24%

8%

DARLIN | J A A RV ERSLA G 2014

4%

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

2012

2014

2016

*R ekening houdend met de inbreng van de portefeuille door Darlin Deelnemingen NV in Darlin NV in januari 1994.

DARLIN | J A A R V E RS LAG 2014

5

Verslagen

6



7

Verslag van de Raad van Commissarissen

als voorgaande jaren is de jaarrekening opgemaakt voor winstbestemming. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2014 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken.

Maarsbergen, 9 maart 2015 De Raad van Commissarissen John Jaakke Frans Geelen Roelf Rogaar Carolina Wielinga

Geachte aandeelhouder

bedrijven laten zien dat de juiste strategie, uitgevoerd onder goede leiding, zich letterlijk en

In het jaarverslag over 2013 schreven wij dat de

figuurlijk uitbetaalt.

bodem van de economische recessie leek te zijn bereikt. Dit lijkt, in ieder geval voor de fond-

Met de directie en Raad van Commissaris-

sen waarin Darlin heeft geïnvesteerd, het geval

sen van Teslin en die van de andere fondsen

te zijn. De meeste van de bedrijven waarin wij

is een strategiebijeenkomst gehouden. De

participeren hebben opvallend goed gepres-

Raad heeft eenmaal vergaderd in afwezigheid

teerd. Zij hebben op tijd en succesvol bedrei-

van de directie en het fondsmanagement om

gingen in kansen omgezet. Dat betaalt zich nu

haar eigen functioneren en dat van de direc-

terug in goede rendementen en een aantrek-

tie en het fondsmanagement te evalueren.

kelijke dividendstroom. De directie stelt voor een dividend uit te keren Inclusief het in 2014 uitgekeerde dividend over

van € 1,40 per aandeel. De Raad van Commis-

2013 van € 1,35 per aandeel kwam het totale

sarissen ondersteunt dit voorstel.

rendement over 2014 uit op 12,3%. Wij verzoeken u de leden van de directie te déchargeren voor het in 2014 gevoerde beleid In totaal heeft de Raad in 2014 vijf keer formeel

en de leden van de Raad van Commissarissen

met de directie vergaderd. Uiteraard zijn de

voor het gevoerde toezicht daarop.

verschillende participaties telkens onderwerp van overleg geweest. Ook de verantwoorde-

Hierbij bieden wij u de door de directie van

lijke analisten waren ter vergadering aanwezig.

Darlin NV opgemaakte jaarrekening 2014 aan.

In iedere vergadering is bijzondere en meer

De jaarrekening is gecontroleerd door en

specifieke aandacht besteed aan een bedrijf

besproken met KPMG Accountants NV. De

uit de portefeuille. Dit aan de hand van een

jaarrekening is van een goedkeurende verkla-

presentatie die gedetailleerd was voorbereid

ring voorzien.

door de analisten. De reorganisatie bij Grontmij

8

begint zijn vruchten af te werpen. Het nieuwe

De bevindingen van de accountant zijn uit-

management van ICT heeft plannen ontvouwd

voerig aan de orde geweest in de Raad van

die vertrouwen wekken. Dat kan nog niet

Commissarissen en mede op basis daarvan

gezegd worden van Macintosh. De overige

hebben wij de jaarrekening goedgekeurd. Net



9

Samenstelling Raad van Commissarissen Darlin NV

Directieverslag Darlin NV boekjaar 2014

Beste mede-aandeelhouder

dan hij de laatste twintig jaar geweest is, de Zuid-Europese beurzen deden het goed en

2014 was een roerig jaar, al is dat zo lang

in Nederland durfde de consument eindelijk

zamerhand eerder regel dan uitzondering.

weer iets meer uit te geven. Zeker voor wat

De financiële crisis is in Nederland nu dan wel

betreft onze portefeuille was het een behoor-

zo’n beetje achter de rug, in Griekenland slaat

lijk jaar, waarin mooie resultaten geboekt wer-

hij steeds harder toe. En in Duitsland – waarvan

den. De dalende olieprijzen kunnen voor de

De heer J.C. Jaakke (1954), voorzitter sinds 2011

we gewend waren dat het de motor is van de

olie-industrie en dienstverlening dramatisch

Belangrijkste functies:

Europese economie – haperde de groei. Daar-

zijn, maar zijn bijvoorbeeld gunstig voor de

• Zelfstandig adviseur via Trusted Advisors

bij kwamen dreigende oorlogen, oprukkend

vrachtauto’s van Sligro en de dalende euro is

• Lid van de Raad van Commissarissen van Bank Insinger de Beaufort NV

terrorisme, handelsboycotten en andere narig-

goed voor de export van onder meer Nedap

• Lid van de Raad van Commissarissen van Pallieter Groep

heden die hun invloed hadden op ons denken,

en Kendrion. Dankzij een goede strategie

• Lid van de Raad van Toezicht van CPS

de politiek, consumenten en beleggers.

leek Besi geen last te hebben van alle ellende.

• Lid van de Board van IdB SA • Voorzitter van het Bestuur van het Carre Fonds

Integendeel. De waardering op de beurs van dit Het in 2013 verwachte herstel van de groei had

slimme hightech bedrijf verdubbelde.

zich deels al vertaald in de waarderingen op de De heer F.J.H. Geelen (1955), lid sinds 2012

beurs. Een aantal bedrijven liet dat herstel overi

Ook de handelsboycot van Rusland raakte


gens ook zien, maar de ontwikkelingen op de

onze bedrijven niet, want zij richten zich meer

• Mede-eigenaar en directeur van De Steegh Invest BV

wereldmarkten, bezuinigende of zwabberende

op het Verre Oosten en Europa. De meeste

• Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Decupré BV

overheden, Poetin en de Europese Centrale

van onze deelnemingen zijn actief in de

• Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Geers AG

Bank (‘ECB’) zorgden voor oplopende begro-

business-to-businessmarkt en zijn markt

• Voorzitter van het Kuratorium van Geers Stiftung

tingstekorten, dalende rente, lagere olieprijzen

leider in een nichemarkt. Dat maakt ze minder

• Lid van de Raad van Commissarissen van VDR Holding

en een zwakkere euro. De volatiliteit had zijn

gevoelig voor volatiliteit. Dat gaat alleen niet

weerslag op het vertrouwen van producenten,

op voor Sligro en Macintosh. Sligro is echter

De heer R.E. Rogaar (1944), lid sinds 2006

consumenten en investeerders en de politiek wist

een sterk en goed geleid familiebedrijf dat dit


geen oplossing. De Franse president H ollande

jaar een omzetstijging in de foodservicetak liet

• Lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Brill NV

joeg vermogende particulieren en bedrijven

zien. Macintosh blijft een zorgenkind. Daar werd

• Bestuurslid van Stichting Erik Hazelhoff Roelfzema Prijs

zelfs het land uit met zijn belastingverhoging en

laat inge grepen, jaren nadat wij daarop had-

• Bestuurslid van Sirtema Stichting

draaide met zijn huurplafond de nieuwbouw per-

den aangedrongen. Het zal heel hard moeten

soonlijk de nek om. Je wordt er niet echt vrolijk

buffelen om de verouderde formules en online

van als je stilstaat bij wat er zoal gebeurt.

aanwezigheid te verbeteren. Gelukkig heeft

Mevrouw C. Wielinga (1970), lid sinds 2010 Belangrijkste functie: • Chief Financial and Risk Officer, Hoofddirectie Rabo Vastgoedgroep

10


het in ieder geval wel begrepen dat zuchtend (On)gevoelig voor volatiliteit

wijzen naar de weigerachtige consument en

Maar het is niet alleen maar kommer en

afwachten tot die weer komt winkelen, niet leidt

kwel. De werkloosheid in Duitsland is lager

tot verbetering van het resultaat.


11

2014 is voor Darlin niet onaardig verlopen. Met

heldere gedragscodes. Die moeten bedrijfs-

bestuurders van ‘onze’ bedrijven. Binnen wat

en communicatie systemen, nam TKH grote

het in mei 2014 betaalde dividend van € 1,35 per

breed gedragen en gekend worden. Bij over-

is toegestaan door de toenemende weten

stappen in de verwezenlijking van de strategie.

aandeel kwam het totaalrendement op 12,3%.

names is het belangrijk om eventuele risico’s

regelgeving proberen wij te voorkomen dat wij

Uiteraard deden wij graag mee in de emissie.

die een mogelijk andere bedrijfscultuur met zich

‘te laat op de koffie komen’ en alleen nog maar

Een uitgebreider verslag van het wel en wee

meebrengt, te onderkennen en daar wat aan

kunnen reageren op voor ons, en daarmee

Als ondernemingen financiering zoeken voor

van ieder van onze deelnemingen en een inter-

te doen. Integratie gaat immers niet alleen om

voor onze aandeelhouders, mogelijk nadelige

hun plannen, stellen wij het op prijs als ze eerst

view met Frederik van Beuningen vindt u in het

gebouwen, producten en systemen, maar juist

besluiten. Dit jaar hebben wij kenbaar gemaakt

langs de aandeelhouders gaan voordat ze bij

Jaarbericht van Darlin, dat is te vinden bij de

om de poppetjes.

dat we ook graag kennis willen maken met het

de bank aankloppen. Dat melden wij ze ook.

informatie over het fonds op de website van

tweede echelon. Zo krijgen we een nog betere

Zo wezen wij een aantal besturen erop dat er

Al begint het bij de medewerkers en directies,

indruk van wat er speelt, want de samenwerking

naast risicodragend kapitaal en bankleningen

toezichthouders spelen ook een belangrijke rol

tussen mensen is immers sterk bepalend voor

nog tal van andere instrumenten te overwegen

Rare sprongen

in het voorkomen van vervelende verrassingen.

het succes van de onderneming.

zijn, zoals een bedrijfsobligatie of een conver

Een kat in het nauw kan rare sprongen maken.

Dit jaar benadrukten we daarom ook nog eens

De grote bouwbedrijven als Ballast Nedam,

dat wij groot voorstander zijn van het eens in de

Marktplaats.nl

cieringsinstrumenten die beleggers een veel

Heijmans en BAM blijken uit wanhoop over de

drie jaar inschakelen van een externe partij bij

Qua beursgangen was 2014 voor Nederland

fraaier rendement kunnen bieden dan de lage

aanhoudend slechte markt verliesgevende

de evaluatie van het functioneren van de Raad

het beste jaar sinds 2006. In Amsterdam kregen

rente die ze bij hun bank ontvangen. Het zou

projecten te hebben aangenomen. Fugro had

van Commissarissen. Daarmee voorkom je dat

IMCD (chemische distributie), Nationale Neder-

mooi zijn als het voor small caps makkelijker

zo’n last van de dalende olieprijzen dat deze

er blinde vlekken ontstaan en komen eventuele

landen (verzekeringen) en Euronext (beurs)

wordt om zich op deze wijze te financieren. Nu

voormalige beurslieveling een halvering van de

hiaten in kennis en samenstelling aan het licht.

een eerste notering. En 2015 begon ook veel-

is dat eigenlijk alleen weggelegd voor de grote

waarde te verteren kreeg, waarna baggeraar

Eventueel zonnekoninggedrag binnen de Raad

belovend met nieuwkomers Altice (internatio-

jongens, terwijl het MKB toch een belangrijke

Boskalis toesloeg en een groot belang nam.

of van de directie zou daarbij zeker ook onder-

naal kabelbedrijf), Bols (drank) en GrandVision

aanjager van economische vooruitgang is.

En een aantal bedrijven moet zich verantwoor-

zocht moeten worden.

(optiek). Ook de Duitse en Franse beurzen

Sligro heeft hier overigens al jaren ervaring

mochten een aantal nieuwkomers verwelko-

mee, al moest het bedrijf daar wel voor naar Amerika.

Teslin, www.teslin.nl.

den voor aantijgingen van omkoping en fraude.

teerbare obligatie. Dat zijn bovendien finan-

Wij participeren graag in bedrijven die fatsoenlijk

Wij voelen ons als mede-eigenaren mede

men. Helaas gaat de leegloop op de beurs ook

zaken doen. Reden om dit jaar alle bedrijven in

verantwoordelijk voor het voorkomen van rare

door. HES Beheer (haven) en UNIT4 (software)

onze portefeuille nog eens extra te wijzen op

sprongen en houden daarom altijd een vinger

vertrokken en op Exact (software) en Nutreco

Voorbereid op stap

het belang van goede controlesystemen en

aan de pols. Wij spreken regelmatig met de

(diervoeding) werd ook een bod uitgebracht.

Als langetermijnbetrokken aandeelhouder heb je zo je verantwoordelijkheden. Natuurlijk naar

Koersverloop Darlin in 2014 45

43

41

39

37

35 01/14

12


04/14

07/14

10/14

Wij zijn verheugd met de belangstelling voor

onze investeerders, maar ook naar de bedrij-

de beurs. Niet als marktplaats voor private

ven waarin wij investeren. Zo maken wij aan de

equityfondsen die er hun spullen kunnen ver-

besturen van die bedrijven eigenlijk altijd duide-

kopen. En ook niet zozeer vanwege de moge-

lijk wat wij van iets vinden en gaan wij graag in

lijkheid voor bedrijven om er hun balans te

gesprek over onderwerpen waarvan wij den-

stutten en met het opgehaalde geld de bank

ken dat die wat meer aandacht zouden mogen

af te betalen. De voornaamste rol van de beurs

krijgen. Een van de dingen, die eigenlijk continu

is in onze ogen die van financier voor goede

boven aan het lijstje staat, is de samenstelling

plannen. Die rol wordt ook steeds belangrij-

van het bestuur. Om de juiste samenstelling te

ker nu het voor bedrijven lastiger wordt om

krijgen is er een soort rituele dans van directie,

elders een financiering te vinden. De emissie

commissarissen en aandeelhouders. De een

van TKH was een uitstekend voorbeeld van

stelt voor en de ander benoemt. Dat houdt

waar de kapitaalmarkt voor bedoeld is; het

overigens niet in dat wij onze mond houden,

financieren van goede investeringen. Met de

lijdzaam afwachten en kijken wie er waarom

totale overname van smart cameraspecialist

gepresenteerd wordt. Als wij denken dat wij iets

Augusta en het nemen van een controlerend

bij kunnen dragen, doen we dat. Bijvoorbeeld

belang in Commend, producent van security-

in het helder krijgen van de profielschets of


13

door het noemen van namen van in onze ogen

analisten gaan zich nu fondsoverschrijdend ver-

en indirect richt op de markt van de etende

het midden- en hogere segment van de markt

geschikte kandidaten.

diepen in specifieke sectoren. Daarbij worden

mens’. Sinds die tijd heeft het bedrijf een gewel-

voor fietsen, fietsonderdelen en -accessoires,

ze geassisteerd door nieuwe junioranalisten.

dige ontwikkeling meegemaakt. Inmiddels

hightech onderneming Besi, Europees advi-

Omdat wij vinden dat wij het bestuur van de

Zo krijgen de fondsmanagers een nog betere

weet het met bijna 5.900 medewerkers een

seurs- en ingenieursbureau Grontmij, embed-

bedrijven waarin wij participeren niet moeten

ondersteuning bij het beheer van bestaande

omzet te halen van ruim € 2,5 miljard. Toegege-

ded software specialist ICT Automatisering,

verrassen, sturen wij ruim voor de aandeelhou-

investeringen en hun zoektocht naar nieuwe

ven, ons 5,4%-belang in dit beursgenoteerde

Kendrion, dat innovatieve, hoogwaardige elek-

dersvergadering een brief met een uitgebreide

beursparels.

familiebedrijf beslaat met een waarde van bijna

tromagnetische en mechatronische systemen

€ 75 miljoen ruim 35% van de portefeuille. Wij

ontwikkelt, schoenen- en huisaccessoires

vragenlijst en een aantal observaties. Onderwerpen zijn bijvoorbeeld de ontwikkelingen in

Never a dull moment

krijgen ook geregeld opmerkingen daarover.

retailer Macintosh, uitvinder Nedap, voedsel-

de markt en uiteraard de samenstelling van

Ook dit jaar hebben we weer veel tijd besteed

Zeker van bankiers, die een hele andere visie

specialist Sligro en technologiebedrijf TKH.

het bestuur en eventuele opvolging. Uiter-

aan Macintosh. Door de slechte gang van

hebben dan wij. Zij geloven in een zo groot

Over het algemeen zijn wij tevreden over de

aard maken wij ook opmerkingen over meer

zaken werden de convenanten bij de banken

mogelijke spreiding, wij in een gefocuste porte-

ontwikkeling bij de bedrijven en de manier

financieel gerichte zaken zoals de gewenste/

gebroken en moest het bedrijf aandelen uit

feuille met goede bedrijven. Soms denken we

waarop zij hebben ingespeeld op de nieuwe

optimale balans verhoudingen en vragen wij

geven. Maar voordat het zo ver was, spraken

daarom zelfs wel eens “hadden we maar een

realiteit. Nog niet alle resultaten zijn bekend,

naar uitleg over risico’s en het dividendbeleid.

wij regelmatig met het bestuur van het bedrijf en

groter belang in Sligro genomen”. Zolang het

maar wij verwachten dat de meeste over 2014

Opvallend is dat wij vaak tijdens de aandeel

met de andere grootaandeelhouders. Helaas

bestuur de plannen waarmaakt en blijft doen

betere cijfers zullen laten zien dan in 2013 en

houdersvergadering in de presentaties zelfs

zat niet iedereen op dezelfde lijn. Wij waren het

wat het altijd heeft gedaan, zien wij geen reden

dat het door hen uit te keren dividend ook zal

de volgorde van onze vragen terug horen.

sleuren aan dit bedrijf en een onwelwillende

om afscheid te nemen.

toenemen.

directie zo langzamerhand moe en hebben Om ons betrokken aandeelhouderschap en

dan ook niet meer meegedaan aan de laat-

Eind 2014 brachten wij met onze investeer-

Balans en resultaten

de selectie van goede investeringen nog meer

ste gesprekken waarin tot een emissie werd

ders een bezoek aan Besi. Het is een uniek

De jaarrekening is, net als voorgaande jaren,

diepgang te geven, heeft Teslin in 2014 verder

besloten. Omdat de aandelen alleen bij groot-

bedrijf dat, in Jip en Janneke-taal, zaag- en

opgesteld voor resultaatbestemming. In de

geïnvesteerd in de uitbreiding van de capaciteit

aandeelhouders werden geplaatst, hebben

verpakkingsmachines maakt die microchips uit

overige gegevens hebben wij een dividend-

en de organisatie van het analistenteam. De

wij wel, zij het bescheiden, meegedaan aan

een soort plakken halfgeleidermateriaal zagen

voorstel opgenomen. De uiteindelijke beslissing

de emissie. Soms moet je wel. Eerder hadden

of ze daarna van pootjes en een omhulsel

hierover ligt natuurlijk bij de Algemene Vergade-

we overigens aandelen verkocht, zodat onze

voorzien. De intelligente informatiegeleidertjes

ring van Aandeelhouders.

financiële betrokkenheid bij Macintosh niet is

worden gebruikt in mobiele telefoons, auto’s,

toegenomen. Inmiddels is zowel de CEO als

televisies en tal van andere apparaten. Het

De waarde van de deelnemingen is in het

de CFO bij het bedrijf vertrokken. Per 1 juli 2014

bedrijf bedient vanuit haar vestigingen in

boekjaar toegenomen met € 23.488.102 van

is de nieuwe baas, Curt Staelens, aangetre-

Europa, Azië en de Verenigde Staten een keur

€ 212.852.788 per 1 januari tot € 236.340.890

den. In ieder geval heeft hij genoeg uitdaging.

aan klanten met klinkende namen. Inmiddels

per het einde van het boekjaar door ener-

Dochtervennootschap Kwantum, dat volgens

zien ook andere beleggers de potentie van

zijds gunstige ontwikkelingen op de beurs

eigen zeggen eigentijdse woonartikelen tegen

dit bedrijf uit Duiven en krijgt het op de beurs

(€ 20.575.155, de niet-gerealiseerde waarde

de laagste prijs in Nederland verkoopt, staat

de waardering die het verdient. De koers

veranderingen en € 429.990 aan gereali-

in de etalage. Verder is een aantal winkels van

spoot in het boekjaar omhoog van € 8,22 per

seerde waardeveranderingen) en anderzijds

de verschillende schoenenformules gerestyled

1 januari naar € 18,53 per 31 december 2014.

het saldo van aan- en verkopen van aandelen

waardoor ze er aantrekkelijker uit zien. De

De vraag naar nieuwe technologische hoog-

(€ 2.482.957). In de balans is een voorziening

consument in Nederland lijkt meer te besteden.

standjes lijkt voort te duren. Maar hoeveel

opgenomen voor de winstparticipatie die ver-

Nu maar hopen dat ze dat in een winkel of bij de

machines heb je daarvoor nodig? Vooralsnog

schuldigd is over de netto te realiseren vermo-

webshop van Macintosh doen.

denken wij dat dit hightech bedrijf, dat een

genswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de

stevige positie in haar markt heeft verworven,

per balansdatum gehouden deelnemingen.

nog volop potentie heeft.

Mede door de koersstijgingen is in het boek-

Sectorverdeling

In 2014 vierde Sligro dat het 25 jaar geleden, op 7%

20 oktober 1989, naar de beurs ging. Wij parti-

41%

ciperen al sinds maart 1993 in dit bedrijf dat zich

De portefeuille bestaat per 31 december 2014

ning die daarmee per einde boekjaar uitkomt

Industrie 52%

met ‘foodretail- en foodservicebedrijven direct

uit belangen in Accell, Europees marktleider in

op € 12.848.254 (2013: € 10.203.276).

Dienstverlening Consument

14


jaar € 2.644.978 gedoteerd aan de voorzie-


15

In het boekjaar ontving Darlin € 7.334.376

Darlin meer in detail toegelicht. Voor de adminis-

is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechts-

(2013: € 6.954.598) aan dividend. Evenals in

tratie en het bewaren van de effecten van Darlin

wege omgezet in een AIFMD-vergunning. De

2013 ontvingen wij dit jaar uitsluitend dividend

gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke

AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van

in contanten. De gerealiseerde waardeveran-

partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fis-

waardering van de activa, liquiditeitenbeheer,

deringen van € 429.990 (2013: € 967.775) zijn

caal gebied en de accountant van de jaarre-

uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen,

een optelsom van de verkoop van een aantal

kening. Voor transacties in effecten maken

beloningsbeleid,

aandelen in zeven van onze deelnemingen. Dit

we gebruik van voor Darlin en Teslin Capital

informatieverplichtingen.

bedrag is gespecificeerd op bladzijde 37. Op

Management BV (‘Teslin’) onafhankelijke bro-

deze verkopen realiseerden wij ten opzichte

kers. Ook kennen zowel Darlin als de beheer-

Darlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn per

van de gemiddelde kostprijs een winst van

der Teslin een eigen Raad van Commissarissen

juli 2014 KAS Trust & Depositary Services BV

€ 1.161.209. Als gevolg daarvan, en onder

die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van

als bewaarder aangesteld. Zij heeft als taak

andere rekeninghoudend met van deze bedrij-

Darlin verantwoording af in de Algemene Verga-

het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de

ven ontvangen dividenden, is aan de beheerder

dering van Aandeelhouders over het gevoerde

bewaarder een aantal toezichthoudende taken.

een winstparticipatie verschuldigd van € 65.596

beleid. Het fondsmanagement van Darlin geeft

Zo moet de bewaarder toezicht houden of de

(2013: € 400.031). De managementvergoeding

een toelichting op het fondsrendement, de

activa wel op een juiste manier zijn aangekocht,

wordt berekend over het gemiddeld eigen ver-

portefeuille en eventuele mutaties daarin en

of het vermogen van het fonds wel juist wordt

mogen en bedraagt voor 2014 € 1.408.089

beantwoordt vragen van aandeelhouders. Na

geadministreerd en kijkt de bewaarder toe op

(2013: € 1.277.177). Het nettoresultaat over het

afloop van de vergadering presenteert een van

de cashflows. Verder heeft Teslin een aan-

boekjaar komt daarmee uit op € 23.828.823

de bedrijven uit de Darlin-portefeuille zich aan

tal bestaande procedures en beleidsdocu

(2013: € 43.021.792).

de aandeelhouders. Ook met dit jaarverslag

menten in 2014 in lijn gebracht met de eisen

streven we maximale transparantie na, zodat

die de AIFM-richtlijn daaraan stelt.

Risico’s

onze investeerders weten waarin ze beleggen.

In de algemene toelichting op de jaarrekening is

Het afgelopen boekjaar hebben wij vijf keer

Bedrijfsvoering

een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag

formeel met de Raad van Commissarissen

zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee die in Darlin

en

Accell Besi Grontmij

8% 16% 6%

ICT 1% Kendrion 8% Macintosh

2%

Nedap

4%

Teslin beschikt als beheerder van Darlin over een

Sligro

31%

vergaderd. In deze vergaderingen is een groot

beschrijving van de bedrijfsvoering (‘Beschrij-

TKH

24%

aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken

ving’) die voldoet aan de eisen van de Wft en

zijn, risico’s met zich meebrengt. De risico’s die

is, onder andere, over het (algemene) beurs

het Besluit gedragstoezicht financiële onder-

beschreven staan op bladzijden 30 tot en met

klimaat, de samenstelling van de portefeuille,

nemingen (‘Bgfo’). De Beschrijving kan geen

32 hangen deels samen met de bedrijfsactivi-

de toegevoegde waarde van betrokken aan-

zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zul-

teiten van de ondernemingen waarin Darlin een

deelhouderschap, de opstelling van banken in

len voordoen, maar is erop gericht een rede-

voldoet aan de eisen die de wet daaraan stelt.

belang houdt. Hoewel een groot aantal risico’s

de financiering van het bedrijfsleven en speci-

lijke mate van zekerheid te verkrijgen over de

In het boekjaar 2014 is niet geconstateerd dat

wordt genoemd, hebben wij niet de illusie volle-

fieke vraagstukken van een aantal bedrijven in

effectiviteit van de interne beheersingsmaat-

de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeen-

dig te zijn. De financiële crises hebben aange-

onze portefeuille. Daarnaast is in een separate

regelen aangaande de risico’s die gerelateerd

komstig de Beschrijving functioneert. Derhalve

toond dat juist het onverwachte en niet als risico

bijeenkomst gesproken over de continuïteit in

zijn aan de activiteiten van Darlin. Gedurende

verklaart Teslin met een redelijke mate van

onderkende grote gevolgen kan hebben.

het beheer van Darlin en het profiel van de aan

het boekjaar zijn verschillende aspecten van

zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het

te trekken fondsmanager.

de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd.

verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig

Bij deze werkzaamheden zijn geen constate-

de Beschrijving heeft gefunctioneerd.

Eigen governance

16

belangenverstrengeling

Portefeuilleverdeling

Goede governance vragen we van de bedrij-

Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment

ringen gedaan op grond waarvan zou moeten

ven waarin we investeren omdat we geloven

Fund Management Directive (‘AIFM-richtlijn’),

worden geconcludeerd dat de beschrijving en

Controleverklaring

dat dat risico’s op uitglijders vermindert. Bij

een Europese richtlijn, geïmplementeerd in

de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in

De goedgekeurde controleverklaring wijkt af

onszelf is het niet anders, denken wij. Goede

de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De

het Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals

van die van vorig jaar. In overleg met KPMG

functiescheiding en ‘checks and balances’ zijn

AIFM-richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot

opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde

Accountants NV is, hoewel daartoe niet ver-

hiervoor belangrijk. In de algemene toelichting

Teslin, de beheerder van Darlin. Omdat Teslin op

regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin

plicht, besloten tot het opnemen van een uit

op de jaarrekening bij punt 3 (corporate gover-

21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte

als beheerder van Darlin te beschikken over

gebreide controleverklaring. Hiermee is aan-

nance) wordt de corporate governance van

voor het beheren van beleggingsinstellingen,

een beschrijving van de bedrijfsvoering die

sluiting gezocht bij de controleverklaring bij



17

beursgenoteerde bedrijven waar Darlin in

ben er in deze tijd van online shoppen en ver-

culiere) beleggers. Goede investor relations,

investeert. In aanvulling op de goedkeurende

anderd koopgedrag gewoon te veel van. Web-

transparante verslaglegging en het duidelijk

ver klaring wordt ingegaan op kernpunten en

winkels met grote namen zullen juist weer wel

maken van eigen succes en potentie, zijn daar-

op de materialiteit van de controle.

profiteren van meer spenderende particulieren.

bij cruciaal.

Andere structurele veranderingen – zoals de Dividendvoorstel

industrie 4.0 of ‘the internet of things’ – spelen

Wij genieten al jaren van onze goede investe-

Zoals u van ons gewend bent, streven we

de leveranciers en producenten van steeds

ringen. En als er eentje ons teleurstelt, rennen

naar een jaarlijks, als het even kan, stijgende of

slimmere digitale en elektronische toepassingen

wij niet direct weg, maar proberen we het als

gelijkblijvende dividenduitkering. Het nettoresul-

in de kaart. Besi is daar een schoolvoorbeeld

mede-eigenaar te ondersteunen om weer te

taat over het boekjaar komt uit op € 23.828.823,

van.

worden wat het was: een stabiel bedrijf met

waarvan € 20.575.155 aan niet-gerealiseerde

groeipotentie. Dat levert ons en onze mede-

waardeveranderingen. Gelet op de eigen ver-

Bedrijven die in kunnen spelen op disruptieve

eigenaren duurzaam rendement op. Dat is onze

mogenspositie van de vennootschap, de door

technologieën of zelf de vernieuwers zijn, zijn

missie en daar geven we al meer dan twintig

Darlin ontvangen cashdividenden van in totaal

goede investeringen. En er komen meer beleg-

jaar invulling aan zodat we met recht kunnen

€ 7.334.376 en ons vertrouwen in de bedrij-

gers die daarnaar op zoek zijn. Geld op de

stellen dat Darlin een goede investering is.

ven in de portefeuille stellen wij, met goed-

bank levert immers niets op. Banken moeten

keuring van de Raad van Commissarissen,

er inmiddels zelf voor betalen als ze het bij de

voor om een dividend uit te keren van € 1,40

ECB stallen. Bedrijven met stevige balansen

(2013: € 1,35) per aandeel. Met het totale divi-

en een goed dividendrendement zijn daardoor

dend is een bedrag gemoeid van € 7.000.000

in toenemende mate interessant voor beleg-

(2013: € 6.750.000).

gers. Wij zijn overigens al jaren voorvechters

Maarsbergen, 9 maart 2015 De directie

voor het participeren in goede bedrijven die

Teslin Capital Management BV

Vooruitzichten

waarde creëren en een stevig dividendbeleid

Frederik van Beuningen

Er is geen peil te trekken op de ontwikkelingen

voeren. Opmerkelijk is dat beleggers inmiddels

Maarten Hartog

met betrekking tot de geopolitieke s panningen.

meer vertrouwen lijken te hebben in bedrijven

Aleid Kruize

Of op de uitkomst van de relatietherapie van de

dan in tal van overheden. Zo was de vraag naar

Europese Unie en de Grieken. Evenmin kunnen

de bedrijfsobligatie van Nestlé zo groot, dat de

we voorspellen wat de ECB nog voor ons in

koers steeg en daarmee het rendement onder

petto heeft nadat zij vriend en vijand verbaasde

nul uitkwam. Het lijkt onvoorstelbaar, maar er

met een groot opkoopprogramma van staats-

werd toch fors belegd met een gegarandeerd

en bedrijfsleningen. Wat we wel kunnen con-

negatief rendement.

stateren is dat het consumentenvertrouwen in Nederland iets toeneemt. Al is dat – komend

Overigens voorzien wij de komende jaren ook

van een dieptepunt – nog geen reden tot jui-

verkopers van aandelen. Institutionele beleg-

chen, het is wel een positief signaal.

gers moeten namelijk, om te kunnen blijven voldoen aan strengere vermogenseisen, hun

18

De tijd schrijdt voort en door de ontwikkelingen

belangen in bedrijven verminderen. Een deel

en veranderingen weten we een ding zeker,

van hun aandelenbezit komt dus op de markt.

niet alles wordt meer zoals het vroeger was. Dat

Wij hebben inmiddels in kaart gebracht of daar

geldt in slechte, maar ook in betere tijden als de

voor ons nog interessante pakketten tussen

economie groeit. Want ook als consumenten

zitten. In ieder geval is duidelijk dat zij ook belan-

meer gaan uitgeven, zullen ze dat bijvoorbeeld

gen hebben in bedrijven waarin wij participeren.

echt minder dan voorheen in een fysieke winkel

Wij hebben bij onze deelnemingen dan ook

doen. De teruggang in het aantal showrooms,

benadrukt dat zij zelf een belangrijke rol dienen

winkels en warenhuizen is structureel. We heb-

te spelen in het aantrekken van nieuwe (parti-



19

Jaarrekening

20



21

Jaarrekening 2014 Balans

Balans per 31 december 2014 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro’s

31-12-2014

6

Vorderingen Overige vorderingen

7

236.340.890

8

212.852.788

13.478

12.733

12.515.341 503.035

8.421.743 831.587

13.018.376

9.253.330

Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden

Voorzieningen Winstparticipatie

Winst en verlies

2014

Winst- en verliesrekening over 2014 Bedragen in euro’s

-13.004.898

9

Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen

Opbrengsten uit beleggingen

11

Dividenden

11.1

7.334.376

6.954.598

Gerealiseerde waardeveranderingen

11.2

429.990

967.775

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

11.3

20.575.155

42.225.705 28.339.521

-9.240.597

12.848.254

10.203.276

210.487.738

193.408.915

12

Managementvergoeding

12.1

1.408.098

1.277.177

Gerealiseerde winstparticipatie

12.1

65.596

400.031

Commissarissenbeloning

12.2

49.966

49.981

Bewaarkosten

12.6

23.981

0

Overige kosten

12.3

124.744

179.090 -1.672.385

174.886

176.705

12.1

2.644.978

5.031.338

Aan- en verkoopkosten deelnemingen

12.4

18.449

11.964

22.700.000

22.700.000

Agioreserve

35.342.192

35.342.192

Overige reserves

128.616.723

92.344.931

Resultaat vóór belastingen


23.828.823

43.021.792

Vennootschapsbelasting

210.487.738

193.408.915


-1.906.279


Geplaatst kapitaal

Nettovermogenswaarde

22

10

50.148.078

Kosten

Interest

Eigen vermogen

2013

Toelichting

Beleggingen Aandelen

Kortlopende schulden Bank Overige

31-12-2013

Nettoresultaat na belastingen

12.5

-2.838.313

-5.220.007

23.828.823

43.021.792

0

0

23.828.823

43.021.792


23

Kasstroomoverzicht

2014

Kasstroomoverzicht over 2014 Bedragen in euro’s

2013

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend

7.334.376

6.954.598

Aankoop deelnemingen

-8.110.850

-1.655.086

Verkoop deelnemingen

5.627.893

5.584.249

-18.449

-11.964

-2.005.439

-1.342.395

-171.129

-235.079

Aan- en verkoopkosten deelnemingen Overige betalingen * Ontvangen / betaalde interest

Toelichtingen

2.656.402

9.294.323

Betaald dividend

-6.750.000

-6.500.000

Saldo uit kasstromen

-4.093.598

2.794.323

Bankstand begin boekjaar

-8.421.743

-11.216.066

-12.515.341

-8.421.743

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Bankstand einde boekjaar

* In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen.

24



25

ALGEMENE TOELICHTING

2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van 2013. De jaarrekening is opgesteld in euro’s.

1. Algemeen

Waardering beleggingen

Darlin is opgericht op 14 januari 1994 en is een closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennoot-

Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders

schap gevestigd te Utrecht. Darlin houdt substantiële belangen in kleinere Nederlandse beursgenoteerde

vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde

ondernemingen. Darlin streeft daarbij naar verantwoorde waardecreatie op de lange termijn. Darlin neemt

bepaald op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden,

belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde van

indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop

€ 100 miljoen - € 400 miljoen op het eerste moment van investeren. Darlin kan ook investeren in preferente

een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen

aandelen en (converteerbare) obligaties. Wordt een bedrijf waarin wij participeren van de beurs gehaald, dan

is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de

kan Darlin haar belang houden, mits te verwachten valt dat op termijn een hoger rendement voor Darlin, en

laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op

daarmee voor haar aandeelhouders, gerealiseerd kan worden.

het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een ‘delisting’ heeft plaatsgevonden waarin Darlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaard-

De jaarrekening 2014 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen

baar geachte waarderingsgrondslagen.

voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen

Transactiedatum en afwikkelingsdatum

in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (‘BW’) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.

Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van

Continuïteit

de transactiedatum, de datum waarop Darlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van

Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling.

het instrument.

Darlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd

Teslin wordt (als beheerder en directie van Darlin) aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3

wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie

van boek 2 BW respectievelijk gelieerde partij als bedoeld in het Bgfo. Van een gelieerde partij is sprake wanneer

is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de

een partij rechten kan uitoefenen waardoor invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijk of

verplichting af te wikkelen.

financieel beleid van – voor zover hier relevant – een beheerder van een beleggingsinstelling. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden Per 22 juli 2014 beschikt Teslin over een AIFMD-vergunning en is de AIFM-richtlijn van toepassing op het beheer

De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct

van Darlin. Artikel 22 van de AIFM-richtlijn bevat specifieke eisen waaraan de jaarverslaglegging moet voldoen.

opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant

Hoewel Teslin strikt genomen eerst per boekjaar 2015 verplicht is om ten aanzien van Darlin geheel aan de

die worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het

eisen aan de jaarverslaglegging uit de AIFM-richtlijn te voldoen, heeft zij ervoor gekozen om het jaarverslag over

fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.

boekjaar 2014 reeds daarmee in lijn te brengen. Kasstroomoverzicht Voorgaande geldt tevens ten aanzien van de eisen die de AIFM-richtlijn aan het beloningsbeleid van Teslin stelt.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en

Teslin past deze ook voor Darlin over boekjaar 2014 zo veel mogelijk toe. Het beloningsbeleid van Teslin is te

verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest,

raadplegen op de website van Teslin (www.teslin.nl).

ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financierings

De managementvergoeding die door Darlin aan Teslin wordt uitgekeerd, wordt (ex artikel 107 van de

activiteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per

AIFMD-verordening) verantwoord op pagina’s 38 en 39 van dit jaarverslag.

31 december in het kasstroomoverzicht.

In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde managementvergoeding, geen andere transacties plaatsgevonden tussen Darlin en de met haar verbonden partijen in de zin van artikel 381 lid van Boek 2 BW. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Darlin verwijzen wij naar bladzijde 43 van dit jaarverslag.

26



27

Schattingen

in Darlin behartigt. De leden van de Raad van Commissarissen en de accountant van Darlin worden door

Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van

haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeelhouder van Darlin de Algemene Vergadering niet kunnen

Darlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening

bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen.

opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de

Teslin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen van Darlin en aan de Algemene

toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

Vergadering van Aandeelhouders over het bij Darlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winsten verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde

Resultaatbepaling

mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is met

Het resultaat van Darlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde

goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Teslin en de Raden van Commissarissen van de verschil-

waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrek-

lende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld.

king hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren.

Nederlandse Corporate Governance Code Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate

3. Corporate governance Darlin

Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze naleving in de

De directie over Darlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin

praktijk brengt en/of daarvan afwijkt.

worden gehouden door het management (82%) en een gelieerde familieparticipatiemaatschappij (18%). Naast het beheren van beleggingsinstellingen beheert Teslin een individueel vermogen op grond van een daartoe aan

Eumedion best practices

haar verstrekt mandaat. Teslin beschikt over een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen op grond

Teslin is actief deelnemer van Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutio-

van artikel 2:65 van de Wft en is als zodanig geregistreerd in het register van de Autoriteit Financiële Markten.

nele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in dat kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin

De Algemene Vergadering van Darlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is

handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices. Teslin

uitbesteed aan KAS BANK NV. De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK NV. Transacties

legt op haar website verantwoording af over haar invulling bij de naleving van deze best practices.

in effecten geschieden via van Darlin en Teslin onafhankelijke brokers. DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders In verband met de inwerkingtreding van de AIFM-richtlijn is Teslin verplicht bij elk van de door haar beheerde

Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association (‘DUFAS’) de Principles of

fondsen een AIFMD-bewaarder (ook wel depositary genaamd) aan te stellen. Achterliggende gedachte van

Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft

de Europese wetgever hierbij is geweest een aanvullende en onafhankelijke controlefunctie in het belang van

(met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de

de aandeelhouders te introduceren. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien

wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft er naar deze

op de wijze waarop de Beheerder zijn taken uitvoert. De Beheerder heeft KAS Trust & Depositary Services BV

regels na te leven. Op de website van Teslin is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen.

(‘KAS Trust’) per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld. Teslin onderschrijft voorts de DUFAS Code Vermogensbeheerders als een gedragscode waarin is verwoord De belangrijkste taken van KAS Trust zijn:

wat investeerders van haar mogen verwachten. De leden van DUFAS hebben de Code in oktober 2014 vast

• het controleren van de kasstromen van Darlin;

gesteld. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij invulling geeft aan de inhoud van deze Code.

• vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd; • het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds;

4. Stembeleid

• nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en

Darlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan

• vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet, het prospectus

wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij

en de statuten.

investeert. Waar mogelijk oefent Darlin haar stemrecht uit. In het geval Darlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Darlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het

De structuur van zowel Darlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van

stembeleid van Darlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhouders

Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De ‘checks and balances’ zijn daarmee bij zowel Darlin

vergaderingen gestemd wordt, maakt Darlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere

als Teslin gewaarborgd.

(groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance.

De Raad van Commissarissen van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de Raad van Commissarissen van Darlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders

28


Het stembeleid en de stemverantwoording van Darlin zijn te lezen op de website www.teslin.nl.


29

5. Risico’s en risicomanagement

gecontroleerd en gefiatteerd. Met de aanstelling van de AIFMD-bewaarder die mede toeziet op de juiste wijze

Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een markt-

van berekening van de intrinsieke waarde, is daar in het belang van de investeerder een aanvullende waarborg

kapitalisatie van € 100 miljoen tot € 400 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van

aan toegevoegd.

vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van ‘delisting’ van een onderneming waarin Darlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Darlin en daarmee voor de aandeelhouders. Darlin kan, indien

In het voorbije boekjaar heeft zich een aantal risico’s gematerialiseerd. Hieronder beschrijven we enkele daar-

een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de

van en we lichten ook toe op welke wijze Darlin risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte

‘delisting’. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen.

gematerialiseerde risico’s voert. Tevens beschrijven we onze benadering van het reputatierisico dat zich in de afgelopen jaren steeds vaker als een reëel risico voor beleggen op de financiële markten manifesteert.

Aan een belegging in Darlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Darlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts

Concentratierisico

rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële

Darlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde

instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico’s

ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel

kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Darlin niet bezit

relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de markt

(‘short gaan’). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor

positie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen garantie

minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Darlin

voor een positieve waardeontwikkeling.

in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde

De beheerder ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de porte-

Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn

feuille. Darlin heeft circa tien bedrijven in de portefeuille. De beheerder gelooft in focus met kennis. Het beleid

aan het beleggen in effecten, waaronder in elk geval begrepen:

van de fondsbeheerders is er mede op gericht door zorgvuldige selectie het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken.

• het afwikkelingsrisico

• het inflatierisico

• het marktrisico

• het koersrisico

Darlin ziet kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap als de meest effectieve vorm

• de risico’s op fiscaal en juridisch gebied

• het marktverstoringsrisico

van risicobeheersing. Door nauw betrokken te zijn bij de beleggingen en de markt van de onderneming waarin

• het reputatierisico

• het renterisico

wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is Darlin op de hoogte van de dynamiek waarmee zij te maken kan

• het liquiditeitsrisico

• het verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico van de

krijgen. Door goed en intensief contact met de bestuurders van de deelnemingen te onderhouden, kan de kans

• het valutarisico

certificaten

verkleind worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak

• het (geo)politieke risico

• het risico van beleggen met geleend geld

kan Darlin invloed verkrijgen op het voorkomen van negatieve scenario’s, bijvoorbeeld door kritische vragen te

• het bewaarrisico

• het operationele risico

blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat doet Darlin dan ook

• het concentratie- en tegenpartijrisico

steeds wanneer zij dit nodig acht.

Risicomanagement

Marktrisico/valutarisico

Bekend is dat beleggen in effecten risico’s met zich brengt. Voor het aanvaarden van die risico’s kan een

Gedurende het boekjaar nam periodiek de volatiliteit op de beurzen toe. Net als voorgaande jaren speelden

belegger, mits hij de risico’s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. In theorie

zorgen over de houdbaarheid van overheidsbegrotingen, geopolitieke spanningen en het monetaire beleid op.

geldt: hoe groter het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het potentiële rendement. Teslin is van mening

De Europese Centrale Bank (‘ECB’) en de Amerikaanse centrale bank (‘de Fed’) lijken alles al gedaan te heb-

dat een goed rendement behaald kan worden door het beheersen van risico’s. Maar hoe schat Darlin de te

ben dat in hun macht of mandaat ligt. Zij hebben de rente verlaagd en het banksysteem van liquiditeit voorzien.

beheersen risico’s in en hoe beperkt zij de impact van desondanks gematerialiseerde risico’s?

De afbouw van de monetaire stimulering zoals in de Verenigde Staten reeds in gang is, zorgt periodiek voor volatiliteit in beurskoersen, rentestanden en valutakoersen. In Europa zorgt de voortdurende discussie over de

De beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich voortdurend te informeren over de gang van zaken

grenzen van het mandaat van de ECB voor onzekerheid. Geopolitieke spanningen blijven aanwezig.

bij de bedrijven waarin Darlin belegt en de markten waarin deze ondernemingen opereren. Verder wordt in een

30

wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Darlin,

Geopolitiek risico

gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over

Het aantal geopolitieke brandhaarden wereldwijd lijkt toe te nemen. Te denken valt aan de steeds verslech-

de naleving van de procedures (zie ook ‘in control’-verklaring op bladzijde 17 en 18). Tevens wordt de wekelijkse

terende verhouding tussen Rusland enerzijds en NAVO-landen anderzijds. Handelssancties vormden in 2014

berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten

onderdeel van de strijdmiddelen in dit conflict. Voor een vrije wereldhandel is dat geen goede ontwikkeling.



31

Voorts is de situatie in het Midden-Oosten een bron van zorg waarbij in het Westen voortdurende angst lijkt te

TOELICHTING OP DE BALANS PER 31-12-2014

bestaan voor acties met terroristisch oogmerk vanuit extremistische religieuze overtuiging. Niet uit te sluiten valt dat deze onrust overslaat op financiële markten, zo hebben de afgelopen jaren geleerd. Liquiditeitsrisico

6. Beleggingen

De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, kan van invloed zijn op de hoogte van de

Deelnemingen

feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt

Onder deelnemingen worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde

zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, of een waardedrukkend effect hebben.

ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn.

De liquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming is naar zijn aard beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Darlin beursgenoteerd.

In het afgelopen boekjaar heeft er een aantal transacties plaatsgevonden. Aan- en verkopen vonden plaats in Kendrion NV. Aandelen werden met name verkocht in Accell Group NV en BE Semiconductor Industries NV.

Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en heeft dus ruime ervaring met de beperktere liquiditeit.

Deelgenomen werd in de emissie van Grontmij NV en TKH Group NV.

De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich ‘onder de radar van de banken’ bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt deze ondernemingen interessant om in

Het verloop van de post deelnemingen in het boekjaar is als volgt:

te investeren, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede 2014

2013

212.852.788

173.588.471

Aankopen

8.110.850

1.655.086

Verkopen

-5.627.893

-5.584.249

429.990

967.775

20.575.155

42.225.705

236.340.890

212.852.788

inzicht in de zogenaamde ‘spread’ op dat moment. De aandelen van Darlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Darlin kan daardoor tijd vergen. De fondsbeheerders en Teslin spannen zich in om Darlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Darlin positief te beïnvloeden. Reputatierisico Reputatierisico kan zich bij Teslin als beheerder alsook bij de ondernemingen waarin Darlin investeert verwezen lijken. Reputatierisico Teslin

Stand per 1 januari

Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand per 31 december

Teslin is een beheerder met een sterke overtuiging over fatsoenlijke waardecreatie. Dat schept verplichtingen om daar dan ook zelf steeds bewust invulling aan te geven. Dat doet Teslin door bij de uitvoering van haar activiteiten awareness te kweken en behouden voor de mogelijke gevolgen van aantasting van reputatie door gedrag van Teslin en haar medewerkers. De reputatie van Teslin en daarmee van Darlin op dat gebied is van eminent belang. Darlin geeft invulling aan haar overtuiging door zich als langetermijninvesteerder fatsoenlijk en met grote betrokkenheid op te stellen tegenover de ondernemingen waarin zij investeert. Teslin verwacht dit ook van haar samenwerkingspartners en selecteert deze dan ook zeer zorgvuldig. Reputatierisico ondernemingen waarin Darlin investeert Het reputatierisico kan zich tevens verwezenlijken bij de ondernemingen waarin Darlin investeert. Publicaties over (vermeende) fraude of malversaties leiden vaak in korte tijd tot sterk negatieve reacties van de markt, waardoor de koers en daarmee de beurswaarde van de investering in korte tijd afneemt. Vervolgens kost het vaak veel tijd om het vertrouwen van de markt te herwinnen. Darlin stelt zich ten doel om door intensieve, langdurige betrokkenheid en een kritische opstelling jegens directies van geïnvesteerde ondernemingen te voorkomen dat zij verrast wordt door negatieve berichtgeving. Mocht het desondanks voorkomen dat de reputatie van een geïnvesteerde onderneming geschaad wordt, dan zal Darlin steeds een eigen afweging maken ten aanzien van de vraag of de problemen van structurele, dan wel incidentele aard zijn. Gelet op de langetermijnvisie zal Darlin niet snel geneigd zijn mee te gaan in primaire (en mogelijk voorbarige) reacties van de markt.

32



33

De deelnemingen laten zich als volgt specificeren:

Aantal

% *)

31-12-2013 Beurswaarde

Accell Group NV

1.389.128

5,69

18.614.315

9,62

BE Semiconductor Industries NV

2.061.115

5,15

16.932.060

8,75

6,33

Grontmij NV

3.402.118

5,32

12.247.625

6,33

3.341.110

1,59

ICT Automatisering NV

455.855

5,21

2.163.032

1,12

6,52

18.285.375

8,69

Kendrion NV

859.480

6,63

20.498.598

10,60

1.482.870

6,09

5.338.332

2,54

Macintosh Retail Group NV

1.486.232

6,11

12.982.236

6,71

341.084

5,10

9.134.229

4,34

NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap

361.066

5,39

10.831.980

5,60

Sligro Food Group NV

2.389.408

5,40

74.669.000

35,47


2.390.861

5,40

67.446.189

34,87

TKH Group NV

2.133.258

5,52

56.232.681

26,72

TKH Group NV

2.013.258

5,21

51.136.753

26,44

236.340.890

112,28

212.852.788

110,05

-25.853.152

-12,28

-19.443.873

-10,05

210.487.738

100,00

193.408.915

100,00

Aantal

% *)

31-12-2014 beurswaarde

Accell Group NV

1.349.187

5,53

18.348.943

8,72


2.031.115

5,07

37.636.561

17,88

Grontmij NV

3.782.118

5,91

13.354.659

ICT Automatisering NV

575.062

6,57

Kendrion NV

845.762

Macintosh Retail Group NV NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap

Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde

weging in portefeuille (%)

Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde

Weging in portefeuille(%)

De totale kostprijs van de deelnemingen in portefeuille bedraagt per jaarultimo € 136.879.805 * Het vermelde percentage geeft de grootte weer van het belang in de verschillende ondernemingen.

7. Vorderingen

Overige

Overige vorderingen

De specificatie van de overige kortlopende schulden is als volgt:

De specificatie van de overige vorderingen is als volgt:

Vooruitbetaalde verzekeringspremie

2014

2013

13.478

12.733

13.478

12.733

2014

2013

357.313

354.543

65.597

400.031

Loonbelasting commissarissenbeloning

9.410

9.458

Advieskosten

7.880

4.174

14.650

13.852

Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie

Accountantskosten 8. Kortlopende schulden Bank De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekening-courant van maximaal € 16 miljoen. De debetrente wordt berekend op grond van het Euribor eendagstarief, ofwel EONIA, vermeerderd met 1,75%.

Interest

18.409

14.652

Kosten jaarverslaglegging

20.000

20.000

Bewaarloon

7.232

9.453

Overige kosten

2.544

5.424

503.035

831.587

Voor 2014 varieerde de debetrente tussen 1,83% en 2,20%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in de vorm van een pandrecht op de activa. De looptijd van de kortlopende schulden is korter dan één jaar. De gerealiseerde winstparticipatie wordt pas uitbetaald na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

34



35

9. Voorzieningen

TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2014

Winstparticipatie Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst een winstparticipatie

11. Opbrengsten uit beleggingen

verschuldigd is. Per 31 december 2014 is deze voorziening € 12.848.254 (2013: € 10.203.276).

11.1 Dividenden uit deelnemingen Dividenden uit deelnemingen bestaan uit: 10. Eigen vermogen Geplaatst kapitaal

2014

2013

7.334.376

6.954.598

In resultaat 2014

Reeds in resultaat verantwoord

T.o.v. gemiddelde kostprijs

36.583

359.290

395.873


247.590

131.626

379.216

Kendrion NV

220.750

51.827

272.577

Macintosh Retail Group NV

-53.936

-531.967

-585.903

NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap

-37.080

337.442

300.362


6.233

26.905

33.138

TKH Group NV

9.850

356.096

365.946

429.990

731.219

1.161.209

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2014 uit 7.000.000 aandelen van nominaal € 4,54. Hiervan zijn 5.000.000 aandelen geplaatst en volgestort.

Contant ontvangen dividenden

De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht: 11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren: Geplaatst kapitaal Stand per 1 januari

22.700.000

Agioreserve

Overige reserves

35.342.192

Naar overige reserves

35.342.192

Totaal 2013

43.021.792

193.408.915

156.887.123

36.271.792

-36.271.792

0

0

-6.750.000

-6.750.000

-6.500.000

Resultaat boekjaar 22.700.000

Totaal 2014

92.344.931

Dividenduitkering

Stand per 31 december


128.616.723

23.828.823

23.828.823

43.021.792

23.828.823

210.487.738

193.408.915

Accell Group NV

In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal € 99.461.085 opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen.

De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winsten verliesrekening verant-

Meerjarenoverzicht eigen vermogen Eigen vermogen (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel

36


2014

2013

2012

2011

2010

210.488

193.409

156.887

148.691

186.395

5.000.000

5.000.000

5.000.000

5.000.000

5.000.000

42,09

38,68

31,38

29,74

37,28

1,35

1,30

1,30

1,20

1,10

woorde gedeelte van het verschil tussen de gemiddelde aan- en de verkoopprijs van de verkochte aandelen. 11.3 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 20.575.155 betreffen het verschil tussen de beurswaarde van de beleggingen per 31 december 2013 en de beurswaarde per 31 december 2014, dan wel de gedurende het boekjaar betaalde kostprijs van de beleggingen en de beurswaarde per 31 december 2014. Een overzicht van de niet-gerealiseerde waardeveranderingen is opgenomen onder de overige gegevens op bladzijden 42 en 43.


37

12. Kosten

De bij verkoop van beleggingen verschuldigde winstparticipatie wordt ten laste van de winsten verliesrekening

Darlin NV is een closed-end beleggingsinstelling. Omdat Darlin NV geen aandelen meer uitgeeft is de regelge-

verantwoord. Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren ver-

ving met betrekking tot het informatiememorandum en het daarin op te nemen kostenoverzicht zoals bepaald

mogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst

in artikel 123 lid 1j van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft niet op Darlin NV van toe-

bij realisatie een winstparticipatie verschuldigd is. Deze voorziening wordt gevormd ten laste van de winsten

passing. Een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden te maken kosten en de daadwerkelijk

verliesrekening.

gemaakte kosten is dan ook niet opgenomen. De commissarissenbeloning, de managementvergoeding en de 12.2 Commissarissenbeloning

winstparticipatie zijn conform het informatiememorandum berekend.

De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren: 12.1 Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap is een managementovereenkomst aangegaan met Teslin Capital Management BV. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: • Een jaarlijkse managementvergoeding van 0,7%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. • Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop

2014

2013

J.C. Jaakke

15.125

15.125

F.J.H. Geelen

12.100

12.100

R.E. Rogaar

12.424

12.428

C. Wielinga

10.317

10.328

49.966

49.981

2014

2013

Kosten controle jaarrekening

15.560

14.614

Overige controleopdrachten

1.350

1.405

van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt

Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting.

slechts indien en voor zover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. 12.3 Overige kosten Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin Capital Management BV

De specificatie van de overige kosten is als volgt:

voor het restant een vordering krijgen op de vennootschap die wordt voldaan indien en voor zover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is. Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gereali-

Advieskosten

31.762

55.499

seerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is

Bewaarloon

27.936

60.900

Kosten verslaglegging

20.000

20.000

Assurantie

20.769

15.328

7.367

11.344

124.744

179.090

echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV. In 2014 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht:

Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Dotatie voorziening winstparticipatie

38


Diversen 2014

2013

1.408.098

1.277.177

65.596

400.031

2.644.978

5.031.338

4.118.672

6.708.546

12.4 Aan- en verkoopkosten deelnemingen De aan- en verkoopkosten deelnemingen betreffen de kosten met betrekking tot effectentransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht.


39

12.5 Vennootschapsbelasting

de hoogte van de omloopsnelheid. De omloopsnelheid bedraagt voor 2014 6,7% (2013: 4,0%), op basis van

Het fiscale resultaat over het boekjaar is negatief, mede omdat de dividendopbrengsten onder de deel

de ‘single count methode’ is het de helft. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald door het gemiddelde te

nemingsvrijstelling belastingvrij zijn. Gelet op de onzekere compensatie van de negatieve fiscale resultaten is er

nemen van alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar.

geen belastinglatentie opgenomen. De aangiften vennootschapsbelasting tot en met 2013 zijn ingediend. Op grond van de ingediende aangiften is het fiscaal compensabele verlies per 31 december 2013 € 19.394.485. Definitieve aanslagen zijn opgelegd tot en met 2012.

Maarsbergen, 9 maart 2015

12.6 Bewaarkosten

De directie

De Raad van Commissarissen

Om uitvoering te geven aan de verplichtingen van de AIFM-richtlijn die op 22 juli 2014 in werking is getreden


J.C. Jaakke

heeft de beheerder KAS Trust & Depositary Services BV (‘Kas Trust’) als AIFMD-bewaarder aangesteld.

F.W.H. van Beuningen

F.J.H. Geelen

De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien op de wijze waarop de beheerder zijn

M. Hartog

R.E. Rogaar

taken uitvoert. De bewaarkosten bedragen in 2014 € 23.981 (2013: € 0).

A.C. Kruize

C. Wielinga

Personeel De vennootschap heeft, net als in 2013, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De beheerder van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie wordt verzorgd door KAS BANK NV, die tevens de beleggingen van Darlin bewaart en admini streerd. De beheerder heeft Kas Trust per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld. Evenals de voorgaande jaren worden de administratiekosten uit de managementvergoeding voldaan en niet ten laste van het resultaat van de vennootschap gebracht. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed aan Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Lopende kostenfactor Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een lopende kostenfactor (‘LKF’) gepresenteerd. Conform de regelgeving is een toelichting op de LKF vereist. De LKF drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Darlin NV zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Bij de LKF wordt het gemiddelde bepaald op basis van het afgeven van een intrinsieke waarde. Alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar worden opgeteld en gedeeld door het aantal keer dat de intrinsieke waarde is afgegeven. De opgenomen kosten betreffen zowel kosten die in de winsten verliesrekening zijn opgenomen als die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht. Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk betaalde bestuurskosten en de overige kosten (2014: € 1.672.385, 2013: € 1.906.279). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen en de aan-en verkoopkosten van aandelen. De LKF exclusief winstparticipatie is 0,79% (2013: 0,84%). De winstparticipatie is in 2014 € 65.596 (2013: € 400.031). De LKF inclusief winstparticipatie is 0,82% (2013: 1,06%). Omloopsnelheid / Omloopfactor Op grond van artikel 123 lid 1 sub p van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft wordt onderstaand de omloopsnelheid van de activa gepresenteerd. De omloopsnelheid betreft de aankopen plus verkopen gecorrigeerd voor inkoop en plaatsing van eigen aandelen gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling (dit is de zogenaamde ‘double count methode’). Aankooptransacties uit hoofde van stockdividenden worden in deze berekening niet meegenomen in de aankopen. In een geconcentreerde portefeuille zoals die van Darlin NV hebben aan- en verkopen van 5%-belangen een grote invloed op

40



41

OVERIGE GEGEVENS

Voorstel resultaatbestemming

Belangen van bestuurders en commissarissen

Ingevolge artikel 35 van de statuten staat het resultaat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van

Bestuurders houden gezamenlijk per 31 december 2014 een middellijk belang van 9,01% (2013: 9,05%) in

Aandeelhouders. De directie stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor over 2014 een

de vennootschap in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Eén van de bestuurders is directeur van

dividend uit te keren van € 1,40 per aandeel. Het voorstel resultaatbestemming 2014 luidt daardoor als volgt:

een vennootschap die per 31 december 2014 een middellijk belang van 0,79% (2013: 0,79%) in Darlin houdt. Commissarissen houden gezamenlijk per 31 december 2014 een middellijk belang van 0,11% (2013: 0,03%) in de vennootschap. Via een ander Teslin-fonds, Midlin NV, houden twee bestuurders een middellijk belang in Grontmij NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap en Sligro Food Group NV.

Voorstel dividend 2014

7.000.000

Toevoeging aan de overige reserves

Gebeurtenissen na balansdatum

16.828.823

Resultaat 2014

Nadat ICT Automatisering NV, mede op aandringen van haar grootaandeelhouders, de avances van DPA voor een overname had afgeslagen, hebben wij er gedurende 2014 bij het bestuur van ICT op aangedrongen

23.828.823

een oplossing te zoeken voor het door DPA gehouden pakket van 20%. Begin 2015 is het 20%-belang herplaatst. Omdat wij vertrouwen hebben in het nieuwe bestuur van de onderneming hebben wij ons belang in ICT uitgebouwd naar 10%. Hiermee was een bedrag gemoeid van € 1.670.100.

Specificatie verloop deelnemingen

Kostprijs 01-01-2014

Niet-gerealiseerd t/m 2013

Beurswaarde 01-01-2014

Aankopen 2014

Verkopen 2014

Gerealiseerd 2014

Niet-gerealiseerd 2014

Beurswaarde 31-12-2014

Dividend 2014

10.658.002

7.956.313

18.614.315

283.003

-879.761

36.583

294.803

18.348.943

736.278

BE semiconductors

7.888.865

9.043.195

16.932.060

0

-494.040

247.590

20.950.951

37.636.561

680.168

Grontmij

21.011.136

-8.763.511

12.247.625

1.292.000

0

0

-184.966

13.354.659

0

ICT automatisering

5.317.855

-3.154.823

2.163.032

632.130

0

0

545.948

3.341.110

71.933

Kendrion

20.053.162

445.436

20.498.598

1.973.717

-2.605.750

220.750

-1.801.940

18.285.375

472.714

Macintosh

25.106.531

-12.124.295

12.982.236

500.000

-520.890

-53.936

-7.569.078

5.338.332

0

Nedap

4.734.553

6.097.427

10.831.980

0

-562.380

-37.080

-1.098.291

9.134.229

397.172

Sligro

23.174.494

44.271.695

67.446.189

0

-47.222

6.233

7.263.800

74.669.000

3.466.167

TKH

15.291.042

35.845.711

51.136.753

3.430.000

-517.850

9.850

2.173.928

56.232.681

1.509.944

133.235.640

79.617.148

212.852.788

8.110.850

-5.627.893

429.990

20.575.155

236.340.890

7.334.376

Accell Group

42



43

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

beslissingen die gebruikers van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 2.100.000. Voor de berekening van de materialiteit is het eigen vermogen als uitgangspunt gehanteerd (1%). Het door beleggers geïnvesteerde (eigen) vermogen achten wij voor een beleggingsfonds het meest relevante uitgangspunt voor de berekening van de materialiteit. Vanwege de waardeveranderingen in de beleggingen is het resultaat inherent volatiel en daardoor geen geschikte benchmark voor de materialiteit. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of

Aan: De Algemene Vergadering van aandeelhouders van Darlin N.V.

mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de

VERKLARING OVER DE JAARREKENING VAN 2014

raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 100.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Ons oordeel

De kernpunten van onze controle

Wij hebben de jaarrekening over 2014 van Darlin N.V. te Utrecht gecontroleerd.

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het

wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van

vermogen van Darlin N.V. op 31 december 2014 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op

alles wat is besproken.

31 december 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten

Deze jaarrekening bestaat uit: 1.

moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

de balans per 31 december 2014;

2. de winst-en-verliesrekening over 2014; en

Waardering van de beleggingen is wezenlijk voor het opstellen van de jaarrekening

3. de toelichting met een overzicht van de relevante grondslagen voor financiële verslaggeving en

De activa van Darlin N.V. bestaan grotendeels uit beleggingen. We beschouwen daarom de waardering

overige toelichtingen.

van de beleggingen als een kernpunt van onze controle. De beleggingen worden gewaardeerd op actuele waarde (“marktwaarde”). Voor zover de beleggingen regelmatig verhandeld worden, betreft

De basis voor ons oordeel

dit de slotkoers op de beurs waar de belegging wordt verhandeld. Voor zover het om niet regelmatig

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse

verhandelde beleggingen gaat, wordt door de directie een marktwaarde geschat. Door het beleid

controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie

van Darlin om primair te beleggen in beursgenoteerde aandelen is de verwachting dat (vrijwel) altijd

“Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening”.

de slotkoers op de beurs de basis voor de waardering zal zijn. In dat kader zijn alle beleggingen per 31 december 2014 gewaardeerd op de slotkoers op de beurs. Wij hebben de waardering van de

Wij zijn onafhankelijk van Darlin N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van

beleggingen gecontroleerd door een verificatie met de slotkoers per 31 december 2014 en een ana-

accountants bij assurance-opdrachte (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijk-

lyse van de bieden laatkoersen die zijn ontleend aan een onafhankelijke informatiebron (Bloomberg).

heidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels

Tevens hebben wij de verhandelbaarheid van de beleggingen beoordeeld met behulp van deze

accountants (VGBA).

informatiebron. Wij hebben vastgesteld dat de beleggingen daadwerkelijk op basis van de slotkoers per 31 december 2014 zijn gewaardeerd.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Gebruik van externe administratieve dienstverleners is noodzakelijk voor het tot stand brengen van de financiële informatie

44

Materialiteit

Darlin N.V. heeft haar administratie uitbesteed aan Kas Bank N.V., voor wat betreft de financiële- en

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan

beleggingenadministratie. Aangezien Darlin N.V. afhankelijk is van een derde voor het tot stand

worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische

brengen van de financiële informatie die wij dienen te controleren, beschouwen we dit als een kernpunt



45

van onze controle. Bij het opstellen van de jaarrekening wordt gebruik gemaakt van informatie die is

controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als

verstrekt door Kas Bank N.V.

basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,

Bij onze controle steunen wij op de werkzaamheden die de externe accountant van Kas Bank N.V. uitvoert op de voor Darlin N.V. relevante interne controles en de specifiek daarvoor opgestelde

het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

rapportages. Wij hebben de in deze rapportages beschreven interne beheersingsmaatregelen,

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel

verrichte werkzaamheden ter toetsing van de effectieve werking daarvan en de uitkomsten daarvan,

controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaam-

geëvalueerd en geanalyseerd. Op basis daarvan concluderen wij dat de voor Darlin N.V. relevante

heden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne

interne controles binnen de processen van Kas Bank N.V. voldoende effectief waren om te kunnen worden gebruikt in onze controle van de financiële informatie van Darlin N.V.

beheersing van de entiteit; • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover

Verantwoordelijkheid van de directie en Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

in de jaarrekening staan; • het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening en

is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen

voor het opstellen van het Directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met

en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar

de Wet op het financieel toezicht. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne

bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van

beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken

materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op

zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar

die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of

werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de

omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer

directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

kan handhaven; • het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van

Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en

financiële verslaglegging van de vennootschap.

timing van de controle over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen,

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daar-

nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze

mee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze

waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij bevestigen aan de

onafhankelijkheid te waarborgen. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controle

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant

verklaringen, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandig-

professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controle

heden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

standaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van

46



47

Overige informatie

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie

Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze

voor de toekomst. Het informatiememorandum en de statuten van Darlin worden u op verzoek kosteloos

verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):

toegezonden. Het informatiememorandum is ook te downloaden van www.darlin.nl. Algemene en actuele informatie over Darlin is op deze website te raadplegen.

• dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het Directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is

Darlin is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30118188.

opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd; •

dat het Directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening. Beheerder en directie

Benoeming


Wij zijn op basis van het besluit op de Vergadering van aandeelhouders van 19 mei 2010 voor het eerst

De Raad van Commissarissen van Darlin NV bestaat uit:

benoemd als externe accountant van Darlin N.V. voor de controle van het boekjaar 2010. Sinds die

De directie van Teslin Capital Management BV

De heer J.C. Jaakke (1954), lid sinds 2011

controle zijn wij jaarlijks herbenoemd als externe accountant.

bestaat uit:

De heer F.J.H. Geelen (1955), lid sinds 2012

De heer F.W.H. van Beuningen (1949)

De heer R.E. Rogaar (1944), lid sinds 2006

De heer M. Hartog (1973)

Mevrouw C. Wielinga (1970), lid sinds 2010

Amstelveen, 9 maart 2015

Mevrouw A.C. Kruize (1958)

KPMG Accountants N.V.

Teslin Capital Management BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht.

M. Frikkee RA (Post)adres Darlin NV Woudenbergseweg 11, 3953 ME Maarsbergen

Postbus 60, 3950 AB Maarn

T: 0343 - 55 44 49

[email protected]

F: 0343 - 41 35 95

www.darlin.nl

Administratie

Accountant

KAS BANK NV

KPMG Accountants NV

Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam

Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen

AIFMD-Bewaarder

Fiscaal adviseur

KAS Trust & Depositary Services

Ernst & Young Belastingadviseurs LLP

Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1000 DB Amsterdam

Euclideslaan 1, 3584 BL Utrecht

Verhandelbaarheid SNS Securities NV


Nieuwezijds Voorburgwal 162, 1012 SJ Amsterdam

Contactpersoon: de heer B.C. Eeltink

Contactpersonen:

T: 0343 - 55 44 49

| E:

[email protected]

De heer A. van de Laar, tel. 020 - 550 84 82 De heer J. Heere, tel. 020 - 550 84 86

48



49

Colofon Uitgave: Darlin NV Tekst en redactie: Maurice Eykman, Teslin, Reputations Ontwerp en realisatie: Reputations, Leusden

50


Inhoudsopgave. Kerngegevens 4. Verslagen 6. Jaarrekening 20. Toelichtingen 25

Recommend Documents