Inhoudsopgave. Inleiding 2

Inhoudsopgave

pag.

Inleiding

2

1. Verkenning weten regelgeving, bestuursmodel en governance

5

A. Wet- en regelgeving rechtsvorm

5

B. Bestuursmodel

9

C. Overige weten regelgeving

12

D. Governance

15

2. Raad van Toezicht

19

A. Samenstelling en werkwijze

19

B. Taken raad van toezicht

20

C. Verantwoordelijkheden raad van toezicht

23

D. Bevoegdheden raad van toezicht

25

3. Relatie Raad van Bestuur-Raad van Toezicht

26

A. Kenmerken van ‘het spel’

26

B. Dilemma’s raad van toezicht

28

4. Probleemstelling en onderzoeksvragen

31

5. Uitwerking kwalitatief onderzoek

32

A. Inleiding

32

B. Uitkomsten interviews

32

6. Beschouwing en analyse

44

7. Aanbevelingen

49

Bijlagen

51

A. Onderzoeksvragen

51

B. Overzicht geraadpleegde literatuur

52

Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 1

Inleiding De positie van de raad van toezicht van een zorginstelling is lastig. De leden van de raad zijn verantwoordelijk voor goed toezicht op het besturen door de raad van bestuur, voor welke resultaten er geboekt worden en voor wat voor risicomanagement er wordt gevoerd. Tegelijkertijd functioneert een raad van toezicht op afstand van de instelling. De raad van bestuur is eindverantwoordelijk voor de gang van zaken in een instelling. De raad van toezicht is verantwoordelijk en aansprakelijk voor het toezicht op dat eindverantwoordelijke bestuur. Als de instelling goede resultaten boekt en de raad van bestuur goed functioneert, is er niets aan de hand. Pas als er problemen dreigen te ontstaan of al ontstaan zijn, worden er vragen gesteld over het functioneren van de raad van bestuur en raad van toezicht. Governance, het geheel van het besturen van een organisatie, het toezichthouden daarop en verantwoording afleggen over het beleid, het bestuur en het toezicht, staat volop in de maatschappelijke belangstelling. Aanleiding daartoe vormen de boekhoudschandalen bij Enron en Ahold en de publicatie van de (soms exorbitante) jaarsalarissen van bestuurders in de zorginstellingen of andere maatschappelijke ondernemingen. De media storten zich op het onderwerp: het feit, dat publieke gelden niet aan de directe zorg aan patiënten wordt uitgegeven, maar aan een enkele bestuurder, is immers aantrekkelijk voor een actualiteitenrubriek of een sensationele krantenkop. Het onderwerp besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen heeft de volle aandacht van de overheid, zowel voor wat betreft corporate governance in het bedrijfsleven als governance in de publieke sector, dit betreft dan de gezondheidszorg, woningcorporaties en onderwijsinstellingen. Recent is in opdracht van de minister van VWS als gezamenlijk product van de brancheorganisaties in de zorg (BoZ) de Zorgbrede Governancecode verschenen waarin naast besturen en toezicht houden, het verantwoording afleggen aan de stakeholders (belanghebbenden) sterk is benadrukt. Hieraan voorafgaand is in 1999 het rapport van de Commissie Health Care Governance (Commissie-Meurs) verschenen waarin voor het eerst de aanbevelingen voor goed bestuur, toezicht en verantwoording voor de zorgsector zijn geformuleerd. Het verschijnen van de Code Tabaksblat voor het bedrijfsleven, in 2003, heeft eveneens een belangrijke impuls gegeven aan de discussie.


De overheid legt strengere richtlijnen aan over het verantwoording afleggen over de bereikte resultaten. Zorginstellingen worden bedolven onder prestatie-indicatoren vanuit de brancheorganisaties en Inspectie voor de Gezondheidszorg, certificeringschema’s, en nu als (voorlopig) sluitstuk het Jaardocument Maatschappelijke Verantwoording. Dit document, dat vanaf het verslagjaar 2006 verplicht wordt gesteld voor zowel de care- als de curesector, maakt het grote aantal verschillende jaarverslagen en de jaarrekening, waarmee verantwoording wordt afgelegd, als aparte stukken overbodig. Bij dit alles is relatief weinig aandacht voor de rol van de raad van toezicht, die toezicht moet houden op de eindverantwoordelijke raad van bestuur. De tijd is voorbij dat deel uitmaken van een raad van toezicht een erebaantje was, een leuk tijdverdrijf voor heren van zekere leeftijd. Men draagt verantwoordelijkheid voor het reilen en zeilen van een instelling, waarbij men niet de eindregie heeft. Recent zijn echter wel (ex-) leden van de raad van toezicht samen met de bestuurder van een zorginstelling aansprakelijk gesteld door de staatssecretaris voor wanbeleid in een zorginstelling. Daarnaast spelen belangrijke ontwikkelingen in de zorg, zoals de omslag naar meer marktwerking met toenemende noodzaak tot risicomanagement en ‘de eigen broek ophouden’ bij zorginstellingen. Dit alles toont aan dat er ook vanuit de overheid en andere externe partners een grotere druk komt te liggen bij zowel raden van bestuur als raden van toezicht. Vanuit mijn huidige werkervaringen met de raad van bestuur en raad van toezicht en mijn aanname dat het systeem van besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen in de gezondheidszorg verder ontwikkeld dient te worden, heb ik mij verder verdiept in de rol van de raad van toezicht. Daarbij ben ik in het bijzonder geïnteresseerd in de wijze waarop leden van de raad van toezicht, hun toezichthoudende taak uitoefenen, de relatie met de raad van bestuur op wie zij toezichthouden en de mate waarin zij daarbij afhankelijk zijn van informatie van anderen. Dit alles gegeven de positie van de raad van toezicht en hun verantwoordelijkheden in het geheel van besturen, toezichthouden en verantwoording afleggen.


Met deze scriptie verwacht ik antwoord te geven op een aantal vragen. •

Op wat voor wijze oefent de raad van toezicht haar toezichthoudende taken uit?

•

Welke dilemma’s komt de raad van toezicht daarbij tegen?

•

Welke informatie heeft de raad van toezicht nodig en hoe verkrijgt zij die?

•

In hoeverre zijn raden van toezicht zelf verantwoordelijk voor hun informatie en wat voor rol speelt de raad van bestuur daarin?

•

Welke kwaliteiten vraagt goed toezichthouden van leden van de raad van toezicht?

Bovenstaande vragen heb ik voorgelegd aan leden van raden van toezicht en vertegenwoordigers van koepelorganisaties. De geïnterviewden waren allen zeer bereid hun tijd ter beschikking te stellen om met mij van gedachten te wisselen. Ik dank hierbij alle betrokkenen voor hun bereidwillige medewerking. Naar aanleiding van mijn bevindingen heb ik tot een aantal aanbevelingen geformuleerd. Met deze aanbevelingen hoop ik een bijdrage te kunnen leveren aan de discussie over de wijze waarop raden van toezicht hun toezichthoudende taak uitoefenen in instellingen in de gezondheidszorg. Waar in de tekst in de mannelijke vorm wordt gesproken over een persoon, dient eveneens de vrouwelijke vorm gelezen te worden. Voor de leesbaarheid is gekozen voor één vorm. Tenslotte dank ik Jan Moen voor zijn inspirerende en prettige begeleiding tijdens het schrijven van de scriptie. Mijn echtgenoot Rob Smit dank ik voor zijn nauwgezette en technische commentaar op de tekst.


1. Verkenning weten regelgeving, bestuursmodel en governance A. Wet- en regelgeving rechtsvorm 1. Stichting als rechtsvorm Instellingen in de gezondheidszorg hebben over het algemeen de stichting als rechtsvorm. Dit feit heeft te maken met het gegeven dat zorginstellingen van oudsher voortkomen uit particulier initiatief, veelal gekoppeld aan een religieuze of sociale stroming in de samenleving. De stichting als rechtsvorm is wettelijk geregeld in Boek 2, titel 6 van het Burgerlijk Wetboek, het stichtingenrecht. In de wet wordt een kader beschreven dat vervolgens binnen de instelling uitgewerkt is in de statuten van de stichting en een aantal reglementen. Bestuur Volgens de wet is het bestuur belast met het besturen van de stichting, vertegenwoordigt zij de stichting in en buiten rechte en verricht alle noodzakelijke rechtshandelingen, voorzover de statuten dat niet uitsluiten. In de wet wordt niet gerept over het instellen van een toezichthoudend orgaan, maar dit wordt ook niet uitgesloten. Het bestuur bestaat uit bestuurders die elk gehouden zijn tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak ten opzichte van de stichting. De bestuurders zijn elk aansprakelijk voor een tekortkoming, tenzij die niet aan die bestuurder te wijten is of dat hij de noodzakelijk maatregelen heeft getroffen om de gevolgen van de tekortkoming af te wenden (Artikel 2:9, Burgerlijk Wetboek). Op deze bestuurdersaansprakelijkheid kom ik later terug. Statuten De statuten, die niet in tegenspraak mogen zijn met de Nederlandse weten regelgeving, zijn regels die door de stichting zelf zijn opgesteld en waarin de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van zowel raad van bestuur als raad van toezicht geregeld zijn. Statuten worden opgesteld door een notaris, hebben dientengevolge rechtskracht en zijn als zodanig openbaar. De stichting staat ingeschreven in de Kamer van Koophandel en op die manier is voor het publiek toegankelijk wie eindverantwoordelijk en handelingsbevoegd is namens de organisatie. In de statuten is geregeld dat de raad van bestuur eindverantwoordelijk is, en een aantal taken en bevoegdheden aan de raad van toezicht zijn toegekend. In grote lijnen komen de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht neer op: toezicht op bestuur, toezicht op het beheer van de instelling door de raad van bestuur, goedkeuring van strategische documenten betreffende de bedrijfsvoering, zoals begroting en jaarrekening, aanstellen van de accountant en Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 5

het benoemen, schorsen en ontslaan van de raad van bestuur. Reglementen In het reglement van de raad van toezicht staan de taken en werkwijze concreet uitgewerkt evenals een uitwerking van de governance-principes, die recent zijn ontwikkeld voor zorginstellingen. In het bestuursreglement staan deze onderwerpen beschreven voor de bestuurder. De reglementen worden opgesteld en vastgesteld door de raad van toezicht en raad van bestuur zelf. 2. Bestuurdersaansprakelijkheid In het Burgerlijk Wetboek is de aansprakelijkheid van bestuurders geregeld (artikel 2:9 BW). Een bestuurder is verplicht tot een goede taakuitoefening tegenover de rechtspersoon bij wie hij is aangesteld. Bij een meerhoofdige raad van bestuur is elk lid voor het geheel aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitoefening van taken. De raad van bestuur is niet aansprakelijk als de tekortkoming niet aan hem te wijten is en als hij afdoende maatregelen heeft getroffen om de gevolgen van de tekortkoming af te wenden. In de jurisprudentie zijn deze laatste twee criteria als volgt verder uitgewerkt (Brancheorganisaties, 2004): •

Behoorlijke taakvervulling betekent dat een bestuurder doet wat in objectieve zin in redelijkheid van hem kan worden verwacht.

•

Aansprakelijkheid van bestuurders wordt verder aangenomen als het gaat om een onmiskenbare, duidelijke tekortkoming, die ook nog eens de bestuurder kan worden verweten.

•

Tevens dient er een causaal verband te zijn tussen de eventuele schade en het optreden of nalaten van een bestuurder.

Voor de aansprakelijkheid maakt het overigens niet uit of de bestuurder al dan niet bezoldigd zijn werkzaamheden uitoefent. Naast deze wettelijke aansprakelijkheid van de bestuurder jegens de rechtspersoon kan ook nog sprake zijn van een persoonlijke aansprakelijkheid jegens een derde, door het doen of nalaten van een bestuurder in zijn functie. Dit komt bijvoorbeeld voor als een bestuurder namens de rechtspersoon een overeenkomst aangaat met een derde, waarbij hij weet dat de rechtspersoon niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, bijvoorbeeld als de bestuurder onjuiste informatie Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 6

verstrekt aan de bank ten behoeve van een lening, en de rechtspersoon vervolgens haar verplichtingen tegenover de bank niet kan nakomen. Het is gebruikelijk dat zorginstellingen bestuurdersaansprakelijkheidsverzekeringen afsluiten voor hun bestuurders en leden raad van toezicht. Deze verzekering dekt vaak alleen de wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders jegens de instelling.

VWS stelt (voormalig) bestuurders aansprakelijk Tot voor kort werden bestuurders niet aansprakelijk gesteld voor tekortkomingen binnen de zorginstelling, maar dat is aan het veranderen, zoals blijkt uit de volgende casus. In augustus 2005 heeft Staatssecretaris Ross van VWS de voormalige directeur/bestuurder, enkele leden van de raad van toezicht en de accountant aansprakelijk gesteld voor de financiële schade die een stichting van verpleeg- en verzorgingshuizen te Arnhem had geleden. ‘Aanleiding voor onderzoek naar de financiële situatie van de stichting was de grote financiële problematiek bij een van de verpleeghuizen. Het verlies overtrof de jaarlijkse omzet. Uit intensief onderzoek is gebleken dat de problematiek voor een belangrijk deel is toe te schrijven aan het disfunctioneren van verschillende verantwoordelijkheden.’ zo staat in het persbericht van VWS over deze zaak te lezen (Ministerie VWS, 2005). De bestuurder wordt verweten dat hij een situatie heeft laten voortbestaan die bedrijfseconomisch en organisatorisch onverantwoord was en een rechtstreekse bedreiging was voor de continuïteit van de stichting. De leden van de raad van toezicht zijn aansprakelijk gesteld vanwege het nalaten om de bestuurder tijdig aan te manen maatregelen te treffen op het gebied van de administratieve organisatie. De accountant had bij een aantal jaarrekeningen niet zijn goedkeurende verklaring mogen afgeven en had nagelaten een waarschuwing af te geven over de belabberde financiële situatie en de onvoldoende administratieve organisatie. Het is voor het eerst dat bestuurders en leden van de raad van toezicht door de overheid aansprakelijk worden gesteld voor wanbeheer in een zorginstelling. In het licht van de aandacht van de minister en staatssecretaris voor governance in zorginstellingen en daarmee samenhangend het goed functioneren van intern toezicht zal dit zeker niet voor de laatste keer gebeuren.


De bestuurder van de stichting is in dit geval dus aansprakelijk gesteld vanwege onbehoorlijke taakuitoefening, verwijtbaar nalaten en een causaal verband tussen zijn optreden of liever gezegd nalaten en de geleden schade. De raad van toezicht wordt aansprakelijk gesteld vanwege het onvoldoende toezicht houden op het beheer van de instelling door de raad van bestuur. De accountant tenslotte had niet jaren achtereen zijn goedkeurende verklaring voor de belabberde financiële situatie en de ondermaatse administratieve organisatie mogen afgeven, zonder enige kanttekening of waarschuwing. Bestuursverklaring AO/IC: aanscherping bestuurdersaansprakelijkheid Door het invoeren van een beleidsregel door het College Tarieven Gezondheidszorg/ Zorgautoriteit in oprichting (CTG/Zaio) op het gebied van verantwoording afleggen is recent de bestuurdersaansprakelijkheid verscherpt. De bestuursverklaring vindt zijn grondslag in de beleidsregel Kaderregelingen Administratieve organisatie en interne controle (AO/IC) die het CTG/Zaio najaar 2004 heeft vastgesteld. In de Kaderregeling wordt beschreven welke de uitgangspunten zijn van het interne risicobeheersingsysteem voor de Diagnose Behandel Combinaties (DBC)-bedrijfsvoering en voor de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (AWBZ) productregistratie en facturering. Onderdeel van die regeling is de bestuursverklaring. In de bestuursverklaring verklaart de bestuurder expliciet de volgende zaken. •

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opzetten en handhaven van een effectief systeem van interne beheersing ter verzekering van de betrouwbaarheid van de DBC-registratie en facturering en/of de AWBZ productregistratie en facturering.

•

De interne beheersing heeft gedurende het gehele kalenderjaar voldaan aan alle relevante eisen van de Kaderregeling AO/IC.

•

De registraties van de DBC’s en de facturering en/of de AWBZ productie en facturering voldoen derhalve aan alle redelijkerwijs te stellen eisen.

Indien een bestuurder bovenstaande zaken verklaart en ondertekent, ontstaat een bestuurdersaansprakelijkheid die boven die van art. 2:9 BW uitgaat. Immers de bestuurder verklaart dat het administratieve systeem in de organisatie op orde is en dat er tijdige, juiste en betrouwbare DBC- typeringen, -registratie, -validatie en -facturering plaatsvindt. Dit betekent dat de bestuurder een resultaatverbintenis aangaat in plaats van een inspanningsverplichting. In de bestuursverklaring is niet voldoende duidelijk vastgelegd dat de Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 8

bestuurder als vertegenwoordiger van de rechtspersoon tekent en niet op persoonlijke titel. Bovendien verklaart de bestuurder tevens dat hij eindverantwoordelijke is voor de DBC-typering die niet door hemzelf, maar door de medisch specialisten plaatsvindt. De aansprakelijkheid die hiermee ontstaat, wordt bovendien niet gedekt door een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. De brancheorganisaties in de zorg hebben inmiddels deze kwestie onder de aandacht gebracht bij het CTG/Zaio en een alternatieve bestuursverklaring in overweging gegeven, waarin bovengenoemde problemen wel afdoende worden geregeld (Brancheorganisaties, 2006). B. Bestuursmodel 1. Raad van Beheer-model en Raad van Toezicht-model Zorginstellingen hebben van oudsher het raad van beheer model gehanteerd als bestuursmodel. Een raad van beheer is een bestuur dat alle eindverantwoordelijkheid heeft en een aanwijzingsbevoegdheid naar een directeur/directrice, die belast is met de dagelijkse leiding. Dit bestuursmodel komt voort uit de hierboven genoemde historische ontstaanswijze van de zorginstellingen. Het stichtingsbestuur bestond uit een aantal goedwillende regenten die toezicht hielden op de instelling, die bij oprichting een relatief simpele structuur kende. Men vergaderde een keer per maand en dat volstond om de directeur goed te kunnen aansturen. Met de toename van complexiteit van de organisaties in de zorg, de daarmee samenhangende weten regelgeving en de hoeveelheid overheidsgeld die naar zorginstellingen gaat, voldeed het raad van beheer-model niet langer. In het afgelopen decennium is dan ook de omslag gemaakt van het raad van beheer-model naar het raad van toezicht model, dat de meeste instellingen nu hanteren. Het raad van toezicht-model is bestuur-op-afstand en houdt het volgende in: De raad van bestuur •

is eindverantwoordelijk voor de gang van zaken in de instelling en heeft alle bevoegdheden tenzij deze uitgesloten zijn in de statuten en zijn toegekend aan de raad van toezicht

•

heeft de dagelijkse leiding over de organisatie

•

is juridisch aansprakelijk voor het beheer van de organisatie

•

vertegenwoordigt de instelling, zowel formeel-juridisch als extern (in en buiten rechte).


De raad van toezicht •

heeft alleen die bevoegdheden die zijn vastgelegd in de statuten: benoeming, ontslag en schorsing van raad van bestuur; goedkeuring van een aantal bestuursbesluiten zoals begroting en jaarrekening; aanstelling accountant; wijzigen statuten

•

houdt toezicht op de raad van bestuur en op het beheer van de instelling door de raad van bestuur

•

adviseert de raad van bestuur.

De omslag van raad van beheer-model betekent een forse verschuiving van verantwoordelijkheden en aansprakelijkheid van de raad van beheer naar de raad van bestuur en van de raad van beheer naar de raad van toezicht. De omslag naar het raad van toezichtmodel is nog niet bij alle instellingen volledig gemaakt, ook al omdat een aantal leden van de (oude) raad van beheer zijn benoemd als lid van de raad van toezicht. De raad van bestuur heeft in dat geval te maken heeft met een raad van toezicht die functioneel handelt volgens het raad van beheer-model, terwijl formeel het raad van toezicht-model is vastgelegd. Dit kan leiden tot onduidelijkheden in de begrenzing van bevoegdheden van raad van bestuur en raad van toezicht. Voor een overzicht van de verschillen tussen beide bestuursmodellen, zie schema 1 op de volgende pagina.


Raad van Beheer-model Of Beleidsbepalend bestuur

Raad van Toezicht-model Of Bestuur-opafstand Of Raad van Commissarissen-model

Directie

Raad van beheer

Directie • heeft een beperkt aantal taken en bevoegdheden die in statuten zijn vastgelegd • heeft de dagelijkse leiding over de instelling.

Raad van beheer (= bestuur) • heeft alle bestuurlijke bevoegdheden die niet aan de directie zijn overgedragen • kan dwingende aanwijzingen geven aan directie. • vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte • is volledig juridisch aansprakelijk voor stichting.

Raad van bestuur

Raad van Toezicht

Raad van bestuur • is eindverantwoordelijk, heeft alle bevoegdheden tenzij deze uitgesloten zijn in de statuten en zijn toegekend aan de raad van toezicht • heeft de dagelijkse leiding over de organisatie • Is juridisch aansprakelijk voor het beheer van de organisatie • vertegenwoordigt de instelling in en buiten rechte.

Raad van toezicht • heeft alleen die bevoegdheden die zijn vastgelegd in de statuten: benoeming, schorsing en ontslag van de raad van bestuur; goedkeuring aantal bestuursbesluiten zoals begroting en jaarrekening; aanstelling accountant; wijzigen statuten. • houdt toezicht op de raad van bestuur en op het beheer van de instelling door de raad van bestuur • dient de raad van bestuur van advies.

Schema 1: Overzicht verschillen bestuursmodellen


C. Overige weten regelgeving 1. Kwaliteitswet De zorgaanbieder is conform de Kwaliteitswet verantwoordelijk voor het leveren van verantwoorde zorg, dat wil zeggen zorg die doeltreffend, doelmatig en patiëntgericht wordt verleend. De wet stelt daarbij dat de zorgaanbieder moet zorgdragen voor een organisatorisch verband waarin de voorwaarden zijn geschapen voor een zorgaanbod dat zowel kwantitatief als kwalitatief verantwoord is. Verder dienen zorgaanbieders de kwaliteit van zorg systematisch te bewaken, beheersen en verbeteren, door middel van een cyclisch proces van kwaliteitsbevordering en –bewaking, een kwaliteitssysteem. Over dit alles dienen zorgaanbieders jaarlijks verantwoording af te leggen in een openbaar (kwaliteitsjaar)verslag. 2. Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi) Op 1 januari 2006 is de Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi) in werking getreden. Deze wet geldt voor instellingen die een toelating als zorginstelling willen verkrijgen, maar ook voor instellingen die al een toelating als zodanig hebben. De minister stelt in zijn toelichting op de WTZi dat de wetgever twee aanbevelingen van de Commissie-Meurs heeft overgenomen (Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi), Wettekst en Memorie van Toelichting december 2005). Het betreft de aanbevelingen op het gebied van het wettelijk verankeren van de bestuurstructuur (aanbeveling 21) en het toezicht op de raad van toezicht (aanbeveling 22) (Commissie Health Care Governance, 1999). Bestuurstructuur In de WTZi worden aan zorginstellingen de volgende transparantie-eisen gesteld voor wat betreft de bestuurstructuur: •

Het Raad van Toezichtmodel hanteren als bestuursmodel: toezicht houden op raad van bestuur en adviserend naar raad van bestuur

•

In de raad van toezicht worden geen bestuurders benoemd

•

Leden van de raad van toezicht hebben geen direct belang bij de zorginstelling, bijvoorbeeld door verbonden te zijn als werknemer of beroepbeoefenaar

•

De instelling legt schriftelijk de verantwoordelijkheidsverdeling vast tussen de raad van toezicht en raad van bestuur

•

De instelling legt schriftelijk een regeling vast hoe omgegaan wordt met conflicten tussen raad van bestuur en raad van toezicht (geschillenregeling).


Hiermee is het raad van toezicht-model voor zorginstellingen wettelijk verankerd. Toezicht op de raad van toezicht: het enquêterecht voor belanghebbenden In de WTZi is tevens het enquêterecht vastgelegd. De zorginstelling moet in de statuten opnemen dat een vertegenwoordiging van cliënten een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer kan indienen. Tevens wordt in de statuten vastgelegd aan welke belanghebbenden dat recht nog meer toekomt.

Het recht om een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen is een flinke verbetering in de mogelijkheden van de belanghebbenden van de instelling, zoals cliënten, om problemen zoals ondeugdelijk toezicht of onvoldoende functioneren van de raad van toezicht aan de kaak te kunnen stellen. Tot nu toe ontbrak een dergelijke mogelijkheid. De mogelijkheid om enquêterecht in te stellen in te zetten maakt een einde aan het verantwoordingsvacuüm (Luursema, 2003) en geeft ten opzichte van de raad van toezicht een ‘countervailing power’. Al eerder constateerde de Commissie-Meurs (1999) in haar rapport dat de raad van toezicht aan niemand verantwoording hoeft af te leggen, terwijl er toch grote maatschappelijke belangen op het spel staan bij een disfunctionerende raad van toezicht. De commissie pleitte dan ook voor een aparte kamer voor de zorg bij het gerechtshof te Amsterdam naar analogie aan de Ondernemingskamer. Organisaties van werknemers konden al op grond van de Wet op de Ondernemingsraden, een dergelijk verzoek bij de Ondernemingskamer indienen. De wetgever heeft in de WTZi ervoor gekozen om geen aparte kamer voor de zorg op te richten maar om de toegankelijkheid van het Hof voor stichtingen en verenigingen te verruimen. In de WTZi staat dat in ieder geval aan organisaties van cliënten het enquêterecht moet toekomen, in de toelichting op de WTZi wijst de minister erop dat dit niet per definitie de cliëntenraad hoeft te zijn. De cliëntenraad bezit namelijk over het algemeen geen rechtspersoonlijkheid en de leden van de raad lopen dan ook een risico als zij worden veroordeeld in de kosten. Een organisatie als de NP/CF of een andere cliëntenbelangenorganisatie, zoals de Consumentenbond ligt dan meer voor de hand. Deze organisaties hebben reeds aangegeven hier niet veel voor te voelen. Een mogelijke oplossing is om in de statuten in het midden te laten wie nu precies de vertegenwoordiging van cliënten van de instelling is en de beoordeling of het een juiste vertegenwoordiging van cliënten betreft die een beroep doet op het enquêterecht aan de rechter te laten.


Transparantie-eisen met betrekking tot bedrijfvoering Naast de eisen die gesteld worden aan de bestuursstructuur zijn er in de WTZi eisen opgenomen, die aan de bedrijfsvoering worden gesteld. Deze eisen liggen op het gebied van de verantwoordelijkheidsverdeling ten aanzien van de bedrijfsvoering, de organisatie van de zorgverlening, van welke samenwerkingsrelaties daarbij gebruik gemaakt wordt. Verder dient de financiële administratie op orde te zijn, waarbij de zorgactiviteiten (waar de toelating van de zorginstelling op is gebaseerd) en andere activiteiten van de instelling duidelijk onderscheiden zijn. Instellingen, die per 1 januari 2006 een toelating als zorginstelling hebben, krijgen tot 1 januari 2007 van de minister de tijd om te voldoen aan deze transparantie-eisen.

Wet- en regelgeving Burgerlijk Wetboek, boek 2, stichtingenrecht Kwaliteitswet

Onderwerpen • • •

Statuten stichting Bestuur Aansprakelijkheid

•

Verantwoorde zorg en organisatorisch verband, waarin verantwoorde zorg kan worden geboden Bestuurstructuur Toezicht op toezicht Bedrijfsvoering

•

Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi)

• • •

Kaderregelingen • AO/IC (CTG/Zaio)

Verantwoordelijkheid bij Raad van bestuur en raad van toezicht

Raad van bestuur

Raad van bestuur en Raad van toezicht

Bestuursverklaring Raad van bestuur

Handhaving door Overheid (Ministerie VWS), civielrechtelijke aansprakelijkheid Overheid (Inspectie voor de Gezondheidszorg)

Sanctie

Overheid (Ministerie VWS)

Intrekken van toelating als zorginstelling Aanwijzing

CTG/Zaio

Aansprakelijkheidsstelling Aanwijzing door Inspectie

Schema 2: Overzicht weten regelgeving voor zorginstellingen betreffende organisatie, bestuursstructuur en verantwoordelijkheden raad van bestuur/raad van toezicht


D. Governance 1. Definities Het begrip governance wordt als volgt gedefinieerd. Een algemene definitie van governance is: ‘Het samenhangend geheel van het besturen van een organisatie, het toezicht daarop en de verantwoording over het beleid, het bestuur en het toezicht. ‘ Corporate governance is: ‘Het proces van beïnvloeding door belanghebbenden van de gang van zaken bij ondernemingen, zowel ter zake van besluitvorming als ter zake van de uitvoering van beleid’ (Peij e.a. 2004) en richt zich daarmee op de eigenaren van het bedrijf (shareholders/aandeelhouders). Health care governance is volgens de definitie van de Commissie-Meurs (1999): ‘Een stelsel van spelregels en omgangsvormen voor goed bestuur van en goed toezicht op zorgorganisaties en van adequate verantwoording aan en beïnvloeding door belanghebbenden van de wijze waarop de zorgorganisatie haar doelen realiseert en kwalitatief verantwoorde en doelmatige zorg levert.’ Deze definitie sluit aan bij de belangen van de stakeholders (of belanghebbenden). De definitie van health care governance acht ik het meest compleet, vanwege twee redenen. Het verantwoording afleggen aan en de beïnvloeding door belanghebbenden is net zo’n belangrijk element als het besturen en toezicht houden. Uit de definitie blijkt tevens dat het niet alleen om de formeel vastgelegde regels gaat maar ook om omgangsvormen. 2. Governance in de profitsector De discussie over corporate governance wordt ondermeer gevoed door boekhoudschandalen zoals bij Enron en Ahold. Bij Enron speelde de controlefunctie van de accountant een grote rol. Uiteindelijk leidde het Enron-debacle tot een wereldwijde val van het accountantskantoor Arthur Andersen. In de VS en het Verenigd Koninkrijk zijn er naar aanleiding van deze en eerdere schandalen gedragscodes opgesteld. Hantering van deze vrijwillige codes is in het VK een voorwaarde voor ondernemingen om beursgenoteerd te mogen zijn. Ook in de VS zijn er steeds stringentere voorschriften opgesteld voor bedrijven, met betrekking tot intern en extern toezicht.


In Nederland verscheen in 1997 het rapport van de Commissie-Corporate governance (Aanbevelingen inzake corporate governance in Nederland, van de Commissie Peters), dat de discussie over governance in Nederland een flinke impuls gaf. In het rapport staan 40 aanbevelingen, die het volgens de commissie mogelijk maken corporate governance te verbeteren op grond van zelfregulering. De commissie was geen voorstander van wetswijziging, omdat zij van mening was dat de huidige wetgeving voldoende ruimte bood voor een behoorlijk niveau van corporate goovernance, in samenhang met de aanbevelingen. Eind 2003 heeft de tweede commissie-Corporate governance onder leiding van M. Tabaksblat (Commissie-Tabaksblat) haar rapport afgeleverd. De Commissie-Tabaksblat had als taak om een vernieuwde code voor best practice op te zetten. De code-Tabaksblat bevat aanscherpingen voor de rollen van bestuurder, commissaris en aandeelhouder, evenals die van de controlerende accountant. Uitgangspunt in de code is het ‘pas toe of leg uit’-beginsel. Concrete richtlijnen over het maximale aantal commissariaten, de hoogte van de ontslagvergoedingen, de invloed van de aandeelhouder en de handel in aandelen door topmensen zijn in de code vastgelegd. Ook zijn aanbevelingen opgenomen voor het oprichten van commissies binnen de raad van commissarissen, de auditcommissie (financieel beleid), de renumeratiecommissie (inzake de honorering) en de benoemingscommissie. Deze commissies zijn voorbereidende commissies, de ongedeelde verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen als geheel blijft in stand. De gedragscode is definitief tot stand gekomen na intensief overleg met vertegenwoordigers uit het bedrijfsleven. Het kabinet nam begin 2004 de code-Tabaksblat over en meldt hierover: Het kabinet is van oordeel dat de code voor corporate governance van de commissie Tabaksblat een bijdrage levert aan het herstel van het vertrouwen bij beleggers en het brede publiek in de integriteit van bestuurders, commissarissen en financiële marktpartijen. (uit: persbericht ministerraad) De Corporate Governance Code is via een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) aangewezen als gedragscode voor ondernemers (Ministerraad, 2004). 3. Governance in de non-profitsector Woningcorporaties, zorginstellingen, onderwijsinstellingen en culturele instellingen zijn publiek gefinancierde instellingen. Veelal kennen zij de stichtingsvorm als juridische grondslag. Hierboven zagen we reeds dat governance in deze rechtsvorm onvoldoende wettelijk verankerd


is. Voor sommige sectoren is governance in aanvullende wetgeving nader geregeld. Voor de universiteiten en academische ziekenhuizen is toezicht vastgelegd in de Wet modernisering universitaire bestuursorganisatie, voor woningcorporaties is er een vrijblijvender richtlijn voor intern toezicht in het Besluit beheer sociale huursector neergelegd. Als vervolg op het rapport van de Commissie Peters verschenen in de publieke sector een aantal adviesrapporten over governance in de non-profitsector. •

Commissie intern toezicht woningcorporaties (Commissie-Glasz, 1998)

•

Commissie Health Care Governance (Commissie-Meurs, 1999)

•

Commissie cultural governance (2000)

•

Commissie transparant toezicht hogescholen (2000)

•

Governancecode Beroepsonderwijs en volwasseneneducatie (2005)

Commissie Health Care Governance (1999) De Commissie-Meurs is in 1999 vanuit particulier initiatief tot stand gekomen. De commissie bestaat uit toezichthouders en bestuurders uit de gezondheidszorg en daarbuiten en een aantal wetenschappers en bestuurskundigen. Het doel van de commissie was om governance uit te werken voor de gezondheidszorg. Het rapport van de commissie dat in 1999 uitkwam bevat naast beschouwingen en achtergronden 30 aanbevelingen op het gebied van bestuur en intern toezicht, het extern bestuurlijk en toezichthoudend kader en over verantwoording. De aanbevelingen worden over het algemeen als zeer waardevol beschouwd, maar vrijblijvend. Het is immers aan de raden van toezicht en raden van bestuur overgelaten of zij bereid waren deze aanbevelingen te implementeren. Het werk van de Commissie heeft echter met de opstelling van de Zorgbrede Governancecode (zie hierna) en de invoering van de WTZi (zie hierboven) een belangwekkend vervolg gekregen. Zorgbrede Governancecode (2005) In 2005 hebben de Brancheorganisaties Zorg (BoZ) de Zorgbrede Governancecode opgesteld. Doel was daarbij om een Governancecode te ontwikkelen die voor alle branches toepasbaar is, gestoeld is op de modernste opvattingen over governance en concreet genoeg is om te gebruiken op het niveau van de zorgorganisatie. Tevens zou de code bruikbaar kunnen zijn voor de brancheorganisaties als lidmaatschapscriterium of branchecode. De Zorgbrede Governancecode heeft het karakter van zelfbinding. De zorgorganisaties leggen in het Jaardocument Maatschappelijke Verantwoording publiek verantwoording af over de Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 17

toepassing van de principes uit de code volgens het ‘pas-toe-of-leg-uit’-principe, te vergelijken met de toepassing van de Code-Tabaksblat voor de profitsector. In de Zorgbrede Governancecode is geregeld hoe de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van toezicht en raad van bestuur dienen te worden vastgelegd, welke principes daarbij worden nageleefd en hoe de instelling verantwoording dient af te leggen aan de belanghebbenden en het algemene publiek. In de code wordt nadrukkelijk gesteld dat het naleven van de governanceprincipes niet slechts kan blijken uit het vastleggen daarvan in statuten en reglementen, maar dat deze vooral moeten blijken uit het gedrag van bestuurders en toezichthouders. Binnen de afzonderlijke brancheorganisaties in de zorg is discussie ontstaan of en hoe leden gebonden kunnen worden aan de Governancecode voor de zorginstellingen. In de zomer en najaar van dit jaar zal dit onderwerp zijn op de diverse ledenvergaderingen van de brancheorganisaties. Een mogelijke koers van de brancheorganisaties is dat het expliciet naleven van de Governancecode, volgens het pas-toe-of-leg-uit-principe, voorwaarde is voor het lidmaatschap van de brancheorganisatie. Het is echter de vraag of dit haalbaar is, of leden zover willen gaan. De vraag is tevens hoe de handhaving van deze regel zal kunnen plaatsvinden. Het regelen in statuten en reglementen is overigens nog wel te toetsen, maar het daadwerkelijke gedrag van bestuurders niet. En dat laatste is de kern, waar alles om draait. Overigens is de minister van VWS de mening toegedaan dat volstaan kan worden met minder toezicht vanuit de overheid, indien het interne toezicht van zorginstellingen en van de partijen in de zorg, zorgaanbieders, verzekeraars en consumenten, goed is geregeld. Zo zou volgens hem de Inspectie alleen in het geweer kunnen komen bij situaties waarin sprake is van risico’s (Ministerie VWS, 2006).

•

1997: Rapport Commissie-Peters (gedragscode, for-profit)

•

1999: Rapport Commissie-Meurs (gedragscode, non-profit)

•

Schandalen, o.a. Enron en Ahold

•

2003: rapport Commissie-Tabaksblat (gedragscode, omgezet in wet, for-profit)

•

2004: ophef over salarissen bestuurders in zorgsector

•

2005: Zorgbrede Governancecode (gedragscode, non-profit)

Schema 3: Ontwikkelingen governance in for-profit en non-profit instellingen in Nederland


2. Raad van toezicht A. Samenstelling en werkwijze Omvang en samenstelling Het aantal leden varieert over het algemeen tussen de drie en negen leden. De omvang van de raad van toezicht mogen zorginstellingen zelf bepalen en vastleggen in hun statuten. Criteria voor de grootte van de raad van toezicht zijn onder meer de omvang van de instelling, de complexiteit van de organisatie en de specifieke deskundigheid die daarvoor nodig is in de raad van toezicht. De samenstelling van de raad van toezicht is belangrijk voor het goed functioneren en de samenwerking met de raad van bestuur. Een profielschets van gewenste kwaliteiten binnen de raad van toezicht is een van de middelen hiertoe, iets dat in toenemende mate wordt gedaan door raden van toezicht.

Wijze van benoeming De benoeming vindt meestal plaats door middel van coöptatie, dat wil zeggen dat de zittende raad van toezicht leden een nieuw lid benoemen. Binnen deze benoemingswijze valt de open coöptatie en de gesloten coöptatie te onderscheiden. Bij open coöptatie zijn de wervingsprocedure en selectiecriteria, zoals een profielschets, openbaar. Bij gesloten coöptatie stellen de zittende leden of het vertrekkende lid een kandidaat voor die vervolgens door de zittende leden gesproken en benoemd wordt. In de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen (WMCZ) is een bindende voordracht door de cliëntenraad vastgelegd voor één lid van de raad van toezicht. Dit lid functioneert zonder last of ruggespraak. Werkwijze De raad van toezicht komt een aantal keren per jaar (gemiddeld 5 á 6 keer) bijeen voor een vergadering met de raad van bestuur. In deze vergaderingen staan vaste punten op de jaaragenda, zoals goedkeuring van de begroting en jaarrekening. Verder zullen strategische besluiten, bijvoorbeeld op gebied van samenwerking, of voorbereiding van dergelijke besluiten aan de orde komen. Zo mogelijk wordt er gewerkt met een jaaragenda en er is ruimte ingelast voor een themabijeenkomst, al dan niet in combinatie met management en staf van de instelling. De secretaris raad van bestuur maakt over het algemeen het verslag van de vergadering. Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 19

De vergaderbijeenkomsten zijn meestal de enige momenten dat de leden raad van toezicht met de raad van bestuur in contact komen. Hoogstens de voorzitter raad van toezicht zal buiten deze vergadermomenten contact hebben met de voorzitter raad van bestuur. De raad van toezicht wordt door de raad van bestuur geïnformeerd over de gang van zaken binnen de instelling. De informatie bestaat over het algemeen uit harde gegevens, o.a. financieel, ziekteverzuimcijfers e.d., rapportages, verslagen van medezeggenschapsorganen e.d. evenals uit ‘zachte’ gegevens zoals het personeelsblad, cliëntenkrant e.d. B. Taken raad van toezicht De taken van de raad van toezicht zijn: •

Toezicht houden op de raad van bestuur van de instelling en op het beheer van de instelling door de raad van bestuur

•

Aanstellen, schorsen en ontslaan van de raad van bestuur

•

Adviseren van de raad van bestuur.

Toezicht houden

Adviseren

Werkgever van raad van bestuur

Schema 4: Taken raad van toezicht


1. Toezicht houden De belangrijkste taak van de raad van toezicht is toezicht houden op de raad van bestuur van de instelling en op het beheer van de instelling door de raad van bestuur. Om dit op een adequate wijze te kunnen doen, heeft de raad van toezicht de volgende middelen tot haar beschikking (Gerards, 2006). Toezichtinstrumentarium •

Inzicht in externe weten regelgeving en ontwikkelingen in de zorg De raad van toezicht dient zich voortdurend op de hoogte te (laten) stellen van de actualiteiten in de zorg en maatschappij. De raad van bestuur of de brancheorganisatie zou hier een rol in kunnen spelen. Benchmarkgegevens van de branche waarin de instelling opereert of van de naastgelegen branches zijn interessant om de prestaties van de eigen instellingen met die van andere te vergelijken en om te beoordelen of de strategische koers van de raad van bestuur de juiste is. Contacten met andere leden raad van toezicht kunnen eveneens een goede informatiebron zijn.

•

Informatie over de interne gang van zaken binnen de instelling en de strategische koers Hierbij gaat het om duidelijk te krijgen welke resultaten bereikt worden op financieel gebied, kwaliteit van zorg, productie, effectmetingen, integriteit, identiteit, medisch-ethische vraagstukken etc. en welke strategische koers de raad van bestuur kiest. Belangrijk is dat het toezicht zich focust op het doel van de organisatie en het maatschappelijk belang van de instelling. Presentatie van de gegevens op systematische wijze, bijvoorbeeld door middel van een Balanced Score Card, zodat de bereikte resultaten concreet zijn gemaakt en het volgen van een beperkte hoeveelheid issues, gericht op prestatiesturing en risicobeheersing (Deloitte en Touche, 2005) zijn daarbij essentieel. Het opstellen van een jaaragenda en een voorbespreking van de raad van toezicht onderling kunnen hierbij nuttig zijn.

•

Aanstelling van de accountant Het goedkeuren van de jaarrekening is een van de concrete toezichthoudende taken van de raad van toezicht. De accountant is een extern en onafhankelijk adviseur die de jaarrekening beoordeelt en van een goedkeurende verklaring kan voorzien. Het is aanbevolen dat de raad van toezicht de accountant zelf aanstelt, zodat de onafhankelijkheid ten opzichte van de raad van bestuur beter gewaarborgd is en de raad van toezicht rechtstreeks in overleg kan treden met de accountant. In de praktijk komt het er vaak op neer dat de raad van toezicht


formeel de accountant aanstelt, maar dat de raad van bestuur degene is met wie de accountant overlegt.

•

Informele informatie, zoals lief en leed in de organisatie Deze informatie is belangrijk voor de leden raad van toezicht om inzicht te krijgen in het hart van de organisatie, de bedrijfscultuur en welke zaken spelen op de werkvloer. Een manier om hier feeling mee te krijgen is dat de leden van de raad van toezicht op een zeer regelmatige basis naar informele bijeenkomsten in de instelling gaan.

•

Een presentatie door management of staf aan de raad van toezicht Ook dit biedt een inkijkje in de organisatiecultuur en het samenspel tussen medewerkers en raad van bestuur, maar bovendien biedt dit de mogelijkheid om grotere onderwerpen thematisch te behandelen.

•

Structurele aanwezigheid bij vergaderingen van raad van bestuur met medezeggenschapsorganen Het aanwezig zijn bij vergaderingen van de ondernemingsraad en cliëntenraad vormt eveneens een belangrijke informatiebron en een relatief makkelijke manier om rechtstreeks in contact te treden met andere belanghebbenden. Bovendien kan het overleg tussen de raad van bestuur en de medezeggenschap uit de eerste hand worden beoordeeld.

2. Werkgeverschap De raad van toezicht benoemt, schorst en ontslaat de raad van bestuur. Het werkgeverschap van de raad van bestuur is een belangrijke functie van de raad van toezicht. Indien een nieuwe bestuurder moet worden geworven, draagt de raad van toezicht zorg voor een profielschets en een deugdelijke sollicitatieprocedure waar de ondernemingsraad en cliëntenraad bij worden betrokken. Zowel de cliëntenraad vanuit de WMCZ als de ondernemingsraad vanuit de Wet op de Ondernemingsraden hebben beiden een adviesrecht over de benoeming van de nieuwe bestuurder. De raad van toezicht monitort het functioneren van de zittende bestuurder door functioneringsgesprekken te voeren.


3. Advies/klankbordfunctie De raad van toezicht is door de afstand ten opzichte van de instelling en tegelijkertijd de betrokkenheid op zich een ideale adviseur. De kans bestaat echter dat een raad van toezicht een besluit van de raad van bestuur, dat is genomen na advies van de raad van toezicht, voorgelegd krijgt ter goedkeuring. Dit probleem wordt collusie genoemd en is een van de dilemma’s waar de raad van toezicht mee te maken heeft. C. Verantwoordelijkheden raad van toezicht Naast bovengenoemde taken is de raad van toezicht eveneens verantwoordelijk voor het eigen functioneren.

Toezicht houden

Eigen functioneren

Adviseren


Schema 5: Taken en verantwoordelijkheden raad van toezicht

Verantwoordelijkheid voor eigen werkwijze De raad van toezicht is verantwoordelijk voor zijn eigen werkwijze met betrekking tot de organisatie van vergaderingen, agendavoering en verslaglegging. Tevens is de raad van toezicht verantwoordelijk voor de eigen informatievoorziening. Hierin wordt het dilemma reeds zichtbaar waar de raad van toezicht mee te maken heeft, omdat de raad van toezicht op afstand van de instelling functioneert: de raad van bestuur is de voornaamste bron van informatievoorziening. Het is niet gebruikelijk en zelfs onwenselijk dat de raad van toezicht rechtstreeks contact met medewerkers of andere stakeholders onderhoudt.


Verantwoordelijkheid voor eigen functioneren De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de eigen kwaliteit. Er dient een zodanige samenstelling van de raad van toezicht te zijn of ontwikkeld te worden dat voldoende deskundigheid aan boord is om goed toezicht te houden op de raad van bestuur en om de toestand in de instelling te kunnen beoordelen. Indien er onvoldoende deskundigheid binnen de raad van toezicht is, dient deze initiatief te nemen tot deskundigheidsbevorderende activiteiten, eventueel kunnen deze worden gefaciliteerd door de raad van bestuur. De raad van toezicht evalueert structureel het eigen functioneren en de samenwerkingsrelatie met de raad van bestuur. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor het opstellen van een rooster van aftreden. Na afloop van een zittingstermijn, wordt deze niet automatisch verlengd, maar er volgt eerst een evaluerend gesprek met het te herbenoemen lid. Indien een vacature is ontstaan in de raad van toezicht, dient de raad van toezicht zorg te dragen voor een profielenmix en profielschets voor een nieuw lid. In de (openbare) werving zijn in ieder geval de raad van bestuur en medezeggenschapsorganen betrokken.


D. Bevoegdheden raad van toezicht

De raad van toezicht heeft in relatie tot de taken en verantwoordelijkheden de volgende bevoegdheden: •

•

•

•

Toezicht houden o

Aanstellen accountant

o

Goedkeuren jaarrekening en begroting

Adviseren o

Raad van bestuur met raad terzijde staan

o

Gebruik eigen netwerk

Werkgever van raad van bestuur o

Aanstellen bestuurder

o

Vaststellen salaris bestuurder

o

Schorsen en ontslaan bestuurder

Eigen functioneren o

Benoemen nieuwe leden

o

Herbenoemen zittende leden

o

Vaststellen bezoldiging

Aanstellen accountant Goedkeuren jaarRekening en begroting

Toezicht houden

Benoemen nieuwe leden Herbenoemen zittende leden Vaststellen bezoldiging

Eigen functioneren

Adviseren


Raad van bestuur met raad terzijde staan Gebruik eigen netwerk Aanstellen bestuurder Vaststellen salaris bestuurder Schorsen en ontslaan bestuurder

Schema 6: Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden raad van toezicht


3. Relatie Raad van Bestuur-Raad van Toezicht A. Kenmerken van ‘het spel’ Algemeen De raad van bestuur is eindverantwoordelijk voor het besturen van de organisatie. De raad van bestuur voert het financiële en inhoudelijke beheer over de instelling, bepaalt de strategische beleidskeuzes, die belangrijk zijn voor de koers en instandhouding van de instelling, is het gezicht naar buiten (boegbeeldfunctie) en heeft het hoogste gezag binnen de instelling. De raad van bestuur is de gesprekspartner van de belanghebbenden van de instelling: raad van toezicht, medezeggenschapsorganen van cliënten en medewerkers, managers, externe toezichthouders, vakbonden, cliëntenorganisaties, zorgverzekeraars en andere financiers, brancheorganisaties, de buurt etc. De raad van toezicht houdt toezicht op de raad van bestuur en het beheer van de organisatie door de raad van bestuur. De raad van toezicht heeft daarvoor slechts een beperkt aantal bevoegdheden: recht om raad van bestuur te benoemen, te schorsen of te ontslaan, goedkeuren van de begroting en de jaarrekening, aanstellen accountant en een aantal bevoegdheden betreffende het eigen functioneren. Voor het toezicht houden is informatie over het reilen en zeilen van de instelling belangrijk, maar ook dat de raad van toezicht de juiste vragen stelt om de resultaten van de instelling helder en compleet op tafel te krijgen om goed te kunnen beoordelen. Naast toezicht houden heeft de raad van toezicht tot taak de raad van bestuur te adviseren. De relatie tussen de raad van bestuur en raad van toezicht wordt voor een deel formeel bepaald door regelgeving, codes en reglementen. Nog belangrijker is echter dat er een basis van vertrouwen is tussen raad van bestuur en raad van toezicht. De raad van toezicht heeft de raad van bestuur aangesteld om aan de instelling leiding te geven. Indien het vertrouwen van de raad van toezicht in de raad van bestuur minder wordt of er zijn signalen dat het niet goed gaat in de organisatie dient een raad van toezicht de raad van bestuur ook aan te durven spreken en geen genoegen te nemen met halve verklaringen. Anderzijds kan de raad van toezicht ook weer niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Een en ander is inherent aan het raad van toezichtmodel als bestuursmodel en ook een aantal van de hierna geschetste dilemma’s hebben met dit gegeven te maken.


In het overzicht hieronder wordt duidelijk wat er gebeurt als een van beide raden niet goed functioneert.

Raad van bestuur functioneert

Raad van bestuur functioneert

goed

slecht

Geen problemen

Raad van toezicht grijpt in

Raad van toezicht

Geen problemen op korte

Problemen

functioneert slecht

termijn, wel mogelijk op lange

Raad van toezicht functioneert goed

Schema 7: Functioneren van raad van bestuur en raad van toezicht in onderlinge samenhang


B. Dilemma’s raad van toezicht De raad van toezicht heeft vanwege de al eerder beschreven positionering en taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, te maken met de volgende dilemma’s (Peij 2004; Hoek, 2001).

Instellingsbelang

<-> Maatschappelijk belang

Toezichthouden

<-> Advies

Onafhankelijkheid

Afhankelijk <-> Onafhankelijk

<-> Vertrouwen

Open coöptatie

<-> Gesloten coöptatie

Afstand

<-> Betrokkenheid

Schema 8: Dilemma’s raad van toezicht

1. Instellingsbelang versus maatschappelijk belang De continuïteit van de instelling is in principe het hoogste doel waar het toezicht zich op richt. De raad van toezicht is echter ook bij uitstek de hoeder van het maatschappelijk belang en het belang van de stakeholders. Het maatschappelijk belang en het belang van de stakeholders zijn van nevengeschikt belang bij een zorginstelling. Dit in tegenstelling tot een profitorganisatie waarbij het maatschappelijk belang op zijn best ondergeschikt is, maar even zo vaak geen rol speelt. Er zijn situaties denkbaar waarin het instellingsbelang en het maatschappelijk belang kunnen conflicteren. Een voorbeeld van een dergelijke belangentegenstelling heeft gespeeld bij een fusietraject tussen ziekenhuizen. Deze fusie was voor de continuïteit van de betrokken zorginstelling noodzakelijk, maar werd verboden door de toenmalige minister van VWS omdat het maatschappelijk belang van toegankelijkheid tot de zorg in het gedrang kwam. De raad van toezicht zal bij het toezichthouden op de instelling een balans dienen te vinden in het afwegen van het belang van de continuïteit van de instelling, het belang van de stakeholders en het maatschappelijk belang. Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 28

2. Toezichthouden versus advies geven Toezichthouden vraagt andere vaardigheden van een raad van toezicht dan adviseren of klankbord zijn. Voor toezichthouden is een kritische, beoordelende houding en doorvragen van belang, voor adviseren juist een meer coachende rol. Het kan daarbij ook nog eens voorkomen dat de raad van toezicht advies geeft over voorgenomen beleid van de raad van bestuur, dat vervolgens aan de raad van toezicht wordt voorgelegd ter goedkeuring. De raad van bestuur hoeft het advies van de raad van toezicht niet op te volgen en is vrij om tot een ander besluit te komen. Indien de raad van toezicht vasthoudt aan haar eerder advies en een daarvan afwijkend beleid voorgelegd krijgt ter goedkeuring, is sprake van collusie. Het is zaak om op een zodanige wijze advies te geven of nog beter een klankbord te zijn voor de raad van bestuur dat de raad van toezicht de handen vrij heeft om het besluit te beoordelen. De Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg (NVTZ) pleit dan ook in het jongste conceptreglement voor de raad van toezicht om niet zozeer als adviseur voor de raad van bestuur op te treden maar veel meer als klankbord of sparringpartner. 3. Afstand versus betrokkenheid De leden van de raad van toezicht zullen zowel affiniteit met de instelling dienen te hebben als onafhankelijk kunnen beoordelen wat er in de instelling gebeurt. Het risico van teveel betrokkenheid is dat de raad van toezicht op de stoel van de bestuurder gaat zitten en zich op detailniveau bezig houdt met het beleid dat de bestuurder voert. De raad van toezicht betracht in een dergelijk geval onvoldoende distantie om op een redelijk objectieve wijze het beleid dat door de raad van bestuur wordt gevoerd te kunnen beoordelen. Het kan ook voorkomen dat de raad van toezicht op zoveel afstand staat van de instelling, dat de leden geen idee hebben wat zich afspeelt in de instelling, daardoor niet de juiste vragen kunnen stellen en daardoor niet in staat zijn de situatie adequaat te beoordelen. 4. Onafhankelijkheid versus vertrouwen De leden van de raad van toezicht verrichten hun werkzaamheden zonder last of ruggespraak en zonder een deelbelang te vertegenwoordigen. De leden van de raad van toezicht moeten wel het vertrouwen hebben van alle belanghebbenden van de instelling. Er zijn twee zienswijzen over dit dilemma, dat ook samenhangt met het risico van belangenverstrengeling. De Commissie-Meurs hangt in haar rapport het collegialiteitbeginsel aan. Dat wil zeggen dat de raad van toezicht als 1 orgaan naar buiten treedt en dat afwijkende meningen binnen de raad altijd binnenskamers blijven. Vanuit deze gedachte is het onwenselijk dat stakeholders


vertegenwoordigd zijn in de raad van toezicht. De commissie is dan ook tegenstander van het recht van cliëntenraden om een bindende voordracht te doen voor 1 lid van de raad van toezicht (Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen, WMCZ). Deze visie wordt voorlopig niet gedeeld door de wetgever, die het genoemde artikel tot nu toe ongewijzigd heeft gelaten. De visie van de Commissie-Meurs is deels overgenomen in de Zorgbrede Governancecode. In de code wordt gepleit voor een openbare wijze van werven voor de andere leden raad van toezicht. Daartegenover bestaat een stroming die meer invloed van stakeholders op de samenstelling van de raad van toezicht bepleit. Hierdoor zullen zij ook meer vertrouwen hebben in de raad van toezicht en de betrokkenheid van een raad van toezicht wordt erdoor vergroot. Vanuit deze zienswijze is het logisch dat een bindende voordracht vanuit de stakeholders is vastgelegd. Soms gaat de invloed zo ver dat stakeholders zelf zitting nemen in de raad van toezicht. 5. Open coöptatie versus gesloten coöptatie Coöptatie is het benoemen van een nieuw lid door de zittende leden. Binnen deze benoemingswijze valt te onderscheiden tussen open coöptatie en gesloten coöptatie. Bij open coöptatie zijn de wervingsprocedure en selectiecriteria, zoals een profielschets, openbaar. Er wordt bijvoorbeeld geworven vanuit een pool van toezichthouders of door middel van een advertentie. In de Zorgbrede Governancecode wordt gepleit voor dit systeem van benoeming. Nu wordt er veelal gewerkt volgens gesloten coöptatie. Dat wil zeggen dat de zittende leden of het vertrekkende lid een kandidaat voorstelt die vervolgens door de zittende leden gesproken en benoemd wordt. Stakeholders zijn bij open coöptatie meer betrokken dan bij gesloten coöptatie. 6. Afhankelijk versus onafhankelijk De raad van toezicht heeft informatie nodig over het functioneren van de instelling. Deze informatie wordt over het algemeen geleverd door de raad van bestuur. De kans is aanwezig dat de informatie ingekleurd is door de raad van bestuur. De raad van toezicht zal kritisch moeten zijn op de kwaliteit van de geleverde informatie en tussen de regels door moeten kunnen lezen, kritische vragen moeten kunnen stellen. Daarnaast heeft de raad van toezicht een eigen verantwoordelijkheid in het zichzelf op de hoogte houden van externe ontwikkelingen.


4. Probleemstelling en onderzoeksvragen Hiervoor is beschreven wat de formele posities zijn van de raad van toezicht en raad van bestuur. De raad van bestuur is eindverantwoordelijk voor het functioneren van de instelling, de raad van toezicht houdt toezicht op de wijze waarop de raad van bestuur zich van deze taak kwijt, staat de bestuurder met raad terzijde en is verantwoordelijk voor het aanstellen van die bestuurder. Een en ander is formeel vastgelegd in statuten, reglementen, gedragscodes en dergelijke. Zoals terecht in de Zorgbrede Governancecode staat is het gedrag van bestuurders en toezichthouders echter veel belangrijker: hoe hanteren zij de principes van good governance, uit welke gedragingen blijkt dat en welke dilemma’s komt men daarbij tegen? Vanuit deze invalshoek ben ik tot de volgende probleemstelling met bijbehorende vragen gekomen. Hoe geven raden van toezicht in zorginstellingen vorm aan goed toezicht?

De vragen die ik naar aanleiding van deze probleemstelling heb geformuleerd luiden als volgt (in de bijlage is een uitwerking met deelvragen opgenomen). 1. Op wat voor wijze houdt u toezicht? 2. Hoe gaat de samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht in zijn werk? 3. Hoe bewaakt u het eigen functioneren van de raad van toezicht? 4. Welke dilemma’s komt u tegen bij uw rol als toezichthouder en hoe gaat u daarmee om?


5. Uitwerking kwalitatief onderzoek A. Inleiding Met bovenstaande onderzoeksvragen heb ik zeven mannen en vrouwen geïnterviewd: leden van raden van toezicht en van koepelorganisaties afkomstig uit een breed veld binnen de gezondheidszorg: geestelijke gezondheidszorg, ouderenzorg, verstandelijk gehandicaptenzorg en somatische zorg. Ieder heeft een verschillende professionele achtergrond en brengt daardoor kennis, vaardigheden en een netwerk de raad van toezicht of koepelorganisatie binnen. Onder de geïnterviewden bevonden zich juristen, een accountant, een huisarts, een bestuurder en een professioneel toezichthouder. Opvallend was de openheid en bereidwilligheid van betrokkenen tijdens de interviews. Hieronder geef ik, vanwege het vertrouwelijk karakter van de informatie die betrokkenen hebben verstrekt, in algemene termen weer wat mijn bevindingen zijn uit de interviews. B. Uitkomsten interviews 1. Wijze van toezicht houden Op de vraag hoe de raden van toezicht toezichthouden, noemen alle geïnterviewden dat informatie over het reilen en zeilen van de instelling het belangrijkste is. Deze informatie wordt voor het overgrote deel verstrekt door de raad van bestuur. Dit levert ook meteen een dilemma op voor de raad van toezicht. De raad van bestuur verstrekt immers informatie, op grond waarvan de raad van toezicht toezicht moet houden op datzelfde bestuur. Hieronder daarover meer. Naast de informatie afkomstig van de raad van bestuur, hebben allen structureel contacten met de medezeggenschapsorganen en incidenteel met medewerkers tijdens werkbezoeken en informele bijeenkomsten. Contacten met managers en stafleden vindt op regelmatige basis plaats, tijdens formele bijeenkomsten. Naast de harde gegevens hebben raden van toezicht manieren om signalen uit de organisatie op te pikken en zogenoemde early warning systems, die al of niet structureel worden nagelopen door de raad van toezicht, om snel in te kunnen grijpen bij (dreigend) falend bestuur. Hieronder worden de deelaspecten van de vraag uitgewerkt. Informatievoorziening Informatievoorziening over de instelling is van groot belang voor raden van toezicht, zonder dat kunnen zij hun toezichthoudende taken niet uitvoeren. Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 32

De geïnterviewde leden van de raad van toezicht noemen de volgende bronnen van informatie: •

Algemene informatie over de instelling tot op locatie- of afdelingsniveau

•

Kwaliteitsverslagen van stafmedewerkers kwaliteit

•

Rapporten van de Inspectie voor de Gezondheidszorg

•

Verslagen van vergaderingen van het managementteam

•

De managementletter, afkomstig van de accountant

•

Benchmarkgegevens van andere instellingen

•

Rapportage over kwaliteit van toezichthouden

•

Jaarverslagen van kwaliteitscommissies

•

Begroting en Jaarplan

•

Informatie over ontwikkelingen zorgstelsel

•

Verslagen van vergaderingen van de Ondernemingsraad en Cliëntenraad

•

Informatie over opleidingsbeleid, o.a. het management development programma

•

Notulen van het overleg raad van bestuur

•

Algemene informatie over de externe ontwikkelingen in de zorg.

Rol raad van bestuur in informatievoorziening Voor het verkrijgen van informatie is de raad van toezicht afhankelijk van de raad van bestuur. Voor het toezicht houden op de financiële situatie vormt het feit dat deze van de raad van bestuur afkomstig is over het algemeen geen probleem, dat zijn ‘harde’ cijfers. Toezicht houden en daarbij zicht krijgen op eventuele onrust in de organisatie of beoordeling van het draagvlak van de bestuurder wordt al moeilijker, stellen de geïnterviewden. Pas bij situaties waarin het vertrouwen in de raad van bestuur wordt opgezegd, als het dus te laat is, komt dat deel van de informatie naar boven. De gedetailleerdheid van de informatie en de frequentie van toezending verschillen per instelling. De frequentie loopt uiteen van vijfmaal per jaar de vergadersets voor de vergadering raad van toezicht met raad van bestuur tot dagelijks door de raad van bestuur verzonden brieven via de E-mail.


Eigen verantwoordelijkheid informatievoorziening Naast de informatie die van de raad van bestuur afkomstig is, heeft de raad van toezicht als geheel en ieder lid afzonderlijk een eigen verantwoordelijkheid in het bijhouden van de ontwikkelingen in de zorg en de branche en de maatschappelijke positie van de instelling. Tevens mag er van de raad van toezicht worden verwacht dat zij de raad van bestuur om informatie vragen als die gewenst is.

Contacten met medewerkers binnen de instelling Over de mate waarin de raad van toezicht rechtstreeks contacten zou moeten hebben met medewerkers van de instelling hebben de geïnterviewden verschillende meningen. Sommigen vinden het bezwaarlijk om op informele bijeenkomsten medewerkers te spreken, zonder de raad van bestuur. Zij vinden dat zij daarmee de benodigde distantie onvoldoende kunnen bewaren. Locatiebezoeken zonder de raad van bestuur, bijvoorbeeld voorafgaand aan een vergadering, en daarbij in contact treden met medewerkers, zijn eveneens op de grens van wat wenselijk is. Anderen ervaren locatiebezoeken met de raad van bestuur erbij, juist informatief, wenselijk en een kans om de sfeer van de organisatie te proeven. Contacten met andere stakeholders zoals ondernemingsraad en cliëntenraad Alle geïnterviewden geven aan dat een afvaardiging van de raad van toezicht structureel aanwezig is bij vergaderingen van de Ondernemingsraad (tweemaal per jaar) en de Cliëntenraad (eenmaal per jaar). Men vindt deze bijeenkomsten informatief en nuttig, vanwege de informatie die in deze vergaderingen besproken wordt. Deze informatie is logischerwijs meer op het niveau van medewerkers en cliënten dan de informatie via de raad van bestuur. Soms komen er tijdens deze vergaderingen nieuwe onderwerpen ter tafel, die niet eerder onder de aandacht van de raad van toezicht zijn gekomen. Bovendien kan men de samenwerking van de raad van bestuur met andere stakeholders gadeslaan. Wel wordt aangegeven dat deskundigheid bij de medezeggenschapsorganen soms ontbreekt, in dat geval zijn besprekingen soms minder zinvol. Alle geïnterviewden hebben goede ervaringen met (jaarlijkse) themadagen met management en staf. Indien sprake is van een medische staf binnen de instelling zijn met hen eveneens structurele contacten.


Early warning systems Raden van toezicht hebben zo hun manier om signalen dat het niet goed gaat in de instelling op te pikken: early warning systems. Deze waarschuwingssignalen zijn divers van aard en zijn gelegen in zowel de harde informatie als in de zachte informatie. •

Financieel: zijn de cijfers rood of zwart.

•

Personeelsverloop: indien het verloop hoger is dan gebruikelijk of als veel sleutelfiguren tegelijk weggaan.

•

Indien managersposten niet kunnen worden bezet door eigen medewerkers die binnen de organisatie opgeleid of opgeklommen zijn.

•

Rapporten Inspectie: geven signalen af over de kwaliteit van zorg en de organisatie van zorg.

•

Klopt het beeld van de organisatie met het beeld dat uit de harde informatie wordt weergegeven.

•

Klachten van stakeholders.

•

Berichten in de media over de instelling.

Echter, men is reëel genoeg om te beseffen dat de raad van toezicht niet alles kan weten, immers de raad van bestuur is ingehuurd om de instelling te besturen. De vragen van de raad van toezicht dienen erop gericht te zijn om te achterhalen of de raad van bestuur actie heeft ondernomen op geconstateerde tekortkomingen in de organisatie. De raad van toezicht moet zich niet laten verrassen door de raad van bestuur en de raad van bestuur moet zich niet verrast voelen door vragen van de raad van toezicht. In een enkel geval informeert de raad van bestuur de raden van toezicht vooraf over een te verwachten tekortkoming. Dit wordt echter ook wel eens als ‘vooraf indekken’ door de raad van bestuur gekwalificeerd door de raad van toezicht. Toezichtsinstrumentarium ontwikkeld, beperkt aantal thema’s, agendaplanning In een enkele instelling wordt een gestructureerd toezichtsinstrumentarium gehanteerd, deze doelgerichte wijze van toezicht houden lijkt echter nog in de kinderschoenen te staan. Men heeft over het algemeen wel een planning en control cyclus in de instelling, die redelijk ontwikkeld is. Binnen alle benaderde instellingen is interesse in risicomanagement, de ontwikkelingen daarin variëren per instelling. In sommige raden van toezicht zijn de drie commissies actief die aanbevolen worden vanuit het rapport van de Commissie-Tabaksblat, te weten de auditcommissie,de benoemingscommissie Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 35

en de evaluatiecommissie. De raad van toezicht blijft daarbij wel als geheel verantwoordelijk voor het toezicht, de commissies bereiden voor en adviseren de raad van toezicht welke besluiten moeten worden genomen, de commissies nemen zelf geen besluiten. Kwaliteit van zorg, productontwikkeling, samenwerkingsrelaties met andere instellingen Alle raden van toezicht ontvangen, naast de harde financiële cijfers, gegevens over kwaliteit, waardering van cliënten en medewerkers, benchmarks met andere instellingen. Aanstelling accountant In alle raden van toezicht wordt de accountant aangesteld door de raad van toezicht. Wat vervolgens verschilt is de wijze van contact tussen de raad van toezicht en de accountant. Enkele instellingen stellen formeel de accountant aan maar feitelijk heeft de raad van bestuur het contact met de accountant en is de accountant aanwezig bij de vergadering van de raad van toezicht. In andere instellingen is een auditcommissie ingesteld binnen de raad van toezicht, die rechtstreeks contact heeft met de accountant, wat voortvloeit uit de functie van deze commissie. Allen vinden de onafhankelijkheid van de accountant belangrijk, een scheiding van adviseur van de raad van bestuur en de accountant is daarbij uitgangspunt. In een aantal instellingen is men op voorstel van de raad van toezicht gewisseld van accountant, regelmatige wisseling is belangrijk, om de onafhankelijkheid goed te waarborgen. 2. Samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht Een goede verhouding tussen raad van bestuur en raad van toezicht vinden alle geïnterviewden uiteraard van wezenlijk belang. Uitgangspunten zijn dat de grenzen van de posities van beide organen duidelijk zijn, dat er vertrouwen over en weer is en dat het werkgeverschap als taak van de raad van toezicht voldoende wordt uitgeoefend. Grenzen posities van raad van bestuur en raad van toezicht Essentieel in de samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht is dat de posities duidelijk afgebakend zijn. Een goede samenwerking is vervolgens belangrijk, maar te vriendschappelijk met elkaar omgaan is weer niet wenselijk (‘geen vriendjes worden’). Vertrouwen over en weer is de basis van de samenwerking. De balans zoeken, noemen sommigen dit spel.


De raad van toezicht stelt de raad van bestuur aan, maar een enkele geïnterviewde stelt dat dat enkele feit nog geen vertrouwen geeft, als het iemand van buiten de organisatie is geldt: eerst zien dan geloven. De raad van toezicht dient ook niet op de stoel van de raad van bestuur te gaan zitten en de instelling willen aansturen, dat vinden de geïnterviewden onwenselijk. Dit heeft te maken met het dilemma afstand versus betrokkenheid, dat hierna wordt uitgewerkt.

Uitwerking werkgeversrol Het uitoefenen van de werkgeversrol door de raad van toezicht verloopt goed, indien binnen de raad van toezicht voldoende kennis van zaken aanwezig is. Indien dit niet het geval is en er bijvoorbeeld niet adequaat wordt omgegaan met de arbeidsvoorwaarden van de raad van bestuur kunnen er problemen in de verhoudingen ontstaan. Bovendien kan de raad van bestuur zich ondergewaardeerd voelen. Allen geven aan dat de richtlijnen op het gebied van salarissen van bestuurders behulpzaam zijn in het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden. Waar een benoemingscommissie binnen de raad van toezicht actief is, stelt deze de arbeidsvoorwaarden van de raad van bestuur vast. Over het algemeen wordt geworven via een headhunter en worden conform de wettelijke vereisten de medezeggenschapsorganen in de adviesprocedure betrokken. Het voeren van functioneringsgesprekken met de raad van bestuur Alle geïnterviewde raden van toezicht houden functioneringsgesprekken met de raad van bestuur. Deze gesprekken worden door de voorzitter of de benoemingscommissie gevoerd. De uitkomsten van de gesprekken worden niet vanzelfsprekend gedeeld met de andere leden van de raad van toezicht, soms is een algemene terugrapportage gebruikelijk. Bij een enkele geïnterviewde bestaat wel een wens om de verslagen van functioneringsgesprekken met de bestuurder te krijgen, om als raad van toezicht onderling in discussie te gaan over het beoordelen van het functioneren van een bestuurder. Het beoordelen van het functioneren van de raad van bestuur wordt als moeilijk ervaren. Soms worden ook de ondergeschikten van de raad van door middel van de 360 graden feedback methode gevraagd feedback te geven op de bestuurder. Ook wordt aangegeven dat functionerings- of beoordelingsgesprekken gevoerd zouden moeten worden vanuit een resultaatgericht contract, dat de raad van toezicht met de raad van bestuur dan jaarlijks overeen zou komen.


Ingrijpen bij een matig of slecht functionerende raad van bestuur vindt men eveneens lastig. Dit zou volgens een enkeling gemakkelijker zijn, wanneer er een pool van voormalige raad van toezichtleden voorhanden is die snel inzetbaar zijn als tijdelijke raad van bestuur. Uitwerking advies/klankbordfunctie De leden van de raad van toezicht hebben kennis en ervaring uit hoofde van hun professionele achtergrond en nemen hun netwerk mee. Het gebruik van deze meerwaarde door de raad van bestuur varieert. Sommige bestuurders maken er goed gebruik van, bij anderen zou dat meer kunnen gebeuren. Gesignaleerd wordt dat een eenhoofdige raad van bestuur minder gebruik maakt van de expertise van de raad van toezicht. Een ander signaal is juist dat een hiërarchisch voorzitter raad van bestuur wel gebruik maakt van de spiegelfunctie van de raad van toezicht. Grenzen aan behoorlijk gedrag /ethisch verantwoord gedrag van bestuurder Bij de vraag over de grenzen aan wat behoorlijk bestuur is van de raad van bestuur geven de geïnterviewden de volgende situaties aan: •

Het aangaan van een lening boven een bepaald bedrag of tegen onduidelijke voorwaarden.

•

Het veranderen van de doelstelling in de statuten terwijl de raad van toezicht weet dat de achterban dit niet wenst.

•

Indien de bestuurder een nevenactiviteit wil oppakken terwijl er teveel werk is in de eigen instelling.

•

Gedraagt de bestuurder zich integer in risicovolle trajecten, zoals nieuwbouw.

•

Doet de bestuurder voldoende om het risico op besmettelijke ziekte in een instelling te verkleinen.

•

Als de raad van bestuur zich teveel distantieert van de organisatie.

•

Indien de raad van bestuur teveel meepraat met de raad van toezicht, als het niet goed gaat, terwijl de raad van bestuur eindverantwoordelijk is voor de situatie in de instelling.

•

Indien de raad van bestuur zich bemoeit met de eigen opvolging.

•

Indien de raad van bestuur veel te lang op die functie zit.

•

Als de raad van bestuur afwijkt van de afgesproken kaders.

•

Als de vraag is of het draagvlak van de raad van bestuur in de instelling voldoende is.

•

Bij twijfels over het leiderschap van de raad van bestuur.

•

Dubieuze selectie van medewerkers door de raad van bestuur.


Structurele evaluatie van de samenwerking tussen raad van toezicht en raad van bestuur De samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht wordt binnen alle benaderde raden van toezicht besproken, bij een deel van de instellingen wordt dit in de evaluatiecommissie besproken, bij de anderen in een vergadering waar de voltallige raad van toezicht en raad van bestuur aanwezig zijn. 3. Eigen functioneren van de raad van toezicht Geïnterviewden zijn het erover eens dat de raad van toezicht verantwoordelijk is voor het eigen functioneren en kwaliteit van de raad van toezicht. De wijze van organisatie van de werkzaamheden en bijhouden van deskundigheden variëren, maar het behouden of vergroten van kwaliteit van de raad van toezicht staat hoog op de agenda. Alle geïnterviewden hebben ervaring met een interne evaluatie van de raad van toezicht. Persoonlijke kwaliteiten van leden van de raad van toezicht Als kwaliteiten voor een lid van de raad van toezicht worden door de geïnterviewden genoemd: •

Toezichthouden en besturen goed kunnen afbakenen

•

Netwerken hebben die nodig zijn voor de instelling

•

Beschikken over bestuurlijke ervaring

•

Betrokken zijn bij maatschappelijke functie van de instelling, daarbij kan lokaal ingevoerd zijn een voordeel zijn

•

Kennis en ervaring meebrengen die past in de profielmix van de raad van toezicht.

De achtergronden van leden van de raad van toezicht zijn enerzijds een voordeel, op grond van expertise kan een bepaalde functie binnen de raad van toezicht worden uitgeoefend. Soms ontstaat een spanningsveld, doordat de normen en waarden vanuit dat beroep kunnen botsen met de wijze van toezicht houden. Een achtergrond als zorgprofessional is enerzijds een pre: er is bij het raad van toezichtlid sneller en meer begrip voor de positie van de professionals in de instelling, anderzijds kan er ook meer wantrouwen zijn naar bestuurder vanuit bedrijfsleven. Raad van toezicht leden met een achtergrond uit het bedrijfsleven zijn wenselijk in raden van toezicht van zorginstellingen, zij het in beperkte mate.


Interne evaluatie raad van toezicht Allen hebben ervaring met een interne evaluatie van de raad van toezicht, waarbij de raad van bestuur niet aanwezig is. De bevindingen worden in algemeen zin wel gedeeld met de raad van bestuur. Soms vindt deze zelfevaluatie al jaren plaats, anderen zijn er recent mee gestart. In sommige gevallen vindt de interne evaluatie plaats onder leiding van een derde. Deskundigheidsbevordering van de raad van toezicht Allen benadrukken dat professionalisering van raden van toezicht van belang is. Bij de ene instelling wordt deskundigheidsbevordering van de raad van toezicht voortvarender en gestructureerde aangepakt dan bij anderen. Informeren en betrekken van raden van toezicht bij de ontwikkelingen in de zorg en op het gebied van governance gebeurt bij alle geïnterviewden. Soms speelt de raad van bestuur hier een rol in, soms het management van de instelling, soms organiseert de raad van toezicht dit zelf. Contacten met andere raden van toezicht Contacten met andere raden van toezicht komt zelden voor, soms is dat ingegeven vanuit concurrentiegevaar. Lidmaatschap van een beroepsvereniging voor leden raad van toezicht De meeste geïnterviewden zijn lid van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders (NVTZ). De modelreglementen en richtlijnen die door deze vereniging zijn opgesteld worden vaak gebruikt. 4. Omgaan met dilemma’s De geschetste dilemma’s waren herkenbaar voor de geïnterviewden, maar blijken niet allen te spelen in de praktijk. Instellingsbelang versus maatschappelijk belang Uit de interviews komt naar voren dat men zich bewust is van het feit dat de instelling met publiek geld gefinancierd wordt. Dat betekent naar de mening van de geïnterviewden dat er extra zorgvuldig met het geld om moet worden gegaan, en dat er voor dat geld kwalitatief goede zorg moet worden geleverd. Dit vereist een scherp toezicht op het financieel beleid. Bij geen van de geïnterviewden heeft ooit gespeeld dat er een tegenstelling was tussen instellingsbelang en maatschappelijk belang.


Toezichthouden versus advies geven Een enkele geïnterviewde heeft te maken gehad met collusie: goedkeuring moeten geven over een onderwerp waarover de raad van toezicht zelf heeft geadviseerd. Indien de raad van toezicht en raad van bestuur daar transparant over zijn, levert het geen problemen op. Beide functies van de raad van toezicht, adviseren en toezicht houden, vindt men belangrijk. De geïnterviewden constateren dat de raad van bestuur vaak geen andere mogelijkheid heeft dan de raad van toezicht om te spiegelen of advies te krijgen, vanwege de positie van de eindverantwoordelijke bestuurder. Sommigen geven aan dat de raad van bestuur regelmatig zelf om advies vraagt, bij anderen is het initiatief afkomstig van de raad van toezicht. Men is van mening dat beide taken van de raad van toezicht goed te combineren zijn. Afstand versus betrokkenheid Het dilemma afstand-betrokkenheid wordt door alle geïnterviewde raden van toezicht herkend en onderkend als lastig. In bijna alle raden van toezicht is het raad van toezicht-model ingevoerd, waar dit recent is gebeurd of waar nog een echte omslag gemaakt moet worden is op afstand toezicht houden voor leden van de raad van toezicht moeilijk. Als een lid van de raad van toezicht zich op detailniveau bemoeit met het beleid van de raad van bestuur, wordt dit besproken, hetzij in de raad van toezicht hetzij door de raad van bestuur zelf. Dit is ook het geval als een lid raad van toezicht op de stoel van de raad van bestuur dreigt te gaan zitten. De geïnterviewden zijn eensgezind in hun visie op toezicht houden: bij een probleem is het voldoende dat de raad van bestuur actie heeft ondernomen. Men zit niet te wachten op inhoudelijke discussie over de aard van die actie, dat is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Als uiterste consequentie van deze visie moet een lid raad van toezicht aftreden, indien hij dat zich niet aan die visie wil houden, dat is in een aantal van de gevallen voorgekomen. Een ander onwenselijk fenomeen vindt men indien een lid raad van toezicht meegaat in de onrust binnen de instelling. Onafhankelijkheid versus vertrouwen Het dilemma onafhankelijkheid versus vertrouwen heeft te maken met de onafhankelijkheid van de leden van de raad van toezicht en het collegialiteitsbeginsel, zie hierboven. Allen waren het erover eens dat de raad van toezicht onafhankelijk moet zijn en geen deelbelang moet vertegenwoordigen. Men mag zeker geen belangenbehartiger zijn voor een bepaalde groep. Dit geldt ook als men op voordracht van de cliëntenraad is benoemd, afkomstig


is vanuit een fusiepartner of vanuit een stakeholder (organisatie). Ook hier geldt dat als een lid van de raad van toezicht hierin volhardt hij af moet treden. Wel is het mogelijk dat op de achtergrond een zekere affiniteit is met bijvoorbeeld cliëntenbelangen. Dat geeft dan weer een meerwaarde. Een andere nuancering op de onafhankelijkheid van de raad van toezicht wordt ingegeven door het feit dat als een stakeholder in de raad van toezicht vertegenwoordigd is, er rechtstreekse informatie uit de instelling in de raad van toezicht wordt ingebracht, welke informatie anders niet bij de raad van toezicht komt. Teveel afstand van de instelling is ook weer niet wenselijk. De raad van toezicht moet wel alert blijven op subtiele signalen of klachten, zie ook hierboven bij early warning systems. Verder dient er ook met de bestuurder een zekere binding te zijn, wil een raad van toezicht haar taken goed uit kunnen voeren. Het collegialiteitsbeginsel staat hoog in het vaandel van alle geïnterviewden: één stem naar buiten, afwijkende meningen en discussies binnenskamers ventileren. Een geïnterviewde gaf aan dat de raad van toezicht geen team hoeft te zijn, maar een verband van verschillende spelers is, waarbij men elkaar aanvult. Open coöptatie versus gesloten coöptatie In alle geïnterviewde raden van toezicht vindt benoeming van nieuwe leden plaats door middel van coöptatie. Gesloten coöptatie vindt in een deel van de raden van toezicht plaats, maar meer en meer wordt gebruik gemaakt van een profielschets, openbare werving via advertenties of via het bestuursregister. De medezeggenschapsorganen en de medische staf worden betrokken in de adviesrondes. Dat zij ook echt een stem hebben blijkt uit het gegeven dat bij een negatief advies van een van deze raden, de benoeming niet doorgaat. Ook de raad van bestuur wordt betrokken bij de aanstelling van een nieuw lid van de raad van toezicht. De meer open manier van werven wordt als consequentie van good governance genoemd. Men vindt het een verbetering ten opzichte van de ‘vriendjespolitiek’ van een aantal jaren geleden. De herbenoeming van leden van de raad van toezicht gebeurt niet automatisch, eerst volgt een evaluerend gesprek. Naar aanleiding van de uitkomst volgt herbenoeming of niet. Afhankelijk versus onafhankelijk Dit dilemma geeft de afhankelijkheid van de raad van toezicht ten opzichte van de raad van bestuur weer als het gaat om informatie. Welke informatie de raad van toezicht wenselijk vindt, wordt verschillend aangegeven. Over het algemeen heeft men toch een voorkeur voor een


gekanaliseerde informatiestroom. Het bezwaar dat de informatie dan al gezeefd is door de raad van bestuur en er dus informatie onzichtbaar blijft, neemt men op de koop toe. Voordeel is dat de informatie over relevante zaken gaat. Het grote nadeel van een ongeordende en niet gesorteerde informatiestroom die naar de raad van toezicht komt, is dat men later verweten kan worden dat men op de hoogte was van een probleem en er ook aansprakelijk voor wordt gesteld. Op basis van de geleverde informatie dient de raad van toezicht in ieder geval een risico-inventarisatie te kunnen doen: waar zitten kansen en bedreigingen. Andere zaken die aan de orde kwamen in de interviews Het recent ingevoerde enquêterecht vinden alle geïnterviewden een verbetering ten opzichte van de huidige situatie, waarin geen enkele vorm van toetsing op het functioneren van raden van toezicht is. Wel signaleert een enkeling dat het een uiterst middel is dat ingezet wordt, als het al eigenlijk te laat is. Bovendien levert het negatieve publiciteit op voor een instelling. De verplichting om een geschillenregeling te hebben wordt ook genoemd als verbetering. Indien de leden van de raden van toezicht bezoldigd werken, wordt de hoogte van de vergoeding conform de richtlijnen van de NVTZ vastgesteld. Een enkele raad van toezicht merkt op dat het verschil met het bedrijfsleven daarbij heel erg groot is en dat het bedrag opgehoogd zou moeten worden. Verschillen tussen sectoren Bij enkelen van de geïnterviewden leeft de indruk dat raden van toezicht professioneler zijn in die sectoren waarin reeds een grotere budgetverantwoordelijkheid is opgelegd, zoals de algemene ziekenhuiszorg en thuiszorg. Deze externe ontwikkelingen geven een impuls aan het professionaliseren van raden van toezicht.


6. Beschouwing en analyse Algemeen Uit de interviews komen veel positieve punten over het functioneren van raden van toezicht in zorginstellingen naar voren. De raden van toezicht, waarvan ik leden heb gesproken, zijn volop bezig met professionaliseren. Men is goed op de hoogte van de laatste ontwikkelingen, zoals het recent ingevoerde enquêterecht of de Zorgbrede Governancecode. Men doet veel aan deskundigheidsbevordering. De statuten en reglementen zijn op orde en worden voortdurend aangepast aan de laatste inzichten. Open coöptatie komt steeds meer in zwang om nieuwe leden te benoemen. Men hanteert de richtlijnen voor bezoldiging van zowel bestuurders als toezichthouders. De andere stakeholders, zoals ondernemingsraad en cliëntenraad, ontmoet men op reguliere en formele basis en er wordt jaarlijks een themadag georganiseerd waar ook managers of stafleden in participeren.

De meeste geïnterviewden vertellen dus een overwegend positief verhaal over het functioneren van de raad van toezicht. Toch blijkt uit diverse publicaties dat regelmatig bestuurders falen en dat een van de redenen daarvoor de (slecht gemanagede) samenwerking met de raad van toezicht is (o.a. Moen, 2002). Het kan zijn dat ik toevallig leden van raden van toezicht heb gesproken waar alles voorbeeldig verloopt. Het is realistischer om in de interviews op zoek te gaan naar subtiele signalen die de geïnterviewden hebben afgegeven over mogelijke pijnpunten in het functioneren van de raad van toezicht en de samenwerking met de raad van bestuur. In onderstaande beschouwing heb ik deze punten meegenomen. Invoering raad van toezicht model als bestuursmodel De omslag naar het raad van toezicht-model is in vele gevallen gemaakt. In twee gevallen was de omslag zo recent gemaakt, dat sommige leden van de raad van toezicht feitelijk nog als raad van beheer dachten te kunnen functioneren. Dat niet alle leden van de geïnterviewde raden van toezicht tevreden waren met het raad van toezicht-model bleek wel uit het feit dat uit twee raden van toezicht leden waren opgestapt, die zich niet konden verenigen met model waarbij de raad van toezicht op afstand moet functioneren. De geïnterviewden vonden overigens het opstappen van die leden in dat licht bezien een logische stap, zij waren allen wel overtuigd van het nut van het raad van toezicht-model. De eindverantwoordelijkheid van de raad van bestuur wordt daarmee overwegend wel onderkend, evenals de consequentie daarvan dat de raad van toezicht op afstand functioneert. Op afstand betrokken, over raden van toezicht in zorginstellingen Hermine Nonnekes, scriptie MBA Health 44

Gezien de complexiteit en grootte van de meeste zorginstellingen is het raad van toezicht model mijns inziens ook het meest geëigende om te gebruiken in bestuur en toezicht binnen de zorginstellingen. Een raad van beheer model is niet echt voor de hand liggend, gezien de grote tijdsinvestering en deskundigheid die benodigd zijn voor het bestuur (Peij, 2004). Werkgeverschap De raad van toezicht is werkgever van de raad van bestuur: het aanstellen, schorsen en ontslaan is de exclusieve bevoegdheid van de raad van toezicht. Inmiddels lijkt een jaarlijks evaluatiegesprek met de raad van bestuur een goede gewoonte te zijn geworden, in ieder geval bij de raden van toezicht die ik heb gesproken. Van belang is verder dat de raad van toezicht over de nodige kennis beschikt met betrekking tot werkgeverschap. Ook op dit vlak kan het anders mis gaan en kan de bestuurder zich miskend en ondergewaardeerd voelen. Uit de interviews kwam niet naar voren of men ervaring had met het uiteindelijk ontslaan van bestuurders, wel gaf men aan dat niet gemakkelijk te vinden en deze problemen liever voor is. Informatie De informatie die de raad van toezicht krijgt is in ieder geval financieel van aard. De geïnterviewde raden van toezicht krijgen ook steeds meer informatie op het gebied van kwaliteit, waardering van cliënten en medewerkers en in sommige gevallen is er zelfs sprake van vergelijkingen met andere instellingen (benchmarks). De informatie die de raad van toezicht krijgt is voor het overgrote deel afkomstig van de raad van bestuur. Men krijgt daarnaast ook de verslagen van de ondernemingsraad, de cliëntenraad en men ontvangt het personeelsblad. De informatie die van de raad van bestuur afkomstig is, wordt meestal samengevat aangeleverd, bijvoorbeeld als kwartaalverslag. Dat betekent dat de raad van toezicht de informatie goed moet lezen en kritische vragen moet durven stellen om zeker te weten dat de informatie zoals die gepresenteerd wordt door de raad van bestuur een juist en realistisch beeld van de instelling geeft. Dat vergt weer een bepaalde deskundigheid van de raad van toezicht, ervaring als bestuurder en kennis van zaken over de gezondheidszorg. De geïnterviewde leden van de raad van toezicht geven sterk de voorkeur aan door de raad van bestuur geordende informatie, ze beoordelen die wijze van geïnformeerd worden als professioneel. Een andere manier van geïnformeerd worden is dat raden van toezicht als het ware gebombardeerd worden door ‘hun’ raad van bestuur met ongeordende informatie, rijp en groen door elkaar. In dat geval is nog een vertaalslag door de raad van toezicht nodig, om de


informatie te kunnen interpreteren. Dat is blijkbaar iets wat men niet tot taak van de raad van toezicht wil of kan rekenen. Informatie leveren over de instelling is een taak van de raad van bestuur, vindt men. Een en ander is mijns inziens een consequentie van de raad van toezicht die op afstand staat van de instelling, men kan niet eens goed aan informatie komen. En mocht men dat al willen, dan strookt het niet met de algemeen gehuldigde opvatting dat men op afstand moet opereren als raad van toezicht.

Samenwerking raad van toezicht en raad van bestuur Waar alle geïnterviewden zich over uitspraken was de wijze waarop de grenzen tussen raad van toezicht en raad van bestuur afgebakend zijn. De posities moeten in ieder geval heel duidelijk zijn. Waar de grenzen niet duidelijk zijn ontstaat irritatie. Als werkgever heeft de raad van toezicht bij uitstek de positie om met de raad van bestuur bij aanstelling de grenzen van de functie te bespreken. Ook dient in een jaarlijks evaluatiegesprek deze grenzen aan de orde te komen. Er kunnen aan de andere kant eveneens irritaties ontstaan als een collega-lid raad van toezicht de grenzen, die op zich duidelijk zijn, overtreedt en op de stoel van de bestuurder gaat zitten. Zijn mederaadsleden of de bestuurder spreekt diegene aan, de uiterste consequentie is opstappen van dat lid. Een en ander betekent dat er binnen deze raden van toezicht blijkbaar draagvlak is voor een dergelijke duidelijkheid naar elkaar. De voorzitter van de raad van toezicht speelt hier mijn inziens een belangrijke rol in. De openheid in de raad van toezicht staat of valt met de stijl van de voorzitter. Als hij een open sfeer weet te creëren is dit van belang voor zowel de raad van toezicht als ook voor de raad van bestuur. Alleen in een dergelijke situatie kan de raad van toezicht werkelijk doorvragen bij de raad van bestuur zonder beoordelend te zijn en kan de klankbordfunctie tot zijn recht komen. Vertrouwen en betrokkenheid Vertrouwen van de raad van toezicht in de raad van bestuur is een belangrijk uitgangspunt in de samenwerking tussen beide organen van de instelling. Als dat vertrouwen er niet is ontstaan er ongewenste zaken, zoals vergaderen door de raad van toezicht zonder de raad van bestuur, frequentie van vergaderen opvoeren, achter de rug van de raad van bestuur om met de medezeggenschapsraden of managers praten (by-passing-way, Moen, 2002), informatie interpreteren zonder in discussie met de bestuurder te treden, teveel in detail op beleidskwesties ingaan. Deze mechanismen zijn deels kort aan de orde geweest in de diverse interviews, zonder dat overigens op de eventuele problemen is ingegaan.


Ook omgekeerd dient de raad van bestuur de raad van toezicht te vertrouwen. Als dat niet goed zit, kan de raad van bestuur informatie achterhouden, wordt de vergaderfrequentie van de vergaderingen raad van toezicht omlaag gebracht, ervaart de bestuurder de raad van toezicht als een overbodigheid en gebruikt hij deze zeker niet als klankbord. Vertrouwen over en weer mag niet leiden tot vriendjes worden, het moet zakelijk blijven. Wat mij verder opviel was de betrokkenheid van de raad van toezicht bij zowel de instelling als de raad van bestuur, die ik bij allen proefde. Er moet blijkbaar sprake zijn van een zekere binding met zowel de dienstverlening als de persoon van de bestuurder, wil men energie steken in een hoge(re) kwaliteit van toezichthouderschap. Waarschuwingssignalen Het systeem van signalen dat het niet goed gaat in de instelling hebben de geïnterviewden allemaal paraat. Deze waarschuwingssignalen zijn nog niet in een systematisch toezichtsinstrumentarium ondergebracht door de raden van toezicht. Daarbij is het de vraag of een systeem opzetten nodig is om goed toezicht te houden. Het opstellen en vaststellen van ijkpunten door de raad van toezicht zoals de Commissie- Meurs (1999) en de NVTZ (meest recent in 2006) dat bepleiten is een groot goed, dat eveneens kwaliteitsverhogend voor het toezichthouden werkt. Waarschuwingssignalen zijn daarbij hulpmiddelen van de raad van toezicht, ontwikkeld op grond van ervaring als toezichthouder. Het is wenselijk ook deze waarschuwingssignalen mee te nemen in op te zetten systeem van ijkpunten. Deze signalen zijn dan de grenzen waarboven er mogelijk problemen kunnen ontstaan in de instelling en waar de raad van bestuur verantwoordelijk voor is. De ijkpunten en de grenzen van het toelaatbare daarbij zijn prima gesprekspunten in overleg met de raad van bestuur. Zo maakt de raad van toezicht ook haar wijze van toezicht houden transparant. Dat maakt het verantwoording afleggen door de raad van toezicht gerichter en zinvoller. Klankborden en toezicht houden De raad van toezicht heeft naast het werkgeverschap en toezicht houden als belangrijke taak het adviseren of klankbord zijn van de raad van bestuur. De klankbordfunctie van de raad van toezicht werd in verschillende mate gebruikt door de raad van bestuur, gaven de geïnterviewden aan. Zo vond men in het ene geval dat de raad van bestuur onvoldoende gebruik maakte van het netwerk van de raad van bestuur, terwijl een ander aangaf daar relatief veel tijd mee kwijt te zijn en dat ook wenselijk vond.


Mogelijk is het uitdiepen van de klankbordfunctie door zowel de raad van bestuur en de raad van toezicht een aanwijzing voor de aanwezigheid van vertrouwen in de samenwerking tussen raad van toezicht en raad van bestuur. Als er openheid en vertrouwen is tussen raad van bestuur en raad van toezicht zal de raad van bestuur eerder gebruik maken van het netwerk van de raad van toezicht. Dit is niet mogelijk wanneer de raad van bestuur het idee heeft dat de raad van toezicht op zijn stoel wil zitten. De bestuurder moet zich immers kwetsbaar opstellen. De bestuurder zal dat pas doen als hij erop mag vertrouwen dat de raad van toezicht hem niet achteraf negatief beoordeelt over de kwestie die hij bespreekt. De raad van toezicht moet dus tegelijkertijd een professionele houding en een betrokken en coachende houding kunnen aannemen (Können, 2000). Het initiatief voor klankborden hoeft niet alleen van de raad van bestuur uit te gaan, ook de raad van toezicht kan daartoe uitnodigen, zonder echter in de valkuil van paternalisme te stappen. Een ander aandachtspunt is te letten op de relevantie van het netwerk van een lid van de raad van toezicht. Het netwerk van een (nieuw te benoemen) lid van de raad van toezicht dient een meerwaarde te hebben voor de instelling.


7. Aanbevelingen Bovenstaande analyse leidt tot de volgende aanbevelingen. In het raad van toezicht-model, dat ik als uitgangspunt neem, hebben zowel de raad van bestuur als de raad van toezicht een aantal verantwoordelijkheden om het geheel van goed bestuur, toezicht en verantwoording afleggen op een kwalitatief verantwoorde wijze te laten verlopen. Deze verantwoordelijkheden liggen deels in het formele vlak, deze zijn goed vast te leggen in statuten en reglementen. Een ander deel, dat minstens zo belangrijk is, zijn een aantal gedragsregels en kenmerken van personen, die misschien minder makkelijk vast te leggen zijn. Samen kunnen deze elementen mijns inziens leiden tot een verbetering van het functioneren van raden van toezicht en de samenwerking tussen raden van toezicht en raden van bestuur. Formele punten De raad van toezicht dient: •

IJkpunten voor toezicht op te stellen

•

Waarschuwingssignalen voor dreigend mismanagement van de instelling op te stellen

•

Eigen deskundigheid op peil te houden, op het gebied van ontwikkelingen zorg, werkgeverschap, governance-ontwikkelingen

•

Zorgdragen voor een evenwichtig samengestelde raad met voor de instelling relevante netwerken

•

De accountant aan te stellen als externe adviseur om het toezicht op de (financiële) toestand van de instelling te laten beoordelen.

De raad van bestuur dient: •

De raad van toezicht van informatie te voorzien die geordend is, begrijpelijk is en de toestand van de instelling goed weergeeft.

Gedragsregels en persoonlijke kenmerken: •

De samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht dient te zijn gebaseerd op vertrouwen over en weer

•

De raad van toezicht dient de taken van toezicht houden en klankbord zijn uit elkaar te houden: situationeel leiderschap

•

De raad van toezicht dient coachend te zijn indien de raad van bestuur advies vraagt


•

De raad van bestuur dient regelmatig te klankborden met de raad van toezicht en gebruik te maken van de netwerken van de leden van de raad van toezicht

•

De raad van toezicht moet durven en kunnen doorvragen over informatie die door de raad van bestuur aangeleverd wordt

•

De raad van toezicht moet bij geconstateerde tekortkomingen in de aansturing van de instelling durven ingrijpen, o.a. door de raad van bestuur daar rechtstreeks op aan te spreken.

In schema ziet bovenstaande er als volgt uit.

Vertrouwen

IJkpunten toezicht Waarschuwingssignalen

Leiderschap Coachen

Deskundigheid Relevant netwerk

Betrokken Doorvragen

Accountant

Ingrijpen

Informatie

Schema 9: Formele punten en gedragsregels in de samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht


Bijlagen A. Vragen interviews Op wat voor wijze houdt u toezicht? Welke informatie heeft de raad van toezicht nodig? Wat voor rol speelt de raad van bestuur in de informatievoorziening? Hebt u rechtstreeks contacten met medewerkers binnen de instelling? Hebt u contacten met andere stakeholders zoals ondernemingsraad en cliëntenraad? Hoe toetst u wat er in de organisatie leeft (onderbuikgevoel/early warningsystems)? Is er een toezichtsinstrumentarium ontwikkeld zoals Balanced Scorecard, gericht op prestatiesturing en risicobeheersing? Richt u zich daarbij op een beperkt aantal thema’s? Kijkt u verder dan de financiële cijfers, ook naar kwaliteit van zorg, productontwikkeling, samenwerkingsrelaties met andere instellingen? Wie stelt de accountant aan? Hoe gaat de samenwerking tussen raad van bestuur en raad van toezicht in zijn werk? Zijn de posities van raad van bestuur en raad van toezicht goed afgegrensd? Hoe ervaart u de werkgeversrol van de raad van bestuur? Voert u functioneringsgesprekken met de raad van bestuur? Wat is de grens aan behoorlijk gedrag /ethisch verantwoord gedrag van bestuurder? Evalueert u structureel de samenwerking tussen raad van toezicht en raad van bestuur? Hoe bewaakt u het eigen functioneren van de raad van toezicht? Evalueert u uw eigen functioneren? Hoe gaat de deskundigheidsbevordering van de raad van toezicht in zijn werk? Hebt u contacten met andere raden van toezicht? Bent u lid van een beroepsvereniging, zoals de NVTZ? Welke dilemma’s komt u tegen bij uw rol als toezichthouder en hoe gaat u daarmee om? Instellingsbelang vs. Maatschappelijk belang Toezichthouden vs. Advies geven Afstand vs. Betrokkenheid Onafhankelijkheid vs. Vertrouwen Open coöptatie vs. Gesloten coöptatie Afhankelijkheid vs. Onafhankelijkheid


B. Overzicht geraadpleegde literatuur 1. Boer, H. de, Public Governance en maatschappelijk ondernemerschap, discussienota ten behoeve van werkconferentie op uitnodiging van mr. L.J. Brinkhorst, Minister van Economische Zaken, 17 december 2003 2. Branchegroep gezondheidszorg Deloitte, Grip op Governance in de zorg, Handvatten voor prestatiesturing en risicobeheersing, Rotterdam, 22 september 2005 3. Brancheorganisaties VGN, Arcares, NVZ en GGZ Nederland, Notitie bestuurdersaansprakelijkheid, 2004 4. Brancheorganisaties zorg, Zorgbrede Governancecode, dd 19 december 2005 5. Brancheorganisaties GGZ Nederland, Arcares, Z-org, VGN, NVZ, Brief over bestuursverklaring en aansprakelijkheid 9 februari 2006 6. Commissie Corporate Governance, Corporate Governance Code, 2003 7. Commissie Health Care Governance, Health Care Governance: bestuur toezicht en verantwoording, aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording in de Nederlandse gezondheidszorg, november 1999 8. Dijk en van der Ploeg, Van vereniging, coöperatie en stichting, Gouda Quint, 1991 9. Gerards, J.J. K., De professionalisering van de Raad van Toezicht, p. 14-17, ZM magazine nr. 11, 2001 10. Gerards, J.K.K. Concept Reglement Raad van Toezicht, januari 2006 11. Hoek, H., Besturen op afstand bestaat niet!, p. 18-23, ZM magazine nr. 9, 2001 12. Können, E.E., Het functioneren van raden van toezicht, Prismant, 2000 13. Luursema, e.a. Toekomst voor raden van toezicht?, Berenschot, van Gorcum, 2003 14. Meurs, P. Schraven, T., Hoek, H., Aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording, p. 2-5, ZM magazine nr. 11, 2001 15. Ministerie VWS, VWS-commissie administratieve lasten in de zorg, Een kwestie van vertrouwen, over transparantie en verantwoording in de zorg en het terugdringen van administratieve lasten, Ministerie VWS, januari 2006 16. Ministerraad Corporate Governance code (Commissie Tabaksblat), Persbericht dd 27 februari 2004 17. Ministerie VWS Ross stelt bestuurders verpleeghuis aansprakelijk voor wanbeheer, Persbericht 17 augustus 2005 18. Minister Hoogervorst en staatssecretaris Ross van VWS, Kwaliteit in de zorg: hoog op de agenda, brief aan ministerraad dd 10 februari 2006


19. Moen, J. e.a. Leiden of lijden, het handelingsrepertoire van de manager, van Gorcum, 2002 20. Moen, J. De gedragingen tussen raad van toezicht en bestuurder, ZM magazine, nr. 4, 2001 21. Pasma, E.L. De veranderende positie en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van stichtingen, januari 2006 22. Pey, S.C., e.a., Handboek Corporate Governance, Kluwer, Deventer, 2004 23. Pfelzer, K.H., Kritische momenten in de werkgeversrol, p. 7-9, ZM nr. 10, 2004 24. Schraven, T. Maatschappelijke verantwoording in de gezondheidszorg, p. 6-12, ZM magazine nr. 11, 2001 25. Staatscourant Special over Toezicht in de zorg, 14 december 2004 26. Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi), Wettekst en Memorie van Toelichting december 2005


Inhoudsopgave. Inleiding 2

Recommend Documents