AGENDA voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. te houden op dinsdag 17 september 2013 in de Rotterdam Zaal van The Manhattan Hotel Rotterdam, Weena 686, 3012 CN Rotterdam, aanvang: 10:00 uur 1.
Opening
2.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om cumulatief preferente C aandelen uit te geven a.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om cumulatief preferente aandelen C uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van C aandelen
b.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om voorkeursrechten welke aan aandeelhouders toekomen met betrekking tot de uitgifte van cumulatief preferente C aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van C aandelen te beperken of uit te sluiten
3.
Voorstel tot statutenwijziging
4.
Verantwoording reserverings- en dividendbeleid
5.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om een stock dividend uit te keren
6.
Voorstel tot uitbreiding van het recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen
7.
Rondvraag
8.
Sluiting
Een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 6 is hierna opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire. Punt 4 is ter bespreking. De punten 2, 3, 5 en 6 worden ter stemming voorgelegd. Rotterdam, 19 juli 2013 De Raad van Bestuur
Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor c.q. vertegenwoordiging op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
1
Registratiedatum Toegang tot de vergadering hebben zij die op dinsdag 20 augustus 2013 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") in het bezit zijn van aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden) en die zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel) registers en de wens om de vergadering bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de intermediairs als bedoeld in artikel 1 Wet giraal effectenverkeer en het register van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam. Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering wenst bij te wonen, dient u dit dienovereenkomstig aan ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (“ABN AMRO”) kenbaar te maken vanaf woensdag 21 augustus 2013 tot uiterlijk dinsdag 10 september 2013 om 17.00 uur via de intermediair waar uw aandelen in administratie zijn of direct via www.abnamro.com/evoting. De betreffende intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te overleggen dat de aandelen op de Registratiedatum op uw naam geregistreerd waren. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. U ontvangt van ABN AMRO een registratiebewijs dat aan de inschrijfbalie voor de vergadering omgewisseld dient te worden voor een toegangsbewijs. Aandeelhouders op naam Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 om 17.00 uur schriftelijk aan te melden bij Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs. Stemmen bij (elektronische) volmacht Indien u zich wilt laten vertegenwoordigen dient het origineel van een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations), terwijl de gevolmachtigde het registratiebewijs (indien van toepassing) en een kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren bij de inschrijfbalie. Indien u zich wilt laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij, dienen een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een steminstructie, en uw originele registratiebewijs uiterlijk op dinsdag 10 september 2013 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Tamminga Notariaat B.V. (Westerlaan 1, 3016 CK Rotterdam, of Postbus 2429, 3000 CK Rotterdam). Het benodigde volmachtformulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations) en is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com. Ook kunt u tot uiterlijk dinsdag 10 september 2013 om 17.00 uur via internet volmacht verlenen en uw steminstructie geven op www.abnamro.com/evoting. In beide gevallen zal een medewerker of een (kandidaat-)notaris verbonden aan Tamminga Notariaat B.V. namens u als onafhankelijke derde stem uitbrengen, zulks overeenkomstig de door u verstrekte steminstructie. Legitimatie Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering.
2
AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Deze aandeelhouderscirculaire bevat aanvullende informatie ten aanzien van de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 17 september 2013. Hieronder volgt een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 6. Hierin zijn krachtens de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”) tevens feiten en omstandigheden opgenomen die relevant zijn voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij het nemen van besluiten tot goedkeuring of machtiging welke voortvloeien uit deze agendapunten. Algemene inleiding Als onderdeel van haar gedisciplineerde groeistrategie voor wat het inzetten van kapitaal betreft, onderzoekt Koninklijke Vopak N.V. voortdurend waardetoevoegende uitbreidingsmogelijkheden, maar streeft zij er tegelijkertijd naar haar balans sterk te houden, ondersteund door flexibele toegang tot verschillende bronnen van vreemd en eigen vermogen. Daarnaast ziet Koninklijke Vopak N.V. er op toe dat de verwatering van de stemrechten van haar bestaande aandeelhouders beperkt blijft wanneer groei nieuw kapitaal vereist. Koninklijke Vopak N.V. is daarom voornemens de goedkeuring van haar aandeelhouders te vragen voor het creëren van een nieuwe klasse cumulatief financieringspreferente aandelen (de "C aandelen") die een beperkt stemrecht zullen hebben (ten opzichte van de gewone aandelen) en recht zullen geven op een vast jaarlijks dividend. Koninklijke Vopak N.V. gelooft dat de C aandelen een aantrekkelijke nieuwe bron van groeikapitaal zullen zijn, nu en in de toekomst. In een tijd waarin Koninklijke Vopak N.V. verscheidene potentiële investeringen evalueert, zou de ontvangst van de opbrengsten van de aanbieding van de C aandelen de onderneming beter in staat stellen haar bestaande terminals te upgraden en uit te breiden en in nieuwe terminals te investeren in geselecteerde product-marktcombinaties. De C aandelen zullen onder IFRS als eigen vermogen worden geclassificeerd en derhalve Koninklijke Vopak N.V. in staat stellen een sterke balans te behouden. De C aandelen zullen worden genoteerd aan NYSE Euronext in Amsterdam ("Euronext Amsterdam"). Het is de intentie van Koninklijke Vopak N.V. om de C aandelen uit te geven als onderdeel van een aanbieding aan het publiek (de "Aanbieding") en als onderdeel van een uitkering van stock dividend aan de houders van gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Vopak N.V. Een overzicht van de kenmerken van de C aandelen vindt u in de toelichting onder punt 2. De Aanbieding Voorgesteld wordt om de C aandelen, afhankelijk van marktomstandigheden, aan bepaalde kwalificerende beleggers aan te bieden. De uitgifteprijs van de in de Aanbieding uit te geven aandelen zal door een book-building proces worden vastgesteld. Verwacht wordt dat de omvang van de Aanbieding een bedrag tot circa EUR 350 miljoen inhoudt, hetgeen een bedrag is waarvan Koninklijke Vopak N.V. gelooft dat het een effectieve bijdrage zal leveren aan de financiering van geselecteerde groei- en investeringsmogelijkheden op gedisciplineerde wijze voor wat het inzetten van kapitaal betreft. Het is de bedoeling dat de C aandelen een initieel inherent rendement zullen dragen dat afhankelijk zal zijn van de marktomstandigheden ten tijde van de Aanbieding en consistent is met hun positie binnen de kapitaalstructuur van Koninklijke Vopak N.V. en het ondernemings- en financieel profiel van Koninklijke Vopak N.V. 3
Stock dividend Op of omstreeks, en hoogstwaarschijnlijk kort na de dag van afwikkeling van de Aanbieding, zal Koninklijke Vopak N.V. aan de houders van gewone aandelen een stock dividend uitkeren in de vorm van C aandelen. Koninklijke Vopak N.V. is voornemens één (1) C aandeel uit te keren voor elke tien (10) gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,50 elk, die op de registratiedatum voor het stock dividend worden gehouden. Het totale aantal C aandelen dat als gevolg van het stock dividend zal worden uitgegeven bedraagt ongeveer 12,8 miljoen, waarbij een maximum totaalbedrag van EUR 300 miljoen ten laste van de algemene agioreserve en/of de algemene dividendreserve zal worden gebracht. De uitkering van het stock dividend zal niet plaatsvinden indien de Aanbieding niet plaatsvindt of wordt afgerond. Nadere informatie over het voorgestelde stock dividend is te vinden in de toelichting bij agendapunt 5. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de Aanbieding en het stockdividend in het belang zijn van Koninklijke Vopak N.V., haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen de aandeelhouders dan ook aan hun stem uit te brengen ten gunste van de voorstellen als bedoeld in agendapunten 2, 3, 5 en 6. Punt 2
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om cumulatief preferente Aandelen C uit te geven
Zoals hierboven in de algemene inleiding reeds is aangegeven wil Koninklijke Vopak N.V. C aandelen in haar aandelenkapitaal introduceren en is zij voornemens deze C aandelen in de Aanbieding aan te bieden en deze C aandelen uit te geven als onderdeel van het stockdividend dat nader wordt besproken onder punt 5. De belangrijkste kenmerken van de C aandelen zijn: (i)
IFRS: de C aandelen zullen worden aangemerkt als eigen vermogen onder de thans geldende International Financial Accounting Standards (IFRS);
(ii)
Notering: er wordt een aanvraag ingediend om de C aandelen toe te laten tot de handel op Euronext Amsterdam;
(iii)
Preferente aandelen: de C aandelen zijn preferent aan de gewone aandelen in Koninklijke Vopak N.V., maar zijn achtergesteld bij (i) de beschermingspreferente aandelen (welke thans niet zijn uitgegeven) en (ii) de financieringspreferente aandelen in Koninklijke Vopak N.V., een en ander met betrekking tot de uitkering van dividend en in geval van liquidatie;
(iv)
Dividend: de C aandelen geven recht op dividend van in totaal EUR 1 per C aandeel per jaar, behoudens de bevoegdheid van Koninklijke Vopak N.V. om dividenduitkeringen uit te stellen zoals aangegeven onder (v); Het aan de C aandelen verbonden recht op dividend voor boekjaar 2013 wordt naar evenredigheid berekend over het deel van boekjaar 2013 dat resteert vanaf de dag van afwikkeling van de Aanbieding;
(v)
Recht op dividendreservering /Uitstel van betaling van dividend: de Raad van Bestuur is, onder goedkeuring door de Raad van Commissarissen, bevoegd te 4
besluiten om (een deel van) de winst te reserveren. Indien als gevolg van een dergelijke reservering (een deel van) het dividend dat zonder een dergelijke reservering voor uitkering op de C aandelen in aanmerking zou zijn gekomen niet meer kan worden uitgekeerd op de C aandelen, wordt het (deel van het) aldus gereserveerde dividend toegevoegd aan de dividendreserve C aandelen en vindt geen uitkering plaats van enig (interim) dividend op gewone aandelen in Koninklijke Vopak N.V.; (vi)
Ontoereikende winst: indien en voor zover de winst niet toereikend is om het dividend op de C aandelen volledig uit te keren, kan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring door de Raad van Commissarissen, besluiten tot een dividenduitkering uit de vrij uitkeerbare reserves van Koninklijke Vopak N.V. De dividendreserve financieringspreferente aandelen, de agioreserve financieringspreferente aandelen, de dividendreserve C aandelen en de agioreserve C aandelen van Koninklijke Vopak N.V. mogen hiertoe niet worden aangewend; de algemene reserves van Koninklijke Vopak N.V. mogen echter wel worden gebruikt;
(vii)
Cumulatie: indien in een boekjaar geen volledige of gedeeltelijke dividenduitkering plaatsvindt en het bedrag van het tekort evenmin aan de dividendreserve voor C aandelen wordt toegevoegd, wordt het tekort in volgende boekjaren uitgekeerd of toegevoegd aan de dividendreserve voor C aandelen uit de nettowinst (indien aanwezig) van Koninklijke Vopak N.V., na toevoeging aan de reserves en onder aftrek van de bedragen welke toekomen aan houders van beschermingspreferente aandelen en financieringspreferente aandelen in Koninklijke Vopak N.V. (indien van toepassing). Een dergelijk tekort wordt, zulks ter discretie van de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, uitgekeerd op de C aandelen dan wel toegevoegd aan de dividendreserve C aandelen;
(viii)
Uitkering van reserves: de Raad van Bestuur is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd te besluiten tot een uitkering op de C aandelen ten laste van de dividendreserve C aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. is, op voorstel van de Raad van Bestuur welk voorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd te besluiten tot een uitkering op de C aandelen ten laste van de agioreserve C aandelen. Uitkeringen uit de dividendreserve C aandelen of uit de agioreserve C aandelen zijn niet van invloed op de hoogte van het op de C aandelen uit te keren dividend als vermeld onder (iv);
(ix)
Uitkering van (interim) dividend op gewone aandelen: op gewone aandelen in Koninklijke Vopak N.V. wordt geen (interim) dividend uitgekeerd voor zover (i) het volledige dividend op de C aandelen nog niet is uitgekeerd of (ii) de dividendreserve C aandelen een positief saldo heeft;
(x)
Stemrechten: de aan de C aandelen verbonden stemrechten worden vastgesteld aan de hand van de nominale waarde van de C aandelen in verhouding tot de nominale waarde van de overige aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Vopak N.V. Elk C aandeel met een nominale waarde van EUR 0,05 geeft de houder daarvan recht op het uitbrengen van één (1) stem; elk gewoon aandeel, elk beschermingspreferent aandeel en elk financieringspreferent aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 geeft de houder daarvan recht op het uitbrengen van tien (10) stemmen; 5
(xi)
Intrekking: De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. is bevoegd alle uitgegeven C aandelen in te trekken op grond van een voorstel daartoe van de Raad van Bestuur, welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft. Intrekking kan uitsluitend plaatsvinden voor zover 10% of minder van het totale aantal op enig moment sinds de eerste uitgifte van C aandelen uitgegeven C aandelen door derden wordt gehouden. Voor een dergelijke intrekking is geen goedkeuring van de individuele houders van C aandelen of van de vergadering van houders van C aandelen vereist. Bij intrekking met terugbetaling van de nominale waarde van de in te trekken C aandelen wordt, een en ander voor zover toegestaan op grond van Nederlandse wet en de statuten van Koninklijke Vopak N.V., op de in te trekken C aandelen naar evenredigheid een bedrag uitgekeerd gelijk aan het saldo van de agioreserve C aandelen en het saldo van de dividendreserve C aandelen, vermeerderd met het recht op dividend gekoppeld aan de C aandelen tot en met de dag waarop de intrekking plaatsvindt, plus eventueel te weinig uitgekeerd dividend voor zover dat tekort niet aan de dividendreserve C aandelen is toegevoegd. De betaling bij intrekking aan houders van C aandelen kan onderhevig zijn aan belasting in bepaalde jurisdicties;
(xii)
Liquidatie: bij liquidatie van Koninklijke Vopak N.V., wordt, na de uitkeringen op de (i) beschermingspreferente aandelen (welke thans niet zijn uitgegeven) en (ii) financieringspreferente aandelen, in overeenstemming met de statuten en voor zoveel als mogelijk, in aanvulling op de terugbetaling van de nominale waarde van de C aandelen, aan elke houder van een C aandeel een evenredig deel uitgekeerd van het saldo van de agioreserve C aandelen en het saldo van de dividendreserve C aandelen vermeerderd met het recht op dividend gekoppeld aan de C aandelen tot en met de dag van voldoening van het liquidatiesaldo alsmede eventueel te weinig uitgekeerd dividend voor zover dat tekort niet aan de dividendreserve C aandelen is toegevoegd. De liquidatie uitkering aan houders van C aandelen kan onderhevig zijn aan belasting in bepaalde jurisdicties.
Voor meer informatie over de kenmerken van de C aandelen wordt verwezen naar het voorstel tot statutenwijziging als bedoeld in agendapunt 3. In verband met bovenstaande wordt voorgesteld om te besluiten om: (2a)
de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, van 17 september 2013 tot en met 21 maart 2014, te machtigen tot het uitgeven van C aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Vopak N.V. en tot het verlenen van rechten tot het nemen van C aandelen tot het maximale aantal C aandelen dat mag worden uitgegeven op grond van het maatschappelijk kapitaal volgens de statuten van Koninklijke Vopak N.V., zoals deze luiden op het moment van uitgifte;
(2b)
de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, van 17 september 2013 tot en met 21 maart 2014, te machtigen tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten welke aan aandeelhouders toekomen bij een uitgifte van C aandelen of het toekennen van rechten tot het nemen van C aandelen met gebruikmaking van de in agendapunt 2a genoemde machtiging.
Met het oog op artikel 2:96 lid 2 BW is een gewone meerderheid voldoende voor het aannemen van een voorstel als bedoeld in agendapunt 2a, mits deze meerderheid een meerderheid vertegenwoordigt van de op de gewone aandelen geldig uitgebrachte stemmen. 6
Met het oog op artikel 2:96a lid 7 BW is voor de goedkeuring van een voorstel als bedoeld in agendapunt 2b een gekwalificeerde meerderheid van ten minste 2/3 van de geldig uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vertegenwoordigd is. Indien ten minste 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, is een gewone meerderheid voldoende. Punt 3.
Voorstel tot statutenwijziging
Voorgesteld wordt om de statuten van Koninklijke Vopak N.V. te wijzigen overeenkomstig het voorstel tot statutenwijziging als hieronder omschreven. Het voorstel tot statutenwijziging betreft de introductie van C aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Vopak N.V. met de in agendapunt 2 beschreven kenmerken. Het voorstel tot statutenwijziging kan vanaf heden worden gedownload op www.vopak.com en ligt vanaf heden tot na afloop van de vergadering ter inzage ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (Afdeling Global Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, tel.: +31 (0)10 4002778) en is aldaar en bij ABN AMRO (Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam tel.: +31 (0)20 3442000, e-mail:
[email protected]) kosteloos verkrijgbaar. Teneinde de statutenwijziging te kunnen effectueren zodra de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daartoe heeft besloten, omvat het besluit tot statutenwijziging tevens de machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V., om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Punt 4.
Verantwoording reserverings- en dividendbeleid
Het reserveringsbeleid van Koninklijke Vopak is er op gericht om de vennootschap in staat te stellen haar groei voort te zetten en het daarbij behorende investeringsprogramma uit te voeren onder handhaving van een solide solvabiliteit en ruime marges binnen de met de financiers afgesproken financiële ratio’s. Het uitgangspunt van het huidige dividendbeleid van Koninklijke Vopak N.V., bijzondere omstandigheden voorbehouden, is het voornemen om jaarlijks een dividend in contanten uit te keren van 25% tot 40% van het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten), toe te rekenen aan houders van gewone aandelen. Met het oog op het waarborgen van flexibiliteit met betrekking tot de uitkering van dividend aan houders van gewone aandelen, heeft de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten het huidige dividendbeleid te wijzigen door de maximale uitkering aan houders van gewone aandelen te verhogen van 40% naar 50%. Het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) dat dient als basis voor de dividenduitkering, kan worden aangepast in verband met de financiële effecten van eenmalige gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving, overnames, reorganisaties etc. Bij de bepaling van de hoogte van het dividend aan houders van gewone aandelen zal Koninklijke Vopak N.V. ernaar blijven streven de gewenste kapitaalratio’s en financieringsstructuur vast te houden, met behoud van een consistent dividend ten behoeve van haar houders van gewone aandelen.
7
Naast de reguliere dividenduitkeringen overeenkomstig het dividendbeleid van Koninklijke Vopak N.V., wordt voorgesteld een niet-terugkerend stock dividend uit te keren overeenkomstig het in agendapunt 5 vermelde voorstel. Punt 5.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om een stock dividend uit te keren
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te machtigen te besluiten tot uitkering van een stock dividend aan de houders van gewone aandelen in de vorm van C aandelen, welke C aandelen zullen worden genoteerd aan Euronext Amsterdam, en wel zodanig dat voor elke tien (10) gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,50 elk, die bij sluiting van de markt op de dividend registratiedatum zijn uitgegeven en geplaatst, één (1) Aandeel C wordt uitgekeerd (het “Stock Dividend"). Aangezien een besluit van de Raad van Bestuur tot uitkering van het Stock Dividend gepaard gaat met een besluit tot uitgifte van C aandelen en tot het uitsluiten van voorkeursrechten, wordt het in dit agendapunt bedoelde besluit genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besluiten als bedoeld in agendapunten 2a, 2b en 3 worden aangenomen. De uitkering van het Stock Dividend vindt plaats op of omstreeks, en hoogstwaarschijnlijk kort na de afwikkeling van de Aanbieding als bedoeld in agendapunt 2 en vindt niet plaats indien de Aanbieding niet plaatsvindt of niet wordt afgerond. Ter compensatie van aandeelhouders die op de registratiedatum voor het dividend niet ten minste 10 gewone aandelen houden of een exact veelvoud van 10 gewone aandelen en die dientengevolge geen recht zouden hebben op een heel C aandeel, maar slechts op een fractie van een C aandeel, worden rechten op gedeelten van aandelen afgewikkeld volgens de contractuele afspraken die dergelijke aandeelhouders met hun financiële agent hebben gemaakt. De uitgifteprijs van de ingevolge het Stock Dividend uit te geven C aandelen, die ten laste worden gebracht van de belastingvrije algemene agioreserve en/of algemene dividendreserve, is gelijk aan de uitgifteprijs van de in de Aanbieding uit te geven C aandelen en wordt derhalve door middel van een book-building proces vastgesteld. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de C aandelen en de totale nominale waarde van de via het Stock Dividend uit te geven C aandelen wordt toegevoegd aan de agioreserve C aandelen. De uitgifteprijs van de via het Stock Dividend uit te geven C aandelen wordt, zo veel als mogelijk, ten laste gebracht van de belastingvrije algemene agioreserve en een eventueel resterend deel wordt ten laste gebracht van de algemene dividendreserve. Koninklijke Vopak N.V. heeft het recht het Stock Dividend voor aandeelhouders die als Grote Aandeelhouders worden aangemerkt ten laste te brengen van de algemene dividendreserve, tenzij de desbetreffende aandeelhouder Koninklijke Vopak N.V. voorafgaand aan de betaaldatum van het Stock Dividend schriftelijk heeft bericht dat zij een uitkering wenst te ontvangen die ten laste wordt gebracht van de algemene agioreserve. Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder Grote Aandeelhouders verstaan Nederlandse rechtspersonen welke in het Register substantiële deelnemingen en shortposities van de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten zijn opgenomen als houder van een reëel kapitaal belang van ten minste 5% in Koninklijke Vopak N.V. bij sluiting van de markt van Euronext Amsterdam op 18 juli 2013.
8
De door middel van het Stock Dividend uitgegeven C aandelen geven de houder daarvan recht op een evenredig deel van het dividend voor het resterende deel van boekjaar 2013 vanaf de afwikkeling van de Aanbieding als bedoeld in agendapunt 2. Rechten op uitkering van Stock Dividend worden niet verhandeld op Euronext Amsterdam. De Raad van Bestuur zal de aandeelhouders via een persbericht tijdig informeren omtrent een besluit tot uitkering van het Stock Dividend. In dat bericht zal de ex-dividenddatum, de registratiedatum en de betaaldatum van het Stock Dividend worden vermeld. Uitkering van het Stock Dividend waartoe door de Raad van Bestuur is besloten op grond van haar bevoegdheid als bedoeld in het onderhavige agendapunt 5 en de uitgifte van C aandelen aan houders van gewone aandelen vinden plaats op of omstreeks, en hoogstwaarschijnlijk kort na de afwikkeling van de Aanbieding als bedoeld in agendapunt 2. Het Stock Dividend wordt aan aandeelhouders uitgekeerd door tussenkomst van de intermediairs bij wie hun gewone aandelen staan geregistreerd bij sluiting van de markt op de registratiedatum van het Stock Dividend. Bij uitkering van het Stock Dividend wordt aan de intermediairs een vergoeding betaald van € 2 per depot en € 2,50 per depot voor de afwikkeling en afronding van fracties. De uitkering van het Stock Dividend is derhalve in beginsel kosteloos voor houders van gewone aandelen. Aandelen op naam Houders van gewone aandelen op naam die staan vermeld in het register van houders van gewone aandelen ontvangen separaat bericht omtrent de uitkering van het Stock Dividend. Punt 6.
Voorstel tot uitbreiding van het recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 18 oktober 1999 besloten Stichting Vopak het recht te verlenen tot het nemen van beschermingspreferente aandelen met een maximale nominale waarde gelijk aan 100% van de nominale waarde van de uitgegeven en bij derden geplaatste gewone aandelen en financieringspreferente aandelen op de dag waarop Stichting Vopak het recht op het nemen van beschermingspreferente aandelen uitoefent, verminderd met één gewoon aandeel. Koninklijke Vopak N.V. en Stichting Vopak hebben hun relatie met betrekking tot het optierecht nader geformaliseerd in een optieovereenkomst van 1 november 1999, welke overeenkomst op 5 mei 2004 is gewijzigd. Het recht van Stichting Vopak tot verwerving van beschermingspreferente aandelen vormt de belangrijkste bescherming voor Vopak tegen een onvrijwillige overname. Meer informatie over Stichting Vopak is te vinden op pagina 163 van het jaarverslag van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2012. Met het oog op een mogelijke uitgifte van C aandelen dient het recht van Stichting Vopak op het nemen van beschermingspreferente aandelen te worden uitgebreid opdat het huidige huidige potentiële stemrechtbelang van Stichting Vopak in Koninklijke Vopak N.V behouden blijft. Voorgesteld wordt om het recht van Stichting Vopak tot het nemen van beschermingspreferente aandelen uit te breiden met het recht tot het nemen van een zodanig aantal beschermingspreferente aandelen dat mag worden uitgegeven op grond van het maatschappelijk aandelenkapitaal volgens de statuten van Koninklijke Vopak N.V., zoals deze luiden op het moment van uitgifte, met een maximale totale nominale waarde gelijk aan 100% van de nominale waarde van alle uitgegeven en bij derden geplaatste aandelen in het aandelenkapitaal van Koninklijke Vopak N.V. (anders dan in de vorm van 9
gewone aandelen of financieringspreferente aandelen) op de dag waarop Stichting Vopak haar recht op het nemen van beschermingspreferente aandelen uitoefent. Met het oog op artikel 2:96 lid 2 BW is een gewone meerderheid voldoende voor het aannemen van een voorstel als bedoeld in het onderhavige agendapunt 6, mits deze meerderheid een meerderheid vertegenwoordigt van de op de gewone aandelen geldig uitgebrachte stemmen. In een afzonderlijke vergadering van houders van financieringspreferente aandelen zal om de goedkeuring van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen worden verzocht.
10
DISCLAIMERS
Indien de voorgestelde Aanbieding plaatsvindt, wordt een prospectus opgesteld op basis van en in overeenstemming met toepasselijke wetgeving. Deze aandeelhouderscirculaire mag niet worden opgevat als prospectus en kan niet als zodanig worden aangemerkt. Eventuele beleggingsbeslissingen in verband met de voorgestelde Aanbieding mogen enkel worden gebaseerd op het prospectus, welke in dat geval op een later tijdstip zal worden gepubliceerd. Deze aandeelhouderscirculaire is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door Koninklijke Vopak N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten") in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie niet toegestaan is. De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en zullen ook niet geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten. De Effecten mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de US Securities Act. De Vennootschap heef geen enkel deel van de aanbieding van de Effecten geregistreerd in Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie, en heeft ook niet de intentie dit te doen. De Vennootschap heeft niet de intentie om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie anders dan Nederland. De Vennootschap heeft geen actie ondernomen die een aanbieding van Effecten of het bezit of verspreiding van deze materialen zou toestaan of enige andere aanbieding van publicatiemateriaal met betrekking tot zulke Effecten in enige jurisdictie waar actie voor dat doeleinde vereist is. Op deze aandeelhouderscirculaire is Nederlands recht van toepassing en deze aandeelhouderscirculaire dient overeenkomstig te worden gelezen en geïnterpreteerd. Alle geschillen in verband met dit document worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. In geval van verschillen, al dan niet in interpretatie, tussen de Engelstalige versie en de Nederlandstalige versie van deze aandeelhouderscirculaire, is de Engelstalige versie doorslaggevend. De Vennootschap behoudt zich het recht voor deze aandeelhouderscirculaire te wijzigen. Indien de Vennootschap daartoe overgaat, zorgt zij ervoor dat van een dergelijke wijziging kan worden kennisgenomen via haar website www.vopak.com.
11
