BOUWEN AAN EEN ENERGIETOEKOMST

AL ONZE VERSLAGEN ZIJN BESCHIKBAAR OP HTTP://REPORTS.SHELL.COM

§ Uitvoerige financiële informatie over onze activiteiten in 2012 § Gedetailleerde operationele gegevens inclusief kaarten § Verslag over onze vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling

DOWNLOAD ONZE APPS OP WWW.SHELL.COM/MOBILE_AND_APPS

§ Nieuws over onze onderneming § Interactieve verhalen over innovatie § Locaties van tankstations

BEKIJK ONS LAATSTE NIEUWS

BOUWEN AAN EEN ENERGIETOEKOMST JAAROVERZICHT

ROYAL DUTCH SHELL PLC JAAROVERZICHT EN VERKORTE JAARREKENING 2012 § Volg @shell op Twitter § www.facebook.com/shell

3

18

30

4

20

34

BERICHT VAN DE VOORZITTER

VERSLAG VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

6

VERKORTE BESPREKING VAN ACTIVITEITEN EN RESULTATEN 6 6 7 10 12 14 14 15 16

Prestatie-indicatoren Risicofactoren Samenvatting resultaten en strategie Upstream Downstream Corporate Vermogens- en liquiditeitspositie Onze mensen Milieu en maatschappij

DE BOARD VAN ROYAL DUTCH SHELL PLC

VERKORT VERSLAG VAN DE BOARD

VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

ADDITIONELE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

REGISTERED OFFICE

AANDEELHOUDERSBETREKKINGEN

Geregistreerd in Engeland en Wales Bedrijfsnummer 4366849 Ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister onder nummer 34179503

of

Royal Dutch Shell plc Shell Centre Londen SE1 7NA Verenigd Koninkrijk

22

HOOFDKANTOOR

26

BESTELLEN VAN PUBLICATIES

SAMENVATTING BEZOLDIGINGSVERSLAG

SAMENVATTING CORPORATE GOVERNANCE

Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland

[email protected] +31 (0)72 567 1001

Annual Report/20-F service voor ingezetenen van de Verenigde Staten +1 888 301 0504

Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland +31 (0)70 377 1365 +31 (0)70 377 4088 +31 (0)70 377 3953 (fax)

Royal Dutch Shell plc Shell Centre Londen SE1 7NA Verenigd Koninkrijk +44 (0)20 7934 3363 +44 (0)20 7934 7515 (fax) [email protected] www.shell.com/shareholder

AANDELENADMINISTRATIE

Equiniti Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA Verenigd Koninkrijk 0800 169 1679 (alleen VK) +44 (0)121 415 7073 +44 (0)1903 833 113 (fax)

Voor online informatie over uw aandelenbezit en om de manier te wijzigen waarop u uw documenten van de Vennootschap ontvangt: www.shareview.co.uk Neem contact op met Equiniti als u in de toekomst het volledige, niet-verkorte verslag wenst te ontvangen. AMERICAN DEPOSITARY SHARES (ADS)

The Bank of New York Mellon PO Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 Verenigde Staten +1 888 737 2377 (alleen VS) +1 201 680 6825 (internationaal) [email protected] www.bnymellon.com/shareowner

OVER DE FOTO’S

OVER DIT JAAROVERZICHT

De foto’s in dit Overzicht komen uit onze advertentiecampagne “Let’s Go”. Zij laten zien hoe we energie in ons dagelijks leven gebruiken. Iedere foto belicht een van de talloze manieren waarop energie ons helpt – en daarmee ook het belang van onze energietoekomst.

Het Jaaroverzicht en Verkorte Jaarrekening is een beknopte versie van het “Annual Report and Form 20-F” van Royal Dutch Shell plc. Het bevat niet voldoende informatie om een volledig inzicht te verkrijgen in de resultaten en de gang van zaken bij Shell, en haar beleid en regelingen inzake de bezoldiging van de Directors. Voor verdere informatie verwijzen wij naar het volledige, nietverkorte document, dat kosteloos verkrijgbaar is op http://reports.shell.com.

Ontwerp: Studio Dumbar Druk: Tuijtel volgens ISO 14001

Bouwen aan een energIetoekomst de wereldwIjde energIeBehoeFte stIjgt, evenals de consumentenverwachtIngen – meer mensen wIllen energIe van schonere Bronnen. shell werkt samen met anderen om nIeuwe energIeBronnen te ontsluIten en nog meer uIt de Bestaande te halen. wIj doen dIt op verantwoorde en InnovatIeve wIjze. een Betere energIetoekomst kan alleen geBouwd worden als Iedereen meedoet. shell draagt daaraan BIj.

onze resultaten In 2012

$46 MILJARD

$27

$1,72

MILJARD

NETTOKASSTROOM RESuLTAAT OP BASIS VAN GESCHATTE ACTuELE KOSTEN TOEREKENBAAR uIT BEDRIJFSAAN AANDEELHOuDERS ACTIVITEITEN

BEKENDGEMAAKT DIVIDEND PER AANDEEL

$4,32 WINST PER AANDEEL OP BASIS VAN GESCHATTE ACTuELE KOSTEN

3,3

50% $1,3

MILJOEN

AANDEEL VAN AARDGAS IN ONZE PRODuCTIE

AANTAL VATEN OLIEEQuIVALENT DAT WE PER DAG PRODuCEERDEN

MILJARD

BEDRAG DAT WE AAN R&D uITGAVEN

44.000 AANTAL SHELLTANKSTATIONS

20,2 MILJOEN TON

VERKOOPVOLuME AAN EIGEN LNG

70+

AANTAL LANDEN WAARIN WE ACTIVITEITEN HADDEN

87.000 GEMIDDELD AANTAL MENSEN DAT WE IN DIENST HADDEN

2

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Jaaroverzicht

onze actIvIteIten Upstream (blz. 10) verwijst naar de manieren waarop wij ruwe olie, aardgas en bitumen vinden en winnen; Downstream (blz. 12) verwijst naar de processen waarmee wij deze omzetten in producten voor verkoop aan consumenten en bedrijven. Bekijk onze video’s en foto’s op youtube.com/shell en flickr.com/ photos/royaldutchshell om meer van onze activiteiten te zien.

Naar olie en gas zoeken

Bitumen winnen

Olie en gas produceren Oliezanden ontginnen

Olie raffineren tot brandstoffen en smeermiddelen

Petrochemische producten vervaardigen Aanvoer en distributie

Velden ontwikkelen Zeetransport en handel Gas in vloeibare producten omzetten (GTL) Zeetransport en handel Gas door koeling vloeibaar maken (LNG)

Biobrandstoffen produceren

Windenergie opwekken

lng hergasificeren

shell Is een InnovatIegedreven, wereldwIjd opererende groep energIe- en petrochemIeondernemIngen.

Business-tobusinessverkopen

Retail-verkopen Retail-verkopen Business-tobusinessverkopen GAS

voor de keuken, verwarming, stroom

CHEMISCHE PRODuCTEN

voor plastic, coatings, reinigingsmiddelen

BRANDSTOFFEN EN SMEERMIDDELEN

voor transport

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Jaaroverzicht

BerIcht van de voorzItter “we kIjken vanuIt een strategIsch langetermIjnperspectIeF naar de ontwIkkelIng van de ondernemIng. we houden een gevarIeerde portFolIo van actIva aan en BlIjven daarIn Investeren, ondanks economIsche tegenwInd.” In 2012 hebben we de implementatie van onze strategie voortgezet, ondanks onzekere economische omstandigheden. Bij Shell beoordelen we uiteraard altijd zorgvuldig de economische omstandigheden voor de korte termijn. Maar we kijken vanuit een strategisch langetermijnperspectief naar de ontwikkeling van de onderneming. We houden een gevarieerde portfolio van activa aan en blijven daarin investeren, ondanks economische tegenwind. Dit geeft ons de brede basis die nodig is om aan de toekomst te kunnen bouwen: we kunnen zeer omvangrijke projecten blijven ontwikkelen om in de groeiende vraag naar energie te helpen voorzien, en tegelijkertijd een wereldwijd netwerk van raffinaderijen en chemische fabrieken exploiteren die ons helpen bij de waardemaximalisatie van de grondstoffen die wij produceren. We streven naar een goede balans tussen groeimogelijkheden en rendement op onze investeringen, terwijl we continu blijven werken aan verbetering van onze operationele veiligheidsstandaarden, concurrentiekracht en innovatie. De wereldwijde economische groei vertoonde in 2012 een lichte vertraging, van 3,9% over 2011 tot naar schatting 3,2%. De gemiddelde prijs van Brent-olie over het jaar was $112 per vat en daarmee nauwelijks veranderd ten opzichte van 2011. Ons dividend in 2012 nam toe tot circa $11 miljard, het hoogste in onze sector. We zijn voornemens het dividend over het eerste kwartaal van 2013 met 4,7% te verhogen ten opzichte van hetzelfde kwartaal in 2012.

toenemen, naarmate de welvaart op de wereld stijgt en haar bevolking van zeven naar negen miljard groeit. Daarbij is zeker een rol weggelegd voor duurzame energiebronnen, zoals biobrandstoffen. Onze joint venture Raízen in Brazilië zet suikerriet om in ethanol, dat de totale co2-emissies aanzienlijk kan verminderen in vergelijking met de benzine die het vervangt. In 2050 zouden duurzame bronnen in circa 30% van de wereldwijde energiebehoefte kunnen voorzien, maar waarschijnlijk zal nog steeds ongeveer twee derde van fossiele brandstoffen moeten komen. Aardgas, de fossiele brandstof die het schoonst verbrandt, neemt in onze langetermijnstrategie een centrale plaats in. Shell is een belangrijke aanbieder van aardgas, waarmee huishoudens en ondernemingen van energie worden voorzien. In Noord-Amerika ontsluiten we gas dat in “tight” – ofwel “krappe” – steenstructuren en in schaliestructuren is ingesloten. De forse toename van het Noord-Amerikaanse gasaanbod door de schaliegasrevolutie heeft tot lagere prijzen geleid en biedt ook andere voordelen. Door bij stroomopwekking aardgas in plaats van kolen in te zetten kunnen de CO2-emissies met ongeveer de helft worden verlaagd. De voordelen van “tight” gas en schaliegas breiden zich nu ook uit naar andere delen van de wereld, zoals China, en wij lopen voorop in deze ontwikkeling.

Met onze solide basis en strategie kunnen we blijven groeien in een veranderlijke wereld die voor talrijke zware uitdagingen staat. Een van de grootste is om in de groeiende energievraag te voorzien en tegelijkertijd de co2-emissies aanzienlijk te verminderen.

Voorts zal de wereld moeten leren omgaan met het spanningsveld in het aanbod van de onderling samenhangende basisbehoeften water, energie en voedsel dat door de bevolkingsgroei kritiek kan worden. Energie is nodig om voedsel te produceren, en water is nodig om energie te produceren. Shell loopt voorop bij het onderzoek om dit spanningsveld in kaart te brengen; tegelijkertijd vinden we manieren om water efficiënter te gebruiken en hergebruiken.

Shell schat dat de wereldwijde vraag naar energie tot 2050 met wel 80% zou kunnen

Innovatie speelt een cruciale rol bij de uitdagingen die voor ons liggen. Sinds 2007 hebben

ENERGIE EN KLIMAAT

we jaarlijks meer dan $1 miljard in onderzoek en ontwikkeling geïnvesteerd, en we blijven inzetten op nieuwe technologie. Samen met China National Petroleum Corporation hebben we bijvoorbeeld Sirius Well Manufacturing Services opgericht, een internationale onderneming voor putafwerkingsdiensten. De 50:50 joint venture is in 2012 opgericht en zal geavanceerde technieken inzetten om meervoudige putten te boren en zo op een efficiënte en herhaalbare wijze “tight” gas, schaliegas en koolbedmethaan te kunnen winnen. Dit kan overal ter wereld worden toegepast. We blijven investeren in de kwaliteit van onze mensen. Onze wervingsprogramma’s voor afgestudeerden en ervaren professionals, gesteund door systematische training en ontwikkeling, zijn erop gericht de capaciteiten te leveren die we nodig hebben voor succes in de toekomst. LESSEN LEREN

Naarmate meer toegankelijke reservoirs uitgeput raken, worden die in moeilijkere omgevingen essentieel om de komende decennia in de wereldwijde energiebehoefte te voorzien. In 2012 hebben we de eerste stappen genomen om nieuwe bronnen voor de kust van Alaska te ontdekken. De daaropvolgende voorvallen met onze boorschepen waren zeer betreurenswaardig. We hebben sindsdien besloten om de exploratieboringen in dit gebied in 2013 op te schorten, om plannen en materieel voor te bereiden voor een hervatting van de activiteiten in een latere fase. Alaska blijft een gebied met groot potentieel voor Shell op de lange termijn. We zullen van onze ervaringen leren, en onze exploratiewerkzaamheden daar op een zorgvuldige en gedoseerde manier voortzetten. Ook blijven we investeren in de ontwikkeling van vaardigheden die ons helpen op de juiste wijze naar energiebronnen te zoeken: veilig en verantwoord, met respect voor het milieu en de gemeenschappen waarnaast wij opereren. Jorma Ollila Voorzitter

3

4

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Jaaroverzicht

verslag van de chIeF eXecutIve oFFIcer “vooruItkIjkend zIen we dat de projecten dIe zullen BIjdragen aan groeI goed VORDEREN. WE HEBBEN ZO’N 30 PROJECTEN In aanBouw.”

We hebben in 2012 goede vooruitgang geboekt bij het verbeteren van onze performance, ondanks de onverminderd volatiele economische omstandigheden waarmee we te maken hadden. We liggen op schema om onze strategische doelen te behalen. En we leveren de projecten op die de basis vormen van ons doel om ’s werelds meest concurrerende en innovatieve energieonderneming te worden. Er is echter nog veel te doen. Onze focus richt zich op verdere verbetering van onze operationele performance op belangrijke gebieden, zoals olie- en gasproductie en interne processen die van invloed zijn op de klanttevredenheid. Ik wil stilstaan bij een aantal van de belangrijkste mijlpalen en resultaten van 2012. Over het geheel genomen wisten we in 2012 onze performance op het gebied van veiligheid in 2011 te evenaren. We hebben onze sterke focus gehandhaafd om zeker te stellen dat onze installaties veilig in bedrijf zijn en goed worden onderhouden. Nadere informatie over onze veiligheids- en milieuprestaties is beschikbaar in het Shell Sustainability Report. Over 2012 was ons resultaat op basis van geschatte actuele kosten toerekenbaar aan aandeelhouders $27 miljard. De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was $46 miljard; exclusief mutaties in het werkkapitaal was dit $43 miljard. De netto-investeringen, waarmee we verder bouwen aan een solide basis voor groei in de toekomst, waren $30 miljard. In 2012 hebben we 3,3 miljoen vaten olieequivalent per dag geproduceerd. Exclusief het effect van afstotingen en terugtrekkingen is dit 3% meer dan in 2011. Belangrijke bijdragen werden geleverd door onze Pearl GTL-fabriek in Qatar, waar het opvoeren van de productie nu is voltooid, en het Pluto LNG-project in Australië, via ons belang in Woodside Petroleum Ltd. De verkopen van eigen LNG van 20,2 miljoen ton stegen 7% ten opzichte van 2011.

In exploratie breiden we onze portfolio verder uit. In 2012 hebben we 120.000 km2 aan nieuw exploratiegebied toegevoegd, waaronder posities in olie- en condensaatrijke schalie. We hebben deelgenomen in zeven aanzienlijke exploratievondsten en evaluaties van conventionele bronnen en in tien succesvolle evaluaties van onconventionele bronnen. INNOVATIE BENuTTEN

We bouwen voort op onze geschiedenis als vernieuwers en krijgen publieke erkenning voor onze prestaties. Shell was een van de 50 mondiale koplopers op het gebied van innovatie die door de MIT Technology Review zijn aangewezen. Ook hebben we binnen onze industrie onderscheidingen gekregen voor ons Perdido diepwaterproject in de Golf van Mexico en ons Prelude drijvende LNG-project. We optimaliseren ons wereldwijde netwerk van technologiecentra continu om mogelijkheden voor toekomstige bedrijfsactiviteiten te ondersteunen. Vergroting van onze capaciteit in India en China is daar een onderdeel van. In november hebben we de eerste steen gelegd voor een nieuw technologiecentrum in Bangalore, India, dat we tot een wereldwijd toonaangevende technologie-hub willen ontwikkelen. De operationele performance van onze Downstream-activiteiten in 2012 was goed, met een lager niveau aan niet-geplande onderbrekingen. We hebben de kracht van het merk Shell in markten met groeipotentieel verder versterkt. Raízen, onze joint venture voor biobrandstoffen in Brazilië, boekt goede vooruitgang. In haar eerste volledige jaar in bedrijf heeft deze joint venture een aanzienlijke bijdrage aan het resultaat van Downstream geleverd. In het afgelopen jaar zijn we gestart met de bouwvoorbereidingen voor de zevende smeermiddelenmengfabriek van Shell op het vasteland in China, om in de stijgende vraag in dat land te voorzien. Tevens hebben we plannen bekendgemaakt voor de bouw van een smeermiddelenmengfabriek in Indonesië, een andere groeimarkt in Azië.

Met onze successen in 2012 wisten we de goede prestaties van Shell sinds 2010 voort te zetten. Over de afgelopen drie jaar is ons resultaat op basis van geschatte actuele kosten toerekenbaar aan aandeelhouders met 45% gestegen en onze kasstroom uit bedrijfsactiviteiten met 69%. Vergeleken met onze belangrijkste concurrenten hebben we over de afgelopen drie jaar de hoogste groeipercentages behaald voor de winst per aandeel en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. BOuWEN AAN ONZE TOEKOMST

Vooruitkijkend zien we dat de projecten die zullen bijdragen aan groei goed vorderen. We hebben zo’n 30 projecten in aanbouw. We hebben de eerste olie geproduceerd bij het Gumusut-Kakap-project voor de kust van Maleisië, waarvan de productie zal worden opgevoerd wanneer een drijvende productiefaciliteit geïnstalleerd is. We hebben een nieuwe ontwikkelingsfase aan ons Changbei “tight-gas”-project in China toegevoegd, en daarmee bijna 1.700 km2, en zijn bovendien met onze partner, China National Petroleum Corporation, de mogelijke ontwikkeling van het hoofdreservoir overeengekomen. In oktober zijn we gestart met de werkzaamheden aan het staal voor de romp van ons grensverleggende Prelude drijvende LNGproject. In november is de romp voor het Mars B-project in Zuid-Korea voltooid en naar Texas verscheept om in de Golf van Mexico geïnstalleerd te worden. En we hebben het definitieve investeringsbesluit genomen voor het Quest-project voor het afvangen en opslaan van CO2 bij onze oliezandenactiviteiten in Canada, waardoor de milieueffecten van onze operaties verminderd worden. In totaal hebben we gedurende het jaar voor zeven projecten definitieve investeringsbesluiten genomen. Mede door de vooruitgang die we in 2012 hebben geboekt liggen we op schema met het groeiprogramma dat we aan het begin van dat jaar hebben bekendgemaakt. Het omvat $175-200 miljard aan kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, exclusief mutaties in het

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Jaaroverzicht

werkkapitaal, in de periode 2012–2015, ervan uitgaande dat de prijs van Brent-olie in de bandbreedte van $80-100 per vat blijft en dat de omstandigheden voor aardgas in Noord-Amerika en de downstream-marges verbeteren ten opzichte van 2012. Verder omvat het netto-investeringen van $120-130 miljard, en een concurrerend dividend voor aandeelhouders. Verder vooruitkijkend evalueren we ongeveer 30 additionele projecten die ons een aantrekkelijke reeks opties voor de lange termijn bieden. We worden nu eerder beperkt door kapitaal dan door een gebrek aan kansen, waardoor we onze middelen daar kunnen concentreren waar het groeipotentieel het grootst is. LEIDENDE POSITIE IN GAS

Ik wil nu stilstaan bij een gebied waarop we al de koploper in onze industrie zijn en dat zeer veel potentieel heeft voor de toekomst: geïntegreerde gasprojecten, waartoe vloeibaar gemaakt aardgas (LNG) en gas-to-liquids (GTL) zoals onze Pearl GTL-fabriek behoren. Geïntegreerde gasprojecten droegen in 2012 voor circa 40% bij aan ons totale resultaat. Geïntegreerd gas bouwt voort op onze kerncompetenties in exploratie en productie, onze downstream-expertise bij het vervaardigen en verkopen van hoogwaardige producten, en onze capaciteiten bij het managen van zeer omvangrijke projecten. Groei zal uit Australië komen, waar we nog eens 7 miljoen ton per jaar in aanbouw hebben. Voor de langere termijn evalueren we projecten met een additionele capaciteit van 20 miljoen ton per jaar. Er is dus een aanzienlijk groeipotentieel. Noord-Amerika is een van de gebieden met kansrijke mogelijkheden. De schaliegasrevolutie heeft daar enorme bronnen toegankelijk gemaakt die een aantrekkelijk geprijsde grondstof bieden. We zullen op korte termijn LNG leveren voor langeafstandstrucks in Canada, en we hebben verdere opties voor LNG, GTL en chemische producten in voorbereiding. In februari 2013 zijn we de acquisitie van een deel van de LNG-portfolio van Repsol S.A. overeengekomen. Met deze transactie, die onder voorbehoud is van goedkeuring door toezichthoudende instanties en andere opschortende voorwaarden, wordt onze internationale LNG-portfolio verder uitgebreid. Ik verwacht dat onze kracht in geïntegreerde gasprojecten de komende decennia een van de aanjagers van onze resultaten en kasstromen zal zijn.

STRATEGISCHE PRIORITEITEN

Als onderdeel van onze voortvarende strategie-implementatie hebben we ons portfoliobeheer opnieuw bezien. Voor de toekomst hanteren we een reeks duidelijke strategische thema’s die onze keuzes sturen ten aanzien van investeringen, mensen en innovatie. In de eerste plaats hebben we onze upstreamen downstream-“aanjagers”. Met deze volgroeide activiteiten genereren we een groot deel van onze kasstroom. We zullen blijven investeren om zeker te stellen dat zij succesvol blijven opereren en om additionele waarde te genereren. Daarnaast hebben we onze groeiprioriteiten. Dit zijn drie gebieden met veel groeimogelijkheden voor ons in de komende jaren, dankzij onze superieure technologie en innovatie. Het zijn geïntegreerde gasprojecten, diepwaterprojecten en posities met potentiële bronnen, zoals schalie-olie en schaliegas. Ten slotte hebben we toekomstige mogelijkheden voor de langere termijn, waaronder het Arctisch gebied, Irak, Kazachstan, Nigeria en zware olie. Daarnaast breiden we onze conventionele exploratieactiviteiten verder uit; dit zien we als een kostenefficiënte manier om nieuwe bronnen te ontdekken. Samenvattend, we boeken goede vooruitgang voor wat betreft onze doelstellingen. We blijven hard werken om onze operationele performance verder te verbeteren. En we hebben duidelijke strategische prioriteiten om groei en waardecreatie voor onze aandeelhouders op te voeren. Peter Voser Chief Executive Officer Recente toespraken van Peter Voser: www.shell.com/speeches

“Ik verwacht dat onze kracht In geïntegreerde gasprojecten de komende decennIa een van de aanjagers van onze resultaten en kasstromen zal zIjn.”

5

VERKORTE BESPREKING VAN ACTIVITEITEN EN RESuLTATEN 2012 Total shareholder return (%) –0,2 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten ($ miljard) 46 Projectoplevering (%) 90 Voor verkoop beschikbare productie (duizend boe/d) 3.262 Verkopen van eigen LNG (miljoen ton) 20,2 Beschikbaarheid van raffinaderijen en chemische fabrieken (%) 92,9 Totaal aantal te registreren ongevallen (letselgevallen per miljoen gewerkte uren) 1,3 BELANGRIJKSTE PRESTATIE-INDICATOREN

2011 17,1 37 79 3.215 18,8 91,2 1,2

ADDITIONELE PRESTATIE-INDICATOREN

Resultaat op basis van geschatte actuele kosten toerekenbaar aan de aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc ($ miljoen) 27.044 Winst per aandeel op basis van geschatte actuele kosten ($) 4,32 Netto-investeringen ($ miljoen) 29.803 Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen (%) 12,7 Gearing per 31 december (%) 9,2 Bewezen olie- en gasreserves toerekenbaar aan de aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc (miljoen boe) [A] 13.556 Lekkages van meer dan 100 kilogram bij bedrijfsactiviteiten 204 Werknemers (jaargemiddelde) 87.000

28.625 4,61 23.503 15,9 13,1 14.250 211[B] 90.000

[A] Exclusief reserves die zijn toe te rekenen aan het door derden gehouden minderheidsbelang in Shell-dochterondernemingen. [B] Aangepast van 207 na afronding van onderzoeken naar lekkages.

RISICOFACTOREN

De risico’s die hieronder worden besproken zouden afzonderlijk of gecombineerd een materieel negatief effect kunnen hebben op onze operationele performance, resultaten, kasstromen of financiële positie. Beleggers dienen de hierna genoemde risico’s zorgvuldig te beoordelen.  Wij zijn blootgesteld aan fluctuerende prijzen voor ruwe olie, aardgas, olieproducten en chemische producten.  Ons vermogen om strategische doelen te realiseren hangt af van onze reactie op concurrentiekrachten.  Doordat handels- en treasuryrisico’s onderdeel zijn van ons businessmodel, zijn de algehele macro-economische omstandigheden en financiële en commodity-marktomstandigheden van invloed op Shell.  Onze toekomstige productie van koolwaterstoffen is afhankelijk van de resultaten van grootschalige en complexe projecten, en van ons vermogen om bewezen olie- en gasreserves te vervangen.  Een aantasting van onze bedrijfsreputatie zou een negatief effect hebben op ons merk, ons vermogen om nieuwe bronnen zeker te stellen en de maatschappelijke acceptatie van onze activiteiten.  Onze toekomstige prestaties zijn afhankelijk van de succesvolle ontwikkeling en toepassing van nieuwe technologieën.  Toenemende bezorgdheid over klimaatverandering zou tot

additionele regelgeving kunnen leiden die vertragingen van projecten en hogere kosten tot gevolg kan hebben.  De aard van onze activiteiten stelt ons bloot aan een breed scala van risico’s ten aanzien van gezondheid, veiligheid, beveiliging en het milieu.  Shell verzekert haar blootstelling aan risico’s hoofdzakelijk zelf.  Een verslechtering van de economische en bedrijfsomstandigheden in Nigeria zou een negatieve invloed kunnen hebben op Shell.  Wij hebben activiteiten in meer dan 70 landen. Deze kennen verschillen in politieke, juridische en fiscale stabiliteit. Dit stelt ons bloot aan een grote schakering van politieke ontwikkelingen en daarmee samenhangende mogelijke wijzigingen in weten regelgeving. Daarnaast lopen Shell-dochterondernemingen en volgens de equity-methode opgenomen investeringen wereldwijd een risico op rechtsgedingen en geschillen.  Onze activiteiten stellen ons bloot aan maatschappelijke instabiliteit, terrorisme, oorlogshandelingen, piraterij en overheidssancties die een negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten en resultaten.  We steunen in onze bedrijfsactiviteiten in aanzienlijke mate op IT-systemen.  Wij hebben aanzienlijke pensioenverplichtingen, waarvan de financiering onderhevig is aan kapitaalmarktrisico’s.  De raming van bewezen olie- en gasreserves is een proces dat subjectieve beoordeling op basis van de beschikbare informatie en de toepassing van complexe regels vereist, dus latere neerwaartse bijstellingen zijn mogelijk.  Veel van onze grote projecten en activiteiten vinden in joint ventures of geassocieerde deelnemingen plaats, waarbij de mate van onze zeggenschap en ook ons vermogen om risico’s te onderkennen en te beheersen, beperkt zijn.  Inbreuken op antitrust- en mededingingswetgeving hebben boetes tot gevolg en stellen ons en onze werknemers aan strafrechtelijke sancties en civielrechtelijke procedures bloot.  Shell is momenteel wegens inbreuken op de U.S. Foreign Corrupt Practices Act onderworpen aan een Deferred Prosecution Agreement met het Amerikaanse ministerie van Justitie.  De statuten van de Vennootschap bepalen de jurisdictie voor geschillen met aandeelhouders. Hierdoor kunnen de rechtsmiddelen van aandeelhouders worden beperkt.

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Verkorte bespreking van activiteiten en resultaten

samenvattIng resultaten en strategIe W I N ST OV E R D E P E R I O D E

$ MILJOEN

2012

2011

22.162

24.455

5.350

4.289

Segmentresultaten [A] upstream Downstream Corporate Totaal segmentresultaten Toerekenbaar aan minderheidsbelang Resultaat op basis van geschatte actuele kosten toerekenbaar aan de aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc Voorraadeffect en minderheidsbelang Winst over de periode

(209)

86

27.303

28.830

(259)

(205)

27.044

28.625

(204)

2.560

26.840

31.185

[A] Voor het resultaat op basis van geschatte actuele kosten wordt de inkoopprijs van de gedurende een periode verkochte hoeveelheden gebaseerd op de actuele aankoopkosten van de verkopen gedurende dezelfde periode, rekening houdend met het belastingeffect. Het resultaat op basis van geschatte actuele kosten is derhalve exclusief het effect van wijzigingen in de olieprijs op de voorraadwaardering.

RESuLTATEN

Het resultaat op basis van geschatte actuele kosten toerekenbaar aan de aandeelhouders over 2012 was $27.044 miljoen, 6% lager dan in 2011. In 2012 was het resultaat in Upstream $22.162 miljoen, tegen $24.455 miljoen in 2011. Deze daling met 9% kwam voort uit hogere afschrijvingslasten, gestegen exploitatie- en exploratiekosten, lagere baten in verband met de waardering tegen marktwaarde van bepaalde gas- en derivaatcontracten en additionele belastinglasten, waarvan het effect gedeeltelijk gecompenseerd werd door een hogere bijdrage uit onze geïntegreerde gasactiviteiten (LNG en GTL). In 2012 was de voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie 3.262 duizend vaten olie-equivalent per dag (boe/d), tegen 3.215 duizend boe/d in 2011. Het resultaat in Downstream in 2012 was $5.350 miljoen, tegen $4.289 miljoen in 2011. Deze stijging met 25% was toe te schrijven aan hogere gerealiseerde raffinagemarges, lagere exploitatiekosten en lagere bijzondere waardeverminderingen. Het effect van deze posten werd gedeeltelijk tenietgedaan door een lagere bijdrage uit handel en een lager resultaat bij Chemie, lagere baten uit afstotingen en lagere baten in verband met de waardering tegen marktwaarde van commodity-derivaten. MARKTOVERZICHT

De mondiale economische groei vlakte in 2012 volgens onze schatting af tot 3,2%, van 3,9% in het voorgaande jaar, hoofdzakelijk als gevolg van de recessie in de eurozone en een groeivertraging in de meeste opkomende markten. Naar onze opvatting zal de

mondiale economische groei in 2013 naar schatting 3,4% zijn, lager dan het jaargemiddelde van 3,8% over de laatste 10 jaar. Binnen de eurozone hebben onzekerheid en bezuinigingen het economische sentiment en de bestedingen van consumenten en bedrijven aanzienlijk gedrukt. In januari 2013 raamde het Internationaal Monetair Fonds (IMF) een economische krimp van 0,4% voor de eurozone in 2012. Volgens diezelfde ramingen vertraagde de groei van het BBP in China in 2012 tot 7,8%, van 9,3% in 2011, hoofdzakelijk vanwege lagere exportgroei en tragere groei van de binnenlandse vraag. Andere opkomende economieën zoals Brazilië, Rusland en India kenden eveneens lagere BBP-groeipercentages. Brazilië vertraagde het sterkst, van 2,7% in 2011 naar 1,0% in 2012. De Verenigde Staten waren een belangrijke uitzondering hierop; de BBP-groei in dat land steeg in 2012 tot 2,3%, van 1,8% in 2011. In overeenstemming met de ontwikkeling van de wereldeconomie liet de mondiale vraag naar olie in 2012 een stijging van 0,9% (0,8 miljoen vaten per dag) zien, volgens het rapport van december 2012 van het Internationaal Energie Agentschap over de oliemarkt. Een toename van de vraag van 1,2 miljoen vaten per dag in opkomende economieën compenseerde ruimschoots een daling van 0,4 miljoen vaten per dag in ontwikkelde economieën. Volgens onze schatting steeg de wereldwijde vraag naar gas in 2012 met circa 3%, en kwam ongeveer twee derde van die groei van landen buiten de OESO. De vraaggroei was het sterkst in het Aziatisch-Pacifisch gebied, het Midden-Oosten en Noord-Amerika; in Europa daarentegen liep de vraag naar schatting in totaal met 1% terug, met name bij stroomopwekking.

Olie- en aardgasprijzen De prijs van Brent-olie, de internationale referentieprijs voor ruwe olie, noteerde in 2012 in een bandbreedte van $88-128 per vat, en sloot het jaar af op $110 per vat. Voor zowel Brent en West Texas Intermediate (WTI) was de gemiddelde ruwe-olieprijs in 2012 weinig veranderd ten opzichte van 2011. Anders dan de prijsstelling van ruwe olie, die wereldwijd geldt, kunnen gasprijzen van gebied tot gebied aanmerkelijk verschillen. In 2012 was de gemiddelde Henry Hubaardgasprijs in de Verenigde Staten 31% lager dan in 2011, en noteerde in een bandbreedte van $1,91-3,90 per miljoen British thermal units (MMBtu). De binnenlandse productie steeg fors, met name voor gas op het vasteland; doordat de groei van de vraag hierbij achterbleef leidde dit tot lagere prijzen. De dagelijkse Henry Hub-spotprijs daalde in april tussentijds tot beneden $2 per MMBtu, nadat de voorraden als gevolg van een uitzonderlijk warme winter hoog waren gebleven en de productie getemperd moest worden. De dagprijs herstelde in mei tot een maandgemiddelde van $2,50 per MMBtu. Dit herstel zette daarna verder door vanwege een bovengemiddeld warme zomer die vanwege het prijsvoordeel ten opzichte van kolen de vraag naar gasgestookte stroomopwekking versterkte. In Europa stegen de prijzen. In het Verenigd Koninkrijk was de gemiddelde prijs bij het National Balancing Point 6% hoger dan in 2011, en op het Europese vasteland deden zich bij de belangrijkste centra voor gashandel in België, Duitsland en Nederland soortgelijke prijsstijgingen voor. In deze prijzen komen een verkrapping van de LNGmarkten en hogere prijzen in het AziatischPacifisch gebied tot uiting. Het gebruik van aan olie geïndexeerde gasprijzen neemt op het Europese vasteland af en in veel aardgascontracten vormen spotmarktprijzen nu een belangrijk element. We produceren en verkopen ook aardgas in gebieden waar aanbod, vraag en weten regelgeving aanmerkelijk verschillen van die in de Verenigde Staten of Europa. In het Aziatisch-Pacifisch gebied zijn LNG-prijzen in langetermijncontracten hoofdzakelijk OPBRENGSTEN PER GEOGRAFISCH GEBIED exclusief verkopen tussen segmenten

Europa 39,4% Azië, Oceanië, Afrika 33,5% Verenigde Staten 19,6% Overig Amerika 7,5% Totaal $467.153 miljoen

7

8

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Verkorte bespreking van activiteiten en resultaten

 Shell helpt om onze steden in de toekomst van energie te voorzien. Onze drijvende LNG-faciliteit bijvoorbeeld zal ver uit de kust van Australië gas winnen en vloeibaar maken, dat daarna over de oceaan verscheept kan worden zonder dat een pijpleiding naar de kust nodig is.

geïndexeerd aan de prijs van Japan Customscleared Crude (JCC) ruwe olie. In Japan zijn LNG-importcontracten traditioneel aan de JCC-referentieprijs geïndexeerd, omdat Japanse stroombedrijven als alternatief ook ruwe olie en stookolie kunnen verstoken. Trends in de raffinage- en petrochemische markten De marges in de raffinage-industrie waren in 2012 in belangrijke raffinage-hubs over het algemeen hoger dan in 2011, met uitzondering van Azië. De marges profiteerden daarbij in 2012 aan het begin van het jaar van raffinaderijsluitingen in Noord-Amerika en Europa, en later in het jaar van niet-geplande uitval van raffinaderijen. Enige groei van de vraag, met name rond de zomervakantie in de Verenigde Staten – waarin traditioneel altijd veel wordt gereden – droeg eveneens daartoe bij al werden verdere winsten getemperd door de economische omstandigheden en geopolitieke spanningen. In de Verenigde Staten ondervonden de marges bovendien steun van een toename van het aanbod van lichte, laagzwavelige ruwe olie en van infrastructurele knelpunten. Naar verwachting zullen de raffinagemarges in 2013 in belangrijke mate worden gesteund door een groei van de vraag naar middendestillaten en in beperktere mate naar benzine halverwege het jaar. Over het geheel genomen blijven de vooruitzichten onzeker door de onverminderd kwetsbare economische omstandigheden, structurele overcapaciteit in de wereldwijde raffinage-industrie, en geopolitieke spanningen in een aantal gebieden die tot mogelijke verstoringen in de aanvoer zouden kunnen leiden. De marges in de chemische industrie in Europa en Azië waren in 2012 lager dan in

2011 als gevolg van een dalende vraag in Europa en tragere vraaggroei in Azië. De ethaankrakermarges in de Verenigde Staten stegen aanzienlijk door een ruimer aanbod aan aardgascondensaten, en het grote prijsverschil tussen ruwe olie en aardgas. De vooruitzichten voor petrochemische producten in 2013 blijven onzeker vanwege de sterke afhankelijkheid tussen de vraag en economische groei. STRATEGIE EN VOORUITZICHTEN

Strategie Onze strategie is erop gericht om onze positie als een toonaangevende onderneming in de olie- en gasindustrie te versterken en daarbij op een verantwoorde manier in de wereldwijde energiebehoefte te helpen voorzien. We streven naar een concurrerend rendement voor onze aandeelhouders. Veiligheid en maatschappelijk en milieuverantwoord ondernemen spelen in onze activiteiten een centrale rol. Er is hevige concurrentie om toegang tot grondstoffen in upstream en tot nieuwe markten in downstream. Maar wij zijn ervan overtuigd dat onze technologieën, ons vermogen tot uitvoering van projecten en “operational excellence” belangrijke onderscheidende factoren voor onze activiteiten zullen blijven. Naar verwachting zal circa 80% van onze investeringen in 2013 op onze Upstreamactiviteiten gericht zijn. In Upstream richten we ons op het zoeken naar nieuwe olie-, condensaat- en gasreserves en het ontwikkelen van grote nieuwe projecten waarbij onze technologie en know-how waarde toevoegen voor de eigenaren van de grondstoffen.

We richten ons op een reeks strategische thema’s, die elk hun eigen technologie en risicomanagement vereisen:  onze upstreamen downstream-“aanjagers” zijn volgroeide activiteiten die sterke kasstromen genereren en die tot ten minste het eind van dit decennium de basis vormen voor onze financiële resultaten. Op deze gebieden investeren we alleen in selectieve groeiposities en zetten we Shell’s onderscheidende technologie en operationele performance in om de productieve levensduur van onze activa te verlengen en hun winstgevendheid te vergroten;  onze prioriteiten voor groei liggen bij drie strategische thema’s, te weten geïntegreerd gas, diepwater en bronnen zoals schalie-olie en schaliegas. Deze zullen onze groei voor de middellange termijn genereren, en wij verwachten dat zij in de toekomst aanjagers voor onze kernactiviteiten worden. Wij zetten daartoe de voordelen van Shell’s technologische expertise en wereldwijde schaal in om zeer concurrerende posities met potentiële bronnen te ontsluiten; en  tot onze mogelijkheden voor de toekomst behoren het Arctisch gebied, Irak, Kazachstan, Nigeria en zware olie, waarvan we vermoeden dat omvangrijke reserveposities mogelijk beschikbaar kunnen komen; het tempo van de ontwikkeling ervan is afhankelijk van de marktomstandigheden en lokale operationele omstandigheden. Het voorzien in de wereldwijde vraag naar energie op de minst milieu- en maatschappelijk belastende manier stelt de mondiale energie-industrie voor grote uitdagingen. We willen de energie-efficiency van onze eigen activiteiten verbeteren, klanten ondersteunen bij het beheersen van hun energiebehoefte en het onderzoek en de ontwikkeling continueren van technologieën voor een efficiëntere en emissiearmere productie van olie, condensaten en aardgas. Onze inzet voor technologie en innovatie blijft een kernelement in onze strategie. Energieprojecten worden complexer en technisch veeleisender; wij zijn er dan ook van overtuigd dat onze technische expertise bepalend wordt voor de groei van onze activiteiten. Tot onze kerncompetenties behoren de ontwikkeling en toepassing van technologie, de financiële en projectmanagementvaardigheden waardoor wij grote olie- en gasprojecten kunnen realiseren, en het aansturen van geïntegreerde waardeketens. We streven ernaar onze gevarieerde en wereldwijde portfolio van bedrijfsactiviteiten en klantgerichte diensten op basis van de kracht van het merk Shell te benutten.


Vooruitzichten We werken continu aan verbeteringen van onze operationele performance, met bijzondere aandacht voor veiligheid, gezondheid en milieu, de performance van activa en de exploitatiekosten. Verkopen van activa zijn een kernelement in onze strategie, waarbij wij kapitaal efficiënter inzetten door de investeringen te concentreren op de meest aantrekkelijke groeimogelijkheden. Shell heeft in 2010–2012 voor $21 miljard aan niet tot de kernactiviteiten behorende activa verkocht. Naar verwachting zal terugtrekking uit verdere posities in 2013 voor tot $3 miljard aan opbrengsten uit afstotingen opleveren. We ontplooien initiatieven die naar verwachting de geïntegreerde Downstream-activiteiten van Shell zullen verbeteren door een concentratie op de winstgevendheid van onze portfolio en groeimogelijkheden. Begin 2012 heeft Shell een nieuw programma voor groei gepresenteerd, om in 2012–2015 in totaal $175-200 miljard aan kasstroom uit bedrijfsactiviteiten te genereren, exclusief mutaties in het werkkapitaal, circa 30-50% meer dan in 2008–2011. Hierbij wordt uitgegaan van een prijs van Brent-olie in de bandbreedte van $80-100 per vat en een verbetering van de omstandigheden voor aardgas in Noord-Amerika en van de downstream-marges ten opzichte van 2012. Met deze kasstroom wordt een programma voor geplande netto-investeringen in 2012– 2015 van $120-130 miljard gefinancierd, een toename van circa 10-20% ten opzichte van het niveau van 2008–2011, alsmede een concurrerend dividend voor aandeelhouders. Shell ligt op schema om deze doelen te behalen. In Upstream hebben we het potentieel om in 2017–2018 een gemiddelde productie te bereiken van circa 4,0 miljoen boe/d, tegen 3,3 miljoen boe/d in 2012. Shell’s strategie in Upstream is gericht op het aanjagen van financiële groei, waarbij productiegroei als indicator hiervan over de langere termijn geldt. Ons productiepotentieel voor 2017–2018 zal afhangen van de timing van investeringsbesluiten en de macro-economische vooruitzichten voor de korte termijn, en is exclusief circa 250 duizend boe/d aan verwachte afstotingen van activa en aflopende licenties van 2011 tot 2017–2018. In Downstream evalueren we geselecteerde groeimogelijkheden in de chemie, biobrandstoffen en groeimarkten. Shell heeft een aanzienlijke portfolio van opties voor een volgende groeifase opgebouwd. Deze portfolio is erop gericht om een potentiële stijging van energieprijzen te benutten en de blootstelling van Shell aan de industrie-specifieke uitdagingen van kosteninflatie en politieke risico’s te beheersen. Belangrijke elementen in deze mogelijkheden

betreffen de wereldwijde exploratie en bestaande olie- en gasposities in de Golf van Mexico, “tight gas” in Noord-Amerika, olie- en condensaatrijke schalie en LNG in Australië. Deze projecten zijn onderdeel van een portfolio met het potentieel om de productiegroei tot aan het einde van het decennium te ondersteunen. Shell werkt eraan deze projecten tot ontwikkeling te brengen, met een nadruk op financieel rendement. In de mededelingen in dit hoofdstuk over Strategie en vooruitzichten is het effect van de onlangs bekendgemaakte overeenkomst voor de acquisitie van een deel van de LNG-portfolio van Repsol S.A. nog niet opgenomen. De mededelingen in dit hoofdstuk over Strategie en vooruitzichten, inclusief die met betrekking tot onze groeistrategieën en onze verwachte of potentiële toekomstige kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, netto-investeringen en productie zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en bepaalde significante aannames van het management en zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden waardoor de feitelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen materieel kunnen afwijken van die welke in deze mededelingen worden vermeld of geïmpliceerd. BEWEZEN RESERVES EN PRODUCTIE

In 2012 heeft Shell per saldo 542 miljoen boe aan de bewezen reserves toegevoegd, vóór inachtneming van de productie. Hiervan waren 408 miljoen boe afkomstig van Shell-dochterondernemingen en hadden 134 miljoen boe betrekking op het Shell-belang in volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Tegenover deze toevoegingen stond een negatief effect van lagere commodity-prijzen (431 miljoen boe) en afstotingen (74 miljoen boe). In 2012 was de totale voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie 1.194 miljoen boe. Nog eens 40 miljoen boe werden geproduceerd en bij bedrijfsactiviteiten verbruikt. De voor verkoop beschikbare productie van dochterondernemingen was 825 miljoen boe, met nog eens 30 miljoen boe die bij bedrijfsactiviteiten werden verbruikt. Het Shell-aandeel in de voor verkoop beschikbare productie van volgens de equity-methode opgenomen investeringen was 369 miljoen boe, met nog eens 10 miljoen boe die bij bedrijfsactiviteiten werden verbruikt. Met inachtneming van de totale productie daalden de bewezen reserves derhalve met 692 miljoen boe, als gevolg van een daling van 447 miljoen boe met betrekking tot dochterondernemingen en een daling van 245 miljoen boe die verband hield met het Shell-belang in volgens de equity-methode opgenomen investeringen.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Door technologie en innovatie kan Shell zich van de concurrentie onderscheiden. Ze ondersteunen onze huidige activiteiten en maken onze toekomstige activiteiten mogelijk. We hebben meer dan enige andere internationale olie- en gasmaatschappij uitgegeven voor onderzoek naar en ontwikkeling van innovatieve technologie – sinds 2007 jaarlijks meer dan $1 miljard. In 2012 waren de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling $1.314 miljoen, tegen $1.125 miljoen in 2011. Structurele investeringen in onze belangrijkste technologieën blijven resultaten opleveren. In 2012 hebben we nieuwe formules voor brandstof en smeermiddelen gelanceerd, die voldoen aan de specifieke behoefte bij klanten aan verbeterde efficiency en betere prestaties. Ook zijn we begonnen met de bouw van wat waarschijnlijk ’s werelds eerste drijvende LNG-installatie wordt. Deze is meer dan 480 meter lang en zesmaal zwaarder dan een volledig beladen vliegdekschip. De installatie is ontworpen om aardgas uit het Prelude-veld voor de kust van Australië te produceren, door koeling vloeibaar te maken en in LNG-tankers te pompen – en dit alles op zee te doen. Dit concept is in zijn geheel binnen Shell ontstaan en ontwikkeld, in het kader van het innovatiebevorderende programma “GameChanger”. De ontwikkeling van Shell-technologie is gebaseerd op de behoeften van onze klanten en partners en is intrinsiek gekoppeld aan onze strategische doelen. Voor 2013 blijven de belangrijkste doelen van ons programma voor onderzoek en ontwikkeling ongewijzigd. We continueren onze sterke focus op technologieën die onze verschillende activiteiten ondersteunen. Bijvoorbeeld innovatieve systemen voor seismisch onderzoek die helpen om voorheen niet-opgemerkte geologische details te ontdekken, methoden die gebaseerd zijn op toepassing van chemische stoffen, warmte of als oplosmiddel gebruikte gassen om de uiteindelijk uit het veld geproduceerde hoeveelheid olie te vergroten; en biobrandstoffen die afkomstig zijn uit oneetbare planten of restafval van landbouwgewassen. Ook werken we verder aan technologieën om de milieueffecten van onze activiteiten en producten te verminderen. We blijven streven naar een verdere verkorting van de tijd die nodig is om technologie uit het laboratorium in de praktijk te brengen. In onze technologieportfolio behouden we een goede balans tussen nieuwe en volgroeide ontwikkelingen. Dat betekent een stijging in het aantal voorgestelde concepten, snellere beëindiging van minder veelbelovende projecten en een toenemende focus op grootschaligere veldtesten en demonstraties.

9

10


upstream BELANGRIJKE GEGEVENS

$ MILJOEN

Segmentresultaat

2012

2011

22.162

24.455

94.550

91.691

8.001

7.127

ruil met Chevron van ons belang van 33,3% in Clio-Acme en een bedrag in contanten van circa $0,5 miljard. Eveneens in Australië hebben we met Nexus Energy en Osaka Gas een joint venture (Shell-belang 82%) opgericht waarin Shell de operator van het Crux gas- en condensaatveld wordt.

Inclusief: Opbrengsten (inclusief verkopen tussen segmenten) Aandeel in de winst van volgens de equity-methode opgenomen investeringen Productie- en verwerkingskosten

16.474

15.606

Verkoop-, distributie- en algemene beheerskosten

1.226

1.276

Exploratiekosten

3.104

2.266

Afschrijvingen

11.387

8.827

Netto-investeringen

25.320

19.083

3.262

3.215

Voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie (duizend boe/d) Verkopen van eigen LNG (miljoen ton) Bewezen olie- en gasreserves per 31 december (miljoen boe) [A]

20,2

18,8

13.556

14.250

[A] Exclusief reserves die zijn toe te rekenen aan het door derden gehouden minderheidsbelang in Shelldochterondernemingen.

Onze Upstream-activiteiten betreffen het zoeken naar en het winnen van ruwe olie en aardgas, vaak in joint ventures met nationale en internationale olie- en gasmaatschappijen. Dit omvat ook de winning van bitumen uit oliezandenmijnbouw, dat wij omzetten in synthetische ruwe olie. We maken aardgas door koeling vloeibaar en transporteren het als LNG naar afnemers over de hele wereld. Ook zetten we aardgas om in vloeistoffen (GTL) om hoogwaardige brandstoffen en andere producten te leveren. Daarnaast verkopen en verhandelen we aardgas (inclusief LNG) ter ondersteuning van onze Upstream-activiteiten. RESuLTATEN

In het segmentresultaat van $22.162 miljoen over 2012 was een bate van per saldo $2.137 miljoen begrepen die hoofdzakelijk voortkwam uit baten uit afstotingen, waarvan het effect gedeeltelijk tenietgedaan werd door bijzondere waardeverminderingen van aardgasactiva in de Verenigde Staten, nettobelastinglasten en voorzieningen voor buitengebruikstelling. In het segmentresultaat van $24.455 miljoen over 2011 was een bate van per saldo $3.855 miljoen begrepen, hoofdzakelijk in verband met baten uit afstotingen, de waardering tegen marktwaarde van bepaalde gas- en derivaatcontracten en het kosteneffect van het moratorium op offshore-boringen in de Verenigde Staten. Alle hierboven geïdentificeerde baten en lasten hebben betrekking op posten die afzonderlijk meer dan $50 miljoen bedragen. Exclusief deze geïdentificeerde posten profiteerde het segmentresultaat in 2012 ten opzichte van 2011 van de toegenomen bijdrage van geïntegreerde gasactiviteiten (LNG en GTL), waarin het opvoeren van de productie van de Pearl GTL-fabriek in Qatar tot uiting kwam, hogere gerealiseerde LNG-prijzen, een gestegen bijdrage uit handel in LNG

en hogere verkoopvolumes van eigen LNG. Het resultaat weerspiegelde tevens hogere gerealiseerde gasprijzen buiten Noord- en Latijns-Amerika. Het gecombineerde effect van deze posten werd ruimschoots tenietgedaan door een lagere bijdrage uit Noord- en LatijnsAmerika, hoofdzakelijk als gevolg van hogere afschrijvingen, gestegen exploitatiekosten, hogere exploratiekosten en lagere gerealiseerde gasprijzen. In 2012 was de productie 3.262 duizend boe/d, tegen 3.215 duizend boe/d in 2011. De olie- en condensaatproductie was 2% lager en de aardgasproductie 5% hoger dan in 2011. Exclusief het effect van afstotingen en terugtrekkingen was de productie in 2012 3% hoger dan in 2011. De verkoopvolumes van eigen LNG bereikten in 2012 met 20,2 miljoen ton een record, 7% hoger dan in 2011. Deze toename kwam hoofdzakelijk voort uit het eerste volledige jaar productie uit Qatargas 4, het opstarten van de Pluto LNG-fabriek (indirect Shellbelang 20,8%) in het tweede kwartaal van 2012 en de voortgezette goede operationele performance van de Sakhalin 2 LNG-fabriek. NETTO-INVESTERINGEN

De netto-investeringen in 2012 bedroegen $25 miljard, tegen $19 miljard in 2011. De investeringen en exploratiekosten in 2012 waren $31 miljard (waarvan $14 miljard exploratiekosten, inclusief de acquisitie van activa met niet-bewezen reserves). De opbrengsten uit afstotingen in 2012 waren $6 miljard. PORTFOLIO-AANPASSINGEN EN ONTWIKKELING VAN NIEuWE AFZETMOGELIJKHEDEN

In Australië hebben we onze belangen in de joint ventures West Browse en East Browse vergroot tot respectievelijk 35% en 25%, in een

In Noorwegen hebben we voor een bedrag van $0,2 miljard het belang van BP van 18,4% in het offshore-veld Draugen verkregen. Shell is reeds de operator van het veld en door deze transactie komt het belang van Shell op 44,6%. In het Verenigd Koninkrijk hebben we 75% van het belang van Hess Corporation in de Beryl-velden en het Scottish Area Gas Evacuation-systeem verkregen. Deze transactie is in januari 2013 afgerond, waardoor de productie van Shell uit de Berylvelden van 9 duizend boe/d tot 20 duizend boe/d is gestegen. Eveneens in het Verenigd Koninkrijk hebben we voor $0,5 miljard de belangen van Hess Corporation van 15,7% in het Schiehallion-veld en van 12,9% in de Schiehallion drijvende productie-, op- en overslagfaciliteit (FPSO) verkregen. In februari 2013 hebben we van Murphy Schiehallion Ltd. een additioneel belang van 5,9% in het Schiehallion offshore-veld verkregen, waardoor ons belang in dat veld op 55% komt. Lage gasprijzen in Noord-Amerika hebben geleid tot een versnelde verschuiving van exploratie- en evaluatieactiviteiten, samen met productieactiviteiten, van bestaande “droge” gasvelden naar olie- en condensaatrijke velden. In de Verenigde Staten heeft Shell voor een aangekondigd bedrag van $1,9 miljard exploratiegebied in het Delaware Permian Basin in West Texas van Chesapeake Energy Corporation overgenomen. Het exploratiegebied van circa 2.200 km2, met een additioneel gebied van 300 km2 onder voorbehoud van contractuele voorwaarden, is naar verwachting rijk aan olie en aardgascondensaten, produceert thans circa 26 duizend boe/d en heeft potentieel voor verdere groei. Gedurende 2012 hebben we de volgende definitieve investeringsbesluiten genomen:  in Nigeria voor het Forcados Yokri Integrated Project (Shell-belang 30%) en het Southern Swamp Associated Gas Gathering Project (Shell-belang 30%). Deze projecten zullen naar verwachting een piekproductie van respectievelijk circa 90 duizend boe/d en 85 duizend boe/d bereiken, en de intensiteit van het affakkelen van gas verminderen;  in Italië voor het onshore-veld Tempa Rossa (Shell-belang 25%) in het Basilicata-gebied. Dit project zal naar verwachting een


 Stroom maakt deel uit van ons dagelijks leven en aardgas speelt een belangrijke rol bij de opwekking ervan. Daarom helpen we in Noord-Amerika gas te ontsluiten dat in “tight” en schaliesteenstructuren is ingesloten.

piekproductie van circa 45 duizend boe/d bereiken;  in Maleisië voor de ontwikkeling van het Malikai diepwater-olieveld, dat onderdeel is van het Block G PSC (Shell-belang 35%), voor de kust van Sabah. Het project, waarvan Shell de operator is, zal naar verwachting een piekproductie van circa 60 duizend boe/d bereiken; en  in Canada voor het Quest-project (Shellbelang 60%) voor het afvangen en opslaan van CO2, bij Edmonton, Alberta. Het Quest-project zal naar verwachting jaarlijks meer dan 1 miljoen ton CO2 dat bij de verwerking van bitumen ontstaat, afvangen en diep in de grond opslaan, en de directe emissies van de Scotford Veredelingsinstallatie met tot 35% verminderen. We hebben de afstoting van geselecteerde Upstream-activa in 2012 gecontinueerd. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE PRODuCTIE

In 2012 compenseerden de productie van koolwaterstoffen uit het opstarten van nieuwe velden en het continu opvoeren van de productie van nieuwe projecten ruimschoots het effect van productiedalingen en van afstotingen en terugtrekkingen. Daarnaast profiteerde de productie van nieuwe boorputten en een verbeterde bedrijfszekerheid vergeleken met 2011; het effect hiervan werd gedeeltelijk tenietgedaan door wijzigingen in contractueel toebedeelde hoeveelheden en andere niet-operationele factoren.

De productiegroei was hoofdzakelijk toe te schrijven aan het verder opvoeren van de productie van nieuwe projecten, met name bij onze Pearl GTL-fabriek in Qatar, het opstarten van het Pluto LNG-project in Australië en het eerste volledige jaar productie uit Qatargas 4. In Qatar hebben we aan het eind van het vierde kwartaal van 2012 bij onze Pearl GTLfabriek het opvoeren van de GTL-productie voltooid, waarbij beide productietreinen 90% van hun capaciteit hebben bereikt. De fabriek is ontworpen om langdurig op 90% of meer van haar capaciteit te draaien. In Maleisië is het Gumusut-Kakap-veld, dat circa 120 kilometer voor de kust van Sabah ligt, via de Kikeh-productiefaciliteit, waarvan Murphy Sabah Oil de operator is, met een initiële productiefase gestart. Een eigen drijvend productiesysteem voor het Gumusut-Kakap-veld (Shell-belang 33%) is thans in aanbouw. Dit is het eerste diepwaterproject van Shell in dit land en het zal naar verwachting een piekproductie van circa 135 duizend boe/d bereiken. In de Verenigde Staten begon de productie bij het Caesar/Tonga diepwaterproject (Shellbelang 22,5%) in de Golf van Mexico. Het project zal naar verwachting een piekproductie van circa 40 duizend boe/d bereiken. In Oman begon de productie bij het Harweel Enhanced Oil Recovery project, dat naar verwachting een piekproductie van circa 30 duizend boe/d zal bereiken.

ExPLORATIE

In 2012 heeft Shell deelgenomen in zeven aanzienlijke exploratievondsten en evaluaties van conventionele bronnen in Australië, Brazilië, Maleisië, Nigeria en de Verenigde Staten, en in 10 aanzienlijke succesvolle evaluaties van onconventionele bronnen in Australië, Canada, China en de Verenigde Staten. In 2012 heeft Shell deelgenomen in 230 productieve exploratieputten met toebedeelde bewezen reserves (Shell-aandeel: 168 putten). Shell heeft in nog eens 314 boorputten (Shell-aandeel: 214 boorputten) deelgenomen waarbij per 31 december 2012 de aanwezigheid van reserves nog niet vastgesteld was. In 2012 heeft Shell exploratiegebied aan haar exploratieportfolio toegevoegd, hoofdzakelijk van nieuwe licenties in Albanië, Australië, Benin, Canada, China, Maleisië, Nieuw-Zeeland, Rusland, Tanzania, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Zuid-Afrika. In totaal heeft Shell rechten verkregen voor 120.000 km2 nieuw exploratiegebied, waaronder posities in olie- en condensaatrijke schalie. Hier stonden afstotingen van en terugtrekkingen uit exploratiegebied in een aantal landen tegenover.

11

12


downstream BELANGRIJKE GEGEVENS

$ MILJOEN

Segmentresultaat [A] Inclusief: Opbrengsten (inclusief verkopen tussen segmenten) Aandeel in de winst van volgens de equity-methode opgenomen investeringen [A] Productie- en verwerkingskosten Verkoop-, distributie- en algemene beheerskosten Afschrijvingen

2012 5.350

2011 4.289

424.410

428.646

1.354

1.577

9.484

10.547

12.996

12.920

3.083

4.251

4.275

4.342

Beschikbaarheid van raffinaderijen (%)

93

92

Beschikbaarheid van chemische fabrieken (%)

91

89

2.819

2.845

Netto-investeringen [A]

Door raffinaderijen verwerkte volumes (duizend b/d) Olieproducten – verkoopvolumes (duizend b/d) Chemische producten – verkoopvolumes (duizend ton)

6.235

6.196

18.669

18.831

[A] De segmentresultaten van Downstream worden gerapporteerd op basis van geschatte actuele kosten (zie blz. 7).

De Downstream-organisatie van Shell bestaat uit een aantal verschillende activiteiten die deel uitmaken van een geïntegreerde waardeketen. Gezamenlijk zetten deze ruwe olie om in een reeks geraffineerde producten die over de gehele wereld worden getransporteerd en verkocht voor huishoudelijk en industrieel gebruik en voor transport. Hiertoe behoren benzine, diesel, stookolie, luchtvaartbrandstof, scheepvaartbrandstof, smeermiddelen, bitumen, zwavel en LPG. Ook vervaardigen en verkopen wij petrochemische producten voor industrieel gebruik over de hele wereld. Onze Raffinage-activiteiten omvatten Verwerking, Aanvoer en Distributie. Verkoop omvat onze activiteiten op het gebied van Retail, Smeermiddelen, Business to Business (B2B), en Alternatieve Energie. Onze Chemieactiviteiten hebben hun eigen verwerkings- en verkoopdivisies. We handelen ook in ruwe olie, olieproducten en petrochemische producten, voornamelijk om de grondstoffen voor onze Verwerkings- en Chemie-activiteiten te optimaliseren en onze Verkoopactiviteiten te bevoorraden. RESuLTATEN

Het segmentresultaat in 2012 was $5.350 miljoen, 25% hoger dan in 2011. In deze stijging kwam een – zij het marginaal – herstel van de winstgevendheid van Raffinage tot uiting, dat het gevolg was van hogere gerealiseerde raffinagemarges en een betere beschikbaarheid van raffinaderijen, waarvan het effect gedeeltelijk tenietgedaan werd door lagere resultaten bij Chemie. De bijdrage uit Handel in 2012 was lager dan in 2011, terwijl de bijdrage uit Verkoop vrijwel onveranderd was. Beide activiteiten leverden wederom een aanzienlijke bijdrage aan het resultaat in Downstream.

De gerealiseerde raffinagemarges lieten een fors herstel zien ten opzichte van het lage niveau aan het eind van 2011, en verbeterden in alle gebieden behalve Azië. De door raffinaderijen verwerkte hoeveelheden waren 1% lager dan in 2011. Exclusief het effect van portfolio-aanpassingen waren de door raffinaderijen verwerkte hoeveelheden echter 4% hoger dan in 2011. De beschikbaarheid van de raffinaderijen steeg tot 93%, van 92% in 2011. Het resultaat van Chemie is gedaald, hoofdzakelijk als gevolg van de wereldwijde economische groeivertraging, aanbodbeperkingen van gunstige grondstoffen in de Verenigde Staten, en het effect van de orkaan Isaac op de bedrijfsactiviteiten. De verkoopvolumes van chemische producten waren 1% lager dan in 2011, waarbij het effect van reducties van de Europese verwerkingscapaciteit en rationalisatie van de contractportfolio grotendeels gecompenseerd werd door een verbeterde operationele performance. De beschikbaarheid van de chemische fabrieken steeg tot 91%, van 89% in 2011. De verkoopvolumes van olieproducten waren 1% hoger dan in 2011. Het effect van lagere verkoopvolumes, voornamelijk vanwege portfolio-afstotingen, werd ruimschoots gecompenseerd door hogere handelsvolumes. Exclusief het effect van afstotingen en het effect van de oprichting van Raízen, de joint venture voor biobrandstoffen, zijn de verkoopvolumes van olieproducten 3% gestegen ten opzichte van 2011. Over het geheel genomen daalden de exploitatiekosten in 2012 vergeleken met 2011. De productie- en verwerkingskosten daalden, voornamelijk vanwege afstotingen bij verwerking, initiatieven tot kostenreductie

en gunstige valutakoerseffecten. De verkoop-, distributie- en beheerskosten waren vrijwel onveranderd; het effect van kostenreducties, portfolio-afstotingen en gunstige valutakoersen werd tenietgedaan door uitgaven in verband met hogere volumes en programma’s om groei te stimuleren. In het resultaat van 2012 was een bate van per saldo $39 miljoen begrepen, voortkomend uit nettobaten uit afstotingen en een belastingbate, waarvan het effect gedeeltelijk tenietgedaan werd door juridische en milieuvoorzieningen. De afstotingen hadden betrekking op een aantal tankstations in Canada, LPG-activiteiten in Maleisië en de Filipijnen, alsmede de voortzetting van de afstoting van onze Downstream-activiteiten in Afrika. In het resultaat over 2011 is een bate van per saldo $15 miljoen begrepen. Deze was het gevolg van een bate uit de waardering tegen marktwaarde van commodity-derivaten, een bate uit de oprichting van de joint venture Raízen, een nettobate uit afstotingen en een belastingbate, waarvan het effect voor een groot deel tenietgedaan werd door lasten in verband met bijzondere waardeverminderingen, overtolligheid, buitengebruikstelling en juridische voorzieningen. NETTO-INVESTERINGEN

De netto-investeringen waren in zowel 2012 als 2011 $4,3 miljard. De investeringen in 2012 waren $5,5 miljard, waarvan $3,2 miljard in Raffinage en Chemie, en $2,3 miljard in Verkoop. Circa 56% van onze investeringen in 2012 is aangewend om de integriteit en performance van onze activa op peil te houden. De opbrengsten uit afstotingen in 2012 waren $1,2 miljard, tegen $3,2 miljard in 2011. Het geplande programma voor de afstoting van activa in het kader van de herinrichting van onze Downstream-portfolio is nu vrijwel voltooid. PORTFOLIO-AANPASSINGEN

In Raffinage heeft Shell de overige uitstaande aandelen in Gasnor AS gekocht, een marktleider in Noorwegen die LNG als transportbrandstof aan afnemers in de industrie en de scheepvaart levert. In Australië werden de raffinage-activiteiten bij de Clyde-raffinaderij met een capaciteit van 79 duizend vaten per dag beëindigd. De Clyde-raffinaderij en de Gore Bay-terminal worden momenteel omgebouwd tot een importfaciliteit voor brandstoffen. In Verkoop is Shell de acquisitie overeengekomen van het netwerk van 105 tankstations van Neste Oil Corporation in Polen.


 Met onze joint venture Raízen zijn we een toonaangevende producent en aanbieder van biobrandstoffen in Brazilië. Raízen produceert ethanol – de meest duurzame en kostenefficiënte van de huidige biobrandstoffen – uit suikerriet.

Shell heeft de verkoop afgerond van de meerderheid van haar aandelenbelangen in downstream-activiteiten in Botswana, Burkina Faso, Ivoorkust, Guinee, Kenia en Namibië, en in Tanzania zijn de downstream-activiteiten beëindigd. De overeenkomsten zijn onderdeel van de verkoop van de aandelenbelangen van Shell in de meeste van haar downstreamactiviteiten in Afrika, zoals in 2011 bekendgemaakt. Shell continueert de afstoting van niet-strategische Downstream-posities. Tot de afstotingen behoorden tankstations in Noord-Amerika en de meeste van onze LPGactiviteiten in het Aziatisch-Pacifisch gebied. ACTIVITEITEN EN BELANGEN

We hebben belangen in meer dan 30 raffinaderijen over de hele wereld met een capaciteit om circa 3,4 miljoen vaten ruwe olie per dag te verwerken. Met meer dan 1.500 opslagtanks en circa 150 distributiefaciliteiten in ongeveer 25 landen is onze Leverings- en Distributieinfrastructuur goed gepositioneerd voor leveringen overal ter wereld.

We hebben circa 44.000 tankstations in meer dan 70 landen en ruim 100 jaar ervaring in de ontwikkeling van brandstoffen. In zo’n 100 landen vervaardigen, verhandelen en verkopen we technisch geavanceerde smeermiddelen niet alleen voor personenwagens, vrachtwagens en bussen maar ook voor industriële machines in de producerende, mijnbouw-, stroomopwekkings-, landbouw- en bouwsectoren. Onze Business to Business (B2B) activiteiten verkopen brandstoffen, gespecialiseerde producten en diensten aan een brede reeks commerciële klanten. We onderzoeken technologieën voor alternatieve energie, met als langetermijndoel om deze tot commerciële kansen te ontwikkelen. Onze chemische fabrieken produceren een reeks basischemicaliën zoals ethyleen, propyleen en aromaten, en tussenproducten zoals styreenmonomeer, propyleenoxide, oplosmiddelen, reinigingsalcoholen, ethyleenoxide

en ethyleenglycol. We verkopen petrochemicaliën aan circa 1.000 grote industriële afnemers over de hele wereld die deze gebruiken om talrijke producten voor dagelijks gebruik te vervaardigen, van kleding tot auto’s en van badschuim tot fietshelmen. Onze handelsactiviteiten zijn mede gericht op de optimisalisatie van onze oliewaardeketen, en omvatten waar nodig de verkoop of aankoop van het overschot of tekort aan olieproducten, evenals handel met betrekking tot de fysieke stroom van koolwaterstoffen. We handelen in fysieke en financiële contracten, leasen opslag- en transportcapaciteit over de hele wereld en beheren zeetransportactiviteiten. Meer informatie over onze operationele prestaties is te vinden in ons Investors’ Handbook, dat in april 2013 wordt gepubliceerd op http://reports.shell.com

13

14


corporate Het segment Corporate omvat de nietbedrijfssegmentgebonden, ondersteunende activiteiten van Shell, onder meer de holdings en treasury-organisatie, het hoofdkantoor en de centrale functies en de eigen verzekeringsactiviteiten. Alle financieringslasten en -opbrengsten en daarmee verbonden belastingen worden in het segment Corporate opgenomen en niet in de segmentresultaten van de operationele activiteiten. RESuLTATEN

Het segmentresultaat over 2012 was $209 miljoen negatief, tegen $86 miljoen positief in 2011. Per saldo stegen de rentebaten en -lasten en beleggingskosten tussen 2011 en 2012 met $377 miljoen. De rentelasten waren aanmerkelijk gestegen, hoofdzakelijk vanwege de liquiditeitspremie in verband met onze valutaswaps, en een toename van het aandeel van Shell in de rentelasten van volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Daarnaast daalden de geactiveerde rentekosten voor projecten per saldo doordat meer grote projecten in bedrijf werden genomen dan nieuwe projecten werden ontwikkeld. Het gecombineerde effect van deze posten werd gedeeltelijk gecompenseerd door hogere rentebaten. Valutakoerswinsten van $169 miljoen in 2012 kwamen voornamelijk voort uit de gunstige invloed van valutakoersen op leningen in niet-functionele valuta en kassaldi in werkmaatschappijen. In 2011 waren valutakoersverliezen van $77 miljoen hoofdzakelijk toe te schrijven aan de negatieve invloed van valutakoersen op deze posten. De overige inkomsten in Corporate daalden in 2012 met $164 miljoen vergeleken met 2011, voornamelijk wegens hogere kosten, waarvan het effect gedeeltelijk gecompenseerd werd door hogere belastingbaten.

vermogens- en LIQUIDITEITSPOSITIE De belangrijkste factoren die van invloed zijn op onze kasstromen uit bedrijfsactiviteiten zijn het resultaat en de mutaties in het werkkapitaal. Onze resultaten worden vooral beïnvloed door gerealiseerde prijzen voor ruwe olie en aardgas, de ruwe-olie- en aardgasproductie, en raffinage- en verkoopmarges. Omdat de bijdrage van Upstream aan het resultaat groter is dan die van Downstream, hebben wijzigingen in Upstream – en met name wijzigingen in de gerealiseerde prijzen voor ruwe olie en aardgas en de productieniveaus – de meeste invloed op de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten van Shell. In Downstream kunnen de marges worden beïnvloed door wijzigingen in elke van een reeks factoren die verband houden met onze industrie of de bredere economische omgeving. De specifieke gevolgen van dergelijke wijzigingen hangen van de reactie van de oliemarkten af. Op de langere termijn zal de vervanging van bewezen olie- en gasreserves van invloed zijn op het vermogen van Shell om productieniveaus in Upstream te handhaven of te verhogen. Dit zal weer van invloed zijn op onze kasstroom en de winst. We hebben een diverse portfolio van projecten voor de ontwikkeling van velden en exploratiemogelijkheden. Die diversiteit kan helpen om de gevolgen van politieke en technische risico’s in Upstream te beperken, inclusief de gevolgen voor de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Als onderdeel van ons actief portfoliobeheer zijn wij voornemens waar passend selectieve acquisities en desinvesteringen te blijven doen, in overeenstemming met onze strategie en afhankelijk van kansen in de markt. FINANCIËLE POSITIE EN LIQuIDITEIT

Onze financiële positie is sterk. In 2012 hebben we een rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROACE) gegenereerd van 12,7%, met een gearing van 9,2% per 31 december 2012 (2011: 13,1%). We hebben in 2012 $11,0 miljard in de vorm van dividend naar onze aandeelhouders terug laten vloeien, in het kader waarvan we 103,8 miljoen aandelen hebben uitgegeven voor aandeelhouders die ervoor kozen nieuwe aandelen te ontvangen in plaats van contanten. Als gedeeltelijke compensatie van de verwatering als gevolg van de uitgifte van die aandelen zijn in het kader van ons programma voor de inkoop van eigen

aandelen 43,7 miljoen aandelen ingekocht en ingetrokken. DIVIDENDEN

Ons beleid is om het dividend in Amerikaanse dollars over een reeks van jaren te verhogen in overeenstemming met onze inschatting van de onderliggende resultaten en kasstromen van Shell. Bij het bepalen van het dividend kijkt de Board naar een aantal factoren, onder meer de macro-economische omgeving, de huidige balanspositie en de investeringsplannen voor de toekomst. We hebben over het vierde kwartaal van 2012 een interimdividend bekendgemaakt van $0,43 per aandeel, 2,4% hoger dan het dividend in Amerikaanse dollars over hetzelfde kwartaal van 2011. Aandeelhouders kunnen ingevolge ons keuzedividendprogramma ervoor kiezen dividenden in de vorm van nieuwe aandelen te ontvangen in plaats van in contanten. De Board verwacht dat het interim-dividend over het eerste kwartaal van 2013 $0,45 per aandeel zal zijn, 4,7% hoger dan het dividend in Amerikaanse dollars over hetzelfde kwartaal van 2012. NETTO-INVESTERINGEN

Onze netto-investeringen in 2012 bedroegen $29,8 miljard (2011: $23,5 miljard), waarvan $25,3 miljard (2011: $19,1 miljard) betrekking had op Upstream, $4,3 miljard (2011: $4,3 miljard) op Downstream, en $0,2 miljard (2011: $0,1 miljard) op Corporate. De netto-investeringen bestonden in 2012 uit $36,8 miljard aan investeringen (2011: $31,1 miljard) min $7,0 miljard aan opbrengsten uit afstotingen (2011: $7,5 miljard). INKOOP EIGEN AANDELEN

In 2011 is een programma voor de inkoop van eigen aandelen gestart ter compensatie van de verwatering als gevolg van de uitgifte van aandelen in het kader van ons keuzedividendprogramma. Alle in het kader van het programma voor inkoop van eigen aandelen ingekochte aandelen zijn ingetrokken. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 zal een besluit worden voorgelegd om de Vennootschap wederom gedurende een jaar te machtigen tot aan vooraf vastgestelde limieten aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven.


 Door de groeiende wereldbevolking en stijgende welvaart neemt de wereldenergiebehoefte continu toe. We moeten op een verantwoorde manier met deze uitdaging omgaan. Naast andere technologieën ontwikkelt Shell met overheidssteun technieken voor het afvangen en opslaan van CO2 om deze emissies permanent en veilig ondergronds in te sluiten.

onze mensen

ervaren professionals, zijn uit technische disciplines afkomstig.

Onze mensen staan centraal bij onze doelstelling om ’s werelds meest concurrerende en innovatieve energieonderneming te zijn. Onze mensen worden geworven, opgeleid en beloond in overeenstemming met onze personeelsstrategie die op drie prioriteiten is gebaseerd: talent zekerstellen voor nu en later; leiderschap en professionaliteit versterken; en de individuele prestaties en die van de organisatie verhogen.

PERSONEELSCOMMuNICATIE EN BETROKKENHEID

Shell had gedurende 2012 gemiddeld 87.000 werknemers in meer dan 70 landen. Om onze strategie en groeiplannen in de toekomst uit te voeren hebben we in 2012 via gerichte externe werving circa 1.200 afgestudeerden en 3.500 ervaren professionals gerekruteerd. De meeste van onze nieuwe werknemers, zowel pas afgestudeerden als WERKNEMERS PER GEOGRAFISCH GEBIED IN 2012 gemiddeld aantal

Nederland 9% Verenigd Koninkrijk 7% Overig Europa 11% Azië, Oceanië, Afrika 36% Verenigde Staten 23% Overig Amerika 14% Totaal 87.000

Wij hechten aan de dialoog met onze medewerkers – hetzij direct of, waar van toepassing, via werknemersorganisaties. Dit is een belangrijk, intrinsiek onderdeel van onze werkprocedures. Via een reeks verschillende bronnen, onder meer elektronische nieuwsbrieven van de Chief Executive Officer, webcasts, publicaties en bijeenkomsten brengen we werknemers ieder kwartaal op de hoogte van de financiële en operationele resultaten van Shell. Het Shell People Survey is een van de belangrijkste instrumenten die worden ingezet om de personeelsbetrokkenheid te meten: een maatstaf voor de verbondenheid en identificatie met Shell. Het geeft inzicht in de opvattingen van werknemers, en het percentage deelnemers is structureel hoog. De gemiddelde personeelsbetrokkenheidsscore in 2012 was 77% positief, een toename van 3 procentpunt Other Americas ten opzichte van de score uit 2011. USA

Asia, Australia/Oceania,Africa Wij stimuleren mogelijkheden om op veilige wijze meningen over onze processen en proceOther Europe dures kenbaar te maken. Via onze wereldwijde UK telefonische hulplijn en website kunnen werkneThe Netherlands mers vertrouwelijk en anoniem melding doen van overtredingen van de General Business Principles en de Gedragscode van Shell.

DIVERSITEIT EN BETROKKENHEID

We hebben een cultuur die diversiteit omarmt en betrokkenheid stimuleert. De inbedding van deze principes in onze bedrijfsactiviteiten helpt ons de behoeften van onze diverse klanten, partners en belanghebbenden over de hele wereld beter te begrijpen en uit een bredere groep getalenteerde mensen te kunnen werven. Wij bieden gelijke kansen bij werving, loopbaanontwikkeling, promotie, training en beloning voor alle werknemers, ook voor die met een handicap. In het geval dat werknemers gehandicapt raken, is ons beleid om voor zover praktisch mogelijk de functie aan te passen en training te bieden. We bewaken actief de vertegenwoordiging van vrouwen en werknemers uit het betreffende land zelf in hogere leidinggevende functies en hebben processen voor de ontwikkeling van getalenteerde medewerkers die ons helpen een grotere diversiteit in hun vertegenwoordiging te bereiken. Eind 2012 was het percentage vrouwen in topposities 16,2%, vergeleken met 16,6% eind 2011, vanwege een kleine toename in het aantal topposities bij een gelijkblijvend aantal vrouwen. In 42% van de landen waar Shell-dochterondernemingen en volgens de equity-methode opgenomen investeringen aanwezig zijn, bezetten werknemers uit het land zelf meer dan de helft van de hogere leidinggevende functies, vergeleken met 34% in 2011.

15

16


mIlIeu en maatschappIj Ons commerciële succes hangt af van ons vermogen om een aantal uitdagingen op het gebied van milieu en maatschappij met succes aan te gaan. We moeten aantonen dat we veilig kunnen opereren en de gevolgen kunnen beheersen die onze activiteiten voor naburige gemeenschappen en de maatschappij als geheel kunnen hebben. Slagen wij daar niet in, dan kan dit leiden tot aansprakelijkheid en sancties, tot een verlies van mogelijkheden om zaken te doen, tot aantasting van onze reputatie als onderneming, en tot negatieve gevolgen voor onze maatschappelijke acceptatie. VEILIGHEID

Behoud van onze maatschappelijke acceptatie staat of valt bij behoud van de veiligheid en betrouwbaarheid van onze operationele activiteiten. We beperken veiligheidsrisico’s in al onze activiteiten door middel van beheersingsmaatregelen en compliance-systemen in combinatie met een veiligheidsgerichte cultuur. Onze wereldwijde standaarden en operationele procedures definiëren de beheersingsmaatregelen en fysieke maatregelen die nodig zijn om ongevallen te voorkomen. KLIMAATVERANDERING

Naarmate de vraag naar energie toeneemt en de gemakkelijker toegankelijke olie- en gasbronnen afnemen, ontwikkelt Shell meer bronnen die de inzet van meer energie en geavanceerde technologie vereisen. Hiertoe behoort ook productiegroei door uitbreiding van onze conventionele olie- en gasactiviteiten, onze oliezandenactiviteiten in Canada, onze gas-to-liquids (GTL)-activiteiten in Qatar en onze wereldwijde LNG-activiteiten. Naarmate onze activiteiten groeien en de productie energie-intensiever wordt, zal in verband daarmee naar verwachting sprake zijn van een toename in onze directe co2-emissies uit onze Upstream-faciliteiten. We zoeken naar kostenefficiënte oplossingen voor CO2-reductie en zien potentiële commerciële mogelijkheden in de ontwikkeling van dergelijke oplossingen. Onze belangrijkste bijdrage aan het terugdringen van CO2-emissies ligt op vier gebieden: de levering van meer aardgas; de levering van meer biobrandstoffen; verdere ontwikkeling van het afvangen en opslaan van CO2; en de toepassing van maatregelen om de energie-efficiency bij onze activiteiten te verhogen. Bijna een derde van de wereldwijde CO2emissies komt van stroomopwekking. Voor de meeste landen kan een toename van het gebruik van gas in plaats van kolen voor stroomopwekking de grootste bijdrage leveren, tegen de laagste kosten, aan het behalen

van hun doelstellingen voor emissiereducties voor dit decennium. In combinatie met duurzame energie en het afvangen en opslaan van CO2 is aardgas essentieel voor aanzienlijk lagere CO2-emissies na 2020. Op basis van Shell’s toonaangevende positie in LNG en nieuwe technologieën voor de winning van aardgas uit “tight”-steenformaties kunnen we aardgas leveren ter substitutie van kolen in stroomopwekking. We zien biobrandstoffen als een van de meest praktische en commercieel levensvatbare manieren om de komende jaren de CO2-emissies van transportbrandstoffen te verlagen. Onze Raízen joint venture in Brazilië produceert koolstofarme biobrandstof uit suikerriet. Daarnaast investeren we in onderzoek voor de ontwikkeling en commercialisering van geavanceerde biobrandstoffen. Volgens het Internationaal Energie Agentschap zou het afvangen en opslaan van CO2 circa 19% van de tot 2050 benodigde CO2-reductie kunnen bijdragen. Om deze technologie te bevorderen neemt Shell deel aan projecten voor het afvangen en opslaan van CO2, onder meer het Questproject in Canada, het Mongstad-testcentrum in Noorwegen en het Gorgon-CO2injectieproject in Australië. Daarnaast hebben we in 2012 een voorstel ingediend voor een project in het Verenigd Koninkrijk om CO2 op te slaan in een uitgeproduceerd gasreservoir in de Noordzee. Gedurende deze belangrijke demonstratiefase is overheidssteun essentieel. We blijven werken aan de toepassing van maatregelen om de energie-efficiency bij onze activiteiten te vergroten. Shell heeft programma’s ter waarde van meerdere miljarden dollars om de energie-efficiency van haar activiteiten te verbeteren. Daartoe behoren onze olie- en gasproductieprojecten, olieraffinaderijen en chemische fabrieken. Van onze totale broeikasgasemissies in 2012 kwam een deel van het affakkelen van gas in onze Upstream-activiteiten. Dit affakkelen gebeurt met name bij faciliteiten die de infrastructuur ontberen om met olie meegeproduceerd gas af te vangen. Het continu affakkelen vindt grotendeels in Nigeria plaats, waar de veiligheidsproblemen en een tekort aan financiering door de partner eerder de vooruitgang van projecten voor het afvangen van meegeproduceerd gas hadden bemoeilijkt. Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd (SPDC) heeft in 2012 echter vooruitgang geboekt bij het verminderen van het affakkelen. Door de verbeterde veiligheidssituatie in sommige delen van de Niger Delta en stabiele medefinanciering door onze partners kon SPDC haar meerjarenprogramma voortzetten voor de installatie van nieuwe faciliteiten voor het afvangen van gas en de reparatie van bestaande faciliteiten

die gedurende de militante crisis van 2006 tot 2009 waren beschadigd. SPDC werkt aan projecten om het affakkelen verder te verminderen. LEKKAGES

Omvangrijke lekkages van ruwe olie, olieproducten en chemicaliën in verband met onze activiteiten kunnen aanzienlijke saneringskosten, boetes en andere verliezen tot gevolg hebben. Zij kunnen bovendien onze maatschappelijke acceptatie en reputatie aantasten. Bij Shell zijn duidelijke eisen en procedures van toepassing die erop gericht zijn om lekkages te voorkomen, en programma’s ter waarde van meerdere miljarden dollars zijn ophanden om onze faciliteiten en pijpleidingen te onderhouden en te verbeteren. Alhoewel olielekkages door sabotage en diefstal van ruwe olie in Nigeria een aanzienlijk probleem blijven, zijn er ook gevallen waar lekkages bij onze bedrijfsactiviteiten optreden als gevolg van operationele tekortkomingen, ongevallen of corrosie. SPDC werkt aan de vermindering van operationele lekkages waarover zij de controle heeft. SPDC onderhoudt een openbare website om de reactie op, het onderzoek naar en het opruimen van iedere lekkage van haar faciliteiten te volgen, ongeacht of die is ontstaan door operationele tekortkomingen, sabotage of diefstal. In 2011 heeft het Milieuprogramma van de Verenigde Naties (UNEP) een onderzoek gepubliceerd naar olielekkages in Ogoniland, waar SPDC tot 1993 activiteiten had. SPDC heeft de aanbevelingen in het UNEP-rapport onderschreven, en toegezegd een onafhankelijk wetenschappelijk adviespanel in te stellen om de procedures van SPDC te beoordelen ten behoeve van rehabilitatie en herstel van locaties in de Niger Delta waar olielekkages hebben plaatsgevonden. HYDRAuLISCH KRAKEN

In de loop van de laatste tien jaar hebben we onze onshore-olie- en gasportfolio kunnen uitbreiden door technologische verbeteringen die toegang verschaffen tot volumes aan “tight” olie en gas, waaronder ook in schalieformaties ingesloten volumes, die voorheen niet economisch winbaar waren. Een van de belangrijkste technologieën die in velden met “tight” olie- of gasvolumes wordt toegepast is het zogeheten hydraulisch kraken, of fracken; een techniek die al sinds de jaren 50 wordt gebruikt. Hierbij wordt een mengsel van water, zand en chemische additieven onder zeer hoge druk in een steenformatie gepompt, waardoor kleine breuklijnen ontstaan waar olie en gas doorheen kan stromen. Om drinkbaar grondwater te beschermen en te isoleren tegen fracking-vloeistoffen in het boorgat, voorzien we onze “tight oil”- en “tight gas”-putten van een staalafdichting en cement.


 China is een van de landen met “tight” gasbronnen die zouden kunnen helpen om in de groeiende energiebehoefte te voorzien. De voordelen van dit aardgas, dat schoon verbrandt, breiden zich over de hele wereld uit, en Shell bevindt zich in de voorhoede van deze ontwikkeling.

Al onze olie- en gasputten dienen twee of meer ondergrondse barrières te hebben om het grondwater te beschermen. We bewaken de integriteit van een boorgat gedurende en in veel gevallen ook na het fracken. OLIEZANDEN

We ontwikkelen oliezandenvolumes in Alberta, Canada. Met behulp van heet water onttrekken we bitumen, een zware olie. Tailings zijn de bijproducten die overblijven nadat bitumen onttrokken is aan het opgegraven erts. Ze bestaan uit restbitumen, water, zand, slijk, zware metalen en kleideeltjes. Tailings worden in een bovengrondse “tailings pond” ofwel kunstmatig meer of in uitgegraven putten opgeslagen. Tailings bevatten natuurlijk voorkomende chemische stoffen die giftig zijn; wij bewaken deze continu, beoordelen het mogelijk effect op het milieu en nemen maatregelen om dieren en planten te beschermen en vervuiling van oppervlakte- en grondwater tegen te gaan. De faciliteiten voor het beheer van tailings bij de mijnen Muskeg River en Jackpine van het Athabasca Oliezandenproject beslaan een gebied van 24 km2. Het land dat voor oliezandenmijnbouw wordt gebruikt moet – bijvoorbeeld door herbegroeiing of herbebossing – worden hersteld in een toestand vergelijkbaar aan die van vóór de mijnbouwactiviteiten, zoals vereist door de regering van Alberta. Wannneer de tailings gedroogd zijn worden zij gemengd en verwerkt tot materiaal dat geschikt is voor gebruik bij terreinherstel. We blijven samenwerken met de Energy Resources Conservation Board van Alberta om te waarborgen dat we voldoen aan de vereisten van Directive 074, een richtlijn die in 2009 is ingevoerd om het volume aan vloeibare tailings te reduceren en zo het tempo van het terreinherstel te verhogen. ExPLORATIE IN ALASKA

In 2012 is Shell in de Beaufortzee en de Chukchizee voor de kust van Alaska gestart

met een meerjarenboorprogramma. Aan onze voorbereidingen om in 2012 naar olie te exploreren gingen werkzaamheden van meerdere jaren vooraf om de basis te leggen voor een verantwoorde ontwikkeling van de potentiële bronnen in dit gebied. We hebben daarbij nauw samengewerkt met regelgevende instanties, lokale gemeenschappen en andere organisaties om naar onze mening geëigende voorzorgsmaatregelen te ontwikkelen. Ter voorbereiding van boorwerkzaamheden voor de kust van Alaska hebben we verreikende procedures ontwikkeld om olielekkages te bestrijden, waaronder de inzet van voorzieningen om boorputten af te sluiten en lekkages in te dammen, en opruimingsschepen.

is dan het aanbod, of waar de slechte kwaliteit van het water het gebruik ervan beperkt. Naarmate de wereldenergiebehoefte toeneemt, wordt de energie-industrie wereldwijd een van de grotere industriële consumenten van schoon water. De milieueffecten van Shell op het water kunnen in de toekomst toenemen door de ontwikkeling van onconventionele bronnen, zoals schalie-olie en -gas, oliezanden, en onze biobrandstofactiviteiten. Een combinatie van een toenemende vraag naar water als hulpbron, stijgende verwachtingen van belanghebbenden en wetgeving inzake water kan leiden tot maatregelen die de toegang tot schoon water en onze mogelijkheden om bij bedrijfsactiviteiten water te lozen, beperken.

In 2012 hebben we de boorwerkzaamheden voor de “top hole”, of fundering, vóór de North Slope voltooid. Dit is veilig uitgevoerd, met inachtneming van de toepasselijke vergunningen en regelgeving. Hiermee is de basis gelegd voor verdere boorwerkzaamheden. Er waren echter uitdagingen. Bijvoorbeeld werd gedurende de eerste volledige test van de inzet van onze “containment dome”, een koepel die over een boorput kan worden geplaatst, de koepel beschadigd. Ook ondervonden we moeilijkheden bij het transport van onze boorinstallaties naar en van het gebied van de boringen. We hebben besloten om de exploratieboringen in de Beaufortzee en de Chukchizee in Alaska in 2013 op te schorten, om het materieel en de plannen voor te bereiden voor een hervatting van de activiteiten in een latere fase. Exploratie in Alaska is voor ons een langetermijnprogramma dat we op een veilige en gedoseerde manier willen uitvoeren.

BIOBRANDSTOFFEN

WATER

De wereldwijde vraag naar schoon water groeit, terwijl toegang daartoe in sommige delen van de wereld steeds problematischer wordt. Naar verwachting zal in 2025 twee derde van de wereldbevolking in gebieden leven waar de vraag naar schoon water groter

Wij behoren tot de grootste distributeurs ter wereld van biobrandstoffen. We nemen onze eigen, al langer bestaande duurzaamheidsclausules op in contracten met leveranciers en waar mogelijk betrekken we biobrandstoffen die voldoen aan de eisen van internationaal erkende certificeringsregelingen. Deze clausules dienen te verhinderen dat we biobrandstoffen betrekken van leveranciers die zich mogelijk niet houden aan richtlijnen ten aanzien van mensenrechten, of mogelijk land geruimd hebben dat rijk aan biodiversiteit was. NABuRIGE GEMEENSCHAPPEN

Voor het succes van onze projecten en bedrijfsactiviteiten is het essentieel om het vertrouwen van lokale gemeenschappen te winnen. We hebben wereldwijd eisen ingevoerd voor “maatschappelijke prestaties” – hoe wij in onze betrekkingen met gemeenschappen dienen te handelen. De eisen stellen duidelijke regels en verwachtingen voor hoe wij gemeenschappen betrekken en respecteren die door onze activiteiten geraakt kunnen worden. Zie ook het Shell Sustainability Report 2012 dat in april 2013 gepubliceerd zal worden op http://reports.shell.com

17

18

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com De Board van Royal Dutch Shell plc


Jorma Ollila V voorzItter

Geboren 15 augustus 1950, Fin. Met ingang van juni 2006 benoemd tot Voorzitter van de Vennootschap. Begon zijn loopbaan bij Citibank in Londen en Helsinki, en trad in 1985 bij Nokia in dienst, waar hij Vice President of International Operations werd. In 1986 benoemd tot Senior Vice President Finance, en tussen 1990 en 1992 President van Nokia Mobile Phones. Tussen 1992 en 1999 was hij President en Chief Executive Officer van Nokia en van 1999 tot 2006 Chairman en Chief Executive Officer. Hij vervulde de functie van Chairman van de Board van Nokia van 2006 tot mei 2012.

waaronder die van Chief Financial Officer van Olieproducten. Trad in 2002 in dienst van de Asea Brown Boveri (ABB) Groep als Chief Financial Officer en lid van het ABB Group Executive Committee. Keerde in oktober 2004 terug naar Shell en werd benoemd tot Managing Director van The “Shell” Transport and Trading Company, p.l.c. en Chief Financial Officer van de Koninklijke/Shell Groep. Hij was van 2004 tot 2006 lid van de RvC van Aegon N.V., van 2005 tot april 2010 lid van de RvC van UBS AG en van 2006 tot december 2010 lid van de Zwitserse Federal Auditor Oversight Authority. In 2011 werd hem door de Sultan van Brunei de titel Dato Seri Laila Jasa verleend. Hij is thans Director van Catalyst, een non-profitorganisatie die werkt om meer kansrijke omgevingen te creëren en de mogelijkheden voor vrouwen in het bedrijfsleven te vergroten, en is in maart 2011 benoemd tot de Board of Directors van Roche Holdings Limited. Hij is ook actief in een aantal internationale en bilaterale organisaties, onder meer de European Round Table of Industrialists en The Business Council.

Hans Wijers V L

vIce-voorzItter en senIor Independent dIrector Geboren 11 januari 1951, Nederlander. Met ingang van januari 2009 benoemd tot Nonexecutive Director van de Vennootschap. Tot april 2012 was hij Chief Executive Officer en Chairman van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V., een positie die hij sinds 2003 bekleedde. Hij promoveerde in de economie terwijl hij als docent verbonden was aan de Rotterdamse Erasmus Universiteit. Later werd hij Managing Partner bij The Boston Consulting Group. Van 1994 tot 1998 was hij minister van Economische Zaken. Daarna keerde hij als Senior Partner terug naar The Boston Consulting Group tot zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. in 2002. Hij is voorzitter van de RvC van AFC Ajax N.V., lid van de RvC van Heineken N.V. en trustee van een aantal charitatieve instellingen. In januari 2013 met ingang van 1 april 2013 benoemd tot Nonexecutive Director van GlaxoSmithKline plc.

Simon Henry

chIeF FInancIal oFFIcer Geboren 13 juli 1961, Brit. Met ingang van mei 2009 benoemd tot Chief Financial Officer van de Vennootschap. Trad in 1982 in dienst bij Shell als ingenieur bij de Stanlow-raffinaderij in het Verenigd Koninkrijk. In 1989 gekwalificeerd als lid van het Chartered Institute of Management Accountants. Bekleedde daarna diverse functies in Finance, onder meer Finance Manager Marketing in Egypte, Controller voor de Upstream-activiteiten in Egypte, Finance Adviser van Olieproducten voor het Aziatisch-Pacifisch gebied, Finance Director voor het Mekong Cluster en General Manager Finance voor de South East Asian Retailactiviteiten. In 2001 benoemd tot Head of Group Investor Relations en in 2004 tot Chief Financial Officer voor Exploratie & Productie.

Peter Voser

Josef Ackermann l l

Geboren 29 augustus 1958, Zwitser. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap. Trad oorspronkelijk in 1982 in dienst van Shell en bekleedde diverse Finance- en Business-functies in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Argentinië en Chili,

Geboren 7 februari 1948, Zwitser. In mei 2008 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Sinds maart 2012 is hij Chairman van de Board of Directors van Zurich Insurance Group Limited en van Zurich Insurance Company Limited. Hij begon zijn loopbaan in 1977 bij

chIeF eXecutIve oFFIcer

non-eXecutIve dIrector

Schweizerische Kreditanstalt (SKA) waar hij een aantal functies bekleedde in corporate banking, foreign exchange/money markets, treasury en investment banking. In 1990 werd hij benoemd in de Executive Board van SKA, waarvan hij van 1993 tot 1996 President was. In 1996 toegetreden tot de Management Board van Deutsche Bank, waar hij verantwoordelijk was voor de investment banking-divisie. Van respectievelijk 2006 en 2002 tot mei 2012 was hij Chairman van de Management Board en van de Group Executive Committee van Deutsche Bank AG. Hij is thans lid van de RvC van Siemens AG, de Board of Directors van Investor AB en een aantal adviesraden. Ook bekleedt hij diverse rollen in uiteenlopende stichtingen en academische instellingen.

Guy Elliott V

non-eXecutIve dIrector Geboren 26 december 1955, Brit. Met ingang van september 2010 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Sinds 2002 Chief Financial Officer van Rio Tinto plc en Rio Tinto Limited. Na een periode in investment banking trad hij in 1980 in dienst bij de Rio Tinto Group, na het behalen van een MBA bij INSEAD. Bekleedde diverse functies in marketing, strategie en general management, waaronder Head of Business Evaluation en President van Rio Tinto Brasil. Hij was vanaf 2007 een Nonexecutive Director en vanaf 2008 de Senior Independent Director van Cadbury plc, beide tot maart 2010, en tot april 2009 voorzitter van de Audit Committee. Sinds 2012 lid van het Britse Takeover Panel.

Charles O. Holliday V L non-eXecutIve dIrector

Geboren 9 maart 1948, Amerikaan. Met ingang van september 2010 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Chief Executive Officer van DuPont van 1998 tot januari 2009 en Chairman van 1999 tot december 2009. Trad in 1970 in dienst bij DuPont nadat hij een B.S. in industrial engineering had behaald aan de University of Tennessee. Bekleedde verschillende productie- en business-functies, waaronder zes jaar in Tokio als President van DuPont Asia/ Pacific, voordat hij Chairman en Chief Executive Officer werd. Voorheen Chairman van de World Business Council for Sustainable Development,

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 De Board van Royal Dutch Shell plc

Chairman van The Business Council, Chairman van Catalyst en Chairman van de Society of Chemical Industry – American Section, en één van de oprichters van de International Business Council. Hij is Chairman van de Board of Directors van Bank of America Corporation en een Director van Deere & Company.

beleidsfuncties in Londen. Hij was van 2000 tot 2003 Brits ambassadeur en Permanent Vertegenwoordiger van het Verenigd Koninkrijk bij de Europese Unie in Brussel. Voordat hij als Brits ambassadeur naar de Verenigde Staten werd uitgezonden, was hij adviseur van de Britse premier op het gebied van buitenlandbeleid en defensie en hoofd van het Cabinet Office Defence and Overseas Secretariat. Hij is in maart 2012 uit de Britse diplomatieke dienst getreden. Hij is adviseur bij de Universal Music Group en gasthoogleraar aan King’s College, Londen.

Gerard Kleisterlee L non-eXecutIve dIrector

Geboren 28 september 1946, Nederlander. Met ingang van november 2010 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. President en Chief Executive Officer en voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Philips Electronics N.V. van 2001 tot maart 2011. Nadat hij verschillende functies binnen Philips had bekleed sinds hij daar in 1974 in dienst trad, werd hij in 1999 benoemd tot Chief Executive Officer van Philips’ Components divisie en in 2000 tot Executive Vice-President van Philips. Hij is Chairman van Vodafone Group plc, lid RvC van Daimler AG en een Director van Dell Inc.

Christine Morin-Postel L non-eXecutIve dIrector

Geboren 6 oktober 1946, Française. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij vanaf juli 2004 en lid Raad van Bestuur van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij tot december 2005. Voorheen Chief Executive van Société Générale de Belgique, en Executive Vice-President en lid van de Executive Committee van Suez S.A., Chairman en Chief Executive Officer van Crédisuez S.A. en Non-executive Director van Pilkington plc, Alcan Inc. en EXOR S.p.A. Zij is thans Non-executive Director van British American Tobacco plc.

Linda G. Stuntz L

non-eXecutIve dIrector Geboren 11 september 1954, Amerikaanse. Met ingang van juni 2011 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Oprichtend vennoot van advocatenkantoor Stuntz, Davis & Staffier, P.C., gevestigd in Washington, D.C. Tot haar praktijkgebied behoren weten regelgeving voor energie en milieu alsmede zaken met betrekking tot overheidssteun voor technologieontwikkeling en -overdracht. Vervulde tussen 1989 en 1993 hogere beleidsfuncties in het Amerikaanse Energieministerie, onder meer als onderminister. Heeft een belangrijke rol gespeeld bij de ontwikkeling en invoering van de Energy Policy Act van 1992. Tussen 1981 en 1987 was zij Associate Minority Counsel en Minority Counsel voor het Energy and Commerce Committee van het Amerikaanse Huis van Afgevaardigden. Ze was van 2008 tot 2009 voorzitter van het Electricity Advisory Committee van het Amerikaanse Energieministerie en van 1993 tot 2010 lid van de Board of Directors van Schlumberger Limited. Zij is thans lid van de Board of Directors van Raytheon Company.

Gerrit Zalm L

non-eXecutIve dIrector Geboren 6 mei 1952, Nederlander. Met ingang van 1 januari 2013 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Sinds februari 2009 is hij voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. Voordat hij in dienst trad bij ABN AMRO, was hij minister van Financiën van 1994 tot 2002, voorzitter van de VVD-fractie in de Tweede Kamer (2002) en minister van Financiën van 2003 tot 2007. Tussen 2007 en 2009 was hij adviseur van PricewaterhouseCoopers (2007), voorzitter van de Trustees van de International Accounting Standards Board (2007–2010), adviseur van Permira (private equity fund) (2007–2008) en Chief Financial Officer van DSB Bank (2008). Vóór 1994 was hij directeur van het Centraal Planbureau, hoogleraar aan de Vrije Universiteit Amsterdam en bekleedde hij verschillende functies bij het ministerie van Financiën en het ministerie van Economische Zaken. Hij studeerde algemene economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam, en kreeg van die universiteit een eredoctoraat in de economie.

Michiel Brandjes

COMPANY SECRETARY Geboren 14 december 1954, Nederlander. In februari 2005 benoemd tot Company Secretary en General Counsel Corporate van de Vennootschap. Trad in 1980 in dienst van Shell als juridisch adviseur en werd later benoemd tot Hoofd Juridische Zaken in Singapore. Na een periode als Hoofd Juridische Zaken in China benoemd tot Company Secretary van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij.

Jeroen van der Veer L non-eXecutIve dIrector

Sir Nigel Sheinwald L non-eXecutIve dIrector

Geboren 26 juni 1953, Brit. Met ingang van juli 2012 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij was een hooggeplaatste Britse diplomaat die van 2007 tot 2012 Brits ambassadeur in de Verenigde Staten was. Hij trad in 1976 toe tot de Britse diplomatieke dienst en vervulde functies in Brussel (tweemaal), Washington en Moskou en uiteenlopende

Geboren 27 oktober 1947, Nederlander. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Voorheen Chief Executive sinds oktober 2004. Directeur van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij sinds 1997 en vanaf 2000 President-directeur. Hij was Director van Shell Canada Limited van 2003 tot 2005. Hij was tot mei 2011 Vice-Chairman en Senior Independent Director van Unilever (waartoe Unilever N.V. en Unilever plc behoren), en is voorzitter van de RvC van Koninklijke Philips Electronics N.V. en ING Groep en hij heeft diverse rollen in uiteenlopende stichtingen en charitatieve instellingen.

L I D M A AT S C H A P B OA R D - CO M M I S S I E S

Audit Committee Corporate and Social Responsibility Committee Nomination and Succession Committee Remuneration Committee Voorzitter V Lid L

19

VERKORT VERSLAG VAN DE BOARD Het onderstaande verslag is een samenvatting van de informatie ontleend aan het Verslag van de Board en omvat niet de volledige tekst van dat verslag. BESPREKING VAN ACTIVITEITEN EN RESuLTATEN

Een samenvatting van de informatie die behoort bij de “Bespreking van activiteiten en resultaten” (Business Review) is te vinden in het “Bericht van de Voorzitter” op blz. 3, in het “Verslag van de Chief Executive Officer” op blz. 4 en 5 en in de “Verkorte bespreking van activiteiten en resultaten” op blz. 6 tot en met 17, die door middel van verwijzing deel uitmaken van dit Verkorte verslag. In dit Verkorte verslag van de Board beoogt de Board in haar verslaggeving een evenwichtige en transparante beoordeling van de positie en perspectieven van de Vennootschap te geven aan aandeelhouders en andere belanghebbenden. BOARD OF DIRECTORS

Gedurende het jaar waren de Directors: Josef Ackermann, Malcolm Brinded (afgetreden per 1 april 2012), Guy Elliott, Simon Henry, Charles O. Holliday, Lord Kerr of Kinlochard (afgetreden per 22 mei 2012), Gerard Kleisterlee, Christine Morin-Postel, Jorma Ollila, Sir Nigel Sheinwald (benoemd met ingang van 1 juli 2012), Linda G. Stuntz, Jeroen van der Veer, Peter Voser en Hans Wijers. BENOEMING EN HERBENOEMING VAN DIRECTORS

Ingevolge de Britse Corporate Governance Code zullen alle Directors in iedere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) aftreden en, afhankelijk van de bepalingen van de statuten en hun wens om als Director van de Vennootschap aan te blijven, zullen de aandeelhouders worden verzocht om hun herbenoeming goed te keuren. In de AVA in 2013 behoort hiertoe ook Gerrit Zalm, die door de Board met ingang

van 1 januari 2013 tot Director van de Vennootschap is benoemd. In de AVA in 2013 zullen Christine Morin-Postel en Jeroen van der Veer niet herbenoembaar zijn. Zij zullen bij sluiting van de AVA in 2013 aftreden na sinds respectievelijk juli 2004 en juli 2009 als Non-executive Director gefungeerd te hebben. Voordat hij tot Non-executive Director werd benoemd, fungeerde Jeroen van der Veer van oktober 2004 tot juni 2009 als Chief Executive. De biografieën van alle Directors zijn te vinden op blz. 18 en 19 en ook, voor zover zij op de AVA herbenoembaar zijn, in de Oproeping tot de AVA. Informatie over de arbeidsovereenkomsten van Executive Directors is te vinden op blz. 24. Exemplaren hiervan zijn ter inzage beschikbaar bij de Company Secretary. De bepalingen met betrekking tot de aanstelling van Non-executive Directors zijn in hun aanstellingsbrieven van de Vennootschap uiteengezet, die ingevolge de Britse Corporate Governance Code ter inzage beschikbaar zijn bij de Company Secretary. Geen Director heeft of had een materieel belang in enig gedurende het jaar of per 31 december 2012 bestaand contract dat

B E L A N G E N VA N D E D I R E CTO R S [A]

1 januari 2012 Josef Ackermann Guy Elliott Simon Henry Charles O. Holliday

31 december 2012

Aandelen A

Aandelen B

Aandelen A

10.000

–

10.253

–

–

5.677

–

5.677

9.175

50.843

9.175

51.652

–

20.000[B]

Aandelen B

–

20.000[B]

Gerard Kleisterlee

5.000

–

5.000

–

Christine Morin-Postel

8.485

–

8.485

–

25.000

–

25.000

–

–

470

–

8.400[E]

Jorma Ollila Sir Nigel Sheinwald Linda G. Stuntz

–

470[C]

–

3.000[D]

Jeroen van der Veer

195.195

–

383.400

–

Peter Voser

148.496

–

289.013

–

5.251

–

5.251

–

Hans Wijers

[A] Exclusief belangen in aandelen of opties toegekend ingevolge het Long-term Incentive Plan, het Uitgestelde-bonusplan en de aandelenoptieplannen. [B] Gehouden als 10.000 ADS (RDS.B ADS). Een RDS.B ADS vertegenwoordigt twee gewone aandelen B. [C] Op de datum van benoeming. [D] Gehouden als 1.500 ADS (RDS.B ADS). Een RDS.B ADS vertegenwoordigt twee gewone aandelen B. [E] Gehouden als 4.200 ADS (RDS.B ADS). Een RDS.B ADS vertegenwoordigt twee gewone aandelen B.

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Verkort verslag van de Board

met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap van betekenis was. MELDINGSPLICHTIGE VRIJWARING VAN DERDEN

De Vennootschap is met elk van de Directors die gedurende het jaar in functie waren een vrijwaring aangegaan. De bepalingen van deze vrijwaringen zijn identiek. De aktes vrijwaren de Directors zo veel als maximaal toegestaan volgens de toepasselijke wetgeving van Engeland tegen iedere aansprakelijkheid die door de Director is geleden uit hoofde van zijn functie als Director of als medewerker van de Vennootschap of bepaalde andere entiteiten. BELANGEN VAN DIRECTORS

De belangen (in aandelen van de Vennootschap of daarvoor berekende equivalenten) van de Directors die aan het einde van het jaar in functie waren, worden in de tabel op blz. 20 vermeld. Er zijn in de periode tussen 31 december 2012 en 13 maart 2013 geen mutaties geweest in de belangen van Directors, behalve de toename met 277 aandelen B in de belangen van Simon Henry en de wijzigingen in de belangen in aandelen of opties toegekend ingevolge het Long-term Incentive Plan, het Uitgestelde-bonusplan en de aandelenoptieplannen. Per 13 maart 2013 hielden de Directors en het Senior Management van de Vennootschap individueel en in totaal (inclusief aandelen waarop opties worden gehouden) minder dan 1% van het totale aantal aandelen van iedere categorie uitstaande aandelen van de Vennootschap.

voorgelegd om de Vennootschap wederom gedurende een jaar te machtigen aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven tot aan vooraf vastgestelde limieten. Dit voorstel wordt nader toegelicht in de Oproeping tot de AVA. BETALINGEN AAN POLITIEKE EN LIEFDADIGHEIDSORGANISATIES

Er zijn in 2012 geen betalingen door de Vennootschap of Shell-dochterondernemingen aan politieke partijen of organisaties gedaan. Shell Oil Company beheert het partijneutrale Shell Oil Company Employees’ Political Awareness Committee (SEPAC), een politiek actiecomité dat bij de US Federal Election Commission is geregistreerd. Hiervoor in aanmerking komende werknemers kunnen vrijwillige persoonlijke bijdragen aan SEPAC doen. Via individuele dochterondernemingen sponsort Shell programma’s voor maatschappelijke investeringen in vele landen over de gehele wereld. In het Verenigd Koninkrijk heeft Shell in 2012 $16 miljoen aan charitatieve doelen en sponsoring geschonken. Dit betrof onder meer schenkingen aan de Shell Foundation, een in het jaar 2000 opgerichte onafhankelijke charitatieve instelling, die bedrijfsmatig denken toepast op wereldwijde ontwikkelingsvraagstukken. INFORMATIE OVER BELANGRIJKE CONTRACTEN EN INFORMATIE INGEVOLGE DE OVERNAMERICHTLIJN

Shell heeft geen contracten of andere regelingen die afzonderlijk essentieel zijn voor haar bedrijfsvoering, noch heeft zij belangrijke overeenkomsten die zouden ingaan, wijzigen of eindigen als gevolg van een verandering in de zeggenschap in de Vennootschap na een overnamebod.

INKOOP EIGEN AANDELEN

Op 22 mei 2012 hebben aandeelhouders tot aan het sluiten van de volgende AVA een machtiging verleend aan de Vennootschap om eigen aandelen in te kopen tot ten hoogste 632 miljoen van haar aandelen (exclusief inkoop van aandelen voor op aandelen gebaseerde beloningen voor werknemers). In 2012 zijn voor een totaalbedrag van $1.492 miljoen, inclusief kosten, 43,7 miljoen aandelen B met een nominale waarde van €3,1 miljoen ($3,7 miljoen) ter intrekking ingekocht (equivalent aan 0,7% van het totale uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap per 31 december 2012), tegen een gemiddelde prijs van $34,13 per aandeel B. In de periode van 1 januari 2013 tot 19 februari 2013 zijn geen eigen aandelen ingekocht. De Board blijft de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen in passende omstandigheden zien als een belangrijk instrument in het financieel management van de Vennootschap. Op de AVA van 2013 zal een besluit worden

TRuSTS VOOR AANDELENBEZIT

Shell heeft thans drie belangrijke trusts voor aandelenbezit door werknemers: een Nederlandse stichting en twee Amerikaanse Rabbi Trusts. Op aandelen van de stichting wordt stem uitgebracht door het bestuur van de stichting en op de aandelen van de Rabbi Trusts door de Voting Trustee, Evercore Trust Company, N.A. Zowel het bestuur van de stichting als de Voting Trustee zijn onafhankelijk van de Vennootschap. Het Britse Shell All Employee Share Ownership Plan (SAESOP) heeft een afzonderlijke trust voor aandelenbezit. Op aandelen gehouden ten behoeve van het SAESOP wordt stem uitgebracht door zijn trustee, EES Corporate Trustees Limited, op de door de deelnemers aangegeven wijze. ACCOuNTANT

PricewaterhouseCoopers LLP heeft zich bereid verklaard om als accountant van de

Vennootschap te blijven fungeren en een besluit voor hun herbenoeming zal aan de AVA van 2013 worden voorgelegd. CORPORATE GOVERNANCE

De Verklaring van de Vennootschap inzake corporate governance is opgenomen in het hoofdstuk “Samenvatting corporate governance” op blz. 26 tot en met 29. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOuDERS

De AVA wordt gehouden op 21 mei 2013, in het Circustheater, Circusstraat 4, Den Haag, Nederland. Nadere informatie over de onderwerpen die op de AVA aan de aandeelhouders worden voorgelegd, is te vinden in de Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

21

SAMENVATTING BEZOLDIGINGSVERSLAG De Remuneration Committee (REMCO) heeft in 2012 het bestaande beleid voortgezet. Met name op het gebied van prestatievoorwaarden in verband met variabele beloning waren geen herzieningen vereist. In 2012 hebben wij ons constructieve overleg met aandeelhouders met substantiële belangen en vertegenwoordigers van aandeelhouders gecontinueerd. In de stemming in de AVA van 2012 werd met 90,88% vóór het besluit inzake het Bezoldigingsverslag van 2011 gestemd. Malcolm Brinded is met ingang van 1 april 2012 als Executive Director teruggetreden. De op de toekomst gerichte mededelingen in dit verslag hebben betrekking op de twee overgebleven Executive Directors.

ExECuTIVE DIRECTORS

aangepast als gevolg van materiële nietnaleving en/of onbehoorlijk bestuur of gedrag door een Executive Director of onbehoorlijk bestuur of gedrag als gevolg van de door hem gegeven sturing of een gebrek daaraan. Onderstaande grafiek laat zien dat als de doelstellingen worden behaald, meer dan driekwart van de beloning van de Executive Directors (exclusief pensioen) via de hieronder beschreven instrumenten voor variabele beloning direct aan de resultaten van Shell is gekoppeld. BEOOGDE BEZOLDIGINGSVERDELING

Het bezoldigingspakket van een Executive Director bestaat uit een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een beloningspakket voor langetermijnprestaties, pensioen en andere vergoedingen. REMCO neemt beleidsbeslissingen op basis van de volgende principes:  aansluiting met de strategie van Shell;  loon naar prestatie;  concurrerende beloning;  creatie van aandeelhouderswaarde voor de lange termijn;  consequente toepassing;  naleving; en  risicobeoordeling. Het beloningspakket van Executive Directors is in sterke mate gekoppeld aan het behalen van ambitieuze doelen die als indicatoren worden gezien voor de uitvoering van de strategie van Shell. REMCO beschouwt deze koppeling als essentieel. Het diagram op blz. 23 vat de koppeling samen. REMCO stelt de bezoldigingsniveaus vast in vergelijking met ondernemingen van vergelijkbare grootte, complexiteit en wereldwijde reikwijdte. De huidige vergelijkingsgroep bestaat uit BP, Chevron, ExxonMobil en Total alsmede een selectie van vooraanstaande Europese ondernemingen. De Chief Executive Officer wordt geacht over een periode van vijf jaar een aandelenbezit in Royal Dutch Shell plc op te bouwen van driemaal het basissalaris. Andere Executive Directors worden geacht over dezelfde periode een aandelenbezit op te bouwen van tweemaal hun basissalaris. Per 31 december 2012 was het relevante aandelenbezit van Peter Voser 426.638 aandelen A, gelijk aan ongeveer zevenmaal zijn basissalaris, en dat van Simon Henry was 9.175 aandelen A en 99.843 aandelen B, gelijk aan ongeveer driemaal zijn basissalaris. Alle prestatieafhankelijke beloningen die aan Executive Directors worden toegekend, zijn onderworpen aan een terugvorderingsbepaling (“clawback”) die wordt toegepast wanneer financiële cijfers worden

Basissalaris 21% Jaarlijkse bonus 27% Langetermijnprestatiebeloning 52%

BASISSALARIS

REMCO heeft het niveau van de basisjaarsalarissen van de Executive Directors geëvalueerd en besloten tot de volgende salarisaanpassingen per 1 januari 2013: het salaris van de Chief Executive Officer Peter Voser is vastgesteld op €1.640.000 (+2,5%) en het salaris van de Chief Financial Officer Simon Henry is vastgesteld op €985.000 (+4,8%). JAARLIJKSE BONuS

REMCO gebruikt de jaarlijkse bonus om de kortetermijndoelen die de Board ieder jaar als onderdeel van het Business Plan vaststelt en het individueel functioneren afgemeten aan persoonlijke doelen, kracht bij te zetten. Een scorecard met financiële en operationele doelen alsmede doelen op het gebied van projectoplevering en duurzame ontwikkeling vertegenwoordigt de koppeling met de bedrijfsresultaten. De scorecard-doelen zijn ambitieus maar realistisch. De scorecard voor het jaar wordt door REMCO vastgesteld en goedgekeurd. De uitkomst voor het prestatiejaar is gewoonlijk in januari van het volgende jaar bekend, en REMCO vertaalt deze in een score tussen nul en twee. REMCO

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Samenvatting bezoldigingsverslag

S A M E N VAT T I N G B E LO N I N G 2 0 1 2

€ DUIZEND

Peter Voser

Simon Henry

Bezoldiging [A]

5.086

2.502

Waarde vrijgegeven 2009 LTIP-toekenningen

2.468

–

Waarde vrijgegeven 2009 DBP-toekenningen

1.026

Waarde vrijgegeven 2009 PSP-toekenningen

–

Waarde uitgeoefende opties Totale bezoldiging in euros in dollars in pond sterling

– 1.412[B]

–

298

8.580

4.212

11.033

5.416

6.962

3.417

[A] Meer informatie, inclusief informatie met betrekking tot Malcolm Brinded, is te vinden op blz. 25. [B] Waarde van aandelen in het kader van het Prestatieaandelenplan (PSP) ontvangen vóór benoeming als Executive Director, in maart 2012 vrijgegeven.

past beoordeling toe om te waarborgen dat de definitieve uitkomst voor de bonussen van Executive Directors in overeenstemming is met de resultaten van Shell in het verslagjaar. Het beoogde niveau van de bonussen, als percentage van het basissalaris, was voor 2012 hetzelfde als in 2011: 150% voor de Chief Executive Officer en 110% voor de overige Executive Directors. Bij het vaststellen van de performance van Shell in 2012 heeft REMCO in aanmerking genomen dat:  de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten van $46 miljard conform de doelstelling was;  operational excellence boven de doelstelling lag: – de projectoplevering uitmuntend was, met 90%; – de productie van koolwaterstoffen van 3.262 duizend boe/d aanmerkelijk lager was dan de doelstelling; – de LNG-verkopen van 20,2 miljoen ton op een uitmuntend niveau lagen; en

Mede op basis van het individuele functioneren heeft REMCO de jaarlijkse bonus voor 2012 vastgesteld op €3.300.000 voor Peter Voser, €1.500.000 voor Simon Henry en €550.000 voor Malcolm Brinded (pro rato). LANGETERMIJNPRESTATIEBELONING

Er zijn thans twee belangrijke langetermijnprestatiebeloningsplannen in gebruik: het Long-term Incentive Plan (LTIP) en het Uitgestelde-bonusplan (DBP). Een ander langetermijnprestatiebeloningsplan – het Restrictief Aandelenplan – dient om de binding met de Vennootschap te versterken.

– de gecombineerde beschikbaarheid van raffinaderijen en chemische fabrieken met 92,9% boven de doelstelling lag.  de prestaties van Shell op het gebied van duurzaamheid over het geheel genomen boven de doelstelling lagen: – de veiligheid op het werk, gemeten op basis van de frequentie van het totaal aantal te registreren ongevallen (TRCF) met 1,3 per miljoen gewerkte uren in lijn met de doelstelling was; en – de prestaties ten aanzien van de andere interne doelstellende maatstaven, bestaande uit het volume van operationele lekkages, het gebruik van schoon water, en energie-intensiteit beter dan de doelstelling waren, maar het aantal operationele lekkages in lijn met de doelstelling was.

De langetermijnprestatiebeloning richt zich op de prestatie vergeleken met de andere grote oliemaatschappijen: BP, Chevron, ExxonMobil en Total. Executive Directors worden beloond als Shell over een prestatieperiode van drie jaar beter presteert dan de vergelijkingsondernemingen op basis van een combinatie van total shareholder return (TSR – totaalrendement voor de aandeelhouder), groei van de winst per aandeel op basis van geschatte actuele kosten, groei van de productie van koolwaterstoffen en van de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen wordt verhoogd met gedurende de prestatieperiode opgebouwde dividendaandelen. Na betaling van belasting dienen onvoorwaardelijk geworden aandelen uit hoofde van LTIP-toekenningen nog twee jaar te worden aangehouden ter waarborging van de strategische focus.

REMCO heeft de algehele prestaties beoordeeld en besloten de mathematische uitkomst van de scorecard van 1,35 te volgen.

Toekenningen ingevolge het LTIP en het DBP worden onvoorwaardelijk op basis van de volgende relatieve prestatierangschikking:

BELONING TER ONDERSTEuNING VAN DE STRATEGISCHE FOCuS

Strategische focus Investeringsprioriteiten worden via een wereldwijde thematische basis aangestuurd: – Operationele performance en selectieve groei van de upstreamen downstream-aanjagers – Groeiprioriteit: geïntegreerd gas, diepwater en posities met potentiële bronnen (schalie-olie en schaliegas) – Ontwikkeling van mogelijkheden voor de toekomst Efficiëntere inzet van kapitaal, mensen en technologie KORTE TERMIJN: EEN JAAR Basissalaris Jaarlijkse bonus

MIDDELLANGE TERMIJN: VIJF JAAR LTIP Uitgestelde bonus

LANGE TERMIJN: VIJF TOT TIEN JAAR Persoonlijk aandelenbezit

Concurrerend basissalaris, met inachtneming van de omvang en complexiteit van de functie. Jaarlijkse bonus gebaseerd op prestaties afgemeten aan een scorecard voor strategische doelen voor de korte termijn en individuele prestaties.

Groei van het TSR, winst per aandeel (op basis van geschatte actuele kosten), productie van koolwaterstoffen en nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten over een periode van drie jaar vergeleken met die van BP, Chevron, ExxonMobil en Total, bepaalt uitbetaling ingevolge het LTIP en premie-aandelen ingevolge het DBP. LTIP-aandelen dienen twee jaar aangehouden te worden nadat ze onvoorwaardelijk worden.

Vereist aandelenbezit na langere periode in functie. Winsten uit hoofde van variabele beloning zijn gedurende een periode van drie jaar na betaling onderworpen aan bepalingen voor terugvordering (“clawback”).

23

24

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Samenvatting bezoldigingsverslag

R E L AT I E V E P R E STAT I E R A N G S C H I K K I N G

Shell’s positie ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen [A]

Uiteindelijk aantal toegekende voorwaardelijke prestatieaandelen [B]

1e

2 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 2 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

2e

1,5 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 1,5 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

3e

0,8 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 0,8 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

4e of 5e

nul

[A] Op elk van de vier prestatiemaatstaven. [B] Met inachtneming van de weging van de vier prestatiemaatstaven.

Bij een vierde of vijfde plaats in de TSRrangschikking wordt het niveau van de toekenning die op basis van de drie andere maatstaven onvoorwaardelijk kan worden, voor het LTIP gemaximeerd op 50% van de maximale uitbetaling en voor het DBP op de helft van de uitgestelde bonusaandelen. Ingevolge het DBP moeten Executive Directors minimaal 25% en mogen zij maximaal 50% van hun jaarlijkse bonus in aandelen van Royal Dutch Shell plc beleggen. Voor deze uitgestelde bonusaandelen, die na drie jaar worden vrijgegeven, kunnen additionele prestatieaandelen worden verkregen. Onvoorwaardelijke toekenning In 2010 zijn aan Executive Directors voorwaardelijke toekenningen van prestatieaandelen ingevolge het LTIP gedaan en van premieaandelen ingevolge het DBP. Aan het eind van de prestatieperiode van 1 januari 2010 tot 31 december 2012 bezette Shell de tweede plaats binnen de vergelijkingsgroep met betrekking tot TSR, de eerste met betrekking tot groei van de winst per aandeel, de tweede met betrekking tot de productiegroei van koolwaterstoffen en de eerste met betrekking tot groei van de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten. REMCO heeft tevens de onderliggende financiële prestatie van Shell in aanmerking genomen en besloten 175% van de aandelen ingevolge het LTIP vrij te geven, zonder discretionaire aanpassing toe te passen. Aangezien de prestatievoorwaarde voor het DBP dezelfde is als voor het LTIP 2010, heeft REMCO besloten 175% van de prestatiegerelateerde premieaandelen ingevolge het DBP vrij te geven. Toekenning Op 28 februari 2013 vond een voorwaardelijke toekenning plaats van prestatieaandelen ingevolge het LTIP aan de

Executive Directors. Aan de Chief Executive Officer is een toekenning gedaan ter waarde van driemaal zijn basissalaris en aan de Chief Financial Officer is een toekenning gedaan van 2,4 maal het basissalaris. LTIP-TOEKENNINGEN VAN AANDELEN IN 2013

Aanhoudingsperiode

Prestatieperiode

onvoorwaardelijk

februari toekenning

2013

2014

2015

2016

vrijgave 2017

2018

Peter Voser en Simon Henry hebben ervoor gekozen om 50% van hun op 28 februari 2013 toegekende jaarbonus voor 2012 in het DBP in te brengen. DBP-TOEKENNINGEN IN 2012 Prestatieperiode voor jaarlijkse bonus

Uitstelperiode

februari toekenning 2012

2013

vrijgave 2014

2015

2016

In 2012 was de totaalwaarde van aandelen die uit hoofde van de LTIP- en DBP-toekenningen uit 2009 aan Executive Directors onvoorwaardelijk werden $14.251.000 en was het totaalbedrag van de winst uit hoofde van de uitoefening van aandelenopties in dezelfde periode $3.296.000. PENSIOENBELANGEN

In 2012 hebben Peter Voser, Simon Henry en Malcolm Brinded pensioen opgebouwd ingevolge defined benefit-pensioenregelingen.

van maximaal éénmaal het jaarinkomen (basissalaris plus beoogd bonusniveau). Voor toekomstige Executive Directors wordt in alle nieuwe arbeidsovereenkomsten een bepaling opgenomen die alle betalingen uit hoofde van een beëindiging van het dienstverband maximeert op éénmaal het jaarinkomen (basissalaris plus beoogd bonusniveau), met verwijzing naar de verplichting van de Executive Directors om ander werk te zoeken en daardoor hun verlies te beperken. Na overleg hebben de aandeelhouders in 2011 hun steun uitgesproken voor een aantal beleidswijzigingen, inclusief dit niveau van ontslagvergoedingen. Als zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoeding passend is, zal REMCO de voorwaarden daarvan bepalen, rekening houdende met de van toepassing zijnde wetten en corporate governance-bepalingen en de belangen van de aandeelhouders op dat moment. REMCO zal ervoor zorgen dat in een dergelijke situatie ondermaats presteren niet wordt beloond. Voormalig Executive Director Malcolm Brinded Malcolm Brinded is per 1 april 2012 teruggetreden als Executive Director. Bezoldiging (salaris, bonus, vergoedingen in contanten en overige vergoedingen) die betrekking heeft op zijn periode als Executive Director is in de tabel Bezoldiging van Executive Directors op blz. 25 opgenomen. De totale waarde van zijn aandelen bij de vrijgave in 2012 ingevolge het LTIP en het DBP was £4.268.000. Daarnaast realiseerde hij winsten van £1.825.000 uit op 2 april 2012 uitgeoefende aandelenopties.

NON-ExECuTIVE DIRECTORS

ARBEIDSOVEREENKOMSTEN

BEZOLDIGINGSBELEID

Voor huidige Executive Directors zal REMCO een vergoeding bieden voor verliezen voortkomend uit de beëindiging van het dienstverband

De Board evalueert periodiek de bezoldigingsniveaus van NEDs om te waarborgen dat zij vergelijkbaar zijn met die van andere grote beursgenoteerde ondernemingen. De vergoeding van de Voorzitter wordt door REMCO vastgesteld. In 2012 heeft een evaluatie plaatsgevonden als gevolg waarvan de vergoeding van de Voorzitter is verhoogd van €800.000 naar €825.000. De Board heeft de bezoldigingsniveaus van NEDs geëvalueerd als gevolg waarvan de jaarlijkse basisvergoeding is verhoogd van €120.000 naar €125.000. Deze wijzigingen zijn in januari 2013 ingevoerd.

Op de arbeidsovereenkomsten voor Executive Directors is het Nederlands arbeidsrecht van toepassing. Hiervoor is gekozen omdat dwingende bepalingen van het Nederlandse arbeidsrecht zelfs dan van toepassing zijn als buitenlands recht van toepassing is verklaard op de overeenkomst. De arbeidsovereenkomsten bevatten soortgelijke voorwaarden als die voor andere topfunctionarissen en werknemers van Shell met Nederland als basis. De overeenkomsten kunnen eindigen door opzegging door een van de partijen (met inachtneming van een termijn van één maand door een werknemer en van ten hoogste vier maanden door de werkgever), of van rechtswege door pensionering. Ingevolge Nederlandse wetgeving zijn ontslagvergoedingen niet gekoppeld aan de contractuele opzegtermijn.

De Board bepaalt de bezoldiging van de Non-executive Directors (NEDs) van de Vennootschap binnen een in de statuten gestelde limiet van €4.000.000 en in overeenstemming met de verantwoordelijkheden van de NEDs en de van hen gevraagde tijdsbesteding.

25

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Samenvatting bezoldigingsverslag

V E R G O E D I N G E N VO O R N E D s (NIET DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD) €

Voorzitter van de Board Non-executive Director – jaarlijkse vergoeding Senior Independent Director

825.000 125.000 55.000

Audit Committee Voorzitter [A]

45.000

Lid

25.000

Corporate and Social Responsibility Committee Voorzitter [A]

35.000

Lid

17.250

Nomination and Succession Committee Voorzitter [A]

25.000

Lid

12.000

Remuneration Committee Voorzitter [A]

35.000

Lid

17.250

Vergoeding voor intercontinentale reizen

B E ZO L D I G I N G VA N E x E C u T I V E D I R E CTO R S I N F u N CT I E I N 2 0 1 2 (DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD)

5.000

[A] De voorzitter van een commissie ontvangt geen additionele vergoeding als lid van die commissie.

De Voorzitter en de overige NEDs kunnen niet deelnemen aan enige prestatiebeloningsregeling of prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma’s. Er worden geen persoonlijke leningen of garanties aan NEDs toegekend. NEDs ontvangen een additionele vergoeding van €5.000 voor vergaderingen van de Board waarvoor intercontinentaal reizen noodzakelijk is, met dien verstande dat voor één dergelijke, niet in Den Haag gehouden vergadering per jaar geen vergoeding wordt betaald. NEDs bouwen geen pensioenaanspraken op uit hoofde van hun functie als Non-executive Director van de Vennootschap. Uit hoofde van zijn voormalige functie als werknemer heeft Jeroen van der Veer pensioenaanspraken opgebouwd en zijn aan hem aandelenopties en voorwaardelijke toekenningen van aandelen gedaan ingevolge het LTIP en DBP.

BELONING VAN DIRECTORS EN SENIOR MANAGEMENT In het boekjaar 2012 heeft Shell een bedrag betaald en/of gereserveerd aan beloningen van in totaal $83.028.000 [A] voor diensten die Executive Directors, NEDs en het Senior Management in alle hoedanigheden in dat jaar hebben verleend aan Shell (2011: $85.692.000). Een additioneel bedrag van in totaal $12.644.000 (exclusief inflatie) is in 2012 opgebouwd aan pensioenaanspraken en soortgelijke uitkeringen voor Executive Directors en het Senior Management (2011: $9.236.000). De werkgeversbijdrage aan pensioenregelingen met betrekking tot Executive Directors in 2012 was €848.143 (2011: €1.161.641).

[A] Beloning inclusief winsten gerealiseerd uit vrijgegeven langetermijntoekenningen en gedurende het jaar uitgeoefende aandelenopties.

Peter Voser

€ DUIZEND

Simon Henry

Malcolm Brinded

2012

2011

2012

2011

2012

2011

Salaris

1.600

1.550

940

890

300

1.175

Bonus [A]

2.000

3.300

3.500

1.500

1.500

550

Vergoeding in contanten [B]

183

155

20

50

2.520

1

Overige vergoedingen [C]

3

3

42

29

28

38

Totaal in euros

5.086

5.208

2.502

2.469

3.398

3.214

Totaal in dollars

6.539

7.249

3.217

3.436

4.370

4.473

Totaal in pond sterling

4.126

4.521

2.030

2.143

2.758

2.790

[A] De cijfers van de jaarlijkse bonussen zijn in de tabel opgenomen in het desbetreffende prestatiejaar en niet in het daaropvolgende jaar waarin zij worden uitgekeerd. [B] Inclusief de werkgeversbijdrage aan verzekeringen, tegemoetkomingen in de kosten van internationale scholen, autovergoedingen, belastingcompensaties en in het geval van Malcolm Brinded de ontslagvergoeding. Zoals in het Bezoldigingsverslag over 2011 vermeld, ontving Malcolm Brinded na zijn verhuizing naar Nederland in 2002 een vrijwaring met betrekking tot het huis dat hij in Nederland op verzoek van Shell kocht. Uit hoofde van die vrijwaring zou hij, indien een door Shell geïnitieerde herplaatsing zou leiden tot de verkoop van deze woning tegen een verlies (gedefinieerd als een verkoopprijs die lager is dan de oorspronkelijke koopprijs van €3.375.532), door Shell worden gecompenseerd voor een dergelijk verlies. Malcolm Brinded is in april 2012 naar het Verenigd Koninkrijk teruggekeerd en heeft de woning op de markt ter verkoop aangeboden. In november 2012 heeft Shell de woning voor een bedrag van €2.383.333 (berekend als het gemiddelde van drie onafhankelijke taxaties) gekocht. Omdat dit bedrag lager was dan de oorspronkelijke koopprijs, heeft Shell aan Malcolm Brinded een bedrag van €992.199 betaald ter compensatie van het verschil tussen de uiteindelijke verkoopprijs en de oorspronkelijke koopprijs, dat na brutering op €2.067.248 kwam. [C] Omvat levensverzekering en ziektekostenverzekering en een bedrag voor door de Vennootschap verstrekt transport voor woon-werkverkeer, verhuiskosten en leaseauto’s.

Het totale bedrag aan bezoldiging betaald aan of te ontvangen door Executive Directors van Royal Dutch Shell plc en haar dochterondernemingen voor diensten in alle hoedanigheden gedurende het boekjaar was €13.043.000 (2011: €10.891.000). B E ZO L D I G I N G VA N N O N - E x E C u T I V E D I R E CTO R S I N F u N CT I E I N 2 0 1 2 (DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD)

DUIZEND

2012[E] Non-executive Directors

2011

€

$

€

$

Josef Ackermann

145

186

137

191

Guy Elliott

165

212

157

219

Charles O. Holliday

207

266

196

272

80

103

214

297

Gerard Kleisterlee

145

186

145

202


145

186

153

212

Jorma Ollila [B]

800

1.029

800

1.112

Lord Kerr of Kinlochard [A]

Sir Nigel Sheinwald [C] Linda G. Stuntz

69

88

–

–

175

225

95

131

Jeroen van der Veer [D]

137

176

137

191

Hans Wijers

200

258

162

226

[A] Lord Kerr of Kinlochard is per 22 mei 2012 afgetreden. [B] Jorma Ollila ontvangt voor het voorzitterschap van de Nomination and Succession Committee geen additionele vergoedingen. Hij heeft de beschikking over een appartement en door de Vennootschap verstrekt transport voor woon-werkverkeer. De totale waarde van deze aan hem verstrekte overige vergoedingen was circa €121.000. Derhalve waren zijn vergoeding in contanten en de overige vergoedingen voor 2012 in totaal €921.000 (2011: €864.000). [C] Sir Nigel Sheinwald is met ingang van 1 juli 2012 benoemd. [D] In 2012 realiseerde Jeroen van der Veer winsten van €2.705.000 op de DBP-toekenning uit 2009, €5.962.000 uit de onvoorwaardelijk geworden toekenning van aandelen ingevolge het LTIP in 2009 en €2.792.000 uit de uitoefening van in 2003 toegekende aandelenopties. Deze toekenningen zijn aan hem gedaan terwijl hij Executive Director was. [E] In 2012 was het totale bedrag aan door NEDs ontvangen vergoedingen €2.389.000 (2011: €2.259.000).

HISTORISCH OVERZICHT TSR-ONTWIKKELING

Grafieken van de historische ontwikkeling van de total shareholder return (TSR) staan op blz. 35.

SAMENVATTING CORPORATE GOVERNANCE Deze Samenvatting geeft een korte beschrijving van het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance en van de toepassing door de Board van de Britse Corporate Governance Code. COMPLIANCE-BEVESTIGING

De Board bevestigt dat de Vennootschap gedurende het jaar de belangrijkste beginselen heeft toegepast en de relevante bepalingen heeft nageleefd van de Britse Corporate Governance Code 2010 (de Code). Naast de verplichting om de toepasselijke Britse corporate governance-regels na te leven is de Vennootschap vanwege haar notering aan Euronext Amsterdam tevens verplicht om de regels van Euronext Amsterdam en de Nederlandse effectenwetgeving na te leven. Daarnaast dient zij de Amerikaanse wetgeving met betrekking tot effecten en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE) na te leven aangezien door de Vennootschap uitgegeven effecten in de Verenigde Staten zijn geregistreerd en zijn genoteerd aan de NYSE. GOVERNANCE-REGELS VAN NYSE

In overeenstemming met de regels van de NYSE voor buitenlandse beursgenoteerde private ondernemingen, volgt de Vennootschap de praktijken van het eigen land inzake corporate governance. Genoteerde buitenlandse ondernemingen dienen echter een audit committee te hebben die aan de eisen van Rule 10A-3 van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission voldoet. De Audit Committee van de Vennootschap voldoet aan die vereisten. Bovendien eist de NYSE dat buitenlandse beursgenoteerde private ondernemingen bepaalde schriftelijke bevestigingen en kennisgevingen aan de NYSE doen en een samenvatting geven van de belangrijkste verschillen tussen hun corporate governance en die van ondernemingen in de Verenigde Staten in het kader van de regels voor notering aan de NYSE. SHELL GENERAL BuSINESS PRINCIPLES

De General Business Principles van Shell verwoorden de centrale principes waarnaar elke Shell-dochteronderneming zich bij de bedrijfsuitoefening dient te richten. Deze principes omvatten mede de inzet van Shell om fundamentele mensenrechten te steunen vanuit de legitieme rol van een onderneming en om aan duurzame ontwikkeling bij te dragen. SHELL GEDRAGSCODE

Directors en werknemers hebben zich te houden aan de Gedragscode van Shell, die hen moet ondersteunen om onze Business Principles in de praktijk te brengen. De Gedragscode zet de basisregels en normen uiteen die zij geacht worden na te leven en het gedrag dat van hen wordt verwacht. CODE OF ETHICS

Executive Directors en Senior Financial Officers van Shell dienen tevens een Code of Ethics na te leven. Deze Code is specifiek bedoeld om aan de vereisten van Artikel 406 van de Sarbanes-Oxley Act en de regels voor notering aan de NYSE te voldoen (zie hierboven).

SHELL GLOBAL HELPLINE

Werknemers van Shell, contractors en derden waarmee Shell een zakelijke relatie heeft (bijvoorbeeld klanten, leveranciers en intermediairs) kunnen bezorgdheid op het gebied van “ethics and compliance” melden via de Shell Global Helpline. De Shell Global Helpline is een wereldwijd vertrouwelijk meldingssysteem dat door een externe derde partij wordt beheerd en is dagelijks 24 uur per dag bereikbaar via lokale telefoonnummers en via het internet. STRuCTuuR EN SAMENSTELLING BOARD

In 2012 bestond de Board uit de Voorzitter, Jorma Ollila; twee Executive Directors, waaronder de Chief Executive Officer, behalve gedurende de periode van 1 januari tot 31 maart toen er drie Executive Directors waren; en negen Non-executive Directors, waaronder de Vice-voorzitter en Senior Independent Director, behalve gedurende de periode van 23 mei tot 30 juni, toen er acht Non-executive Directors waren. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 2012 op 22 mei 2012 is Lord Kerr of Kinlochard als Non-executive Director afgetreden en is Sir Nigel Sheinwald met ingang van 1 juli 2012 benoemd tot Non-executive Director. Hans Wijers is Lord Kerr als Vice-voorzitter en Senior Independent Director opgevolgd. De namen en biografieën van de huidige Directors zijn te vinden op blz. 18 en 19. De Board erkent zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het langetermijnsucces van de Vennootschap. De Board komt achtmaal per jaar bijeen en heeft een formeel programma van taken die aan de Board zijn voorbehouden. Hiertoe behoren: de algehele strategie en management; ondernemingsstructuur en kapitaalstructuur; financiële verslaglegging en beheersingsmaatregelen, inclusief goedkeuring van het “Annual Report and Form 20-F” en goedkeuring van interim-dividenden; risicobeheersing en interne beheersing; belangrijke contracten; en opvolgingsplanning en benoemingen van nieuwe leden van de Board.

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Samenvatting corporate governance

ROLLEN VAN DIRECTORS

De rollen van de Voorzitter, een non-executive positie, en de Chief Executive Officer zijn van elkaar gescheiden en de Board heeft hun respectievelijke verantwoordelijkheden vastgesteld. De Voorzitter, Jorma Ollila, geeft leiding en sturing aan de Board en ziet erop toe dat de Board en zijn commissies naar behoren functioneren. Hiertoe behoort dat hij ervoor zorgt dat Directors juiste, tijdige en duidelijke informatie ontvangen. Hij is ook ervoor verantwoordelijk om de trainings- en ontwikkelingsbehoeften van elke Director af te stemmen en periodiek te evalueren (zie “Introductie en training” hieronder), waarbij hij wordt ondersteund door de Company Secretary. De Chief Executive Officer, Peter Voser, draagt de algehele verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de door de Board vastgestelde strategie, het operationele management van de Vennootschap en de daarmee verbonden commerciële ondernemingen. Hierin wordt hij ondersteund door het Executive Committee waarvan hij voorzitter is (zie blz. 28). NON-ExECuTIVE DIRECTORS

Non-executive Directors worden door de Board of door de in de AVA verzamelde aandeelhouders benoemd en in overeenstemming met de Code zullen de aandeelhouders jaarlijks worden verzocht om hun herbenoeming goed te keuren. Hun aanstellingsbrief noemt een specifieke termijn, die onderworpen is aan de bepalingen van de Code en de statutaire bepalingen van de Vennootschap. Bij hun benoeming bevestigen Non-executive

Directors dat zij voldoende tijd kunnen vrijmaken om de verwachtingen te vervullen die in deze rol aan hen worden gesteld. Voor Non-executive Directors geldt een opzegtermijn van drie maanden. Er is geen regeling inzake vergoedingen in het geval van voortijdige beëindiging. De Non-executive Directors brengen bij Shell een breed en evenwichtig scala aan vaardigheden en ervaring in het internationale bedrijfsleven in. Zij worden geacht zich via hun inbreng in vergaderingen van de Board en van de commissies van de Board constructief maar kritisch op te stellen, voorstellen op het gebied van strategie te helpen ontwikkelen en aan een onafhankelijke beoordeling van zaken op het gebied van prestaties en risico’s bij te dragen. De Voorzitter en de Nonexecutive Directors komen regelmatig buiten aanwezigheid van de Executive Directors bijeen om onder meer het functioneren van individuele Directors te evalueren. Een aantal Non-executive Directors komt ook van tijd tot tijd met aandeelhouders met substantiële belangen bijeen. De Senior Independent Director fungeert als klankbord voor de Voorzitter en indien nodig als tussenpersoon voor de andere Directors. De Senior Independent Director is voor aandeelhouders beschikbaar wanneer zij vragen of zorgen hebben die niet door middel van contact via de normale kanalen van de Voorzitter, de Chief Executive Officer of andere Executive Directors opgelost konden worden of waarvoor dergelijk contact niet passend zou zijn.

D E E L N A M E A A N B I J E E N KO M ST E N VA N D E B OA R D E N CO M M I S S I E S VA N D E B OA R D [A]

Corporate and Social Audit Responsibility Board Josef Ackermann

7/8

Malcolm Brinded

2/2

Guy Elliott

8/8

Simon Henry

8/8

Committee

Committee

Nomination and Succession Remuneration Committee

Committee

4/4

4/5

5/5

Charles O. Holliday

8/8

4/4

Lord Kerr of Kinlochard

2/2

2/2

Gerard Kleisterlee

8/8

5/5


8/8

5/5

Jorma Ollila

8/8

Sir Nigel Sheinwald

4/4

Linda G. Stuntz

8/8

Jeroen van der Veer

8/8

Peter Voser

8/8

Hans Wijers

8/8

5/5 2/2

6/6 2/2 5/5 4/4 6/6

[A] Het eerste getal geeft de deelname weer, het tweede het totale aantal vergaderingen. 7/8 geeft bijvoorbeeld aan dat een Director aan 7 van de 8 vergaderingen heeft deelgenomen. Als een Director gedurende het jaar is afgetreden of in een commissie van de Board is benoemd, worden alleen vergaderingen van voor de datum van aftreden of na de benoemingsdatum meegeteld.

5/5

Alle Non-executive Directors die per eind 2012 in functie waren, worden door de Board beschouwd als geheel onafhankelijk, met uitzondering van Jeroen van der Veer die als Chief Executive fungeerde tot aan zijn aftreden uit die functie op 30 juni 2009. Hij zal bij sluiting van de AVA in 2013 aftreden als Non-executive Director. De standaard die wordt gehanteerd om de onafhankelijkheid van Directors vast te stellen is te vinden op www.shell.com/investor als onderdeel van de taakomschrijving van de Nomination and Succession Committee. BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN VAN DE VOORZITTER

Zijn biografie op blz. 18 vermeldt de belangrijke andere verplichtingen van de Voorzitter. ACTIVITEITEN VAN DE BOARD GEDuRENDE HET JAAR

De Board is gedurende het jaar achtmaal bijeengekomen. Zeven vergaderingen werden in Den Haag, Nederland, gehouden en een vergadering is in Perth, Australië, gehouden. De agenda voor elke vergadering omvatte een aantal vaste agendapunten, onder meer verslagen van alle commissies van de Board, verslagen van de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer, en de andere leden van het Executive Committee. In de meeste vergaderingen heeft de Board tevens een aantal voorstellen voor investeringen, desinvesteringen en financiering besproken. De Board heeft gedurende het jaar talrijke strategische zaken beoordeeld en elk van de berichten over de resultaten van de kwartalen, het eerste halfjaar en het gehele jaar en dividendbekendmakingen goedgekeurd. De Board heeft regelmatig rapporten ontvangen van de verschillende functionele afdelingen, onder meer Corporate (waartoe Human Resources en Health and Safety behoren), Finance (waartoe Investor Relations behoort) en Legal. INTRODuCTIE EN TRAINING

Na hun benoeming in de Board volgen Directors een uitgebreid, individueel op hen toegesneden introductieprogramma. Hiertoe behoren bezoeken aan locaties en bijeenkomsten met topfunctionarissen om de Directors in staat te stellen een goed inzicht te ontwikkelen in de activiteiten en strategie van Shell en de belangrijkste risico’s en andere zaken waar zij mee te maken hebben.

27

28

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Samenvatting corporate governance

ExECuTIVE COMMITTEE

Het Executive Committee staat onder leiding van de Chief Executive Officer en ondersteunt hem in zijn verantwoordelijkheid voor het besturen van de algehele activiteiten van – en de gang van zaken bij – de Vennootschap. De Chief Executive Officer heeft de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid voor alle bestuurlijke zaken die niet binnen de taken en bevoegdheden vallen van de Board of de AVA. E x E C u T I V E CO M M I T T E E

Peter Voser

Chief Executive Officer [A]

Simon Henry

Chief Financial Officer [A]

Ben van Beurden Downstream Director Matthias Bichsel

Projects & Technology Director

Andrew Brown

Upstream International Director

Hugh Mitchell

Chief Human Resources & Corporate Officer

Marvin Odum

Upstream Americas Director

peter rees

Legal Director

[A] Director van de Vennootschap. BOARD-COMMISSIES

Er zijn vier Board-commissies; hun leden zijn allen Non-executive Directors. De deelname van leden aan de vergaderingen wordt op blz. 27 vermeld. Audit Committee De leden van de Audit Committee zijn Guy Elliott (voorzitter van de commissie), Gerard Kleisterlee, Christine Morin-Postel en Linda G. Stuntz, allen financieel deskundige, onafhankelijke Non-executive Directors. Guy Elliot geldt ten behoeve van de Code als lid met de vereiste “recente en relevante financiële kennis en ervaring”, en geldt onder het Amerikaans effectenrecht als “audit committee financial expert”. De commissie heeft gedurende het jaar vijfmaal vergaderd. De voornaamste taken van de Audit Committee bestaan uit het ondersteunen van de Board bij de uitvoering van zijn toezichthoudende taken met betrekking tot: interne beheersing en financiële verslaglegging, de adequaatheid van de risicobeheersing en de interne beheersingssystemen, de naleving van toepasselijke externe weten regelgeving, het toezicht op de kwalificaties, kennis en ervaring, middelen en onafhankelijkheid van zowel de interne als de externe accountants en de jaarlijkse evaluatie van het functioneren en de effectiviteit van de accountants. De commissie houdt de Board op de hoogte van de activiteiten en aanbevelingen van de commissie. Wanneer de commissie niet tevreden is met, of wanneer naar haar oordeel maatregelen of verbeteringen vereist zijn met betrekking tot enig aspect van de risicobeheersing en interne beheersing, financiële verslaglegging of activiteiten in verband met accountantscontroles, meldt zij deze bezorgdheid tijdig aan de Board.

In haar vergaderingen behandelt de commissie uiteenlopende onderwerpen, zowel vaste onderwerpen die de commissie regelmatig bespreekt (met name met betrekking tot de kwartaalberichten, de interne beheersing en de financiële verslaglegging) alsook een reeks specifieke onderwerpen die relevant zijn voor het algehele beheersingskader van de Vennootschap. Zij nodigt de Chief Financial Officer, de Chief Internal Auditor, de Executive Vice President Controller, de Vice President Accounting and Reporting en de externe accountant uit om elke vergadering bij te wonen. Andere leden van het management nemen deel als en wanneer zij worden gevraagd. De commissie houdt ook besloten vergaderingen met de externe accountants en de Chief Internal Auditor buiten de aanwezigheid van leden van het management. Corporate and Social Responsibility Committee De leden van de Corporate and Social Responsibility Committee zijn Charles O. Holliday (voorzitter van de commissie), Sir Nigel Sheinwald, Jeroen van der Veer en Gerrit Zalm. De commissie heeft gedurende het jaar viermaal vergaderd. Doel van de commissie is om een gedegen overzicht te behouden van het beleid en gedrag van de dochterondernemingen van de Vennootschap ten aanzien van de General Business Principles van Shell en de Shell Gedragscode, alsmede van belangrijke vraagstukken van algemeen maatschappelijk belang. Zij rapporteert haar eigen conclusies en aanbevelingen direct aan het executive management en aan de Board. De commissie vervult haar taken door de beheersing van de gevolgen van projecten en activiteiten te beoordelen op het gebied van gezondheid, veiligheid, beveiliging, milieu en maatschappij. Ook beoordeelt de commissie vraagstukken die zich aandienen ten aanzien van milieu en maatschappij. Tevens levert de commissie een bijdrage aan het Shell Sustainability Report en beoordeelt vóór de publicatie een conceptversie ervan. Naast de reguliere formele bijeenkomsten bezoekt de commissie ook Shell-locaties, waar zij met lokale werknemers en externe belanghebbenden spreekt. In het bijzonder volgt de commissie op welke wijze de standaarden van Shell voor gezondheid, veiligheid, beveiliging, milieu en maatschappij in de praktijk worden toegepast. In 2012 heeft de commissie bezoeken afgelegd aan de Niger Delta in Nigeria en aan een productieplatform in het Britse deel van de Noordzee.

Nomination and Succession Committee De leden van de Nomination and Succession Committee zijn Jorma Ollila (voorzitter van de commissie), Josef Ackermann en Hans Wijers. De commissie heeft gedurende het jaar zesmaal vergaderd. De commissie beoordeelt continu de behoeften van de Vennootschap ten aanzien van leiderschap. De commissie identificeert geschikte kandidaten en draagt deze ter goedkeuring door de Board voor om in vacatures te voorzien wanneer en als deze openstaan. Daarnaast doet de commissie aanbevelingen voor de benoeming van de voorzitters van de Audit Committee, de Corporate and Social Responsibility Committee en de Remuneration Committee, en, in overleg met de voorzitter van de betreffende commissie, van de leden van die commissies. Ook doet zij aanbevelingen inzake richtlijnen op het gebied van corporate governance, ziet toe op de naleving van corporate governance-regels en doet aanbevelingen inzake de rapportering op het gebied van corporate governance en de benoemingsprocedures. Tot de aangelegenheden die de commissie gedurende 2012 heeft behandeld, behoren de selectie van Directors, opvolgings- en benoemingsvraagstukken; de voorwaarden voor de benoeming van de Non-executive Directors; de benoeming van de Upstream International Director en de Downstream Director; het potentieel aan geschikte opvolgers in het Executive Committee; en de taakomschrijvingen van de Audit Committee en de Corporate and Social Responsibility Committee. Tevens heeft zij de Executive Pay – Shareholder Voting Rights Consultation van het Britse Department for Business, Innovation & Skills (BIS) en de 2012 Britse Corporate Governance Code besproken. Daarnaast heeft de commissie een evaluatie uitgevoerd van de regelingen van de Vennootschap inzake corporate governance, leiding gegeven aan het evaluatieproces voor de Board en eventuele mogelijke belangenverstrengelingen en de onafhankelijkheid van de Non-executive Directors besproken. De Board neemt het belang van diversiteit in de Board uiterst serieus en heeft de overtuiging dat het bewaken van een passende balans van ervaring, vaardigheden, expertise en achtergrond essentieel is voor zijn juiste functioneren. De Board is van mening dat diversiteit qua geslacht een belangrijk element in deze mix is. In 2011 heeft de Board in een verklaring zijn waardering uitgesproken voor de aanbevelingen in het rapport van Lord Davies of Abersoch getiteld “Women on Boards” alsmede de verwachting dat in 2015 ten minste 25% van de Directors vrouwen zouden

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Samenvatting corporate governance

zĳn, conform de aanbeveling in het rapport. Eind 2012 hadden twee vrouwen zitting in de Board (16%). De Board zal ernaar streven om tot 2015 het aantal vrouwelĳke Non-executive Directors van twee naar drie te verhogen. Remuneration Committee De leden van de Remuneration Committee zĳn Hans Wĳers (voorzitter van de commissie), Josef Ackermann en Charles O. Holliday. De commissie heeft gedurende het jaar vĳfmaal vergaderd. De commissie stelt in overleg en in afstemming met de Board het bezoldigingsbeleid voor de Voorzitter, de Chief Executive Officer en de Executive Directors vast, alsmede, in overeenstemming met dat beleid, hun individuele bezoldigingspakket. De commissie heeft daarnaast een beoordelende en adviserende functie ten aanzien van voorwaarden in de overeenkomsten die aan Executive Directors worden geboden. Zĳ bewaakt de bezoldiging van andere senior executives en doet voorstellen. In 2012 heeft de commissie het constructieve overleg met aandeelhouders met substantiële belangen en vertegenwoordigers van aandeelhouders gecontinueerd. Dit overleg wordt ook in 2013 voortgezet; na de publicatie van het 2012 “Annual Report and Form 20-F” zal zĳ wederom met voornoemde aandeelhouders bĳeenkomen. De commissie zal ontwikkelingen op het gebied van ondernemingsbestuur en verslaglegging met betrekking tot bestuurdersbeloning blĳven volgen, en voorbereidingen treffen voor herziene regelgeving op dit gebied voor het Bezoldigingsverslag over 2013.

analistenbĳeenkomsten worden vooraf aangekondigd op de Shell-website en door middel van een bericht via de toezichthouders. Zĳ kunnen live worden gevolgd via webcasts of teleconferenties. Andere bĳeenkomsten met analisten of beleggers worden gewoonlĳk niet vooraf aangekondigd en zĳn noch via webcast noch anderszins op afstand te volgen. Er worden procedures toegepast om te waarborgen dat in zulke bĳeenkomsten uitsluitend informatie wordt besproken die niet van materieel belang is of die reeds openbaar is. In dergelĳke bĳeenkomsten gehouden presentaties, en presentaties over de resultaten, zĳn beschikbaar op www.shell.com. Dit is in overeenstemming met de eis om ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders en andere partĳen in de financiële markt gelĳktĳdig en gelĳkwaardig toegang hebben tot informatie die van invloed zou kunnen zĳn op de koers van het aandeel en andere effecten van de Vennootschap. De Voorzitter, de Vicevoorzitter en Senior Independent Director, de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de Executive Vice President Investor Relations komen regelmatig bĳeen met aandeelhouders met substantiële belangen en rapporteren de opvattingen van deze aandeelhouders aan de Board. CONTINUÏTEITSBEGINSEL

De Directors nemen redelĳkerwĳs aan dat de Vennootschap adequate middelen heeft om haar operationele activiteiten in de afzienbare toekomst voort te zetten. Derhalve hebben de Directors de financiële overzichten die zĳn opgenomen in dit Jaaroverzicht opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.

BEOORDELING VAN DE BOARD

De Board heeft formele beoordelingen uitgevoerd van het functioneren van de Board, de commissies van de Board, de Voorzitter en elk van de Directors. Deze procedure stond onder leiding van de Nomination and Succession Committee, en net als in 2011 werd dit proces intern uitgevoerd. In overeenstemming met de bepalingen van de Code is het voornemen om een externe adviseur in te schakelen om dit proces voor 2013 te ondersteunen. Het functioneren van de Board en de commissies van de Board is door de Nomination and Succession Committee en de voltallige Board besproken. De beoordeling van het functioneren van de Voorzitter is in een bĳeenkomst onder leiding van de Vice-voorzitter besproken in aanwezigheid van alle andere Directors behalve de Voorzitter zelf.

De Board is verantwoordelĳk voor het in stand houden van een deugdelĳk systeem van risicobeheersing en interne beheersing en voor de periodieke beoordeling van de effectiviteit van dat systeem, en heeft bevoegdheid gedelegeerd aan de Audit Committee om het te ondersteunen bĳ de vervulling van de verantwoordelĳkheden ten aanzien van interne beheersing en de financiële verslaglegging. Er is één omvattend “Control Framework” voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen dat eerder is gericht op beheersing van het risico van het niet-behalen van bedrĳfsdoelstellingen, dan op eliminatie van dat risico. Het verschaft derhalve slechts een redelĳke, maar geen absolute, mate van zekerheid dat zich geen materiële onjuistheden of verliezen kunnen voordoen. Het diagram hieronder geeft de belangrĳkste componenten van het Control Framework weer. De Board bevestigt dat er een continu proces is voor het identificeren, evalueren en beheersen van belangrĳke risico’s ten aanzien van het behalen van de doelen van Shell. Dit proces heeft gedurende het gehele jaar, tot en met de datum van dit Verslag, gefunctioneerd. Het wordt periodiek door de Board beoordeeld en is in overeenstemming met de richtlĳnen voor directeuren, bekend als de “Turnbull Guidance”. Meer informatie over corporate governance is te vinden op www.shell.com/investor

CONTROL FRAMEWORK

Externe weten regelgeving, Externe belanghebbenden General Business Principles van Shell Board, Chief Executive Officer en Executive Committee van Royal Dutch Shell plc Verklaring inzake risicobeheersing Standaarden, Handboeken en Richtlijnen

Gedragscode Delegatie van bevoegdheid

Strategie, Planning en Beoordeling

Compliance en Assurance Bedrijfssegmenten, Functies

PRESENTATIES VAN RESULTATEN EN ANALISTENBIJEENKOMSTEN

De presentaties van de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten en alle belangrĳke

BEHEERSINGSMAATREGELEN EN PROCEDURES

Fundamenten

Organisatie

Processen

Rechtspersonen

29

VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Deze Verkorte geconsolideerde jaarrekening is een beknopte versie van de geconsolideerde jaarrekening van Shell over 2012, zoals gepresenteerd in het “Royal Dutch Shell plc Annual Report and Form 20-F” over 2012. De accountantsverklaringen bij de Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekeningen zijn opgenomen in het “Annual Report and Form 20-F” over 2012. Het daarin tot uitdrukking gebrachte oordeel van de accountant met betrekking tot de Geconsolideerde Jaarrekening en het oordeel met betrekking tot het aan accountantscontrole onderhevige gedeelte van het Bezoldigingsverslag en de accountantsmededelingen met betrekking tot het Verslag van de Board waren goedkeurend; in geen van de verklaringen was een mededeling ingevolge artikel 498(2) of 498(3) van de Britse Companies Act 2006 opgenomen. V E R KO RT E G E CO N S O L I D E E R D E W I N ST- E N -V E R L I E S R E K E N I N G

$ MILJOEN

2012

2011

481.700

484.489

Winst vóór belastingen

50.289

55.660

Belastingen

23.449

24.475

Winst over de periode

26.840

31.185

Totaal opbrengsten en overige baten

Winst toerekenbaar aan minderheidsbelangen Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc

248

267

26.592

30.918

V E R KO RT E G E CO N S O L I D E E R D E B A L A N S (pER 31 DECEMBER)

$ MILJOEN

2012

2011

Vaste activa

245.591

225.480

Vlottende activa

114.734

119.777

360.325

345.257

Activa

Totaal activa Verplichtingen Langlopende verplichtingen

73.419

71.595

Kortlopende verplichtingen

96.979

102.659

Totaal verplichtingen

170.398

174.254

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc

188.494

169.517

Minderheidsbelang

1.433

1.486

Totaal eigen vermogen

189.927

171.003

Totaal verplichtingen en eigen vermogen

360.325

345.257

Jaaroverzicht en Verkorte jaarrekening getekend namens de Board of Directors

/s/ Simon Henry Simon Henry Chief Financial Officer 13 maart 2013

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Verkorte geconsolideerde jaarrekening

V E R KO RT G E CO N S O L I D E E R D KA S ST R O O M OV E R Z I C H T

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (vóór belastingen) Betaalde belastingen Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

$ MILJOEN

2012

2011

67.170

59.393

(21.030)

(22.622)

46.140

36.771

Nettokasstroom voor investeringsactiviteiten

(28.453)

(20.443)

Nettokasstroom voor financieringsactiviteiten

(10.630)

(18.131)

7.057

(1.803)

Stijging/(daling) van geldmiddelen en kasequivalenten vóór valuta-omrekening Valuta-omrekeningsverschillen met betrekking tot geldmiddelen en kasequivalenten

201

(349)

7.258

(2.152)

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari

11.292

13.444

Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december

18.550

11.292

Stijging/(daling) van geldmiddelen en kasequivalenten

V E R KO RT E A A N S Lu I T I N G VA N N E T TO S C H u L D E N [A]

Per 1 januari

$ MILJOEN

2012

2011

(25.883)

(30.888)

Kasstroom Schulden Geldmiddelen en kasequivalenten Overige mutaties Valuta-omrekeningsverschillen Per 31 december

17

7.124

7.057

(1.803)

(509)

(149)

114

(167)

(19.204)

(25.883)

[A] De Verkorte aansluiting van nettoschulden is geen primair financieel overzicht en maakt geen deel uit van het Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Voor verdere informatie verwijzen wij naar het volledige “2012 Annual Report and Form 20-F” op http://reports.shell.com

31

32

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Verkorte geconsolideerde jaarrekening

TOELICHTING OP DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 AARD VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De Verkorte geconsolideerde jaarrekening is afgeleid van de geconsolideerde jaarrekening van Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap) en haar dochterondernemingen (tezamen: Shell). Ingevolge de bepalingen van de Britse Companies Act 2006 en Artikel 4 van de International Accounting Standards (IAS)-Verordening is de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en haar dochterondernemingen opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Zoals toegepast door Shell zijn er geen materiële afwijkingen ten opzichte van IFRS zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en derhalve is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals uitgegeven door de IASB. De geconsolideerde jaarrekening luidt in Amerikaanse dollars en bestaat uit de jaarrekening van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Dit zijn de ondernemingen waarin de Vennootschap, direct of indirect, overwegende zeggenschap heeft door de meerderheid van het stemrecht of door het recht om overwegende invloed uit te oefenen of door het recht om het merendeel van de voordelen te verkrijgen en bloot te staan aan het merendeel van de risico’s. Regelingen waarbij Shell contractueel is overeengekomen om de zeggenschap met een andere partij of andere partijen te delen zijn joint ventures. Dit kunnen rechtspersonen (entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap) of niet-rechtspersonen (activa onder gezamenlijke zeggenschap) zijn. Deelnemingen in maatschappijen waarop Shell het recht heeft invloed van betekenis uit te oefenen, maar waarin het geen overwegende zeggenschap heeft, worden als geassocieerde deelnemingen aangemerkt. Belangen in entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap en in geassocieerde deelnemingen worden volgens de equity-methode verantwoord. Belangen in activa onder gezamenlijke zeggenschap worden verantwoord door de opname, post voor post, van het aandeel van Shell in activa, verplichtingen, baten en lasten.

4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

2 DIVIDENDEN $ miljoen

2012

2011

In contanten: $1,71 per aandeel (2011: $1,68)

3.583

3.440

Keuzedividend: $1,71 per aandeel (2011: $1,68)

2.803

2.556

6.386

5.996

3.807

3.437

762

1.024

4.569

4.461

Interim-dividenden – aandelen A:

Totaal – aandelen A Interim-dividenden – aandelen B: In contanten: $1,71 per aandeel (2011: $1,68) Keuzedividend: $1,71 per aandeel (2011: $1,68) Totaal – aandelen B Totaal

10.955 10.457

Op 31 januari 2013 hebben de Directors nog een interim-dividend voor 2012 bekendgemaakt van $0,43 per aandeel A en $0,43 per aandeel B. Het totale dividend bedraagt naar schatting $2.748 miljoen en wordt op 28 maart 2013 betaalbaar gesteld. Ingevolge het keuzedividendprogramma kunnen aandeelhouders ervoor kiezen om dividenden in de vorm van aandelen A te ontvangen. 3 WINST PER AANDEEL W I N ST P E R A A N D E E L

$

2012

2011

Gewone winst

4,25

4,98

Verwaterde winst

4,24

4,97

GEMIDDELD GEWOGEN A A N TA L A A N D E L E N A E N B

miljoen

2012

2011

Gewone winst

6.261

6.213

Verwaterde winst

6.268

6.222

Shell is een overeenkomst aangegaan betreffende de acquisitie van een deel van de LNGportfolio van Repsol S.A., voor een bedrag van $4,4 miljard in contanten. Ingevolge de bepalingen van de overeenkomst, die onder voorbehoud is van goedkeuring door toezichthoudende instanties en andere opschortende voorwaarden, neemt Shell de financiëleleaseverplichtingen van de overgenomen ondernemingen over. Deze verplichtingen worden voorlopig op $1,8 miljard geschat.

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Verkorte geconsolideerde jaarrekening

accountantsmededelIng aan de AANDEELHOUDERS VAN ROYAL DUTCH shell plc Wij hebben de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening onderzocht zoals opgenomen in het Royal Dutch Shell plc Jaaroverzicht en de Verkorte Jaarrekening. Deze Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening bestaat uit de Verkorte Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening, de Verkorte Geconsolideerde Balans, het Verkort Geconsolideerd Kasstroomoverzicht, en de toelichting op de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening, samen met het Verkort verslag van de Board en de samenvatting van het Bezoldigingsverslag (tezamen Verkorte Financiële Informatie). VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE DIRECTORS EN VAN DE ACCOuNTANT

De Directors zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Royal Dutch Shell plc Jaaroverzicht en de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening met inachtneming van de van toepassing zijnde wetgeving in het Verenigd Koninkrijk. Het is onze verantwoordelijkheid aan u te rapporteren over de overeenstemming tussen de Verkorte Financiële Informatie, zoals opgenomen in het Royal Dutch Shell plc Jaaroverzicht en de Verkorte Jaarrekening, met de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening, het verslag van de Board en het Bezoldigingsverslag, en te beoordelen of deze voldoen aan de relevante voorschriften van artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk en de daaraan gerelateerde bepalingen. Wij nemen ook kennis van de overige informatie in het Royal Dutch Shell plc Jaaroverzicht en de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening en beoordelen de gevolgen voor onze accountantsmededeling indien sprake blijkt te zijn van onjuistheden of materiële inconsistenties met de Verkorte Financiële Informatie. De overige informatie bestaat uit de overige onderdelen zoals opgenomen in de inhoudsopgave aan de binnenkant van het omslag. Deze accountantsmededeling, met inbegrip van het oordeel, is uitsluitend opgesteld ten behoeve van de aandeelhouders van de Vennootschap, zijnde een rechtspersoon in overeenstemming met artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk, en voor geen enkel ander doel. Met het verstrekken van deze accountantsmededeling aanvaarden wij geen

aansprakelijkheid voor enig ander doel of jegens derden aan wie deze accountantsmededeling wordt getoond of die deze in handen krijgen, zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met Bulletin 2008/3 zoals uitgegeven door de Auditing Practices Board in het Verenigd Koninkrijk. Onze accountantsverklaring betreffende de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening en Enkelvoudige Jaarrekening van de onderneming beschrijft de basis voor onze accountantsverklaring voor deze Geconsolideerde Jaarrekening, het verslag van de Board en het Bezoldigingsverslag. OORDEEL

Naar ons oordeel is de Verkorte Financiële Informatie consistent met de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening, het verslag van de Board en het volledige Bezoldigingsverslag van Royal Dutch Shell plc over het jaar geëindigd op 31 december 2012 en voldoet deze aan de van toepassing zijnde voorschriften van artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk en de daaraan gerelateerde bepalingen. PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Accountants and Statutory Auditors Londen 13 maart, 2013 Noten: (a) Het beheer en de integriteit van de Royal Dutch Shell plc website (www.shell.com) zijn de verantwoordelijkheid van de Directors. In de werkzaamheden van de accountant zijn deze aspecten niet opgenomen en dienovereenkomstig accepteert de accountant geen verantwoordelijkheid voor wijzigingen in de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening of Verkorte Financiële Informatie sinds deze op de website zijn gepubliceerd. (b) De wetgeving in het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot het opstellen en het publiceren van jaarrekeningen kan afwijken van wetgeving in andere rechtstelsels. [A] Deze accountantsmededeling is een vertaling van de mededeling die is afgegeven bij de Engelstalige versie van de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening van Royal Dutch Shell plc (“Summary Consolidated Financial Statements of Royal Dutch Shell plc”).

33

ADDITIONELE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOuDERS AANDELEN

De Vennootschap heeft twee soorten gewone aandelen: aandelen A en aandelen B. De belangrijkste beurs voor de handel in gewone aandelen A is Euronext Amsterdam en de belangrijkste beurs voor de handel in gewone aandelen B is de London Stock Exchange. A en B American Depositary Shares (ADS) zijn aan de New York Stock Exchange genoteerd. Iedere ADS vertegenwoordigt twee aandelen Royal Dutch Shell plc van €0,07. De tabel hieronder toont de hoogste, de laagste en de jaarultimokoersen van de gewone aandelen van de Vennootschap:  met een nominale waarde van €0,07 aan Euronext Amsterdam;  met een nominale waarde van €0,07 aan de London Stock Exchange; en  in de vorm van ADS aan de New York Stock Exchange (ADS hebben geen nominale waarde). KEuZEDIVIDENDPROGRAMMA

In september 2010 heeft de Vennootschap een keuzedividendprogramma ingevoerd waardoor aandeelhouders hun aandelenbezit kunnen vergroten door er, indien goedgekeurd door de Board, voor te kiezen om dividenden in nieuwe aandelen te ontvangen in plaats van in contanten. Ingevolge het programma worden uitsluitend nieuwe aandelen A uitgegeven, ook aan aandeelhouders die aandelen B houden.

Toen het programma werd ingevoerd zijn de programma’s voor herbelegging van dividenden (Dividend Reinvestment Plan, of DRIP) ingetrokken die door Equiniti en Royal Bank of Scotland N.V. werden aangeboden; de mogelijkheid van herbelegging van dividend in het door The Bank of New York Mellon aangeboden plan werd eveneens ingetrokken. Aandeelhouders die aan een van deze plannen hadden deelgenomen, werden niet noodzakelijkerwijs automatisch voor het keuzedividendprogramma aangemeld. Als zij aan het programma wilden deelnemen moesten zij in de meeste gevallen formeel daarvoor kiezen. De belastinggevolgen van de keuze om nieuwe aandelen A te ontvangen in plaats van een dividend in contanten zullen van de individuele omstandigheden afhangen. Verdere informatie met betrekking tot de belastinggevolgen van het keuzedividendprogramma is te vinden op www.shell.com/dividend

A A N D E L E N KO E R S E N OV E R H E T JA A R

2008 2009 2010 2011 2012

Hoogste € 29,63 21,46 25,28 28,40 29,18

2008 2009 2010 2011 2012

Hoogste pence 2.245 1.897 2.149 2.476 2.499

Euronext Amsterdam Aandelen A Laagste Jaarultimo € € 16,25 18,75 15,27 21,10 19,53 24,73 20,12 28,15 24,30 25,98 London Stock Exchange Aandelen B Laagste Jaarultimo pence pence 1.223 1.726 1.315 1.812 1.550 2.115 1.768 2.454 2.020 2.175

Hoogste $ 88,73 63,75 68,54 77,96 74,51

Hoogste $ 87,54 62,26 68,32 78,75 77,52

New York Stock Exchange a ads Laagste Jaarultimo $ $ 41,62 52,94 38,29 60,11 49,16 66,78 57,97 73,09 60,62 68,95 New York Stock Exchange B ads Laagste Jaarultimo $ $ 41,41 51,43 37,16 58,13 47,12 66,67 58,42 76,01 63,05 70,89

reports.shell.com | Shell Jaaroverzicht 2012 Additionele informatie voor de aandeelhouders

DIVIDENDEN AANDELEN A EN B

$

AANDELEN B

2012

2011

2010

2009

2008

1e kwartaal 2e kwartaal 3e kwartaal

0,43 0,43 0,43

0,42 0,42 0,42

0,42 0,42 0,42

0,42 0,42 0,42

0,40 0,40 0,40


4e kwartaal Totaal voor het jaar bekendgemaakt

0,43 1,72

0,42 1,68

0,42 1,68

0,42 1,68

0,40 1,60

AANDELEN A

€ [A]

2012

2011

2010

2009

2008


0,35 0,34 0,33

0,29 0,29 0,32

0,32 0,32 0,31

0,32 0,30 0,28

0,26 0,26 0,31

4e kwartaal Totaal voor het jaar bekendgemaakt Gedurende het jaar betaald

0,33 1,35 1,34

0,32 1,22 1,20

0,30 1,25 1,25

0,30 1,21 1,21

0,30 1,13 1,07

[A] Euro-equivalent, afgerond naar naaste eurocent.

pENCE [A]

2012

2011

2010

2009

2008

27,92 27,08 26,86

25,71 25,77 27,11

27,37 26,89 26,72

28,65 25,59 25,65

20,05 20,21 24,54

4e kwartaal 28,79 26,74 25,82 26,36 Totaal voor het jaar bekendgemaakt 110,65 105,33 106,80 106,25 Gedurende het jaar betaald 108,60 104,41 107,34 107,86

27,97 92,77 82,91

[A] Pond sterling-equivalent.

A EN B ADS

$

2012

2011

2010

2009

2008


0,86 0,86 0,86

0,84 0,84 0,84

0,84 0,84 0,84

0,84 0,84 0,84

0,80 0,80 0,80

4e kwartaal Totaal voor het jaar bekendgemaakt Gedurende het jaar betaald

0,86 3,44 3,42

0,84 3,36 3,36

0,84 3,36 3,36

0,84 3,36 3,32

0,80 3,20 3,12

GRAFIEKEN TSR-ONTWIKKELING

In de grafieken hieronder wordt de total shareholder return (TSR) van Royal Dutch Shell plc in de afgelopen vijf jaar vergeleken met die van de ondernemingen in de Euronext 100-aandelenindex en de FTSE 100-aandelenindex. De Board beschouwt deze indices als geschikt voor een brede vergelijking met de markt, aangezien zij de toonaangevende indices zijn in de thuismarkten van Royal Dutch Shell plc. H I STO R I S C H OV E R Z I C H T T S R - O N T W I K K E L I N G R OYA L D u TC H S H E L L P LC

Waardestijging van een hypothetisch belang van €100 en van £100 over een periode van vijf jaar. Euronext 100-vergelijking en FTSE 100-vergelijking gebaseerd op de gemiddelde waarde over 30 handelsdagen. RDSB VERGELEKEN MET FTSE 100

RDSA VERGELEKEN MET EURONEXT 100 RDSA Euronext 100

Waarde van hypothetisch belang van €100 €150 €125

£125

€100

£100

€75

£75

€50

RDSB FTSE 100

Waarde van hypothetisch belang van £100 £150

£50 dec 07

dec 08

dec 09

dec 10

dec 11

dec 12

dec 07

dec 08

dec 09

dec 10

dec 11

dec 12

35

36

Shell Jaaroverzicht 2012 | reports.shell.com Additionele informatie voor de aandeelhouders

FINANCIËLE KALENDER Einde boekjaar Bekendmakingen Resultaten over het gehele jaar 2012 Resultaten over het eerste kwartaal 2013 Resultaten over het tweede kwartaal 2013 Resultaten over het derde kwartaal 2013

31 december 2012

31 januari 2013 2 mei 2013 1 augustus 2013 31 oktober 2013

Dividendkalender [A] Interim-dividend vierde kwartaal 2012 [B] Bekendmaking Ex-dividenddatum Record date Bekendmaking referentieprijs keuzedividend Einde keuzeperiode dividend en valuta [C] Bekendmaking euro- en pond sterling-equivalenten Betaalbaarstelling

31 januari 2013 13 februari 2013 15 februari 2013 20 februari 2013 1 maart 2013 8 maart 2013 28 maart 2013

Interim-dividend eerste kwartaal 2013 Bekendmaking Ex-dividenddatum Record date Bekendmaking referentieprijs keuzedividend Einde keuzeperiode dividend en valuta [C] Bekendmaking euro- en pond sterling-equivalenten Betaalbaarstelling

2 mei 2013 15 mei 2013 17 mei 2013 22 mei 2013 3 juni 2013 10 juni 2013 27 juni 2013

Interim-dividend tweede kwartaal 2013 Bekendmaking Ex-dividenddatum Record date Bekendmaking referentieprijs keuzedividend Einde keuzeperiode dividend en valuta [C] Bekendmaking euro- en pond sterling-equivalenten Betaalbaarstelling

1 augustus 2013 14 augustus 2013 16 augustus 2013 21 augustus 2013 2 september 2013 9 september 2013 26 september 2013

Interim-dividend derde kwartaal 2013 Bekendmaking Ex-dividenddatum Record date Bekendmaking referentieprijs keuzedividend Einde keuzeperiode dividend en valuta [C] Bekendmaking euro- en pond sterling-equivalenten Betaalbaarstelling

31 oktober 2013 13 november 2013 15 november 2013 20 november 2013 29 november 2013 6 december 2013 23 december 2013

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

21 mei 2013

[A] Deze kalender is de voorgenomen kalender zoals op 1 november 2012 bekendgemaakt. [B] De Directors stellen geen verdere uitkeringen over 2012 voor. [C] Afwijkende keuzeperioden voor dividend en dividendvaluta kunnen van toepassing zijn voor aandeelhouders die aandelen houden in een effectenrekening bij een bank of andere financiële instelling uiteindelijk gehouden via Euroclear Nederland. Deze aandeelhouders kunnen informatie over de einddata die van toepassing zijn verkrijgen van hun commissionair, financiële tussenpersoon, bank of andere financiële instelling bij welke zij hun effectenrekening aanhouden. Een afwijkende dividendkeuzeperiode kan ook van toepassing zijn voor geregistreerde en niet-geregistreerde houders van ADS. Geregistreerde ADS-houders kunnen contact opnemen met The Bank of New York Mellon voor informatie over de einddatum die van toepassing is. Niet-geregistreerde ADS-houders kunnen voor informatie over de einddatum van de keuzeperiode die van toepassing is contact opnemen met hun commissionair, financiële tussenpersoon, bank of andere financiële instelling.

Over dit Overzicht Dit document is een Nederlandse vertaling van het officiële Engelstalige document (Annual Review and Summary Financial Statements 2012). In het geval van verschillen of tekstuele inconsistenties tussen beide versies prevaleert de Engelse versie. In dit Overzicht wordt de benaming “Shell” soms gemakshalve gebruikt in passages die betrekking hebben op de Vennootschap en haar dochterondernemingen in het algemeen. Evenzo worden de woorden “wij”, “ons” en “onze” soms gebruikt om dochterondernemingen in het algemeen aan te duiden, of degenen die voor die dochterondernemingen werkzaam zijn. Deze uitdrukkingen worden tevens gebruikt wanneer vermelding van de naam van de desbetreffende maatschappij gevoeglijk achterwege kan blijven. De uitdrukkingen “dochterondernemingen” en “Shell-dochterondernemingen” in dit Overzicht verwijzen naar maatschappijen waarin de Vennootschap direct of indirect overwegende zeggenschap heeft door de meerderheid van het stemrecht of door het recht om overwegende invloed uit te oefenen of door het recht het merendeel van de voordelen te verkrijgen en aan het merendeel van de risico’s blootgesteld te zijn. Maatschappijen waarop Shell invloed van betekenis uitoefent maar waarin zij geen overwegende zeggenschap heeft, worden als “geassocieerde deelnemingen” aangemerkt. Maatschappijen waarin Shell gezamenlijk met derden de zeggenschap uitoefent, worden aangemerkt als “entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap”. Joint ventures bestaan uit entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap en activa onder gezamenlijke zeggenschap. In dit Overzicht worden entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap en geassocieerde deelnemingen tevens aangemerkt als volgens de “equity-methode opgenomen investeringen”. De term “Shellbelang” wordt gemakshalve gebruikt ter aanduiding van het eigendomsbelang dat Shell direct of indirect in een project, samenwerkingsverband of onderneming heeft na aftrek van alle door derden gehouden belangen. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de cijfers in de tabellen in dit Overzicht alleen betrekking op dochterondernemingen, d.w.z. vóór aftrek van minderheidsbelangen van derden. De term “Shell-aandeel” wordt echter gemakshalve gebruikt om te verwijzen naar volumes aan koolwaterstoffen die worden geproduceerd, verwerkt of verkocht via dochterondernemingen en volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Van dochterondernemingen wordt het hele aandeel in alle geproduceerde, verwerkte of verkochte volumes in het Shell-aandeel opgenomen, ook als het belang van Shell in de dochteronderneming minder dan 100% is. Daarentegen hebben de cijfers voor het Shell-aandeel bij volgens de equity-methode opgenomen investeringen alleen betrekking op de volumes waartoe Shell gerechtigd is. Volumes zijn in alle gevallen na aftrek van royalty’s in natura. De in dit Overzicht opgenomen Verkorte geconsolideerde jaarrekening is een verkorte versie van de geconsolideerde jaarrekening die is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Zoals toegepast door Shell zijn er geen wezenlijke verschillen met IFRS zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB); derhalve is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals zoals uitgegeven door de IASB. IFRS als hierboven gedefinieerd omvat mede de interpretaties uitgegeven door het IFRS Interpretations Committee. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, luiden de cijfers in dit Overzicht in Amerikaanse dollars. Met alle verwijzingen in dit Overzicht naar “dollars” en “$” worden Amerikaanse dollars bedoeld. De verkorte bespreking van activiteiten en resultaten, die is afgeleid uit de volledige versie ervan in het “Annual Report and Form 20-F”, en andere onderdelen van dit Overzicht bevatten op de toekomst gerichte mededelingen ten aanzien van de financiële positie, resultaten van activiteiten en segmenten van Shell. Alle mededelingen anders dan constateringen van historische feiten zijn of kunnen worden gezien als op de toekomst gerichte mededelingen. Op de toekomst gerichte mededelingen geven verwachtingen weer voor de toekomst die zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en aannames van het management en zijn onderhevig aan bekende en niet-bekende risico’s en onzekerheden waardoor de feitelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen materieel kunnen afwijken van die welke in deze mededelingen worden vermeld of geïmpliceerd. Tot dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen behoren onder meer mededelingen ten aanzien van de potentiële blootstelling van Shell aan marktrisico’s en mededelingen waarin verwachtingen, overtuigingen, ramingen, voorspellingen, projecties en aannames van het management tot uitdrukking komen. Deze op de toekomst gerichte mededelingen zijn te herkennen door het gebruik van termen en uitdrukkingen als “rekenen met”, “menen”, “kunnen”, “schatten”, “verwachten”, “doelen”, “bedoelen”, “zouden kunnen”, “doelstellingen”, “vooruitzicht”, “plannen”, “waarschijnlijk”, “voorspellen”, “risico’s”, “gepland”, “beogen”, “zouden moeten”, “ten doel stellen”, “zullen” en soortgelijke termen en uitdrukkingen. Er zijn verschillende factoren die van invloed kunnen zijn op de toekomstige operaties van Shell en waardoor resultaten materieel kunnen afwijken van die welke in de op de toekomst gerichte mededelingen in dit Overzicht tot uitdrukking komen, waaronder (maar niet uitsluitend): (a) prijsschommelingen voor ruwe olie en aardgas; (b) wijzigingen in de vraag naar de producten van Shell; (c) valutakoersschommelingen; (d) boor- en productieresultaten; (e) ramingen van bewezen reserves; (f) verlies van marktaandeel en concurrentie binnen de bedrijfstak; (g) milieurisico’s en fysieke risico’s; (h) risico’s in verband met het vaststellen van passende potentiële overnamedoelen en de succesvolle onderhandeling over en afronding van dergelijke transacties; (i) ondernemingsrisico’s in ontwikkelingslanden en landen waarop internationale sancties van toepassing zijn; (j) wettelijke, fiscale en administratiefrechtelijke ontwikkelingen waaronder administratiefrechtelijke ontwikkelingen als gevolg van klimaatverandering; (k) economische en financiële marktomstandigheden in diverse landen en gebieden; (l) politieke risico’s, waaronder de risico’s van onteigening en heronderhandeling van contractvoorwaarden met regeringsinstanties, vertraging of versnelling bij de goedkeuring van projecten, en vertragingen in de vergoeding van gedeelde kosten; en (m) wijzigingen in handelsomstandigheden. Zie ook “Risicofactoren” voor additionele risico’s en een nadere bespreking. Het voorbehoud dat in de onderhavige passage wordt gemaakt of waarnaar wordt verwezen, is onverkort van toepassing op alle in dit Overzicht opgenomen op de toekomst gerichte mededelingen in hun geheel. De lezer dient niet overmatig te steunen op dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen. Iedere op de toekomst gerichte mededeling heeft slechts betrekking op de datum van dit Overzicht. Noch de Vennootschap, noch haar dochterondernemingen nemen enige verplichting op zich om enige op de toekomst gerichte mededeling publiekelijk te actualiseren of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie. Gezien deze risico’s kunnen de feitelijke resultaten materieel afwijken van die welke in de in dit Overzicht opgenomen op de toekomst gerichte mededelingen worden vermeld, geïmpliceerd of die daarvan worden afgeleid. In dit Overzicht zijn verwijzingen opgenomen naar de Shell-website en het Shell Sustainability Report. Deze verwijzingen dienen slechts ter informatie voor de lezer; Shell neemt daarmee geen op www.shell.com of in het Shell Sustainability Report opgenomen informatie in dit Overzicht op. Dit Overzicht, de oorspronkelijke Engelse versie ervan, alsmede het volledige “Annual Report and Form 20-F” in de Engelse taal, zijn kosteloos verkrijgbaar op www.shell.com/annualreport of bij de kantoren van Shell in Den Haag (Nederland) en Londen (Verenigd Koninkrijk). Exemplaren van dit Overzicht zijn ook kosteloos via de post te verkrijgen.

3

18

30

4

20

34

BERICHT VAN DE VOORZITTER

VERSLAG VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

6

VERKORTE BESPREKING VAN ACTIVITEITEN EN RESULTATEN 6 6 7 10 12 14 14 15 16

Prestatie-indicatoren Risicofactoren Samenvatting resultaten en strategie Upstream Downstream Corporate Vermogens- en liquiditeitspositie Onze mensen Milieu en maatschappij


VERKORT VERSLAG VAN DE BOARD

VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

ADDITIONELE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

REGISTERED OFFICE

AANDEELHOUDERSBETREKKINGEN

Geregistreerd in Engeland en Wales Bedrijfsnummer 4366849 Ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister onder nummer 34179503

of

Royal Dutch Shell plc Shell Centre Londen SE1 7NA Verenigd Koninkrijk

22

HOOFDKANTOOR

26

BESTELLEN VAN PUBLICATIES

SAMENVATTING BEZOLDIGINGSVERSLAG

SAMENVATTING CORPORATE GOVERNANCE

Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland

[email protected] +31 (0)72 567 1001

Annual Report/20-F service voor ingezetenen van de Verenigde Staten +1 888 301 0504

Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland +31 (0)70 377 1365 +31 (0)70 377 4088 +31 (0)70 377 3953 (fax)

Royal Dutch Shell plc Shell Centre Londen SE1 7NA Verenigd Koninkrijk +44 (0)20 7934 3363 +44 (0)20 7934 7515 (fax) [email protected] www.shell.com/shareholder

AANDELENADMINISTRATIE

Equiniti Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA Verenigd Koninkrijk 0800 169 1679 (alleen VK) +44 (0)121 415 7073 +44 (0)1903 833 113 (fax)

Voor online informatie over uw aandelenbezit en om de manier te wijzigen waarop u uw documenten van de Vennootschap ontvangt: www.shareview.co.uk Neem contact op met Equiniti als u in de toekomst het volledige, niet-verkorte verslag wenst te ontvangen. AMERICAN DEPOSITARY SHARES (ADS)

The Bank of New York Mellon PO Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 Verenigde Staten +1 888 737 2377 (alleen VS) +1 201 680 6825 (internationaal) [email protected] www.bnymellon.com/shareowner

OVER DE FOTO’S

OVER DIT JAAROVERZICHT

De foto’s in dit Overzicht komen uit onze advertentiecampagne “Let’s Go”. Zij laten zien hoe we energie in ons dagelijks leven gebruiken. Iedere foto belicht een van de talloze manieren waarop energie ons helpt – en daarmee ook het belang van onze energietoekomst.

Het Jaaroverzicht en Verkorte Jaarrekening is een beknopte versie van het “Annual Report and Form 20-F” van Royal Dutch Shell plc. Het bevat niet voldoende informatie om een volledig inzicht te verkrijgen in de resultaten en de gang van zaken bij Shell, en haar beleid en regelingen inzake de bezoldiging van de Directors. Voor verdere informatie verwijzen wij naar het volledige, nietverkorte document, dat kosteloos verkrijgbaar is op http://reports.shell.com.

Ontwerp: Studio Dumbar Druk: Tuijtel volgens ISO 14001

AL ONZE VERSLAGEN ZIJN BESCHIKBAAR OP HTTP://REPORTS.SHELL.COM

§ Uitvoerige financiële informatie over onze activiteiten in 2012 § Gedetailleerde operationele gegevens inclusief kaarten § Verslag over onze vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling

DOWNLOAD ONZE APPS OP WWW.SHELL.COM/MOBILE_AND_APPS

§ Nieuws over onze onderneming § Interactieve verhalen over innovatie § Locaties van tankstations

BEKIJK ONS LAATSTE NIEUWS

BOUWEN AAN EEN ENERGIETOEKOMST JAAROVERZICHT

ROYAL DUTCH SHELL PLC JAAROVERZICHT EN VERKORTE JAARREKENING 2012 § Volg @shell op Twitter § www.facebook.com/shell

BOUWEN AAN EEN ENERGIETOEKOMST

Recommend Documents