BNP Paribas Fund II N.V

BNP Paribas Fund II N.V. Prospectus september 2011

BNP Paribas Fund II N.V. Inlegvel gedateerd 31 januari 2012 bij Prospectus gedateerd september 2011 Dit inlegvel is integraal onderdeel van het Prospectus BNP Paribas Fund II N.V. gedateerd september 2011. Recentelijk is een aantal door de Beheerder aan derde partijen uitbestede activiteiten – waaronder de fondsadministratie (inclusief berekening van de intrinsieke waarde), de acceptatie van aan- en verkoopopdrachten en de betaalkantoorfunctie - bij andere derde partijen ondergebracht. In het Prospectus dienen daarom de volgende wijzigingen te worden gelezen: •

Pagina 4, ‘Algemeen’. De gewijzigde partijen waaraan de Beheerder met ingang van 5 december 2011 (ten aanzien van de Administrateur en Fund Agent) respectievelijk 9 december 2011 (ten aanzien van het Betaalkantoor en de Listing Agent) activiteiten uitbesteedt (tezamen de ‘Migratiedatum’) zijn verwerkt in de hieronder opgenomen tekst;

•

Pagina 10, ‘Fondsstructuur’ onder ‘Uitbesteding’. De met ingang van de Migratiedatum gewijzigde informatie met betrekking tot de aard van de uitbesteding is hieronder opgenomen;

•

Bijlage B (Registratiedocument) is gewijzigd. De actuele versie is opgenomen in dit inlegvel.

Algemeen Het hoofdstuk ‘Algemeen’ wordt vervangen door de hieronder opgenomen tekst. De Vennootschap BNP Paribas Fund II N.V. Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam Directie (tevens Beheerder) BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam Website: www.bnpparibas-ip.nl

Inlegvel | BNP Paribas Fund II N.V. | 31 januari 2012

1

Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 Postbus 7883 1008 AB Amsterdam Administrateur BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussel Depotbank en Fund Agent BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxemburg Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer BNP Paribas Securities Services S.C.A. Parijs

Fondsstructuur De paragraaf ‘Uitbesteding’ in het hoofdstuk ‘Fondsstructuur’ wordt vervangen door de hieronder opgenomen teksten. Uitbesteding De Beheerder heeft de mogelijkheid activiteiten uit te besteden aan met de Beheerder gelieerde partijen waaronder begrepen vennootschappen behorende tot de BNP Paribas Groep (‘Gelieerde partijen’). De vermogensbeheerder De Beheerder heeft het vermogensbeheer van de Subfondsen uitbesteed aan de vermogensbeheerders, die zijn opgenomen in Bijlage C bij dit Prospectus. Dit zijn aan de Beheerder Gelieerde partijen. De vermogensbeheerder per Subfonds is gespecificeerd in het Aanvullend Prospectus. Alle vermogensbeheerders waaraan de Beheerder werkzaamheden uitbesteedt, dienen te voldoen aan lokaal gestelde toezichtseisen. BNPP IP beheert naast beleggingsinstellingen ook institutionele vermogens. Administrateur De Beheerder heeft BNP Paribas Securities Services S.C.A., Brussels branch ('BNP Paribas Securities Services Brussel') aangesteld als Administrateur van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Brussel is onder meer belast met de berekening van de intrinsieke waarde en het voeren van de financiële administratie. BNP Paribas Securities Services Brussel is een aan de Beheerder Gelieerde partij.


2

Depotbank en Fund Agent De Beheerder heeft BNP Paribas Securities Services S.C.A., Luxembourg branch ('BNP Paribas Securities Services Luxemburg') aangesteld als Depotbank en Fund Agent van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is als Depotbank onder meer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is als Fund Agent eveneens belast met het beoordelen en accepteren dan wel weigeren van de aan- en verkoopopdrachten, zoals deze zijn ingelegd in het beursorderboek, namens de Vennootschap. Na sluiting van het orderboek geeft BNP Paribas Securities Services Luxemburg het saldo van de aan- en verkooporders door aan de Vennootschap. De transactieprijs, waartegen deze aan- en verkooporders de volgende ’Waarderingsdag’ (zoals gedefinieerd in het hoofdstuk ‘Intrinsieke Waarde’) worden afgerekend, wordt door tussenkomst van BNP Paribas Securities Services Luxemburg aangeleverd bij NYSE Euronext in Amsterdam. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is een aan de Beheerder Gelieerde partij. Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer De Beheerder heeft BNP Paribas Securities Services S.C.A., Paris (‘BNP Paribas Securities Services Parijs’) aangesteld als Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Parijs is als Betaalkantoor onder meer belast met betaling van dividenden namens de Vennootschap en aanpassing van het verzamelbewijs, waarin de gewone aandelen van de Vennootschap zijn belichaamd. Als Listing Agent is BNP Paribas Securities Services Parijs onder meer belast met alle werkzaamheden ten aanzien van de notering van de aandelen van de Vennootschap op NYSE Euronext in Amsterdam. Als Clearer houdt BNP Paribas Securities Services Parijs zich bezig met de afwikkeling van de aan- en verkooptransacties van aandelen van de Vennootschap. Een deel van de hiervoor genoemde werkzaamheden verricht BNP Paribas Securities Services Parijs met ondersteuning van BNP Paribas Securities Services in Amsterdam. Financiële verslaggeving Deloitte S.A, Luxemburg is door de Beheerder belast met het samenstellen van de (half)jaarrekeningen van de Vennootschap. Deloitte S.A. is geen aan de Beheerder Gelieerde partij.

Bijlage B Het gehele registratiedocument wordt vervangen door het hierna opgenomen registratiedocument, gedateerd 31 januari 2012.

Registratiedocument I

Gegevens betreffende werkzaamheden van de beheerder

a.

Activiteiten van de beheerder


3

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. (de 'Beheerder') is een 100% dochtermaatschappij van BNP Paribas Investment Partners NL Holding N.V. en treedt op als beheerder van beleggingsinstellingen en instellingen voor collectieve belegging in effecten in de zin van de Wet op het financieel toezicht ('Wft'). Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (de 'AFM') op 1 september 2006 een vergunning verleend uit hoofde van artikel 2:65 lid 1 en 2 Wft. In haar hoedanigheid van Beheerder is BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. verantwoordelijk voor het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid van beleggingsinstellingen. b.

Soorten beleggingsinstellingen die de beheerder beheert of voornemens is te beheren

De Beheerder beheert een zeer gevarieerd aanbod van open-end en closed-end beleggingsinstellingen, gericht op zowel institutionele als particuliere beleggers in binnenen buitenland. De in Nederland aan particuliere beleggers aangeboden beleggingsinstellingen zijn geregistreerd bij de AFM. De beleggingsinstellingen richten zich op het beleggen van vermogen in effecten – waaronder mede begrepen verbruiklening van effecten – en andere vermogensbestanddelen, in beginsel met toepassing van het beginsel van risicospreiding, teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. De beleggingen kunnen, direct of indirect, bestaan uit aandelen, vastrentende waarden, valuta’s, commodities, vastgoed (direct en indirect), liquiditeiten, afgeleide instrumenten zoals opties, futures en swaps, en eventueel andere beleggingsobjecten in de ruimst mogelijke zin van het woord. Voor elke beleggingsinstelling staat de mogelijkheid open om te beleggen in andere beleggingsinstellingen, waaronder begrepen beleggingsinstellingen beheerd door (dochterondernemingen van) BNP Paribas Investment Partners S.A. Het risicogehalte van de beleggingsinstellingen varieert. Bij sommige beleggingsinstellingen wordt een leverage of short-selling gehanteerd, waardoor een mogelijk hoger rendement gepaard gaat met een hoger risico, bij andere is het neerwaarts risico afgedekt door een garantie. II Gegevens betreffende de personen die het (dagelijks) beleid (mede)bepalen van de beheerder en de bewaarder of onderdeel zijn van een toezichthoudend orgaan van de beheerder en de bewaarder 2.1.a. Dagelijks beleidsbepalers beheerder en bewaarder Beheerder Het bestuur van de Beheerder bestaat uit: Drs J.L. Roebroek: Sinds 2002 CEO BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. Voorheen werkzaam bij AEGON en ABN AMRO. Vanaf 1998 werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners, voornamelijk op het gebied van institutioneel vermogensbeheer.


4

Mevrouw Ir. M.P. Maagdenberg: Head of Fund Development Netherlands and International Projects van BNP Paribas Investment Partners, daarvoor Head of Fund Structuring Netherlands. Vanaf 1991 werkzaam in diverse functies bij BNP Paribas Investment Partners, met name op het gebied van productontwikkeling en maintenance van beleggingsinstellingen. Mevrouw C. Haas: Head of Fund Development van BNP Paribas Investment Partners. Sinds 2006 werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners. Daarvoor vanaf 1997 in Duitsland werkzaam bij AXA Investment Managers, Commerzbank en BNP. Vanaf 2000 werkzaam op het gebied van product development van beleggingsinstellingen. Drs D.M.J.M. van Ommeren: Head of Balanced & Lifecycle van BNP Paribas Investment Partners. Daarvoor sinds 1992 werkzaam bij ABN AMRO Asset Management en in diverse functies verantwoordelijk voor het portefeuille beheer van met name gemengde en gestructureerde institutionele portefeuilles alswel beleggingsinstellingen. Mevrouw Mr E.C. Stienstra: Sinds 2008 Head of Legal, Netherlands van BNP Paribas Investment Partners. In 2006 in dienst getreden bij ABN AMRO Asset Management als Senior Legal Counsel. Daarvoor 8 jaar werkzaam als advocaat. Stichting Bewaarder BNP Paribas Beleggingsfondsen NL (de ‘Bewaarder’) Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door de heer J. van der Sluis en de heer mr. O.A. Rusticus. Zij zijn tevens verbonden aan BNP Paribas Securities Services, de administrateur en depotbank van de fondsen. J. van der Sluis: Als Head of Relationship Management the Netherlands verbonden aan BNP Paribas Securities Services. Daarvoor vanaf 2000 werkzaam bij Fastnet Netherlands N.V., als laatste in de rol van Managing Director, en sinds 2007 bestuurslid van de aan Fastnet gelieerde bewaarder. Sinds 2011 bestuurslid van de Bewaarder. Mr. O.A. Rusticus: Als Head of Asset & Fund Services verbonden aan BNP Paribas Securities Services. Daarvoor vanaf 2007 werkzaam als jurist bij Fastnet Netherlands N.V. Sinds 2011 bestuurslid van de Bewaarder. 2.1.b. (Mede)beleidsbepalers beheerder en bewaarder Beheerder BNP Paribas Investment Partners NL Holding N.V., BNP Paribas Investment Partners BE Holding S.A., BNP Paribas Investment Partners S.A. en BNP Paribas S.A. zijn de (on)middellijke aandeelhouders van de Beheerder en worden als zodanig als medebeleidsbepalers van de Beheerder beschouwd. Bewaarder Omdat de Bewaarder een stichting is maakt zij geen onderdeel uit van een groep. Er is dan ook geen sprake van mede-beleidsbepalers.


5

2.1.c. Leden van orgaan dat belast is met toezicht op beheerder en bewaarder Beheerder De Beheerder heeft sinds 18 juni 2009 een Raad van Commissarissen. De heer W.G.G. de Vijlder, werkzaam binnen de BNP Paribas Investment Partners organisatie, is sinds 18 juni 2009 lid van de Raad van Commissarissen. Daarnaast bestaat er sinds 1 januari 2012 een vacature die zo spoedig mogelijk zal worden ingevuld. Bewaarder De Bewaarder kent geen toezichthoudend orgaan. 2.2

Voornaamste activiteiten van personen genoemd onder 2.1 die verband houden met werkzaamheden van de beheerder, door hem beheerde beleggingsinstellingen en iedere bewaarder

Hiervan is geen sprake. III

Algemene gegevens betreffende de beheerder en iedere bewaarder

3.1

Naam en rechtsvorm van de beheerder, statutaire zetel, plaats van hoofdkantoor alsmede oprichtingsdatum

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is opgericht op 30 december 1966 als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (per 1 november 2008 omgezet in een naamloze vennootschap), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoor houdend te 1076 GR Amsterdam, Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 6 april 2010 bij akte verleden voor Mr J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam. 3.2

Nummer van inschrijving van de beheerder in het handelsregister en plaats van inschrijving

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33179578. 3.3

Beschrijving van de groep waartoe de beheerder behoort

De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investment Partners’ (‘BNPP IP’). De aandelen in BNP Paribas Investment Partners S.A. worden gehouden door BNP Paribas S.A., Fortis Bank S.A./N.V. en BGL BNP Paribas S.A.


6

Het organogram van de groep waartoe de Beheerder behoort ziet er als volgt uit: Société fédérale de participations et d’investissement Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPI/FPIM)

BNP Paribas SA

10.788%

1.087%

Luxembourg state

Belgian state 15.96% 25% + 1 share

34% 74.935%

Fortis Bank SA

66.55%

BGL BNP Paribas SA

50% + 1 share

BNP Paribas Investment Partners SA

28.22%

5.11%

100%

BNP Paribas Investment Partners BE Holding SA 100%

BNP Paribas Investment Partners NL Holding NV

100%

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) NV

100%

BNP Paribas Investment Partners Netherlands NV

Op de website www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’ onder ‘Overige informatie’ worden de bestuurders van de bovengenoemde rechtspersonen vermeld. 3.4 Naam en rechtsvorm van de bewaarder, statutaire zetel, plaats van hoofdkantoor alsmede oprichtingsdatum Stichting Bewaarder BNP Paribas Beleggingsfondsen NL is opgericht op 22 augustus 2008 en heeft als rechtsvorm de stichting. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam en kantoor houdende te 1017 CE Amsterdam, Herengracht 595. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 21 november 2011 bij akte verleden voor B.J. Kuck, notaris te Amsterdam. Bij deze statutenwijziging is de naam van de stichting gewijzigd van Stichting Bewaarder Fortis Beleggingsfondsen NL in Stichting Bewaarder BNP Paribas Beleggingsfondsen NL.


7

3.5

Nummer van inschrijving van de bewaarder in het handelsregister en plaats van inschrijving

Stichting Bewaarder BNP Paribas Beleggingsfondsen NL is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 34309514. 3.6 Beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort Omdat de Bewaarder een stichting is maakt zij geen onderdeel uit van een groep. 3.7

Organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van meer dan een beleggingsinstelling bewaart

Hiervan is geen sprake (zie 3.6). IV

Financiële gegevens over de beheerder en de bewaarder

4.1

Verklaring van een accountant dat aan de eigen vermogenseis conform artikel 48, onderscheidenlijk artikel 63 Besluit prudentiële regels Wft is voldaan

Beheerder Op grond van artikel 63 Besluit prudentiële regels Wft dient de minimumomvang van het toetsingsvermogen van de Beheerder EUR 125.000,– te bedragen vermeerderd met 0,02 procent van het bedrag waarmee de waarde van het beheerde vermogen het bedrag van EUR 250.000.000,– overstijgt, tot een vereist maximum van EUR 10.000.000. Het eigen vermogen van de Beheerder voldoet aan de eisen van het Besluit prudentiële regels Wft. Voor de laatste verklaring van de externe accountant met betrekking tot het eigen vermogen van de Beheerder wordt verwezen naar de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’. Bewaarder Op grond van artikel 48 lid 1 sub o Besluit prudentiële regels Wft dient de minimumomvang van het toetsingsvermogen van de Bewaarder EUR 112.500,– te bedragen. Het eigen vermogen van de Bewaarder voldoet aan de eisen van het Besluit prudentiële regels Wft. De laatste verklaring van de externe accountant met betrekking tot het eigen vermogen van de Bewaarder is verkrijgbaar ten kantore van de Bewaarder.


8

4.2

Verklaring van een accountant dat de jaarrekening van de beheerder en de bewaarder is onderzocht

De drie meest recente jaarrekeningen van de Beheerder – voorzien van een verklaring van de externe accountant – zijn opgenomen op haar website www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’. Met ingang van boekjaar 2009 (verlengd eerste boekjaar) wordt voor de Bewaarder een zelfstandige jaarrekening opgesteld, deze is verkrijgbaar ten kantore van de Bewaarder opgenomen op de website www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht. V

Gegevens betreffende informatieverstrekking

5.1

Wijze waarop de beheerder periodiek informatie verschaft

Op de website www.bnpparibas-ip.nl kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd, waarvan de Beheerder op verzoek aan een ieder kosteloos een afschrift zal verstrekken: - afschrift van het prospectus van de door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de statuten van de Beheerder, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van de tussen de Beheerder en de Bewaarder gesloten overeenkomst ter zake van beheer en bewaring indien de activa van een beleggingsinstelling door een Bewaarder worden bewaard; - afschrift van de financiële bijsluiters van (de subfondsen van) door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de laatste drie (half)jaarverslagen (tevens inhoudende de (half)jaarrekeningen) van de Beheerder en van de door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de laatste drie jaarverslagen (tevens inhoudende de jaarrekeningen) van de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van de vergunning van de Beheerder; - afschrift van de maandelijks door de Beheerder gedane opgave overeenkomstig artikel 50, lid 2 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft; - afschrift van het uittreksel uit het handelsregister van de Beheerder, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van een eventueel door de toezichthouder genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, een door haar beheerde beleggingsinstelling en de eventueel daaraan verbonden Bewaarder.


9

5.2

Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van de beheerder op grond van haar statuten of de wet moeten zijn afgesloten

Het boekjaar van de Beheerder is gelijk aan het kalenderjaar. Op grond van artikel 4:52 Wft is de Beheerder verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet heeft plaatsgevonden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken. De Beheerder is voorts verplicht om op grond van artikel 4:52 Wft binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar de halfjaarcijfers openbaar te maken. 5.3

Datum waarop de jaarrekening van de bewaarder op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten

Het boekjaar van de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. Op grond van artikel 4:52 Wft is de Bewaarder verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet heeft plaatsgevonden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken. 5.4

Vermelding van de plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de beheerder en de bewaarder en de halfjaarcijfers van de beheerder verkrijgbaar zijn

Met betrekking tot de Beheerder: de statuten, de laatste drie jaarrekeningen, de laatste drie jaarverslagen en de laatste drie halfjaarberichten van de Beheerder zijn voor een ieder kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. Met betrekking tot de Bewaarder: de statuten, de laatste twee jaarrekeningen en laatste twee jaarverslagen van de Bewaarder alsmede de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2008 van de voormalige bewaarder Administratiekantoor van De Twentsche TrustMaatschappij B.V. (die tot 1 april 2009 bewaarder was van een aantal door de Beheerder beheerde fondsen) zijn voor een ieder kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder.


10

VI

Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder

6.1

Regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van de beheerder of de bewaarder

Voor de beleggingsinstellingen die beleggingsmaatschappijen zijn, geldt dat de Beheerder, tevens (lid van) de directie van de Beleggingsmaatschappij, te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan worden geschorst of ontslagen. De procedure hiervoor is beschreven in de statuten van deze beleggingsinstellingen. Indien de Beheerder of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie ten aanzien van een beleggingsinstelling, niet zijnde een beleggingsmaatschappij, neer te leggen, alsmede wanneer de vergadering van participanten een besluit daartoe neemt, zal een vergadering van participanten worden opgeroepen om in de benoeming van een nieuwe beheerder of bewaarder te voorzien. Deze vergadering zal worden gehouden binnen een termijn van vier weken nadat de Beheerder of de Bewaarder te kennen heeft gegeven voornemens te zijn haar functie neer te leggen, danwel de vergadering van participanten een besluit daartoe heeft genomen. Indien de Beheerder zijn functie als (lid van de) directie van een beleggingsmaatschappij wenst te beëindigen en tevens de registratie van de beleggingsinstelling onder haar vergunning wenst te beëindigen, zal hij in principe zijn werkzaamheden gedurende een redelijke termijn blijven uitvoeren totdat een nieuw(e) (lid van de) directie, die in het bezit is van een vergunning op grond van artikel 2:65 lid 1 en 2 van de Wft en die de beleggingsinstelling aanmeldt onder haar vergunning van de AFM, is aangesteld. 6.2 Bekendmaking verzoek tot intrekking vergunning Een verzoek aan de AFM ingevolge artikel 1:104 sub 1a van de Wft tot intrekking van de vergunning zal worden bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de Beheerder.

==== Amsterdam, 31 januari 2012 BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.


11

Belangrijke informatie Beleggers in aandelen van elke serie gewone aandelen van BNP Paribas Fund II N.V. (hierna ook ‘BNP Paribas Fund II’ of de ‘Vennootschap’) wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus met inbegrip van de daarbij behorende Aanvullende Prospectussen (zoals hierna gedefinieerd) en bijlagen (het ‘Prospectus’). De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de aandelen van elke serie gewone aandelen van de Vennootschap kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Vennootschap, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. (de ‘Beheerder’), BNP Paribas S.A. (‘BNP Paribas’), Fortis Bank S.A./N.V., BGL BNP Paribas S.A. en hun groepsmaatschappijen (de 'BNP Paribas Groep') verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een zodanig aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet is geoorloofd. De Vennootschap, de Beheerder noch enige entiteit van de BNP Paribas Groep aanvaarden enige juridische aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de aandelen is of niet. De aandelen van elke serie gewone aandelen van de Vennootschap zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’), noch zal de Vennootschap worden geregistreerd onder de United States Investment Company Act van 1940 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd. De aandelen van elke serie gewone aandelen van de Vennootschap mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Colombia, tenzij zulks geschiedt in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de in genoemde wet vervatte registratieplicht. Afgezien van bepaalde, beperkte uitzonderingen zal de Vennootschap geen inschrijvingen aanvaarden van personen die gevestigd zijn in de Verenigde Staten of handelen voor rekening of ten bate van enig persoon in de Verenigde Staten. Ten aanzien van alle in dit Prospectus opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een aandeel van elke serie gewone aandelen van de Vennootschap kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen.

Prospectus | BNP Paribas Fund II N.V. | september 2011

1

Met uitzondering van de Vennootschap en haar directie, is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Vennootschap of haar directie. De afgifte van dit Prospectus en koop, verkoop, uitgifte en inkoop van aandelen van elke serie gewone aandelen van de Vennootschap houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum hiervan nog juist is. De Vennootschap en de Beheerder zullen de gegevens in dit Prospectus actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Ten aanzien van ieder Subfonds (zoals hierna gedefinieerd) van de Vennootschap is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt. Dit Prospectus verschijnt in de Nederlandse taal; tevens is een Engelse vertaling van het Nederlandse prospectus beschikbaar. Uitsluitend het Prospectus in de Nederlandse taal is bindend. Op dit Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.


2

Inhoudsopgave Belangrijke informatie.............................................................................................. 1 Algemeen .............................................................................................................. 4 Inleiding ................................................................................................................ 5 Risicofactoren ......................................................................................................... 6 Fondsstructuur ..................................................................................................... 10 De Vennootschap ............................................................................................... 10 Directie en Beheerder ......................................................................................... 10 Uitbesteding...................................................................................................... 10 Kapitaal............................................................................................................ 11 Uitkeringen en dividendpolitiek ............................................................................ 12 Vergaderingen van aandeelhouders ...................................................................... 12 Beleid van stemrechten en stemgedrag ................................................................. 13 Ontbinding en vereffening ................................................................................... 13 Beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid en risicoprofiel .............................................. 14 De portefeuille................................................................................................... 14 Gelieerde partijen .............................................................................................. 14 Financiering van beleggingen............................................................................... 14 Verbruiklening van effecten ................................................................................. 14 Commissionsharingovereenkomsten ..................................................................... 15 Beleggingen in andere beleggingsinstellingen ......................................................... 15 Intrinsieke waarde ................................................................................................ 16 Vaststelling intrinsieke waarde ............................................................................. 16 Compensatie voor onjuist berekende intrinsieke waarde .......................................... 16 Deelname via ABN AMRO Beleggingsrekeningen ........................................................ 17 Inkoop en uitgifte van aandelen en prijsvorming........................................................ 18 Inkoop en uitgifte .............................................................................................. 18 Opschorting van inkoop en uitgifte van eigen aandelen ........................................... 18 Weigering van een order ..................................................................................... 19 Waarderingsgrondslagen ........................................................................................ 20 Grondslagen voor resultaatbepaling ......................................................................... 21 Kosten en vergoedingen ......................................................................................... 22 Fiscale aspecten.................................................................................................... 24 Wijzigingen van de voorwaarden ............................................................................. 27 Verslaggeving ....................................................................................................... 28 Informatieverstrekking .......................................................................................... 29 Toezicht............................................................................................................... 31 Verklaring van de Beheerder................................................................................... 31 Aanvullende Prospectussen..................................................................................... 34 BNP Paribas Premium Global Dividend Fund ........................................................... 35 BNP Paribas All In Fund ...................................................................................... 38 BNP Paribas Euro Obligatie Fonds ......................................................................... 41 BNP Paribas All Income Fund ............................................................................... 43 Bijlage A .............................................................................................................. 46 Statuten van de Vennootschap ............................................................................ 46 Bijlage B .............................................................................................................. 60 Registratiedocument .......................................................................................... 60 Bijlage C .............................................................................................................. 68 Lijst met vermogensbeheerders ........................................................................... 68


3

Algemeen De Vennootschap BNP Paribas Fund II N.V. Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam Directie (tevens Beheerder) BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam website: www.bnpparibas-ip.nl Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 Postbus 7883 1008 AB Amsterdam Bankier en betaalkantoor ABN AMRO Bank N.V. Amsterdam Depotbank BNP Paribas Securities Services Luxemburg Administrateur en Fund Agent Fastnet Netherlands N.V. Amsterdam


4

Inleiding De Vennootschap is opgericht voor beleggers die in effecten en andere vermogensbestanddelen willen beleggen. De Vennootschap heeft een zogenoemde paraplu(umbrella)structuur, hetgeen inhoudt dat haar aandelenkapitaal is verdeeld in verschillende series gewone aandelen (gezamenlijk de ‘Subfondsen’ en elk een ‘Subfonds’). Elke serie vertegenwoordigt een specifiek Subfonds. De paraplustructuur is gekozen omdat dit leidt tot schaalvergroting als gevolg waarvan efficiencyvoordelen kunnen worden behaald. Bovendien kunnen nieuwe subfondsen op betrekkelijk eenvoudige wijze worden geïntroduceerd en in een bestaande structuur worden ondergebracht. Hierdoor kan sneller en efficiënter op veranderende marktsituaties worden ingespeeld. Voor elk Subfonds is een Aanvullend Prospectus opgesteld waarin de specifieke kenmerken zijn opgenomen, waaronder: • het beleggingsbeleid en risicoprofiel; • de risicofactoren gerangschikt naar belangrijkheid daarvan; • een profiel van het type belegger tot wie het Subfonds zich richt; • nadere informatie omtrent de kosten en vergoedingen; • de gegevens omtrent de notering van dat Subfonds; (tezamen: de ‘Aanvullende Prospectussen’ en elk een ‘Aanvullend Prospectus’). Het op elk Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen vermogen wordt afzonderlijk belegd in de specifieke beleggingsportefeuille van het betreffende Subfonds. Naast de algemene beleggingsdoelstellingen en -beleid (zie hoofdstuk ‘Beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid en risicoprofiel’) heeft elk Subfonds een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. De Subfondsen onderscheiden zich primair door het in de Aanvullende Prospectussen geformuleerde beleggingsbeleid. Per Subfonds kan zowel in een bepaald land of regio als wereldwijd en naar thema’s, sectoren of beleggingscategorieën worden belegd. Ook kan een selectie naar bijvoorbeeld looptijd, sector- of debiteurenkwaliteit worden gemaakt. Voor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Subfonds worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende Subfonds. Tenzij anders vermeld in het Aanvullend Prospectus, is elk van de Subfondsen genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam.


5

Risicofactoren Algemeen Aan het beleggen in effecten zijn financiële risico's verbonden. Mogelijke beleggers in de Subfondsen wordt verzocht goede nota te nemen van het volgende: De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De verschillende risico's die verbonden zijn aan een belegging in Subfondsen van BNP Paribas Fund II, zijn hieronder nader beschreven. De Beheerder bewaakt de risico's onder meer op basis van de periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten verbonden aan deze producten. Koersrisico Aan beleggingen in een of meerdere Subfondsen zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden. De beleggingen van elk Subfonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties in het algemeen (de koersen kunnen wereldwijd, regionaal of op individuele beurzen en markten dalen) – de marktrisico’s – en de risico’s als gevolg van specifieke op die ondernemingen en waarden van toepassing zijnde omstandigheden, de specifieke risico’s. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. Als gevolg hiervan kan de intrinsieke waarde van de aandelen van elk Subfonds zowel stijgen als dalen. Dit betekent dat beleggers mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Marktverstoringsrisico Een marktverstoring in de vorm van een economische of financiële crisis, kan grote negatieve economische gevolgen hebben voor bijvoorbeeld de internationale kredietmarkten en kan leiden tot een vertraging of daling van de wereldeconomie in het algemeen met inbegrip van de markt of de markten waarin een Subfonds belegt of kan beleggen. Deze marktverstoringen zouden op de korte, middellange en lange termijn negatieve gevolgen voor (onder andere) de resultaten, het vermogen en de waarde van de beleggingen van een Subfonds kunnen hebben. Een aanhoudende of verergerende recessie wereldwijd of in regionale of nationale markten, zou de resultaten, het vermogen of de waarde van de beleggingen van een Subfonds verder negatief kunnen beïnvloeden.


6

Derivatenrisico De Subfondsen kunnen gebruikmaken van financiële derivaten. Hierbij kan sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de volatiliteit van een Subfonds kan worden vergroot. Sommige derivaten, vooral over-the-counter verhandelde derivaten, kunnen op verschillende wijzen worden gewaardeerd. Een derivaat kan een minder sterke correlatie hebben met de onderliggende effecten dan verwacht en kan daardoor ineffectief blijken of zelfs een averechts effect hebben op de waarde van een Subfonds. Valutarisico De Subfondsen kunnen beleggen in effecten en andere vermogensbestanddelen, waarvan de waarde wordt uitgedrukt in een andere valuta dan de euro. Dit betekent dat de resultaten van een Subfonds door valutabewegingen kunnen worden beïnvloed. Deze fluctuaties kunnen zowel een positieve als een negatieve invloed uitoefenen. De Beheerder heeft de mogelijkheid om, indien dit haar wenselijk voorkomt (en binnen de grenzen van het beleggingsbeleid van een Subfonds), valutarisico af te dekken door gebruik te maken van financiële derivaten. Risico opkomende markten Het marktrisico kan in opkomende landen aanzienlijk groter zijn. Dit zal met name het geval zijn in landen met bijvoorbeeld een autoritair regime, politieke instabiliteit of hoge belastingen. In vergelijking met ontwikkelde landen kunnen de aandelenmarkten in deze landen worden gekenmerkt door een grotere volatiliteit, een geringere liquiditeit en hogere transactiekosten, terwijl de beleggingsinformatie minder volledig of betrouwbaar is. Inflatierisico De beleggingen van de Subfondsen beogen niet expliciet te beschermen tegen inflatierisico’s. Liquiditeitsrisico Het kan voorkomen dat een ten behoeve van een Subfonds ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd. Landenrisico In bepaalde landen kunnen de risico's groter zijn, met name indien sprake is van een instabiele politieke situatie, het ontbreken van volledige of betrouwbare informatie, marktonregelmatigheden of hoge belastingen.


7

Operationeel risico Het operationeel risico wordt beheerst door de operationele infrastructuur. Operationeel risicomanagement richt zich op het vermijden van potentiële verliezen uit processen, systemen, medewerkers en externe gebeurtenissen. Met het oog op deze risicoaspecten worden processen en controlemaatregelen ontwikkeld, beschreven en gemonitord. Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen, waardoor een Subfonds verlies kan lijden. Voor zover in andere beleggingsinstellingen wordt belegd is er het risico dat de inkoop of uitgifte van deelnemingsrechten geheel of gedeeltelijk wordt opgeschort. Afwikkelingsrisico De mogelijkheid bestaat dat afwikkeling via een betalingssysteem niet zoals verwacht kan plaatsvinden, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt. Bewaarrisico Hoewel de Beheerder de nodige voorzichtigheid in acht neemt is het mogelijk dat activa verloren gaan als gevolg van onder meer insolvabiliteit of fraude bij de depotbank. Risico ten aanzien van beleggen met geleend geld Doordat beleggingen met geleend geld kunnen worden gefinancierd zijn er weliswaar kansen op een hogere opbrengst maar zijn ook de neerwaartse risico’s groter. Concentratierisico Door hoofdzakelijk te beleggen in effecten en andere vermogensbestanddelen, maar met de nadruk op een bepaalde deelmarkt, loopt men het risico dat is verbonden aan een grote concentratie van de beleggingen van die soort en in die markt. Uitbestedingsrisico Uitbesteding van activiteiten brengt als risico met zich dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. De Beheerder, die eindverantwoordelijk blijft voor de uitbestede activiteiten, toetst periodiek de naleving van de gemaakte afspraken en onderneemt acties wanneer zij dat noodzakelijk acht. Risico’s van wet- en regelgeving Eventuele wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving alsmede de interpretatie hiervan, kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale positie van (de aandeelhouder van) de Subfondsen. Als gevolg van wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving kunnen de Subfondsen met lasten of heffingen worden geconfronteerd die niet waren voorzien ten tijde van het opstellen van dit Prospectus of op het moment dat beleggingen worden gekocht, gewaardeerd of verkocht.


8

Risico van dubbele kosten Doordat de Subfondsen in andere beleggingsinstellingen kunnen beleggen, is er het risico van dubbele kosten, bijvoorbeeld kosten voor het beheer van de beleggingsinstellingen waarin de Subfondsen kunnen beleggen en kosten van inkoop en uitgifte die door deze beleggingsinstellingen in rekening worden gebracht. Indien wordt belegd in door BNP Paribas Investment Partners beheerde beleggingsinstellingen wordt geen dubbele beheervergoeding in rekening gebracht.

Tenzij anders ten aanzien van een Subfonds is aangegeven in het Aanvullend Prospectus, zijn de hierboven geschetste risicofactoren gerangschikt naar belangrijkheid daarvan op basis van een inschatting op lange termijn.


9

Fondsstructuur De Vennootschap De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, zoals bedoeld in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, opgericht naar Nederlands recht bij akte d.d. 16 oktober 1992, verleden voor notaris N.M.J. Damen te Amsterdam. De statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij akte d.d. 23 september 2011 verleden voor Mr. Drs. C.J. Groffen, notaris te Amsterdam. De Vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het Handelsregister ten kantore van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nr. 33241944. De statuten van de Vennootschap zijn als Bijlage A bij dit Prospectus gevoegd. Directie en Beheerder De Vennootschap wordt bestuurd door haar directie, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., die daarbij tevens optreedt als beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investment Partners’ (‘BNPP IP’). De aandelen van BNP Paribas Investment Partners S.A worden gehouden door BNP Paribas S.A., Fortis Bank S.A./N.V. en BGL BNP Paribas S.A. In het registratiedocument dat als Bijlage B bij dit Prospectus is opgenomen (het ‘Registratiedocument’) is onder andere de volgende informatie opgenomen: • een nadere omschrijving van de activiteiten van de Beheerder; • de namen van de personen die belast zijn met het dagelijks beleid van de Beheerder (en daarmee het dagelijks beleid van de Vennootschap); • de aanduiding van de groep waarvan de Beheerder deel uit maakt. Voor de namen van de door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen wordt verwezen naar de website van de Beheerder, onder Informatie Wet financieel toezicht. Uitbesteding De Beheerder heeft de mogelijkheid activiteiten uit te besteden aan met de Beheerder gelieerde partijen waaronder begrepen vennootschappen behorende tot de BNP Paribas Groep (‘Gelieerde partijen’). De vermogensbeheerder De Beheerder heeft het vermogensbeheer van de Subfondsen uitbesteed aan de vermogensbeheerders, die zijn opgenomen in Bijlage C bij dit Prospectus. Dit zijn aan de Beheerder Gelieerde partijen. De vermogensbeheerder per Subfonds is gespecificeerd in het Aanvullend Prospectus. Alle vermogensbeheerders waaraan de Beheerder werkzaamheden uitbesteedt, dienen te voldoen aan lokaal gestelde toezichtseisen. BNPP IP beheert naast beleggingsinstellingen ook institutionele vermogens.


10

De administrateur en fund Agent De Beheerder heeft Fastnet Netherlands N.V. (‘Fastnet’) in Amsterdam aangesteld als administrateur en fund agent van de Subfondsen. Fastnet is onder meer belast met de berekening van de intrinsieke waarde, het opstellen van de jaarrekeningen en het onderhouden van het aandeelhoudersregister. Fastnet is eveneens belast met het beoordelen en accepteren dan wel weigeren van de aan- en verkoopopdrachten, zoals deze zijn ingelegd in het beursorderboek, namens de Vennootschap. Na sluiting van het orderboek geeft Fastnet het saldo van de aan- en verkooporders door aan de Vennootschap. De transactieprijs, waartegen deze aan- en verkooporders de volgende ‘Waarderingsdag’ (zoals gedefinieerd in het hoofdstuk ‘Intrinsieke waarde’) worden afgerekend, wordt door tussenkomst van Fastnet aangeleverd bij NYSE Euronext in Amsterdam. Fastnet Netherlands N.V. besteedt een deel van haar werkzaamheden op haar beurt uit aan Fastnet Luxembourg en Fastnet Belgium. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdvijfenvijftigmiljoen éénhonderd euro (EUR 255.000.100). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en vijftien (15) series van gewone aandelen, aangeduid één tot en met vijftien, alle van nominaal een euro (EUR 1). De prioriteitsaandelen worden gehouden door BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. Voor de rechten verbonden aan de gewone en prioriteitsaandelen wordt verwezen naar de statuten. De statuten van de Vennootschap bieden de directie de mogelijkheid wijzigingen aan te brengen in de verdeling van het maatschappelijk kapitaal over de verschillende Subfondsen, mits een afschrift van een besluit daartoe wordt neergelegd bij het handelsregister. De directie kan door de Vennootschap gehouden aandelen in een bepaald Subfonds omzetten in aandelen van een ander Subfonds. Daarnaast bepalen de statuten dat vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een bedrag is geplaatst dat hoger is dan tweehonderdvijftig miljoen euro (EUR 250.000.000), het maatschappelijk kapitaal één miljard euro (EUR 1.000.000.000) bedraagt, verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Subfondsen naar rato van het aantal aandelen van een Subfonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal. Van een dergelijke verhoging zal mededeling worden gedaan in een landelijk verspreid Nederlands dagblad.


11

De gewone aandelen zijn per Subfonds belichaamd in één verzamelbewijs dat niet in enkelvoudige of meervoudige aandeelbewijzen wordt verwisseld. De verzamelbewijzen worden in bewaring gegeven bij Euroclear Nederland. Voor nadere informatie met betrekking tot de rechten van deelneming wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap. Uitkeringen en dividendpolitiek Van de winst wordt eerst zo mogelijk 5% over het nominale bedrag uitgekeerd aan de houders van prioriteitsaandelen. Van de winst wordt vervolgens vastgesteld het bedrag aan inkomsten dat wordt toegerekend aan elk Subfonds na aftrek van kosten, lasten en belastingen (waaronder het aandeel in de kosten van de Vennootschap). De directie bepaalt per Subfonds welk gedeelte van de winst van een Subfonds wordt gereserveerd, met dien verstande dat het gedeelte van de winst dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria (zie hoofdstuk ‘Fiscale Aspecten’, onder Vennootschapsbelasting) jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar zal worden uitgekeerd. De winst die niet wordt gereserveerd wordt aan de houders van gewone aandelen van het betreffende Subfonds uitgekeerd en wel in verhouding tot ieders aantal aandelen van het betreffende Subfonds. De directie van de Vennootschap kan ten laste van een Subfonds tussentijdse winstuitkeringen doen met inachtneming van hetgeen is bepaald in de statuten van de Vennootschap. Daarnaast schept de agioreserve de mogelijkheid tot het doen van belastingvrije uitkeringen in aandelen ten laste van deze reserve. Dividenduitkeringen kunnen plaatsvinden in contanten of in aandelen van de Vennootschap, dan wel een combinatie van beide. Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie van de Vennootschap te bepalen datum uiterlijk twee weken na vaststelling respectievelijk na een besluit tot uitkering. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad alsmede op de website van de Beheerder. De vordering op betaalbaar gesteld dividend vervalt na verloop van vijf jaren aan het betreffende Subfonds. Vergaderingen van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen: • behoudens ingeval uitstel is verleend, de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, de behandeling van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; • het vaststellen van de winstbestemming; • decharge aan de leden van de directie voor het gevoerde bestuur;


12

Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap en vergaderingen van houders van aandelen van een Subfonds worden gehouden zo dikwijls als de directie dit wenselijk acht dan wel onder de voorwaarden zoals bij de wet geregeld. Een oproeping voor een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap geschiedt niet later dan op de tweeenveertigste dag voor de dag van de vergadering per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede op de website van de Beheerder. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft elk aangemeld geheel aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Beleid van stemrechten en stemgedrag Ten behoeve van een goede corporate governance heeft de Beheerder een beleid inzake stemgedrag. De uitgangspunten die de Beheerder hanteert inzake stemgedrag zijn vermeld onder 'Actief aandeelhouderschap’ op de website van BNP Paribas Investment Partners (www.bnpparibas-ip.nl / Over ons). Voor het stemgedrag (Proxy voting report) per Subfonds wordt verwezen naar de pagina van het betreffende Subfonds op de website van de Beheerder, onder ‘Documenten’. Ontbinding en vereffening De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen besluiten tot ontbinding van de Vennootschap. De vereffening geschiedt door de directie, indien en voor zover de vergadering van houders van prioriteitsaandelen niet anders bepaalt. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven, wordt allereerst aan de houders van de prioriteitsaandelen het nominale bedrag van die aandelen uitgekeerd. Hetgeen daarna resteert wordt per Subfonds uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, naar rato van het nominale bedrag van de door hen gehouden aandelen van het betreffende Subfonds.


13

Beleggingsdoelstelling, beleggingsbeleid en risicoprofiel De Vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van vermogen in effecten en andere vermogensbestanddelen met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Voor alle Subfondsen geldt dat het beleggingsbeleid met name is gericht op het behalen van vermogensgroei en/of het verwerven van directe opbrengsten. Elk Subfonds heeft daarnaast zijn eigen specifieke beleggingsbeleid en risicoprofiel dat is omschreven in het Aanvullend Prospectus. De portefeuille De beleggingsdoelstelling wordt primair bewerkstelligd door voornamelijk, zowel direct als indirect, in beursgenoteerde effecten zoals gedefinieerd in artikel 1:1 Wft en andere vermogensbestanddelen te beleggen. De Subfondsen hebben de mogelijkheid ook te beleggen in financiële derivaten zoals opties, futures en swaps. Deze instrumenten kunnen zowel in het kader van risicoafdekking als voor het verwezenlijken van andere beleggingsdoelstellingen worden toegepast. Gelieerde partijen Voor elk Subfonds staat de mogelijkheid open te beleggen in andere beleggingsinstellingen, waaronder begrepen beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP. De Vennootschap dan wel elk Subfonds kan transacties aangaan met Gelieerde partijen. Deze transacties kunnen onder meer beleggingstransacties en overeenkomsten tot bewaring van effecten betreffen. Zulke transacties, waaronder begrepen transacties met vennootschappen behorende tot de BNP Paribas Groep, vinden plaats tegen voorwaarden die door de Beheerder marktconform of gunstiger dan marktconform worden geacht. Bij een transactie met een Gelieerde partij buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of een andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie of zal de waardebepaling geschieden door een of meer bij de transactie betrokken partijen. Financiering van beleggingen De beleggingen worden vrijwel uitsluitend gefinancierd met eigen vermogen. Elk Subfonds kan tot ten hoogste 10% van het vermogen leningen aangaan. Bij Subfondsen die geheel of gedeeltelijk indirect beleggen in (een) andere beleggingsinstelling(en) kan dit percentage door dit indirecte beleggen uiteindelijk hoger uitkomen. Elk Subfonds kan zo nodig een gedeelte van haar vermogen tot zekerheid verbinden voor betaling van het ter zake van die leningen verschuldigde. Verbruiklening van effecten Er worden geen effecten uitgeleend uit de portefeuille van Subfondsen van BNP Paribas Fund II N.V.


14

Commissionsharingovereenkomsten Er kan gebruik worden gemaakt van commissionsharingovereenkomsten met brokers. Transactiekosten, die door een broker in rekening worden gebracht, bestaan uit twee componenten: een vergoeding voor de daadwerkelijk executie van een order en een vergoeding voor de research die door de betreffende broker aan de vermogensbeheerder wordt geleverd. Bij commissionsharingovereenkomsten wordt met een broker afgesproken dat het deel van de transactiekosten dat betrekking heeft op afname van research wordt losgekoppeld van het deel dat betrekking heeft op de executie. De vergoeding voor de research wordt vervolgens apart gezet bij de betreffende broker als een tegoed. Per Subfonds kan worden besloten om (een deel van) deze vergoeding over te laten maken naar een andere broker die naar de mening van de Beheerder betere research levert. De broker die volgens de Beheerder de beste research levert, zal daarvoor dus extra worden beloond, hetgeen een stimulans is om deze prestatie te blijven evenaren dan wel nog verder te verbeteren. Door de executie los te koppelen van de afname van de research wordt bewerkstelligd dat op beide vlakken de best presterende brokers kunnen worden geselecteerd. Beleggingen in andere beleggingsinstellingen Indien 20% of meer van het vermogen van een Subfonds direct of indirect wordt belegd in een andere beleggingsinstelling, zijn op het adres van de directie van de Vennootschap en op de website van de Beheerder beschikbaar: • het prospectus en de laatst verschenen halfjaar- en jaarverslagen van die andere beleggingsinstelling, waarin opgenomen het kostenniveau; • indien van toepassing, de afspraken tussen de beleggingsinstelling en de andere beleggingsinstelling over de deling van kosten en aan wie het voordeel toekomt. Voor zover ten minste 85% van het vermogen van het Subfonds wordt belegd in een andere beleggingsinstelling zal in het Aanvullend Prospectus van dat Subfonds een beschrijving worden gegeven van het beleggingsbeleid en het niveau van de kosten van de andere beleggingsinstelling. Voor de voorwaarden waaronder inkoop en verkoop van, alsmede terugbetaling op de rechten van deelneming in een beleggingsinstelling beheerd door BNPP IP plaatsvindt, wordt verwezen naar het prospectus van de betreffende beleggingsinstelling. Dit prospectus is beschikbaar op het adres van de directie van de Vennootschap en op de website van de Beheerder.


15

Intrinsieke waarde Vaststelling intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van een aandeel van elk Subfonds zal iedere dag waarop de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam is geopend (een 'Waarderingsdag') in euro worden vastgesteld en bekendgemaakt via de website van de Beheerder. Uitzondering hierop vormen de dagen waarop de inkoop en uitgifte van aandelen is opgeschort (zie hoofdstuk ‘Inkoop en uitgifte van aandelen en prijsvorming’). De waarde van een aandeel van een Subfonds wordt bepaald door de waarde van het desbetreffende Subfonds te delen door het aantal uitstaande (niet door de Vennootschap gehouden) aandelen van dat Subfonds. De intrinsieke waarde wordt berekend na verwerking van kosten en vergoedingen. De waarde van een Subfonds wordt vastgesteld met inachtneming van de hierna omschreven waarderingsgrondslagen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De waarde van de aandelen van elk Subfonds is uiteindelijk gebaseerd op de waarde van de beleggingen (zie hoofdstuk ‘Waarderingsgrondslagen’). Compensatie voor onjuist berekende intrinsieke waarde Aandeelhouders die schade hebben geleden door mededeling door de Vennootschap of de Beheerder van een onjuiste intrinsieke waarde van een aandeel, als gevolg van een berekeningsfout of door een andere oorzaak, hebben tegenover de Vennootschap of de Beheerder slechts recht op vergoeding van schade, al dan niet door middel van een vergoeding aan het desbetreffende Subfonds, indien: (i) het verschil tussen de medegedeelde intrinsieke waarde en de daadwerkelijke intrinsieke waarde meer beloopt dan 100 basispunten voor aandelenfondsen en onroerendgoedfondsen en 50 basispunten voor obligatiefondsen en Subfondsen die in verschillende beleggingscategorieën beleggen; en (ii) de schadevergoeding voor de betreffende aandeelhouder of het Subfonds ten minste EUR 100 beloopt.


16

Deelname via ABN AMRO Beleggingsrekeningen Deelname in de Subfondsen is naast rechtstreekse aankoop via de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam ook mogelijk via het girale systeem van ABN AMRO Beleggingsrekeningen (‘AABR‘) gekoppeld aan een geldrekening bij ABN AMRO Bank N.V. De voorwaarden van AABR zijn op aanvraag verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V. en worden bij eerste deelname aan de belegger ter beschikking gesteld. Deze voorwaarden zijn van toepassing voor zover daarvan niet wordt afgeweken in het Prospectus of het Aanvullend Prospectus. De naam van de derde betrokkene bij de administratie van het girale systeem van AABR luidt: Stichting ABN AMRO Beleggingsrekeningen. Bij deelname via het AABR worden door ABN AMRO Bank N.V. kosten in rekening gebracht. Nadere informatie over de kosten is verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V. De minimum inleg bedraagt EUR 20. Bewaarloon wordt niet in rekening gebracht.


17

Inkoop en uitgifte van aandelen en prijsvorming Inkoop en uitgifte De Vennootschap heeft een open-end karakter. De Vennootschap is bereid op iedere Waarderingsdag haar eigen aandelen ter beurze te kopen tegen de geldende intrinsieke waarde onder inhouding van een afslag, ofwel nieuwe aandelen uit te geven tegen de intrinsieke waarde verhoogd met een opslag. De hoogte van de opslag en afslag per Subfonds is vermeld in het betreffende Aanvullend Prospectus. De open afslag wordt door de Subfondsen uitsluitend gebruikt ter dekking van de kosten van het toeen uittreden van aandeelhouders. Dit betreft de aan- en verkoopkosten van de onderliggende beleggingen en eventueel markt impact. Deze kosten worden betaald uit een opslag op de intrinsieke waarde bij een per saldo uitgifte van aandelen van een Subfonds dan wel een afslag bij een per saldo inkoop. De Beheerder heeft de mogelijkheid de open afslagen te wijzigen. De aldus vastgestelde koers wordt de ‘Transactieprijs’ genoemd. Orders worden één maal per Waarderingsdag afgewikkeld tegen de door de Beheerder vastgestelde Transactieprijs. Orders die uiterlijk om 16.00 uur bij de Subfondsen zijn ingelegd, de zogeheten ‘cut-off time’ (het ‘Afslagmoment’), worden de eerstvolgende Waarderingsdag (‘T’) omstreeks 10.00 uur uitgevoerd tegen de op die dag T door de Beheerder bekendgemaakte Transactieprijs. Orders die na 16.00 uur worden ingelegd, worden de daaropvolgende Waarderingsdag uitgevoerd. De intrinsieke waarde en de Transactieprijs van de aandelen van de Subfondsen zullen elke Waarderingsdag worden vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Beheerder. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Opschorting van inkoop en uitgifte van eigen aandelen In geval van de volgende bijzondere omstandigheden kan de inkoop of uitgifte van aandelen van een Subfonds of alle Subfondsen geheel of gedeeltelijk worden opgeschort in het belang van de aandeelhouders: (i) indien één of meer effectenbeurzen of markten waaraan effecten zijn genoteerd of worden verhandeld die behoren tot het vermogen van een Subfonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Subfonds direct of indirect belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder, naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van de (beursgenoteerde) effecten kan geven;


18

(ii)

(iii)

(iv)

(v) (vi)

(vii)

omstandigheden waarbij de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het vermogen van een Subfonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Subfonds direct of indirect belegt, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het vermogen van een Subfonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Subfonds direct of indirect belegt, niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; omstandigheden waarbij de technische middelen van een Subfonds om eigen aandelen in te kopen of uit te geven door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn; factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarop de Beheerder geen invloed heeft, en de Beheerder verhinderen de waarde voldoende nauwkeurig te bepalen van het vermogen van een Subfonds en het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Subfonds direct of indirect belegt; omstandigheden waarbij een Subfonds aan de hoeveelheid verzoeken tot inkoop/uitgifte van haar eigen aandelen feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; omstandigheden waarbij de inkoop en/of uitgifte van eigen aandelen tijdelijk kan worden gemaximeerd mits de ingestelde limiet in verhouding staat tot het aantal uitstaande aandelen en verband houdt met de kenmerken van een Subfonds of het beleggingsbeleid; of omstandigheden waarbij de fiscale status van de vennootschap in gevaar komt. Dit is bijvoorbeeld het geval indien door uitgifte dan wel inkoop van eigen aandelen de Vennootschap of een Subfonds niet langer zou voldoen aan een of meer van de FBIcriteria (zie hoofdstuk ‘Fiscale Aspecten’, onder Vennootschapsbelasting).

Indien sprake is van opschorting zal de maatregel op de website van de Beheerder worden vermeld en worden toegelicht. Indien sprake is van opschorting gedurende meer dan één Waarderingsdag, zal daarvan tevens mededeling worden gedaan. Doordat direct of indirect voornamelijk in verhandelbare en/of beursgenoteerde effecten wordt belegd, zijn er voldoende waarborgen aanwezig dat, behoudens wettelijke bepalingen en bijzondere omstandigheden, aan de verplichting om aandelen in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan. Weigering van een order Elk Subfonds behoudt zich het recht voor een order voor aankoop of verkoop te weigeren indien voor de order een van de standaard afwijkende settlementinstructie wordt gevraagd. De standaard settlementinstructie is thans: - afwikkeling via LCH.Clearnet (garantiefunctie); - een settlementtermijn van drie beursdagen na Waarderingsdag; en - settlement via Euroclear Nederland.


19

Waarderingsgrondslagen De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld op basis van de koersen van de onderliggende effecten van de Subfondsen na het Afslagmoment. Bij de bepaling van de intrinsieke waarde van een Subfonds zijn de navolgende waarderingsgrondslagen van toepassing: Beleggingen genoteerd aan een effectenbeurs worden gewaardeerd tegen de laatst bekende marktwaarden. De marktwaarden kunnen worden weergegeven door de slotkoersen of door het gemiddelde van de laatst bekende bieden laatprijzen van de effectenbeurs dan wel een andere prijsbron die wordt aangemerkt als een juiste weergave van de marktwaarde van de beleggingen. Indien op grond van bijzondere omstandigheden de laatst bekende marktwaarden de waarde van de desbetreffende beleggingen naar de mening van de Beheerder niet juist weergeven of, indien een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld is of zijn gesloten, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de Beheerder. De overige beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde, met inachtneming van de voor de belegging gangbare maatstaven. De overige activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde. Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend tegen de laatst bekende koers. Baten en lasten in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de transactiekoers. Indien onderliggende beleggingen bestaan uit rechten van deelneming in andere beleggingsinstellingen, wordt ten aanzien van die rechten van deelneming gebruik gemaakt van de meest recente intrinsieke waarde of taxatie.


20

Grondslagen voor resultaatbepaling Voor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Subfonds worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Verder wordt voor elk Subfonds in de administratie een zogenoemde reserverekening aangehouden, waarop koersverschillen worden geadministreerd. Het resultaat van elk Subfonds wordt bepaald door de aan de verslagperiode toe te rekenen interestopbrengsten en dividendopbrengsten met betrekking tot in de verslagperiode ex-dividend genoteerde beleggingen te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. Verkregen stockdividenden worden tegen de reële waarde ten gunste van ongerealiseerde waardeveranderingen gebracht. De kosten verbonden aan de plaatsing en inkoop van aandelen worden onder de post toeen uittredingsprovisie verantwoord in de winst- en verliesrekening. De aankoopkosten van de beleggingen worden in de kostprijs geactiveerd. Verkoopkosten op beleggingen worden in mindering gebracht op het gerealiseerde koersresultaat. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode de aankoopwaarde dan wel de balanswaarde aan het begin van de verslagperiode in mindering te brengen. Deze koersresultaten, alsmede die op vreemde valuta, worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als onderdeel van de opbrengsten.


21

Kosten en vergoedingen Kosten van oprichting De kosten van oprichting van de Vennootschap zijn reeds afgeschreven. Beheervergoeding Aan elk Subfonds wordt door de directie een vergoeding voor beheerkosten in rekening gebracht. Daarnaast kan de directie aan elk Subfonds een resultaatafhankelijke vergoeding (performance fee) in rekening brengen. De hoogte van de beheervergoeding van de eventuele performance fee wordt in het Aanvullend Prospectus vermeld. De beheervergoeding wordt op jaarbasis in rekening gebracht en wordt berekend over het vermogen van het Subfonds aan het eind van elke maand. De beheervergoeding wordt zonder BTW ten laste van het resultaat van het Subfonds gebracht. Service fee Aan elk Subfonds wordt door de directie een service fee in rekening gebracht. Een service fee dient ter dekking van kosten van administratie, marketing en bewaargeving van effecten, alsmede van alle andere operationele kosten zoals die van toezicht en registratie, accountantscontrole, verslaggeving en aandeelhoudersvergaderingen. In de service fee zijn niet begrepen transactiekosten, eventuele belastingen, rente- en bankkosten, alsmede buitengewone kosten zoals juridische kosten met het oog op het verhalen van eventuele schade. De hoogte van de service fee wordt in het Aanvullend Prospectus vermeld. De service fee wordt op jaarbasis in rekening gebracht en wordt berekend over het vermogen van het Subfonds aan het eind van elke maand. De service fee wordt zonder BTW ten laste van het resultaat van het Subfonds gebracht. Op- en afslag De in de paragraaf 'Uitgifte en inkoop van aandelen en prijsvorming' bedoelde open afslagen worden in het Aanvullend Prospectus vermeld. Terzake deze open afslagen wordt geen BTW berekend. Transactiekosten Als globale indicatie van de transactiekosten wordt in het jaarverslag de omloopsnelheid van de portefeuille van elk Subfonds vermeld. De transactiekosten van een Subfonds zijn marktconform en komen ten laste van het vermogen van dat Subfonds.


22

Overige kosten Bij deelname via het AABR worden door ABN AMRO Bank N.V. kosten in rekening gebracht. Voor zover andere kosten in rekening worden gebracht of een andere kostenstructuur wordt gehanteerd wordt dit in het Aanvullend Prospectus vermeld. Indien wordt belegd in andere door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen, wordt geen dubbele beheervergoeding in rekening gebracht. Andere kosten, bijvoorbeeld van administratie en bewaargeving of van een service fee, zijn hiervan uitgezonderd. Eventuele rebates op de beheervergoeding van onderliggende beleggingsinstellingen komen direct of indirect ten goede aan het betreffende Subfonds. BNP Paribas Fund II heeft geen personeel in dienst.


23

Fiscale aspecten Hieronder volgt een beschrijving op hoofdlijnen van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen, uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die na de datum van dit Prospectus met terugwerkende kracht worden ingevoerd. De Vennootschap Vennootschapsbelasting BNP Paribas Fund II (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het buitenland gevestigde lichamen wordt veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten. In verband met uit te keren dividend BNP Paribas Fund II dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van dividendbelasting plaatsvinden. De door BNP Paribas Fund II af te dragen dividendbelasting die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en de (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal 15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is ingehouden op uitkeringen aan BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen, mits BNP Paribas Fund II de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden.


24

De aandeelhouders Algemeen Deze paragraaf is niet bedoeld als samenvatting van alle fiscale gevolgen voor iedere aandeelhouder met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van aandelen BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen. Deze gevolgen zijn afhankelijk van de persoonlijke situatie van de aandeelhouder en van de wetgeving en jurisprudentie in het land waar de aandeelhouder woonachtig of gevestigd is. Aandeelhouders dienen bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen omtrent alle fiscale aspecten met betrekking tot het verwerven, het houden en het vervreemden van de aandelen BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen in hun persoonlijke situatie. In Nederland woonachtige particulieren In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders wordt ervan uitgegaan dat de aandelen BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen. Tevens wordt ervan uitgegaan dat de aandelen niet kwalificeren als een zogenoemd aanmerkelijk belang en dat de aandeelhouder ter zake van de aandelen geen resultaat uit overige werkzaamheden geniet. Ook wordt ervan uitgegaan dat de aandelen niet worden aangehouden in het kader van een levensloopregeling, een lijfrentebeleggingsrecht of een beleggingsrecht eigen woning. Ten slotte kunnen onderstaande regels wel van toepassing zijn op een in Nederland woonachtige particulier, indien de aandelen zijn ondergebracht in een zogenoemd afgezonderd particulier vermogen dat aan deze particulier wordt toegerekend. Inkomstenbelasting De inkomsten uit beleggingen (box 3) worden fictief gesteld op 4% van de waarde van het belegd vermogen aan het begin van het kalenderjaar (peildatum), ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het fictieve rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. De effectieve belastingdruk over het belegd vermogen op peildatum bedraagt derhalve 1,2%. Het belegd vermogen wordt berekend als het netto belegd vermogen (bezittingen minus schulden, voor zover deze uitgaan boven een bepaalde drempel en niet in aanmerking dienen te worden genomen in box 1 of 2) op peildatum verminderd met een heffingvrij vermogen. Het algemene heffingvrije vermogen bedraagt over het belastingjaar 2011 EUR 20.785 per belastingplichtige (EUR 41.570 voor partners gezamenlijk), eventueel te verhogen met toeslagen. Dividendbelasting De door BNP Paribas Fund II ingehouden dividendbelasting is in beginsel geheel verrekenbaar met de verschuldigde inkomstenbelasting, dan wel terugvorderbaar bij de belastingdienst, mits de genieter van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is.


25

In Nederland gevestigde belaste lichamen In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland gevestigde lichamen wordt ervan uitgegaan dat deze lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting, niet de status van fiscale beleggingsinstelling hebben en geen aandelenbelang van 25% of meer in BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen bezitten. Vennootschapsbelasting Behoudens voor zover sprake is van zogenoemd meegekocht dividend (dividend uitgekeerd ten laste van de winstreserves die aanwezig waren op het moment dat de aandelen werden gekocht) zijn ontvangen dividenden belastbaar. Indien de aandelen in de Vennootschap worden verkocht, is het verschil tussen de opbrengst en de boekwaarde belastbaar. Op aandelen BNP Paribas Fund II en de daarin opgenomen Subfondsen kan de zogenoemde deelnemingsvrijstelling niet worden toegepast. Op aandelen in bepaalde in BNP Paribas Fund II opgenomen Subfondsen kunnen specifieke waarderingsvoorschriften van toepassing zijn. Hiervoor wordt verwezen naar het betreffende Aanvullend Prospectus. Dividendbelasting De door BNP Paribas Fund II ingehouden Nederlandse dividendbelasting kan in principe verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting of, indien van toepassing, teruggevorderd worden, mits de genieter van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is. In Nederland gevestigde niet-belaste lichamen Dividendbelasting Bepaalde institutionele beleggers (o.a. pensioenfondsen, verenigingen en stichtingen) kunnen op de dividenduitkering door BNP Paribas Fund II ingehouden dividendbelasting mogelijk slechts ten dele bij de belastingdienst terugvragen. Voor nadere informatie hierover wordt verwezen naar de website www.dividendbelasting.bnpparibas-ip.nl waarop deze informatie vanaf het eind van de maand, volgend op de maand waarin het dividend betaalbaar wordt gesteld, beschikbaar zal zijn. Lichamen met de status van vrijgestelde beleggingsinstelling kunnen op de dividenduitkering door BNP Paribas Fund II ingehouden dividendbelasting niet bij de belastingdienst terugvragen.


26

Wijzigingen van de voorwaarden De statuten van de Vennootschap worden gewijzigd door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders wordt bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden wordt toegelicht op de website van de Beheerder. Wijzigingen van de voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders waardoor rechten of zekerheden van de aandeelhouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, worden tegen degenen die aandeelhouder zijn op het tijdstip van de hierna bedoelde bekendmaking niet ingeroepen voordat een maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging op de wijze zoals hiervoor vermeld. Gedurende deze periode kunnen de aandeelhouders hun aandelen in het betreffende Subfonds tegen de gebruikelijke voorwaarden doen inkopen door de Vennootschap, onverminderd het daarover bepaalde in het Prospectus, de statuten van de Vennootschap en de overige voorwaarden die gelden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders.


27

Verslaggeving Het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De directie stelt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en hetgeen bepaald is bij of krachtens de Wft. Op het niveau van de Vennootschap bestaat de geconsolideerde jaarrekening uit een balans, een winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. Per Subfonds wordt ten minste een balans, een winst- en verliesrekening, een kasstroomoverzicht en een toelichting opgenomen. De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om de jaarrekening te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. De directie brengt tevens binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag uit aan de aandeelhouders over het gevoerde beheer, welk verslag tezamen met de jaarrekening het jaarverslag vormt. In deze jaarverslagen is een vergelijkend overzicht opgenomen van de ontwikkeling van het vermogen van elk Subfonds alsmede van de baten en lasten en van het behaalde rendement van elk Subfonds over de afgelopen drie jaar. Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de vaststelling van de jaarrekening. Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening legt de directie de jaarrekening neer bij het handelsregister en wordt aan de aandeelhouders mededeling gedaan waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens verkrijgbaar zijn. Indien een jaarverslag is vastgesteld vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant (controleverklaring) door de Vennootschap kosteloos beschikbaar wordt gesteld aan de aandeelhouders. De openbaarmaking van het jaarverslag geschiedt door publicatie op de website van de Beheerder. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de directie een halfjaarbericht op over de eerste helft van dat boekjaar met inachtneming van het bepaalde bij of krachtens de Wft en maakt deze openbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking van het halfjaarbericht wordt door de directie aan alle aandeelhouders mededeling gedaan van de plaats waar het halfjaarbericht – kosteloos – verkrijgbaar is. De jaarrekeningen van de Vennootschap over de laatste drie boekjaren met bijbehorende controleverklaring en, indien van toepassing, het daarna verschenen halfjaarbericht zijn openbaar en op aanvraag verkrijgbaar op het kantooradres van de Vennootschap en zullen worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Deze documenten worden op verzoek kosteloos toegezonden.


28

Informatieverstrekking De Vennootschap zal mededelingen doen en periodiek informatie verstrekken door publicatie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op de website van de Beheerder. De Vennootschap zal aan een ieder op verzoek kosteloos de gegevens omtrent de Beheerder en de Subfondsen welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen, verstrekken. Een kopie van de vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 lid 1 en 2 Wft, alsmede een afschrift van de akte met de statuten van de Vennootschap zijn voor een ieder kosteloos verkrijgbaar. Aan houders van aandelen in de Vennootschap wordt op verzoek kosteloos verstrekt: • een afschrift van een door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder of de Subfondsen; • een afschrift van de maandelijkse opgave met toelichting van de totale waarde van de beleggingen per Subfonds, een overzicht van de samenstelling van de beleggingen per Subfonds, het aantal uitstaande aandelen van elk Subfonds en de meest recente intrinsieke waarde van de aandelen van de Subfondsen, zoals bedoeld in artikel 50 lid 2 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen. Actuele informatie over de Subfondsen, alsmede het Prospectus waaronder de Aanvullende Prospectussen en bijlagen, de financiële bijsluiters die zijn opgesteld voor alle Subfondsen, het jaarverslag en het halfjaarverslag, zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Deze informatie alsmede alle overige relevante informatie is tevens beschikbaar op de website van de Beheerder. Wat te doen bij klachten Aandeelhouders in de Subfondsen kunnen klachten met betrekking tot de Subfondsen schriftelijk indienen bij de Beheerder. Indien de klacht van de aandeelhouder niet naar tevredenheid is opgelost, kan de aandeelhouder de klacht voorleggen aan de Ombudsman Financiële Dienstverlening van de Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (KiFiD). De Ombudsman bemiddelt tussen de Beheerder en de Aandeelhouder. Aan het inschakelen van de Ombudsman zijn geen kosten verbonden voor de aandeelhouder.


29

Indien het geschil niet door bemiddeling van de Ombudsman tot een bevredigende oplossing is gebracht, kan de klacht worden voorgelegd aan de Geschillencommissie Financiële Dienstverlening van het KiFiD. De aandeelhouder doet dit binnen drie maanden nadat het oordeel van de Ombudsman aan de aandeelhouder kenbaar is gemaakt. Aan het inschakelen van de Geschillencommissie Financiële Dienstverlening zijn kosten verbonden. Het is mogelijk binnen zes weken na de uitspraak van de Geschillencommissie Financiële Dienstverlening beroep aan te tekenen bij de Commissie van Beroep. Aan het inschakelen van het College van Beroep zijn kosten verbonden. Het adres van het KiFiD is: Postbus 93257 2509 AG DEN HAAG www.kifid.nl


30

Toezicht Zowel de directie in haar hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap als de Vennootschap zelf staan onder toezicht van de AFM. De vergunning op grond van artikel 2:65 lid 1 en 2 Wft aan de directie in haar hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap is verleend door de AFM op 1 september 2006.

Verklaring van de Beheerder De Beheerder verklaart dat de Vennootschap, de Beheerder en het Prospectus voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Amsterdam, september 2011 BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.


31

Aan: de Beheerder van BNP Paribas Fund II N.V.

Assurance-rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus gedateerd september 2011 in combinatie met het inlegvel gedateerd 31 januari 2012 van BNP Paribas Fund II N.V. (gezamenlijk te noemen ‘Prospectus’) uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. te Amsterdam ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De beheerder van de instelling is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’ komen wij tot de conclusie dat het Prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

Prospectus september 2011 en inlegvel 31 januari 2012 | BNP Paribas Fund II N.V.

32

Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het Prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amsterdam, 31 januari 2012 Ernst & Young Accountants LLP

w.g. J.C.J. Preijde RA

Prospectus september 2011 en inlegvel 31 januari 2012 | BNP Paribas Fund II N.V.

33

Aanvullende Prospectussen


34

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus BNP Paribas Fund II gedateerd september 2011

BNP Paribas Premium Global Dividend Fund Beleggingsdoelstelling BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (hierna het ‘Subfonds’) stelt zich ten doel een zo goed mogelijk beleggingsresultaat te realiseren door in belangrijke mate te beleggen in een actief beheerde internationaal gespreide aandelenportefeuille en in derivatenstrategieën. Het Subfonds streeft daarbij naar het genereren van een aantrekkelijk direct rendement met name bestaande uit dividenden en optiepremies. Het Subfonds streeft naar een jaarlijks dividendrendement van 8% dat op kwartaalbasis wordt uitgekeerd. Beleggingsstrategie Het vermogen van het Subfonds wordt in belangrijke mate belegd in het BNP Paribas Global High Income Equity Fund (hierna ‘Global HIEF’), een subfonds van de parapluvennootschap BNP Paribas Fund III N.V. Het Global HIEF belegt wereldwijd in verhandelbare aandelen van ondernemingen met een hoog dividendrendement. Het Global HIEF streeft daarbij naar een evenwichtige spreiding over landen en sectoren en een goede verhouding tussen rendement en risico. Er wordt zoveel mogelijk belegd in aantrekkelijk gewaardeerde ondernemingen met een stabiele kasstroom en een hoog dividend. Bij de selectie wordt gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Naast het ontvangen dividend op deelname in het Global HIEF wordt de dividenduitkering van het Subfonds gerealiseerd door de ontvangst van premies als het gevolg van het schrijven van opties. Deze ‘overwriting’ strategie leidt evenwel tot een beperking van het opwaarts koerspotentieel. Daarnaast ontvangt het Subfonds rente doordat in liquiditeiten, waaronder kortlopende staatsleningen, wordt belegd. Beleid en restricties Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan het Subfonds naast opties (zowel puts als calls) ook van andere derivaten gebruikmaken zoals futures, swaps en valutatermijncontracten. Het Global HIEF streeft ernaar om posities in andere valuta dan de euro volledig af te dekken naar de euro. Voor wie is het Subfonds geschikt? Het Subfonds is geschikt als kernpositie of aanvullende positie voor beleggers die: • op eenvoudige wijze willen beleggen in een internationale aandelenportefeuille met een aantrekkelijk dividendrendement; • hun vermogen voor een lange periode (5 jaar of meer) willen beleggen; • ervaring hebben met de risico’s en rendementen van het beleggen in aandelen.


35

Risico’s Aan elke belegging zijn risico’s verbonden en er is dan ook geen garantie dat het Subfonds zijn beleggingsdoelstelling zal realiseren. De waarde van de aandelen van het Subfonds kan zowel stijgen als dalen, zodat beleggers aanzienlijke verliezen kunnen lijden, met name op de korte termijn. Hieronder wordt een aantal factoren genoemd die het rendement van het Subfonds negatief kunnen beïnvloeden: Aandelenmarktrisico De koersen van aandelen fluctueren dagelijks en kunnen door een groot aantal factoren worden beïnvloed, waaronder politiek en economisch nieuws, bedrijfsresultaten, demografische trends en rampen. Derivatenrisico Het Subfonds maakt gebruik van financiële derivaten. Hierbij kan sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de volatiliteit van het Subfonds kan worden vergroot. Sommige derivaten, vooral over-the-counter verhandelde derivaten, kunnen op verschillende wijzen worden gewaardeerd. Een derivaat kan een minder sterke correlatie hebben met de onderliggende effecten dan verwacht en kan daardoor ineffectief blijken of zelfs een averechts effect hebben op de waarde van het Subfonds. Overige risicofactoren: • De mogelijkheid bestaat dat de waarde van bepaalde beleggingen of van beleggingsinstellingen moeilijk bepaald kan worden of dat bepaalde beleggingen of participaties in beleggingsinstellingen niet op het gewenste tijdstip en tegen de gewenste koers verkocht kunnen worden. • Bepaalde derivaten kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van het Subfonds of tot verliezen die groter zijn dan de kosten van deze derivaten of ingeval van geschreven call-opties kan het opwaarts koerspotentieel van aandelen worden beperkt. Kosten en vergoedingen Jaarlijkse kosten Jaarlijkse Kosten Beheervergoeding Service fee

1,50% 0,05%

Indien wordt belegd in andere door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen wordt geen dubbele beheervergoeding in rekening gebracht. Andere kosten, bijvoorbeeld van administratie en bewaargeving of van een service fee, zijn hiervan uitgezonderd.


36

Indien wordt belegd in niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen kan een dubbele beheervergoeding niet worden voorkomen. Deze en de overige kosten van een dergelijk niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstelling zijn van invloed op het resultaat van het Subfonds. Eventuele rebates op de beheervergoeding van onderliggende beleggingsinstellingen komen direct of indirect ten goede aan het betreffende Fonds. Fondsgegevens Vermogensbeheerder Valuta ISIN-code Beursnotering Op- en afslagen t.o.v. intrinsieke waarde Dividenduitkering

THEAM S.A.S. euro NL0006294050 NYSE Euronext in Amsterdam Opslag: 0,3% Afslag: 0,3% Elk kwartaal


37


BNP Paribas All In Fund Beleggingsdoelstelling BNP Paribas All In Fund (hierna het ‘Subfonds’) stelt zich ten doel om via het combineren van verschillende beleggingscategorieën een zo hoog mogelijk resultaat te realiseren dat bestaat uit zowel directe opbrengsten als vermogensgroei. Beleggingsstrategie Het Subfonds belegt direct of indirect (via beleggingsinstellingen al dan niet beheerd door BNPP IP) internationaal in aandelen, obligaties, onroerendgoedfondsen en liquiditeiten. De betreffende beleggingsinstellingen kunnen de mogelijkheid hebben in commodities te beleggen. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën (met name aandelen, indirect onroerend goed, obligaties en liquiditeiten) in de portefeuille variabel zijn. Door economische ontwikkelingen zijn opbrengstverwachtingen en risicokarakteristieken van iedere beleggingscategorie aan veranderingen onderhevig, evenals de onderlinge samenhang. Bij het bepalen van de optimale verhoudingen tussen de verschillende beleggingscategorieën wordt uitgegaan van de verwachte opbrengst van elke beleggingscategorie alsmede van het daarbij behorende risico. Verder wordt bij de portefeuillesamenstelling sterk gelet op de mate van samenhang tussen de rendementsontwikkelingen van de diverse beleggingscategorieën. Beleid en restricties Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid kan gebruik worden gemaakt van derivaten als warrants, opties, valutatermijncontracten en futures. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven: minimaal maximaal Aandelen1) 10% 30% Obligaties 35% 65% Onroerendgoedfondsen 5% 15% Liquiditeiten2) 0% 25% 1) 2)

Inclusief commodities Inclusief geldmarktbeleggingen


38

Voor wie is het Subfonds geschikt? Het Subfonds is geschikt als kernpositie of aanvullende positie voor beleggers die: • op eenvoudige wijze willen beleggen in een portefeuille van verschillende beleggingscategorieën; • streven naar directe opbrengsten en vermogensgroei op de middellange termijn (3 tot 5 jaar). Risico’s Aan elke belegging zijn risico’s verbonden en er is dan ook geen garantie dat het Subfonds zijn beleggingsdoelstelling zal realiseren. De waarde van de aandelen van het Subfonds kan zowel stijgen als dalen, zodat beleggers aanzienlijke verliezen kunnen lijden, met name op de korte termijn. Hieronder wordt een aantal factoren genoemd die het rendement van het Subfonds negatief kunnen beïnvloeden: Aandelenmarktrisico De koersen van aandelen fluctueren dagelijks en kunnen door een groot aantal factoren worden beïnvloed, waaronder politiek en economisch nieuws, bedrijfsresultaten, demografische trends en rampen. Renterisico Als de rente stijgt, zullen de koersen van schuldtitels over het algemeen dalen. Hoe langer de looptijd van schuldtitels, des te groter zal doorgaans het renterisico zijn. Kredietrisico Als de kredietwaardigheid van een emittent verslechtert of een vermoeden hiervan bestaat bij beleggers, kan de koers van door de betreffende emittent uitgegeven schuldtitels dalen. Dit risico is doorgaans groter bij emissies van lagere kwaliteit. In uitzonderlijke gevallen kan een emittent in gebreke blijven bij het tijdig nakomen van zijn rente- en aflossingsverplichtingen, met als gevolg dat de schuldtitels waardeloos worden. Overige risicofactoren: • Valutaschommelingen kunnen de performance van het Subfonds nadelig beïnvloeden. • De mogelijkheid bestaat dat de waarde van bepaalde effecten of van beleggingsinstellingen moeilijk bepaald kan worden of dat bepaalde effecten of beleggingsinstellingen niet op het gewenste tijdstip en tegen de gewenste koers verkocht kunnen worden. • Bepaalde derivaten kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van het Subfonds of tot verliezen die groter zijn dan de kosten van deze derivaten.


39

Kosten en vergoedingen Jaarlijkse kosten Jaarlijkse Kosten Beheervergoeding Service fee

1,25% 0,06%

Indien wordt belegd in andere door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen wordt geen dubbele beheervergoeding in rekening gebracht. Andere kosten, bijvoorbeeld van administratie en bewaargeving of van een service fee, zijn hiervan uitgezonderd. Indien wordt belegd in niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen kan een dubbele beheervergoeding niet worden voorkomen. Deze en de overige kosten van een dergelijk niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstelling zijn van invloed op het resultaat van het Subfonds.

Fondsgegevens Vermogensbeheerder allocatie en beleggingsinstellingen Vermogensbeheerder obligatieportefeuille Valuta ISIN-code Beursnotering Op- en afslagen t.o.v. intrinsieke waarde Dividenduitkering

BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V.

BNP Paribas Investment Partners UK Ltd. euro NL0006294068 NYSE Euronext in Amsterdam Opslag: 0,1% Afslag: 0,1% Jaarlijks


40


BNP Paribas Euro Obligatie Fonds Beleggingsdoelstelling Het doel van BNP Paribas Euro Obligatie Fonds (hierna ‘het Subfonds’) is het behalen van een zo goed mogelijk beleggingsresultaat op een actief beheerde portefeuille van hoofdzakelijk rentedragende waarden in euro. Beleggingsstrategie Het Subfonds belegt hoofdzakelijk in obligaties, medium-term notes en onderhandse leningen. Ook kan belegd worden in geldmarktinstrumenten zoals floating-rate notes, commercial paper en certificates of deposit. Maximaal 10% van het fondsvermogen kan worden belegd in andere beleggingsinstellingen, die op hun beurt beleggen in instrumenten met een investment grade kwaliteit. Beleid en restricties Het Subfonds heeft de mogelijkheid gebruik te maken van derivaten zoals opties, futures, forward rate agreements, renteswaps en repurchase agreements. Het debiteurenrisico wordt door de volgende restricties beperkt: • ten minste 50% van het fondsvermogen wordt belegd in staatsleningen van EMUlanden; • het Subfonds zal beleggen in debiteuren van ten minste investment grade kwaliteit (dat wil zeggen in obligaties met een rating van minimaal BBB- van Standard & Poor’s of minimaal Baa3 van Moody’s); • minimaal 80% van het fondsvermogen zal worden belegd in debiteuren met een lange rating van minimaal AA- van Standard & Poor’s of minimaal Aa3 van Moody’s; • voor maximaal 10% van het fondsvermogen kan worden belegd in debiteuren van goede kwaliteit zonder lange rating. Voor wie is het Subfonds geschikt? Het Subfonds is geschikt als kernpositie of aanvullende positie voor beleggers die: • op eenvoudige wijze willen beleggen in schuldtitels; • streven naar beleggingsopbrengsten op de middellange termijn (3 jaar of meer). Risico’s Aan elke belegging zijn risico’s verbonden en er is dan ook geen garantie dat het Subfonds zijn beleggingsdoelstelling zal realiseren. De waarde van de aandelen van het Subfonds kan zowel stijgen als dalen, zodat beleggers aanzienlijke verliezen kunnen lijden, met name op de korte termijn. Hieronder wordt een aantal factoren genoemd die het rendement van het Subfonds negatief kunnen beïnvloeden:


41

Kredietrisico Als de kredietwaardigheid van een emittent verslechtert of een vermoeden hiervan bestaat bij beleggers, kan de koers van door de betreffende emittent uitgegeven schuldtitels dalen. Dit risico is doorgaans groter bij emissies van lagere kwaliteit. In uitzonderlijke gevallen kan een emittent in gebreke blijven bij het tijdig nakomen van zijn rente- en aflossingsverplichtingen, met als gevolg dat de schuldtitels waardeloos worden. Renterisico Als de rente stijgt, zullen de koersen van schuldtitels over het algemeen dalen. Hoe langer de looptijd van schuldtitels, des te groter zal doorgaans het renterisico zijn. Overige risicofactoren: • De mogelijkheid bestaat dat de waarde van bepaalde effecten moeilijk bepaald kan worden of dat bepaalde effecten niet op het gewenste tijdstip en tegen de gewenste koers verkocht kunnen worden. • Bepaalde derivaten kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van het Subfonds of tot verliezen die groter zijn dan de kosten van deze derivaten. Kosten en vergoedingen Jaarlijkse kosten Jaarlijkse Kosten Beheervergoeding Service fee

0,90% 0,05%

Fondsgegevens Vermogensbeheerder Valuta ISIN-code Beursnotering Op- en afslagen t.o.v. intrinsieke waarde Dividenduitkering

BNP Paribas Investment Partners UK Ltd. euro NL0006294043 NYSE Euronext in Amsterdam Opslag: 0,05% Afslag: 0,05% Jaarlijks


42


BNP Paribas All Income Fund Beleggingsdoelstelling BNP Paribas All Income Fund (hierna ‘het Subfonds’) streeft naar het realiseren van een zo goed mogelijk beleggingsresultaat door te beleggen in verschillende beleggingscategorieën. Het Subfonds is primair gericht op het verwerven van directe opbrengsten in de vorm van dividenden en in mindere mate op het behalen van vermogensgroei. Beleggingsstrategie Het Subfonds belegt direct of indirect (via beleggingsinstellingen al dan niet beheerd door BNPP IP) internationaal in hoog dividend aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties en staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. Door economische ontwikkelingen zijn inkomstenverwachtingen en risicokarakteristieken van iedere beleggingscategorie aan veranderingen onderhevig, evenals de onderlinge samenhang. Bij het bepalen van de optimale verhoudingen tussen de verschillende beleggingscategorieën wordt uitgegaan van de verwachte inkomsten van elke beleggingscategorie alsmede van het daarbij behorende risico. Bij het bepalen van de allocatie wordt gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Beleid en restricties Het Subfonds spreidt haar beleggingen over die aandelen, onroerendgoedfondsen en obligaties die een aantrekkelijke rente of dividendrendement kunnen opleveren. Er wordt naar gestreefd posities in andere valuta’s dan de euro volledig af te dekken naar de euro. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieen weergegeven: minimaal maximaal Aandelen 15% 55% Onroerendgoedfondsen 0% 40% Bedrijfsobligaties 0% 30% High Yield obligaties 0% 40% Staatsobligaties 0% 30% Liquiditeiten1) 0% 100% 1) Inclusief geldmarktbeleggingen


43

Voor wie is het Subfonds geschikt? Het Subfonds is geschikt als kernpositie of aanvullende positie voor beleggers die: • op eenvoudige wijze willen beleggen in een portefeuille van verschillende beleggingscategorieën; • streven naar inkomsten en vermogensgroei op de middellange termijn (3 tot 5 jaar). Risico’s Aan elke belegging zijn risico’s verbonden en er is dan ook geen garantie dat het Subfonds zijn beleggingsdoelstelling zal realiseren. De waarde van de aandelen van het Subfonds kan zowel stijgen als dalen, zodat beleggers aanzienlijke verliezen kunnen lijden, met name op de korte termijn. Hieronder wordt een aantal factoren genoemd die het rendement van het Subfonds negatief kunnen beïnvloeden: Aandelenmarktrisico De koersen van aandelen fluctueren dagelijks en kunnen door een groot aantal factoren worden beïnvloed, waaronder politiek en economisch nieuws, bedrijfsresultaten, demografische trends en rampen. Kredietrisico Als de kredietwaardigheid van een emittent verslechtert of een vermoeden hiervan bestaat bij beleggers, kan de koers van door de betreffende emittent uitgegeven schuldtitels dalen. Dit risico is doorgaans groter bij emissies van lagere kwaliteit. In uitzonderlijke gevallen kan een emittent in gebreke blijven bij het tijdig nakomen van zijn rente- en aflossingsverplichtingen met als gevolg dat de schuldtitels waardeloos worden. Renterisico Als de rente stijgt, zullen de koersen van schuldtitels over het algemeen dalen. Hoe langer de looptijd van schuldtitels, des te groter zal doorgaans het renterisico zijn. Overige risicofactoren: • Valutaschommelingen kunnen de performance van het Subfonds nadelig beïnvloeden. • De mogelijkheid bestaat dat de waarde van bepaalde effecten of van beleggingsinstellingen moeilijk bepaald kan worden of dat bepaalde effecten of beleggingsinstellingen niet op het gewenste tijdstip en tegen de gewenste koers verkocht kunnen worden. • Bepaalde derivaten kunnen leiden tot een verhoogde volatiliteit van het Subfonds of tot verliezen die groter zijn dan de kosten van deze derivaten. Additionele fiscale informatie voor in Nederland gevestigde belaste lichamen Het Subfonds kan op grond van het van toepassing zijnde beleggingsbeleid voor meer dan 10 procent beleggen in bepaalde niet belaste beleggingsinstellingen. Dientengevolge zijn in Nederland gevestigde belaste lichamen verplicht de aandelen in het Subfonds te waarderen op de waarde in het economische verkeer.


44

Kosten en vergoedingen Jaarlijkse kosten Jaarlijkse Kosten Beheervergoeding Service fee

1,35% 0,06%

Indien wordt belegd in andere door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen wordt geen dubbele beheervergoeding in rekening gebracht. Andere kosten, bijvoorbeeld van administratie en bewaargeving of van een service fee, zijn hiervan uitgezonderd. Indien wordt belegd in niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstellingen kan een dubbele beheervergoeding niet worden voorkomen. Deze en de overige kosten van een dergelijk niet door BNPP IP beheerde beleggingsinstelling zijn van invloed op het resultaat van het Subfonds.

Fondsgegevens Vermogensbeheerder Valuta ISIN-code Beursnotering Op- en afslagen t.o.v. intrinsieke waarde Dividenduitkering

BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. euro NL0006294076 NYSE Euronext in Amsterdam Opslag: 0,2% Afslag: 0,2% Twee keer per jaar


45

Bijlage A Statuten van de Vennootschap per 23 september 2011 Definities. Artikel 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: Aandeelhoudersregister : het in artikel 9, lid 2, omschreven register; Accountant : de registeraccountant die de opdracht heeft de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3, Burgerlijk Wetboek; Algemene Vergadering : de algemene vergadering van aandeelhouders; Centraal Instituut : het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; op de datum van het passeren van deze akte is als centraal instituut aangewezen: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.; Deelgenoot : een deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; Fonds : een serie gewone aandelen; Intermediair : degene die krachtens de Wet giraal effectenverkeer als aangesloten instelling is toegelaten en een verzameldepot in de zin van deze wet kan aanhouden; Prioriteit : de vergadering van houders van prioriteitsaandelen; Vergadergerechtigden : de vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen in de vennootschap die stemrecht hebben. Naam. Zetel. Typering. Artikel 2. 2.1 De naamloze vennootschap draagt de naam: BNP Paribas Fund II N.V. 2.2. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. 2.3. De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek. Doel. Artikel 3. De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van vermogen in effecten en andere vermogensbestanddelen - waaronder mede begrepen verbruiklening van effecten met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen.


46

Kapitaal. Artikel 4. 4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfenvijftigmiljoen éénhonderd euro (EUR 255.000.100,--). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en vijftien (15) series van gewone aandelen, aangeduid een tot en met vijftien, alle van nominaal een euro (EUR 1,--). Fonds 1 bestaat uit zeventig miljoen (70.000.000) gewone aandelen. Fonds 2 bestaat uit zeventig miljoen (70.000.000) gewone aandelen. Fonds 3 bestaat uit vierenvijftig miljoen (54.000.000) gewone aandelen. Fonds 4 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 5 bestaat uit twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen. Fonds 6 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 7 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 8 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 9 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 10 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 11 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 12 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 13 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen. Fonds 14 bestaat uit twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) gewone aandelen. Fonds 15 bestaat uit twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) gewone aandelen. Elke serie gewone aandelen vormt een aparte soort aandelen. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Waar in deze statuten wordt gesproken van gewone aandelen, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen van elke serie, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. 4.2. De gestorte bedragen op de aandelen van een Fonds zullen tot het bedrag van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen per Fonds worden geboekt op een aandelenrekening die per Fonds door de vennootschap wordt aangehouden. De bedragen die op de aandelen van een Fonds worden gestort boven de nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per Fonds worden geboekt op een agiorekening die per Fonds door de vennootschap wordt aangehouden. De aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening, als bedoeld in artikel 21, lid 2, van een bepaald Fonds worden afzonderlijk geadministreerd en de bedragen op deze rekeningen worden tezamen per Fonds belegd ten behoeve van de houders van aandelen van het desbetreffende Fonds. 4.3. De directie kan bij een uitgifte van aandelen van een bepaald Fonds besluiten tot uitgifte van meer aandelen van dat Fonds dan het aantal aandelen van het desbetreffende Fonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal aandelen van het desbetreffende Fonds dat nog kan worden uitgegeven gelijk is aan het aantal aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal dat ten tijde van de uitgifte nog niet is uitgegeven.


47

4.4.

Bij een uitgifte als bedoeld in lid 3 wordt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het Fonds waarvan de desbetreffende aandelen worden uitgegeven verhoogd met het aantal aandelen waarmee het aantal uitgegeven aandelen van dat Fonds het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van dat Fonds overschrijdt. 4.5. Bij een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 3 bepaalt de directie op welke aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Fondsen het aantal als bedoeld in lid 4 in mindering wordt gebracht. Door de uitgifte als bedoeld in lid 3 komt het totale aantal als bedoeld in lid 4 in mindering op de aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Fondsen als is bepaald in het directiebesluit bedoeld in de vorige zin. 4.6. Een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 3 kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde van onverwijlde nederlegging van een afschrift van het besluit bij het handelsregister. Het in lid 3 bedoelde besluit vermeldt: a. het aantal waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het desbetreffende Fonds wordt verhoogd; en b. de aantallen waarmee de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen aandelen van de desbetreffende Fondsen worden verlaagd. 4.7. De directie kan besluiten tot omzetting van door de vennootschap gehouden aandelen in een bepaald Fonds in aandelen van een ander Fonds. Bij omzetting wordt elk om te zetten aandeel van een Fonds omgezet in één aandeel van een ander Fonds. De directie bepaalt in het besluit tot omzetting: van welk Fonds aandelen worden omgezet, het aantal aandelen dat wordt omgezet en in aandelen van welk ander Fonds omzetting plaatsvindt. Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet plaatsvinden indien op de desbetreffende aandelen beperkte rechten rusten. Voor zover een besluit tot omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer aandelen van een Fonds dan het aantal aandelen van het desbetreffende Fonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 6 van overeenkomstige toepassing. Uitgifte van aandelen. Voorkeursrecht. Artikel 5. 5.1. De directie is bevoegd tot verdere uitgifte van aandelen. 5.2. De directie stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 5.3. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80, lid 2, Burgerlijk Wetboek. 5.4. Aandeelhouders hebben bij uitgifte van aandelen geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen, tenzij in het besluit tot uitgifte anders wordt bepaald. Storting. Artikel 6. 6.1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 6.2. Storting moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. 6.3. De directie is zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen, als bedoeld in artikel 2:94, lid 1, Burgerlijk Wetboek.


48

Inkoop en vervreemding van eigen aandelen. Artikel 7. 7.1. De directie is bevoegd onder de voorwaarden, als door haar te bepalen, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te doen verkrijgen, met dien verstande dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, ten minste een/tiende van het maatschappelijk kapitaal moet bedragen. 7.2. De directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Ten aanzien van zodanige vervreemding is het bepaalde in artikel 5 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden. 7.3. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen. Kapitaalvermindering. Artikel 8. 8.1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen, waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 8.2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt of alle aandelen van een Fonds mits met terugbetaling in geld van hun nominale bedrag. Terugbetaling kan eveneens geschieden anders dan in geld - met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, alsmede van de groep van houders van aandelen van de soort waar het besluit tot intrekking betrekking op heeft - in de vorm van aandelen in het kapitaal van een of meer door de beheerder van de vennootschap beheerde beleggingsinstellingen dan wel in het kapitaal van een of meer door aan de beheerder van de vennootschap gelieerde beheerders beheerde beleggingsinstellingen. 8.3. Gedeeltelijke terugbetaling van het nominale bedrag van de aandelen geschiedt op alle aandelen of uitsluitend ten aanzien van: a. de aandelen van Fonds 1; b. de aandelen van Fonds 2; c. de aandelen van Fonds 3; d. de aandelen van Fonds 4; e. de aandelen van Fonds 5; f. de aandelen van Fonds 6; g. de aandelen van Fonds 7; h. de aandelen van Fonds 8; i. de aandelen van Fonds 9; j. de aandelen van Fonds 10; k. de aandelen van Fonds 11; l. de aandelen van Fonds 12; m. de aandelen van Fonds 13;


49

n. de aandelen van Fonds 14; of o. de aandelen van Fonds 15. Een gedeeltelijke terugbetaling moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8.4. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen of, indien zulks uitsluitend op aandelen van een bepaalde soort plaatsvindt, naar evenredigheid op alle aandelen van die soort, geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8.5. De Algemene Vergadering kan, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 8.6. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Op de besluitvorming in een dergelijke vergadering is het in lid 5 bepaalde van overeenkomstige toepassing. Aandelen. Aandeelhoudersregister. Gemeenschap. Vruchtgebruikers en pandhouders. Geen medewerking aan certificering van aandelen. Artikel 9. 9.1. De aandelen zijn op een door de directie te bepalen wijze genummerd. De prioriteitsaandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzij aan toonder, met dien verstande dat gewone aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven ten tijde van de uitgifte steeds aan toonder zullen luiden. 9.2. De directie houdt een Aandeelhoudersregister waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de soort van de aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, en voor wat betreft de gewone aandelen, het Fonds waartoe die aandelen behoren. In het Aandeelhoudersregister worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding of aan hen aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke, alsmede met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening. 9.3. Het Aandeelhoudersregister wordt regelmatig bijgehouden. 9.4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een niet verhandelbaar uittreksel uit het Aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen.


50

9.5.

Iedere houder van aandelen op naam, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen heeft, is verplicht aan de directie zijn adres op te geven. 9.6. Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten van deze gemeenschap zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing op aandelen die behoren tot een gemeenschap als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. 9.7. Aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen, die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 9.8. De vennootschap is niet bevoegd mede te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Aandeelbewijs voor gewone aandelen aan toonder. Artikel 10. 10.1. Alle gewone aandelen aan toonder worden per Fonds belichaamd in één aandeelbewijs. 10.2. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 10.3. De vennootschap doet de in lid 1 bedoelde aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut. 10.4. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een gewoon aandeel toe doordat (a) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een Intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert. 10.5. Onverminderd het bepaalde in artikel 15, lid 7, is het beheer over de aandeelbewijzen onherroepelijk aan het Centraal Instituut opgedragen en is het Centraal Instituut onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van de aandeelbewijzen. 10.6. Indien een Deelgenoot van de Intermediair uitlevering wenst van een of meer gewone aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij Deelgenoot is, zal hieromtrent het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer van toepassing zijn. 10.7. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan het Centraal Instituut levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen Intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het Aandeelhoudersregister uitschrijft/doet uitschrijven.


51

10.8. 10.9.

Ieder aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend door een directeur. Indien een aandeelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door de directie een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als de directie daaraan zal verbinden. Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos. Oproepingen, mededelingen en kennisgevingen. Artikel 11. 11.1. Alle mededelingen en kennisgevingen aan aandeelhouders en Vergadergerechtigden, waaronder begrepen oproepingen tot de Algemene Vergadering geschieden op een wettelijk toegestane wijze (daaronder mede begrepen een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging), alsmede op de wijze als voorgeschreven door de gereglementeerde markt(en) waar de aandelen in het kapitaal van de vennootschap op verzoek van de vennootschap tot de handel zijn toegelaten. 11.2. Alle mededelingen en kennisgevingen welke krachtens de wet of deze statuten aan de Algemene Vergadering worden gericht geschieden door opneming hetzij in de oproeping tot een Algemene Vergadering hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd mits daarvan in de oproeping melding is gemaakt. Directie. Artikel 12. 12.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één rechtspersoon of uit een door de Prioriteit te bepalen aantal van twee of meer natuurlijke personen. 12.2. De benoeming van directeuren geschiedt door de Algemene Vergadering, uit een bindende voordracht, op te maken door de Prioriteit met inachtneming van de wettelijke regels die gelden voor het opstellen van een zodanige voordracht. Deze voordracht zal vanaf de dag van de oproeping van de Algemene Vergadering, waarin de benoeming moet geschieden, tot na afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap, voor de aandeelhouders en Vergadergerechtigden ter inzage liggen. De voordracht wordt opgemaakt binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature; is de voordracht niet tijdig opgemaakt, dan is de Algemene Vergadering in haar benoeming vrij. 12.3. De Algemene Vergadering kan aan een voordracht die is opgemaakt overeenkomstig het bepaalde in lid 2 steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de algemene vergadering de voordracht heeft afgewezen zal de benoeming in een volgende vergadering opnieuw aan de orde kunnen worden gesteld, waarbij het bepaalde in lid 2 van dit artikel en dit lid opnieuw toepassing vindt. 12.4. Directeuren kunnen te allen tijde geschorst en ontslagen worden door de Algemene Vergadering bij een besluit, genomen met gewone meerderheid van stemmen, indien het voorstel tot schorsing, dan wel ontslag is uitgegaan van de Prioriteit.


52

12.5.

Directeuren kunnen zonder een voorstel daartoe van de Prioriteit, te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering op grond van een besluit, genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 12.6. Ten aanzien van het nemen van een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van een directeur is het bepaalde in artikel 2:120, lid 3, Burgerlijk Wetboek, niet van toepassing. 12.7. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient zij binnen twee maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor een in het desbetreffende besluit te bepalen termijn van ten hoogste zes maanden, ingaande op de dag, waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de in de vorige zin gestelde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 12.8. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren waardoor niet ten minste één rechtspersoon of ten minste twee natuurlijke personen met het bestuur zijn belast, zal de Prioriteit aanwijzen: a. zoveel natuurlijke personen als vereist is om te bewerkstelligen dat ten minste twee natuurlijke personen met het bestuur zijn belast; of b. ten minste één rechtspersoon. De op grond van het bepaalde in de vorige zin aangewezen personen zijn voorlopig al dan niet tezamen met een directeur-natuurlijk persoon met het bestuur belast en zullen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen treffen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. 12.9. De Prioriteit stelt de beloning en de verdere voorwaarden waaronder de directeuren hun diensten of arbeid verrichten, vast. Vertegenwoordiging. Artikel 13. 13.1. De directie, zomede, indien er meer dan een directeur in functie is, twee gezamenlijk handelende directeuren, is/zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.2. Indien een directeur voor zichzelf handelend een overeenkomst met de vennootschap sluit of voor zichzelf handelend enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, blijft hij, evenals ieder van de andere directeuren, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De directie behoeft evenwel terzake van de betrokken rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit, met dien verstande, dat het ontbreken van die goedkeuring niet aan of door derden kan


53

worden tegengeworpen, onverminderd de interne verantwoordelijkheid van de directeuren. Algemene Vergaderingen. Artikel 14. 14.1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 14.2 De agenda voor deze vergadering bevat, onder meer, de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de verlening van decharge aan de leden van de directie voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. Voorts wordt in deze vergadering behandeld, hetgeen met inachtneming van artikel 15, lid 3, verder op de agenda is geplaatst. 14.3. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden onverminderd het in de wet bepaalde gehouden zo dikwijls de directie het wenselijk acht. Bovendien zal een buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra de Prioriteit, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoekt. Indien na een verzoek daartoe van de Prioriteit de directie niet een buitengewone Algemene Vergadering bijeenroept zodanig, dat zij binnen twee maanden na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is de Prioriteit zelf tot de bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in de wet en in deze statuten bepaalde. Plaats. Oproeping. Bijwoning. Artikel 15. 15.1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam. 15.2. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de directie. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn. 15.3. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen alsmede de overige krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie. 15.4. Iedere aandeelhouder en Vergadergerechtigde is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en - voorzover hem het stemrecht op de aandelen toekomt - stem uit te brengen. 15.5. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 15.6. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een aandeelhouder, een Vergadergerechtigde of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en, voorzover van toepassing, van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelhouder of een Vergadergerechtigde betreft, wordt/worden tevens de naam (namen) vermeld van degene(n), voor wie de gevolmachtigde optreedt. 15.7. Uitsluitend indien de wet geen vast registratietijdstip voorschrijft, stelt de directie met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, een registratietijdstip voor de algemene vergadering vast. Stem- of vergadergerechtigd zijn zij die op


54

het registratietijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders stem- of vergadergerechtigd zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld in dit lid niet zou zijn vastgesteld. Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 15.8. De vennootschap zal ten aanzien van de door de algemene vergadering genomen besluiten tijdens en na afloop van vergaderingen van aandeelhouders handelen zoals door de wet voorgeschreven. Leiding van de vergadering. Notulen. Artikel 16. 16.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een door de Prioriteit aan te wijzen voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 16.2. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. 16.3. De voorzitter van de vergadering is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de vennootschap. 16.4. Alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden, onverminderd het in de wet bepaalde, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. 16.5. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders en Vergadergerechtigden, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten. Stemrecht. Artikel 17. 17.1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. 17.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 17.3. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 17.4. Stemming over zaken geschiedt mondeling. Over de benoeming van personen wordt schriftelijk en met gesloten briefjes gestemd, tenzij de Algemene Vergadering op voorstel van de voorzitter met algemene stemmen tot mondelinge stemming besluit. Stemming bij acclamatie is toegelaten, tenzij een stemgerechtigde zich daartegen verzet. 17.5. Is voor verkiezing van personen bij de eerste stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan wordt een nieuwe vrije stemming gehouden. Wordt ook dan geen volstrekte meerderheid verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die bij de laatste stemming de meeste stemmen


55

behaalden. Hebben meer dan twee het grootste en hetzelfde aantal stemmen op zich verenigd, dan beslist het lot, welke twee personen voor de herstemming in aanmerking komen. Heeft één het hoogste en twee of meer het volgend aantal stemmen verkregen, dan beslist het lot, welke van deze laatsten met de eerste in herstemming komt. Staken daarna de stemmen dan beslist het lot. Lotingen geschieden door de voorzitter. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 18. Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt bijeengeroepen indien zulks door de wet, de statuten, de directie of de Prioriteit wordt verlangd. Op een dergelijke vergadering is het bepaalde in de artikelen 15 tot en met 17 van overeenkomstige toepassing. Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 19. 19.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 19.2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar maakt de directie een jaarrekening op en legt de directie deze voor de aandeelhouders en Vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant, van het jaarverslag en de in artikel 2:392, lid 1, Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voorzover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 19.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De aandeelhouders en de Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Accountant. Artikel 20. De Algemene Vergadering verleent aan de Accountant de opdracht de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3, Burgerlijk Wetboek. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer. De Algemene Vergadering kan de aan de Accountant verleende opdracht te allen tijde intrekken. Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor bedoeld, en het intrekken daarvan, het bepaalde in lid 2 van gemeld artikel 393 van toepassing.


56

Winst en verlies. Artikel 21. 21.1. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan vijf procent (5%) van hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden. 21.2. De vennootschap houdt per Fonds een reserverekening aan. 21.3. Van de blijkens de vastgestelde jaarrekening behaalde winst wordt vastgesteld het bedrag dat aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend aan elk Fonds, zulks na aftrek van de kosten en belastingen terzake van de op de desbetreffende aandelenrekening en agiorekening gestorte bedragen voor zover deze niet worden toegerekend aan de agiorekening, alsmede na aftrek van de overige op het Fonds betrekking hebbende kosten (daaronder met name begrepen de beheerkosten, voorzover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen), alsmede het ten laste van het desbetreffende Fonds komende aandeel in de algemene kosten en lasten van de vennootschap. De directie bepaalt per Fonds welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor het desbetreffende Fonds aangehouden reserverekening. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat, onverminderd het bepaalde in artikel 22, lid 1, aan de Algemene Vergadering ter beschikking, met dien verstande dat dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per Fonds door de directie opgemaakte voorstellen. Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag afgeboekt van de reserverekening van het desbetreffende Fonds. Koersverschillen ten aanzien van het vermogen van een Fonds worden rechtstreeks geboekt op de reserverekening van het desbetreffende Fonds. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben. 21.4. De in lid 3 bedoelde algemene kosten en lasten van de vennootschap worden aan elk van de Fondsen toegerekend naar rato van het vermogen van elk Fonds. 21.5. Tot het vermogen van een Fonds zijn uitsluitend gerechtigd de houders van aandelen in het desbetreffende Fonds en wel naar rato van ieders bezit aan aandelen van het desbetreffende Fonds. Uitkeringen. Artikel 22. 22.1. Winstuitkeringen en andere uitkeringen kunnen slechts worden gedaan, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Indien en voor zover in enig jaar door de vennootschap wettelijke reserves moeten worden gevormd of verhoogd, zal dit plaatsvinden in gelijke verhouding ten laste van de reserverekeningen van de Fondsen waarvan aandelen zijn geplaatst. Indien en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, zullen de vrijkomende bedragen worden toegevoegd aan de reserverekeningen van de Fondsen ten laste waarvan de wettelijke reserve is gevormd of verhoogd. Alle uitkeringen vinden plaats naar rato van het aantal gehouden aandelen in een bepaald Fonds. 22.2. Onverminderd het bepaalde in lid 7 kan uitkering van winst niet eerder geschieden dan na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.


57

22.3.

Uitkeringen ten laste van een agiorekening en/of een reserverekening en een volledige opheffing van een agiorekening en/of een reserverekening kunnen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 1, te allen tijde geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering, doch uitsluitend op voorstel van zowel de directie als de vergadering van houders van aandelen van het desbetreffende Fonds. Uitkering ten laste van een reserverekening kan slechts plaatsvinden tot het bedrag van het positief saldo van de reserverekening. 22.4. Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen datum uiterlijk veertien dagen na vaststelling respectievelijk na een besluit tot uitkering. 22.5 De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekendgemaakt op een door de directie te bepalen wijze, met inachtneming van de op grond van de wet gestelde vereisten. 22.6. Alle uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap ten gunste van het desbetreffende fonds. 22.7. De directie kan besluiten tot tussentijdse winstuitkeringen, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek. 22.8. De Algemene Vergadering kan op voorstel van de directie besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de directie te bepalen aantal aandelen kunnen plaatsvinden. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 23. 23.1. Een besluit tot wijziging van deze statuten of het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan door de Algemene Vergadering slechts worden genomen op voorstel van de Prioriteit. 23.2. Van een voorstel tot statutenwijziging moet steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt behandeld mededeling worden gedaan en moet tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging woordelijk is opgenomen, tot de afloop van de desbetreffende Algemene Vergadering voor iedere aandeelhouder en Vergadergerechtigde ter inzage worden gelegd ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor aandeelhouders en Vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar. Vereffening. Artikel 24. 24.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, geschiedt de vereffening door de directie, indien en voorzover de Prioriteit niet anders bepaalt.


58

24.2.

Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. Het bepaalde in artikel 21, lid 3, is van overeenkomstige toepassing op het resultaat van de vereffening zoals dat blijkt uit de rekening en verantwoording van de vereffening. 24.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt, zo mogelijk, allereerst aan de houders van de prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun prioriteitsaandelen uitgekeerd. Hetgeen daarna resteert wordt als volgt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen: a. de houders van gewone aandelen ontvangen zo mogelijk de som van de saldi van de aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening van het Fonds waarvan zij aandelen houden, zulks na aftrek van het ten laste van de desbetreffende reserverekening komende aandeel in de kosten, daaronder begrepen de in artikel 21, lid 3, bedoelde kosten en de liquidatiekosten en -lasten van de vennootschap, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 21, lid 3, is bepaald; b. alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van gewone aandelen en aan houders van aandelen van een bepaald Fonds worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere houders zijn van de desbetreffende aandelen, in verhouding van het aantal gehouden gewone aandelen respectievelijk het aantal gehouden aandelen van het desbetreffende Fonds. 24.4. Na de vereffening blijven gedurende zeven jaren de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de Prioriteit is aangewezen. Overgangsbepaling. Artikel 25 Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een bedrag is geplaatst dat hoger is dan tweehonderdvijftig miljoen euro (EUR 250.000.000,--), bedraagt het maatschappelijk kapitaal een miljard euro (EUR 1.000.000.000,--) verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Fondsen naar rato van het aantal aandelen van een Fonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal.


59

Bijlage B Registratiedocument I

Gegevens betreffende werkzaamheden van de beheerder

a.

Activiteiten van de beheerder

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. (de 'Beheerder') is een 100% dochtermaatschappij van BNP Paribas Investment Partners NL Holding N.V. en treedt op als beheerder van beleggingsinstellingen en instellingen voor collectieve belegging in effecten in de zin van de Wet op het financieel toezicht ('Wft'). Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (de 'AFM') op 1 september 2006 een vergunning verleend uit hoofde van artikel 2:65 lid 1 en 2 Wft. In haar hoedanigheid van Beheerder is BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. verantwoordelijk voor het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid van beleggingsinstellingen. b.

Soorten beleggingsinstellingen die de beheerder beheert of voornemens is te beheren

De Beheerder beheert een zeer gevarieerd aanbod van open-end en closed-end beleggingsinstellingen, gericht op zowel institutionele als particuliere beleggers in binnenen buitenland. De in Nederland aan particuliere beleggers aangeboden beleggingsinstellingen zijn geregistreerd bij de AFM. De beleggingsinstellingen richten zich op het beleggen van vermogen in effecten – waaronder mede begrepen verbruiklening van effecten – en andere vermogensbestanddelen, in beginsel met toepassing van het beginsel van risicospreiding, teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. De beleggingen kunnen, direct of indirect, bestaan uit aandelen, vastrentende waarden, valuta’s, commodities, vastgoed (direct en indirect), liquiditeiten, afgeleide instrumenten zoals opties, futures en swaps, en eventueel andere beleggingsobjecten in de ruimst mogelijke zin van het woord. Voor elke beleggingsinstelling staat de mogelijkheid open om te beleggen in andere beleggingsinstellingen, waaronder begrepen beleggingsinstellingen beheerd door (dochterondernemingen van) BNP Paribas Investment Partners S.A. Het risicogehalte van de beleggingsinstellingen varieert. Bij sommige beleggingsinstellingen wordt een leverage of short-selling gehanteerd, waardoor een mogelijk hoger rendement gepaard gaat met een hoger risico, bij andere is het neerwaarts risico afgedekt door een garantie.


60

II Gegevens betreffende de personen die het (dagelijks) beleid (mede)bepalen van de beheerder en de bewaarder of onderdeel zijn van een toezichthoudend orgaan van de beheerder en de bewaarder 2.1.a. Dagelijks beleidsbepalers beheerder en bewaarder Beheerder Het bestuur van de Beheerder bestaat uit: Drs J.L. Roebroek: Sinds 2002 CEO BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. Voorheen werkzaam bij AEGON en ABN AMRO. Vanaf 1998 werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners, voornamelijk op het gebied van institutioneel vermogensbeheer. Mevrouw Ir. M.P. Maagdenberg: Head of Fund Development Netherlands and International Projects van BNP Paribas Investment Partners, daarvoor Head of Fund Structuring Netherlands. Vanaf 1991 werkzaam in diverse functies bij BNP Paribas Investment Partners, met name op het gebied van productontwikkeling en maintenance van beleggingsinstellingen. Mevrouw C. Haas: Head of Fund Development van BNP Paribas Investment Partners. Sinds 2006 werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners. Daarvoor vanaf 1997 in Duitsland werkzaam bij AXA Investment Managers, Commerzbank en BNP. Vanaf 2000 werkzaam op het gebied van product development van beleggingsinstellingen. Drs D.M.J.M. van Ommeren: Head of Balanced & Lifecycle van BNP Paribas Investment Partners. Daarvoor sinds 1992 werkzaam bij ABN AMRO Asset Management en in diverse functies verantwoordelijk voor het portefeuille beheer van met name gemengde en gestructureerde institutionele portefeuilles alswel beleggingsinstellingen. Mevrouw Mr E.C. Stienstra: Sinds 2008 Head of Legal, Netherlands van BNP Paribas Investment Partners. In 2006 in dienst getreden bij ABN AMRO Asset Management als Senior Legal Counsel. Daarvoor 8 jaar werkzaam als advocaat. Stichting Bewaarder Fortis Beleggingsfondsen NL (de ‘Bewaarder’) Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door Stichting Bewaarbedrijf Guestos waarvan mevrouw K.A.C. Wirschell MBA en de heer J. van der Sluis de bestuurders zijn. Zij zijn tevens verbonden aan Fastnet Netherlands N.V., de administrateur van de fondsen waarvoor de Bewaarder de rol van bewaarder en de Beheerder de rol van beheerder vervult. Mevrouw K.A.C. Wirschell MBA: Als Managing Director verbonden aan Fastnet Netherlands N.V. Jarenlange ervaring in zowel uitvoerende als leidinggevende functies op het gebied van beleggingsadministraties. Sinds 2002 bestuurslid van Stichting Bewaarbedrijf Guestos. J. van der Sluis: Als Managing Director verbonden aan Fastnet Netherlands N.V. Jarenlange ervaring in zowel uitvoerende als leidinggevende functies op het gebied van beleggingsadministraties. Sinds 2007 bestuurslid van Stichting Bewaarbedrijf Guestos. De hiervoor genoemde bestuurders bepalen het beleid van Stichting Bewaarbedrijf Guestos.


61

2.1.b. (Mede)beleidsbepalers beheerder en bewaarder Beheerder BNP Paribas Investment Partners NL Holding N.V., BNP Paribas Investment Partners BE Holding S.A., BNP Paribas Investment Partners S.A. en BNP Paribas S.A. zijn de (on)middellijke aandeelhouders van de Beheerder en worden als zodanig als medebeleidsbepalers van de Beheerder beschouwd. Bewaarder Omdat de Bewaarder een stichting is maakt zij geen onderdeel uit van een groep. Er is dan ook geen sprake van mede-beleidsbepalers. 2.1.c. Leden van orgaan dat belast is met toezicht op beheerder en bewaarder Beheerder De Beheerder heeft sinds 18 juni 2009 een Raad van Commissarissen bestaande uit de heren W.G.G. de Vijlder en P.L. Croockewit, beiden werkzaam binnen de BNP Paribas Investment Partners organisatie. Bewaarder De Bewaarder kent geen toezichthoudend orgaan. 2.2

Voornaamste activiteiten van personen genoemd onder 2.1 die verband houden met werkzaamheden van de beheerder, door hem beheerde beleggingsinstellingen en iedere bewaarder

Hiervan is geen sprake. III

Algemene gegevens betreffende de beheerder en iedere bewaarder

3.1

Naam en rechtsvorm van de beheerder, statutaire zetel, plaats van hoofdkantoor alsmede oprichtingsdatum

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is opgericht op 30 december 1966 als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (per 1 november 2008 omgezet in een naamloze vennootschap), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoor houdend te 1076 GR Amsterdam, Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 6 april 2010 bij akte verleden voor Mr J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam. 3.2

Nummer van inschrijving van de beheerder in het handelsregister en plaats van inschrijving

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33179578.


62

3.3

Beschrijving van de groep waartoe de beheerder behoort

De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investments Partners’ (‘BNPP IP’). De aandelen in BNP Paribas Investment Partners S.A. worden gehouden door BNP Paribas S.A., Fortis Bank S.A./N.V. en BGL BNP Paribas S.A. Het organogram van de groep waartoe de Beheerder behoort ziet er als volgt uit: Société fédérale de participations et d’investissement Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPI/FPIM)

BNP Paribas SA

10.788%

1.087%

Luxembourg state

Belgian state 15.96% 25% + 1 share

34% 74.935%

Fortis Bank SA

66.55%

BGL BNP Paribas SA

50% + 1 share

BNP Paribas Investment Partners SA

28.22%

5.11%

100%

BNP Paribas Investment Partners BE Holding SA 100%

BNP Paribas Investment Partners NL Holding NV

100%

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) NV

100%

BNP Paribas Investment Partners Netherlands NV

Op de website www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’ onder ‘Overige informatie’ worden de bestuurders van de bovengenoemde rechtspersonen vermeld. 3.4 Naam en rechtsvorm van de bewaarder, statutaire zetel, plaats van hoofdkantoor alsmede oprichtingsdatum Stichting Bewaarder Fortis Beleggingsfondsen NL is opgericht op 22 augustus 2008 en heeft als rechtsvorm de stichting. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam en kantoor


63

houdende te 1013 AA Amsterdam, De Ruyterkade 6-i. 3.5

Nummer van inschrijving van de bewaarder in het handelsregister en plaats van inschrijving

Stichting Bewaarder Fortis Beleggingsfondsen NL is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 34309514. 3.6

Beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort

Omdat de Bewaarder een stichting is maakt zij geen onderdeel uit van een groep. 3.7

Organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van meer dan een beleggingsinstelling bewaart

Hiervan is geen sprake (zie 3.6). IV

Financiële gegevens over de beheerder en de bewaarder

4.1

Verklaring van een accountant dat aan de eigen vermogenseis conform artikel 48, onderscheidenlijk artikel 63 Besluit prudentiële regels Wft is voldaan

Beheerder Op grond van artikel 63 Besluit prudentiële regels Wft ('BPR') dient de minimumomvang van het toetsingsvermogen van de Beheerder EUR 125.000,– te bedragen vermeerderd met 0,02 procent van het bedrag waarmee de waarde van het beheerde vermogen het bedrag van EUR 250.000.000,– overstijgt, tot een vereist maximum van EUR 10.000.000. Het eigen vermogen van de Beheerder voldoet aan de eisen van de BPR. Voor de laatste verklaring van de externe accountant met betrekking tot het eigen vermogen van de Beheerder wordt verwezen naar de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’. Bewaarder De Nederlandsche Bank N.V. heeft op grond van artikel 3:53, lid 6 Wft een ontheffing aan de Bewaarder verleend van de verplichting om te beschikken over een eigen vermogen van minimaal EUR 112.500 omdat Stichting Bewaarbedrijf Guestos zich er garant voor stelt dat de Bewaarder voor de voldoening van vorderingen als bedoeld in artikel 4:45 lid 1 Wft kan beschikken over dat minimum eigen vermogen. De laatste verklaring van de externe accountant met betrekking tot het eigen vermogen van Stichting Bewaarbedrijf Guestos is verkrijgbaar ten kantore van de Bewaarder.


64

4.2

Verklaring van een accountant dat de jaarrekening van de beheerder en de bewaarder is onderzocht

De drie meest recente jaarrekeningen van de Beheerder – voorzien van een verklaring van de externe accountant – zijn opgenomen op haar website www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’. Met ingang van boekjaar 2009 (verlengd eerste boekjaar) wordt voor de Bewaarder een zelfstandige jaarrekening opgesteld, deze is verkrijgbaar ten kantore van de Bewaarder. De jaarrekening van Stichting Bewaarbedrijf Guestos – voorzien van een verklaring van de externe accountant – is verkrijgbaar ten kantore van de Bewaarder. V

Gegevens betreffende informatieverstrekking

5.1

Wijze waarop de beheerder periodiek informatie verschaft

Op de website www.bnpparibas-ip.nl kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd, waarvan de Beheerder op verzoek aan een ieder kosteloos een afschrift zal verstrekken: - afschrift van het prospectus van de door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de statuten van de Beheerder, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van de tussen de Beheerder en de Bewaarder gesloten overeenkomst ter zake van beheer en bewaring indien de activa van een beleggingsinstelling door een Bewaarder worden bewaard; - afschrift van de financiële bijsluiters van (de subfondsen van) door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de laatste drie (half)jaarverslagen (tevens inhoudende de (half)jaarrekeningen) van de Beheerder en van de door haar beheerde beleggingsinstellingen; - afschrift van de laatste drie jaarverslagen (tevens inhoudende de jaarrekeningen) van de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van de vergunning van de Beheerder; - afschrift van de maandelijks door de Beheerder gedane opgave overeenkomstig artikel 50, lid 2 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft; - afschrift van het uittreksel uit het handelsregister van de Beheerder, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de Bewaarder die aan de beleggingsinstellingen is verbonden; - afschrift van een eventueel door de toezichthouder genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, een door haar beheerde beleggingsinstelling en de eventueel daaraan verbonden Bewaarder. 5.2

Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van de beheerder op grond van haar statuten of de wet moeten zijn afgesloten

Het boekjaar van de Beheerder is gelijk aan het kalenderjaar. Op grond van artikel 4:52


65

Wft is de Beheerder verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet heeft plaatsgevonden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken. De Beheerder is voorts verplicht om op grond van artikel 4:52 Wft binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar de halfjaarcijfers openbaar te maken. 5.3

Datum waarop de jaarrekening van de bewaarder op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten

Het boekjaar van de Bewaarder en Stichting Bewaarbedrijf Guestos is gelijk aan het kalenderjaar. Op grond van artikel 4:52 Wft is de Bewaarder verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet heeft plaatsgevonden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken. 5.4

Vermelding van de plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de beheerder en de bewaarder en de halfjaarcijfers van de beheerder verkrijgbaar zijn

Met betrekking tot de Beheerder: de statuten, de laatste drie jaarrekeningen, de laatste drie jaarverslagen en de laatste drie halfjaarberichten van de Beheerder zijn voor een ieder kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. Met betrekking tot de Bewaarder en Stichting Bewaarbedrijf Guestos: de statuten, de laatste drie jaarrekeningen en laatste drie jaarverslagen van de Bewaarder en Stichting Bewaarbedrijf Guestos alsmede van de voormalige bewaarder Administratiekantoor van De Twentsche Trust-Maatschappij B.V. (die tot 1 april 2009 bewaarder was van een aantal door de Beheerder beheerde fondsen) zijn voor een ieder kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. VI

Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder

6.1

Regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van de beheerder of de bewaarder

Voor de beleggingsinstellingen die beleggingsmaatschappijen zijn, geldt dat de Beheerder, tevens (lid van) de directie van de Beleggingsmaatschappij, te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan worden geschorst of ontslagen. De procedure hiervoor is beschreven in de statuten van deze beleggingsinstellingen. Indien de Beheerder of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie ten aanzien van een beleggingsinstelling, niet zijnde een beleggingsmaatschappij, neer te leggen, alsmede wanneer de vergadering van participanten een besluit daartoe neemt, zal


66

een vergadering van participanten worden opgeroepen om in de benoeming van een nieuwe beheerder of bewaarder te voorzien. Deze vergadering zal worden gehouden binnen een termijn van vier weken nadat de Beheerder of de Bewaarder te kennen heeft gegeven voornemens te zijn haar functie neer te leggen, danwel de vergadering van participanten een besluit daartoe heeft genomen. Indien de Beheerder zijn functie als (lid van de) directie van een beleggingsmaatschappij wenst te beëindigen en tevens de registratie van de beleggingsinstelling onder haar vergunning wenst te beëindigen, zal hij in principe zijn werkzaamheden gedurende een redelijke termijn blijven uitvoeren totdat een nieuw(e) (lid van de) directie, die in het bezit is van een vergunning op grond van artikel 2:65 lid 1 en 2 van de Wft en die de beleggingsinstelling aanmeldt onder haar vergunning van de AFM, is aangesteld. 6.2

Bekendmaking verzoek tot intrekking vergunning

Een verzoek aan de AFM ingevolge artikel 1:104 sub 1a van de Wft tot intrekking van de vergunning zal worden bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad danwel aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de Beheerder. Amsterdam, september 2011


67

Bijlage C Lijst met vermogensbeheerders -

BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V.

-

THEAM S.A.S.

-

BNP Paribas Investment Partners UK Ltd.


68

BNP Paribas Fund II N.V. Addendum gedateerd september 2011 behorend bij het Prospectus gedateerd september 2011

Dit Addendum (hierna ‘Addendum’) maakt deel uit van en is onlosmakelijk verbonden met het Prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. van september 2011 (hierna ‘Prospectus’). Personen die geïnteresseerd zijn in deelname in BNP Paribas Fund II N.V. wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Hen wordt geadviseerd dit Addendum, behorende bij en onlosmakelijk verbonden met het Prospectus, alsmede de stukken die van tijd tot tijd geacht worden hiervan deel uit te maken zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud. Op alle eventueel daarin genoemde (verwachte) rendementen is het volgende van toepassing: De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Met betrekking tot de inhoud van dit Addendum en het Prospectus is de tekst in de Nederlandse taal bindend. Afwijkende naam N.V. Amersfoortse Levensverzekering Maatschappij (hierna: ‘Amersfoortse’) hanteert een andere – commerciële - naam voor het subfonds BNP Paribas All In Fund van BNP Paribas Fund II N.V. In de onderstaande tabel is in kolom 1 de statutaire naam weergegeven. In kolom 2 is de door Amersfoortse gebruikte naam weergegeven. Statutaire naam

Amersfoortse commerciële naam

BNP Paribas All In Fund

Amersfoortse All In Fund

Niettegenstaande de bovengenoemde door Amersfoortse gebruikte commerciële naam is de inhoud van het Prospectus en de Statuten van BNP Paribas Fund II N.V. onverminderd van toepassing op dit subfonds. Hetzelfde geldt voor de verslaggeving van BNP Paribas Fund II N.V.

Addendum | BNP Paribas Fund II N.V. | Prospectus september 2011

1

Burgerweeshuispad 201 - Tripolis 200, P.O. Box 71770 (2.3.6), 1008 DG Amsterdam, www.bnpparibas-ip.nl

BNP Paribas Fund II N.V

Recommend Documents