Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Amsterdam, 15 mei 2014

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Amsterdam, 15 mei 2014

Agenda 1

Opening en mededelingen

2

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 19 april 2013

3

Verslag van de Directie over het boekjaar 2013

4

Remuneratierapport 2013

5

Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2013

6

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

7

Voorstel tot vaststelling dividend over boekjaar 2013

8

Verlenen van decharge aan Directie over 2013

9

Verlenen van decharge aan Raad van Commissarissen (RvC) over 2013

10

Herbenoeming voor twee jaar van de heer Kolff als voorzitter van de RvC

11

Machtiging aan de Directie tot het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht

12

Machtiging aan de Directie tot het inkopen van eigen aandelen

13

Rondvraag en sluiting

2

Opening Agendapunt 1 Opening en mededelingen

Agendapunt 2 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2013

3

2013: Focus op premium cities Agendapunt 3 Verslag van de Directie over het boekjaar 2013 Taco de Groot, CEO en Tom de Witte, CFO

4

2013: Focus op premium cities

Vastned behaalt belangrijkste strategische doelstellingen eind 2013 Doelstellingen Portefeuille

Organisatie

Financiering

 Groei aandeel high street shops naar 65%  Verkoop niet-strategische vastgoedbeleggingen

Realisatie  69%  € 400 miljoen





 Kwaliteitsverbetering van de organisatie  Internationaal account management  Pro-actief en hands-on management  Loan-to-value ꞉ 40% - 45%

 44,6%

 Uitbreiding richting 25% nietbancaire financiering

 16,5%

 6

Kwaliteitsverbetering: Aandeel high street shops stijgt naar 69%  Vastned verkoopt voor € 269 miljoen* niet-strategische vastgoedbeleggingen in 2013  Vastned vergroot highstreetportefeuille met € 104 miljoen door acquisities in Bordeaux, Amsterdam, Utrecht, Maastricht en Brugge

* Inclusief 100% winkelcentrum Het Rond. Vastned had een 50%-belang.

Steenweg, Brugge

7

Kwaliteitsslag door verkoop Spaanse winkelcentra en retailpark voor € 160 miljoen begin 2014  Risicoprofiel verbetert fors, waardoor financieringskosten afnemen

 Loan-to-value verbetert naar 39,7%  Bezettingsgraad Spaanse portefeuille verbetert naar 100%  Totale Spaanse vastgoedportefeuille bedraagt na verkoop € 52 miljoen en bestaat voor 78% uit premium city high street shops

Calle Serano, Madrid

8

Dynamiek in het retaillandschap

9

Retail draait om het bieden van een unieke ervaring  Winkelen als vrijetijdsbesteding

 Winkel: plek van klantencontact

 Flagship stores in opkomst

Istiklal Caddesi, Istanbul

10

Aangescherpte strategie: Focus op groei in premium cities  Premium cities: Daar waar de consument het liefst winkelt en retailers hun winkels kiezen  Vijf     

criteria: Positieve demografische ontwikkeling Sterke koopkracht Historische binnenstad Toeristische bestemming Aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten

 Doel: 75% van de vastgoedportefeuille beleggen in de populairste winkelstraten van premium cities

11

Sterke resultaten van premium city high street shops ondersteunen de strategische focus

2013 Premium city in % high streets

High streets

Non-high streets

Totaal

99,2

94,7

89,7

94,0

Like-for-like huurgroei

4,2

(1,1)

(3,6)

(1,1)

Waardemutaties*

2,2

(2,0)

(13,7)

(5,8)

Bezettingsgraad

* Exclusief acquisities

12

Groei in Europese premium cities van 51% naar 75%

13

Realisatie opwaarts potentieel: 42% huurverhoging P.C. Hooftstraat 49-51

Oude huurder Oude huur Retailer

Nieuwe huurder € 317.000 per jaar Hugo Boss

Nieuwe huur

€ 450.000 per jaar

Looptijd

10 jaar

Huurverhoging

+ 42%

Retailers

Schaap en Citroen en IWC Schaffhausen

14

Vastned breidt voetprint in Utrecht verder uit met acquisities in de binnenstad

Vastgoedportefeuille Utrecht  

€ 59 miljoen 17 high street shops

15

Vastned creëert een cluster van high street shops in Gouden Driehoek van Bordeaux

Vastgoedportefeuille Bordeaux  

€ 84 miljoen 17 high street shops

16

Resultaten 2013

Nederland blijft een uitdagende retailmarkt Kerngegevens:  Totale portefeuille eind 2013: € 623 miljoen  Aandeel premium city high street shops: 36%  Bezettingsgraad:  Premium city high street shops: 98,9%  Totale portefeuille: 96,8%

Ontwikkelingen in 2013  Laag consumentenvertrouwen  Leasing activity : € 6,1 miljoen (87 huurcontracten)  € 110 miljoen niet-strategisch vastgoed verkocht  Uitbreiding in premium city high street shops met € 45 miljoen  Aanstelling Annelou de Groot als landenmanager Nederland

P.C. Hooftstraat, Amsterdam

18

Franse vastgoedportefeuille groeit naar 77% premium city high street shops Kerngegevens:  Totale portefeuille eind 2013: € 359 miljoen

Ontwikkelingen in 2013

 Aandeel premium city high street shops: 70%

 Leasing activity: € 2,1 miljoen (18 huurcontracten)

 Bezettingsgraad  Premium city high street shops: 99,2%  Totale portefeuille: 95,4%

 Desinvesteringen: € 152 miljoen  Acquisitie van een cluster in de Gouden Driekhoek van Bordeaux voor € 47 miljoen

Cours de l’Intendance, Bordeaux

19

België: Positieve en stabiele resultaten Kerngegevens:  Totale portefeuille eind 2013: € 362 miljoen  Aandeel premium city high street shops: 39%  Bezettingsgraad  Premium city high street shops: 98,6%  Totale portefeuille: 95,4%

Ontwikkelingen in 2013  Kwaliteit huurdersbestand versterkt met o.a. Armani Jeans en Rituals  Aankoop Steenstraat 38 in Brugge verhuurd aan Massimo Dutti  Desinvesteringen: € 7 miljoen

Leysstraat, Antwerpen

20

Spanje: Focus op premium city high street shops Kerngegevens*  Totale portefeuille eind 2013: € 63 miljoen

Ontwikkelingen in 2013/2014

 Aandeel premium city high street shops: 63%

 Spaanse economie en retailmarkt nog steeds lastig

 Bezettingsgraad  Premium city high street shops: 100%  Totale portefeuille: 100%

 128 huurcontracten afgesloten voor € 5,6 miljoen

* Inclusief Portugal en na verkoop van de Spaanse winkelcentra

 Nieuwe huren gemiddeld met 24,8% omlaag  Januari 2014: verkoop zeven winkelcentra/galeries en een retail park voor € 160 miljoen

Calle Fuencarral , Madrid

21

Turkije: Pijplijnprojecten succesvol opgeleverd Kerngegevens:  Totale portefeuille eind 2013: € 129 miljoen  Aandeel premium city high street shops: 100%  Bezettingsgraad  Premium city high street shops: 100%

Ontwikkelingen in 2013  Politieke onrust weinig impact op retailverkopen in de populairste winkelstraten van Istanbul  Opening H&M flagship store op Istiklal Caddesi 85

 Complete renovatie Abdi İpekçi Caddesi 41 en verhuurd aan Armani  Leasing activity: € 2,3 miljoen (4 contracten)

Istiklal Caddesi, Istanbul

22

Financiële resultaten 2013

Nettoverkopen verhogen de kwaliteit van de portefeuille en leiden tot een lager direct beleggingsresultaat FY 2013

FY 2012

Δ

Brutohuuropbrengsten

123,2

133,5

(10,3)

Operationele kosten

(16,5)

(17,8)

1,3

Netto financieringslasten

(34,4)

(35,9)

1,5

Algemene kosten/belastingen

(11,3)

(10,5)

(0,8)

Minderheidsbelangen

(6,8)

(6,7)

(0,1)

Direct beleggingsresultaat

54,2

62,6

(8,4)

(143,2)

(103,6)

(39,6)

(89,0)

(41,0)

(48,0)

In € miljoen

Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat

24

Premium city high street shops realiseren positieve like-for-like huurgroei in 2013 Premium city high streets

High streets

Non-high streets

%

%

%

Nederland

4,8

(0,6)

(3,9)

(1,1)

Frankrijk

3,8

(4,9)

1,0

0,6

België

0,4

1,4

2,0

1,4

18,8

3,4

(6,8)

(4,7)

Turkije

3,3

n.v.t.

n.v.t.

3,3

Totaal

4,2

(1,1)

(3,6)

(1,1)

Spanje/ Portugal

Totaal portfolio %

25

Premium city high street shops tonen positieve waardemutaties Waarde eind 2013 In € miljoen

Premium city high streets

High streets

Non-high streets

Totaal

%

%

%

%

Nederland

623

1,9

(5,7)

(5,3)

(3,7)

Frankrijk

359

1,7

(0,8)

(3,1)

(0,4)

België

362

8,2

9,6

6,2

7,6

Spanje/Portugal

221*

0,6

(4,5)

(39,8)

(33,2)

Turkije

129

(1,8)

n.v.t.

n.v.t

(1,8)

Totaal

1.694

2,2

(2,0)

(13,7)

(5,8)

* Na verkoop van de Spaanse winkelcentra en het retailpark is de waarde van de Spaanse portefeuille incl. Portugal € 63 miljoen.

26

Solide balans en financiële positie met ruim 30% aan alternatieve financiering in € miljoen

Contractherziening per jaar

300

Renteherziening per jaar 3,8%

250

Gemiddelde rentepercentage

200 150

4,9%

100 50

4,4%

4,2%

4,8%

5,3% 4,9%

1,6%

0 Roll over

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020 ev.

 Loan-to-value: 39,7%  Verbetering risicoprofiel resulteert in gunstigere financieringsvoorwaarden

 Aandeel private placements ruim 30% na succesvolle plaatsing convertible

27

Voorgesteld dividend 2013: € 2,55 per aandeel Voorgesteld dividend per aandeel voor 2013: € 2,55 (2012: € 2,55)  Interim-dividend € 0,92 per aandeel  Slotdividend € 1,63 per aandeel Voorgesteld dividend: 89% van het direct beleggingsresultaat 2013

Leidsestraat, Amsterdam

28

Outlook: Focus op groei in premium cities  Pragmatische uitvoering van de highstreetstrategie

 Focus op groei van het aandeel high street shops in premium cities

 Optimalisatie van non-high street portefeuille

Weverplaats, Den Haag

29

Outlook: Focus op groei in premium cities  Highstreetstrategie resulteert op korte termijn in een lager direct beleggingsresultaat, maar leidt tot stabielere en beter voorspelbare resultaten

 Dividendbeleid onveranderd: ten minste 75% van het direct beleggingsresultaat

 Direct beleggingsresultaat 2014: € 2,10 - € 2,30 per aandeel

Rue Montmartre, Parijs

30

Remuneratierapport 2013

Agendapunt 4 Remuneratierapport 2013  In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 25 november 2011 is het algemene beloningsbeleid van de Directie vastgesteld.  Overzicht beloning Statutaire Directie 2013:

Naam bestuurder Taco T.J. de Groot (CEO) Tom M. de Witte (CFO)

Vast salaris Variabel 2013 inkomen 2013 € 375.000 € 101.250 € 300.000

€ 74.250

Pensioen

Totaal*

€ 70.000 € 572.550 € 69.000 € 484.550

* inclusief overige voordelen

 Het huidige beloningsbeleid wordt momenteel geëvalueerd waarbij economische, maatschappelijke en corporate governance ontwikkelingen worden meegenomen

32

Variabele beloning Variabele beloning Directie gemaximeerd op 100% gemiddelde basissalaris:  40% kortetermijnbeloning (maximaal € 135.000)  60% langetermijnbeloning (maximaal € 202.500) Doelstellingen kortetermijnbeloning:  Verhoging van het aandeel high streets shops  Verkoop van niet-strategische vastgoedbeleggingen  Realisatie van een vooraf bepaalde bezettingsgraad  Verdere diversificatie van de financiering  Specifieke kwalitatieve criteria

Realisatie kortetermijnbeloning:  CEO: 30% zijnde € 101.250  CFO: 22% zijnde € 74.250 Doelstellingen langetermijnbeloning:  Creatie aandeelhouderswaarde in vergelijking met een referentiegroep  Driejaarsrendement dat Vastned boekt op het gemiddelde van de startkoers en de Net Asset Value per aandeel (NAV)

33

Proefstemming

Proefstemming Oefenvraag

Wat was het aandeel high street shops binnen de portefeuille van Vastned ultimo 2013?

35



Kaart aan de zijkant invoeren met de chip naar boven.

1

15%

2

69%

3

100%

36



U kunt nu stemmen 1

15%

2

69%

3

100%

U kunt stemmen als het groene lampje brandt.

37



Stemming is gesloten 1

15%

2

69%

3

100%

38

Jaarrekening over het boekjaar 2013 Agendapunt 5 (besluit)


39




1

voor

2

tegen

3

onthouding

40



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


41




voor

2

tegen

3

onthouding

42

Dividend 2013 Agendapunt 6

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

43

Dividend 2013 Agendapunt 7 (besluit)

Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2013

44




1

voor

2

tegen

3

onthouding

45



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


46




voor

2

tegen

3

onthouding

47

Verlenen van decharge en herbenoeming

Verlenen van decharge en herbenoeming Agendapunt 8 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van Directie over 2013 (besluit)

Agendapunt 9 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over 2013 (besluit) Agendapunt 10 Herbenoeming voor twee jaar van de heer Kolff als voorzitter van de Raad van Commissarissen (besluit)

49

Verlenen van decharge en herbenoeming Agendapunt 8 (besluit)

Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van Directie over 2013

50




1

voor

2

tegen

3

onthouding

51



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


52




voor

2

tegen

3

onthouding

53


Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over 2013

54




1

voor

2

tegen

3

onthouding

55



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


56




voor

2

tegen

3

onthouding

57


Herbenoeming voor twee jaar van de heer Kolff als voorzitter van de Raad van Commissarissen

58




1

voor

2

tegen

3

onthouding

59



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


60




voor

2

tegen

3

onthouding

61

Vennootschapsrechtelijke zaken

Vennootschapsrechtelijke zaken  Europese regelgeving voor alternatieve beleggingsinstellingen: AIFM-richtlijn  Onduidelijk of AIFM-richtlijn van toepassing is op Vastned  Gevolgen als Vastned niet binnen de werkingssfeer van de AIFM-richtlijn valt:  Verval van de Wft-vergunning en daarmee BmvK-status:  Goedkeuring voor het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht en  Goedkeuring voor het inkopen van aandelen

63

Vennootschapsrechtelijke zaken Agendapunt 11 (besluit)


64


Machtiging aan de Directie tot het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Kaart aan de zijkant invoeren met de chip naar boven.

1

voor

2

tegen

3

onthouding

65



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


66




voor

2

tegen

3

onthouding

67



68




1

voor

2

tegen

3

onthouding

69



U kunt nu stemmen 1

voor

2

tegen

3

onthouding


70




voor

2

tegen

3

onthouding

71

Rondvraag

Agendapunt 13 Rondvraag en sluiting

73

Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Amsterdam, 15 mei 2014

Recommend Documents