Notitie Concernstaf
PS2003-87
Voorbereiding Algemene Vergadering van Aandeelhouders Nuon op 15 mei 2003 Inleiding Op 15 mei 2003 wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouder (AvA) van Nuon gehouden. In voorgaande jaren werd conform de toen geldende Algemene delegatieverordening Gelderland de statencommissie Middelen geraadpleegd over de standpunten die wij als aandeelhouder voornemens waren in te nemen. Op grond van de huidige regelgeving komt de bevoegdheid Gedeputeerde Staten toe. Met name vanwege het belang van Nuon op de financiën van de provincie zal de Commissie Algemeen Bestuur worden geïnformeerd over de standpunten van aandeelhouder Gelderland op de AvA. In deze notitie wordt per agendapunt een korte toelichting en het voorgenomen standpunt gegeven. De inbreng in de AvA wordt nog nader uitgewerkt.
Agenda 1.
Opening
2.
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 16 mei 2002
3. 3.1 3.2 3.3
Jaarstukken 2002 Jaarverslag Jaarrekening Decharge van het gevoerde bestuur en het uitgeoefende toezicht.
4. 4.1 4.2 4.3
Ter informatie / bespreking Samenstelling Raad van Bestuur Samenstelling Raad van Commissarissen Datum jaarlijkse AvA in 2004
5. 5.1 5.2
Beslis- en discussiepunten Machtiging tot inkoop van eigen aandelen i.v.m. de aandelenbeurs Machtiging tot inkoop van eigen aandelen en besluit tot intrekking van eigen aandelen.
6.
Wat verder ter tafel komt en Rondvraag
7.
Sluiting
Toelichting en standpunt per agendapunt 2. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d.16 mei 2002 De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 16 mei 2002 zijn aan toegezonden aan de Commissie Middelen (CMid2002-51). Standpunt: De notulen geven geen aanleiding tot het maken van opmerkingen in de AvA.
3. Jaarstukken 2001 Op grond van de jaarstukken van Nuon brengen wij het volgende onder uw aandacht. 3.1 Jaarverslag Het jaarverslag is een verantwoording over gevoerde beleid over 2002 en een verantwoording van het toezicht daarop. Het verslag is duidelijk: 2002 was voor Nuon een minder florissant jaar. Op de AvA zal de provincie zijn mening daarover moeten uitspreken: zowel ten aanzien van het uitgevoerde beleid door de RvB als ten aanzien van het toezicht op de RvB uitgevoerd door de Raad van Commissarissen. De te voeren discussie over de oorzaken en de maatregelen die genomen worden om herhaling te voorkomen zal nuttig zijn voor ons beeld voor de toekomst. Het is derhalve zaak niet alleen terug te blikken maar ook vooruit te blikken: het is in het belang van de klanten van Nuon dat zij snel een goede service krijgen en het is in ons belang dat vervolgens de resultaten verbeteren. Vorig jaar heeft Nuon een herijkte strategie gepresenteerd. Het gaat met name om: verdubbelen van de omzet door te focussen op Nederland, België en Duitsland. verviervoudiging van de productie en levering van duurzame energie. De Raad van Bestuur stelde dat de waarde van Nuon de komende jaren hierdoor aanmerkelijk zal toenemen. Om dat te bereiken is een geoliede machine nodig; eerst organiseren alvorens te expanderen. Helaas manifesteert het feit, dat de (interne) organisatie van Nuon nog niet geheel op orde lijkt te zijn, zich in een reeks van klachten van klanten en nu ook in een slecht financieel resultaat van Nuon. Uit persberichten kan worden opgemaakt dat Nuon verwacht in juni 2003 de factureringsproblemen te hebben opgelost. We hebben kennis genomen van het ontslag van twee bestuurders, te weten H. Visser en C.W.J. Kok. Blijkens het jaarverslag heeft Nuon last van minder functionerende klantensystemen en een slechte financiële prestatie. In het persbericht van Nuon over hun vertrek wordt geen melding gemaakt van de reden van hun vertrek; zij zijn in goed overleg vertrokken. Hoewel de voorzitter van de Raad van Bestuur aangaf dat er geen relatie is tussen de slechte resultaten en het vertrek van de bestuurders, zijn er in de pers berichten verschenen, die aangeven dat die relatie er wel zou kunnen zijn. De wijze waarop het terugtreden van de bestuurders door een groot concern als Nuon wordt gecommuniceerd dient eenduidig te zijn. Nuon heeft een belangrijk probleem (met name de klantensystemen), staat voor een grote uitdaging (de liberalisering van de markt van kleinverbruikers) en heeft inmiddels twee vacatures in de Raad van Bestuur (RvB). De vraag is wat dit zal betekenen voor het resultaat 2003. Wij rekenen erop dat plannen gemaakt zijn dan wel gemaakt worden om intern zaken op orde te stellen. Zijn de problemen voldoende geanalyseerd om snel de juiste oplossingen te kiezen? Wij hechten aan een scherp toezicht door de Raad van Commissarissen op de uitvoering en voortgang van die plannen. De RvB zal moeten toelichten waarom zij laat zag aankomen dat de resultaten over 2002 zo diep zouden zakken. Wij zullen navragen welke maatregelen genomen zijn om een dergelijk inzicht eerder te verkrijgen.
2
Raad van Commissarissen Wij waarderen de onderzoeken die de Raad van Commissarissen naar hun functioneren laat uitvoeren. Toelichting zal worden gevraagd naar de volgende punten uit het verslag van de RvC: “op afzienbare termijn een moment kan komen dat aanpassingen [in grootte en samenstelling van de RvC] wenselijk zijn”? Wordt ook op andere situaties dan een eventuele privatisering gedoeld? welke maatregelen zijn getroffen om het samenspel met de RvB te vergroten en de effectiviteit van de RvC te vergroten? Vooral willen wij van de RvC vernemen op welk moment zij door de RvB op de hoogte is gesteld van de slechte resultaten en welke acties daarop ondernomen zijn. Overigens zijn in het jaarverslag ook positieve punten waar te nemen, zoals de groei van duurzame energie en de geringe daling van de omzet. Standpunt: Genoemde onderwerpen aan de orde stellen. 3.2 Jaarrekening De jaarrekening 2001 is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers N.V. en is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Het resultaat na belastingen over 2002 bedraagt 152 miljoen (2001: 375 miljoen). Dit is 59 % lager dan de winst over 2001. Het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening daalde ten opzichte van 2001 met 28%. In het halfjaarbericht meldde Nuon dat het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening afgenomen was met 6%. Nuon verwachtte toen een beduidend hoger resultaat dan 2001 door met name een boekwinst van 59 miljoen. In een periodiek overleg tussen Raad van Bestuur (RvB) en grootaandeelhouders nadien heeft de RvB wel aangekondigd dat rekening moest worden gehouden met een lager dividend. Daarover is de Commissie Middelen geïnformeerd. Het dividend komt nu uit op 23,6 miljoen. Resultaat 2002 De belangrijkste posten waardoor een verslechtering van het resultaat is opgetreden is hieronder weergegeven.
*
2002
2001
- = nadeel
87 693 574 123 -1883
10 563 524 95 -1946
-77 -130 -50 -28 -63 -36
-176 -57
-64 -20
112 37 12 -223
1 mln
vennootschapsbelasting kosten uitbesteed werk personeel rente omzet en kosten grondstoffen e.d. extra afboeking materiële vaste activa overige bedrijfsopbrengsten boekwinst verkoop deelnemingen overige posten Daling resultaat na belastingen 3
In het jaarverslag spreekt de RvB de verwachting uit dat het resultaat over 2003 een verbetering te zien zal geven ten opzichte van het lage resultaat over 2002. Nuon verwacht dat de opbrengsten op het huidige niveau zullen blijven. Dat betekent dat een resultaatsverbetering gezocht moet worden in lagere kosten. Aangezien de klantsystemen nog niet op orde zijn, zal Nuon net als in 2002 extra kosten moeten maken om de zaken op orde te krijgen. Een korte toelichting op de verschillende posten Vennootschapsbelasting Nuon betaalt over 2002 voor het eerst volledig vennootschapsbelasting. Op pagina 46 wordt de post Vennootschapsbelasting nader toegelicht. Schriftelijk zal nadere informatie worden gevraagd over de “permanente verschillen met het fiscale resultaat” hetgeen een toename van de effectieve belastingdruk betekent van 10,7%. Kosten uitbesteed werk Op blz 45 van de jaarrekening worden deze kosten gespecificeerd, maar niet verder toegelicht. Het zijn met name de ‘overige kosten’ die zijn toegenomen. De kostenstijging houdt vooral verband houden met het op orde krijgen van de verschillen systemen en bemensing van de callcentra. Door de geleverde en nog te leveren inspanning is Nuon gereed voor de liberalisering van de energiemarkt op 1 januari 2004. Personeel De personeelskosten zijn met 50 miljoen toegenomen en het aantal medewerkers is gestegen met 380. Uit de jaarrekening is niet op te maken welke deelnemingen nu wel en welke niet worden geconsolideerd. Nuon Water is er 1-1-2002 gedeconsolideerd. Dat betekent dat de toename in 2002 geen 380 maar 687 medewerkers is. Een belangrijke verklaring zal zijn de koop van Utilities Inc. Een nadere toelichting wordt gevraagd. Op blz 9 staat dat efficiency heeft geleid tot een afslanking van de organisatie, terwijl in totaal er sprake is van een toename van het aantal personeelsleden. Rente De toename van de rentekosten laat zich verklaren uit toegenomen rentedragende schulden. Ultimo 2001 was de schuld 1.953 miljoen (2001: 1.480 mln). Lagere rente kosten zouden mogelijk moeten zijn wanneer het bedrag aan uitstaande vorderingen wordt verlaagd. Omzet e.d. De omzet in 2002 is gedaald ten opzichte van 2001: van 4.530 miljoen naar 4.357 miljoen. Een oorzaak is omzet Nuon water (106 mljoen). De omzettoename door Utilities Inc. bedraagt 61 miljoen (blz 16). De belangrijkste oorzaak van de omzetdaling ligt in het verlies aan klanten in de midzakelijke markt. Extra afboeking materiële vaste activa Wegens marktomstandigheden zijn investeringen in warmte kracht koppelingen vervroegd afgeschreven. De te verwachten (financiële) verliezen uit dergelijke milieuvriendelijke energiewinning dienen uit oogpunt van voorzichtigheid nu reeds te worden genomen; de economische waarde van de activa ligt lager dan de historische aanschaffingswaarde. 4
Overige bedrijfsopbrengsten In deze post verschaft de jaarrekening geen inzicht. Nadere informatie over de toename zal worden gevraagd. Boekwinst verkoop deelnemingen Door Nuon Water in te brengen in Vitens heeft Nuon een boekwinst behaald van 57 miljoen. Aandeelhouders zijn in onderling overleg over een artikel in de aandeelhoudersovereenkomst. Dat artikel handelt over de wateractiviteiten van Nuon wanneer Nuon wordt geprivatiseerd. Bij de overdracht van die wateractiviteiten (vanaf 2002: aandelen Vitens) ontstaat een boekwinst ten opzichte van de oorspronkelijke inbrengwaarde in 1999. Over de verdeling van die winst verschillen enkele aandeelhouders van mening. De nu door Nuon genomen boekwinst maakt onderdeel uit van het jaarresultaat 2002, dat de basis is voor de winstverdeling 2002. Op de AvA stemmen wij in met het verdelen van de winst. Het aanvaarden van het dividendvoorstel mag niet van invloed zijn op genoemd meningsverschil. Resultaat deelnemingen Het resultaat op deelnemingen is gedaald van 219 miljoen naar 4 miljoen. Hoewel wij begrijpen dat Nuon uit concurrentie-overwegingen de resultaten per deelneming of bedrijfsonderdeel niet openbaar kan maken zullen wij naar een vorm vragen waarin Nuon voor de aandeelhouder inzichtelijk kan maken of de strategie ten aanzien van de deelnemingen al of niet wordt gerealiseerd zodat de verantwoording een meer heldere structuur krijgt. Vorderingen De factureringsachterstand wordt vooral zichtbaar in de post Debiteuren: 2000: 454 ( miljoen) 2001: 592 2002: 905. Nagevraagd wordt welk deel van de post Overlopende activa ( 447 miljoen; 2001: 466; 2000: 247) nog te factureren aan klanten betreft. Het uitstaande debiteurensaldo (exclusief nog te factureren) is 21% van de netto omzet (2001: 13%). Op blz 15 meldt de RvB dat hierdoor het kredietrisico is toegenomen en dat voorzieningen getroffen zijn. Bij het op orde krijgen van de klantensystemen zullen deze risico’s afnemen. Trading “De marktrisico’s worden tweewekelijks aan de hand van de ingenomen handelsposities besproken in de Commissie Marktrisicomanagement, onder voorzitterschap van de CFO”. Het innemen van posities doet vermoeden dat er een risico gelopen wordt. Als die risico’s goed worden ingeschat levert dat een voordeel op maar als dat niet goed gebeurt een nadeel. Dergelijke dealing-activiteiten moeten zeer goed georganiseerd zijn. De organisatie van deze activiteiten bij Nuon is naar wij hebben begrepen adequaat. Bakstenen Op de balans van Nuon staan onder de voorzieningen zogenaamde bakstenen. Een nadere toelichting hierop is opgenomen in het verslag wat met adviseur Kempen & Co. is gevoerd. De afwikkeling van de bakstenen kan in de toekomst betekenen dat het belang van Gelderland wijzi5
ging ondergaat. Reden om de voortgang van eventuele claims nauwlettend te volgen. Verwezen wordt naar het bijgevoegde verslag. Dividend Volgens de aandeelhoudersovereenkomst bedraagt het uit te keren dividend 35% van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen ad 150 miljoen of te wel 52,6 miljoen. Verloopstaat aandelen Nuon:
stand provinciale jaarrekening 2002 anti-verwateringsaandelen stand 31 december 2002 jaarrekening Nuon
exclusief fictieve emissies
Deeln. perc. Gelderland
inclusief fictieve emissies
Deeln perc Gelderland
128.686.219
44,4
136.118.955
44,9
7.203
7.203
128.693.422
44,4
136.126.158
44,9
Het aantal aandelen van Gelderland is ongewijzigd gebleven op 61.184.112. (aantallen aandelen inclusief fictieve emissies). Ons percentage in het uit te keren dividend is 44,946% (2001: 45,0896%). Aan Gelderland wordt uitgekeerd: 23,6 miljoen. Nogmaals zullen wij verzoeken om een halfjaarbericht vergelijkbaar aan beursgenoteerde ondernemingen met onder meer een verkorte balans en resultatenrekening. Prognose 2003 Nuon waagt zich zoals andere bedrijven niet aan een prognose van de resultaten over 2003. Indien 2003 geen incidentele tegenvallers zoals 2002 kent, zal het resultaat over 2003 een verbetering te zien geven. Standpunt Na behandeling van bovenstaande punten de jaarrekening over 2002 goedkeuren en de medewerkers en RvB succes wensen met het orde op zaken stellen. 3.3 Decharge van het gevoerde bestuur en het uitgeoefende toezicht. Standpunt: Raad van Bestuur dechargeren voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht, nadat onder de vorige punten het ongenoegen over het beheer en het toezicht is geuit.
6
4.
Ter informatie / bespreking
4.1 Samenstelling Raad van Bestuur De Raad van Bestuur was ultimo 2002 als volgt samengesteld: Chied Excecutive Officer (CEO) L.M.J. van Halderen Chief Financial Officer (CFO) H. Visser Chief Growth Officer (CGO) C. W.J. Kok. Op 7 april 2003 heeft Nuon het persbericht uitgedaan waarin het vertrek van de heren Visser en Kok wordt aangekondigd. De communicatie naar buiten toe is reeds onder punt 3 aan de orde gekomen. De ingrijpende wijziging in de samenstelling van de RvB komt op een moment dat de markt voor de klein gebruikers wordt geliberaliseerd en dus elk energiebedrijf intern zijn zaken goed op orde moet hebben om de concurrentieslag aan te gaan. Wij rekenen erop dat goede kandidaten tijdig worden gevonden. Krachtens de statuten komt de bevoegdheid om leden van de Raad van Bestuur te benoemen of te ontslaan toe aan de Raad van Commissarissen (art. 13 en 14 statuten). Zoals gemeld in het jaarverslag over 1999 worden in de RvB 4 functies onderscheiden. Naast de drie hierboven de COO (Chief Operational Officer). Per 1 mei 2003 wordt deze functie door de heer P. Erich bekleed. De heer Erich (45) heeft een royale internationale ervaring in de energiesector. Op het ogenblik werkt hij bij Shell als Vice President Commercial van Shell Oil Product business in Rusland, Europa en Turkije. Daarvoor bekleedde hij binnen Shell diverse senior managementfuncties in Engeland, Azië en Afrika. In de functie van Chief Operating Officer geeft hij onder meer leiding aan de interne gang van zaken bij de onderneming. Ook zal hij enkele operationele units aansturen. Transparantie in verslaglegging. In de statuten van Nuon (art. 15) is opgenomen dat de beloning van de leden van de RvB wordt vastgesteld door de RvC. Daartoe heeft de RvC een zogenaamde remuneratiecommissie ingesteld. Onze invloed als aandeelhouder op de hoogte van de beloning van de bestuurders is nihil. Beursgenoteerde ondernemingen publiceren per bestuurder de beloning. Gezien de ontwikkelingen op het gebied van verplichte publicatie van dergelijke beloningen wordt verzocht dat Nuon in het jaarverslag 2003 meer openheid op dit punt betracht. 4.2 Samenstelling Raad van Commissarissen Voor het benoemen van leden van de Raad van Commissarissen (RvC) is een commissie van aandeelhouders ingesteld (AvA 16 mei 2002). In deze commissie heeft ook de provincie Gelderland zitting. De vacaturevervulling wordt in deze commissie behandeld. Voorafgaand aan de AvA dienen de commissieleden kenbaar te maken of er bezwaren zijn. Voor een aantal leden van de RvC loopt hun termijn af. Ter vervulling van die vacatures worden kandidaten voorgesteld. Tegen deze kandidaten bestaan wat ons betreft geen bezwaren. NoordHolland heeft aangegeven dat de kans bestaat dat alsnog een kandidaat zal worden voorgesteld voor de AvA. Omdat deze kandidaat rechtsreeks door Noord-Holland benoemd mag worden, zullen wij geen bezwaar tegen die voorgenomen benoeming maken. Standpunt: Instemmen met het voorstel. 7
Als overheidscommissaris bij Nuon is door de provincie Gelderland benoemd de heer Boxem. De heer Boxem zal aftreden, wanneer de provincie Gelderland een kandidaat heeft. Inmiddels zijn gesprekken met een kandidaat gaande. Naast wensen van de voorzitter van de RvC ten aanzien van het profiel van de te benoemen commissaris hanteren wij de uitgangspunten voor de selectie van provinciale commissarissen en het protocol provinciale commissarissen (CAZ2001-18 d.d. 2 april 2001). Wanneer de opvolger bekend zou worden voor de AvA hebben de andere (groot-)aandeelhouders kenbaar gemaakt tegen de Gelderse kandidaat geen bezwaar te maken. 4.3 Datum jaarlijkse AvA in 2004 standpunt: akkoord gaan met de datum
5.
Beslis- en discussiepunten
5.1 Machtiging tot inkoop van eigen aandelen i.v.m. de aandelenbeurs Via een interne aandelenbeurs kunnen de huidige aandeelhouders op relatief eenvoudige wijze aandelen kopen en verkopen. De regeling kan voor kleinaandeelhouders aantrekkelijk zijn om nu reeds uit Nuon te stappen. Om zo’n transactie tot stand te brengen moet niet alleen de prijs maar ook de hoeveelheid overeenkomen. In geval van een mismatch qua hoeveelheid kan de RvB het verschil tussen aangeboden en gevraagde aantal aandelen kopen tegen een bepaalde koers. Deze koers lag in het verleden altijd lager dan de prijs die een buitenstaander naar verwachting bereid zou zijn te betalen. Het voorstel van de RvB betekent een continuering van de reeds eerder verleende machtiging. Zo’n interne aandelenbeurs was een aspect dat een rol speelde bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring inzake informatie die door de RvB wordt verstrekt in het zogenaamde grootaandeelhoudersoverleg. Die informatie kan immers koersgevoelig zijn en zou bepaalde aandeelhouders een voordeel kunnen opleveren op zo’n interne beurs. Inmiddels zijn echter alle aandeelhouders rechtsreeks danwel indirect vertegenwoordigd in dat overleg. Met de RvB lopen discussies over een bescherming van Nuon tegen vijandige overnames, de hoogte van de payout (dividend) en een gezamenlijk exit van aandeelhouders. Het hebben van een interne aandelenbeurs heeft hierop geen invloed. Standpunt: Instemmen met het voorstel van de RvB. 5.2 Machtiging tot inkoop van eigen aandelen en besluit tot intrekking van eigen aandelen. Als gevolg van diverse fusies en herstructureringen zijn enkele Nuon-ondernemingen in het bezit gekomen van aandelen n.v. Nuon. Het gaat om in totaal 9.760 aandelen (0,01% van het aandelenkapitaal exclusief fictieve emissies). De RvB stelt voor om deze aandelen tegen nominale waarde in te kopen en vervolgens deze eigen aandelen in te trekken. Standpunt: Instemmen het voorstel van de RvB. 8
6. Wat verder ter tafel komt en Rondvraag Standpunt: Van de rondvraag geen gebruik maken.
9
