Delta Lloyd Groep REGLEMENT VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ-BELEGGINGSTRANSACTIES IN DELTA LLOYD GROEP

Delta Lloyd Groep

___________________________ REGLEMENT VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ-BELEGGINGSTRANSACTIES IN DELTA LLOYD GROEP

RB 749/09 – 8 december 2009 (vervangt RB 621/09 – 6 oktober 2009)

DELTA LLOYD GROEP Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep 1

Inleiding 1.1

Doel van dit Reglement

1.2

Overzicht Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

2

Het Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

2.1

Voor wie geldt het Reglement?

2.2

Wat is een Transactie en wanneer is een Transactie verboden?

2.3

Transacties door Verbonden Personen en vermogensbeheerders

2.4

Procedure melding en toestemming

2.5

Richtlijnen voor Transacties onder bijzondere omstandigheden

2.6

Transacties die niet onder dit Reglement vallen

2.7

Locatieverplichting van Transacties door Meldingsplichtige Personen

2.8

Toezichthouder

2.9

Gevolgen voor u en sancties

3

Bekendmaking van en controle op voorwetenschap 3.1

Bekendmaking van Voorwetenschap

3.2

Overtredingen op het gebied van marktmisbruik

3.3

Misleidende verklaringen en gedragingen

3.4

Het strafbare feit van Handel met Voorwetenschap

3.5

Voormalige Werknemers en Functionarissen

Bijlage 1

Verbonden Personen

Bijlage 2

Transacties onder andere omstandigheden

Bijlage 3

Definities

Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

2

1.

Inleiding 1.1

Doel van dit Reglement In dit Reglement voorwetenschap en handel in eigen aandelen (Reglement) worden regels gegeven voor Werknemers met betrekking tot Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd. Dit Reglement bevat bijzondere bepalingen voor Werknemers en Functionarissen die tevens een Meldingsplichtige Persoon zijn. Meldingsplichtige Personen zijn: a. leden van de raad van bestuur van Delta Lloyd N.V.; b. leden van de raad van commissarissen van Delta Lloyd N.V.; c. leden van de raad van bestuur van Dochterondernemingen van Delta Lloyd N.V.; d. leden van de raad van commissarissen van Dochterondernemingen van Delta Lloyd N.V.; e. Werknemers die door de Toezichthouder zijn aangewezen als Meldingsplichtige Personen. In het Reglement wordt een overzicht gegeven van de regels en de procedures van Delta Lloyd N.V. (Vennootschap) inzake de bekendmaking van en controle op "Voorwetenschap". Bijlage 3 bij dit Reglement bevat een hoofdstuk “Definities”. Alle gedefinieerde begrippen zijn in dit Reglement cursief weergegeven. Het doel van dit Reglement is ervoor te zorgen dat u als Meldingsplichtige Persoon of Werknemer begrijpt dat u geen gebruik mag maken van Voorwetenschap bij Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd, en dat u uw verplichtingen inzake Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd naleeft en geen verdenking van misbruik van uw positie op u laadt in verband met Voorwetenschap. Indien u valt onder de categorie Meldingsplichtige Personen wordt u daarvan op de hoogte gesteld door de Toezichthouder. Dit Reglement doet op geen enkele wijze afbreuk aan andere Reglementen, Procedures of Gedragscodes van toepassing binnen Delta Lloyd. Voor vennootschappen naar Belgisch recht is ‘raad van commissarissen’ te lezen als ‘raad van bestuur’ en ‘raad van bestuur’ als ‘directiecomité’. Als u ook maar de geringste twijfel hebt over uw verplichtingen in verband met Voorwetenschap zult u afzonderlijk van dit Reglement op de hoogte zijn gesteld van de desbetreffende contactpersonen tot wie u zich kunt wenden als u vragen hebt. Meldingsplichtige Personen die toestemming vragen voor een Transactie met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd dienen zich te allen tijde te wenden tot de Toezichthouder.

1.2

Overzicht Reglement voorwetenschap en handel in eigen aandelen In Hoofdstuk 1 van dit Reglement worden regels en procedures toegelicht met betrekking tot Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd. Hoofdstuk 2 van dit Reglement bevat toelichtingen op de bij Delta Lloyd geldende procedures op het gebied van bekendmaking van en controle op Voorwetenschap, alsmede een overzicht van wettelijke verplichtingen. Indien u verzuimt de bepalingen van dit Reglement na te leven, kan dit leiden tot zware sancties voor zowel uzelf als Delta Lloyd. Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

3

2.

Het Reglement voorwetenschap en handel in eigen aandelen van Delta Lloyd 2.1

Voor wie geldt dit Reglement? Dit Reglement is op u van toepassing als u een Werknemer of Functionaris van Delta Lloyd bent. Dit Reglement bevat bijzondere bepalingen voor Werknemers en Functionarissen die tevens een Meldingsplichtige Persoon zijn. Dit Reglement geldt ook voor personen die verbonden zijn aan Meldingsplichtige Personen (Gelieerde Personen). De definitie van dit begrip is breed en is nader toegelicht in Bijlage 1, maar omvat, kort gezegd, bepaalde gezins- en/of familieleden alsmede andere personen, voor zover u, als Meldingsplichtige Persoon, invloed hebt of geacht kunt worden te hebben op hun Transacties. Ook kan dit Reglement onder bepaalde beperkte omstandigheden, die in paragraaf 3 van dit hoofdstuk worden uiteengezet, voor uw vermogensbeheerders gelden.

2.2

Wat is een Transactie en wanneer is een Transactie verboden? De definitie van Transacties vindt u in Bijlage 3. Paragraaf 6 van dit hoofdstuk bevat ook een lijst van soorten Transacties die niet onder dit Reglement vallen. Sommige van deze bepalingen zijn ingewikkeld. Voor advies kunt u zich, indien nodig, wenden tot de Toezichthouder. Het is u bij Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd niet toegestaan gebruik te maken van Voorwetenschap en u dient te allen tijde te voorkomen dat u in een positie terechtkomt waarin u verdacht wordt van misbruik van Voorwetenschap. In elk geval mag u, als Meldingsplichtige Persoon, nooit Transacties verrichten met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd zonder eerst toestemming te verkrijgen in overeenstemming met paragraaf 3 van dit hoofdstuk. Indien u een Meldingsplichtige Persoon bent, zijn soortgelijke beperkingen ook van toepassing op Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd door aan u Gelieerde Personen en uw vermogensbeheerders. Meer informatie over de wijze waarop deze beperkingen gelden, vindt u in paragraaf 3 van dit hoofdstuk. Als Werknemer of Functionaris van Delta Lloyd, is het u NIET toegestaan: a.

Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten als u over Voorwetenschap inzake Delta Lloyd of Financiële Instrumenten van Delta Lloyd beschikt;

b.

Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten waarbij u zich laat leiden door korte termijn overwegingen;

c.

anderen ertoe te bewegen Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten als u over Voorwetenschap inzake Delta Lloyd of Financiële Instrumenten van Delta Lloyd beschikt; of

d.

Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten indien voorzienbaar is dat dit de schijn zal wekken dat de desbetreffende Transactie plaatsvindt terwijl u over Voorwetenschap inzake Delta Lloyd of Financiële Instrumenten van Delta Lloyd beschikt.

e.

Call-opties voor Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te schrijven waarvoor een verkoopverplichting is aangegaan, zonder in het bezit te zijn van deze instrumenten. Het schrijven van put-opties is niet toegestaan.

Als Meldingsplichtige Persoon, is het u NIET toegestaan Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten: Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

4

a.

indien uw Transactie de verkoop van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd behelst binnen een termijn van zes maanden na de betalingsdatum van uw vorige Transactie die een aankoop van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd behelsde;

b.

gedurende een Verboden Periode, hetgeen betekent een; (i.)

enige periode waarin: •

u over Voorwetenschap inzake Delta Lloyd of Financiële Instrumenten van Delta Lloyd beschikt; of

•

anderen binnen Delta Lloyd onder bepaalde omstandigheden over dergelijke gegevens beschikken (in welk geval u toestemming geweigerd kan worden in overeenstemming met paragraaf 4 van dit hoofdstuk, alhoewel u zelf niet over die Voorwetenschap beschikt);

(ii.) een Gesloten Periode, te weten: (1) de periode van 60 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de voorlopige bekendmaking van het jaarbericht van de Vennootschap (of, indien dat korter is, de periode vanaf afloop van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van de bekendmaking); (2) de periode van 21 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van het halfjaar- of kwartaalbericht van de Vennootschap of, indien dat korter is, de periode vanaf het einde van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van die publicatie; en (3) de periode van 30 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van een prospectus van de Vennootschap inzake Financiële Instrumenten van Delta Lloyd, tenzij de Vennootschap aantoont dat de periode voor besluitvorming korter is dan 30 dagen, in welk geval die kortere periode geldt. De exacte data van Gesloten Perioden voor het lopende jaar worden aangekondigd op Sterknet onder de pagina van Group Integrity (Delta Lloyd Groep/Group Integrity/Koersgevoelige informatie). Een overzicht van de Gesloten Perioden is ook te allen tijde verkrijgbaar bij de Toezichthouder. De op Sterknet gepubliceerde Gesloten Perioden zijn ook van toepassing op Insiders. Bovendien is het u Als Meldingsplichtige Persoon, NIET toegestaan Transacties in opties van aandelen Delta Lloyd te verrichten, anders dan de uitoefening van opties als bedoeld in Bijlage 2 (onder 2.3). 2.3

Transacties door Gelieerde Personen en vermogensbeheerders Als Meldingsplichtige Persoon dient u: a. al het redelijke te doen om Transacties door of namens aan u Gelieerde Personen met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd waarbij zij zich laten leiden door kortetermijnoverwegingen, te voorkomen; b. te trachten Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd tijdens Verboden Perioden te voorkomen: •

door of namens Gelieerde Personen; of

•

door een vermogensbeheerder namens u of namens een Gelieerd Persoon, voor zover u of die Gelieerd Persoon vermogen bij die vermogensbeheerder onder beheer hebt, al dan niet in vrije hand beheer (behoudens voor zover is


5

toegestaan op grond van paragraaf 2 en 3 van Bijlage 2). c. alle aan u Gelieerde Personen en namens u optredende vermogensbeheerders op de hoogte te stellen: (i.)

dat u gebonden bent aan deze bepalingen;

(ii.)

van de Gesloten Perioden waarbinnen zij geen Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd mogen verrichten;

(iii.)

dat zij schriftelijke toestemming van de Toezichthouder moeten verkrijgen alvorens Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten; en

(iv.)

dat zij de Toezichthouder en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) binnen vijf (5) werkdagen na hun Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd op de in Hoofdstuk 1, paragraaf 4, van dit Reglement beschreven wijze schriftelijk op de hoogte moeten stellen.

U dient zich er echter van bewust te zijn dat de verwijzing naar uw verplichtingen met betrekking tot vermogensbeheerders uitsluitend van belang zijn voor zover hun activiteiten Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd behelzen zoals gedefinieerd in dit Reglement. Indien hun activiteiten niet onder deze categorie vallen (omdat ze onder paragraaf 6 van dit hoofdstuk vallen), dan zijn deze bepalingen niet van toepassing. Zo zullen fondsen die namens u worden gehouden door beheerders van beleggingsfondsen (“unit trusts”) of beleggingsmaatschappijen met een open structuur (“OEIC’s”) niet onder dit Reglement vallen. Voor advies kunt u zich, indien nodig, wenden tot de Toezichthouder. 2.4

Procedure melding en toestemming Indien een Meldingsplichtige Persoon of een Gelieerd Persoon op enig moment voornemens is een Transactie met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten, dient die persoon zich ervan te verzekeren dat hij schriftelijk toestemming heeft gevraagd aan de Toezichthouder, die vervolgens zijn toestemming voor die Transactie schriftelijk aan die persoon zal doorgeven of (indien van toepassing) de schriftelijke toestemming voor die Transactie van een lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd zal verkrijgen en aan die persoon doorgeven. De Meldingsplichtige Persoon respectievelijk de Gelieerd Persoon ontvangt binnen vijf (5) werkdagen na indiening een reactie op een verzoek om toestemming voor een Transactie, doch onder normale omstandigheden verwachten wij binnen twee (2) werkdagen te kunnen reageren. Indien de Meldingsplichtige Persoon respectievelijk de Gelieerd Persoon toestemming verkrijgt voor de Transactie, dient die Meldingsplichtige Persoon respectievelijk die Gelieerd Persoon de Transactie zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van de toestemming, uit te voeren. Meldingsplichtige Personen en Gelieerde Personen dienen Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd binnen vijf werkdagen na de datum van uitvoering van de desbetreffende Transactie schriftelijk te melden aan de Autoriteit Financiële Markten en aan de Toezichthouder. In de praktijk mag de Toezichthouder namens u en aan u Gelieerde Personen aan de meldingsplicht aan de AFM voldoen. Als Meldingsplichtige Persoon dient u zich in te spannen om de melding van Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd door Gelieerde Personen aan de Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

6

Toezichthouder te bevorderen. 2.5

Richtlijnen voor Transacties onder bijzondere omstandigheden Voor richtlijnen inzake de volgende Transacties, zie Bijlage 2: a. Transacties onder uitzonderlijke omstandigheden; b. Transacties uit hoofde van een Personeelsregeling; en c. Uitoefening van opties.

2.6

Transacties die niet onder dit Reglement vallen De volgende Transacties vallen NIET onder dit Reglement: a. een Transactie ter kwijting van een verschuldigde verplichting die reeds bestond op het moment dat de desbetreffende persoon Voorwetenschap kreeg; b. de aanvaarding van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd in verband met een Personeelsregeling indien een consequente koers wordt gevaren met betrekking tot de voorwaarden en periodiciteit van de regeling; c. de uitoefening van opties, de conversie van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants of soortgelijke rechten inzake Financiële Instrumenten van Delta Lloyd in het kader van een Personeelsregeling op de datum van afloop van dat recht of binnen een periode van vijf werkdagen daarvóór; d. de verkoop van de Financiële Instrumenten van Delta Lloyd die zijn verkregen op de hiervoor in (c.) genoemde wijze binnen de in (c.) genoemde periode, mits de betrokken persoon de Toezichthouder ten minste vier maanden vóór afloop schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van zijn of haar voornemen tot verkoop of de Vennootschap heeft gemachtigd die verkoop op zijn of haar naam te regelen; e. de niet-vrijwillige ontvangst van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd als stockdividend; f.

een inleg in een plan of regeling voor zover de fondsen van dat plan (niet zijnde een plan waarbij uitsluitend wordt belegd in Financiële Instrumenten van Delta Lloyd) of die regeling worden belegd in overeenstemming met een Fiduciaire Beheersovereenkomst;

g. enige andere Transactie die specifiek is toegestaan op grond van Nederlands recht. Alle hiervoor onder a. t/m g. beschreven Transacties blijven onderworpen aan de in Hoofdstuk 1, paragraaf 4 van dit Reglement beschreven meldingsprocedure. 2.7

Locatieverplichting voor Transacties door Meldingsplichtige Personen De volgende locatieverplichting voor Transacties geldt voor u als Meldingsplichtige Persoon: a. U als Meldingsplichtige Persoon dient uw Financiële Instrumenten van Delta Lloyd bij de in de Instructie Voorwetenschap en Privé-beleggingstransacties (RB 749/09 van 6 december 2009, versie Insiders) aangewezen beleggingsonderneming aan te houden door deze transacties uit te voeren. De voorwaarden van de aangewezen beleggingsonderneming zijn van toepassing. De kosten van het overboeken van een depot naar deze instelling worden door de Vennootschap vergoed. Hetzelfde geldt voor u indien u een rekening houdt via welke een of meer andere personen bevoegd zijn tot het verrichten van Transacties, en voor andere portefeuilles van Financiële Instrumenten die mede Financiële Instrumenten van Delta Lloyd omvatten, waarop u, Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

7

anders dan van u vereist in het kader van uw normale werkzaamheden of functie, invloed uitoefent. b. De hiervoor onder (i) beschreven locatieverplichting geldt niet voor: (i.)

Financiële Instrumenten van Delta Lloyd in een beleggingsmaatschappij met een (semi-)open structuur (OEIC), mits u geen beheerdersfunctie of bestuurlijke functie bekleedt binnen die beleggingsinstelling;

(ii.)

opties in verband met een Personeelsregeling die niet kunnen worden beheerd via een rekening bij Delta Lloyd Bank;

(iii.) Transacties waarvoor een Fiduciaire Beheersovereenkomst is afgesloten die door de Toezichthouder is goedgekeurd; (iv.) Financiële Instrumenten waarvoor door de Toezichthouder dispensatie van de locatieverplichting is verleend. 2.8

Toezichthouder De raad van bestuur van de Vennootschap zal een Toezichthouder aanwijzen en kan die aanwijzing te allen tijde intrekken. De raad van bestuur van de Vennootschap zal de identiteit van de Toezichthouder en diens contactgegevens bekendmaken. De Toezichthouder van de Vennootschap heeft de aan hem in dit Reglement toegekende taken en bevoegdheden. De Toezichthouder heeft de bevoegdheid om alle Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd van of namens Werknemers en Functionarissen te onderzoeken. De Toezichthouder kan schriftelijk rapporteren aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, mits de Toezichthouder de Werknemer of Functionaris de gelegenheid heeft gegeven om te reageren op de bevindingen in het rapport. De voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap dient de Werknemer of Functionaris op de hoogte te stellen van de uitkomst van het onderzoek. Over de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap rapporteert de Toezichthouder aan de voorzitter van de raad van commissarissen van de Vennootschap die deze op de hoogte dient te stellen. De Werknemer of Functionaris onderschrijft de bevoegdheden van de Toezichthouder krachtens dit Reglement en dient de Toezichthouder op verzoek alle beschikbare informatie te verstrekken met betrekking tot een onderzoek zoals hiervoor in deze paragraaf is beschreven. De raad van bestuur kan aan de Toezichthouder nog andere taken en bevoegdheden toekennen. De Toezichthouder kan in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap een of meer Group Compliance Officers aanwijzen als gedelegeerden die, ten behoeve van de Werknemers of Functionarissen van Delta Lloyd, alle taken en bevoegdheden kunnen uitoefenen die de Toezichthouder in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalt. De Toezichthouder kan in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap personen aanwijzen om hem of haar te vervangen tijdens zijn of haar afwezigheid. De Toezichthouder dient jaarlijks verslag uit te brengen aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. De Toezichthouder dient in overeenstemming met de geldende weten regelgeving schriftelijke bescheiden bij te houden van: Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

8

a. alle verzoeken om toestemming voor Transacties die worden ontvangen van Meldingsplichtige Personen of Gelieerde Personen en alle toestemmingen die op grond van Hoofdstuk 1, paragraaf 4 van dit Reglement worden verleend; b. alle dispensaties van de locatieverplichting, onder vermelding van de redenen daarvoor en de eventueel daaraan verbonden voorwaarden; c. alle Transacties die in overeenstemming met Hoofdstuk 1, paragraaf 4 van dit Reglement worden gemeld; d. alle Fiduciaire Beheersovereenkomsten die worden aangegaan door Meldingsplichtige Personen, met inbegrip van alle wijzigingen daarin; en e. alle overige meldingen aan de Toezichthouder op grond van dit Reglement. 2.9

Gevolgen voor u en sancties Dit Reglement is van toepassing op Transacties door u en, indien u tevens een Meldingsplichtige Persoon bent, door aan u Gelieerde Personen of uw vermogensbeheerder. Als Meldingsplichtige Persoon bent u ervoor verantwoordelijk dat die Gelieerde Personen en die vermogensbeheerders dit Reglement eveneens naleven. De AFM kan aan Delta Lloyd of enige persoon die willens en wetens betrokken was bij de overtreding een bestuurlijke boete opleggen en die publiceren. Daarnaast kunnen er nog meer sancties worden opgelegd wegens overtreding van andere onderdelen van de Wft, welke hieronder nader worden uiteengezet. Delta Lloyd zal elke overtreding van dit Reglement behandelen als een disciplinaire overtreding.

3

Bekendmaking van en controle op Voorwetenschap 3.1

Bekendmaking van Voorwetenschap

3.1.1

Wat is Voorwetenschap? Voorwetenschap is gedefinieerd in Bijlage 3, maar omvat alle concrete informatie die: a. niet openbaar gemaakt is; b. direct of indirect betrekking heeft op een emittent of de Financiële Instrumenten van een emittent; en c. indien die informatie openbaar gemaakt zou worden, van significante invloed zou kunnen zijn op de koers van de Financiële Instrumenten van die emittent. Informatie kan van significante invloed zijn op de koers van Financiële Instrumenten indien het informatie betreft van een soort dat een redelijk handelende belegger waarschijnlijk zou gebruiken als informatie waarop hij zijn beleggingsbeslissingen (mede) baseert.

3.1.2

Controle op Voorwetenschap Als Werknemer of Functionaris dient u zorgvuldig om te gaan met Voorwetenschap. Voorwetenschap dient uitsluitend te worden gebruikt voor bedrijfsdoeleinden en strikt gescheiden gehouden te worden van elk persoonlijk domein. De Vennootschap moet effectieve regelingen instellen om toegang tot Voorwetenschap te beperken tot uitsluitend die personen die de desbetreffende informatie nodig hebben voor de correcte uitvoering van hun taken binnen Delta Lloyd. Delta Lloyd heeft voor dit doel een controlekader ingesteld, waarvan dit Reglement deel uitmaakt en waarvan u, voor


9

zover nodig, afzonderlijk op de hoogte zult worden gesteld. Een en ander omvat onder andere het opstellen en bijhouden van lijsten van Meldingsplichtige Personen, alsmede ITen beveiligingsmaatregelen. 3.1.3

De verantwoordelijkheden van Delta Lloyd en uw verantwoordelijkheden jegens Delta Lloyd Delta Lloyd moet er op toezien dat alle Werknemers en alle Functionarissen die toegang hebben tot Voorwetenschap hun wettelijke plichten met betrekking tot de omgang met Voorwetenschap kennen en dat zij zich ervan bewust zijn wat de sancties (voor zichzelf en Delta Lloyd) zijn bij handelen in strijd met deze plichten met betrekking tot Voorwetenschap. U moet er op toezien dat u de regels in dit Reglement volgt en dat u geen misbruik maakt van Voorwetenschap, of anderszins strijdig met de betreffende wet en regelgeving Voorwetenschap openbaar maakt. U wordt daarom verzocht te bevestigen, dat u zich bewust bent van de wettelijke bepalingen en de daaruit voortvloeiende verplichtingen en de betreffende sancties bij overtreding, door het ondertekenen en terugsturen van een ontvangstbevestiging die aan u beschikbaar is gesteld. The AFM heeft het recht om Delta Lloyd te beboeten voor schending van de regelgeving die verband houdt met de openbaarmaking en omgang van Voorwetenschap. Het AFM sanctiearsenaal bevat onder meer:

3.2

•

bestuurlijke boetes;

•

openbaarmaking daarvan; en

•

het stilleggen van de handel in Financiële Instrumenten van Delta Lloyd.

Overtredingen op het gebied van marktmisbruik Het marktmisbruikregime heeft betrekking op gedragingen die het vertrouwen in de markt ondermijnen en geldt voor iedereen die deelneemt aan, of wiens gedrag gevolgen kan hebben voor de financiële markten. De soorten gedragingen die in het regime worden geregeld, zijn hieronder beschreven. U dient zich ervan bewust te zijn dat, hoewel ze in brede termen zijn uitgedrukt omdat ze zich richten op gedragingen van alle partijen in de markt die Transacties met Financiële Instrumenten verrichten, ze in beginsel ook kunnen gelden voor de verplichtingen van Delta Lloyd in verband met Voorwetenschap en Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd en derhalve aanleiding kunnen geven tot aanvullende aansprakelijkheid voor u en voor Delta Lloyd in dat verband. De acht soorten gedragingen op het gebied van marktmisbruik zijn hieronder beschreven: a. Handel met Voorwetenschap – waarbij een persoon transacties met Financiële Instrumenten verricht of tracht te verrichten op basis van Voorwetenschap; b. ongepaste bekendmaking – waarbij een persoon Voorwetenschap aan een ander bekend maakt anders dan in het kader van de goede uitvoering van zijn of haar taken; c. tippen – waarbij een persoon die beschikt over Voorwetenschap een derde aanraadt of ertoe beweegt transacties met die Financiële Instrumenten te verrichten of uit te voeren; d. manipulatie van Transacties – waarbij een Transactie een onjuiste of misleidende indruk wekt voor de markt van het aanbod, de vraag, de koers of de waarde van een effect of de koers van een Financieel Instrument op een kunstmatig niveau vaststelt (tenzij die transactie plaatsvindt met een wettige reden en in overeenstemming met Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

10

“algemeen aanvaard marktgebruik”); e. manipulerende constructies – waarbij voor een Transactie gebruik wordt gemaakt van een fictieve constructie of andere vorm van bedrog of truc; f.

misleidende verspreiding – waarbij onware of misleidende informatie willens en wetens of roekeloos wordt verspreid op de markt;

g. misbruik van relevante Voorwetenschap die niet algemeen beschikbaar is voor de markt; h. andere vormen van misleidend gedrag of marktverstoring. Er bestaat ook een secundaire overtreding, te weten het eisen of aanmoedigen van marktmisbruik, die geldt voor alle bovengenoemde overtredingen op het gebied van marktmisbruik. In het kader van de definitie van marktmisbruik wordt onder misleidend gedrag en verstoring zowel Handelen als niet Handelen verstaan.

3.2.1

Er zijn echter uitzonderingen, die bekend staan als “safe harbours” voor gedrag dat niet gekwalificeerd wordt als marktmisbruik. Indien u zich aan de bepalingen van dit Reglement en de procedures van Delta Lloyd voor controle op Voorwetenschap houdt, hoeft u geen aansprakelijkheid te vrezen op grond van deze overtredingen. Voor nader advies of nadere assistentie kunt u zich wenden tot de Toezichthouder.

3.2.2

Gevolgen voor u en sancties U mag geen misbruik maken van Voorwetenschap of deze ongepast laten rondgaan of bekend maken. De AFM kan aan Delta Lloyd en/of een persoon de onder meer de volgende sancties opleggen: een boete die tevens gepubliceerd kan worden, een maatregel en een bevel tot herstel. Marktmisbruik kan een strafbaar feit vormen (art. 5:54 Wet op het financieel toezicht – Wft). De AFM kan een en ander melden bij het Openbaar Ministerie.

3.3

Misleidende verklaringen en gedragingen Het is strafbaar om: a. een verklaring af te leggen of een toezegging of voorspelling te doen waarvan men weet dat deze op belangrijke punten misleidend, onwaar of bedrieglijk is; b. belangrijke feiten (al dan niet in verband met een afgelegde verklaring of gedane toezegging of voorspelling) op oneerlijke wijze achter te houden; of c. roekeloos (al dan niet op oneerlijke wijze) een verklaring af te leggen of een toezegging of voorspelling te doen die op belangrijke punten misleidend, onwaar of bedrieglijk is, teneinde een ander ertoe te bewegen (of roekeloos te handelen waar dit een ander ertoe zou kunnen bewegen) om Financiële Instrumenten te kopen of te verkopen of rechten met betrekking tot Financiële Instrumenten uit te oefenen. Voorts maakt iemand zich schuldig aan een strafbaar feit indien hij enige handeling verricht of zich bezighoudt met enige gedraging die een onjuiste of misleidende indruk wekt met betrekking tot de markt voor of de prijs of waarde van Financiële Instrumenten, indien die handeling of gedraging plaatsvindt met als doel die indruk te wekken. Voor nader advies of nadere assistentie kunt u zich wenden tot de Toezichthouder.

3.3.1

Gevolgen voor u en sancties U mag in verband met het voorgaande geen misleidende verklaring afleggen of een


11

onjuiste indruk wekken. De AFM kan aan Delta Lloyd en/of aan een persoon de volgende sancties opleggen: een boete die tevens gepubliceerd kan worden, een maatregel en een bevel tot herstel. Misleidende verklaringen en gedragingen kunnen een strafbaar feit vormen (art.5:58 Wft in samenhang met art. 5:54 Wft). De AFM kan een en ander melden bij het Openbaar Ministerie. 3.4

Het strafbare feit van handel met voorwetenschap Handel met voorwetenschap (art. 5:56 Wft) en tippen (art. 5:57 Wft) worden beschouwd als strafbaar feit (art. 5:54 Wft). U kunt zich schuldig maken aan een dergelijk feit indien u: a. Transacties verricht op basis van concrete informatie die: (i.)

niet openbaar gemaakt is;

(ii.) direct of indirect betrekking heeft op een emittent of de Financiële Instrumenten van een emittent; en (iii.) indien die informatie openbaar gemaakt zou worden, van significante invloed zou kunnen zijn op de koers van de Financiële Instrumenten van die emittent; b. een ander aanmoedigt Transacties te verrichten op basis van die informatie; of c. die informatie bekend maakt, anders dan in het kader van de goede uitvoering van uw taken. Daarnaast geldt dat u, indien u in het buitenland werkt, ook de relevante wetgeving van het desbetreffende land moet naleven. Dit is slechts een korte samenvatting van de wetgeving. Voor verdere richtlijnen kunt u contact opnemen met de Toezichthouder. Indien u zich houdt aan de bepalingen van dit Reglement en de procedures van Delta Lloyd voor controle op Voorwetenschap, hoeft u geen aansprakelijkheid te vrezen op grond van deze overtredingen. 3.4.1

Gevolgen voor u en sancties U dient zich ervan bewust te zijn dat deze overtreding kan plaatsvinden door de enkele bekendmaking van Voorwetenschap aan een ander (art. 5:57 Wft). Het hoeft daarvoor niet tot een Transactie te komen.

3.5

Voormalige werknemers en functionarissen Vanaf de datum waarop een Werknemer of Functionaris die niet tevens een Meldingsplichtige Persoon is Delta Lloyd verlaat, is hij of zij niet langer onderworpen aan het Reglement. Zes maanden na de datum waarop een Meldingsplichtige Persoon Delta Lloyd verlaat, is hij of zij niet langer onderworpen aan het Reglement. Voormalige Werknemers en Functionarissen blijven echter onderworpen aan de regelgeving inzake marktmisbruik, waaronder Transacties door personen terwijl deze over Voorwetenschap beschikken, alsmede aan het toezicht van de AFM. Indien de voormalige Meldingsplichtige Persoon zich er bij het verlaten van Delta Lloyd van heeft vergewist dat hij of zij niet over Voorwetenschap beschikt, staat het hem of haar vrij Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten, niettegenstaande een eventuele Gesloten Periode. De AFM let echter ook op beeldvorming, vooral bij hoger kader Medewerkers en Functionarissen, zodat het verstandig kan zijn voor een voormalig Werknemer of Functionaris om te wachten met het verrichten van Transacties tot na afloop van de volgende Gesloten Periode. Aangezien zij Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

12

dan niet langer Werknemer of Functionaris zijn, is het aan henzelf om dit te beoordelen. Tijdens perioden van afwezigheid is het Reglement van toepassing op de Werknemer of Functionaris, zodat deze zich dient te houden aan Gesloten Perioden en op de gewone manier toestemming moet vragen voor Transacties.

Bijlage 1

Gelieerde Personen De regels inzake Gelieerde Personen zijn ingewikkeld en deze bijlage is slechts bedoeld als een samenvatting. Voor nader advies kunt u zich wenden tot de Toezichthouder. Indien u meent dat een vennootschap of een persoon onder deze definitie valt, dient u zich voor advies te wenden tot de Toezichthouder. Iemand is een Gelieerd Persoon in relatie tot u als Meldingsplichtige Persoon indien hij of zij in een van de volgende categorieën valt: a. uw echtgenoot, geregistreerd partner, levenspartner of andere persoon met wie u op een soortgelijke wijze samenleeft; b. uw kinderen die onder uw gezag vallen of die onder curatele staan en voor wie u tot bewindvoerder bent benoemd; c. uw overige bloed- en aanverwanten die op de datum van uitvoering van de Transactie ten minste één jaar een gezamenlijke huishouding met u hebben gevoerd; d. rechtspersonen, trustkantoren zoals bedoeld in artikel 1 onder c van de Wet toezicht trustkantoren of samenwerkingsverbanden, (i.)

wier leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij,

(ii.) die onder zeggenschap staan van, (iii.) die zijn opgericht ten behoeve van, of (iv.) wier economische belangen in hoofdzaak gelijkwaardig zijn aan die van de Meldingsplichtige Persoon of een in paragraaf (i) t/m (iii) genoemde persoon.

Bijlage 2 2.1

Transacties onder bijzondere omstandigheden Transacties onder uitzonderlijke omstandigheden Voor zover er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden kunt u, tijdens een Verboden Periode, indien dat uw enige redelijke mogelijkheid is, toestemming krijgen om Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verkopen (maar NIET te kopen) indien u een Meldingsplichtige Persoon bent, mits u niet over Voorwetenschap beschikt. Een voorbeeld van uitzonderlijke omstandigheden kan zijn de situatie waarin aan een dringende financiële verplichting moet worden voldaan.

2.2

Transacties uit hoofde van een Personeelsregeling De verlening van opties door de raad van bestuur uit hoofde van een Personeelsregeling aan personen die geen Meldingsplichtige Personen zijn, kan tijdens een Verboden Periode toegestaan zijn indien die verlening niet in redelijkheid op een ander tijdstip kan plaatsvinden en het nalaten van die verlening waarschijnlijk zou aangeven dat Delta Lloyd


13

zich in een Verboden Periode bevindt. De toekenning door Delta Lloyd van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd, de verlening van opties en de verlening van rechten (of andere belangen) tot het nemen van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd aan Meldingsplichtige Personen is tijdens een Verboden Periode toegestaan indien: a. die toekenning of verlening plaatsvindt op grond van de bepalingen van een Personeelsregeling en die regeling niet tijdens de desbetreffende Verboden Periode is ingevoerd of gewijzigd; en b. hetzij: (i.)

in de bepalingen van die Personeelsregeling het tijdstip van toekenning of verlening is vastgelegd en die bepalingen hetzij vooraf zijn goedgekeurd door aandeelhouders, hetzij in een aan aandeelhouders toegezonden document zijn samengevat of beschreven; hetzij

(ii.) het tijdstip van toekenning of verlening zodanig in overeenstemming is met het tijdstip van eerdere toekenningen of verleningen op grond van de regeling dat een consequente koers wordt gevaren met betrekking tot alle voorwaarden en de periodiciteit van het plan; en (iii.) in de bepalingen van de Personeelsregeling het bedrag of de waarde van de toekenning of verlening of de basis waarop het bedrag of de waarde van de toekenning of verlening wordt berekend is vastgelegd, en deze bepalingen geen ruimte laten voor vrijheid van handelen; en c. het nalaten van de toekenning of verlening waarschijnlijk zou aangeven dat Delta Lloyd zich in een Verboden Periode bevindt. 2.3

Uitoefening van Opties Voor zover de Vennootschap zich in een uitzonderlijk lange Verboden Periode bevindt of de Vennootschap een aantal achtereenvolgende Verboden Perioden heeft doorgemaakt, kan toestemming worden verleend voor het uitoefenen van een optie of recht uit hoofde van een Personeelsregeling of voor de conversie van een converteerbaar Financieel Instrument, voor zover de definitieve datum voor uitoefening van die optie of dat recht of voor de conversie van dat Financieel Instrument binnen een Verboden Periode valt en de Meldingsplichtige Persoon niet in redelijkheid kon worden geacht daartoe over te gaan op een moment dat het de Meldingsplichtige Persoon vrijstond een Transactie te verrichten. Als Meldingsplichtige Persoon dient u zich te houden aan de hiervoor in Hoofdstuk 1, paragraaf 4 beschreven procedure en toestemming te verkrijgen alvorens een Transactie te verrichten. Voor zover de uitoefening of conversie toegestaan is, kan geen toestemming worden verleend voor de verkoop van Financiële Instrumenten van Delta Lloyd die zijn verkregen door middel van die uitoefening of conversie, met inbegrip van de verkoop van voldoende Financiële Instrumenten van Delta Lloyd om de kosten van die uitoefening of conversie en/of een eventuele belastingschuld als gevolg van die uitoefening of conversie te dekken, tenzij een bindende overeenkomst is aangegaan toen Delta Lloyd zich niet in een Verboden Periode bevond.

Bijlage 3

Definities "Functionaris" betekent ieder lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd N.V. en van de raad van commissarissen van Delta Lloyd N.V. en ieder ander lid van een raad van Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

14

bestuur of raad van commissarissen van Delta Lloyd. "Gesloten Periode" betekent: a. de periode van 60 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de voorlopige bekendmaking van het jaarbericht van de Vennootschap (of, indien dat korter is, de periode vanaf afloop van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van de bekendmaking); b. de periode van 21 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van het halfjaar- of kwartaalbericht van de Vennootschap of, indien dat korter is, de periode vanaf het einde van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van die publicatie; en c. de periode van 30 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van een prospectus van de Vennootschap inzake Financiële Instrumenten van Delta Lloyd, tenzij de Vennootschap aantoont dat de periode voor besluitvorming korter is dan 30 dagen, in welk geval die kortere periode geldt. "Reglement" betekent dit Reglement voorwetenschap en handel in eigen aandelen. "Vennootschap" betekent Delta Lloyd N.V. "Gelieerde Personen" heeft de daaraan in Bijlage 1 gegeven betekenis. "Delta Lloyd" betekent Delta Lloyd N.V. of een van haar Dochterondernemingen. "Delta Lloyd Bank" betekent Delta Lloyd Bank NV (Nederland) met zetel te Amsterdam en Delta Lloyd Bank NV (België) met zetel te Brussel. "Aangewezen Beleggingsonderneming" betekent ABN AMRO Bank, Afdeling Stock Plan Services. "Financiële Instrumenten van Delta Lloyd" betekent alle door Delta Lloyd uitgegeven Financiële Instrumenten en Financiële Instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van door Delta Lloyd uitgegeven Financiële Instrumenten. "Transacties" en "Handelen" omvatten: a. elke (overeenkomst tot) verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten; b. het aangaan van een contract (met inbegrip van een instrument met contante verrekening (“contract for difference”)) met als doel het zekerstellen van een winst of vermijden van een verlies aan de hand van koersschommelingen van Financiële Instrumenten; c. de verlening, aanvaarding, verkrijging, vervreemding, uitoefening of laten verlopen van een recht tot uitoefenen van call- en/of putopties voor de verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten; d. het aangaan, beëindigen, overdragen of vernieuwen van overeenkomsten tot uitlening van aandelen met betrekking tot Financiële Instrumenten; e. het gebruik als zekerheid of anderszins het vestigen van een last, pand of andere bezwaring op Financiële Instrumenten; f.

transacties, met inbegrip van een overdracht om niet, of de uitoefening van een (discretionaire) bevoegdheid die leidt tot een wijziging in een economisch belang in Financiële Instrumenten;

g. overige bestaande of toekomstige, al dan niet voorwaardelijke, rechten of verplichtingen tot verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten.


15

"Werknemer" betekent een werknemer van Delta Lloyd Services B.V. Dit begrip omvat ook: a. een ieder die via een managementovereenkomst of als wettelijke vertegenwoordiger van een rechtspersoon voor Delta Lloyd werkt; b. alle zelfstandige bankagenten van Delta Lloyd Bank NV (België) en hun wettelijke vertegenwoordigers, werknemers en zelfstandige medewerkers. "Personeelsregeling" betekent een regeling als bedoeld in het Besluit Marktmisbruik Wft, met dien verstande dat de regeling in het kader van het Reglement beperkt is tot uitsluitend Financiële Instrumenten van Delta Lloyd. "Fiduciaire Beheersovereenkomst" betekent een schriftelijke overeenkomst met een beleggingsmaatschappij of bank die geen deel uitmaakt van de groep van de Vennootschap, op grond waarvan aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: a. de overeenkomst is gebaseerd op een strikte scheiding tussen eigendom en beheer; b. in de overeenkomst wordt bepaald dat de vermogensbeheerder namens de Meldingsplichtige Persoon: (i.)

de Toezichthouder onverwijld van elke Transactie op de hoogte zal stellen door hem een kopie toe te zenden van de desbetreffende bevestiging van de Transactie;

(ii.) op 30 juni en 31 december van elk jaar aan de Toezichthouder een bijgewerkt overzicht zal verstrekken van de portefeuille van Financiële Instrumenten van de Meldingsplichtige Persoon; en (iii.) aan de Toezichthouder, op diens eerste verzoek, gegevens inzake Transacties uit hoofde van de overeenkomst zal verstrekken; c. de Meldingsplichtige Persoon zal zich onthouden van het geven van specifieke instructies alsmede van het anderszins beïnvloeden van door de vermogensbeheerder te nemen beslissingen inzake het beheer van de portefeuille; d. een Meldingsplichtige Persoon die een Fiduciaire Beheersovereenkomst wenst aan te gaan, dient een conceptovereenkomst ter goedkeuring voor te leggen aan de Toezichthouder. De Toezichthouder zal de Meldingsplichtige Persoon schriftelijk op de hoogte stellen van de resultaten van deze evaluatie. Een Meldingsplichtige Persoon mag alleen een Fiduciaire Beheersovereenkomst aangegaan die is goedgekeurd door de Toezichthouder; e. de Meldingsplichtige Persoon mag de Fiduciaire Beheersovereenkomst maximaal eens per zes maanden wijzigen; f.

wijzigingen in de Fiduciaire Beheersovereenkomst vinden uitsluitend plaats op een zodanig abstract niveau dat zij geen invloed kunnen hebben op concrete individuele Transacties door de vermogensbeheerder;

g. wijzigingen in de Fiduciaire Beheersovereenkomst dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Toezichthouder. De Toezichthouder zal de Meldingsplichtige Persoon schriftelijk op de hoogte stellen van de resultaten van deze evaluatie; en h. de Meldingsplichtige Persoon zal de Toezichthouder onmiddellijk op de hoogte stellen in geval van beëindiging van de Fiduciaire Beheersovereenkomst.


16

"Voorwetenschap" (of koersgevoelige informatie) is: a. concrete informatie die: (i.)

niet openbaar gemaakt is;

(ii.) direct of indirect betrekking heeft op een emittent of de Financiële Instrumenten van een emittent; en (iii.) indien die informatie openbaar gemaakt zou worden, van significante invloed zou kunnen zijn op de koers van de Financiële Instrumenten van die emittent. b. Voor zover het van grondstoffen afgeleide instrumenten betreft, wordt in afwijking van het hiervoor onder (i) bepaalde onder “voorwetenschap” verstaan concrete informatie: (i.)

die niet algemeen beschikbaar is;

(ii.) die direct of indirect betrekking heeft op een of meer van grondstoffen afgeleide instrumenten; (iii.) waarvan beleggers in die van grondstoffen afgeleide instrumenten kunnen verwachten dat die informatie openbaar gemaakt zal worden in overeenstemming met aanvaarde marktgebruiken op de gereguleerde markt waarop die van grondstoffen afgeleide instrumenten worden verhandeld. "Insider”: degene die uit hoofde van zijn functie of positie bij de Vennootschap regelmatig over Voorwetenschap beschikt of kan beschikken. In overeenstemming met de Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties RB 622/09 dd 6 oktober 2009 (Insiders), gelden als Insider: a. de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap; b. bestuurders van een Dochteronderneming van de Vennootschap; c. (groepen van) Medewerkers die als zodanig door de raad van bestuur zijn aangewezen. "Verboden Periode" betekent: a. een periode waarin sprake is van een aangelegenheid die Voorwetenschap vormt met betrekking tot Delta Lloyd; of b. een Gesloten Periode. "Meldingsplichtige Personen" betekent iedere Functionaris (dat is ieder lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd N.V. en van de raad van commissarissen van Delta Lloyd N.V. en ieder lid van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van een Dochteronderneming van Delta Lloyd N.V.) en Werknemers die door de Toezichthouder als zodanig zijn aangewezen. "Financiële Instrumenten" betekent openbaar verhandelde of beursgenoteerde financiële instrumenten of financiële instrumenten die in dergelijke instrumenten geconverteerd kunnen worden. "Dochteronderneming" of "Dochterondernemingen" betekent iedere vennootschap of onderneming zoals bedoeld in artikel 2.24a BW. "Toezichthouder" is de Directeur Group Integrity, de als zodanig door de raad van bestuur van de Vennootschap aangewezen Werknemer. De voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap houdt toezicht op de Toezichthouder. De bevoegdheden van de Toezichthouder zijn vermeld in Hoofdstuk 1, paragraaf 8 van dit Reglement. Reglement voorwetenschap en privé-beleggingstransacties in Delta Lloyd Groep

17

Auteur Gedragscode: Contactgegevens:

Jos Motzheim, Directeur Group Integrity Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam

Intern: Extern: Fax:

020 594 3207 020 594 8047 020 692 5145

E-mail:

[email protected]


18

Delta Lloyd Groep REGLEMENT VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ-BELEGGINGSTRANSACTIES IN DELTA LLOYD GROEP

Recommend Documents