Delta Lloyd Groep INSTRUCTIE VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ BELEGGINGSTRANSACTIES (VERSIE INSIDERS)

Delta Lloyd Groep

_________________________________________ INSTRUCTIE VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ BELEGGINGSTRANSACTIES (VERSIE INSIDERS) RB 749/09 – 8 december 2009 (vervangt RB 622/09 – 6 oktober 2009)

DELTA LLOYD GROEP INSTRUCTIE VOORWETENSCHAP EN PRIVÉ-BELEGGINGSTRANSACTIES 1.

Doel 1.1

Het doel van deze Instructie is: 1. aan te geven hoe om te gaan met Voorwetenschap of andere Vertrouwelijke Marktinformatie, 2. regels te geven voor het verrichten van Privé-beleggingstransacties in Financiële Instrumenten1.

1.2

2.

De algemene uitgangspunten en de specifieke regels moeten er voor zorgen dat belangenconflicten, het vermengen van zakelijke en privé-belangen en (de schijn van) Handelen met Voorwetenschap worden voorkomen. Daardoor wordt de integriteit van het bank- en verzekeringswezen in het algemeen en die van Delta Lloyd N.V. (de Vennootschap) en met name haar Dochterondernemingen, beschermd en wordt het vertrouwen van de samenleving in het bank- en verzekeringswezen bestendigd.

Definities 2.1

In deze Instructie wordt - voor zover niet anders is bepaald - verstaan onder: "Delta Lloyd": Delta Lloyd N.V. of een van haar Dochterondernemingen. "Vennootschap": Delta Lloyd N.V. "Gelieerde Personen": één van de volgende met de Insider verbonden personen: a. de echtgenoot, geregistreerd partner, levenspartner of andere persoon met wie de Insider op een soortgelijke wijze samenleeft; b. de kinderen die onder het gezag vallen van de Insider of die onder curatele staan en voor wie de Insider tot bewindvoerder is benoemd; c. overige bloed- en aanverwanten die op de datum van uitvoering van Privébeleggingstransacties ten minste één jaar een gezamenlijke huishouding met de Insider hebben gevoerd; d. rechtspersonen, trustkantoren zoals bedoeld in artikel 1 onder c van de Wet toezicht trustkantoren of samenwerkingsverbanden, (i.)

wier leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij,

(ii.) die onder zeggenschap staan van, (iii.) die zijn opgericht ten behoeve van, (iv.) wier economische belangen in hoofdzaak gelijkwaardig zijn aan die van de 1

Begrippen en definities in deze instructie komen overeen met de Wet op het financieel toezicht (Wft, Wet van 28 september 2006, Staatsblad 475, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop.)

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

2

Insider of een in paragraaf (i) t/m (iii) genoemde persoon. "Vertrouwelijke Marktinformatie": informatie die voortkomt uit combinaties van activiteiten welke aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten en die gezien het belang van een onafhankelijk marktoptreden niet overgedragen mag worden tussen personen die werkzaam zijn bij de verschillende bedrijfsonderdelen die deze activiteiten ondernemen. "Transacties" of "Handelen" omvatten: a. elke (overeenkomst tot) verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten; b. het aangaan van een contract (met inbegrip van een instrument met contante verrekening (“contract for difference”) met als doel het zekerstellen van een winst of vermijden van een verlies aan de hand van koersschommelingen van Financiële Instrumenten; c. de verlening, aanvaarding, verkrijging, vervreemding, uitoefening of laten verlopen van een recht tot uitoefenen van call- en/of putopties voor de verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten; d. het aangaan, beëindigen, overdragen of vernieuwen van overeenkomsten tot uitlening van aandelen met betrekking tot Financiële Instrumenten; e. het gebruik als zekerheid of anderszins het vestigen van een last, pand of andere bezwaring op Financiële Instrumenten; f.

transacties, met inbegrip van een overdracht om niet, of de uitoefening van een (discretionaire) bevoegdheid die leidt tot een wijziging in een economisch belang in Financiële Instrumenten;

g. overige bestaande of toekomstige, al dan niet voorwaardelijke, rechten of verplichtingen tot verkrijging of vervreemding van Financiële Instrumenten. "Medewerker”: elke persoon, voor deze Instructie inclusief de leden van de raad van commissarissen, die voor het doel van deze Instructie een functie vervult in dienst van Delta Lloyd Services B.V. De Medewerker kan een arbeidsovereenkomst voor bepaalde of voor onbepaalde tijd hebben met de Vennootschap, of hij kan gedetacheerd zijn door een ander bedrijf of als zelfstandige door de Vennootschap zijn ingehuurd. "Insider”: degene die uit hoofde van zijn functie of positie bij de Vennootschap regelmatig over Voorwetenschap beschikt of kan beschikken. Als Insider gelden: a. de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap; b. bestuurders van een Dochteronderneming van de Vennootschap; c. (groepen van) Medewerkers die als zodanig door de raad van bestuur zijn aangewezen (zie bijlage). "Handelen met Voorwetenschap": het Handelen door of Transacties van Insiders op basis van Voorwetenschap. "Voorwetenschap" of (koersgevoelige informatie): a. concrete informatie die: (i.)

niet openbaar gemaakt is;

(ii.) direct of indirect betrekking heeft op een emittent of de Financiële Instrumenten van een emittent; en (iii.) indien die informatie openbaar gemaakt zou worden, van significante invloed Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

3

zou kunnen zijn op de koers van de Financiële Instrumenten van die emittent. b. Voor zover het van grondstoffen afgeleide instrumenten betreft, wordt in afwijking van het hiervoor onder (i) bepaalde onder “voorwetenschap” verstaan concrete informatie: (i.)

die niet algemeen beschikbaar is;

(ii.) die direct of indirect betrekking heeft op een of meer van grondstoffen afgeleide instrumenten; (iii.) waarvan beleggers in die van grondstoffen afgeleide instrumenten kunnen verwachten dat die informatie openbaar gemaakt zal worden in overeenstemming met aanvaarde marktgebruiken op de gereguleerde markt waarop die van grondstoffen afgeleide instrumenten worden verhandeld. "Instructie”: deze instructie, bekend als ‘Instructie voorwetenschap en Privébeleggingstransacties’ voor Insiders van Delta Lloyd N.V. "Privé-beleggingstransactie”: (of persoonlijke transactie) het Handelen in Financiële Instrumenten, door of in naam van een Insider, waarbij: a. de Insider Handelt, anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie; b. een Transactie wordt verricht voor rekening van de Insider; of c. een Transactie wordt verricht voor rekening van Gelieerde Personen; of andere (financiële) Transacties, inclusief, anders dan in de uitoefening van zijn beroep of functie, het verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling ten voordele van de Insider of Gelieerde Personen. "Financiële Instrumenten": alle hieronder genoemde Financiële Instrumenten: a. effect; b. geldmarktinstrument; c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijde effect; d. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op Financiële Instrumenten, valuta, rentevoeten of rendementen, of andere afgeleide instrumenten, indexen of maatstaven en dat kan worden afgewikkeld door middel van materiële aflevering of in contanten; e. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen en in contanten moet of mag worden afgewikkeld naar keuze van een van de partijen, tenzij de reden het in gebreke blijven is of een andere gebeurtenis die beëindiging van het contract tot gevolg heeft; f.

optie, future, swap of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, alleen kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit;

g. andere optie, future swap of termijncontract dan bedoeld onder f. of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en niet voor commerciële doeleinden bestemd is, en dat de kenmerken van andere afgeleide Financiële Instrumenten heeft; h. afgeleid instrument voor de overdracht van kredietrisico; i.

financieel contract ter verrekening van verschillen;

j.

optie, future, swap, termijncontract of ander derivatencontract met betrekking tot

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

4

klimaatvariabelen, vrachttarieven, emissievergunningen, inflatiepercentages of andere officiële economische statistieken, en dat contant moet, of, op verzoek van één der partijen, kan worden afgewikkeld, anderszins dan op grond van een verzuim of een ander ontbindend element of ander derivatencontract met betrekking tot activa, rechten, verbintenissen, indices of maatregelen dan hiervoor vermeld en dat de kernmerken van andere afgeleide Financiële Instrumenten bezit. "Financiële Instrumenten van Delta Lloyd": alle door Delta Lloyd uitgegeven Financiële Instrumenten en Financiële Instrumenten waarvan de waarde ook wordt bepaald door de waarde van door Delta Lloyd uitgegeven Financiële Instrumenten. "Gesloten Perioden": een periode waarin sprake is van een aangelegenheid die Voorwetenschap vormt met betrekking tot Delta Lloyd. "Dochteronderneming” of “Dochterondernemingen”: een onderneming of ondernemingen zoals bedoeld in artikel 2:24a BW. "Toezichthouder": personen zoals beschreven in Hoofdstuk 8 van deze Instructie. Voor de Vennootschap is dit de directeur Group Integrity. De voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap ziet toe op de Toezichthouder.

3.

4.

Gedragsregels m.b.t. Voorwetenschap 3.1

De Medewerker moet uiterst zorgvuldig zijn met de behandeling van informatie, waarvan hij weet of redelijkerwijs geacht moeten worden te weten dat deze informatie kan worden aangemerkt als Voorwetenschap of andere Vertrouwelijke Marktinformatie.

3.2

Medewerkers die regelmatig beschikken over Voorwetenschap of andere Vertrouwelijke Marktinformatie, rapporteren dit aan de Toezichthouder.

3.3

Tenzij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie anders vereist, onthoudt de Medewerker zich van verspreiding van Voorwetenschap of andere Vertrouwelijke Marktinformatie.

3.4

Iedere Medewerker die beschikt over Voorwetenschap, onthoudt zich van het verrichten van Transacties of het aanzetten tot het verrichten van Transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in deze Financiële Instrumenten, dan wel het adviseren daarover, anders dan in de functie van tussenpersoon die beschikkend over Voorwetenschap te goeder trouw Handelt ter bediening van opdrachtgevers.

3.5

Iedere Medewerker is gehouden desgevraagd alle informatie aan de Toezichthouder te verschaffen in het kader van de strikte naleving van deze gedragsregels.

Algemene uitgangspunten m.b.t. beleggingstransacties 4.1

De Medewerker moet zorgvuldig omgaan met alle beschikbare informatie over cliënten.

4.2

Er mag nooit een verband bestaan tussen beleggingstransacties die de Vennootschap tot stand brengt of doet komen en Privé-beleggingstransacties van de Medewerker.

4.3

De Medewerker moet zich onthouden van elk gebruik van Voorwetenschap, en dient iedere vermenging van zakelijke en privé-belangen, respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden. Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

5

5.

6.

4.4

Een informatievoorsprong waarover de Medewerker uit hoofde van zijn functie of anderszins beschikt, mag nooit worden gebruikt voor het trachten te behalen van een persoonlijk voordeel. Dit geldt zowel voor Transacties in Financiële Instrumenten als voor andere Privé-beleggingstransacties.

4.5

De Medewerker moet terughoudendheid betrachten bij Privé-beleggingstransacties, waarbij hij zich moet onthouden van Transacties die als zeer speculatief kunnen worden aangemerkt.

4.6

De Medewerker moet zorgvuldig omgaan met alle beschikbare bedrijfsinformatie. Deze informatie dient gescheiden te blijven van zijn privé-sfeer.

4.7

De Medewerker moet voorkomen privé zo nauw betrokken te raken bij een relatie van de Vennootschap of een van haar Dochterondernemingen, dat gevaar bestaat voor Handelen met Voorwetenschap of voor een ongewenste vermenging van zakelijke en privébelangen.

4.8

Het is de Medewerker niet toegestaan de bepalingen in deze Instructie te ontgaan via andere banken, beleggingsinstellingen, financiële ondernemingen of Gelieerde Personen.

4.9

Deze Instructie is alleen van toepassing op Medewerkers van de Vennootschap of van een van haar Dochterondernemingen die in Nederland werken. De buitenlandse Dochterondernemingen hebben eigen regelingen.

Gedragsregels m.b.t. beleggingstransacties 5.1

Indien de Medewerker over Voorwetenschap beschikt, mag deze informatie uitsluitend worden gebruikt voor een goede taakuitvoering. De Medewerker mag zelf geen daarmee in verband staande Privé-beleggingstransacties verrichten.

5.2

Het is de Medewerker niet toegestaan een Privé-beleggingstransactie te verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op orders in Financiële Instrumenten van de Vennootschap of van een van haar Dochterondernemingen, dan wel vooruitlopend op orders in Financiële Instrumenten van cliënten van deze Dochterondernemingen.

5.3

Het is de Medewerker niet toegestaan een Privé-beleggingstransactie te verrichten in Financiële Instrumenten waarover hij informatie heeft uit een nog niet gepubliceerde analyse (die wel bedoeld is voor publicatie).

5.4

Tenzij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie zulks vereist of wettelijk daartoe verplicht, is het de Medewerker niet toegestaan op welke wijze dan ook, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, Voorwetenschap aan anderen te verstrekken of daaromtrent te doen blijken.

Aanvullende gedragsregels m.b.t. Privé-beleggingstransacties door Insiders 6.1

Het is de Insider niet toegestaan een Privé-beleggingstransactie te verrichten, indien daardoor redelijkerwijs de schijn kan worden gewekt dat hij daarbij beschikte of kon beschikken over Voorwetenschap.

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

6

6.2

Het is de Insider niet toegestaan binnen dertig kalenderdagen na het geven van een opdracht voor een Privé-beleggingstransactie of de uitvoering van deze opdracht, een opdracht te geven voor een aan deze order tegengestelde Privé-beleggingstransactie, met betrekking tot Financiële Instrumenten van hetzelfde fonds of aan dat fonds gerelateerde Financiële Instrumenten.

6.3

Het is de Insider niet toegestaan in een gesloten periode Transacties met Financiële Instrumenten van Delta Lloyd te verrichten. Gesloten periodes zijn, naast periodes waarin de Insider over Voorwetenschap inzake Delta Lloyd of Financiële Instrumenten van Delta Lloyd beschikt, ook de volgende periodes: (a) de periode van 60 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de voorlopige bekendmaking van het jaarbericht van de Vennootschap (of, indien dat korter is, de periode vanaf afloop van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van de bekendmaking); (b) de periode van 21 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van het halfjaarof kwartaalbericht van de Vennootschap of, indien dat korter is, de periode vanaf het einde van de desbetreffende verslagperiode tot en met het tijdstip van die publicatie; en (c) de periode van 30 dagen onmiddellijk voorafgaande aan de publicatie van een prospectus van de Vennootschap inzake Financiële Instrumenten van Delta Lloyd, tenzij de Vennootschap aantoont dat de periode voor besluitvorming korter is dan 30 dagen, in welk geval die kortere periode geldt. De exacte data van de onder a, b en c bedoelde Gesloten Perioden voor het lopende jaar worden aangekondigd op de pagina Group Integrity van Sterknet onder Koersgevoelige informatie. Een overzicht van de Gesloten Perioden is ook te allen tijde verkrijgbaar bij de Toezichthouder.

7.

6.4

Het is de Insider, die werkzaam is bij de eenheid binnen de Vennootschap en die een functie vervult bij een emissie of beursintroductie of anderszins uit hoofde van zijn functie daarbij betrokken is, niet toegestaan in te schrijven op die emissies of beursintroducties. Dit geldt niet voor het inschrijven bij uitoefening van het claimrecht bij claimemissies en voor het inschrijven op (semi)-open-ended-beleggingsmaatschappijen (OEIC).

6.5

Het is de Insider niet toegestaan lid te zijn van, of anderszins betrokken te zijn bij een beleggingsclub.

6.6

De Insider is gehouden te bewerkstelligen dat lasthebbers en hun vermogensbeheerders een verklaring afgeven dat zij bij het verrichten van Privé-beleggingstransacties ten behoeve van de Insider zich binden aan de voor de Insider geldende bepalingen. Het toezicht wordt uitgeoefend overeenkomstig artikel 8.

6.7

Naast de plicht tot geheimhouding als bedoeld in 5.4, is de Insider verplicht zich binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid ervoor in te spannen dat door de met hem Gelieerde Personen geen Privé-beleggingstransacties worden verricht die strijdig zijn met deze Instructie.

Toegestane Privé-beleggingstransacties door Insiders 7.1

Beheer

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

7

7.1.1

Het is de Insider uitsluitend toegestaan de hierna te noemen Privé-beleggingstransacties in eigen beheer te verrichten, mits hij niet beschikt over Voorwetenschap betreffende die Financiële Instrumenten.

7.1.2

Het betreft Transacties in Financiële Instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft), met uitzondering van de aandelen van de Vennootschap en Aviva plc of hun rechtsopvolgers die slechts verhandeld mogen worden tijdens de zogenaamde ‘open perioden’.

7.1.3

De Insider mag voor het aanhouden van Financiële Instrumenten en voor het verrichten van Privé-beleggingstransacties in eigen beheer uitsluitend gebruik maken van de diensten van de in de bijlage aangewezen beleggingsonderneming. De voorwaarden en condities van deze beleggingsonderneming zijn van toepassing. De kosten van het overboeken van een depot naar deze instelling worden door de Vennootschap vergoed.

7.1.4

Bij Privé-beleggingstransacties in eigen beheer gelden de volgende aanvullende voorwaarden: a. Geschreven opties moeten door de onderliggende aandelen gedekt zijn. Het schrijven van put opties is niet toegestaan. Transacties in opties die betrekking hebben op Financiële instrumenten Delta Lloyd zijn niet toegestaan. b. Bepaalde soorten Financiële Instrumenten kunnen eindigen op een vooraf bepaalde datum, de expiratiedatum. Financiële Instrumenten met een expiratiedatum moeten minimaal 30 kalenderdagen voor die datum zijn aangeschaft of geschreven. c. Het sluiten van een optiepositie geldt als een tegengestelde transactie, dit is niet toegestaan binnen 30 kalenderdagen. Indien een door de Insider geschreven optie binnen 30 dagen na schrijven door de koper wordt uitgeoefend, geldt deze uitoefening niet als transactie.

7.1.5

Het is de Insider toegestaan een schriftelijke fiduciaire beheersovereenkomst (overeenkomst) af te sluiten met een vermogensbeheerder, mits voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: a. de overeenkomst is gebaseerd op een strikte scheiding tussen eigendom en beheer; b. de overeenkomst specificeert dat de vermogensbeheerder namens de Insider: •

de Toezichthouder van elke Privé-beleggingstransactie op de hoogte zal brengen door direct een afschrift van de bijbehorende bevestiging van de Privébeleggingstransactie te verstrekken;

•

de Toezichthouder jaarlijks op 30 juni en 31 december een bijgewerkt overzicht zal verstrekken van de portefeuille met Financiële Instrumenten van de Insider; en

•

krachtens deze overeenkomst de Toezichthouder op zijn eerste verzoek gegevens zal verstrekken over Privé-beleggingstransacties.

c. de Insider zal zich onthouden van het geven van specifieke instructie, dan wel het anderszins beïnvloeden van door de vermogensbeheerder te nemen beslissingen betreffende het portefeuillebeheer; d. als de Insider een overeenkomst wenst aan te gaan, dient hij een concept van deze overeenkomst ter goedkeuring aan de Toezichthouder voor te leggen. De Toezichthouder zal de Insider schriftelijk over deze beoordeling informeren. Een Insider mag slechts een overeenkomst aangaan die door de Toezichthouder is goedgekeurd;

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

8

e. de Insider mag de overeenkomst niet vaker dan eenmaal per zes maanden wijzigen; f.

wijzigingen van de overeenkomst worden slechts op een dermate abstract niveau door de vermogensbeheerder doorgevoerd dat deze geen invloed heeft op concrete Privébeleggingstransacties;

g. wijzigingen van de overeenkomst moeten ter goedkeuring aan de Toezichthouder worden voorgelegd. De Toezichthouder informeert de Insider schriftelijk over deze beoordeling; en h. de Insider informeert de Toezichthouder onmiddellijk over de beëindiging van de overeenkomst. 7.1.6

Indien Insider en vermogensbeheerder een fiduciaire beheersovereenkomst zijn aangegaan, dan heeft deze vermogensbeheerder krachtens deze Instructie bepaalde meldingsverplichtingen (inclusief die in artikel 8 van deze Instructie).

7.1.7

Het is de Insider toegestaan Privé-beleggingstransacties buiten de (onder 7.1.3 genoemde) aangewezen beleggingsonderneming te verrichten in: a. een beleggingsonderneming met een (semi)-open-ended-karakter (OEIC), mits de Insider geen bestuur- of beheerfunctie in deze beleggingsonderneming vervult. b. Financiële Instrumenten met het karakter van een beleggingsonderneming, die tot doel hebben om een bepaalde index te volgen (zgn. trackers); en c. overheidsobligaties van OESO-landen.

7.1.8

De Toezichthouder is bevoegd om, in afwijking van 7.1.3 tot en met 7.1.5, de Insider op bijzondere grond toestemming te verlenen tot het uitvoeren van Privébeleggingstransacties. De Toezichthouder stelt, met inachtneming van 8.2, de voorwaarden vast waaronder de toestemming aan de Insider wordt verleend. Als voorwaarde geldt in ieder geval dat de Insider vooraf bij de Toezichthouder opgeeft via welke beleggingsonderneming de Privé-beleggingstransacties worden gedaan en de Toezichthouder conform het in 7.3 bepaalde, direct van elke Privé-beleggingstransactie op de hoogte zal brengen door een afschrift van de bijbehorende bevestiging van de Privébeleggingstransactie te verstrekken. Het verlenen van toestemming wordt door de Toezichthouder vastgelegd onder vermelding van de hieraan ten grondslag liggende reden.

7.2

Afwijkende Financiële Instrumenten

7.2.1

De Insider dient Financiële Instrumenten die hij in eigendom heeft en die niet onder de in 7.1.7 genoemde Financiële Instrumenten vallen, voor inwerkingtreding van deze Instructie, respectievelijk voor indiensttreding bij de Vennootschap of een van haar Dochterondernemingen te hebben vervreemd, dan wel deze ongewijzigd aan te houden overeenkomstig het bepaalde in 7.2.2, dan wel het beheer daarover te hebben overgedragen aan een derde overeenkomstig het bepaalde in 7.1.5. Wanneer de portefeuille Financiële Instrumenten bevat welke verplichtingen inhouden voor de Insider, zoals geschreven opties en futures, dienen deze positie(s) onmiddellijk aan de Toezichthouder gemeld te worden. De Toezichthouder zal de Insider schriftelijk instrueren over de procedure ten aanzien van het nakomen van deze verplichting.

7.2.2

Als de Insider Financiële Instrumenten, die niet onder de in 7.1.7 genoemde Financiële Instrumenten vallen en die hij ongewijzigd heeft aangehouden alsnog wenst te verkopen, uit te oefenen dan wel het beheer daarover wenst over te dragen aan een derde overeenkomstig 7.1.5, dan dient hij daarvoor toestemming te vragen aan de

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

9

Toezichthouder.

8.

7.2.3

De Toezichthouder verleent een dergelijke toestemming slechts indien de overdracht aan een derde de gehele portefeuille betreft en indien, zowel bij de verkoop, de uitoefening als bij de overdracht aan een derde, gebruik van Voorwetenschap (handel met voorkennis) redelijkerwijs uitgesloten moet worden geacht. Zowel het verzoek om, als het verlenen van toestemming dient schriftelijk te geschieden.

7.2.4

Als de Insider een bestaande portefeuille met Financiële Instrumenten, die niet onder de in 7.1.7 genoemde Financiële Instrumenten valt, aanhoudt is het de Insider toegestaan aldus aangehouden opties op nieuwe aandelen en beurswaardepapieren uit te oefenen en uitsluitend ter afronding – aanvullende opties op nieuwe aandelen en beurswaardepapieren bij te kopen. Als de Insider op een tijdstip nadat deze Instructie op hem/haar van toepassing is geworden Financiële Instrumenten verkrijgt uit vererving, schenking, de uitoefening van opties of anderszins, dan is het bepaalde in deze Instructie van overeenkomstige toepassing.

7.3

Meldplicht

7.3.1

De Insider is verplicht om onverwijld Privé-beleggingstransacties schriftelijk te melden aan de Toezichthouder. Zie echter de meldingsprocedures in artikel 8 van deze Instructie onderstaand.

Toezicht 8.1

Toezicht Voorwetenschap

8.1.1

De raad van bestuur van de Vennootschap wijst een Toezichthouder aan en kan deze aanwijzing te allen tijde intrekken.

8.1.2

De raad van bestuur van de Vennootschap maakt de identiteit van de Toezichthouder en zijn contactgegevens bekend.

8.1.3

De Toezichthouder is belast met de controle op de naleving van de in deze Instructie opgenomen uitgangspunten en gedragsregels.

8.1.4

De Toezichthouder heeft de taken en bevoegdheden die hem krachtens deze Instructie zijn verleend. De raad van bestuur van de Vennootschap kan de Toezichthouder aanvullende taken en bevoegdheden toekennen.

8.1.5

De Toezichthouder kan, in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap een of meerdere Group Compliance Officers aanstellen om ten behoeve van de Medewerkers taken en bevoegdheden uit te voeren zoals vast te stellen door de Toezichthouder in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap. De Toezichthouder kan in overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap waarnemers aanwijzen.

8.1.6

De Toezichthouder brengt jaarlijks verslag uit aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

8.1.7

De Toezichthouder legt een lijst aan van alle Medewerkers die uit hoofde van hun functie of positie regelmatig over Voorwetenschap of andere Vertrouwelijke Marktinformatie kunnen beschikken.

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

10

8.2

Toezicht op beleggingstransacties door Medewerkers

8.2.1

De Toezichthouder is te allen tijde bevoegd een onderzoek in te (doen) stellen met betrekking tot enige Privé-beleggingstransactie.

8.2.2

De Toezichthouder is bevoegd om schriftelijk verslag uit te brengen over de uitkomst van dit onderzoek aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. Alvorens de Toezichthouder schriftelijk rapporteert over de uitkomst van het onderzoek, wordt de Medewerker in de gelegenheid gesteld te reageren op de uitkomst van het onderzoek. De Medewerker wordt door de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap van de uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.

8.2.3

De Medewerker onderschrijft in het kader van de strikte naleving van deze Instructie de bevoegdheden van de Toezichthouder en is gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte Privé-beleggingstransactie aan de Toezichthouder te verstrekken.

8.2.4

De Medewerker is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan de Vennootschap of een van haar Dochterondernemingen, een andere instelling, lasthebber, beleggingsonderneming of andere derde om alle informatie omtrent enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte Privé-beleggingstransactie aan de Toezichthouder te verstrekken.

8.3

Aanvullend toezicht op Privé-beleggingstransacties door Insiders

8.3.1

De in de bijlage aangewezen beleggingsonderneming meldt, op verzoek van de Toezichthouder, alle Privé-beleggingstransacties aan de Toezichthouder, die vervolgens controle uitoefent.

8.3.2

Als er een fiduciaire beheersovereenkomst (7.1.5) is gesloten met een vermogensbeheerder, dient deze de Transacties in Financiële Instrumenten dagelijks te melden aan de Toezichthouder en halfjaarlijks een fondsenstaat te overleggen. Dit dient binnen twee weken na afloop van de periode te gebeuren.

8.3.3

Als een afwijkende locatie (7.1.8) van toepassing is, dient de Insider de Handelingen zo spoedig mogelijk volgens 7.3 van deze Instructie aan de Toezichthouder te melden.

8.3.4

Betreffende de categorie Insiders genoemd onder Definities, 2.1 “Insider” sub a (de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap), rapporteert de Toezichthouder rechtstreeks aan de voorzitter van het Audit Committee RvC van de Vennootschap. Betreffende de categorie Insiders genoemd onder Definities, 2.1 “Insider” sub b (bestuurders van een Dochteronderneming van de Vennootschap) en c (aangewezen Medewerkers), rapporteert de Toezichthouder rechtstreeks aan de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. Betreffende de Toezichthouder rapporteert de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap rechtstreeks aan de voorzitter van het Audit Committee RvC van de Vennootschap. Genoemde rapportages dienen schriftelijk te geschieden naar de stand van 1 januari van ieder jaar over de afgelopen periode. Gezien de tijd benodigd voor controle op de naleving-verklaringen en de door te voeren correcties, wordt dit rapport uitgebracht in het tweede kwartaal.

8.3.5

De Insider is verplicht zich binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid in te spannen opdat met hem Gelieerde Personen op eerste verzoek van de Toezichthouder, indien deze daartoe aanleiding heeft, alle informatie (doen) verstrekken omtrent enige door hen verrichte Privé-beleggingstransactie. Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

11

9.

8.4

Insidersverklaring

8.4.1

De Insider is verplicht jaarlijks schriftelijk te verklaren of hij in het voorgaande jaar conform deze Instructie heeft gehandeld. De Toezichthouder kan de Insider naar keuze aanvullende vragen stellen aangaande zijn Privé-beleggingstransacties en privébeleggingsrekeningen.

Sancties 9.1

10

Advies en bezwaar 10.1

11

Handelen door de Medewerker in strijd met bovenstaande regels wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat de Vennootschap en/of haar Dochterondernemingen als werkgever in de Medewerker moet kunnen stellen en kan op grond daarvan leiden tot een passende sanctie door het daartoe bevoegde orgaan (divisiedirectie, leiding groepseenheid, raad van bestuur, raad van commissarissen), waaronder het ongedaan maken van het door de Medewerker behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregelen, ontslag op staande voet daarvan niet uitgezonderd. Een en ander laat onverlet het recht van de Vennootschap eventuele schade van de Vennootschap, haar Dochterondernemingen en /of contractpartij(en) op de betreffende Medewerker te verhalen.

Als de Medewerker twijfelt omtrent de uitleg of toepassing van deze Instructie, is hij gehouden het advies van de Toezichthouder in te winnen. De Toezichthouder is, behoudens bezwaar, bevoegd een voor de Medewerker bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de Toezichthouder kan de Insider genoemd onder Definities, 2.1 “Insider” sub a, in beroep gaan bij de voorzitter van het Audit Committee RvC van de Vennootschap, de overige Insiders kunnen in beroep gaan bij de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap of bij een door deze aan te wijzen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de Toezichthouder.

Tijdsduur 11.1

Deze Instructie is in werking getreden op 1 juni 2001 en is voor het laatst gewijzigd op 8 december 2009. De Instructie blijft van kracht tot zes maanden nadat de Insider niet langer als zodanig wordt aangemerkt, of tot zes maanden nadat de Insider niet langer werkzaam is voor de Vennootschap.

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

12

Bijlage 1

Op wie van toepassing 1.1

Als Insider geldt de persoon die een genoemde functie vervult; die behoort tot een groep die als geheel onder de Instructie valt of als zodanig is aangemerkt door zijn leidinggevende. De Insider kan een arbeidsovereenkomst voor bepaalde of voor onbepaalde tijd hebben met de Onderneming, of hij kan tot een van onderstaande categorieën Medewerkers behoren.

1.2

Diverse categorieën Medewerkers verrichten tijdelijk werkzaamheden in dienst van de Vennootschap zonder een arbeidsovereenkomst te hebben met de Vennootschap. Dit zijn onder andere: •

uitzendkrachten

•

gedetacheerden van softwarebureaus, actuariële bureaus e.d.

•

interim-managers

•

zelfstandigen (zoals ZZP, DGA) die een contract voor diensten met de Vennootschap hebben afgesloten.

Als een onder artikel 3 van de bijlage genoemde functie wordt vervuld door een dergelijke Medewerker; deze tot een aangewezen groep behoort, of als deze Medewerker door zijn opdrachtgever als Insider wordt aangemerkt, dan is de Instructie op hem van toepassing. 1.3

2

Als een Medewerker korter dan een jaar voor de Vennootschap werkzaam zal zijn, dan is dat een reden voor toestemming volgens artikel 7.1.8 van de Instructie (afwijkende locatie).

Uitbesteding 2.1

Een aantal diensten is uitbesteed aan derden. Medewerkers van deze bedrijven zijn soms vrijwel permanent, soms enkele dagen per jaar werkzaam op kantoren van de Vennootschap. Voorbeelden zijn: •

beveiliging en bewaking

•

bedrijfsrestaurant

•

beheer en exploitatie van computersystemen

•

uitvoering van (automatisering)projecten

•

externe accountants

•

consultants

Als Medewerkers van een van deze bedrijven werkzaamheden verrichten bij of voor de Vennootschap waarbij zij kunnen beschikken over soortgelijke informatie als insiders bij de Vennootschap, dan dient het bedrijf een Instructie Privé-beleggingstransacties te hebben die gelijkwaardig is aan die van de Vennootschap. Bij het afsluiten van het contract wordt dit getoetst.

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

13

3

Insiders volgens artikel 6 3.1

Als Insider gelden: •

de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap en haar Dochterondernemingen.

•

de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en haar Dochterondernemingen.

•

Directeuren van de Vennootschap en haar Dochterondernemingen.

•

de secretaris van de raad van bestuur

•

de management assistenten en secretaresses van de bovengenoemde functionarissen, van de raad van bestuur en van bestuurders van Dochterondernemingen

•

de Medewerker die melding heeft gedaan volgens artikel 3.2

Ook als Insider gelden Medewerkers die tot de volgende eenheden behoren: •

Delta Lloyd Asset Management

•

Delta Lloyd Bankengroep, met uitzondering van de Medewerkers Hypotheken

•

Group Corporate Communications

•

Group Corporate Development

•

Group Legal

•

Group Business Change & Development

•

Group Tax

•

Group Secretarial

•

Group Finance & Control

De raad van bestuur van de Vennootschap kan niet genoemde Medewerkers aanwijzen als Insider en deze bevoegdheid voor wat betreft de eigen medewerkers delegeren aan directieleden. 4

Aangewezen beleggingsonderneming 4.1

ABN AMRO Bank - afdeling Stock Plan Services - is aangewezen als beleggingsonderneming waar Insiders Privé-beleggingstransacties dienen te verrichten.

Auteur Gedragscode: Contactgegevens: Intern: Extern: Fax: E-mail:

Jos Motzheim, Directeur Group Integrity Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam 020 594 3207 020 594 8047 020 692 5145 [email protected]

Delta Lloyd Groep – Instructie voorwetenschap en privé-beleggingstransacties (versie Insiders)

14