Delhaize obligaties 4,250%

Nieuwe obligatielening in Euro

Delhaize obligaties 4,250% 2011-2018  7 jaar, recht op terugbetaling op de Vervaldatum aan 100% door de Emittent, behalve in geval van faillissement of

wanbetaling van de Emittent of van de garanten Jaarlijks brutocoupon van 4,250% Uitgifteprijs van 101,867% en coupures van EUR 1.000 Jaarlijks actuarieel brutorendement van 3,940%(1) Het product dat u aangeboden wordt, is een schuldinstrument. Door erop in te tekenen leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om minstens het geïnvesteerde kapitaal (zonder kosten) op eindvervaldag terug te betalen alsook om een jaarlijkse coupon te betalen. In geval van in gebreke blijven (bv. faillissement) van de Emittent en de garanten, loopt u het risico om de sommen waarop u recht heeft niet te recupereren en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen  Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om, dankzij hun kennis en ervaring, het potentieel en de risico’s te evalueren, die onder andere vertrouwd zijn met de interestvoeten.    

(1)

Berekend op basis van de uitgifteprijs en de bruto interestvoet en in de veronderstelling dat de Obligaties gedurende de hele looptijd bewaard worden.

Profiel van de Groep Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributeur met activiteiten in elf landen op drie continenten. Delhaize Groep staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel (ticker symbool: DELB) en op de New York Stock Exchange (ticker symbool: DEG). Op 30 juni 2011 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2 842 winkels (uitgezonderd Delta Maxi). Delhaize Groep boekte in 2010 opbrengsten van EUR 20,8 miljard en het deel van de Groep in het nettoresultaat bedroeg EUR 574 miljoen. In het eerste halfjaar van 2011, zijn de opbrengsten van Delhaize Groep met 2,4% gegroeid aan identieke wisselkoersen. Eind 2010 stelde Delhaize Groep ongeveer 138 600 mensen tewerk. Delhaize Groep bekleedt leidende posities in de voedingsdistributie in belangrijke markten. De operationele ondernemingen hebben die positie behaald dankzij hun bijzondere commerciële strategie. Delhaize Groep wil haar klanten een lokaal aangepaste en uitmuntende winkelervaring bieden en legt zichzelf daarbij hoge sociale, ethische en milieustandaarden op. De sterke punten van de Groep worden ondersteund door de nauwe samenwerking van haar operationele ondernemingen op zowel lokaal als globaal niveau. Eind 2009 kondigde Delhaize Groep haar overkoepelend strategisch “New Game Plan” aan dat alle medewerkers uit de hele Groep rond een nieuwe gemeenschappelijke visie en één waardeset verenigt en bepaalt hoe Delhaize Groep tewerk wil gaan. Het doel van het “New Game Plan” is om value leadership te leveren in al de markten van de Groep om zo tot hogere opbrengsten en groeiende winsten te komen en om uiteindelijk van Delhaize Groep een efficiënter overnameplatform te maken. De “New Game Plan”-strategie van Delhaize Groep is de hefboom voor de sterktes van het solide en bewezen platform van leidende merken en marktaandelen, hoge winstgevendheid en een stevige balans. Het “New Game Plan” is opgebouwd rond drie pijlers: groei, efficiëntie en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Eind juli 2011 heeft Delhaize Groep de overname van de Servische distributeur Delta Maxi afgerond, en wordt hiermee een toonaangevende voedingsdistributeur in Zuidoost-Europa. Delta Maxi beheert een netwerk bestaande uit verschillende winkelformules in Servië, Bulgarije, Bosnië en Herzegovina, Montenegro en Albanië en telde ongeveer 450 winkels eind 2010. De resultaten van Delta Maxi zullen worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011

Risicoklasse – De Obligatie wordt ingedeeld in de risicoklasse [2] De risicocategorie eigen aan ING wordt bepaald aan de hand van een analyse van de door een externe partij gemeten waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis van de Emittent van de Obligaties en de marktperceptie van de recuperatiewaarde van de Obligaties in geval van een kredietgebeurtenis onder verschillende scenario’s en is gebaseerd op een conservatieve interpretatie van deze historische observaties van de onderliggende prijsfactoren. Hoe groter de historische waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis en hoe lager de recuperatiewaarde, hoe hoger de risicocategorie voor de Obligaties in kwestie. In totaal onderscheiden we 7 risicocategorieën, gaande van 0 (laagste risico) tot 6 (hoogste risico). Verantwoordelijke uitgever: P. Wallez - Sint Michielswarande 60, 1040 Brussel

1

Kerncijfers 2010 Opbrengsten

Bedrijfswinst

EUR 20,8 miljard

EUR 1 024 miljoen

De markten en merken van Delhaize Groep

(Bron: Delhaize)

2

Productfiche van de Obligatielening Delhaize 4,250% 2011-2018 Emittent

Etablissement Delhaize Frères et Cie ‘Le Lion’ (Groupe Delhaize) SA/NV

Waarborg

De Emittent en bepaalde van zijn dochtermaatschappijen (direct of indirect) opgenomen in het Prospectus hebben op 21 mei 2007 een wederzijdse garantieovereenkomst gesloten naar het recht van de staat New York (de «Overeenkomst») met het oog om, onder meer, de uitgiften van obligaties en leningen uitgegeven door één of meerdere partijen die deel uitmaken van de Overeenkomst te waarborgen. Dit aanbod van obligaties valt onder de toepassing van deze Overeenkomst en deze obligaties zullen dus op een solidaire en nietachtergestelde wijze gewaarborgd zijn door de partijen van de Overeenkomst. In geval dat beroep wordt gedaan op de waarborg zullen de wetten van de staat New York moeten gevolgd worden om diens uitvoering te verkrijgen. De executiekosten zullen ten laste van de belegger zijn (zie “Risicofactoren” hierna).

Rating

BBB- stable (Standard & Poor’s)/ Baa3 stable (Moody’s)

Bedrag van de uitgifte

Minimum EUR 250 miljoen. Het totale nominale bedrag kan verhoogd worden, afhankelijk van de vraag van de beleggers. De Emittent behoudt zichzelf het recht voor om obligaties uit te geven voor een lager totaal nominaal bedrag.

Verdelers

BNP Paribas Fortis, KBC Bank, ING België en Dexia Bank België

Inschrijvingsperiode

Van 30 september 2011, 9.00u, tot en met 14 oktober 2011, 16.00u, behoudens vervroegde afsluiting

Allocatie

ING België werd aangesteld door de Emittent om een deel van deze uitgifte te plaatsen, meer bepaald ten belope van een percentage dat wordt gepreciseerd in het Prospectus. Van zodra ING België het percentage dat haar werd toegewezen geplaatst zal hebben, maar ten vroegste op het einde van de eerste dag van de inschrijving, namelijk op 30 september 2011, zal zij de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten, via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent, waarop eveneens de lijst vermeld zal staan van de instellingen die nog orders aanvaarden. De Emittent zal pas een vroegtijdige afsluiting kunnen aankondigen dus voor het einde van de inschrijvingsperiode die loop tot 14 oktober 2011 - van zodra alle instellingen die werden belast met de plaatsing van deze uitgifte een dergelijk vroegtijdig afsluitingsbericht hebben gepubliceerd. In geval van overinschrijving bij ING België, zal zij op proportionele wijze de effecten verdelen onder de orders die zij heeft ontvangen teneinde maximaal tegemoet te komen aan de investeerders. Een geplaatst order kan dus in geval van overinschrijving verminderd worden (per schijf van EUR 1.000 en voor een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de coupure van de obligaties). De potentiële investeerder wordt verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus.

Coupure

EUR 1.000

Uitgifteprijs

101,867%van het nominale bedrag (inclusief verkoop- en plaatsingprovisie van 1,875% ten laste van de particuliere inschrijver). Gekwalificeerde investeerders zouden een discount of een marge ten opzichte van de uitgifteprijs kunnen krijgen.

Datum van betaling

19 oktober 2011

Vervaldatum

19 oktober 2018

Terugbetaling

Terugbetaling op de vervaldatum aan 100% van de nominale waarde (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent). Elke Obligatiehouder heeft het recht om de vervroegde terugbetaling van de effecten te vragen in beperkte omstandigheden gebonden aan een verandering van controle van de Emittent. In dat geval, en wanneer ten minste 85% van de obligaties voor de terugbetaling worden aangeboden, heeft de Emittent tevens de mogelijkheid om de resterende uitstaande obligaties terug te betalen. De voorwaarden en de praktische modaliteiten m.b.t. een mogelijke vervroegde terugbetaling zijn beschreven in het Prospectus.

Brutocoupon en datum van betaling

Jaarlijkse brutocoupon van 4,250% betaalbaar op 19 oktober van elk jaar en voor de eerste maal op 19 oktober 2012

Openbaar bod rechtsgebieden

In België en het Groothertogdom Luxemburg

3

Notering en toelating tot verhandeling

De notering van de obligaties Delhaize (de “Obligaties”) op de gereglementeerde markt van de beurs van Luxemburg werd aangevraagd. De belegger kan gedurende de volledige looptijd van de Obligaties een indicatieve koers van de Obligaties verkrijgen via zijn financiële tussenpersoon.

Status van de uitgifte

Niet-achtergestelde (senior) en gewaarborgde schuld (zie “waarborg”)

Vorm

De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarifering bij ING.

Waardecode

ISIN: BE0002178441

Fiscaliteit

Inkomsten van de Obligaties die door natuurlijke personen met fiscale woonplaats in België worden geïnd, zijn onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing van thans 15%. Voor natuurlijke personen die ingezetenen zijn van een andere Europese Lidstaat dan België, vallen de opbrengsten van deze Obligatie onder het toepassingsveld van de “Spaarrichtlijn”. België zal de informatie aangaande de interestbetalingen overmaken aan de desbetreffende Lidstaat van de Europese Unie. Verrichtingen op de secundaire markt zijn onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen van 0,07% (max. EUR 500) behalve vrijstelling.

4

Risicofactoren Voordat hij intekent op de Obligaties wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie "Risk Factors" op pagina 16 en volgende van het Engelstalige Prospectus; hij wordt verzocht zijn beslissing om in de Obligaties te investeren uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van de sectie “Risk Factors”. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico’s: (i) de Obligatiehouder staat bloot aan het risico om zijn kapitaal op vervaldag niet terug te vinden in geval van wanbetaling van de Emittent en van de garanten, (ii) de koers van de Obligatie kan schommelen in functie van verschillende factoren zoals de financiële gezondheid van de Emittent en van de garanten, de algemene evolutie van de rentevoeten en de volatiliteit van de markten; (iii) de uitoefening van de waarborg kan moeilijk zijn (zie hierna), en (iv) de markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De Obligatiehouder kan zijn investering in de Obligaties voor de Vervaldatum realiseren alleen door ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Deze prijs kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde actuarieel rendement verschillen in functie van de verkoopprijs. De belegger wordt aangeraden om de garantieovereenkomst in het prospectus door te nemen. Zoals in het Prospectus wordt beschreven, kan een garant zijn verbintenis opzeggen in bepaalde omstandigheden (bijvoorbeeld als de Emittent beslist om deze Garant te verkopen aan een vennootschap buiten de Delhaize Groep). De Emitent is zelf garant voor de obligaties van de andere partijen van de garantieovereenkomst. Als de Emittent in gebreke blijft en de obligatiehouder beslist een beroep te doen op de waarborg: • dient hij dit rechtstreeks te doen bij een of meerdere garanten (de garantie is hoofdelijk maar als een of meerdere garanten in gebreke blijven, is het mogelijk dat meerdere garanten aangeschreven moeten worden); • moet hij mogelijk bijkomende communicatiekosten betalen, aangezien de huidige garanten in de Verenigde Staten gevestigd zijn; • zal hij een mandaat moeten geven aan de financiële bemiddelaar bij wie hij zijn obligatie(s) aanhoudt, op zijn kosten en tegen het dan geldende tarief. Dit mandaat geldt voor het recupereren van het bedrag van de terugbetaling (exclusief voorheffing) dat de betaalagent van een of meerdere garanten ontvangen zou hebben; • zal hij er zich schriftelijk toe moeten verbinden om zijn effecten te bewaren tot de eventuele terugbetaling. Gezien de moeilijkheid van de obligatiehouder om beroep te doen op de waarborg (cfr hij zal waarschijnlijk beroep moeten doen op een advocaat die gespecialiseerd is in financiële zaken en in New Yorks recht), de eventuele kosten en de beperkingen aan een waarborg naar New Yorks recht door meerdere garanten die gevestigd zijn in verschillende staten van de VS , is het de potentiële beleggers aangeraden om het bestaan van de garantie niet te beschouwen als een doorslaggevende factor in hun beleggingsbeslissing. Deze risicofactoren zijn in het bijzonder relevant voor een uitgifte met een lange looptijd van 7 jaar. Beschikbaarheid van het Prospectus Het Prospectus (met inbegrip van de samenvatting) werd op 27 september 2011 door de Belgishe “Financial Services and Markets Authority“ (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) goedgekeurd. Het is beschikbaar in het Engels en de samenvatting in het Nederlands en het Frans. Het Prospectus kan gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02/464.61.01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Het Prospectus wordt ook ter beschikking gesteld op de website van Delhaize (www.delhaize.be). Waarschuwing Deze brochure heeft een promotioneel karakter en is opgesteld en verspreid door ING België NV. Ze is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïnterpreteerd. Hoewel ING België NV alle redelijke maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informatie in dit document te waarborgen, kan noch ING België NV, noch enige persoon die met haar verbonden is, aansprakelijk gesteld worden voor alle schaden en kosten, direct of indirect gevolg van het gebruik van dit document of besluit op basis van dit document, behalve in geval van ernstige fout vanwege ING of enige persoon die met haar verbonden is of in geval van misleidende, onjuiste of inconsistente informatie ten aanzien van het prospectus. Bovendien wordt deze brochure door ING België NV ter beschikking gesteld aan alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. De cliënt moet zelf oordelen of het financiële instrument waarop deze brochure betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast. Deze brochure is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ("Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een “Green Card”.

5