DELHAIZE GROEP RONDT WAARDEBEPALING VAN NIEUWE OBLIGATIES AF

Uitgifte nieuwe obligaties & Inkoopbod Gereglementeerde informatie 21 november 2012 – 8u00 CET

DELHAIZE GROEP RONDT WAARDEBEPALING VAN NIEUWE OBLIGATIES AF BRUSSEL, België, 21 november 2012 – Delhaize Groep (Euronext Brussel: DELB - NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur, kondigt vandaag aan dat het de waardebepaling heeft afgerond voor €400 miljoen aan Senior Obligaties met looptijd tot 2020, een jaarlijkse couponuitkering van 3,125% (De “Nieuwe Obligaties”) en uitgegeven aan 99,709% van hun nominale waarde. De netto opbrengsten van deze uitgifte zullen deels gebruikt worden om de terugkoop te financieren van de Euro en Dollar Obligaties van Delhaize Groep (zoals hieronder gedefinieerd) in haar (i) inkoopbod in contanten van haar nog niet vervallen uitstaande €308 933 000 5,625% Senior Obligaties met een looptijd tot 2014 (de “Euro Obligaties”) aan de houders die hiervoor in aanmerking komen en dit tot €100 miljoen als totaal hoofdbedrag, plus de opgelopen en niet betaalde interesten en een premie (het “Euro Inkoopbod”) en (ii) haar inkoopbod in contanten voor enige of alle van haar nog niet vervallen uitstaande $300 miljoen 5,785% Senior Obligaties met een looptijd tot 2014 (de “Dollar Obligaties”), plus de opgelopen en niet betaalde interesten en een premie (het “Dollar Inkoopbod”).

» Uitgifte van Nieuwe Obligaties De Nieuwe Obligaties worden uitgegeven door Delhaize Groep, die momenteel een Baa3 rating van Moody’s Investors Service, Inc. en een BBB- rating van het Standard and Poor’s Ratings Services geniet (beide met stabiele vooruitzichten). De Nieuwe Obligaties zullen een bepaling van controlewijziging bevatten die de houders toelaat om in bepaalde omstandigheden te eisen dat Delhaize Groep de Nieuwe Obligaties terug inkoopt aan 101% van hun nominale waarde, zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2012. Het aanbod van Nieuwe Obligaties wordt enkel gericht tot gekwalificeerde beleggers in Europa. De Nieuwe Obligaties zullen genoteerd worden op NYSE Euronext Brussels zoals bepaald in een prospectus ingediend door Delhaize Groep bij de “Financial Services Regulatory Authority of Belgium” (FSMA). De Nieuwe Obligaties worden verwacht te worden uitgegeven op 27 november 2012, afhankelijk van gebruikelijke voorwaarden voor afsluiting.

» Het Euro Inkoopbod Het doel van het Euro Inkoopbod is het beheren van het looptijdprofiel van de schulden van Delhaize Groep. Het Euro Inkoopbod is enkel geldig buiten de Verenigde Staten en geen inschrijvingen vanuit de Verenigde Staten zullen worden aangenomen. Alle obligaties die door Delhaize Groep worden ingekocht in het kader van het Euro Inkoopbod, zullen worden geannuleerd en zullen niet opnieuw worden uitgegeven of verkocht. Het Euro Inkoopbod wordt gedaan volgens de bepalingen en onder de voorwaarden vervat in een Tender Offer Memorandum van 20 november 2012 (het “Tender Offer Memorandum”). Delhaize Groep nodigt alle de in Aanmerking komende Bezitters uit (zoals gedefinieerd in het Tender Offer Memorandum) om hun Euro Obligaties te verkopen, volgens de bepalingen en onder de voorwaarden vervat in het Tender Offer Memorandum. Delhaize Groep kan, op elk ogenblik en naar eigen goeddunken, het Euro Inkoopbod verlengen, heropenen, aanpassen en/of beëindigen (afhankelijk van de toepasselijke wetgeving en zoals voorzien in het Tender Offer Memorandum).

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Uitgifte nieuwe obligaties & Inkoopbod – 21 november 2012 1 van 6

» Het Dollar Inkoopbod Het Dollar Inkoopbod wordt gemaakt volgens de bepalingen en onder de voorwaarden vervat in het Offer to Purchase van 20 november 2012 (het “Offer to Purchase”), inclusief de aanbiedings- en verspreidingsbeperkingen hierin vervat, en de bijgevoegde Letter of Transmittal. Delhaize Groep heeft de intentie om de Dollar Obligaties die na de uitvoering van het Dollar Inkoopbod, overeenkomstig de bepalingen van Indenture van 2 februari 2009 (zoals geamendeerd en aangevuld tot op heden, de “Indenture”), tussen Delhaize Groep en The Bank of New York Mellon, als trustee (de “Trustee”), zoals aangevuld door de First Supplemental Indenture, van 2 februari 2009, tussen Delhaize Groep en de Trustee, uitstaand blijven terug te kopen.

» Delhaize Groep Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributiegroep met activiteiten in elf landen op drie continenten. Op het einde van het derde kwartaal van 2012 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 3 388 winkels. In 2011 boekte Delhaize Groep EUR 21,1 miljard aan opbrengsten en EUR 475 miljoen aan nettowinst (deel van de Groep). Eind juni 2012 stelde Delhaize Groep ongeveer 158 000 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG). Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. U vindt het ook op de website van de Groep www.delhaizegroep.com. Vragen kunt u sturen naar [email protected].

» Contacts Investeerdersrelaties: +32 2 412 21 51 Mediarelaties: +32 2 412 86 69

Disclaimer » Het bod en de beperking van de verspreiding: algemeen Deze mededeling is of maakt geen deel uit van enige invitatie, aanbod of uitnodiging tot koop of verkoop van effecten of van eender welk ander aanbod van effecten, dit in geen enkel rechtsgebied, noch zal het (of enig deel ervan), of het feit van zijn distributie, de basis vormen of er beroep op gedaan kunnen worden in verband met enig contract hieromtrent. In geen enkel rechtsgebied is er een handeling ondernomen of zal er een handeling ondernomen worden in verband met het Euro Inkoopbod of het Dollar Inkoopbod dat een publiek aanbod zou toelaten in eender welk rechtsgebied. Deze mededeling zoekt geen blijk van interesse in het aanbod tot verkoop of in de onderschrijving van effecten. De in deze mededeling vermelde aanbiedingen zijn niet gemaakt aan, en enige andere aanbieding zal niet aanvaard worden van, of in naam van, personen in een rechtsgebied in hetwelk het maken van dergelijk aanbod niet conform is met de in dat rechtsgebied geldende wetten en regels. Personen die in het bezit zijn van deze mededeling, informatie met betrekking tot het aanbod of enige andere documenten in verband met de aanbiedingen of van enige andere hierboven vermelde effecten moeten zichzelf informeren over, en dergelijke beperkingen in acht nemen. Noch Delhaize Groep (of enig lid hiervan) of een van de ‘Dealer Managers’ of de ‘Managers’ op zich maakt enige aanbeveling of personen al dan niet zouden moeten deelnemen in de nieuwe uitgave van Nieuwe Obligaties, het Euro Inkoopbod of the Dollar Inkoopbod. De verdere verspreiding van deze aankondiging kan in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze aankondiging worden door Delhaize Groep en de Dealer Managers gevraagd hierover informatie in te winnen en de toepasselijke beperkingen na te leven.


» Het Bod en de beperking van de verspreiding ervan voor de uitgave van Nieuwe Obligaties Deze mededeling is of maakt geen deel uit van enige invitatie, aanbod of uitnodiging tot koop of verkoop van effecten of van eender welk ander aanbod van effecten, dit in geen enkel rechtsgebied, noch zal het (of enig deel ervan), of het feit van zijn distributie, de basis vormen of er beroep op gedaan kunnen worden in verband met enig contract hieromtrent. In geen enkel rechtsgebied is er een handeling ondernomen of zal er een handeling ondernomen worden in verband met het Euro Inkoopbod of het Dollar Inkoopbod dat een publiek aanbod zou toelaten in eender welk rechtsgebied. Deze mededeling zoekt geen blijk van interesse in het aanbod tot verkoop of in de onderschrijving van effecten. Met betrekking tot de uitgave van de Nieuwe Obligaties waarnaar verwezen wordt in deze mededeling, is deze mededeling geen prospectus voor de doeleinden van de Europese Richtlijn 2003/71/EC, zoals gewijzigd (tezamen met enige toepasselijke uitvoeringsmaatregelen van de Lidstaten, de “Prospectus Richtlijn”). Een prospectus voor de toelating van de Nieuwe Obligaties op NYSE Euronext Brussel zal beschikbaar zijn op de website van NYSE Euronext Brussel. De Nieuwe Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (the Securities Act), noch onder de securities laws van enige andere staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten. De Obligaties worden enkel aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-V.S. burgers overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act (Regulation S). De Nieuwe Obligaties mogen niet aangeboden, verkocht of geleverd worden binnen de Verenigde Staten of aan, en voor rekening of ten voordele van V.S. burgers (zoals gedefinieerd in Regulation S) tenzij deze geregistreerd zijn of gebruik kunnen maken van een beschikbare vrijstelling van registratie van de Securities Act. De verdere verspreiding van deze aankondiging kan in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze aankondiging worden gevraagd hierover informatie in te winnen en de toepasselijke beperkingen na te leven.

» Het Euro Inkoopbod en de beperking van de verspreiding ervan De verdere verspreiding van deze aankondiging en het Tender Offer Memorandum kan in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van deze aankondiging en/of het Tender Offer Memorandum worden door de onderneming, haar adviesverleners en lasthebbers, gevraagd hierover informatie in te winnen en de toepasselijke beperkingen na te leven. Deze aankondiging noch het Tender Offer Memorandum vormen een aanbod tot aankoop van Euro Obligaties of een uitnodiging tot een aanbod om Euro Obligaties te verkopen. Het aanbieden van Euro Obligaties onder het Euro Inkoopbod door houders zal niet aanvaard worden in gevallen waar zo’n bod of uitnodiging onwettig is. In die rechtsgebieden waar blue sky wetgeving of de wetgeving omtrent het toezicht op de financiële markten of andere wetgeving vereist dat het bod gedaan zou worden door een vergund makelaar of dealer, zal, wanneer ofwel een van de financieel adviseurs voor het bod of eender van zijn geaffilieerden een vergund makelaar of dealer is, het bod in dat rechtsgebied geacht te zijn uitgebracht door deze financieel adviseur of geaffilieerde, in naam van de onderneming. Niets in deze aankondiging maakt een koopaanbod of een verzoek tot een verkoopaanbod uit van effecten in (i) de Verenigde Staten; (ii) het Verenigd Koninkrijk (aan andere personen dan aan professionele beleggers zoals bepaald in Artikel 19 (5) van de ‘Financial Services and Markets Act 2000’ (Financial Promotion) Order 2005) (hierna de “Order”), of aan personen vallend onder Artikel 43 van de Order, met inbegrip van bestaande leden en schuldeisers van de onderneming en iedere andere persoon aan wie dit elektronisch bericht wettelijk kan worden meegedeeld in omstandigheden waarin sectie 21 (1) van de ‘Financial Services and Markets Act 2000’ niet van toepassing is); (iii) de Republiek Italië (aan andere personen dan iedereen die (a) een bevoegde persoon is of die een aanbesteding van obligaties doet via een bevoegd persoon (zoals een investeringsmaatschappij, bank of een financiële tussenpersoon met toestemming om dergelijke activiteiten te verrichten in de Republiek Italië in overeenstemming met het Wettelijk Besluit Nr. 58 van 24 februari 1998, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Uitgifte nieuwe obligaties & Inkoopbod – 21 november 2012 3 van 6

zoals gewijzigd door de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) Verordening Nr. 16190 van 29 oktober 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en het Wettelijk Besluit Nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wetten en reglementen of met de vereisten opgelegd door CONSOB of iedere andere Italiaanse overheid, en (b) obligaties onder zich heeft met een nominale waarde gelijk aan of groter dan EUR 50 000; (iv) België (aan andere personen dan aan “gekwalificeerde belegger” zoals bepaald in Artikel 6 van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen); of (v) de Republiek Frankrijk (aan andere dan aanbieders van investeringsdiensten met betrekking tot derde partij portfolio beheer en gekwalificeerde beleggers)andere dan individuen, die in ieder geval voor eigen rekening werken zoals bepaald in en overeenkomstig met de artikelen L.411-1, L.411-2 en D.411-1 tot D.411-3 van het Frans monetair en financieel wetboek) of iedere andere rechtsbron waarin dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. Het Euro Inkoopbod wordt niet en zal niet rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door het gebruik van de e-mail van, of door enig middel of instrument van interstatelijk of buitenlandse handel van of met enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten gedaan worden. De Euro Obligaties mogen niet worden aangeboden in het aanbod met enig dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit van of binnen de Verenigde Staten of door personen die zich in de Verenigde Staten bevinden. Alle voorgenomen biedingen op Euro Obligaties uit het aanbod die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit een schending van deze beperkingen zullen ongeldig zijn en ieder voorgenomen bod op obligaties gedaan door een persoon die opdracht geeft vanuit de Verenigde Staten of elke agent, vertrouwenspersoon of andere tussenpersoon die op een niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten zal ongeldig zijn en zal niet aanvaard worden.

» Het Dollar Inkoopbod en de beperking van de verspreiding ervan Verenigd Koninkrijk Deze mededeling is uitgegeven door Delhaize Groep en, met betrekking tot het Dollar Inkoopbod, is deze gericht op, en de distributie beperkt tot, de in Aanmerking komende Bezitters, deze bezitters zijn professionele investeerders in de zin van de ‘Financial Services and Markets Act 2000’ (Financial Promotion) Order 2005) of enige andere persoon ten aanzien van wie het in die hoedanigheid rechtsgeldig gecommuniceerd kan worden. Het is niet geadresseerd of gericht aan enige andere persoon, inclusief enige zakelijke cliënten in de zin van het Brits Financiële Diensten Autoriteiten handboek met Regels en Richtsnoeren, en enige investeringsactiviteit tot dewelke deze mededeling, het Aanbod tot Aankoop of zulke andere informatie met betrekking tot het aanbod zijn enkel beschikbaar voor, en alleen gekoppeld aan, de in Aanmerking komende Bezitters. België Noch deze mededeling, het Aanbod tot Aankoop noch enige andere documenten of materialen gerelateerd aan het Dollar Inkoopbod zijn ingediend of zullen ter goedkeuring of herkenning ingediend worden bij de Autoriteit voor financiële diensten en markten (“Autorité des services et marchés financiers”) en, aldus, mag het Dollar Inkoopbod in België niet als openbaar bod uitgegeven worden, zoals gedefinieerd in de artikels 3 en 6 van de Belgische Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen zoals deze geregeld aangepast of vervangen wordt. Bijgevolg, mag het Dollar Inkoopbod niet gepromoot worden en zal dit ook niet verlengd worden, en noch deze mededeling, het Aanbod tot Aankoop noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Dollar Inkoopbod (inclusief elk memorandum, informatie circulaire, brochure of gelijkaardig document) is verspreid of zal verspreid of beschikbaar gemaakt worden, direct of indirect, ten aanzien van een andere persoon in België dan een “gekwalificeerde belegger”, handelend voor eigen rekening, zoals gedefinieerd in artikel 6 van de Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen. Dit Aanbod tot Aankoop is enkel uitgegeven voor het persoonlijk gebruik door de hierboven gedefinieerde gekwalificeerde beleggers en exclusief voor de doeleinden van het Dollar Inkoopbod. Bijgevolg, mag de informatie vervat in deze mededeling of het Aanbod tot Aankoop niet gebruikt worden voor enige andere doeleinden of bekend gemaakt worden aan enige andere persoon in België.


Frankrijk Het Dollar Inkoopbod wordt niet gemaakt, noch direct en noch indirect, aan de inwoners van de Republiek van Frankrijk (“Frankrijk”). Noch deze mededeling, het Aanbod tot Aankoop noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Dollar Inkoopbod zijn of zullen verspreid worden onder het publiek in Frankrijk en alleen (i) aanbieders van beleggingsdiensten met betrekking tot portefeuillebeheer voor rekening van derden (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) andere dan een individu, handelend voor eigen rekening, zoals gedefinieerd in, en in overeenstemming met, artikels L.411-1, L411-2 en D411-3 van het Frans Monetair en Financieel Wetboek, komen in aanmerking om deel te nemen aan het Dollar Inkoopbod. Noch dit Aanbod tot Aankoop noch enig ander document of materiaal met betrekking tot het Dollar Inkoopbod is ingediend of zal ingediend worden bij de goedkeuringprocedures (visa) bij de Autoriteit voor Financiële Markten. Italië Noch het Dollar Inkoopbod, deze mededeling, noch het Aanbod tot Aankoop of enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Dollar Inkoopbod zijn ingediend of zullen ingediend worden bij de goedkeuringsprocedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) krachtens Italiaanse Wetgeving en regels. Het Dollar Inkoopbod wordt in de Republiek van Italië uitgevoerd als een vrijgesteld aanbod krachtens artikel 101-bis paragraaf 3-bis van het Wettelijk Besluit Nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de “Financiële Diensten Wet”) en artikel 35-bis, paragraaf 4, punt b) van de CONSOB Regulering Nr. 11971 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd. Een in Aanmerking komende Bezitter in de Republiek van Italië kan enkel in het Dollar Inkoopbod deelnemen indien de door hem aangeboden Dollar Obligaties een nominaal bedrag of een gezamenlijk nominaal bedrag bedragen, gelijk aan of groter dan €50,000 (een “in aanmerking komende Italiaanse Investeerder”). Bijgevolg, kunnen in Aanmerking komende Bezitters gelokaliseerd in de Republiek van Italië die niet als een in aanmerking komende Italiaanse Investeerder gekwalificeerd worden niet deelnemen in het Dollar Inkoopbod en noch deze mededeling, het Aanbod tot Aankoop noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Dollar Inkoopbod mogen verspreid of op enige andere wijze beschikbaar gemaakt worden dan aan diegene die deel uitmaken van het Dollar Inkoopbod. In aanmerking komende Italiaanse Investeerders mogen hun Dollar Obligaties aanbieden in het Dollar Inkoopbod via geautoriseerde personen (zoals investerings firma’s, banken of financiële tussenpersonen toegelaten om zulke activiteiten in de Republiek van Italië te ondernemen in overeenstemming met de Financiële Diensten Wet, CONSOB Regulering Nr. 16190 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wetten en reguleringen of met vereisten opgelegd door CONSOB of door enige andere Italiaans autoriteit. Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wetgeving en regelgeving betreffende de informatieve plicht ten opzichte van zijn cliënten in verband met de Dollar Obligaties en het Aanbod tot Aankoop.

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan en die gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal risico’s en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, Delhaize Groep’s intentie om Dollar Obligaties die over blijven na de uitvoering van het Dollar Inkoopbod terug te kopen, verwachte kostenbesparingen onder het New Game Plan, de sluiting, conversie en opening van winkels, het verwachte effect van de optimalisering van het winkelnetwerk, verwachte opbrengsten en netto winstgroei, strategische overnames, toekomstige strategieën en de verwachte voordelen van deze strategieën. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals ‘vooruitzichten’, ‘verwachtingen’, ‘geloven’, ‘schatten’, ‘beogen’, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Uitgifte nieuwe obligaties & Inkoopbod – 21 november 2012 5 van 6

‘voorspellen’, ‘begroten’, ‘voorzien’, ‘strategie’, ‘zou kunnen’, ‘doelstelling’, ‘anticiperen’, ‘nastreven’, ‘plannen’, ‘verwachten’, ‘vermoedelijk’, ‘zullen’, ‘zouden’ of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Hoewel zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit ogenblik beschikbare informatie, kunnen de eigenlijke resultaten aanzienlijk verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, wijzigingen in de algemene economische context of in de markten van Delhaize Groep, in consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen of in wetgeving of regelgeving; concurrentie; ongunstige uitspraken in claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie, integratie of conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico’s en onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden beschreven in het meest recente jaarverslag van Delhaize Groep in het document 20-F en andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze risicofactoren zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van de voorspellingen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven. Indien Delhaize Groep toch een of meer voorspellingen actualiseert, zal er geen gevolgtrekking gebeuren dat het nog additionele actualisaties zou doen met betrekking tot deze voorspellingen.


DELHAIZE GROEP RONDT WAARDEBEPALING VAN NIEUWE OBLIGATIES AF

Recommend Documents