Ontwerp
___________________________________________ DELHAIZE GROEP 2007 AANDELENOPTIEPLAN VOOR KADERLEDEN VAN NIET-V.S. VENNOOTSCHAPPEN ____________________________________________
[24 mei 2007]
INHOUDSTAFEL 1. INLEIDING ......................................................................................................................1 2. HET PLAN ......................................................................................................................1 2.1 Wie beslist om Opties toe te kennen onder het Plan? ......................................1 2.2 Wie is Begunstigde?.........................................................................................1 2.3 Hoe wordt een Begunstigde op de hoogte gebracht van een toekenning van Opties? ....................................................................................1 2.4 Is een Begunstigde verplicht om een toekenning van Opties te aanvaarden? ......................................................................................................1 2.5 Wat dient een Begunstigde te doen om een toekenning van Opties te aanvaarden? ......................................................................................................2 2.6 Welke regels beheersen het Plan? ....................................................................2 3. DE OPTIES......................................................................................................................2 3.1 Wat zijn de kenmerken van de Opties? ............................................................2 3.2 Hoe wordt de Uitoefeningsprijs vastgesteld? ...................................................2 3.3 Wat is de duur van de Opties?..........................................................................2 3.4 Wat is het voordeel van het houden van Opties? .............................................2 3.5 Wanneer kunnen Opties uitgeoefend worden?.................................................2 3.6 Is de uitoefening van Opties onderworpen aan voorwaarden?.........................2 3.7 Is de uitoefening van Opties onderworpen aan beperkingen?..........................2 3.8 Hoe worden Opties uitgeoefend? .....................................................................2 3.9 Wat gebeurt er als een Begunstigde overlijdt? .................................................2 3.10 Vervroegde uitoefening; anti-verwatering .......................................................2 4. DE AANDELEN ...............................................................................................................2 5. FISCALE ASPECTEN VAN HET PLAN ...............................................................................2 5.1 Inleiding ...........................................................................................................2 5.2 Waarom zijn er tijdsbeperkingen voor de uitoefening van Opties? .................2 5.3 Wat zijn de fiscale gevolgen van het aanvaarden van een toekenning van Opties?.......................................................................................................2 6. VARIA ............................................................................................................................2 6.1 Wijzigingen en interpretatie van de regels van toepassing op de Opties ...............................................................................................................2 6.2 Kosten...............................................................................................................2 6.3 Toepasselijk recht en bevoegdheid...................................................................2
Dit document is het 2007 Aandelenoptieplan voor Kaderleden van niet-V.S. Vennootschappen van Delhaize Groep NV, een vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Osseghemstraat 53 te 1080 Brussel, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0402.206.045. Dit document bevat geen beleggingsadvies of aanbeveling van Delhaize Groep NV om opties die werden uitgegeven onder dit 2007 Aandelenoptieplan voor Kaderleden van niet-V.S. Vennootschappen te aanvaarden of uit te oefenen. Personen die onder het plan opties worden aangeboden of houden, dienen onafhankelijk advies in te winnen om te beslissen om deze opties te aanvaarden of uit te oefenen.
1.
INLEIDING
Dit aandelenoptieplan, getiteld Delhaize Groep 2007 Aandelenoptieplan voor Kaderleden van niet-V.S. Vennootschap (het Plan) werd goedgekeurd door Delhaize Groep NV (Delhaize Groep) en heeft tot doel kaderleden van Delhaize Groep en een aantal van haar niet-V.S. verbonden vennootschappen te belonen voor hun bijdrage tot het succes van de groep. 2.
HET PLAN
2.1
Wie beslist om Opties toe te kennen onder het Plan?
Opties om gewone aandelen van Delhaize Groep (de Aandelen) te kopen onder het Plan (de Opties) kunnen typisch op een jaarlijkse basis worden toegekend door de raad van bestuur van Delhaize Groep (de Raad van Bestuur). 2.2
Wie is Begunstigde?
Kaderleden van Delhaize Groep en een aantal van haar niet-V.S.-verbonden vennootschappen komen in aanmerking om deel te nemen aan het Plan (de Begunstigden). Een kaderlid dient te zijn tewerkgesteld bij Delhaize Groep of een verbonden vennootschap op 1 mei om een Begunstigde te zijn gedurende het eerste jaar van tewerkstelling bij Delhaize Groep of de betrokken verbonden vennootschap. Personen die zich op een Toekenningsdatum in hun opzegtermijn bevinden (behalve wanneer zij Delhaize Groep of een verbonden vennootschap verlaten via een normale pensioenregeling of een overeengekomen vervroegde pensioenregeling) kunnen niet worden beschouwd als Begunstigden. 2.3
Hoe wordt een Begunstigde op de hoogte gebracht van een toekenning van Opties?
Elke Begunstigde wordt schriftelijk op de hoogte gebracht van de beslissing om Opties toe te kennen door middel van een aanbiedingsbrief, e-mail of online mededeling van Delhaize Groep (de Aanbiedingsbrief), die informatie bevat over: •
het aantal Opties dat aan de Begunstigde wordt toegekend;
•
de uitoefeningsprijs van de Opties;
•
de periode waarin de Opties kunnen worden uitgeoefend (de Uitoefeningsperiode); en
•
andere bepalingen of voorwaarden die het Plan aanvullen.
Voor doeleinden van het Plan, betekent de Toekenningsdatum de datum van de Aanbiedingsbrief. 2.4
Is een Begunstigde verplicht om een toekenning van Opties te aanvaarden?
Begunstigden zijn op geen enkele wijze verplicht om een toekenning van Opties te aanvaarden en aan het Plan deel te nemen. Begunstigden die een toekenning van Opties niet aanvaarden, kunnen nog steeds Opties worden aangeboden onder toekomstige toekenningen.
Page 1
2.5
Wat dient een Begunstigde te doen om een toekenning van Opties te aanvaarden?
Elke Begunstigde die een toekenning van Opties wenst te aanvaarden, dient uiterlijk zestig kalenderdagen na de Toekenningsdatum het bij zijn/haar Aanbiedingsbrief gevoegde aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en toe te zenden overeenkomstig de in de brief uiteengezette instructies. Elke Begunstigde kan ook een toekenning van Opties aanvaarden online via het web-based platform van de instelling die het Plan en de Opties voor Delhaize Groep beheert (de Planbeheerder), overeenkomstig de in zijn/haar Aanbiedingsbrief uiteengezette instructies en dit uiterlijk zestig kalenderdagen na de Toekenningsdatum. Een toekenning van Opties kan geheel of gedeeltelijk aanvaard worden. De aanvaarding van Opties is onherroepelijk. Een toekenning van Opties die niet geheel of gedeeltelijk wordt aanvaard uiterlijk zestig kalenderdagen na de Toekenningsdatum, wordt geacht te zijn geweigerd en zal automatisch vervallen. 2.6
Welke regels beheersen het Plan?
Het Plan wordt beheerst door de modaliteiten en voorwaarden die in dit document worden uiteengezet. Het wordt voor elke Begunstigde aangevuld met de Aanbiedingsbrief waarnaar word verwezen in Hoofdstuk 2.3 hierboven. In geval van tegenstrijdigheid tussen het Plan en de Aanbiedingsbrief, zal het Plan gelden. Met betrekking tot een toekenning van Opties onder het Plan dienen Begunstigden steeds rekening te houden met de regels en beperkingen van de “Beleidslijnen Inzake Effectenhandel en het Verbod op Marktmanipulatie en het Ongeoorloofd Verspreiden van Informatie” (de Beleidslijnen). De Beleidslijnen zijn beschikbaar op het intranet van Delhaize Groep. Delhaize Groep kan volledig discretionair en te allen tijde de modaliteiten en voorwaarden van de Beleidslijnen wijzigen, dat zullen bij voorrang gelden in geval van tegenstrijdigheid met het Plan en/of de Aanbiedingsbrief. 3.
DE OPTIES
3.1
Wat zijn de kenmerken van de Opties?
Een Optie is een recht om een bestaande Aandeel te kopen gedurende de Uitoefeningsperiode tegen betaling in speciën van een specifieke prijs (de Uitoefeningsprijs), zoals gespecifieerd in de Aanbiedingsbrief. Opties kunnen niet worden overgedragen en kunnen op geen enkele beurs worden verhandeld. Opties kunnen echter wel worden overgedragen ten gevolge van het overlijden van de Begunstigde, maar dan alleen maar aan zijn/haar wettelijke of aangeduide erfgenamen (zie Hoofdstuk 3.9 hieronder). Opties zijn een discretionair voordeel dat geen onderdeel uitmaakt van de arbeidsovereenkomst van de Begunstigde en geen onderdeel uitmaakt van zijn/haar vergoeding. Indien een toekenning van Opties zou beschouwd worden als onderdeel van een arbeidsovereenkomst, zal de aanvaarding van Opties door de Begunstigde die een partij is bij dergelijke arbeidsovereenkomst impliceren dat hij/zij overeenkomt en erkent dat de toekenning van Opties geen essentieel element is van zijn/haar arbeidsovereenkomst. Het toekennen van Opties onder een specifieke toekenning geeft geen recht op een andere toekenning van Opties in de toekomst.
Page 2
3.2
Hoe wordt de Uitoefeningsprijs vastgesteld?
De Uitoefeningsprijs wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op het moment van de toekenning en blijft onveranderd voor de volledige duur van de Opties. Om te genieten van het gunstige fiscale regime dat wordt beschreven in Hoofdstuk 5 hieronder, dient de Uitoefeningsprijs gelijk te zijn aan de slotkoers van de Aandelen op de laatste handelsdag vóór de Toekenningsdatum of aan de gemiddelde slotkoers van de Aandelen berekend over de laatste dertig dagen vóór de Toekenningsdatum. 3.3
Wat is de duur van de Opties?
Opties blijven geldig voor de periode die wordt aangeduid in de Aanbiedingsbrief, onderworpen aan de modaliteiten en voorwaarden van het Plan. 3.4
Wat is het voordeel van het houden van Opties?
De toekenning van Opties is gebaseerd op de veronderstelling dat de beurskoers van de Aandelen zou kunnen stijgen na de Toekenningsdatum en de Uitoefeningsprijs zou kunnen overschrijden gedurende de Uitoefeningsperiode van deze Opties (zoals bepaald in de Aanbiedingsbrief). Indien de beurskoers van de Aandelen de Uitoefeningsprijs zou overschrijden, zal het brutobedrag van de kapitaalwinst die uit de uitoefening van de Opties zou voortvloeien (vóór enige belastingimpact) gelijk zijn aan het verschil tussen de beurskoers van de Aandelen op de datum van de uitoefening en de Uitoefeningsprijs. Ter illustratie beschrijft de grafiek hieronder de waarde van een Optie in het geval dat de beurskoers van de Aandelen zich in stijgende lijn ontwikkelt. Waarde vh aandeel
Uitoefeningsperiode
Waarde vh aandeel
Belasting
Winstzone
Netto kapitaalwinst
Belastingheffing
Uitoefenings prijs
Verlieszone
Toekenningsdatum
Begin van de Uitoefeningsperiode
Vervaldatum Uitoefening
Eenmaal de beurskoers van de Aandelen de Uitoefeningsprijs overschrijdt, zouden de Begunstigden hun Opties kunnen uitoefenen om te genieten van een mogelijke kapitaalwinst (mogelijke winstzone vóór belastingimpact). Indien de beurskoers van de Aandelen lager ligt
Page 3
dan de Uitoefeningsprijs, zullen de Begunstigden uiteraard geen Opties willen uitoefenen (neutrale zone met uitsluiting van belastingimpact). Bij de beslissing om een toekenning van Opties te aanvaarden of niet, dient elke Begunstigde rekening te houden met de belastingheffingen en lasten die verschuldigd zijn bij de aanvaarding en uitoefening van Opties (zie Hoofdstukken 5 en 6.2 hieronder). 3.5
Wanneer kunnen Opties uitgeoefend worden?
Opties kunnen op gelijk welk moment gedurende de Uitoefeningsperiode uitgeoefend worden, onderworpen aan de bepalingen van de Beleidslijnen. Opties die niet geldig worden uitgeoefend vóór het einde van de Uitoefeningsperiode vervallen onmiddellijk daarna. 3.6
Is de uitoefening van Opties onderworpen aan voorwaarden?
De Aanbiedingsbrief vermeldt of alle of een deel van de Opties onvoorwaardelijk of voorwaardelijk zijn, op basis van een discretionaire beslissing van de Raad van Bestuur. Begunstigden hebben het recht om onvoorwaardelijke Opties uit te oefenen op gelijk welk moment gedurende de Uitoefeningsperiode, ongeacht het behoud van hun arbeidsrelatie met Delhaize Groep en haar verbonden vennootschappen. Voorwaardelijke Opties zullen automatisch vervallen: •
op de datum van ontslag om dringende reden van de Begunstigde; of
•
90 kalenderdagen na de laatste werkdag van de Begunstigde in geval van ontslag met opzegtermijn (of opzegvergoeding) of indien de tewerkstelling van de Begunstigde beëindigd wordt in onderlinge overeenstemming; niettegenstaande het voorgaande, indien de laatste werkdag van de Begunstigde valt vóór de eerste dag van de Uitoefeningsperiode van zijn/haar Opties, start de periode van 90 kalenderdagen op de eerste dag van deze periode.
Tenzij anders bepaald in de Aanbiedingsbrief, kunnen voorwaardelijke Opties nog steeds worden uitgeoefend gedurende hun Uitoefeningsperiode wanneer (i) de Begunstigde op pensioen gaat (aan de normale pensioenleeftijd of via een overeengekomen vervroegde pensioenregeling), (ii) de Begunstigde verplicht is langdurig ziekteverlof te nemen of overlijdt, (iii) de arbeidsovereenkomst van de Begunstigde beëiindigd wordt ten gevolge van overmacht (zoals, bijvoorbeeld, een arbeidsongeschiktheid die de werknemer permanent verhindert om het werk uit te oefenen dat wordt voorzien in zijn/haar arbeidsovereenkomst) of (iv) de vennootschap die de Begunstigde tewerkstelt niet langer een verbonden vennootschap is van Delhaize Groep. Opties die niet uitdrukkelijk worden gekwalificeerd als onvoorwaardelijke Opties in de Aanbiedingsbrief, zullen geacht worden voorwaardelijke Opties te zijn.
Page 4
3.7
Is de uitoefening van Opties onderworpen aan beperkingen?
Begunstigden dienen alle toepasselijke wetten na te leven in alle betrokken landen, met inbegrip van wetten met betrekking tot de handel met voorkennis en bekendmaking van aandeelhouderschap. Krachtens de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, dient elke persoon die belangrijke niet-publieke informatie heeft zich onthouden van het uitoefenen van Opties, van het bekendmaken van deze belangrijke niet-publieke informatie aan derden en van het adviseren van derden om Opties uit te oefenen zolang deze informatie belangrijk en niet-publiek blijft. Daarenboven is de uitoefening van Opties onderworpen aan de regels en beperkingen van de Beleidslijnen. De onder die Beleidslijnen Aangewezen Personen zijn onderworpen aan strikte effectenhandel beperkingen. Deze personen mogen hun Opties niet uitoefenen gedurende bepaalde sperperiodes. Sperperiodes beginnen normaal de dag volgend op de afsluiting van een financieel kwartaal of jaar en eindigen 48 uur volgend op de bekendmaking van de financiële resultaten van Delhaize Groep met betrekking tot dat kwartaal of jaar. De in de Beleidslijnen vervatte effecten handelsbeperkingen zijn niet van toepassing op de uitoefening van Opties door een onafhankelijke makelaar die handelt voor rekening van een Begunstigde krachtens een vooraf afgesloten effecten verwerverings- en/of overdrachtsovereenkomst die (i) van tevoren werd goedgekeurd door de General Counsel van Delhaize Groep en (ii) werd afgesloten overeenkomstig de Beleidslijnen. Begunstigden die de in deze Hoofdstuk 3.7 uiteengezette regels niet naleven, kunnen onderworpen worden aan strafrechtelijke en burgerrechtelijke boetes, gevangenisstraf en, voor zover wettelijk toegelaten, tucht- of rechtsvorderingen ingesteld door hun werkgever. 3.8
Hoe worden Opties uitgeoefend?
Een Begunstigde kan zijn/haar Opties uitoefenen per veelvouden van het aantal Opties dat wordt vermeld in elke Aanbiedingsbrief en verwerft het overeenstemmende aantal Aandelen mits betaling van de Uitoefeningsprijs plus de daaraan verbonden kosten vermeld in Hoofdstuk 6.2 hieronder. Elke uitoefening van Opties dient te worden medegedeeld aan de Planbeheerder via het uitoefeningsformulier dat op verzoek kan worden verkregen of via het online uitoefeningsformulier. Tenzij anders aangegeven door de Begunstigde in zijn/haar gedrukt of online uitoefeningsformulier, zullen zijn/haar voorwaardelijke Opties worden geacht eerst te zijn uitgeoefend. Opties die niet zijn uitgeoefend tegen 11u00 (C.E.T.) op de laatste dag van de Uitoefeningsperiode, online of door fysieke aflevering bij de Planbeheerder van een geldig ingevuld en ondertekend uitoefeningsformulier, vervallen automatisch. De bijzonderheden van de uitoefening van Opties zal aan elke Begunstigde worden medegedeeld door de Planbeheerder en zijn beschikbaar op het web-based platform met betrekking tot de Opties. 3.9
Wat gebeurt er als een Begunstigde overlijdt?
Opties die worden gehouden door een Begunstigde die overlijdt, blijven onderworpen aan hun oorspronkelijke modaliteiten en voorwaarden en kunnen worden uitgeoefend door zijn/haar wettelijke of aangeduide erfgenamen.
Page 5
Een erfopvolging kan alleen maar resulteren in de uitoefening van Opties via de veelvouden van Opties die worden vermeld in elke Aanbiedingsbrief, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.8 hierboven. Indien de eigendom van Opties ten gevolge van een erfopvolging zou gesplitst worden in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient bovendien één enkele vertegenwoordiger van de erfopvolging te worden aangeduid door de erfgenamen voor doeleinden van het Plan en de uitoefening van Opties. Delhaize Groep heeft het recht om de uitoefening van de Opties op te schorten zolang dergelijke aanduiding niet geldig werd gedocumenteerd en medegedeeld aan Delhaize Groep. 3.10
Vervroegde uitoefening; anti-verwatering
Begunstigden zullen het recht hebben om hun Opties uit te oefenen vóór de Uitoefeningsperiode wanneer één van de volgende gebeurtenissen zich voordoet; •
een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep door middel van een inbreng in speciën, indien en voor zover bestaande aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan deze kapitaalverhoging;
•
een overnamebod op de Aandelen; of
•
een fusie van Delhaize Groep of een andere transactie waarbij de aandeelhouders van Delhaize Groep uitgenodigd (of verplicht) worden om hun Aandelen te verkopen, om te ruilen of in te brengen, ongeacht of de transactie op gang werd gebracht door Delhaize Groep, een verbonden vennootschap of een derde.
Indien één van deze gebeurtenissen zich voordoet, zullen de Begunstigden het recht hebben om hun Opties tijdig uit te oefenen tegen de op dat moment geldende voorwaarden om hen zo toe te laten deel te nemen aan de transactie. Delhaize Groep behoudt zich het recht voor om een andere dan de hierboven vermelde transacties te ondernemen die haar maatschappelijk kapitaal beïnvloedt, zonder de Begunstigden het recht op vervroegde uitoefening toe te kennen. Dergelijke transacties omvatten, maar zijn niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, de incorporatie van reserves in kapitaal samen met de uitgifte van gratis Aandelen, de uitgifte van converteerbare obligaties, warranten of obligaties met warranten, de uitkering van aandelen in het kader van een optioneel dividend (door inbreng van het te ontvangen dividend) of een aandelendividend, wijzigingen in de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal (door Aandelen te splitsen of te consolideren), alsook het wijzigen van de bepalingen die de uitkering van winsten of liquidatieboni beheersen. Wanneer, volgens de discretionaire mening van de Raad van Bestuur, een transactie waarnaar wordt verwezen in de voorgaande paragraaf, een negatief effect heeft op de waarde van de Aandelen (die overeenstemt met het resultaat, dat berekend wordt onmiddellijk vóór het voorvallen van de transactie die een negatief effect heeft, van de deling van het geconsolideerde eigen vermogen op dat moment door het aantal Aandelen dat op dat moment is uitgegeven), zal de Uitoefeningsprijs aangepast worden voor zover de Raad van Bestuur dit noodzakelijk vindt om de belangen van de Begunstigden te vrijwaren, op de in dergelijke omstandigheden normale wijze. De Uitoefeningsprijs zal echter niet aangepast worden indien dergelijke aanpassing lager zou zijn dan 1% van de Uitoefeningsprijs.
Page 6
De Uitoefeningsprijs die voortvloeit uit een aanpassing zal worden afgerond tot het dichtste veelvoud van EUR 0,05. Indien dergelijke aanpassing een negatieve fiscale impact op de Begunstigden zou hebben, kan de Raad van Bestuur, indien zij dit passend acht in het belang van de Begunstigden, beslissen om niet over te gaan tot de aanpassing en de Uitoefeningsprijs ongewijzigd te laten of om de Begunstigden het recht op vervroegde uitoefening van hun Opties toe te kennen vóór de uitvoering van een transactie waarnaar wordt verwezen in de voorgaande paragraaf. Negatieve fiscale gevolgen van een vervroegde uitoefening van Opties door een Begunstigde zullen uitsluitend door deze laatste worden gedragen. 4.
DE AANDELEN
Aandelen die aan een Begunstigde worden afgeleverd ten gevolge van de uitoefening van Opties zijn niet onderworpen aan overdrachtsbeperkingen. Zij hebben stemrecht en worden afgeleverd in toondervorm of, na 1 januari 2008, in gedematerialiseerde vorm. Zij geven recht op dividend maar zijn geen VVPR aandelen (Verlaagde Voorheffing/Précompte Réduit) die het recht toekennen op het fiscale systeem van verminderde voorheffing. Of een Aandeel al dan niet recht geeft op een dividend gedurende een specifiek jaar hangt af van wanneer de Optie is uitgeoefend. Wanneer een Optie uitgeoefend wordt uiterlijk op de werkdag vóór de betalingsdatum van een dividend, geeft het verworven Aandeel recht op het dividend gedeclareerd met betrekking tot het voorgaande jaar en betaald gedurende het jaar van de uitoefening van de Optie. Wanneer de Optie uitgeoefend wordt op of na de betalingsdatum van een dividend, geeft het verworven Aandeel geen recht op een dividend gedeclareerd met betrekking tot het voorgaande jaar, maar geeft het Aandeel recht op dividenden die worden gedeclareerd met betrekking tot de komende jaren. 5.
FISCALE ASPECTEN VAN HET PLAN
5.1
Inleiding
Het fiscale regime van de Opties hangt af van het land waar de Begunstigde woont. Alle belastingen die een Begunstigde verschuldigd is ten gevolge van de toekenning of uitoefening van Opties worden uitsluitend gedragen door de Begunstigde. Deze Hoofdstuk 5 geeft een algemeen overzicht van de algemene beginselen van de fiscale behandeling van de Opties onder de huidige Belgische fiscale wetgeving (d.i. onder de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998), zoals van toepassing op de datum van het Plan, en is onderworpen aan wetswijzigingen. Fiscale wetgeving is complex en wijzigt regelmatig. Bijgevolg is dit overzicht louter ter informatie opgenomen in het Plan en houdt het geen rekening met en behandelt het niet de wetgeving in andere landen dan België. Delhaize Groep geeft geen waarborg (uitdrukkelijk of impliciet) en er zal geen enkele aansprakelijkheid worden aanvaard door Delhaize Groep (of haar bestuurders, kaderleden, werknemers of agenten) met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie die in deze Hoofdstuk 5 wordt gegeven.
Page 7
5.2
Waarom zijn er tijdsbeperkingen voor de uitoefening van Opties?
Opdat de toekenning van Opties zou genieten van een verminderd tarief van 7,5% (in plaats van een normaal tarief van 15%) bij de berekening van de belastbare grondslag van een voordeel van alle aard, kunnen Opties niet uitgeoefend worden vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de Toekenningsdatum, noch na het tiende jaar volgend op het jaar van de Toekenningsdatum. Opties die niet zijn uitgeoefend tegen 11u00 op de laatste dag van de Uitoefeningsperiode, online of door fysieke aflevering bij de Planbeheerder van een geldig ingevuld en ondertekend uitoefeningsformulier, vervallen automatisch en geven geen aanleiding tot bijkomende fiscale lasten. 5.3
Wat zijn de fiscale gevolgen van het aanvaarden van een toekenning van Opties?
Een toekenning van Opties die door een Begunstigde wordt aanvaard, vertegenwoordigt een belastbaar voordeel in natura voor de Begunstigde die in België woont. Voor de Begunstigde is dergelijke toekenning onderworpen aan personenbelasting in België tegen de normale progressieve tarieven van de personenbelasting (plus plaatselijke opcentiemen). Het aanvaarden van een toekenning van Opties zal bijgevolg fiscale gevolgen hebben voor de Begunstigde op het moment van de aanvaarding, ongeacht of de Opties vervolgens geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. Bepaling van het belastbaar bedrag In het algemeen is het belastbaar bedrag van het voordeel in natura gelijk aan 15% van de Uitoefeningsprijs, plus 1% per jaar (of deel van het jaar) dat de Opties uitoefenbaar blijven na de vijfde verjaardag van de Toekenningsdatum. Indien bepaalde vereisten werden nageleefd, kan dit belastbaar bedrag verminderd worden tot 7,5% van de Uitoefeningsprijs, plus 0,5% per jaar (of deel van het jaar) dat de Opties uitoefenbaar blijven na de vijfde verjaardag van de Toekenningsdatum. De meest relevante vereiste is dat de Opties niet uitgeoefend worden vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de Toekenningsdatum. Het Plan is zodanig opgesteld dat de Begunstigden genieten van dit gunstige fiscale regime, op voorwaarde dat geen enkele Optie wordt uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de Toekenningsdatum. Voorbeeld: Indien de Uitoefeningsprijs van een Optie gelijk is aan EUR 65, en in de veronderstelling dat de Begunstigde belast wordt tegen een marginaal tarief van de personenbelasting van 50%, zonder rekening te houden met plaatselijke opcentiemen (het werkelijk marginaal tarief van de personenbelasting voor een Begunstigde waarmee rekening dient te worden gehouden is het eigen marginaal tarief van de personenbelasting van elke Begunstigde): •
de persoonlijke belastinggrondslag van de Begunstigde zal stijgen met EUR 65 x 8,5% (= EUR 5,525) per toegekende Optie (belastingwaarde van het voordeel in natura);
•
de bijkomende belastingheffing die de Begunstigde dient te dragen volgend op de toekenning van Opties zal EUR 5,525 x 50% = EUR 2,7625 per toegekende Optie bedragen; en
Page 8
•
per schijf van 100 toegekende Opties, zal de bijkomende belastingheffing voor de Begunstigde EUR 276,25 bedragen.
Deze belastingheffing zal betaald worden via de voorheffing op het loon die de werkgever van de Begunstigde inhoudt op de nettovergoeding (bruto-vergoeding verminderd met de sociale zekerheids en huidige looninhoudingen) van de maand volgend op de zestigste dag na de Toekenningsdatum. Het voordeel in natura dient echter tegen zijn belastingwaarde ingevoegd te worden in de belastingaangifte van de Begunstigde voor het betrokken jaar. Indien het marginaal belastingtarief hoger is dan het tarief dat werd gebruikt om de voorheffing op het loon te berekenen dat werd afgehouden aan de bron met betrekking tot de Opties, zou een bijkomende belastingheffing kunnen worden ingevoegd in de belastingaanslag met betrekking tot de inkomsten van het jaar van de Toekenningsdatum. Indien de Begunstigde zijn/haar Opties niet zou uitoefenen omdat de Uitoefeningsprijs boven de beurskoers van de Aandelen blijft gedurende de Uitoefeningsperiode, zal de belasting die de Begunstigde heeft betaald op het moment van het aanvaarden van een toekenning van Opties niet teruggevorderd kunnen worden. De grafiek weergegeven in Hoofdstuk 3.4 hierboven illustreert de impact van de belastingheffing op het potentiële financiële verlies of winst voor de Begunstigde verbonden aan de aanvaarding van een toekenning van Opties. In elk geval zal het maximum financiële verlies opgelopen door een Begunstigde die in België woont en die zijn/haar Opties niet heeft uitgeoefend, gelijk zijn aan het bedrag van de voorheffing op het loon dat de werkgever inhoudt ten gevolge van de aanvaarding van de toekenning van Opties. Uitoefening van Opties Onder de Belgische fiscale wetgeving die van toepassing is op de datum van het Plan, is een Begunstigde niet onderworpen aan Belgische belasting wanneer hij/zij de Opties uitoefent en daardoor Aandelen verwerft. Verkoop van de Aandelen Onder de Belgische fiscale wetgeving die van toepassing is op de datum van het Plan, is een Begunstigde niet onderworpen aan Belgische belasting bij de verkoop van de onderliggende Aandelen tegen winst, op voorwaarde dat de verkoop geacht wordt te vallen onder het normale beheer van privé-vermogen. Sociale zekerheidsbijdragen De werkgever of de Begunstigde zijn geen sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd met betrekking tot een toekenning van Opties of de uitoefening van Opties in het kader van het Plan.
Page 9
6.
VARIA
6.1
Wijzigingen en interpretatie van de regels van toepassing op de Opties
De Raad van Bestuur kan te allen tijde volledig discretionair de voorwaarden van de Opties wijzigen. Echter, tenzij overeengekomen met de Begunstigde, zal een wijziging slechts kunnen gelden voor de Opties toegekend na de datum van deze wijziging. Niettegenstaande het voorgaande, kan de Raad van Bestuur volledig discretionair te allen tijde de regels van toepassing op de Opties wijzigen wanneer dergelijke wijziging, volgens de Raad van Bestuur, in het voordeel van de Begunstigde is. In alle gevallen die niet in het Plan behandeld worden, kan de Raad van Bestuur volledig discretionair de regels van toepassing op de Opties interpreteren en aanvullen, rekening houdend met de dan geldende wetten. Daarenboven dienen de Begunstigden de wijzigingen aan de Beleidslijnen na te leven vanaf hun aanname en zijn zij van toepassing op alle Opties, ongeacht hun Toekenningsdatum. 6.2
Kosten
Delhaize Groep zal alle kosten dragen van invoering van het Plan, met inbegrip van administratieve en gerechtelijke kosten. Elke Begunstigde zal alle kosten dragen die voortvloeien uit de uitoefening van Opties, het houden van Aandelen en/of de verkoop van Aandelen die werden gekocht bij de uitoefening van Opties, met inbegrip van taks op de beursverrichtingen en alle andere heffingen en belastingen die betaalbaar zouden kunnen zijn. De uitoefening van Opties is onderworpen aan een taks op de beursverrichtingen op het transactiebedrag met een plafond per uitoefening. De verkoop van Aandelen op de markt is ook onderworpen aan heffingen die normaal worden geheven op beurstransacties. Het houden van Aandelen op een effectenrekening na de uitoefening van Opties is ook onderworpen aan bewaringskosten tegen het tarief aangerekend door de Planbeheerder. Begunstigden die Aandelen willen overdragen naar een effectenrekening bij een andere kredietinstelling dan de Planbeheerder zullen ook een standaard bankkost moeten betalen. 6.3
Toepasselijk recht en bevoegdheid
Het Plan, de Aanbiedingsbrief en de Opties worden beheerst door Belgisch recht. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met het Plan, de Aanbiedingsbrief of de Opties zullen worden geregeld door de rechtbanken van Brussel.
*
Page 10
