Promotioneel document
Nieuwe obligatielening in EUR
Arseus Obligaties 2017
 5 jaar;  Recht op terugbetaling op de Vervaldatum aan 100% door de Emittent, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent en/of de Garanten;  Jaarlijks brutocoupon van 4,750%, betaalbaar op 02 juli van elk jaar;  Uitgifteprijs van 101,875%, coupures van EUR 1.000;  Jaarlijks actuarieel brutorendement van 4,325%1.
1
Berekend op basis van de uitgifteprijs en de bruto interestvoet en in de veronderstelling dat de Obligaties gedurende de hele looptijd bewaard worden.
Het product dat u aangeboden wordt is een schuldinstrument. Door erop in te tekenen leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om minstens het geïnvesteerde kapitaal (zonder kosten) op eindvervaldag terug te betalen alsook om een jaarlijkse coupon te betalen. In geval van in gebreke blijven (bv. faillissement) van de Emittent en/of de Garanten, loopt u het risico om de sommen waarop u recht heeft niet te recupereren en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.
Informatie over Arseus Arseus levert producten, diensten en concepten met substantiële toegevoegde waarde aan professionals en instellingen in de gezondheidszorg in 24 landen in Europa, de Verenigde Staten, Brazilië en Argentinië. De activiteiten van Arseus zijn onderverdeeld in vier divisies die sinds 1998 zijn opgebouwd via een actieve buy-and-build strategie, aangevuld door een sterke organische groei. Fagron is wereldwijd marktleider in producten en concepten voor magistrale bereidingen. De divisie Arseus Dental levert tandheelkundige producten en concepten aan tandartsen en tandheelkundige laboratoria in de Benelux, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland. Arseus Medical levert medische en chirurgische producten en concepten met toegevoegde waarde aan specialisten, rusthuizen, thuisverpleegkundigen en ziekenhuizen in de Benelux. Corilus levert ICT-totaaloplossingen voor medisch specialisten in België, Nederland en Frankrijk. De klanten van Arseus kunnen worden gegroepeerd onder ‘professionals in de gezondheidszorg’, zoals apothekers, tandartsen, chirurgen, cardiologen, oogartsen, dierenartsen en verpleegkundigen. Arseus wil een duurzame groei realiseren door haar leidende positie in geselecteerde segmenten van de professionele gezond
heidszorg te behouden en verder uit te breiden via een actieve buy-and-build strategie. Arseus is marktleider in bijna elke markt of marktsegment waarin zij actief is. In 2011 behaalde Arseus met 2.229 medewerkers in 24 landen in Europa, Noord- en Zuid-Amerika een omzet van 492,3 miljoen euro (+16,1% ten opzichte van 2010) en een REBITDA van 72,9 miljoen euro (+20,7%). De nettowinst steeg in 2011 met 25,2% naar 28,1 miljoen euro. De netto financiële schuld per 31 december 2011 bedroeg 188,6 miljoen euro, uitgesplitst in 254,1 miljoen euro kortlopende schulden en 4,4 miljoen euro langlopende schulden. Daarnaast zijn er nog voor 69,9 miljoen euro liquide middelen en equivalenten. (Bron: Arseus)
Arseus Obligaties 2017
Overzicht van de kerncijfers van Arseus Onderstaande tabel geeft een overzicht van de vier divisies en de bijdrage die ze leveren aan de omzet en de recurrente EBITDA van Arseus, evenals van het aantal werknemers (full-time equivalent of FTE). De kerncijfers van de groep Arseus : (in duizenden EUR, FY2011) Omzet
% totaal**
REBITDA
% totaal**
FTE
% totaal**
Fagron
242.938
49,3%
49.503
67,9%
1.115
51,1%
Dental
163.224
33,2%
7.287
10,0%
646
29,6%
Medical
51.850
10,5%
6.065
8,3%
167
7,7%
Corilus
34.318
7,0%
10.074
13,8%
254
11,6%
Arseus
492.330
100%
72.928
100%
2.229*
100%
* **
inclusief 47 FTE voor Arseus Corporate. exclusief Arseus Corporate
(Bron: Arseus)
Arseus NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en is gevestigd in Waregem (België). Sinds 5 oktober 2007 is Arseus NV genoteerd aan NYSE Euronext Brussel en NYSE Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL MID-index en de Amsterdam Small Cap Index (AScX). De operationele activiteiten van de Arseus Groep worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Arseus BV. Het hoofdkantoor van Arseus BV is gevestigd in Rotterdam (Nederland). Arseus BV is een 100%-dochteronderneming van Arseus NV.
Doelstelling van het aanbod De netto opbrengsten van de uitgifte zullen worden aangewend voor een terugbetaling onder de nieuwe revolving facility die zal worden aangegaan door de Emittent, alsook voor werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van Arseus, waaronder de verdere organische groei en groei door middel van acquisities. Verwacht wordt dat de nieuwe revolving facility wordt afgesloten voor een periode van 5 jaar voor een bedrag van EUR 300.000.000, waarbij een schijf van EUR 150.000.000 van de nieuwe revolving facility vervroegd zal worden afgelost met de opbrengsten van de uitgifte. De onderhandelingen inzake de nieuwe revolving faciliteit zijn in een vergevorderd stadium, maar de finale documentatie moet nog worden ondertekend, en het ter beschikking stellen van fondsen onder de nieuwe revolving facility is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor dit type van transacties. De nieuwe revolving facility en de Obligaties zullen de voornaamste bron van externe financiering vormen voor Arseus. De nieuwe revolving faciliteit wordt afgesloten voor een periode van 5 jaar. Wat betreft schuldgraad, zal Arseus zich er juridisch toe verbinden de covenanten inzake schuldgraad in de nieuwe revolving facility te respecteren, na de uitgifte van de Obligaties en de nieuwe revolving facility. Voor verdere informatie in dit verband verwijzen we naar de sectie “Aanwending van Opbrengsten” in het Prospectus.
Risicoklasse eigen aan ING België NV De risicocategorie eigen aan ING wordt bepaald aan de hand van een analyse van de door een externe partij gemeten waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis van de Emittent van de Obligaties en de marktperceptie van de recuperatiewaarde van de Obligaties in geval van een kredietgebeurtenis onder verschillende scenario’s en is gebaseerd op een conservatieve interpretatie van deze historische observaties van de onderliggende prijsfactoren. Hoe groter de historische waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis en hoe lager de recuperatiewaarde, hoe hoger de risicocategorie voor de Obligaties in kwestie. In totaal onderscheiden we 7 risicocategorieën, gaande van 0 (laagste risico) tot 6 (hoogste risico). Deze analyse houdt geen rekening met bepaalde belangrijke risicocategorieën, namelijk het liquiditeitsrisico van de Obligaties en het marktrisico bij doorverkoop voor de Eindvervaldag van de Obligaties. De Obligatie wordt ingedeeld in de risicoklasse:
0
1
2
3
2
4
5
6
Arseus Obligaties 2017
Risicofactoren Voordat zij intekent op de Obligaties wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie “Risicofactoren” in het Prospectus. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico’s: • Kredietrisico: De Terugbetaling en de interestbetalingen zijn afhankelijk van de solvabiliteit van de Emittent en/of de Garanten. Het is mogelijk dat de belegger een deel van of het volledige belegde bedrag verliest in geval van faillissement of bij wanbetaling van de Emittent en/of van de Garanten. De Emittent heeft een netto financiële schuld van EUR 188,6 miljoen uitstaan op 31/12/2011 (ondermeer in de vorm van kredietlijnen op middellange en lange termijn) die een negatieve impact zou kunnen hebben op haar operationele activiteiten. • Activiteitsrisico’s: De multidisciplinaire en aanverwante diensten van de groep van de Emittent zijn onderhevig aan verschillende operationele risico’s. Zo zijn de inkomsten van de groep sterk afhankelijk van haar producten, de geografische markten waarop zij actief is, haar leveranciers en haar klanten. Sterke schommelingen kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten van de groep van de Emittent. Daarnaast is de sector van de professionele gezondheidszorg onderworpen aan een strikte reglementaire controle op nationaal en internationaal vlak. Risico’s en wijzigingen in verband met het reglementair kader kunnen dus een nadelig effect hebben op de Emittent en haar groep. Als farmaceutisch bedrijf is de Emittent ook blootgesteld aan risico’s van productaansprakelijkheid in de productportfolio van de vier divisies van de Emittent, en dient ze een hoog innovatief tempo te behouden om aan de behoeften en wensen van de markt te voldoen. Aangezien de Emittent haar activiteiten voornamelijk ontwikkelt via dochtervennootschappen, zijn de terugbetalingsrechten van de Obligatiehouders structureel achtergesteld aan de andere schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent. • Risico op prijsschommelingen: Bepaalde parameters (zoals de evolutie van de marktrentes, de perceptie van het kredietprofiel van de Emittent en de volatiliteit op de markten) kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de waarde van de Obligaties gedurende hun leven. Deze waarde kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op Eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde actuarieel rendement verschillen in functie van de marktprijs op het moment van de verkoop. • Liquiditeitsrisico: De notering op Euronext Brussels is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen en dus kan het zijn dat beleggers niet in de mogelijkheid zijn hun Obligaties te verkopen voor de eindvervaldag. De markt van de Obligaties kan weinig liquide zijn. De Obligatiehouder kan zijn investering in de Obligaties voor de Vervaldatum alleen realiseren door ze te verkopen aan de prijs bepaald door de bank die als tegenpartij optreedt (en waarop beurstaks verschuldigd is). • Risico op belangenconflicten: Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en de Garanten betrokken zijn in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met ING België NV en dat de belangen van ING België NV strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. De bestaande kredietovereenkomst wordt heronderhandeld met een syndicaat van banken, waaronder ING België NV. Meer informatie kan in het Prospectus worden gevonden. De Obligatiehouders moeten zich er van bewust zijn dat ING België NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een verbonden vennootschap (of onder eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. • Risico’s verbonden aan de garantie: De Obligaties zijn gegarandeerd door de Garanten. De garanties zijn onderworpen aan wettelijke beperkingen. De garantie en haar beperkingen zijn beschreven in de bijlage “Garantieverklaring” in het Prospectus.
Beschikbaarheid van het Prospectus Het Prospectus opgesteld in het Nederlands werd op 12 juni 2012 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”). Een samenvatting van het Prospectus is ook beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Het Prospectus is tevens gepaspoort naar het Groothertogdom Luxemburg. Het Prospectus evenals de samenvattingen kunnen gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02/464.61.01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Het Prospectus wordt ook ter beschikking gesteld op de website van Arseus (http://www.arseus.be).
3
Productfiche van de Obligaties Arseus 2017
Arseus Obligaties 2017
Emittent
Arseus NV
Rating
De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.
Garantie
De Obligaties worden onherroepelijk, onvoorwaardelijk en hoofdelijk gegarandeerd, onderworpen aan de beperkingen vervat in de garantieverklaring (zoals opgenomen in het Prospectus onder de hoofdstuk “Voorwaarden van de Obligaties”, bijlage “Garantieverklaring”) door bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent, namelijk ACA Pharma NV, Arseus België NV, Duo-Med NV, Fagron GMBH & Co KG, Spruyt - Hillen B.V., Pharma Nostra Commercial LTDA, Arseus Capital NV, Dutch Biofarmaceutics B.V., Fagron B.V., Fagron NV, en Fagron do Brasil Farmaceutica LTDA (de “Garanten”). Tijdens de hele looptijd van de Obligaties zal de som van de individuele EBITDA van de Garanten niet minder bedragen dan 70% van de geconsolideerde EBITDA van de Arseus groep. Dit wordt (i) elke 6 maanden door de Emittent en haar externe auditor en (ii) in het geval van vervanging van een Garant door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA als toezichthouder substitutie gestest zoals beschreven in het hoofdstuk “Voorwaarden van de Obligaties” van het Prospectus.
Uitgiftebedrag
De Emittent heeft de intentie een totaal bedrag van minimum 100 miljoen EUR uit te geven en maximaal 225 miljoen EUR. De Emittent behoudt zich het recht voor om geen Obligaties uit te geven indien de inschrijvingen op het einde van de Inschrijvingsperiode minder dan 100 miljoen euro bedragen. Meer informatie over het uitgiftebedrag is beschikbaar in het Prospectus.
Verdelers
ING België, BNP Paribas Fortis en KBC Bank.
Inschrijvingsperiode
Van 15 juni 2012 (9 u) tot en met 25 juni 2012 (16u), behoudens vervroegde afsluiting.
Allocatie
ING België NV werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld staat in het Prospectus. Van zodra het bedrag dat haar werd toegewezen, geplaatst is, maar ten vroegste op het einde van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk 15 juni 2012 (17u30), zal ING België de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten. Dit kan gebeuren via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website www.ing.be. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent (http://www.Arseus.be), samen met een lijst van de financiële instellingen die eventueel nog inschrijvingen aanvaarden. Een vervroegde afsluiting is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus). Bij overinschrijving op haar niveau, zal ING op proportionele wijze de effecten verdelen onder de orders die zij heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. Een geplaatst order kan dus gereduceerd worden (per schijf van 1.000 EUR en, in de mate van het mogelijke, tot een nominaal bedrag van minimaal 1.000 EUR, wat overeenstemt met de coupure van de Obligaties) bij overinschrijving. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus.
Coupure
EUR 1.000
Uitgifteprijs
101,875% van het nominale bedrag
Kosten
1,875% aan verkoop- en plaatsingscommissie inbegrepen in uitgifteprijs. Er wordt ook een bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarifering bij ING.
Datum van betaling
02 juli 2012
Eindvervaldag
02 juli 2017
Terugbetaling
Terugbetaling van 100% van het geïnvesteerde kapitaal (zonder kosten) op Eindvervaldag (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent).
Vevroegde Terugbetaling
Wijziging van controle zoals bepaald in het Prospectus De Obligatiehouders hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Obligaties te eisen wanneer een aanbod wordt gedaan door een persoon aan alle of quasi alle aandeelhouders andere dan de bieder en/of enige personen die handelen in onderling overleg, om alle of de meerderheid van de gewone aandelen van de Emittent te verwerven en wanneer (i) de bieder vervolgens gewone aandelen of andere stemrechten met betrekking tot de Emittent heeft verworven of, (ii) de bieder, na de publicatie van de resultaten van een dergelijk aanbod door de bieder, gerechtigd zal zijn die te verwerven als gevolg van een dergelijk aanbod, na de voltooiing ervan, zodat de bieder het recht zal hebben meer dan 50% van de stemrechten uit te oefenen die normaal op een algemene vergadering van de Emittent kunnen worden uitgeoefend. Indien als gevolg van een wijziging van controle minstens 85% van het uitgiftebedrag van de Obligaties ter vervroegde terugbetaling is aangeboden, of bij een wijziging van het belastingsregime, mag de Emittent zelf beslissen om alle uitstaande Obligaties vervroegd terug te betalen. Deze mogelijkheid is onder andere onderworpen aan de goedkeuring ervan door de Aandeelhouders van Arseus. Wanprestatie De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie van de Emittent of één van de Garanten vervroegd worden terugbetaald op vraag van de Obligatiehouders door middel van een schriftelijk bericht aan de Emittent , met kopie aan de agent, KBC Bank NV. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven in het hoofdstuk “Voorwaarden van de Obligaties” van het Prospectus.
Brutocoupon en datum van betaling
Jaarlijkse brutocoupon van 4,750% betaalbaar op 02 juli van elk jaar en voor de eerste maal op 02 juli 2013. 4
Productfiche van de Obligaties Arseus 2017
Arseus Obligaties 2017
Openbaar bod rechtsgebieden
In België en het Groothertogdom Luxemburg
Notering en toelating tot verhandeling
De notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de beurs van Euronext Brussels werd aangevraagd. De belegger kan gedurende de volledige looptijd van de Obligaties een indicatieve koers van de Obligaties verkrijgen via zijn financiële tussenpersoon.
Status van de uitgifte
Niet-achtergestelde (senior) en gegarandeerde schuld.
Vorm
De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effecten rekening bij een financiële instelling.
Waardecode
Code ISIN BE0002180462 Algemeen: De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. Roerende Voorheffing: Inkomsten van Obligaties ontvangen door natuurlijke personen die in België gevestigd zijn voor belastingdoeleinden, zijn onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel 21%. Bij verkoop op de secundaire markt zal het afzonderlijk tarief in de Personenbelasting van 21% verschuldigd zijn op het als roerende inkomsten ontvangen en aangegeven bedrag.
Fiscaliteit
Bijkomende Heffing: In bepaalde omstandigheden worden de inkomsten van obligaties geacht onderworpen te zijn aan de “bijkomende heffing op roerende inkomsten” van 4%, ofwel onder de vorm van een bronheffing ofwel op het ogenblik van de vestiging van de aanslag in de Personenbelasting. Inkomsten van obligaties die de bijkomende heffing van 4% aan de bron hebben ondergaan – bovenop de roerende voorheffing van 21% - moeten niet meer aangegeven worden in de Personenbelasting. Inkomsten van obligaties die enkel de roerende voorheffing van 21% hebben ondergaan, moeten aangegeven worden in de Personenbelasting. Taks op Beursverrichtingen: Bij verkoop op de secundaire markt zal een taks op de beursverrichtingen (TOB) geheven worden, momenteel 0,09% (maximum 650 EUR). Spaarrichtlijnen: Voor natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats buiten België hebben maar binnen de Europese Unie, vallen de opbrengsten van deze Obligaties onder het huidige toepassingsgebied van de Europese spaarfiscaliteit. België zal informatie over “interestbetalingen” van deze Obligaties overmaken aan de betrokken Europese Lidstaat.
Waarschuwing Deze brochure heeft een promotioneel karakter en is opgesteld en verspreid door ING België NV. Ze is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïnterpreteerd. Hoewel ING België NV alle redelijke maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informatie in dit document te waarborgen, kan noch ING België NV, noch enige persoon die met haar verbonden is, aansprakelijk gesteld worden voor alle schaden en kosten, direct of indirect gevolg van het gebruik van dit document of besluit op basis van dit document, behalve in geval van ernstige fout vanwege ING of enige persoon die met haar verbonden is of in geval van misleidende, onjuiste of inconsistente informatie ten aanzien van het prospectus. Bovendien wordt deze brochure door ING België NV ter beschikking gesteld aan alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. De cliënt moet zelf oordelen of het financiële instrument waarop deze brochure betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast. Deze brochure is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (“Securities Act”), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een “Green Card”.
Om in te tekenen of voor meer informatie: - bel naar 02 464 61 01 - surf naar www.ing.be - afspraak in een ING-kantoor
ING België NV – Bank – Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – Btw: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789 Verantwoordelijk uitgever: Inge Ampe – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel – 705457N – 06/12 © Editing Team & Graphic Studio – Marketing ING Belgium
5
