Arseus Beursintroductie VAAK GESTELDE VRAGEN Hoe is het aanbod gestructureerd? Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België en een private plaatsing bij institutionele beleggers in België en elders in de Europese Economische Ruimte en Zwitserland. Het aanbod bestaat uit maximum 17.500.000 bestaande Arseus aandelen van Omega Pharma en maximum 6.000.000 nieuwe Arseus aandelen die worden aangeboden in een prioritaire tranche van maximum 13.101.399 aandelen en een vrije tranche van maximum 10.398.601 aandelen. Daarenboven heeft de verkopende aandeelhouder, Omega Pharma, aan de joint global coordinators een overtoewijzingsoptie toegekend ten belope van maximaal 15% van de aangeboden aandelen zonder de aandelen waarop Couckinvest in het aanbod zal intekenen. Aandelen die worden aangeboden in de prioritaire tranche en in de vrije tranche worden aangeboden volgens dezelfde voorwaarden. In de prioritaire tranche hebben de bestaande aandeelhouders van Omega Pharma een voorkeurrecht om in te schrijven op het aanbod. Voor elke 4 coupons nr. 10 van Omega Pharma aandelen, mag de belegger inschrijven op 2 aandelen Arseus en krijgt er 1 gratis warrant van het aanbod bij. Couckinvest heeft de intentie om op 3.712.373 van de in het totaal 13.101.399 prioritaire aandelen in te tekenen. De vrije tranche is open voor alle investeerders. De aandelen waarop niet is ingeschreven in de prioritaire tranche worden toegevoegd aan de vrije tranche. In geval niet volledig op het aanbod wordt ingetekend, en Arseus beslist om door te gaan met het aanbod met een kleiner aantal aangeboden aandelen, zal deze reductie als volgt worden doorgevoerd: eerst wordt het aantal nieuwe aandelen in de vrije tranche gereduceerd, en, indien noodzakelijk, wordt ook het aantal bestaande aandelen in de vrije tranche gereduceerd. Aan de nieuwe aandelen is een recht op verminderde roerende voorheffing verbonden: Verminderde Voorheffing of VVPR. Dit recht wordt vertegenwoordigd door een afzonderlijke VVPR-strip. Elk Nieuw Aandeel heeft één VVPR-strip, die apart kan worden verhandeld op Eurolist by Euronext Brussels. Wie is de verkopende aandeelhouder? Omega Pharma is de verkopende aandeelhouder. Omega Pharma is de huidige moedermaatschappij van Arseus en is genoteerd op de Brusselse Beurs sedert 1998. Omega Pharma is een multinational die in 2006 een omzet heeft gegenereerd van €1.006 miljoen met meer dan 3.000 werknemers in 17 landen. Omega Pharma verkoopt voorschriftvrije geneesmiddelen en verzorgingsproducten (Consumer Healthcare, OTC) en producten en diensten voor professionele gebruikers zoals apothekers, tandartsen, verpleegkundigen en andere medische beroepen (Professional Healthcare, B2B). Het is deze laatste divisie die van Omega Pharma zal worden afgesplitst.
1
Eind 2006 was Omega Pharma naar omzet de 6e grootste speler op de Europese OTC markt en de 11e grootste speler op globaal vlak1. OTC staat voor ‘over-the-counter’ en omvat medicatie en verzorgingsproducten die zonder doktersvoorschrift verkrijgbaar zijn. Door de overname van Bittner Pharma Group, benadert Omega Pharma de top-10 van de grootste OTC-bedrijven wereldwijd. Omega Pharma ambieert om haar Consumer Healthcare divisie verder uit te bouwen tot een wereldspeler in the OTC markt. Omega Pharma is van mening dat de OTC markt wereldwijd gekenmerkt zal worden door een consolidatietrend. Wat is de omvang van de transactie? Er worden maximaal 23,500,000 aandelen aangeboden in het aanbod, met daarbovenop maximaal 2,968,144 aandelen in geval van volledige uitoefening van de overtoewijzingsoptie. Op basis van de prijsvork tussen €9,50 en €12,00 per aandeel: •
ligt de waarde van het aanbod tussen €223,25 miljoen en €282,00 miljoen en inclusief de uitoefening van de overtoewijzingsoptie tussen €251,45 miljoen en €317,62 miljoen;
•
de marktcapitalisatie van Arseus zal tussen €294.5 miljoen en €372.0 miljoen (onder de veronderstelling dat het volledige aanbod onderschreven is);
•
in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zal de free float van Arseus ongeveer 73% van het totaal aantal aandelen bedragen onmiddellijk na de afsluiting van het aanbod.
Wanneer vindt de beursintroductie plaats? De aanbodperiode voor particuliere en institutionele investeerders start op vrijdag 21 september 2007 en eindigt, behoudens vervroegde afsluiting die mogelijk is vanaf 28 september om 16u, op 3 oktober 2007 om 16u. In de context van het aanbod worden particuliere investeerders omschreven als individuele personen die woonachtig zijn in België en, onderhevig aan bepaalde uitzonderingen, Belgische rechtspersonen die inschrijven op aandelen voor een bedrag dat kleiner is dan €250.000. Hoe kan een particuliere belegger intekenen op de aandelen van Arseus? U kan inschrijven op de aangeboden aandelen via uw bank of via andere financiële tussenpersonen tijdens de aanbodperiode die start op vrijdag 21 september 2007 en die eindigt op woensdag 3 oktober om 16u, behoudens vervroegde afsluiting. Een particuliere belegger mag slechts 1 order indienen. Het order bevat het aantal aandelen op dewelke hij wil inschrijven en is onherroepelijk.
1
Bron: berekeningen van Omega Pharma op basis van IMS cijfers.
2
Hoe kan een couponhouder van coupon nr. 10 van Omega Pharma op de aandelen inschrijven? U kan inschrijven op de aangeboden aandelen via uw bank of via andere financiële tussenpersonen tijdens de aanbodperiode die start op vrijdag 21 september 2007 en die eindigt op woensdag 3 oktober om 16u, behoudens vervroegde afsluiting. In de prioritaire tranche kan u per inschrijvingsformulier voor minimum 2 Arseusaandelen inschrijven of voor een veelvoud van 2, en deze inschrijving: •
moet vergezeld zijn van 4, of een veelvoud daarvan, coupons no. 10 van Omega Pharma aan toonder voor elke 2 prioritaire aandelen waarop u inschrijft. Indien de coupons nr. 10 op een effectenrekening staan, dient de inschrijver de coupons nr. 10 te (laten) transfereren naar de effectenrekening van de organiserende bank; of
•
moet vergezeld zijn van een gehandtekend certificaat dat afgeleverd werd door Omega Pharma en dat equivalent is aan de coupons nr. 10 die aan de geregistreerde aandelen vasthangen voor de geregistreerde aandeelhouder. Dit certificaat bevestigt tevens de registratie van de persoon die in het certificaat genoemd wordt als houder van een gespecifieerd aantal geregistreerde aandelen in het aandeelhoudersregister van Omega Pharma op de eerste dag van het aanbod.
Wat is de prijs van de Arseus aandelen? De particuliere en institutionele investeerders kunnen inschrijven op Arseus aandelen tegen een prijs die tussen €9,50 en €12,00 ligt. De finale aanbodprijs zal binnen deze prijsvork bepaald worden op het einde van de aanbodperiode op basis van de resultaten van een bookbuilding proces bij institutionele investeerders. De finale aanbodprijs zal gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers op vrijdag 5 oktober 2003, behoudens vervroegde afsluiting. De finale prijs zal ook bekend gemaakt worden op de websites van Arseus, Omega Pharma en de leden van het bankensyndicaat. Zal een deel van het aanbod gereserveerd worden voor particuliere investeerders? Ongeveer 20% van de aangeboden aandelen wordt gereserveerd voor particuliere investeerders die in België wonen. Echter, de joint global coordinators kunnen, in samenspraak met de verkopende aandeelhouder, beslissen om (i) de proportie van de aangeboden aandelen die aan particuliere beleggers wordt toegewezen te verhogen, en mogelijk substantieel, indien hun inschrijvingen hoger zijn dan 20% van het aantal aangeboden aandelen of, in tegendeel, (ii) deze proportie kan worden gereduceerd, doch niet onder 10% (tenzij de vraag van particuliere beleggers kleiner is dan 10% van de aangeboden aandelen) als de vraag van institutionele investeerders op of boven de aanbodprijs significant hoger is dan de vraag van particuliere beleggers. Het precieze aantal aandelen dat aan particuliere beleggers wordt toegewezen, wordt gepubliceerd op vrijdag 5 oktober 2007, behoudens vervroegde afsluiting, via een persbericht in de Belgische financiële pers alsook via de websites van Arseus en Omega Pharma.
3
Wat zijn de kenmerken van de aandelen? Het aanbod bestaat uit nieuwe en bestaande aandelen. De nieuwe en bestaande aandelen worden aangeboden in één aanbod en aan dezelfde voorwaarden. Aan de Nieuwe Aandelen is een recht op verminderde roerende voorheffing verbonden: Verminderde Voorheffing of VVPR. Dit recht wordt vertegenwoordigd door een afzonderlijke VVPRstrip. Elk Nieuw Aandeel heeft één VVPR-strip, die apart kan worden verhandeld op Eurolist by Euronext Brussels. De Joint Global Coordinators zullen redelijke inspanningen leveren om de nieuwe aandelen (met VVPR-strips) te leveren aan natuurlijke personen die verblijven in België en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, in deze volgorde. De VVPR-strips zullen apart verhandelbaar zijn op Eurolist by Euronext Brussels. In het kader van de bovenstaande paragraaf betekent een particuliere belegger (a) een natuurlijke persoon die verblijft in België, of (b) de rechtspersonen in België die een aanvraag doen voor Aandelen voor een bedrag van €250.000 of minder. Waar kan ik inschrijven op Arseus aandelen? Welke financiële instellingen maken deel uit van het bankensyndicaat? Aanvragen om in te schrijven op aangeboden aandelen in het kader van het aanbod aan particuliere beleggers in België, kunnen worden ingediend bij de kantoren van KBC Bank, KBC Securities, ING Belgium, Bank Degroof en hun filialen, zonder kosten voor de belegger. Beleggers die via andere tussenpersonen een aanvraag wensen in te dienen voor Aangeboden Aandelen, dienen informatie in te winnen over de kosten die dergelijke tussenpersonen in rekening kunnen brengen en die zij bijgevolg zullen moeten betalen. Is er een minimum aantal aandelen waarop ik kan inschrijven? Er is geen minimum aantal aandelen waarop u kan inschrijven. Voor meer informatie, raden we aan contact op te nemen met uw bank voor professioneel advies. Zal ik alle aandelen ontvangen waarop ik inschrijf? Niet noodzakelijk. Het aantal aandelen dat u zal ontvangen, hangt af van het totaal aantal aandelen dat aan particuliere beleggers wordt toegewezen in het aanbod en de finale toewijzingscriteria die zullen toegepast worden in geval van overinschrijving. De toewijzingscriteria die zullen worden toegepast in geval van overinschrijving, worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers samen met de aanbodprijs op of rond vrijdag 5 oktober 2007, behoudens vervroegde afsluiting. Wat is de overtoewijzingsoptie? De verkopende aandeelhouder heeft aan UBS Investment Bank, die optreedt als stabilisatie manager, een optie toegekend om maximaal 2,968,144 bijkomende Arseus aandelen te kopen tegen de aanbodprijs, wat overeenstemt met maximaal 15% van de aangeboden aandelen, zonder de aandelen waarop Couckinvest inschrijft. De overtoewijzingsoptie kan geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend op of voor de 30e dag
4
na de eerste notering, met als enige doel de joint global coordinators toe te laten om eventuele overtoewijzingen te dekken. Ik heb geen effectenrekening. Moet ik een effectenrekening openen om deel te nemen aan de beursintroductie van Arseus? Ja. Gelieve uw bank te contacteren voor advies over de opening van een effectenrekening. Wanneer moet ik betalen voor de toegewezen aandelen? De betaling wordt voorzien op of rond dinsdag 9 oktober 2007. Uw bank zal uw bankrekening debiteren voor het bedrag van het aantal aandelen dat aan u is toegewezen vermenigvuldigd met de aanbodprijs (plus eventuele kosten en taksen). Zorg zeker voor voldoende provisie op uw bankrekening. De joint global coordinators zullen ernaar streven om in de mate van het mogelijke de nieuwe aandelen aan particuliere beleggers toe te wijzen omdat hierop geen taks op beursverrichtingen van toepassing is. Indien het totaal aantal aandelen dat wordt toegewezen aan particuliere beleggers het aantal nieuwe aandelen overstijgt, zullen de nieuwe aandelen worden toegewezen aan particuliere beleggers pro rata met hun individuele inschrijvingen. Waar en wanneer zullen de aandelen, VVPR strips en warranten van het aanbod genoteerd worden? De voorwaardelijke notering van de aandelen op Eurolist by Euronext Brussels en Amsterdam zal starten op of rond 5 oktober 2007. De voorwaardelijke notering gebeurt op “as if-and-when-issued-and/or-delivered” basis wat betekent dat de handel in aandelen, VVPR strips en warranten van het aanbod zal beginnen vóór hun betaling door, en aflevering aan, investeerders. Investeerders moeten op de hoogte zijn van het feit dat, in uitzonderlijke gevallen, de afsluiting van het aanbod niet zal plaatsvinden of niet zal plaatsvinden op 9 oktober 2007. In deze uitzonderlijke gevallen zullen alle transacties die op "as if-and-when-issuedand/or-delivered" basis zijn gebeurd, worden geannulleerd. Hoeveel bedragen de kosten om de aandelen te kopen, behouden en verkopen en bestaat er een belasting op dividenden voor Belgische aandeelhouders? De aankoop van bestaande aandelen in België via een ‘professionele tussenpersoon’ is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen, doorgaans tegen 0,17% van de aankoopprijs, met een maximum van €500 per transactie en per partij. Bij de aankoop van nieuwe aandelen is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. De Joint Global Coordinators zullen redelijke inspanningen leveren om de nieuwe aandelen te leveren aan particuliere beleggers. Indien het totaal aantal aandelen dat wordt toegewezen aan particuliere beleggers het aantal nieuwe aandelen overstijgt, zullen de nieuwe aandelen worden toegewezen aan particuliere beleggers pro rata met hun individuele inschrijvingen. Investeerders zouden zich moeten informeren over de kosten die financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen in verband met het beheer van een effectenrekening
5
en diensten als betaalagent. De betaling van coupons via financiële tussenpersonen in België is gratis voor de belegger. Deze kosten worden gedragen door Arseus. Voor Belgische ingezetenen, geldt in het algemeen, een roerende voorheffing van 25% op het brutobedrag van dividenden. Voor meer details, wordt verwezen naar hoofdstuk 13 van het prospectus over de dividendbelasting in België. Wat is de verwachte marktcapitalisatie van Arseus? Op basis van de prijsvork tussen €9,50 en €12,00 per aandeel, zal de marktcapitalisatie van Arseus tussen €294,5 miljoen en €372,0 miljoen bedragen (in de veronderstelling dat volledig wordt ingeschreven op de nieuwe aandelen). Welke dividendpolitiek zal Arseus toepassen? Arseus heeft de intentie om een progressief dividendbeleid te hanteren dat rekening houdt met de winstgevendheid van de activiteiten en enige onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en de kasstromen, waarbij tegelijkertijd een voldoende mate van liquiditeit wordt gehandhaafd om de buy-and-buildstrategie voort te zetten. Bijgevolg verwacht Arseus om het grootste deel van haar beschikbare kasstromen in de komende jaren opnieuw te investeren, en om een relatief laag, doch gestaag stijgend niveau van dividenden te betalen aan haar aandeelhouders. We verwijzen naar hoofdstuk 4 van het prospectus met belangrijke informatie over de dividendpolitiek van Arseus. Is er een website beschikbaar voor de aandeelhouders? Tijdens de aanbodperiode kunnen inwoners van België informatie over de beursintroductie vinden op de website van Arseus (www.arseus.com) en op de websites van Omega Pharma en de leden van het bankensyndicaat. Welke documenten zijn beschikbaar met betrekking tot de transactie? Het prospectus, dat werd goedgekeurd door CBFA, en een bedrijfsbrochure worden beschikbaar gesteld op 21 september 2007 bij de leden van het bankensyndicaat. Deze documenten kunnen ook geraadpleegd worden op de website van Arseus (www.arseus.com), op de website van Omega Pharma (www.omega-pharma.be) en op de websites van de leden van het bankensyndicaat. Risico’s verbonden met het aanbod Een investering in de aandelen van Arseus houdt risico’s in. De belangrijkste risico’s worden beschreven in het prospectus. Vooraleer in te schrijven op aandelen van Arseus, zouden potentiële investeerders deze risicofactoren die in het prospectus worden beschreven, nauwkeurig moeten doornemen. Melding Investeerders zouden op de hoogte moeten zijn van het feit dat de afsluiting van het aanbod en de levering van de aangeboden aandelen mogelijk niet of later dan verwacht
6
kunnen plaatsvinden. In deze uitzonderlijke gevallen, heeft Euronext aangegeven dat het alle transacties die op een "as if-and-when-issued-and/or-delivered" basis zijn gebeurd, zal annuleren.
7
