Degroof Monetary Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
BEWAARDER
Compartiment Degroof Monetary USD Compartiment Degroof Monetary EUR
PROSPECTUS April 2012
Inschrijvingen mogen slechts worden aanvaard op grond van dit prospectus (het "Prospectus") dat enkel geldig is als het vergezeld is van het laatste beschikbare jaarverslag en eventueel het laatste beschikbare halfjaarverslag als dat recenter is. Deze documenten maken integraal deel uit van het Prospectus. Inschrijvingen worden eveneens op basis van het Vereenvoudigd prospectus aanvaard. Het Prospectus bevat een gedateerd los blad met het profiel van de BEVEK en de beleggers alsook met een lijst van de beschikbare open compartimenten.
1
(los blad dat volgt na het omslagblad van het Prospectus)
BELANGRIJKE INLICHTINGEN 1. Profiel Het risicoprofiel van de BEVEK is van het louter monetaire type. ermijn wensen, van het De BEVEK richt zich tot beleggers die een beleggingsinstrument op korte ttermijn monetaire type en met een heel lage volatiliteit. De BEVEK beoogt een bestendige vermogensgroei. Ze maximaliseert het rendement door de gemiddelde looptijd van de tegoeden te beheren.
2. Beschikbare compartimenten De Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 24 mei 1994 heeft beslist om het compartiment AQUA B-JAPON TE SLUITEN. Met ingang van 1 april 2003 werd de naam van het compartiment AQUA A-AMERIQUE gewijzigd in AQUA MONETARY USD. Gezien de naamsverandering van de BEVEK van 3 mei 2007 in Degroof Monetary, is de nieuwe naam van het compartiment AQUA MONETARY USD met ingang van 4 mei 2007 Degroof Monetary USD. Met ingang van 1 april 2003 werd de naam van het compartiment AQUA G-EUROPE gewijzigd in AQUA MONETARY EUR. Gezien de naamsverandering van de BEVEK van 3 mei 2007 in Degroof Monetary, is de nieuwe naam van het compartiment AQUA MONETARY EUR met ingang van 4 mei 2007 Degroof Monetary EUR. De Raad van Bestuur van de BEVEK heeft beslist om met ingang van 7 juli 2004 het compartiment AQUA J-CANADA te sluiten door fusie met het compartiment AQUA MONETARY USD (nieuwe naam Degroof Monetary USD sinds 4 mei 2007). De Raad van Bestuur van de BEVEK heeft beslist om met ingang van 17 november 2004 het compartiment AQUA F-FRANCE te sluiten door fusie met het compartiment AQUA MONETARY EUR. Dit Prospectus wordt gepubliceerd in het kader van het aanbod van de aandelen van de volgende compartimenten: - Degroof Monetary USD - Degroof Monetary EUR
April 2012
N.B.: Dit losse blad maakt integraal deel uit van dit Prospectus (versie december 2011). 2
Degroof Monetary Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal H.R. Luxemburg Nr. B 26.279
Raad van Bestuur Voorzitter
De heer Eric NOLS Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V.
Bestuurders
De heer Vincent PLANCHE Bestuurder lid van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. Mevrouw Anne-Marie GOFFINET Onderdirecteur
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. De heer Eric LOBET Directeur
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Maatschappelijke zetel
12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg
Beheervennootschap
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg
Distributeurs
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg
BANK DEGROOF N.V. Nijverheidsstraat 44 B-1040 Brussel en elke andere vennootschap die een distributieovereenkomst heeft gesloten met de Beheervennootschap. De huidige lijst van de Distributeurs wordt vermeld in de jaar- en halfjaarverslagen van de BEVEK.
Bewaarder
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg
Centraal beheer
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburg
Bedrijfsrevisor
KPMG LUXEMBOURG S. À.R.L. 9, Allée Scheffer L-2520 Luxemburg
3
Het Prospectus wordt uitgegeven in het kader van een doorlopend aanbod van aandelen van de Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal “Degroof Monetary” (hierna de “BEVEK”). De BEVEK is een Instelling voor collectieve belegging (“ICB”) onderworpen aan Deel I van de wet van 17 december 2010 betreffende de instellingen voor collectieve belegging. Het Prospectus mag niet worden gebruikt om aandelen te koop aan te bieden of te verkopen op een grondgebied of onder omstandigheden waarin zo’n aanbod of verkoop niet is toegestaan. Elke potentiële inschrijver op aandelen die buiten het grondgebied van het Groothertogdom Luxemburg een exemplaar van het Prospectus of van het inschrijvingsformulier ontvangt, mag deze documenten niet beschouwen als een aanbod om aandelen te kopen of erop in te schrijven, tenzij in het desbetreffende grondgebied dergelijk aanbod volledig wettelijk is toegestaan, zonder registratieof andere modaliteiten, of tenzij deze persoon zich houdt aan de in het betrokken grondgebied van kracht zijnde wetgeving, door er alle overheidstoestemmingen en andere vereisten te verkrijgen, en zich in voorkomend geval aan alle geldende formaliteiten te onderwerpen. De Raad van Bestuur van de BEVEK heeft alle nodige voorzorgen genomen om op de datum van het Prospectus de juistheid en nauwkeurigheid te waarborgen van de inhoud van alle belangrijke punten die in het Prospectus worden behandeld. Alle bestuurders aanvaarden hun verantwoordelijkheid in dit opzicht. Potentiële inschrijvers op aandelen wordt verzocht zich persoonlijk te informeren en de hulp in te roepen van hun bankier, wisselagent, juridisch of fiscaal adviseur of boekhouder, om volledig op de hoogte te zijn van de mogelijke juridische of fiscale gevolgen, of van eventuele gevolgen met betrekking tot wisselbeperkingen en wisselcontrole waartoe de verrichtingen van inschrijving, bezit, terugkoop, conversie of overdracht van aandelen aanleiding kunnen geven uit hoofde van de geldende wetten in het land waar deze personen verblijven, wonen of zich vestigen. Niemand mag andere inlichtingen meedelen buiten die opgenomen in het Prospectus en in de daarin vermelde documenten. Alle inlichtingen verstrekt door niet in dit Prospectus vermelde personen moeten als niet-toegestaan worden beschouwd. De inlichtingen in dit Prospectus worden geacht relevant te zijn op de datum van publicatie; zij kunnen, wanneer nodig, worden bijgewerkt om rekening te houden met belangrijke wijzigingen sindsdien. Daarom is het aangewezen dat enige potentiële inschrijver zich bij de BEVEK inlicht over de publicatie van een recentere versie van het Prospectus. Elke verwijzing in het Prospectus naar de euro heeft betrekking op de munteenheid van de EUlidstaten die aan de eenheidsmunt deelnemen. Elke verwijzing in het Prospectus naar de USD heeft betrekking op de wettelijke munteenheid in de Verenigde Staten van Amerika. Exemplaren van het Prospectus zijn onder de hierboven vermelde voorwaarden beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de BEVEK, op de maatschappelijke zetel van de Beheervennootschap alsook bij de Distributeurs.
4
INHOUDSOPGAVE
Pag. De BEVEK
6
De Beheervennootschap
7
Beheer van de BEVEK
7
Distributeurs
8
Bewaarder en Betaalagent
8
Centraal beheer
9
Doelstellingen en beleggingsbeleid
9
Beleggingsbeperkingen
15
De aandelen
17
Uitgifte van de aandelen
18
Terugkoop van aandelen
18
Conversie van de aandelen
19
Strijd tegen “Late Trading” en “Market Timing”
20
Strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme
21
Berekening en publicatie van de netto-inventariswaarde van de aandelen, van de uitgifte-, terugkoop- en conversieprijs van de aandelen
21
Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen, van de uitgifte, terugkoop en conversie van de aandelen
23
Inlichtingen voor de aandeelhouders
23
Uitkeringen
24
Fiscaal statuut van de BEVEK en van haar aandeelhouders
24
Lasten en kosten
25
Vereffening van de BEVEK – Vereffening en fusie van compartimenten
25
Bijlage I: Uittreksels uit de Statuten
26
Bijlage II: Diversen
31
5
DE BEVEK Degroof Monetary is een Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal ("BEVEK"), op 7 juli 1987 in Luxemburg opgericht voor onbepaalde duur onder de naam “AQUA” in de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. De BEVEK is onderworpen aan de gewijzigde wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen en aan de wet van 17 december 2010 betreffende de instellingen voor collectieve belegging. De maatschappelijke zetel is gevestigd te L-2453 Luxemburg, 12, Rue Eugène Ruppert. De BEVEK is ingeschreven in het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg onder het nummer B 26.279. De Statuten werden gepubliceerd in het Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (“Mémorial”) van 5 oktober 1987 en neergelegd bij de Griffie van de Arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg samen met een wettelijke kennisgeving inzake de uitgifte en verkoop van aandelen. De Statuten werden achtereenvolgens door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 2 maart 1990, 14 oktober 1996, 29 januari 1999, 12 maart 2004 en 3 mei 2007 gewijzigd. De statutenwijzigingen werden achtereenvolgens in het Mémorial van 9 mei 1990, 16 januari 1997, 2 maart 2001, 27 maart 2004 en 1 juni 2007 gepubliceerd. Elke belangstellende kan op de maatschappelijke zetel van de BEVEK of bij de Griffie van de Arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg een kopie van de gecoördineerde Statuten inzien en verkrijgen. Het centraal beheer van de BEVEK is gevestigd in Luxemburg. Het minimumkapitaal van de BEVEK bedraagt 1.250.000 euro. Het maatschappelijk kapitaal van de BEVEK zal te allen tijde gelijk zijn aan de nettoactivawaarde van alle compartimenten samen; de consolidatiemunt van alle compartimenten samen is de euro. Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde. Als Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal kan de BEVEK haar aandelen uitgeven en terugkopen tegen prijzen gebaseerd op de geldende netto-inventariswaarde. Overeenkomstig de Statuten kunnen, naar keuze van de Raad van Bestuur, de aandelen worden uitgegeven als verschillende compartimenten van het maatschappelijk actief. Voor elk compartiment wordt een afzonderlijk bedrag vastgesteld en belegd volgens de beleggingsdoeleinden van het betrokken compartiment. De BEVEK is dus opgevat als een ICB met meerdere compartimenten zodat de beleggers uit verschillende beleggingsdoelstellingen kunnen kiezen en bijgevolg in een of meer compartimenten van het maatschappelijk vermogen beleggen. De Raad van Bestuur kan te allen tijde beslissen dat de BEVEK aandelen uitgeeft die tot andere compartimenten behoren waarvan de beleggingsdoeleinden verschillen van die van de thans reeds open compartimenten. Bij de oprichting van nieuwe compartimenten zal het Prospectus de nodige aanpassingen ondergaan met gedetailleerde inlichtingen over de nieuwe compartimenten. Elk aandeel kan, ongeacht het compartiment waartoe het behoort, naar keuze van de aandeelhouder worden uitgegeven als distributieaandeel of als kapitalisatieaandeel. De rechten eigen aan de distributieaandelen en aan de kapitalisatieaandelen worden hierna beschreven onder de rubriek "De aandelen". Elke aandeelhouder die distributieaandelen van een willekeurig compartiment bezit, kan ze, binnen een gegeven compartiment, omzetten in kapitalisatieaandelen, of omgekeerd. Overigens heeft elke aandeelhouder het recht om van het ene compartiment naar het andere over te stappen en de conversie te vragen van de aandelen die hij binnen een bepaald compartiment bezit naar aandelen van een ander compartiment. De conversievoorwaarden en -modaliteiten van de aandelen worden hierna beschreven onder de rubriek “Conversie van aandelen”. Overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten die hierna onder de rubriek “Terugkoop van de Aandelen” worden beschreven, kan elke aandeelhouder de BEVEK verzoeken om zijn aandelen terug te kopen. De aandelen van de BEVEK zijn niet op de Beurs genoteerd. Bij het Prospectus is een inschrijvingsformulier gevoegd.
6
DE BEHEERVENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur van de BEVEK beschikt over de ruimste bevoegdheden om onder alle omstandigheden in naam van de BEVEK op te treden, onder voorbehoud van de bevoegdheden die de wet uitdrukkelijk aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders toekent. De Raad van Bestuur van de BEVEK is verantwoordelijk voor het beheer van de BEVEK en ook voor het uitstippelen van het beleggingsbeleid dat door elk compartiment wordt toegepast. Voor het beheer en de uitvoering van dit beleggingsbeleid en voor de administratie en commercialisering van de BEVEK, heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig hoofdstuk 15 van de wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging (“de Beheermaatschappij”), een beheermaatschappij aangesteld. DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG werd als Beheervennootschap van de BEVEK aangesteld. In dit opzicht werd op 1 februari 2005 tussen DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG en de BEVEK een raamovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd aangepast op 4 mei 2007. Krachtens deze overeenkomst verzorgt de Beheervennootschap het afzonderlijk beheer van de specifieke portefeuille van elk compartiment van de BEVEK, de taken verbonden aan het centraal beheer van de BEVEK, alsook de commercialisering van de BEVEK. De Beheermaatschappij heeft, onder haar verantwoordelijkheid, het centraal beheer van de BEVEK toevertrouwd aan BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. en de commercialisering van de BEVEK aan de Distributeurs vermeld onder de rubriek “Distributeurs”. DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, op 20 december 2004 in Luxemburg opgericht voor onbepaalde duur. Haar ingeschreven en volgestort maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.000.000,- euro. Haar hoofddoel bestaat in het collectief portefeuillebeheer van conform de richtlijn 2009/65/EG erkende ICBE’s en van andere ICB’s, en in het beheer en de commercialisering van erkende ICBE’s en van andere ICB’s. Overigens biedt zij diensten aan voor het discretionair beheer van andere beleggingsportefeuilles voor een institutioneel klantenbestand. De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende personen: - De heer Geert De Bruyne, Voorzitter van de Raad van Bestuur - De heer Jean-Luc Neyens, Bestuurder - De heer Alain Devresse, Gedelegeerd bestuurder - De heer Patrick Wagenaar, Bestuurder - De heer Vincent Planche, Bestuurder - De heer Benoît Daenen, Bestuurder - De heer Jean-Michel Gelhay, Bestuurder
BEHEER VAN DE BEVEK
De Beheervennootschap verzorgt het afzonderlijk dagelijks beheer van de specifieke portefeuille van elk compartiment van de BEVEK met inachtneming van de voor elk compartiment bijzondere beheervoorwaarden. Als vergoeding voor deze dienstverleningen ontvangt de Beheervennootschap aan het einde van elk kwartaal een beheerprovisie volgens onderstaande tabel, uitgedrukt in een percentage op jaarbasis van de gemiddelde nettoactivawaarde van elk compartiment over het afgelopen kwartaal: COMPARTIMENT Degroof Monetary USD Degroof Monetary EUR
PROVISIE 0,05 % 0,05 %
DISTRIBUTEURS 7
De Beheervennootschap kan te allen tijde beslissen om distributeurs en/of Nominees (hierna een “Distributeur”) aan te stellen om haar te helpen bij de distributie en plaatsing van de aandelen van de BEVEK.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. heeft de functies van Distributeur en Nominee aanvaard. Hiertoe werd op 1 februari 2005 tussen de Beheermaatschappij en BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een distributieovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd aangepast op 4 mei 2007. BANK DEGROOF N.V. heeft ook de functie van Distributeur aanvaard. Hiertoe werd op 1 februari 2005 tussen de Beheervennootschap en BANK DEGROOF N.V. een distributieovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd aangepast op 4 mei 2007. De aldus benoemde Distributeurs oefenen op actieve wijze een activiteit uit die zich toespitst op de commercialisering, de plaatsing en de verkoop van de aandelen van de BEVEK. Zij treden op als bemiddelaar tussen de beleggers en de BEVEK voor de inschrijving op aandelen van de BEVEK. Zij zijn dus gemachtigd om voor rekening van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders van beleggers en aandeelhouders te ontvangen, en aandelen aan te bieden tegen een prijs die gebaseerd is op de respectieve netto-inventariswaarde van deze aandelen. De Distributeurs overhandigen de ontvangen inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders aan de Transferagent. De Distributeurs zijn ook gemachtigd om betalingen in verband met de ontvangen inschrijvings- en terugkooporders te ontvangen en uit te voeren. Overeenkomstig de bovenvermelde distributieovereenkomst met BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. en in het kader van de nomineeservice die deze Distributeur de beleggers kan aanbieden, wordt in het register van de aandelen op naam van de BEVEK de Distributeur ingeschreven en niet de cliëntbelegger die de aandelen verwerft. De bepalingen en voorwaarden van de distributieovereenkomst bepalen onder meer dat een cliënt die door bemiddeling van de Distributeur in de BEVEK heeft belegd, te allen tijde de overdracht op zijn naam kan eisen van de aandelen waarop hij via de Distributeur heeft ingeschreven. Na ontvangst van de instructie tot overdracht van de Distributeur wordt de cliënt in eigen naam ingeschreven in het register van de aandelen op naam van de BEVEK. De beleggers behouden niettemin de mogelijkheid om rechtstreeks, zonder bemiddeling van een Distributeur, in de BEVEK te beleggen. Als vergoeding voor de hierboven beschreven dienstverleningen betaalt de Beheervennootschap aan de Distributeurs voor de compartimenten Degroof Monetary USD en Degroof Monetary EUR een distributieprovisie op jaarbasis van 0,25%. De aan elke Distributeur verschuldigde provisie is driemaandelijks betaalbaar en wordt berekend op basis van de gemiddelde nettoactivawaarde van elk betrokken compartiment over het afgelopen kwartaal. De Beheervennootschap kan met andere vennootschappen distributieovereenkomsten sluiten. De huidige lijst van de Distributeurs wordt vermeld in de jaar- en halfjaarverslagen van de BEVEK.
BEWAARDER EN BETALEND AGENT De activa van de BEVEK worden door BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. (de “Bewaarder”) in bewaring gehouden. Algemeen gezien en zonder enige beperking voert de Bewaarder de gebruikelijke taken uit inzake gelddeposito's en bewaarneming van effecten. Hij voert onder meer allerlei financiële en bankverrichtingen uit in opdracht van de BEVEK. Overeenkomstig de gewijzigde wet van 17.12.10 betreffende de instellingen voor collectieve belegging moet de Bewaarder bovendien: a) zich ervan vergewissen dat de verkoop, de uitgifte, de terugkoop, de conversie en de annulering van aandelen door of voor rekening van de BEVEK overeenkomstig de wet of de Statuten worden uitgevoerd; b) zich ervan vergewissen dat voor verrichtingen op de activa van de BEVEK de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen aan hem wordt overgemaakt; 8
c) zich ervan vergewissen dat de bestemming van de opbrengsten van de BEVEK in overeenkomst is met de Statuten. De Bewaarder is gemachtigd om, op eigen verantwoordelijkheid, de materiële bewaring van de effecten, en in het bijzonder van deze die in het buitenland worden verhandeld of op een buitenlandse beurs zijn toegelaten of door erkende clearingmaatschappijen als CLEARSTREAM of EUROCLEAR worden verhandeld, aan dergelijke maatschappijen of aan een of meer correspondentbanken toe te vertrouwen. Als vergoeding voor zijn dienstverlening van depothouder int de Bewaarder de in Luxemburg gebruikelijke bankkosten voor geld- en effectendeposito’s. De BEVEK betaalt de Bewaarder een vergoeding bestaande uit een provisie van maximum 0,25% op jaarbasis die driemaandelijks betaalbaar is en wordt berekend op basis van de gemiddelde nettoactivawaarde van elk compartiment over het beschouwde kwartaal. De Bewaarder vervult zijn functie van depothouder krachtens de bepalingen van een depotovereenkomst van onbepaalde duur gesloten op 1 februari 2005 en aangepast op 4 mei 2007 tussen BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. en de BEVEK. Krachtens dezelfde overeenkomst treedt BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ook op als Betaalagent voor de financiële dienst van de aandelen van de BEVEK. Elke partij kan deze overeenkomst beëindigen mits inachtneming van een opzeggingstermijn van drie maanden, met dien verstande dat de Bewaarder overeenkomstig de wet verplicht zal zijn om zijn functie van depothouder te blijven uitoefenen tot een andere Bewaarder wordt aangesteld en alle activa van de BEVEK aan deze Bewaarder zijn overgemaakt. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, opgericht in Luxemburg op 29 januari 1987 voor onbepaalde duur. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te L2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert, en oefent sinds haar oprichting bankactiviteiten uit. Op 30 september 2011 bedroeg haar eigen vermogen 193.287.767,- euro.
CENTRAAL BEHEER De Beheervennootschap heeft de taken van het centraal beheer van de BEVEK toevertrouwd aan BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. Hiertoe werd op 1 februari 2005 tussen DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG en BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een ICB-dienstverleningsovereenkomst van onbepaalde duur gesloten, die werd aangepast op 4 mei 2007. Krachtens deze overeenkomst vervult BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. de functies van Domiciliëringsagent, Administratief Agent en Transferagent van de BEVEK. In dit kader vervult zij ook de administratieve functies die de Luxemburgse wetgeving vereist, zoals de boekhouding en het bijhouden van de maatschappelijke boeken, met inbegrip van het register van de aandelen op naam. Zij verzorgt eveneens de periodieke berekening van de nettoinventariswaarde per aandeel in elk compartiment. De Beheervennootschap betaalt BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. een vergoeding bestaande uit een provisie op jaarbasis van maximum 1% van de gemiddelde nettoactiva van de BEVEK, alle diensten samengenomen.
DOELSTELLINGEN EN BELEGGINGSBELEID Risicoprofiel van de BEVEK en Risicobeheer Het risicoprofiel van de BEVEK is van het louter monetaire type. De activa van elk compartiment zijn onderhevig aan marktschommelingen en aan de risico's die inherent zijn aan elke belegging in effecten en geldmarktinstrumenten. Daarom kan de verwezenlijking van de beleggingsdoelstellingen niet worden gewaarborgd. 9
De Beheervennootschap zal een beheermethode toepassen voor de risico's verbonden aan de beleggingen van de diverse compartimenten van de BEVEK. De beheervennootschap zal te allen tijde de risico's verbonden aan de in de portefeuille van de compartimenten gehouden posities kunnen meten en controleren. De Beheervennootschap zal eveneens een methode toepassen waarbij een nauwkeurige en onafhankelijke waardering van de onderhandse derivaten mogelijk is. Overigens zal de Beheervennootschap regelmatig de resultaten van de beleggingen van de diverse compartimenten controleren. Elk compartiment van de BEVEK moet ervoor zorgen dat zijn globale blootstelling aan financiële derivaten niet hoger ligt dan de totale nettoactivawaarde van zijn portefeuille. De globale blootstelling is een maatregel die werd ingevoerd om het hefboomeffect te beperken dat het gebruik van afgeleide financiële instrumenten op niveau van elk compartiment doet ontstaan. De methode die wordt toegepast om de globale blootstelling van elk compartiment van de BEVEK te berekenen, zal die zijn van de verplichtingen. De methode van de verplichtingen bestaat erin de posities in afgeleide financiële instrumenten om te zetten in equivalente posities op de onderliggende activa en de totale marktwaarde van deze equivalente posities te berekenen. Het maximale hefboomniveau in verband met afgeleide financiële instrumenten met inachtneming van de verbintenissenmethodologie bedraagt 100%. Doelstellingen van de BEVEK De BEVEK beoogt een bestendige vermogensgroei. Ze maximaliseert het rendement door de gemiddelde looptijd van de tegoeden te beheren. De beleggers die de historische performance van de BEVEK wensen te kennen kunnen het Vereenvoudigde Prospectus raadplegen waarin de gegevens van de laatste drie maatschappelijke boekjaren worden opgenomen. De beleggers worden erop gewezen dat deze gegevens geenszins kunnen worden opgevat als een indicator voor de toekomstige prestaties van de verschillende compartimenten van de BEVEK. De BEVEK belegt haar activa uitsluitend bij kredietinstellingen in depots die op verzoek terugbetaalbaar zijn of kunnen worden teruggetrokken, met een looptijd die kleiner is dan of gelijk is aan twaalf maanden, en in liquide geldmarktinstrumenten waarvan de waarde op elke Waarderingsdag nauwkeurig kan worden vastgesteld en waarvan de begin- of resterende looptijd op het ogenblik van hun verwerving door het compartiment niet meer dan twaalf maanden bedraagt, of op voorwaarde dat overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van deze effecten hun rentevoet ten minste jaarlijks in functie van de marktvoorwaarden wordt aangepast. De deposito’s worden geplaatst bij kredietinstellingen waarvan de maatschappelijke zetel in een lidstaat van de EU gevestigd is of in enig ander land waar zij onderworpen zijn aan prudentiële toezichtregels die door de Commission de surveillance du secteur financier (“CSSF”) (Commissie van Toezicht op de Financiële Sector) als gelijkwaardig worden beschouwd aan deze van de communautaire wetgeving. De beleggingen van de BEVEK in effecten en geldmarktinstrumenten bestaan uitsluitend uit: (a) effecten en geldmarktinstrumenten die zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs of die worden verhandeld op een andere gereglementeerde, regelmatig werkende en erkende markt die toegankelijk is voor het publiek, (een “Gereglementeerde Markt”) van een lidstaat van de Europese Unie (“EU”); (b) effecten en geldmarktinstrumenten die zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs of die worden verhandeld op een gereglementeerde markt van een andere staat van Europa, Azië, Oceanië, Amerika of Afrika; (c) nieuw uitgegeven effecten en geldmarktinstrumenten, onder voorbehoud dat de uitgiftevoorwaarden de verplichting bevatten van de aanvraag tot opname in de officiële notering van een effectenbeurs of van een andere Gereglementeerde Markt zoals hierboven bedoeld in (a) en (b), en dat deze opname ten laatste vóór het verstrijken van een periode van één jaar na de uitgifte wordt verkregen. De BEVEK kan in andere geldmarktinstrumenten beleggen dan die verhandeld op een Gereglementeerde Markt en zoals bedoeld in voorgaande alinea, voor zover de uitgifte of de emittent van deze instrumenten onderworpen zijn aan een reglementering ter bescherming van de belegger en de spaargelden, en voor zover deze instrumenten: - worden uitgegeven of gewaarborgd door een centrale, regionale of lokale overheid, door een centrale bank van een lidstaat van de EU, door de Europese Centrale Bank, door de Europese Unie of door de Europese Investeringsbank, door een derde Staat of, voor een bondsstaat, door een van de leden van de bondsstaat, of door een internationale publiekrechtelijke instelling waartoe een of meer lidstaten behoren, of 10
-
-
-
worden uitgegeven door een vennootschap waarvan de aandelen worden genoteerd of verhandeld op een Gereglementeerde Markt; worden verhandeld op een andere gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van een Lidstaat van de EU; opgenomen zijn in de officiële notering van een effectenbeurs van een land dat niet tot de EU behoort, of worden verhandeld op een andere gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt in een ander Europees land, in Azië, in Oceanië, op de Amerikaanse en Afrikaanse continenten, of worden uitgegeven of gewaarborgd door een instelling die onderworpen is aan een prudentieel toezicht overeenkomstig de criteria van het gemeenschapsrecht, of door een instelling die onderworpen is en voldoet aan prudentiële regels die door de Commission de surveillance du secteur financier (“CSSF”) (Commissie van Toezicht op de Financiële Sector) als gelijkwaardig worden beschouwd aan deze van de communautaire wetgeving, of worden uitgegeven door andere entiteiten die behoren tot de door de CSSF erkende categorieën, voor zover deze instrumenten onderworpen zijn aan een regelgeving ter bescherming van de belegger gelijkwaardig aan deze zoals hierboven beschreven, en voor zover de emittent (i) een vennootschap is waarvan het kapitaal en de reserves ten minste tien miljoen euro bedragen en die haar jaarrekening indient en bekendmaakt overeenkomstig de vierde richtlijn 78/660/EEG, (ii) een entiteit is die zich, binnen een vennootschapsgroep waarvan een of meer beursgenoteerde vennootschappen, aan de financiering van de groep wijdt, of (iii) een entiteit is die zich wijdt aan de financiering van effectiseringsinstrumenten die van een bankfinanciering genieten.
De BEVEK kan eveneens investeren in derivaten, met inbegrip van vergelijkbare instrumenten met betaling in contanten, die verhandeld worden op een gereglementeerde markt van het type bedoeld onder de voornoemde punten, en/of derivaten die onderhands worden verhandeld ("OTC-derivaten"), voor zover: -
de onderliggende waarde bestaat uit de onder voornoemde punten beschreven instrumenten, financiële indexen, rentevoeten, wisselkoersen of uit valuta's waarin de BEVEK overeenkomstig haar beleggingsdoelstellingen kan beleggen; de tegenpartijen van de verrichtingen in OTC-derivaten kredietinstellingen zijn die aan een prudentieel toezicht zijn onderworpen en tot de door de CSSF erkende categorieën behoort, en de OTC-derivaten die onderworpen zijn aan een betrouwbare en controleerbare dagelijkse waardering, en te allen tijde en tegen hun waarde in het economisch verkeer, op initiatief van de BEVEK door een compenserende verrichting kunnen worden verkocht, afgewikkeld of gesloten.
Beleggingsbeleid Beleggingsbeleid van de diverse compartimenten Teneinde haar doelstellingen te bereiken stelt de BEVEK een keuze van twee compartimenten voor die afzonderlijke portefeuilles samenstellen. Alle compartimenten passen hetzelfde beleggingsbeleid toe zoals hierboven beschreven en onderscheiden zich hoofdzakelijk in hun keuze van de emittenten die in verschillende landen gevestigd zijn. De BEVEK richt zich tot beleggers die een beleggingsinstrument op korte termijn wensen, van het monetaire type en met een heel lage volatiliteit. COMPARTIMENT
MUNT
TEGOEDEN
Degroof Monetary USD
Uitgedrukt in USD
Voornamelijk belegd in USD
Degroof Monetary EUR
Uitgedrukt in EUR
Voornamelijk belegd in EUR
Technieken en instrumenten die effecten en geldmarktinstrumenten betreffen Bij de aankoop van obligaties kan de BEVEK met de tegenpartij van de aankoop repo's (“repurchase agreement”) sluiten. De looptijd van deze contracten mag niet langer zijn dan drie maanden. De BEVEK kan gebruik maken van financiële technieken en instrumenten die effecten en geldmarktinstrumenten betreffen, op voorwaarde dat deze verrichtingen binnen de hierna gestelde beperkingen een doeltreffend beheer van de portefeuille beogen, en voor zover deze instrumenten op gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markten worden verhandeld. De BEVEK mag beleggen in derivaten met inachtneming van de beleggingsbeperkingen hierna beschreven onder de rubriek “Beleggingsbeperkingen”. 1. De BEVEK kan op effecten en geldmarktinstrumenten zowel call- als putopties kopen en schrijven (verkopen), op voorwaarde dat deze opties op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt worden verhandeld. 11
De som van de premies betaald voor de verwerving van de hier bedoelde lopende call- en putopties, samen met de som van de premies betaald voor de verwerving van de lopende call- en putopties waarvan sprake in punt 3 hierna, mag niet meer bedragen dan 15% van de nettoactivawaarde van elk compartiment. Bij het sluiten van contracten voor het schrijven van callopties moet de BEVEK hetzij de onderliggende effecten of instrumenten bezitten, hetzij gelijkwaardige callopties of andere instrumenten zoals warrants bezitten die een gepaste dekking kunnen waarborgen voor de verbintenissen die uit de betrokken contracten voortvloeien. De onderliggend effecten of instrumenten van de geschreven callopties kunnen niet te gelde worden gemaakt zolang deze opties lopen, tenzij zij worden gedekt door tegengestelde opties of door andere instrumenten die met dit doel kunnen worden gebruikt. Hetzelfde geldt voor gelijkwaardige callopties of andere instrumenten die de BEVEK moet bezitten wanneer zij de onderliggende effecten of instrumenten op het ogenblik van het schrijven van de bijbehorende opties niet bezit. De BEVEK kan callopties schrijven op effecten of instrumenten die zij op het ogenblik dat het optiecontract wordt gesloten niet bezit mits aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: -
de uitoefenprijs van de aldus verkochte aankoopopties mag niet meer bedragen dan 25% van de waarde van het nettoactief van elk compartiment.
-
de BEVEK moet te allen tijde in staat zijn de dekking te waarborgen van de posities die zij in het kader van deze geschreven optiecontracten heeft ingenomen.
Bij het schrijven van putopties moet de BEVEK tijdens de hele looptijd van het optiecontract gedekt zijn door liquiditeiten die zij kan nodig hebben ter betaling van de effecten of instrumenten die haar geleverd worden wanneer de tegenpartij de opties uitoefent. De som van de verbintenissen die voortvloeien uit het schrijven van call- en putopties (met uitzondering van het schrijven van callopties waarvoor de BEVEK over een gepaste dekking beschikt), en de som van de verbintenissen die voortvloeien uit de verrichtingen bedoeld in punt 3 hierna, mogen op geen enkel moment meer bedragen dan de nettoactivawaarde van elk compartiment. Een calloptie (putoptie) is een contract waarbij de optieschrijver in ruil voor een premie zich verplicht te verkopen (te kopen), en de optiekoper het recht verwerft maar niet de verplichting heeft de onderliggende effecten of andere geldmarktinstrumenten waarop het optiecontract betrekking heeft te kopen (verkopen) tegen een overeengekomen uitoefenprijs en dit tot de vervaldatum van de optie. De optiemarkt houdt bepaalde risico's in. De betaalde premie bij de aankoop van een call- of putoptie kan volledig verloren gaan indien tijdens de looptijd van de optie de koers van de onderliggende effecten of instrumenten zich in tegengestelde richting van het verwachte koersverloop ontwikkelt. Omgekeerd kan de premie die bij de verkoop van een aankoopoptie werd ontvangen, lager zijn dan de meerwaarde die kon worden gerealiseerd indien de opties niet waren verkocht. 2. De BEVEK kan verrichtingen uitvoeren op de markten van de Financial Futures op voorwaarde dat het gaat om gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markten. Om zich globaal in te dekken tegen het risico van een ongunstige ontwikkeling van de beursmarkten, kan de BEVEK termijncontracten op beursindexen verkopen. Hiertoe zal zij ook aankoopopties kunnen verkopen of verkoopopties op beursindexen kunnen kopen. Er dient een voldoende nauwe correlatie te bestaan tussen de samenstelling van de gebruikte index en die van de overeenkomstige portefeuille. In principe zal het totaal van de verbintenissen die betrekking hebben op de termijncontracten en optiecontracten op beursindexen niet meer bedragen dan de totale waarderingswaarde van de effecten die elk compartiment bezit in de markt die overeenstemt met deze index. 3. Behalve de optiecontracten op effecten of op geldmarktinstrumenten en de valutacontracten, mag de BEVEK voor een ander doeleinde dan voor dekking, op alle soorten financiële instrumenten termijn- en optiecontracten kopen en verkopen, op voorwaarde dat de som van de verbintenissen die voortvloeien uit deze aankoop- en verkoopverrichtingen, samen met de som 12
van de verplichtingen die voortvloeien uit het schrijven van call- en putopties op effecten en geldmarktwaarden, op geen enkel moment meer bedraagt dan de nettoactivawaarde van elk compartiment. Het schrijven van callopties op effecten of geldmarktinstrumenten waarvoor de BEVEK over een gepaste dekking beschikt, wordt niet in aanmerking genomen bij de berekening van de som van de hierboven bedoelde verbintenissen. In deze context worden de verbintenissen die voortvloeien uit verrichtingen die geen opties op effecten of geldmarktinstrumenten betreffen, als volgt gedefinieerd: - de verbintenis die voortvloeit uit de termijncontracten is gelijk aan de vereffeningswaarde van de netto-positie van de contracten die betrekking hebben op identieke financiële instrumenten (na verrekening tussen de koop- en verkoopposities), zonder dat rekening dient te worden gehouden met de respectieve vervaldagen; - de verbintenis die voortvloeit uit gekochte en geschreven optiecontracten is gelijk aan het bedrag van de uitoefenprijzen van de opties die de geschreven netto-posities samenstellen die op een zelfde onderliggend actief betrekking hebben, zonder dat met de respectieve looptijden rekening moet worden gehouden. De som van de betaalde premies voor de verwerving van de hier bedoelde lopende call- en putopties, samen met de som van de betaalde premies voor de verwerving van de call- en putopties op effecten of geldmarktinstrumenten waarvan sprake in punt 1 hierboven, mag niet meer bedragen dan 15% van de nettoactivawaarde van elk compartiment. 4. Om zich globaal tegen de risico's van renteschommelingen in te dekken, kan de BEVEK eveneens termijncontracten op rentevoeten verkopen. Evenzo kan de BEVEK callopties schrijven of putopties kopen op rentevoeten of tot renteswaps overgaan in het kader van onderhandse verrichtingen met eersteklas financiële instellingen die in dit soort verrichtingen gespecialiseerd zijn. In principe mag het totaal van de verbintenissen die voortvloeien uit de termijncontracten, de optiecontracten en de renteswapcontracten niet meer bedragen dan de totale waarderingswaarde van de te dekken activa die in het bezit zijn van de BEVEK in de munteenheid die met die van de betrokken contracten overeenstemt. 5. Om haar activa tegen wisselkoersschommelingen te beschermen, kan de BEVEK verrichtingen uitvoeren die de verkoop van termijncontracten op valuta's alsook het schrijven van callopties of de aankoop van putopties op valuta's tot voorwerp hebben. De hier bedoelde verrichtingen mogen enkel contracten betreffen die worden verhandeld op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt. Met dezelfde bedoeling kan de BEVEK ook valuta's op termijn verkopen of omwisselen in het kader van onderhandse transacties met eersteklas financiële instellingen die gespecialiseerd zijn in dit soort verrichtingen. De dekkingsdoeleinden van de voornoemde verrichtingen veronderstellen het bestaan van een rechtstreeks verband tussen deze verrichtingen en de in te dekken activa. Dit betekent dat de verrichtingen in een bepaalde valuta in principe de waarderingswaarde van alle activa uitgedrukt in dezelfde valuta in volume niet mogen overschrijden, noch in de duur dat deze activa worden gehouden. 6. De BEVEK kan tegen de volgende voorwaarden en binnen de volgende beperkingen een effectenlening verstrekken en opnemen: De BEVEK kan de effecten in haar bezit gebruiken om een effectenlening te verstrekken via een gestandaardiseerd systeem van effectenleningen, georganiseerd door een erkend effectenclearingorganisme of door een financiële instelling die onder prudentieel toezicht staat dat door de toezichthoudende autoriteit als gelijkwaardig wordt beschouwd aan dat van het gemeenschapsrecht, en die gespecialiseerd is in dit soort verrichtingen. De opnemer van de effectenlening moet eveneens onder prudentieel toezicht staan dat door de toezichthoudende autoriteit als gelijkwaardig wordt beschouwd aan dat van het gemeenschapsrecht. Wanneer de voormelde financiële instelling voor eigen rekening optreedt, moet ze worden beschouwd als tegenpartij bij de effectenleningsovereenkomst. Aangezien de BEVEK voor terugkoop beschikbaar is, moet ze de effectenleningovereenkomst te allen tijde kunnen opzeggen en de geleende effecten kunnen terugvorderen. In het tegenovergestelde geval moet de BEVEK erop toezien de omvang van de verstrekte 13
effectenleningen op een zodanig niveau te handhaven dat het te allen tijde aan zijn terugkoopverplichting van aandelen kan tegemoetkomen. Bij een effectenlening moet de BEVEK, voorafgaandelijk of gelijktijdig met de overdracht van de geleende effecten, een zakelijke zekerheid ontvangen conform de vereisten zoals hierna geformuleerd in sectie 8. Na afloop van de effectenleningsovereenkomst, wordt de zekerheid gelijktijdig met of na de afgifte van de geleende effecten teruggegeven. De BEVEK kan slechts een effectenlening opnemen in de volgende bijzondere gevallen verbonden aan de vereffening van verkoopverrichtingen van effecten: (i) wanneer de effecten in registratie zijn; (ii) wanneer de effecten van een verstrekte effectenlening niet tijdig werden teruggegeven en (iii) om een achterstand in de vereffening te vermijden wanneer de bewaarder de verkochte effecten niet kan leveren. 7. De BEVEK kan repoverrichtingen (“repurchase agreement”) uitvoeren die bestaan in de aankoop en verkoop van effecten waarbij de bepalingen van het contract de verkoper het recht verlenen de verkochte effecten van de koper terug te kopen tegen een prijs en met een looptijd die tussen beide partijen bij het sluiten van het contract worden vastgesteld. De BEVEK kan retrocessie- of omgekeerde retrocessieovereenkomsten sluiten die bestaan in de aankoop en verkoop van effecten en krachtens welke de verkoper de verplichting heeft de effecten waarop de retrocessie betrekking heeft, terug te kopen tegen een prijs en op een tijdstip die tussen de partijen bij het sluiten van de overeenkomst worden bedongen. Bij repoverrichtingen en retrocessie- en omgekeerde retrocessieovereenkomsten kan de BEVEK in de hoedanigheid van zowel koper als verkoper optreden. De BEVEK kan slechts verrichtingen uitvoeren met tegenpartijen die onder prudentieel toezicht staan dat door de toezichthoudende autoriteit als gelijkwaardig wordt beschouwd aan dat van het gemeenschapsrecht. Effecten die het voorwerp zijn van een repoverrichting of van een retrocessie- of een omgekeerde retrocessieovereenkomst kunnen dit enkel zijn in de vorm van: -
kortlopende bankcertificaten of geldmarktinstrumenten vermeld in sectie 3 “In aanmerking komende financiële activa” a) tot e) hierboven, of
-
obligaties uitgegeven en/of gewaarborgd door OESO-lidstaten, door hun territoriale publiekrechtelijke instanties of door supranationale instellingen en organisaties met een communautair, regionaal of mondiaal karakter, of
-
obligaties uitgegeven door emittenten andere dan overheidsemittenten die voldoende liquiditeit bieden, of
-
aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door ICB’s van het monetaire type die dagelijks een netto-inventariswaarde berekenen en een AAA-rating of enige andere vorm van equivalente rating genieten, of
-
aandelen genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt van een EU-lidstaat of op een beurs van een OESO-lidstaat en opgenomen in een belangrijke index.
Tijdens de looptijd van een aankoopcontract met reporecht of een omgekeerde retrocessieovereenkomst mag elk compartiment de onderliggende effecten van dit contract niet verkopen of in pand geven/als waarborg stellen zolang de tegenpartij zijn terugkooprecht op de effecten niet heeft uitgeoefend of de terugkooptermijn niet is verstreken, tenzij het compartiment over andere middelen tot dekking beschikt. Aangezien de BEVEK openstaat voor terugkoop, moet ze erop toezien de omvang van de repoverrichtingen en (omgekeerde) retrocessieovereenkomsten op een zodanig niveau te handhaven dat ze te allen tijde aan haar terugkoopverplichting van aandelen kan tegemoetkomen. De effecten die de BEVEK ontvangt in het kader van een aankoopcontract met reporecht, of een retrocessie- of omgekeerde retrocessieovereenkomst, moeten overeenkomstig het hierboven bepaalde beleggingsbeleid tot de in aanmerking komende activa behoren. De BEVEK zal rekening houden met posities die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden via repotransacties of retrocessie- of omgekeerde retrocessietransacties . 8. In het kader van verstrekte effectenleningen, repoverrichtingen en retrocessie- en omgekeerde retrocessieovereenkomsten, moet de BEVEK in principe een zakelijke zekerheid ontvangen in voldoende hoeveelheid en waarvan de waarde bij het sluiten en tijdens de duur van deze 14
verrichtingen minstens gelijk is aan 90 % van de waarde van de geleende effecten en van het tegenpartijrisico. De zakelijke zekerheid moet ten gunste van de BEVEK geblokkeerd zijn, in principe in de vorm van: (a) contanten, andere aanvaardbare vormen van liquide middelen en geldmarktinstrumenten vermeld in sectie 3 “In aanmerking komende financiële activa” a) tot e) hierboven, of (b) obligaties uitgegeven en/of gewaarborgd door OESO-lidstaten, door hun territoriale publiekrechtelijke instanties of door supranationale instellingen en organisaties met een communautair, regionaal of mondiaal karakter, of (c) obligaties uitgegeven of gewaarborgd door eersterangs emittenten die voldoende liquiditeit bieden, of (d) aandelen genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt van een EU-lidstaat of op een beurs van een OESO-lidstaat en opgenomen in een belangrijke index, of (e) aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door ICB’s van het monetaire type die dagelijks een netto-inventariswaarde berekenen en een AAA-rating of enige andere vorm van equivalente rating genieten, of (f) aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door ICBE’s die hoofdzakelijk in obligaties beleggen en/of in aandelen bedoeld in voormelde punten (c) en (d). De nettoblootstellingen (dit zijn de blootstellingen van de BEVEK min de zekerheden die de BEVEK jegens een tegenpartij ontvangt voortvloeiend uit transacties inzake effectenleningen, repoverrichtingen of retrocessie- of omgekeerde retrocessieovereenkomsten moeten in aanmerking genomen worden binnen de grens van 20% van artikel 43(2) van de wet van 2010 in overeenstemming met punt 2 van kader 27 van de gedragslijnen van de ESMA 10-788. De tegoeden van elk compartiment zijn onderhevig aan marktschommelingen en aan de risico's inherent aan elke belegging in effecten en geldwaarden; derhalve kan de verwezenlijking van de doelstellingen niet worden gewaarborgd.
BELEGGINGSBEPERKINGEN Bij het uitoefenen van haar activiteiten verplicht de BEVEK zich ertoe om voor elk compartiment de volgende beleggingsgrenzen niet te overschrijden. (1) (a) Een compartiment mag niet meer dan 20% van zijn nettoactiva beleggen in depots bij een zelfde kredietinstelling. (1) (b) Een compartiment mag niet meer dan 10% van zijn nettoactiva beleggen in geldmarktinstrumenten of effecten uitgegeven door dezelfde entiteit. (1) (c) Het risico van de tegenpartij van elk compartiment in een onderhandse verrichting in derivaten mag niet meer bedragen dan 10% van zijn nettoactiva wanneer de tegenpartij een kredietinstelling is zoals bedoeld in de vierde alinea onder de rubriek “Doelstellingen en Beleggingsbeleid”, “Doelstellingen van de BEVEK”, of 5% van zijn nettoactiva in de andere gevallen. (2) De totale waarde van de geldmarktinstrumenten en effecten die een compartiment bezit bij emittenten waarin het bij elk meer dan 5% van zijn nettoactiva belegt, mag niet meer bedragen dan 40% van zijn nettoactivawaarde. Deze beperking is niet van toepassing op depots bij kredietinstellingen die onder prudentieel toezicht staan noch op onderhandse verrichtingen in derivaten bij deze instellingen. Niettegenstaande de individuele beleggingsbeperkingen vastgesteld onder paragraaf (1) mag een compartiment de hierna vermelde beleggingen niet combineren mocht dat tot gevolg hebben dat het compartiment meer dan 20% van zijn activa in eenzelfde entiteit zou beleggen: - beleggingen in geldmarktinstrumenten of effecten uitgegeven door de genoemde entiteit - deposito's bij de genoemde entiteit en/of - risico's voortvloeiend uit onderhandse transacties in derivaten met de genoemde entiteit (3) De beperking van paragraaf (1) (b) wordt op een maximum van 35% gesteld indien de geldmarktinstrumenten of de effecten uitgegeven of gewaarborgd zijn door een lidstaat van de EU, door zijn territoriale publiekrechtelijke instellingen, door een derde Staat of door internationale publiekrechtelijke instellingen waartoe een of meer lidstaten behoren.
15
(4) De geldmarktinstrumenten en effecten vermeld in paragraaf (3) komen niet in aanmerking voor de toepassing van de in paragraaf (2) vermelde beperking van 40%. De beperkingen van paragrafen (1), (2) en (3) mogen niet worden gecombineerd; derhalve mogen de beleggingen in geldmarktinstrumenten en effecten uitgegeven door dezelfde entiteit, in depots of derivaten bij deze entiteit overeenkomstig de paragrafen (1), (2) en (3), in totaal niet meer bedragen dan 35% van de nettoactiva van een compartiment. Vennootschappen die gegroepeerd zijn met het oog op de consolidatie van hun rekeningen, worden voor de berekening van de beperkingen vermeld in deze rubriek als één enkele entiteit beschouwd. Eenzelfde compartiment mag cumulatief tot 20% van zijn nettoactiva beleggen in geldmarktinstrumenten en effecten van een zelfde groep. (5) In afwijking van de hierboven gestelde beperkingen beperkingen kan de Vennootschap, overeenkomstig het principe van de risicospreiding, tot 100% van de nettoactiva van elk compartiment beleggen in verschillende uitgiften van geldmarktinstrumenten en effecten uitgegeven of gewaarborgd door een lidstaat van de EU, door zijn territoriale publiekrechtelijke instellingen, door een lidstaat van de OESO of door internationale publiekrechtelijke instellingen waartoe een of meer lidstaten van de EU behoren, op voorwaarde dat deze geldmarktinstrumenten en effecten tot minsten 6 verschillende uitgiften behoren zonder dat de geldmarktinstrumenten en effecten die tot eenzelfde uitgifte behoren meer dan 30% van de totale nettoactiva van het compartiment bedragen. (6) Een compartiment mag rechten van deelneming in ICBE’s en/of in andere ICB’s verwerven op voorwaarde niet meer dan 10% van zijn nettoactiva in dergelijke beleggingen te beleggen. (7) (a) De BEVEK mag geen aandelen met stemrecht verwerven waardoor zij een grote invloed op het beheer van een emittent kan uitoefenen. 7) (b) Overigens kan de BEVEK, alle compartimenten samengenomen, niet meer verwerven dan: 10% aandelen zonder stemrecht van eenzelfde emittent; - 10% obligaties van eenzelfde emittent; - 25% rechten van deelneming in eenzelfde ICBE en/of andere ICB; - 10% geldmarktinstrumenten van eenzelfde emittent. (7) (c) Het kan gebeuren dat de beperkingen van het tweede en het derde streepje van paragraaf (7) (b) op het ogenblik van de verwerving niet worden nageleefd wanneer op dat ogenblik het brutobedrag van de obligaties of de geldmarktinstrumenten of het nettobedrag van de uitgegeven effecten niet kan worden berekend. (7) (d) De paragrafen (7) (a) en (7) (b) zijn niet van toepassing op: - de geldmarktinstrumenten en effecten uitgegeven of gewaarborgd door een lidstaat van de EU of zijn territoriale openbare instanties; - de geldmarktinstrumenten en effecten uitgegeven of gewaarborgd door een land dat niet tot de EU behoort; - de geldmarktinstrumenten en effecten uitgegeven door internationale instellingen met openbaar karakter waarvan één of meer lidstaten van de EU deel uitmaken; - de aandelen die de BEVEK bezit in het kapitaal van een vennootschap van een derde Staat die niet tot de EU behoort, die haar activa hoofdzakelijk belegt in effecten van emittenten van deze Staat, wanneer krachtens de wetgeving van deze Staat een dergelijke participatie de enige mogelijkheid is voor de BEVEK om in effecten van emittenten van deze Staat te beleggen. Deze afwijking is slechts van toepassing op voorwaarde dat deze vennootschap in haar beleggingsbeleid de hierboven gestelde beperkingen naleeft. (8) (a) Bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten die betrekking hebben op geldmarktinstrumenten en effecten die tot haar activa behoren, moet de Vennootschap zich niet noodzakelijkerwijs aan de beperkingen van deze rubriek houden. (8) (b) Wanneer de BEVEK buiten haar wil om of als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de in deze rubriek vermelde beperkingen overschrijdt, dan moet zij zich bij haar verkoopverrichtingen tot hoofddoel stellen deze situatie te regulariseren, hierbij rekening houdend met de belangen van de aandeelhouders. (9) (a) De BEVEK kan tot 10% van de nettoactiva van elk compartiment ontlenen, voor zover het tijdelijke leningen betreft. (9) (b) De BEVEK kan evenwel door middel van een back-to-backlening valuta's verwerven. face. 16
(10) (a) De BEVEK mag geen kredieten toekennen noch zich voor rekening van derden borgstellen. (10) (b) De BEVEK kan evenwel niet volledig volgestorte geldmarktinstrumenten of effecten verwerven. (11) De BEVEK mag geen ongedekte verkopen van geldmarktinstrumenten of effecten uitvoeren. (12) Een compartiment mag tot een maximum van 10% van zijn nettoactiva in andere geldmarktinstrumenten en effecten beleggen dan die bedoeld in zijn beleggingsbeleid. (13) De BEVEK kan roerende en onroerende goederen verwerven die noodzakelijk zijn voor de directe uitoefening van haar activiteit. (14) De Vennootschap mag geen edele metalen verwerven noch aandeelbewijzen die edele metalen vertegenwoordigen.
DE AANDELEN In elk compartiment kunnen de aandelen worden uitgegeven als distributieaandelen of als kapitalisatieaandelen, naar keuze van de aandeelhouder. In principe geven de distributieaandelen hun eigenaars het recht om dividenden in contanten te ontvangen die worden afgehouden van dat deel van het nettoactief van het compartiment dat toewijsbaar is aan de distributieaandelen van dit compartiment (lees in dit verband de rubriek “Uitkeringen”). De kapitalisatieaandelen geven geen recht op dividenduitkeringen. Bij iedere jaarlijkse of tussentijdse dividenduitkering in contanten aan de distributieaandelen zal het totaal van de nettoactiva van het compartiment toewijsbaar aan de distributieaandelen dalen met een bedrag dat gelijk is aan de uitgekeerde dividenden; dit leidt tot een verlaging van het percentage van het totale nettoactief van het compartiment dat toewijsbaar is aan het geheel van de distributieaandelen. Terwijl het totaal van de nettoactiva van het compartiment dat toewijsbaar is aan het geheel van de kapitalisatieaandelen, constant blijft, leidt dit aldus tot een stijging van het percentage van de nettoactiva van het compartiment dat toewijsbaar is aan het geheel van de kapitalisatieaandelen. De verdeling van de nettowaarde van het actief van een gegeven compartiment tussen het geheel van de distributieaandelen enerzijds en het geheel van de kapitalisatieaandelen anderzijds wordt beschreven onder IV in artikel 12 van de Statuten, waarvan de inhoud is weergegeven in bijlage I van het Prospectus. De netto-inventariswaarde van een aandeel is derhalve afhankelijk van de waarde van de nettoactiva van het compartiment waarin het aandeel is uitgegeven en kan, binnen eenzelfde compartiment, verschillen naargelang het om een distributie- of kapitalisatieaandeel gaat. De Raad van Bestuur zal voor elk compartiment gescheiden nettoactiva opstellen. In de onderlinge aandeelhoudersverhouding wordt dit bedrag uitsluitend toegekend aan de aandelen uitgegeven door het betrokken compartiment, zo nodig rekening houdend met de verdeling van dit bedrag tussen de distributie- en de kapitalisatieaandelen van dit compartiment. De BEVEK vertegenwoordigt één en dezelfde rechtspersoonlijkheid. De activa van een bepaald compartiment stemmen evenwel slechts overeen met de schulden en verbintenissen die betrekking hebben op dit compartiment. In de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling wordt elk compartiment behandeld als een aparte eenheid. Elk aandeel, ongeacht het compartiment waartoe het behoort, kan worden uitgegeven in de vorm van een aandeel op naam. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam van de BEVEK. De aandeelhouder ontvangt een bevestiging van de inschrijving. De aandelen kunnen ook op een effectenrekening van de begunstigde worden gedeponeerd, wat zal gebeuren bij gebrek aan specifieke instructies. Aandelenfracties kunnen tot drie decimalen worden uitgegeven. Aandelenfracties hebben geen stemrecht in de Algemene Vergadering. Aandelenfracties hebben evenwel recht op de betaling van dividenden en andere eventuele uitkeringen. Alle aandelen moeten volledig volgestort zijn, zonder waardevermelding, en zij genieten geen enkel voorkeur- of voorkooprecht. Overeenkomstig de wet en de Statuten geeft elk aandeel van de BEVEK recht op één stem in elke Algemene Vergadering van aandeelhouders. 17
UITGIFTE VAN AANDELEN De BEVEK vestigt de aandacht van de belegger op het feit dat iedere belegger zijn rechten als belegger, met name het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen van aandeelhouders, ten aanzien van de BEVEK slechts ten volle rechtstreeks kan uitoefenen indien de belegger zelf en in zijn naam vermeld staat in het aandeelhoudersregister van de BEVEK. Indien een belegger in de BEVEK belegt via een tussenpersoon die in zijn naam maar voor rekening van de belegger in de BEVEK belegt, dan is het mogelijk dat bepaalde rechten verbonden aan de hoedanigheid van aandeelhouder niet noodzakelijk rechtstreeks door de belegger uitgeoefend kunnen worden ten aanzien van de BEVEK. Het is raadzaam dat de belegger informatie inwint over zijn rechten. DE BEVEK kan in elk compartiment aandelen uitgeven tegen de inschrijvingsprijs die op elke Waarderingsdag op basis van de netto-inventariswaarde van de aandelen wordt berekend (de “Waarderingsdag” - zie in dit verband de rubriek “Berekening en Publicatie van de nettoinventariswaarde van de aandelen en van de uitgifte, terugkoop- en conversieprijzen van de aandelen”). In elk compartiment bestaat de inschrijvingsprijs uit: (i) de netto-inventariswaarde van een aandeel vermeerderd met (ii) een front-end load (instapkosten) die niet meer mag bedragen dan 3% van de nettoinventariswaarde van een aandeel en die geheel of gedeeltelijk aan erkende bemiddelaars kan worden geristorneerd. De inschrijvingsaanvragen die de Transferagent uiterlijk om 13.15 uur (Luxemburgse tijd) ontvangt op de Luxemburgse bankwerkdag voorafgaande aan een Waarderingsdag worden, mits aanvaard, behandeld tegen de inschrijvingsprijs die op die Waarderingsdag wordt berekend. De inschrijvingsaanvragen die de Transferagent na deze limiettijd ontvangt, worden op de volgende Waarderingsdag in aanmerking genomen. Op straffe van annulering van de inschrijving, moet de inschrijvingsprijs van elk aandeel aan de BEVEK worden betaald uiterlijk binnen twee Luxemburgse werkdagen volgend op de datum van vaststelling van de netto-inventariswaarde die op de inschrijving van toepassing is. De BEVEK laat geen praktijken van “Market timing” toe, een arbitragetechniek waarbij een belegger over een korte tijdsspanne systematisch op de aandelen van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieverrichtingen uitvoert. De aandelen zullen de eerste werkdag na de ontvangst van de inschrijvingsprijs worden toegekend. De aandeelbewijzen worden uiterlijk binnen 15 werkdagen na de toekenning van de aandelen aan de loketten van de Transferagent ter beschikking van de aandeelhouder gesteld. De inschrijvingsprijs van de aandelen wordt toegepast in de berekeningsmunt van de nettoinventariswaarde van het betrokken compartiment. De BEVEK behoudt zich het recht voor om elke aanvraag tot inschrijving te verwerpen of slechts gedeeltelijk te aanvaarden. Bovendien behoudt de Raad van Bestuur zich het recht voor om te allen tijde en zonder voorafgaande kennisgeving de uitgifte en de verkoop van aandelen, in één, verscheidene of alle compartimenten stop te zetten. Er zal geen enkele uitgifte plaatsvinden van de aandelen van een gegeven compartiment tijdens een periode waarin de BEVEK de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen van dit compartiment tijdelijk heeft opgeschort op grond van de bevoegdheden die haar in Artikel 13 van de Statuten worden toegekend en waarvan de inhoud in Bijlage I van het Prospectus wordt weergegeven.
TERUGKOOP VAN AANDELEN
18
Krachtens de Statuten en onder voorbehoud van de hierna volgende bepalingen heeft elke aandeelhouder het recht om de BEVEK te allen tijde te verzoeken zijn aandelen geheel of gedeeltelijk terug te kopen. Aandeelhouders die hun aandelen geheel of gedeeltelijk wensen te laten terugkopen moeten hiertoe hun onherroepelijke aanvraag per fax of per brief aan de Transferagent zenden. Deze aanvraag moet de volgende inlichtingen bevatten: identiteit en juiste adres van de aanvrager van de terugkoop met vermelding van een faxnummer, het aantal terug te kopen aandelen, het compartiment van deze aandelen, de vermelding of het gaat om aandelen op naam of aan toonder, distributie- of kapitalisatieaandelen, of er certificaten bestaan, de naam waarop de aandelen zijn ingeschreven en de naam en bankreferenties van de persoon die de betaling zal ontvangen. De aanvraag tot terugkoop moet vergezeld zijn van het certificaat van aandeel (of de certificaten) in hun voorgeschreven vorm en van de nodige documenten voor hun overdracht, vooraleer de terugkoopprijs kan worden betaald. De aandelen aan toonder moeten voorzien zijn van alle nog niet vervallen coupons; de aandelen op naam moeten vergezeld zijn van het op de keerzijde correct ingevulde transferformulier. De verzending van de aandeelbewijzen gebeurt op risico van de aandeelhouders die alle voorzorgsmaatregelen moeten treffen opdat de terug te kopen aandelen bij de Transferagent zouden aankomen. De aanvragen tot terugkoop die de Transferagent uiterlijk om 13.15 uur (Luxemburgse tijd) ontvangt op de Luxemburgse bankwerkdag voorafgaande aan een Waarderingsdag worden, mits aanvaard, behandeld tegen een prijs (de “Terugkoopprijs”) die gelijk is aan de netto-inventariswaarde van dit aandeel zoals berekend op deze Waarderingsdag (de “Terugkoopdag”). De aanvragen tot terugkoop die de Transferagent na deze limiettijd ontvangt, worden op de volgende Waarderingsdag in aanmerking genomen. Er wordt geen enkele provisie afgehouden voor de terugkoop door de BEVEK van haar eigen aandelen. In principe wordt de betaling van de Terugkoopprijs uiterlijk uitgevoerd binnen twee Luxemburgse werkdagen volgend op de Terugkoopdatum, zo niet op de datum waarop de Transferagent de aandeelbewijzen en de overdrachtsdocumenten ontvangt indien deze datum later is. De BEVEK laat geen praktijken van “Market timing” toe, een arbitragetechniek waarbij een belegger over een korte tijdsspanne systematisch op de aandelen van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieverrichtingen uitvoert. De betaling gebeurt hetzij via een cheque gezonden aan het door de aandeelhouder opgegeven adres en op zijn risico en kosten, hetzij via een bankoverschrijving op een door de betrokken aandeelhouder opgegeven bankrekening. In principe wordt de Terugkoopprijs toegepast in de berekeningsmunt van de netto-inventariswaarde van het betrokken compartiment. De terugkoopwaarde kan hoger of lager zijn dan de oorspronkelijke aankoop- of inschrijvingsprijs. Er zal geen enkele terugkoop plaatsvinden van de aandelen van een gegeven compartiment tijdens een periode waarin de BEVEK de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen van dit compartiment tijdelijk heeft opgeschort op grond van de bevoegdheden die haar in Artikel 13 van de Statuten worden toegekend. Overeenkomstig Artikel 13 van de Statuten behoudt de BEVEK zich het recht voor om bij aanzienlijke aanvragen tot terugkoop die meer dan 10% van de nettoactiva van een compartiment vertegenwoordigen, de aandelen slechts terug te kopen tegen de Terugkoopprijs zoals vastgesteld nadat de BEVEK, rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders van het compartiment, zo spoedig mogelijk de nodige effecten heeft kunnen verkopen en over de opbrengst van deze verkopen kan beschikken. In dergelijk geval zal één enkele prijs worden berekend voor alle aanvragen tot terugkoop, inschrijving en conversie die op hetzelfde moment voor dit compartiment worden ingediend.
CONVERSIE VAN AANDELEN Krachtens de Statuten en onder voorbehoud van de hierna volgende bepalingen heeft elke aandeelhouder het recht om van een compartiment naar een ander over te stappen en de conversie te vragen van de aandelen van een gegeven compartiment in aandelen van een ander compartiment.
19
De houder van distributieaandelen heeft eveneens het recht om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitalisatieaandelen en omgekeerd. De verhouding waarin de aandelen worden omgezet, wordt bepaald op basis van de respectieve netto-inventariswaarde van de betrokken aandelen, vastgesteld op dezelfde Waarderingsdag, en met volgende formule:
BxCxD A = ------------E waarbij: A
gelijk is aan het aantal toe te kennen aandelen ingevolge de conversie,
B
gelijk is aan het aantal om te zetten aandelen,
C gelijk is aan de netto-inventariswaarde van de om te zetten aandelen op de geldende Waarderingsdag, D
indien van toepassing, gelijk is aan de gemiddelde wisselkoers van de berekeningsmunten van de netto-inventariswaarde van de twee betrokken compartimenten op de geldende Waarderingsdag,
E
gelijk is aan de netto-inventariswaarde op de desbetreffende Waarderingsdag van de aandelen die worden toegewezen als gevolg van de conversie.
De conversie van aandelen kan gebeuren op elke gemeenschappelijke Waarderingsdag van de nettoinventariswaarde van de aandelen in het betrokken of de betrokken compartimenten. De aandeelhouder moet per fax of per brief een aanvraag tot conversie aan de Transferagent zenden. De voorwaarden en termijn voor de terugkoop van aandelen gelden ook voor de conversie van aandelen. De BEVEK laat geen praktijken van “Market timing” toe, een arbitragetechniek waarbij een belegger over een korte tijdsspanne systematisch op de aandelen van de BEVEK inschrijvings-, terugkoop- en conversieverrichtingen uitvoert. Zolang de volgende formaliteiten niet vervuld zijn, zal geen enkele aanvraag tot conversie worden uitgevoerd: - de ontvangst door de Transferagent van een naar behoren ingevulde en getekende aanvraag tot conversie; -
de ontvangst door de Transferagent, naargelang het geval, van de aandeelbewijzen op naam of de aandeelbewijzen aan toonder voorzien van de nog niet vervallen coupons waarvoor de conversie wordt aangevraagd.
In geen geval zullen fracties van aandelen, die voortkomen uit de conversie, worden toegewezen en de aandeelhouder wordt geacht er een aanvraag tot terugkoop voor te hebben ingediend. Het eventuele verschil tussen de netto-inventariswaarde van de omgeruilde aandelen zal aan de aandeelhouder worden terugbetaald. Er zal geen enkele aandelenconversie plaatsvinden tijdens een periode waarin de BEVEK de berekening van de netto-inventariswaarde van de betrokken aandelen tijdelijk heeft opgeschort op grond van de bevoegdheden die haar in Artikel 13 van de Statuten worden toegekend. Overeenkomstig Artikel 13 van de Statuten behoudt de BEVEK zich het recht voor om bij aanzienlijke aanvragen tot conversies die meer dan 10% van de nettoactiva van een compartiment vertegenwoordigen, de aandelen slechts om te zetten tegen de prijs vastgesteld nadat de BEVEK, rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders van het compartiment, zo spoedig mogelijk de nodige effecten heeft kunnen verkopen en over de opbrengst van deze verkopen kan beschikken. In dergelijk geval zal één enkele prijs worden berekend voor alle aanvragen tot terugkoop, inschrijving en conversie die op hetzelfde moment voor dit compartiment worden ingediend. Er worden geen kosten of provisie geheven op de conversie van aandelen.
20
STRIJD TEGEN “LATE TRADING” EN “MARKET TIMING” Het centraal beheer van de BEVEK zal ervoor zorgen doeltreffende procedures in te voeren teneinde te waarborgen dat de aanvragen tot inschrijving, terugkoop en conversie worden ontvangen vóór het in verhouding tot de Waarderingsdag toepasselijk limiettijd voor de aanvaarding van de orders. De inschrijvings-, terugkoop- en conversieorders worden tegen een onbekende nettoinventariswaarde uitgevoerd. De BEVEK zal geen Late Trading- of Market Timing-praktijken toestaan zoals vastgesteld in circulaire CSSF 04/146, indien deze praktijken nadelig zijn voor de andere aandeelhouders omdat ze de prestaties van de BEVEK ongunstig beïnvloeden en het beheer van de activa verstoren. De Raad van Bestuur behoudt zich het recht voor alle inschrijvings- en conversieorders te weigeren waarbij een vermoeden bestaat van Late Trading of Market Timing.
STRIJD TEGEN HET WITWASSEN VAN GELD EN TEGEN DE FINANCIERING VAN TERRORISME In het kader van de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme zal de BEVEK de relevante nationale en internationale maatregelen toepassen die de inschrijvers verplichten het bewijs van hun identiteit te leveren. Daarom, opdat de BEVEK een inschrijving als geldig en aanvaardbaar kan beschouwen, moet de inschrijver als volgt bij het inschrijvingsformulier voegen: •
voor een natuurlijke persoon: een kopie van een identiteitsbewijs (paspoort of identiteitskaart), of, voor een rechtspersoon, een kopie van de vennootschapsdocumenten (i.e. de gecoördineerde statuten, neergelegde balansen, uittreksel van het handelsregister, lijst van de geautoriseerde handtekeningen, lijst van de aandeelhouders die direct of indirect 25% of meer van het kapitaal of van de stemrechten in handen hebben, lijst van de bestuurders, ...) en van de identiteitsbewijzen (paspoort of identiteitskaart) van zijn economisch rechthebbenden en van de personen bevoegd om instructies te geven aan de Transferagent en Registerhouder.
•
Deze documenten moeten naar behoren door een openbaar gezag (bijvoorbeeld een notaris, een politiecommissaris, een consul, een ambassadeur) van het land van verblijf worden gewaarmerkt. Deze verplichting is dwingend, tenzij: a)
het inschrijvingsformulier aan de BEVEK wordt overgemaakt door een van haar agentendistributeurs gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie, van de Europese Economische Ruimte of een derde land dat in de zin van de gewijzigde wet van 12 november 2004 betreffende de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, equivalente verplichtingen voorschrijft, of door een filiaal of dochterbedrijf van haar distributeurs gevestigd in een ander land, voor zover het moederbedrijf van dit filiaal of dochterbedrijf in een van deze landen gevestigd is en indien hetzij de wetgeving van dit land hetzij de interne regels van het moederbedrijf ten opzichte van dit filiaal of dochterbedrijf de toepassing verzekeren van de regels betreffende de preventie van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, of
b)
het inschrijvingsformulier rechtstreeks aan de BEVEK wordt gezonden en de inschrijving wordt betaald via: 1) 2)
hetzij een bankoverschrijving via een financiële instelling gevestigd in een van deze landen, of hetzij een cheque getrokken op de persoonlijke rekening van de inschrijver bij een bank gevestigd in een van deze landen of een bankcheque uitgegeven door een bank gevestigd in een van deze landen.
In beide gevallen moet de Raad van Bestuur evenwel van zijn agenten-distributeurs of rechtstreeks van de belegger op eerste verzoek een kopie van de hierboven beschreven legitimatiebewijzen ontvangen.
21
Alvorens een inschrijving te aanvaarden, kan de BEVEK bijkomend onderzoek uitvoeren overeenkomstig de van kracht zijnde zijnde nationale en internationale maatregelen betreffende het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.
BEREKENING EN PUBLICATIE VAN DE NETTOINVENTARISWAARDE VAN DE AANDELEN, VAN DE UITGIFTE- , TERUGKOOP- EN CONVERSIEPRIJS VAN DE AANDELEN De netto-inventariswaarde per distributie- of kapitalisatieaandeel wordt in elk compartiment van de BEVEK onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur vastgesteld in de munteenheid waarin het compartiment is uitgedrukt. De netto-inventariswaarde van een distributieaandeel van een bepaald compartiment zal gelijk zijn aan het bedrag dat men verkrijgt door het nettoactief van dit compartiment dat slaat op het geheel van de distributieaandelen te delen door het aantal distributieaandelen dat werd uitgegeven en in omloop gebracht. Zo zal ook de netto-inventariswaarde van een kapitalisatieaandeel van een bepaald compartiment gelijk zijn aan het bedrag dat men verkrijgt door het nettoactief van dit compartiment dat slaat op het geheel van de kapitalisatieaandelen te delen door het aantal kapitalisatieaandelen dat werd uitgegeven en in omloop gebracht. Bijzonderheden betreffende de spreiding van de waarde van het nettoactief van een bepaald compartiment over enerzijds het geheel van de distributieaandelen en anderzijds het geheel van de kapitalisatieaandelen worden verstrekt onder IV in artikel 12 van de Statuten (zie Bijlage I). De waarde van de activa in de diverse compartimenten wordt als volgt vastgesteld: (a) de waarde van de contanten in kas of in gelddeposito's, op zicht betaalbare wissels en waardepapieren en te innen rekeningen, vooraf betaalde uitgaven, dividenden en aangekondigde of vervallen en nog niet geïnde rente, bestaat uit de nominale waarde van deze activa, behalve indien het onwaarschijnlijk lijkt dat deze waarde kan worden geïnd; in dergelijk geval wordt de waarde vastgesteld door aftrek van het bedrag dat de BEVEK nodig acht om de werkelijke waarde van deze activa te weerspiegelen; (b) de waarde van alle effecten die op een effectenbeurs worden verhandeld of genoteerd zijn, wordt vastgesteld op basis van hun laatst gepubliceerde koers beschikbaar op de betrokken Waarderingsdag; (c) de waarde van alle effecten die op een andere gereglementeerde markt worden verhandeld die gelijkwaardige waarborgen biedt, wordt vastgesteld op basis van hun laatst gepubliceerde koers beschikbaar op de betrokken Waarderingsdag; (d) voor zover effecten in portefeuille op de Waarderingsdag niet worden verhandeld of niet genoteerd zijn op een effectenbeurs of een andere gereglementeerde markt of, indien voor effecten verhandeld of genoteerd op een dergelijke beurs of een dergelijke andere markt, de prijs vastgesteld volgens de bovenvermelde bepalingen in (b) of (c), niet representatief is voor de reële waarde van deze effecten, wordt een waardering uitgevoerd op basis van hun waarschijnlijke realisatiewaarde die met omzichtigheid en te goeder trouw zal worden geschat; (e) de waardering van geldmarktinstrumenten en andere vastrentende effecten waarvan de resterende looptijd minder dan 3 maanden bedraagt, kan op basis van de afgeschreven kosten worden uitgevoerd. Indien evenwel voor deze instrumenten of effecten een marktprijs bestaat wordt de waardering volgens de hierboven beschreven methode periodiek met de marktprijs vergeleken en, ingeval van aanzienlijke verschillen, kan de Raad van Bestuur de waardering dienovereenkomstig aanpassen; (f) de waardering van alle overige activa wordt uitgevoerd op basis van hun waarschijnlijke realisatiewaarde die met omzichtigheid en te goeder trouw zal worden geschat. De netto-inventariswaarde per aandeel van de compartimenten wordt berekend op elke Luxemburgse bankwerkdag (een “Waarderingsdag”) op basis van de koersen die op deze 22
Waarderingsdag gekend zijn, zoals gepubliceerd door de betrokken effectenbeurzen en, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12 van de Statuten, op basis van de waarde van de activa die voor rekening van dit compartiment in portefeuille worden gehouden. Voor elk compartiment van de BEVEK kan de laatste netto-inventariswaarde per aandeel distributieaandeel of kapitalisatieaandeel - en hun uitgifte-, terugkoop- en conversieprijzen tijdens de kantooruren op de maatschappelijke zetel van de BEVEK, op de maatschappelijke zetel van de Beheervennootschap en bij de Distributeurs worden verkregen.
OPSCHORTING VAN DE BEREKENING VAN DE NETTOINVENTARISWAARDE VAN DE AANDELEN, VAN DE UITGIFTE, TERUGKOOP EN CONVERSIE VAN DE AANDELEN Overeenkomstig Artikel 13 van de Statuten (zie Bijlage I) kan de BEVEK voor elk compartiment de berekening van de nettoactiva alsook de uitgifte, de terugkoop en de conversie van de aandelen van het betrokken compartiment tijdelijk opschorten. De kennisgeving van een dergelijke opschorting en de beëindiging ervan zal in het “Luxemburger Wort” en in elk ander door de Raad van Bestuur te bepalen dagblad worden gepubliceerd, en door de BEVEK worden meegedeeld aan de betrokken aandeelhouders die een aanvraag tot inschrijving, terugkoop of conversie hebben ingediend voor aandelen waarvan de berekening van de nettoinventariswaarde werd opgeschort.
INLICHTINGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS Overeenkomstig de Luxemburgse wetgeving zal elke convocatie voor de Algemene Vergadering, elke kennisgeving van statutenwijzigingen, met inbegrip van de ontbinding en de vereffening van de BEVEK, de fusie of sluiting van compartimenten, in een of meer Luxemburgse dagbladen alsook in alle andere door de Raad van Bestuur bepaalde dagbladen worden gepubliceerd en, indien door de wet vereist, in het Mémorial worden opgenomen. De uitnodigingen voor de Algemene Vergaderingen van aandeelhouders kunnen bepalen dat het quorum en de meerderheid voor de Algemene Vergadering bepaald worden in functie van de uitgegeven en in omloop zijnde aandelen op de vijfde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Luxemburgse tijd) ("registratiedatum" te noemen). De rechten van een aandeelhouder om deel te nemen aan een Algemene Vergadering en het stemrecht in verband met zijn aandelen uit te oefenen worden bepaald in functie van de aandelen die deze aandeelhouder op de registratiedatum in bezit heeft. Bij wijziging van de Statuten zal de gecoördineerde versie Arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg worden neergelegd.
ter
griffie
van
de
De BEVEK publiceert jaarlijks een gedetailleerd verslag over haar activiteiten en het beheer van haar activa. Dit verslag omvat de balans, de winst- en verliesrekening, de gedetailleerde samenstelling van de activa van elk compartiment, de geconsolideerde rekeningen van de BEVEK, alle compartimenten samengenomen, en het verslag van de erkende bedrijfsrevisor. Overigens publiceert de BEVEK aan het einde van elk halfjaar een verslag waarin onder meer worden opgenomen de samenstelling van de portefeuille voor elk compartiment en voor de BEVEK in haar geheel, het aantal aandelen in omloop en het aantal aandelen dat sinds de laatste publicatie werd uitgegeven en teruggekocht. Elke belangstellende kan deze documenten gratis verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de BEVEK, op de maatschappelijke zetel van de Beheervennootschap en bij de Distributeurs. Het maatschappelijk boekjaar van de BEVEK begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. 23
De jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden in Luxemburg, op de in het oproepingsbericht aangewezen plaats, op de tweede woensdag van de maand april om 12.00 uur. De jaarrekening van de BEVEK met betrekking tot alle compartimenten wordt uitgedrukt in euro, de munt van het maatschappelijk kapitaal. De audit van de jaarrekening en van de boekhoudkundige documenten van de BEVEK wordt toevertrouwd aan KPMG AUDIT S.À.R.L. Luxemburg.
UITKERINGEN Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering stellen de aandeelhouders van de BEVEK, op voorstel van de Raad van Bestuur, het bedrag vast van de contante uitkering aan de distributieaandelen van de diverse betrokken compartimenten, rekening houdend met de wettelijke en statutaire beperkingen. Zo mag het bedrag van de uitkeringen niet tot gevolg hebben dat het kapitaal van de BEVEK wordt teruggebracht tot onder het minimumkapitaal vastgesteld op 1.250.000,- euro. De Raad van Bestuur is gemachtigd om voor elk compartiment aan de distributieaandelen interimdividenden in contanten uit te keren, overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving. Voor de aandelen op naam gebeurt de betaling van de dividenden op het adres vermeld in het register van de aandelen op naam en, voor de aandelen aan toonder, op voorlegging van de dividendcoupon aan de daartoe door de BEVEK aangewezen agent(en), of op de rekening van de aandeelhouder. De dividenden kunnen in elke door de Raad van Bestuur gekozen munt, te gelegener tijd en plaats, en tegen de wisselkoers die de Raad van Bestuur vaststelt, worden uitbetaald. De berichten van betaalbaarstelling van het dividend worden in het “Luxemburger Wort” en in alle andere door de Raad van Bestuur te bepalen dagbladen gepubliceerd. Elk dividend dat de begunstigde binnen vijf jaar na de uitkering niet heeft opgeëist, zal niet meer kunnen worden opgeëist en zal aan het betrokken compartiment toekomen. Er wordt geen interest betaald op een door de BEVEK gedeclareerd dividend dat zij ter beschikking van de begunstigde bewaart.
FISCAAL STATUUT VAN DE BEVEK EN HAAR AANDEELHOUDERS Fiscaal statuut van de BEVEK Overeenkomstig de van kracht zijnde Luxemburgse wetgeving en de geldende praktijk is de BEVEK aan geen enkele Luxemburgse inkomstenbelasting onderworpen. De dividenden die de BEVEK uitkeert, zijn in Luxemburg aan geen enkele bronbelasting onderworpen. Niettemin is de BEVEK in Luxemburg aan een jaarlijkse belasting onderworpen van 0,01% van haar nettoactiva. Deze belasting is driemaandelijks betaalbaar op basis van de nettoactiva van de BEVEK aan het einde van het betrokken kwartaal. De uitgifte van de aandelen van de BEVEK is in Luxemburg aan geen enkel zegelrecht noch belasting onderworpen, met uitzondering van een eenmalige belasting van 1.250,euro, die bij de oprichting wordt betaald. In het Groothertogdom Luxemburg wordt geen enkele belasting geheven op de al dan niet gerealiseerde meerwaarden op de activa van de BEVEK. Inkomsten van de BEVEK uit beleggingen kunnen in de betrokken landen aan verschillende belastingtarieven onderworpen zijn. In principe kunnen deze heffingen niet gerecupereerd worden. De hierboven vermelde aanwijzingen zijn gebaseerd op de huidige wetgeving en gangbare gebruiken en kunnen onderhevig zijn aan wijzigingen. Fiscaal statuut van de aandeelhouders
24
Richtlijn 2003/48/EG van 3 juni 2003 van de Raad van de Europese Unie betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (hierna de “Richtlijn” genoemd) De Richtlijn bepaalt dat vanaf 1 juli 2005 de betalende instanties (zoals bedoeld in de Richtlijn) gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie (of in bepaalde afhankelijke of geassocieerde gebieden van de lidstaten), die rentebetalingen uitvoeren aan natuurlijke personen (of aan residuele entiteiten zoals bedoeld in de Richtlijn) die hun woonplaats in een andere lidstaat hebben, gehouden zijn om de gegevens betreffende de betaling en de gerechtigde aan de belastingadministratie mee te delen of een bronbelasting te heffen, afhankelijk van het land waar zij gevestigd zijn. Wanneer dergelijke betaling aan bronbelasting onderworpen is, kan de gerechtigde deze heffing vermijden door een certificaat van vrijstelling of een volmacht voor de uitwisseling van informatie te overhandigen, afhankelijk van de mogelijkheden geboden door de uitbetalende instantie en het land waar zij gevestigd is. Overeenkomstig de bepalingen van de Richtlijn vallen de door een compartiment van de BEVEK uitgevoerde dividendbetalingen onder de toepassing van de Richtlijn wanneer meer dan 15% van de nettoactiva van het compartiment belegd is in schuldvorderingen zoals bedoeld in de Richtlijn. De door een compartiment van de BEVEK uitgevoerde betalingen bij de terugkoop van aandelen van een compartiment (of elke daarmee gelijkgestelde verrichting) vallen onder de toepassing van de Richtlijn wanneer meer dan 25% van de nettoactiva van het compartiment in dergelijke schuldvorderingen belegd is. Wanneer de betaling onderworpen is aan een bronbelasting, dan heeft deze heffing in principe, en voor zover de uitbetalende instantie over deze informatie beschikt, betrekking op het gedeelte van de betaling dat met een rentebetaling in de zin van de Richtlijn overeenstemt. De bronbelasting bedraagt 35% voor zover de uitbetalende instantie over de informatie beschikt over de rentecomponent in de dividenduitkering of de terugkoop. De richtlijn werd door de wet van 21 juni 2005 in Luxemburgs recht omgezet. De voornoemde bepalingen zijn gebaseerd op de huidige wetgeving en praktijk en zijn onderhevig aan wijzigingen. De BEVEK beveelt potentiële aandeelhouders aan zich in te lichten en eventueel advies in te winnen over de toepasselijke wetten en reglementeringen betreffende de inschrijving, de aankoop, het bezit, de terugbetaling en de verkoop van aandelen in hun land van oorsprong, hun verblijfplaats of hun woonplaats.
LASTEN EN KOSTEN De BEVEK neemt alle werkingskosten voor haar rekening, met inbegrip en - zonder beperking - van: de oprichtingskosten en de kosten voor latere statutenwijzigingen, de provisies en kosten betaalbaar aan de Beheervennootschap, de Distributeurs, de Administratief Agent, de Bewaarder en de correspondenten, de Domiciliëringsagent, de Transferagent, de Betaalagenten of andere gevolmachtigden, bedienden en Bestuurders van de BEVEK en ook aan de permanente vertegenwoordigers op de plaatsen waar de BEVEK onderworpen is aan registratie, de kosten voor juridisch advies en de audit van de jaarrekening van de BEVEK, de kosten voor de voorbereiding, de promotie, het drukken en de publicatie van de verkoopdocumenten van de aandelen, het Prospectus en de financiële verslagen, de kosten voor de registratieaangifte, alle belastingen en rechten geheven door de regerings- en controle-instanties en door de effectenbeurzen, de kosten voor de publicatie van de uitgifte-, terugkoop- en conversieprijzen, alsook alle overige exploitatiekosten, met inbegrip van de financiële, bank- en courtagekosten voor de aankoop of verkoop van activa of andere verrichtingen, en alle overige administratieve kosten. Deze kosten en uitgaven zullen eerst worden afgetrokken van de inkomsten en daarna van de al dan niet gerealiseerde kapitaalmeerwaarden.
VEREFFENING VAN DE BEVEK - VEREFFENING EN FUSIE VAN COMPARTIMENTEN 25
Ontbinding en vereffening van de BEVEK De BEVEK kan te allen tijde bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders worden ontbonden waarbij de Algemene Vergadering beslist zoals bij een statutenwijziging. Overigens, indien het kapitaal van de BEVEK tot minder dan twee derde van het minimumkapitaal, of thans 1.250.000,- euro, zou dalen, moeten de bestuurders overeenkomstig de van kracht zijnde Luxemburgse wetgeving de ontbinding van de BEVEK aan de Algemene Vergadering voorleggen die zonder aanwezigheidsvereisten beraadslaagt en bij eenvoudige meerderheid van de op de vergadering tegenwoordige of vertegenwoordigde aandelen beslist. Indien het kapitaal tot onder een vierde van het minimumkapitaal zou dalen, moeten de bestuurders de ontbinding van de BEVEK aan de Algemene Vergadering voorleggen die zonder aanwezigheidsvereisten beraadslaagt; de ontbinding kan worden uitgesproken door de aandeelhouders die een vierde van de op de vergadering tegenwoordige of vertegenwoordigde aandelen bezitten. De oproeping dient op dusdanige wijze te gebeuren dat de vergadering wordt gehouden binnen veertig dagen vanaf de vaststelling dat het nettoactief minder bedraagt dan respectievelijk twee derde of een vierde van het minimumkapitaal. De beslissing tot de ontbinding van de BEVEK moet in het Mémorial en in twee andere kranten met een behoorlijke oplage en waarvan ten minste één Luxemburgse krant worden gepubliceerd. Deze publicaties worden door de vereffenaar(s) verzorgd. Bij de ontbinding van de BEVEK wordt de vereffening door één of meer vereffenaars uitgevoerd, natuurlijke personen of rechtspersonen, aangesteld door de Algemene Vergadering die eveneens hun bevoegdheden en emolumenten vaststelt. Overeenkomstig de bepalingen van de Statuten zal de netto-opbrengst van de vereffening van elk compartiment door de vereffenaars onder de aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot de hun toekomende quotiteit van de nettoactiva van het compartiment waartoe deze aandelen behoren. Een vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de BEVEK wordt uitgevoerd overeenkomstig de wet van 17.12.10 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die de te treffen maatregelen bepaalt waardoor de aandeelhouders aan de verdeling van de opbrengst van de vereffening kunnen deelnemen. Overigens bepaalt de wet dat bij de afsluiting van de vereffening enig door de aandeelhouders niet-opgeëist bedrag bij de Consignatiekas wordt gedeponeerd. De aldus gedeponeerde bedragen die niet binnen de wettelijke verjaringstermijn worden opgeëist, zullen verloren zijn. Vereffening en fusie van compartimenten De Raad van Bestuur kan beslissen om een compartiment te vereffenen indien de nettoactiva van dit compartiment tot onder een bedrag dalen waarbij een doeltreffend beheer van het compartiment niet langer mogelijk is of indien een wijziging in de economische of politieke situatie een invloed heeft op het betrokken compartiment en een dergelijke vereffening verantwoordt. De aandeelhouders van het compartiment worden vóór de effectieve datum van de vereffening van de beslissing tot vereffening in kennis gesteld. Deze kennisgeving vermeldt de redenen en de procedure van de vereffening. Zo worden de betrokken aandeelhouders via een kennisgeving in de pers van de beslissing tot en de modaliteiten van de sluiting van het compartiment in kennis gesteld. Dit bericht wordt in een of meer Luxemburgse kranten gepubliceerd en in een of meer kranten met nationale oplage in de landen waar de aandelen worden verdeeld. Dit bericht wordt eveneens per brief aan de houders van aandelen op naam van het compartiment gezonden. Tenzij de Raad van Bestuur er in het belang van de aandeelhouders anders over beslist, of om een billijke behandeling tussen de aandeelhouders te waarborgen, kunnen de aandeelhouders van het betrokken compartiment de terugkoop of de conversie van hun aandelen blijven eisen, zonder kosten, op basis van de toepasselijke netto-inventariswaarde, rekening houdend met een schatting van de vereffeningskosten. De BEVEK zal elke aandeelhouder terugbetalen naar rata van het aantal aandelen dat hij in het compartiment bezit. De bedragen van de vereffening die bij de sluiting van de vereffening niet aan hun begunstigden kunnen worden verdeeld, worden voor een periode van zes maanden na de sluiting van de vereffening bij de Bewaarder in bewaring gegeven. Na afloop van deze termijn worden ze voor hun begunstigden bij de Consignatiekas gedeponeerd. De fusies van compartimenten beantwoorden aan de wet van 17 december 2010. Over elke fusie van compartimenten zal beslist worden door de Raad van Bestuur, behalve indien deze de beslissing om de compartimenten te fuseren wenst voor te leggen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van het desbetreffende compartiment. Er is geen quorum vereist voor zulke vergadering en de beslissing zal genomen worden bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 26
Indien de fusie ertoe zou leiden dat de BEVEK ophoudt te bestaan, dan moet over deze fusie beslist worden door een Algemene Vergadering van aandeelhouders die zich uitspreekt volgens de quorumen aanwezigheidsregels die nodig zijn voor een statutenwijziging.
BIJLAGE I: UITTREKSEL UIT DE STATUTEN Artikel 11: BEPERKINGEN INZAKE DE EIGENDOM VAN DE AANDELEN De Vennootschap kan beperkingen opleggen die zij nodig acht om te waarborgen dat geen enkel aandeel van de Vennootschap wordt verworven of gehouden door (i) een persoon die in overtreding is met de wetgeving of reglementering van enig land of regeringsinstantie of (ii) een persoon wiens situatie, naar mening van de Raad van Bestuur, voor de Vennootschap tot fiscale lasten of andere financiële nadelen zou kunnen leiden die zij anders niet zou moeten dragen (deze personen worden hierna “niet–toegelaten personen” genoemd). De Vennootschap zal meer bepaald het bezit van haar aandelen door staatsburgers van de Verenigde Staten van Amerika, zoals hierna gedefinieerd, kunnen beperken of verbieden. In het kader van de bevoegdheden die haar door dit Artikel worden verleend: 1. kan de Vennootschap de uitgifte van aandelen en de inschrijving tot overdracht van aandelen weigeren indien blijkt dat deze uitgifte of overdracht tot gevolg zou of kan hebben dat de eigendom van de aandelen aan een niet-toegelaten persoon wordt toegekend; 2. kan de Vennootschap iedere persoon opgenomen in het register van de aandelen op naam, of iedere andere persoon die vraagt om in het register te worden ingeschreven, verzoeken om haar alle inlichtingen en aandeelbewijzen te bezorgen die zij nodig acht, eventueel bekrachtigd door een verklaring onder ede, om te kunnen vaststellen of deze aandelen economisch aan niet-toegelaten personen toebehoren of zullen toebehoren; 3. zal de Vennootschap kunnen overgaan tot de gedwongen terugkoop van haar aandelen indien blijkt dat (i) een niet-toegelaten persoon, alleen of met andere personen, eigenaar is van aandelen van de Vennootschap, of dat (ii) een of meer personen in een dergelijke verhouding eigenaar zijn van aandelen van de Vennootschap zodat er buitenlandse wetten toepasselijk worden op de Vennootschap die anders niet op haar van toepassing zouden zijn geweest. In dit geval zal de volgende procedure worden toegepast: (a) De Vennootschap stuurt een voorafgaande kennisgeving (hierna “kennisgeving van terugkoop” genoemd) aan de aandeelhouder die de effecten bezit of die in het register van de aandelen op naam als eigenaar van de aandelen is ingeschreven; de kennisgeving van terugkoop vermeldt de terug te kopen effecten, de te betalen terugkoopprijs en de plaats waar deze prijs betaalbaar is. De kennisgeving van terugkoop zal per aangetekende brief aan de aandeelhouder kunnen worden opgestuurd aan zijn laatst bekende adres of aan het adres dat is opgenomen in het register van de aandelen op naam. De aandeelhouder in kwestie zal verplicht zijn om de Vennootschap onverwijld het certificaat of de certificaten te overhandigen dat/die de in de kennisgeving van terugkoop gespecificeerde aandelen vertegenwoordigt/vertegenwoordigen. Vanaf de sluiting van de kantoren op de dag die in de kennisgeving van terugkoop is vermeld, zal de aandeelhouder in kwestie ophouden eigenaar te zijn van de in de kennisgeving van terugkoop opgegeven aandelen; indien het gaat om aandelen op naam, zal zijn naam in het register van de aandelen op naam worden geschrapt; indien het gaat om aandelen aan toonder, zal het certificaat/zullen de certificaten dat/die deze aandelen vertegenwoordigt/vertegenwoordigen, worden vernietigd; (b) De prijs waartegen de in de kennisgeving van terugkoop genoemde aandelen worden teruggekocht (hierna “terugkoopprijs” genoemd) is gelijk aan de netto-inventariswaarde per aandeel vastgesteld overeenkomstig Artikel 12 van de Statuten; (c) De betaling wordt uitgevoerd in de door de Raad van Bestuur bepaalde munt; het bedrag van de terugkoopprijs wordt door de Vennootschap gedeponeerd bij een bank zoals vermeld in de kennisgeving van terugkoop, die het bedrag in ruil voor het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen aan de aandeelhouder overmaakt. Behoudens het recht van de aandeelhouder die als de eigenaar van de aandelen wordt vermeld om het gedeponeerde bedrag (zonder interesten) bij 27
de bank in ruil voor het aandeelbewijs/de aandeelbewijzen in ontvangst te nemen, kan vanaf de bewaargeving van het bedrag van de terugkooprijs geen enkele belanghebbende op de in de kennisgeving van terugkoop genoemde aandelen nog rechten doen gelden noch enige rechtsvordering tegen de Vennootschap en haar activa instellen; (d) De uitoefening door de Vennootschap van de bevoegdheden die haar krachtens dit Artikel worden verleend, kan in geen geval in twijfel worden getrokken of nietig worden verklaard omdat er geen toereikend bewijs zou bestaan van het aandeleneigendom in hoofde van een niet-toegelaten persoon of omdat een aandeel zou toebehoren aan een ander persoon dan de Vennootschap had aangenomen door de kennisgeving van de terugkoop te verzenden, op voorwaarde evenwel dat de Vennootschap haar bevoegdheden te goeder trouw uitoefent; 4. kan de Vennootschap op de Algemene Vergadering het stemrecht weigeren aan elke persoon die uit zijn rechten van aandeelhouder van de Vennootschap is ontzet. De term “staatsburger van de Verenigde Staten van Amerika” zoals gebruikt in de Statuten betreft elke onderdaan, burger of ingezetene van de Verenigde Staten van Amerika of van een grondgebied, een bezitting of een streek die onder de rechtsbevoegdheid van de VS valt, of elke persoon die er normaal verblijft (met inbegrip van de rechthebbenden van elke persoon, vennootschap of vereniging die er gevestigd of georganiseerd is). Artikel 12: BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE VAN DE AANDELEN De netto-inventariswaarde per aandeel wordt in elk compartiment en in elke aandelenklasse in de berekeningsmunt van de netto-inventariswaarde van het betrokken compartiment of de betrokken aandelenklasse berekend (zoals vastgesteld in de verkoopdocumenten van de aandelen). De nettoinventariswaarde is het bedrag dat men bekomt door op de Waarderingsdag (zoals bepaald in Artikel 13 van de Statuten) de nettoactiva van het betrokken compartiment of de betrokken aandelenklasse, bestaande uit de activa van dit compartiment of deze aandelenklasse verminderd met de verbintenissen ervan, te delen door het aantal uitgegeven en in omloop zijnde aandelen van het betrokken compartiment of de betrokken aandelenklasse, zo nodig rekening houdend met de uitsplitsing van de nettoactiva van dit compartiment of deze aandelenklasse tussen de distributieaandelen en de kapitalisatieaandelen die tot dit compartiment of deze aandelenklasse behoren, overeenkomstig de bepalingen onder IV van dit Artikel. De waardering van de nettoactiva van de verschillende compartimenten of aandelenklassen gebeurt als volgt: I. De activa van de Vennootschap worden geacht te bevatten: 1. alle contanten in kas of in gelddeposito's, met inbegrip van de vervallen en opgelopen rente; 2. alle handels- en waardepapieren op zicht en de te ontvangen rekeningen, met inbegrip van de resultaten van de verkoop van effecten waarvan de prijs nog niet werd ontvangen; 3. alle effecten, deelbewijzen, aandelen, obligaties, optie- of inschrijvingsrechten en andere door de wet toegestane effecten en activa die eigendom zijn van de Vennootschap; 4. alle dividenden en uitkeringen die door de Vennootschap in contanten of effecten moeten worden ontvangen, voor zover de Vennootschap redelijkerwijs hiervan op de hoogte kon zijn (de Vennootschap zal evenwel aanpassingen kunnen doorvoeren om rekening te houden met de schommelingen van de handelswaarde van de effecten die kunnen worden veroorzaakt door praktijken als verhandelingen ex-dividend of ex-recht); 5. alle vervallen en opgelopen rente voortgebracht door de effecten die eigendom van de Vennootschap zijn, behalve indien deze rente in de hoofdsom van deze waarden inbegrepen is; 6. de voorafgaande uitgaven van de Vennootschap, voor zover zij nog niet werden afgelost; 7. alle andere door de wet toegestane activa, van welke aard dan ook, met inbegrip van de vooraf betaalde uitgaven. De waarde van de activa in de diverse compartimenten en aandelenklassen wordt als volgt vastgesteld: (a) de waarde van de contanten in kas of in gelddeposito's, op zicht betaalbare wissels en waardepapieren en te innen rekeningen, vooraf betaalde uitgaven, dividenden en aangekondigde of vervallen en nog niet geïnde rente, bestaat uit de nominale waarde van deze activa, behalve indien het onwaarschijnlijk lijkt dat deze waarde kan worden geïnd; in dergelijk 28
geval wordt de waarde vastgesteld door aftrek van enig bedrag dat de Vennootschap nodig acht om de werkelijke waarde van deze activa te weerspiegelen; (b) de waarde van alle effecten die op een effectenbeurs worden verhandeld of genoteerd zijn, wordt vastgesteld op basis van hun laatst gepubliceerde koers beschikbaar op de betrokken Waarderingsdag; (c) de waarde van alle effecten die op een andere gereglementeerde markt worden verhandeld die gelijkwaardige waarborgen biedt, wordt vastgesteld op basis van hun laatst gepubliceerde koers beschikbaar op de betrokken Waarderingsdag; (d) voor zover effecten in portefeuille op de Waarderingsdag niet worden verhandeld of niet genoteerd zijn op een effectenbeurs of een andere gereglementeerde markt of, indien voor effecten verhandeld of genoteerd op een dergelijke beurs of een dergelijke andere markt, de prijs vastgesteld volgens de bovenvermelde bepalingen in (b) of (c), niet representatief is voor de reële waarde van deze effecten, wordt een waardering uitgevoerd op basis van hun waarschijnlijke realisatiewaarde die met omzichtigheid en te goeder trouw zal worden geschat; (e) de waardering van geldmarktinstrumenten en andere vastrentende effecten waarvan de resterende looptijd minder dan 3 maanden bedraagt, kan op basis van de afgeschreven kosten worden uitgevoerd. Indien evenwel voor deze instrumenten of effecten een marktprijs bestaat wordt de waardering volgens de hierboven beschreven methode periodiek met de marktprijs vergeleken en, ingeval van aanzienlijke verschillen, kan de Raad van Bestuur de waardering dienovereenkomstig aanpassen; (f) de waardering van alle overige activa wordt uitgevoerd op basis van hun waarschijnlijke realisatiewaarde die met omzichtigheid en te goeder trouw zal worden geschat. De Raad van Bestuur kan volledig naar eigen goeddunken het gebruik van een andere waarderingsmethode toestaan indien hij acht dat deze waardering de marktwaarde van de door een compartiment gehouden activa beter weerspiegelt. II. De verbintenissen van de Vennootschap worden geacht te omvatten: 1. alle leningen, vervallen effecten en opeisbare rekeningen; 2. alle gekende verbintenissen, al dan niet vervallen, met inbegrip van alle vervallen contractuele verbintenissen die betalingen in contanten of in natura tot voorwerp hebben, met inbegrip van het bedrag van de door de Vennootschap aangekondigde, maar nog niet betaalde dividenden; 3. een passende reserve vastgesteld door de Raad van Bestuur voor vermogens- en inkomstenbelastingen opgelopen tot aan de Waarderingsdag en, in voorkomend geval, alle andere door de Raad van Bestuur toegestane of goedgekeurde reserves; 4. alle overige verbintenissen van de Vennootschap, van welke aard ook. Voor de waardering van het bedrag van deze overige verbintenissen houdt de Vennootschap rekening met alle uitgaven te haren laste, met inbegrip en zonder beperking van de oprichtingskosten en de kosten voor latere statutenwijzigingen, de provisies en kosten betaalbaar aan de Beheervennootschap, aan de Beleggingsadviseurs, de Beheerders, de Distributeurs, de Administratief Agent, de Bewaarder en de correspondenten, de Domiciliëringsagent, de Transferagent, de Betaalagenten of andere gevolmachtigden, bedienden en Bestuurders van de Vennootschap, en ook aan de permanente vertegenwoordigers op de plaatsen waar de Vennootschap onderworpen is aan registratie, de kosten voor juridisch advies en de audit van de jaarrekening van de Vennootschap, de kosten voor de voorbereiding, de promotie, het drukken en de publicatie van de verkoopdocumenten van de aandelen, het Prospectus en de financiële verslagen, de kosten voor de registratieaangifte, alle belastingen en rechten geheven door de regerings- en de controle-instanties en door de effectenbeurzen, de kosten voor de publicatie van de uitgifte-, terugkoop- en conversieprijzen, alsook alle overige exploitatiekosten, met inbegrip van de financiële, bank- en courtagekosten voor de aankoop of verkoop van activa of andere verrichtingen, en alle overige administratieve kosten. Sommige van deze kosten en uitgaven kunnen evenwel worden opgenomen in een globale provisie ten laste van de Vennootschap. Voor de waardering van het bedrag van de verbintenissen zal de Vennootschap rekening kunnen houden met de administratieve en andere uitgaven, die een regelmatig of periodiek karakter hebben, via een raming voor het jaar of voor enige andere periode, door het bedrag te verdelen naar verhouding van de onderdelen van deze periode. III. Compartimentering: 29
De Raad van Bestuur stelt voor elk compartiment een afzonderlijk bedrag van nettoactiva vast. In de onderlinge aandeelhoudersverhouding wordt dit bedrag uitsluitend toegekend aan de aandelen uitgegeven door het betrokken compartiment, zo nodig rekening houdend met de verdeling van dit bedrag tussen de verschillende klassen en categorieën, overeenkomstig de bepalingen onder IV van dit Artikel. De Vennootschap vormt een en dezelfde rechtspersoonlijkheid. De activa van een bepaald compartiment stemmen evenwel slechts overeen met de schulden en verbintenissen die betrekking hebben op dit compartiment. In de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling wordt elk compartiment behandeld als een aparte eenheid. Om deze verschillende nettoactiva tussen aandeelhouders vast te stellen: 1. de opbrengsten voortvloeiend uit de uitgifte van aandelen van een bepaald compartiment worden in de boekhouding van de Vennootschap aan dit compartiment toegewezen; de activa, verbintenissen, inkomsten en kosten van dit compartiment worden aan dit compartiment toegewezen; 2. wanneer een actief uit een ander actief voortvloeit, dan wordt dit actief in de boekhouding van de Vennootschap aan hetzelfde compartiment toegewezen als het actief waaruit het voortvloeit. Bij elke nieuwe waardering van een actief zal de waardeverhoging of -vermindering worden toegekend aan het compartiment waartoe dit actief behoort; 3. wanneer een verbintenis van de Vennootschap aan een bepaald compartiment toewijsbaar is of aan een verrichting die op alle activa van een bepaald compartiment betrekking heeft, dan wordt deze verbintenis aan dit compartiment toegewezen; 4. wanneer een actief of een verbintenis van de Vennootschap niet aan een specifiek compartiment kan worden toegewezen, dan wordt dit actief of deze verbintenis aan alle compartimenten in gelijke delen toegewezen of, indien de betrokken bedragen dit vereisen, evenredig aan de respectieve nettoactivawaarde van elk compartiment, met dien verstande dat alle verbintenissen, ongeacht het bedrag van de nettoactiva waaraan zij worden toegewezen, enkel dit bedrag kunnen verbinden. Wanneer in eenzelfde compartiment een of meer klassen zijn opgericht, dan zijn de voornoemde toewijzingsbepalingen, indien geschikt, op deze klassen van toepassing. IV. Uitsplitsing van de activa binnen een compartiment: Voor zover, en tijdens de periode waarbij onder de aandelen van een bepaald compartiment distributie- en kapitalisatieaandelen uitgegeven en in omloop zijn, wordt de netto activawaarde van dit compartiment, vastgesteld overeenkomstig de bepalingen onder l tot III van dit Artikel, tussen het totaal aantal distributieaandelen enerzijds en het totaal aantal kapitalisatieaandelen anderzijds volgens de volgende verhoudingen uitgesplitst. Aanvankelijk is het percentage van de nettoactiva van het compartiment dat met het totaal aantal distributieaandelen overeenstemt gelijk aan het percentage dat het totaal aantal distributieaandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal uitgegeven en in omloop zijnde aandelen van het betrokken compartiment. Net zo is het percentage van de nettoactiva van het compartiment dat met het totaal aantal kapitalisatieaandelen overeenstemt gelijk aan het percentage dat het totaal aantal kapitalisatieaandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal uitgegeven en in omloop zijnde aandelen van het betrokken compartiment. Na elke jaarlijkse of tussentijdse dividenduitkering in contanten aan de distributieaandelen overeenkomstig Artikel 27 van de Statuten wordt de quotiteit van de nettoactiva van het compartiment die aan het totaal aantal distributieaandelen toewijsbaar is, verminderd met een bedrag dat gelijk is aan de uitgekeerde dividenden, wat zodoende leidt tot een lager percentage van de nettoactiva van het compartiment dat aan het totaal aantal distributieaandelen toewijsbaar is. Terwijl de quotiteit van de nettoactiva van het compartiment die aan het totaal aantal kapitalisatieaandelen toewijsbaar is, ongewijzigd blijft, leidt dit zodoende tot een hoger percentage van de nettoactiva van het compartiment dat aan het totaal aantal kapitalisatieaandelen toewijsbaar is. Wanneer binnen een bepaald compartiment inschrijvingen of terugkopen van distributieaandelen plaatsvinden, wordt de quotiteit van de nettoactiva van het compartiment die aan het totaal aantal distributieaandelen toewijsbaar is, vermeerderd of verminderd met de door de Vennootschap ontvangen of betaalde nettobedragen voor deze inschrijvingen of terugkopen van aandelen. Net zo, wanneer binnen een bepaald compartiment inschrijvingen of terugkopen van kapitalisatieaandelen plaatsvinden, wordt de quotiteit van de nettoactiva van het compartiment die aan het totaal aantal kapitalisatieaandelen toewijsbaar is, vermeerderd of verminderd met de door de Vennootschap ontvangen of betaalde nettobedragen voor deze inschrijvingen of terugkopen van aandelen.
30
De netto-inventariswaarde van een distributieaandeel van een bepaald compartiment zal te allen tijde gelijk zijn aan het bedrag dat men bekomt door de quotiteit van de nettoactiva van dit compartiment die op dat ogenblik aan het totaal aantal distributieaandelen toewijsbaar is, te delen door het totaal aantal distributieaandelen dat op dat ogenblik uitgegeven en in omloop zijn. Net zo zal de netto-inventariswaarde van een kapitalisatieaandeel van een bepaald compartiment te allen tijde gelijk zijn aan het bedrag dat men bekomt door de quotiteit van de nettoactiva van dit compartiment die op dat ogenblik aan het totaal aantal kapitalisatieaandelen toewijsbaar is, te delen door het totaal aantal kapitalisatieaandelen dat op dat ogenblik uitgegeven en in omloop zijn. Wanneer in eenzelfde compartiment een of meer klassen werden opgericht, zijn de bovengenoemde uitsplitsingsbepalingen, indien gepast, van toepassing op deze klassen. V. Voor de doeleinden van dit Artikel: 1. wordt elk aandeel dat overeenkomstig Artikel 9 van de Statuten in terugkoop is, als een uitgegeven en bestaand aandeel beschouwd tot na de sluiting van de Waarderingsdag waarop de terugkoop wordt uitgevoerd; vanaf deze dag en tot de betaling ervan wordt zijn prijs als een verbintenis van de Vennootschap beschouwd; 2. zullen de door de Vennootschap uit te geven aandelen ten gevolge van ontvangen inschrijvingsaanvragen worden behandeld als zijnde gecreëerd vanaf de sluiting van de Waarderingsdag tijdens welke hun uitgifteprijs werd bepaald en deze prijs zal worden behandeld als een schuldvordering van de Vennootschap totdat hij wordt betaald; 3. wordt, bij de waardering van de beleggingen, saldi in contanten of andere activa van de Vennootschap uitgedrukt in een andere munt dan de berekeningsmunt van de nettoinventariswaarde van het betrokken compartiment of klasse, rekening gehouden met de wisselkoersen die in Luxemburg op de Waarderingsdag van toepassing zijn; 4. worden in de mate van het mogelijke op de Waarderingsdag alle door de Vennootschap aangegane aankopen of verkopen van effecten uitgevoerd. Artikel 13: FREQUENTIE EN TIJDELIJKE OPSCHORTING VAN DE BEREKENING VAN DE NETTOINVENTARISWAARDE PER AANDEEL EN VAN DE UITGIFTE, DE TERUGKOOP EN DE CONVERSIE VAN DE AANDELEN In elk compartiment en voor elke klasse en categorie worden de netto-inventariswaarde per aandeel en de uitgifte-, terugkoop- en conversieprijzen van de aandelen periodiek, tegen de door de Raad van Bestuur bepaalde frequentie en ten minste tweemaal per maand, door de Vennootschap of haar hiertoe aangestelde mandataris vastgelegd. Deze berekeningsdag of dit berekeningstijdstip wordt in de Statuten als "Waarderingsdag" gedefinieerd. Indien een Waarderingsdag samenvalt met een in Luxemburg wettelijke of bankfeestdag, dan wordt deze Waarderingsdag naar de eerstvolgende bankwerkdag verschoven. Onverminderd de wettelijke redenen van opschorting kan de Vennootschap in de hierna vermelde omstandigheden de berekening van de netto-inventariswaarde per aandeel evenals de uitgifte, terugkoop en conversie van haar aandelen in hun geheel of voor een of meer compartimenten tijdelijk opschorten: a) tijdens de hele of gedeeltelijke duur van de periode waarin een van de belangrijkste effectenbeurzen of een van de belangrijkste gereglementeerde markten waarop een aanzienlijk deel van de portefeuille van een of meer compartimenten genoteerd is of wordt verhandeld, gesloten is om een andere reden dan de normale vakantie, of waarin de verrichtingen er beperkt of opgeschort zijn; b) wanneer de Vennootschap niet normaal over de beleggingen van een of meer compartimenten kan beschikken, of deze niet normaal kan waarderen, of wanneer zij dit niet kan doen zonder de belangen van haar aandeelhouders ernstig te schaden; c) wanneer de nodige communicatiemiddelen voor de vaststelling van de prijs of de waarde van de activa van een of meer compartimenten buiten werking zijn, of wanneer om welke reden dan ook de activawaarde van een of meer compartimenten niet kan worden vastgesteld; d) wanneer de tegeldemaking van beleggingen of de overdracht van fondsen die dergelijke tegeldemakingen inhouden, niet tegen normale prijzen of wisselkoersen kunnen worden uitgevoerd, of wanneer de Vennootschap de nodige fondsen niet kan repatriëren om de betalingen op de terugkoop van aandelen uit te voeren; e) bij aanzienlijke aanvragen tot terugkoop en/of conversie die meer dan 10% van de nettoactiva van een compartiment vertegenwoordigen, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om 31
de aandelen slechts terug te kopen tegen de terugkoopprijs zoals vastgesteld nadat de Vennootschap, rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders van het compartiment, zo spoedig mogelijk de nodige effecten heeft kunnen verkopen en over de opbrengst van deze verkopen kan beschikken. In dergelijk geval zal één enkele prijs worden berekend voor alle aanvragen tot terugkoop, inschrijving en conversie die op hetzelfde moment voor dit compartiment worden ingediend; f)
vanaf de publicatie van het convocatiebiljet voor een Algemene Vergadering van aandeelhouders die over de ontbinding van de Vennootschap moet beraadslagen.
Overeenkomstig de bepalingen van de Statuten wordt een dergelijke opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde door de Vennootschap gepubliceerd en aan de aandeelhouders meegedeeld die een aanvraag tot inschrijving, terugkoop of conversie van aandelen hebben ingediend. Gedurende de periode van opschorting zullen de aandeelhouders die een aanvraag hebben ingediend voor inschrijving, terugkoop of conversie deze kunnen herroepen. Bij gebrek aan herroeping zal de uitgifte-, terugkoop- of conversieprijs gebaseerd zijn op de eerste berekening van de nettoinventariswaarde die werd uitgevoerd na het verstrijken van de periode van opschorting.
BIJLAGE II: VARIA a) Beschikbare documenten Exemplaren van de volgende documenten kunnen elke werkdag tijdens de kantooruren (uitgezonderd zaterdagen en wettelijke feestdagen of bankverlofdagen) worden verkregen op de zetel van de BEVEK, 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg: (i)
de gecoördineerde Statuten van de BEVEK;
(ii) de raamovereenkomst vermeld onder de rubriek “Beheervennootschap”; (iii) de distributieovereenkomst vermeld onder de rubriek “Distributeurs”; (iv) de overeenkomst met de Bewaarder vermeld onder de rubriek “Bewaarder en Betaalagent”; (v) de ICB-dienstverleningsovereenkomst vermeld onder de rubriek “Centraal beheer”; (vi) de jaar- en halfjaarverslagen vermeld onder de rubriek “Informatie van de aandeelhouders”; b) Inschrijvingsformulier (zie bijgevoegd document) Opmerkingen: (1) Elke aanvraag tot inschrijving vanwege een rechtspersoon moet ondertekend zijn door een bevoegd persoon die het bewijs van zijn handtekeningsbevoegdheid moet leveren; wordt het inschrijvingsformulier ondertekend door een mandataris, dan moet hij de volmacht bij het inschrijvingsformulier voegen. (2) De wettelijke kennisgeving betreffende de uitgifte van aandelen werd neergelegd bij het handels- en vennootschappenregister bij de Arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg.
32
