Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V., gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de Vennootschap op donderdag 22 april 2010, aanvang 14.00 uur De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt.
1
Opening en mededelingen
2
Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Bestuur
3
Verslag van de Raad van Commissarissen
4
Vaststelling van de jaarrekening 2009*
5
Decharge a Decharge van de leden van de Raad van Bestuur* b
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen*
6
Voorstel tot wijziging van de statuten*
7
Voorstel tot benoeming van Ernst & Young Accountants als externe accountant voor een periode van ten hoogste vier jaar*
8
Voorstel tot aanwijzing van de Engelse taal als officiële taal voor de jaarstukken en andere gereglementeerde informatie*
9
Voorstel tot herbenoeming van de heer P.A.F.W. Elverding als lid van de Raad van Commissarissen*
10
Mededelingen, rondvraag en sluiting
De Raad van Bestuur Venlo, 26 maart 2010
*
Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan uitsluitend op de agenda ter bespreking.
1
Toelichting op de agenda Toelichting op agendapunt 2 Voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar het jaarverslag 2009, in het bijzonder naar de pagina’s 16 tot en met 67, waaronder het hoofdstuk Corporate Governance. Dit agendapunt wordt ingeleid door een presentatie van de heer Van Iperen, voorzitter van de Raad van Bestuur. Toelichting op agendapunt 3 Voor de bespreking van dit onderwerp wordt verwezen naar de pagina’s 68 tot en met 71 van het jaarverslag 2009. Toelichting op agendapunt 4 Voorgesteld wordt de jaarrekening 2009 vast te stellen. De jaarrekening 2009 betreft het boekjaar 2009 lopend van 1 december 2008 tot en met 30 november 2009. Aan de algemene vergadering zijn overlegd: - de jaarrekening 2009 omvattende de winst- en verliesrekening en de balans met toelichting, waaronder de geconsolideerde jaarrekening van de Océ-Groep (zie pagina’s 72 tot en met 145 van het jaarverslag 2009); - de goedkeurende verklaring van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (zie pagina 147 van het jaarverslag 2009). Mede onder invloed van de ontwikkeling van de economie in 2009, is er sprake van een verlies over het boekjaar 2009 voor een bedrag van EUR 47,1 miljoen. De vaststelling van de jaarrekening 2009 omvat mede de goedkeuring het verlies te verwerken ten laste van de winstreserve (zie pagina 146 van het jaarverslag 2009). Toelichting op agendapunt 5a Gevraagd wordt de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2009 in functie waren op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2009 en de informatie die op andere wijze bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 5b Gevraagd wordt de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het over het afgelopen boekjaar gehouden toezicht. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen die in het boekjaar 2009 in functie waren op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2009 en de informatie die op andere wijze bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting bij agendapunt 6 Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Momenteel heeft de Vennootschap een boekjaar dat loopt van 1 december tot en met 30 november. De wens bestaat het boekjaar van de Océ-Groep in overeenstemming met het boekjaar van haar grootaandeelhouder Canon te brengen. Voorgesteld wordt het boekjaar van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen en te laten lopen van 1 januari tot en met 31 december. Voor het huidige boekjaar zal dat tot gevolg hebben dat dit wordt verlengd en zal lopen van 1 december 2009 tot en met 31 december 2010. 2
Ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen wordt voorgesteld om de bepalingen in de statuten omtrent de wijze van oproeping aan te passen, zodat oproepingen voortaan louter via de website kunnen plaatsvinden, zodra de richtlijn aandeelhoudersrechten in de Nederlandse wetgeving is geïmplementeerd. Voorstel In het licht van het bovenstaande wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd om de statuten te wijzigen conform de hierna opgenomen tekst. In de voorgestelde tekst zijn de veranderingen vetgedrukt of door middel van doorhalingen weergegeven en in cursief toegelicht. Voorgestelde tekst Oproepingen Artikel 13. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, lid 4, artikel 24, lid 2 en artikel 29, lid 4 en met inachtneming van hieromtrent bestaande voorschriften in verband met buitenlandse beursnoteringen, geschieden oproepingen van of kennisgevingen aan aandeelhouders en/of aan certificaathouders bij advertentie, geplaatst in ten minste één landelijk verspreid dagblad langs wettelijk toegestane wijze (daaronder mede begrepen een schriftelijke oproepingsbrief, een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht en een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging) alsmede op de wijze als voorgeschreven door een effectenbeurs waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en daarnaast nog op een zodanige wijze als het bestuur wenselijk acht.
Toelichting
Deze doorhaling houdt verband met het feit dat de aandelen niet zijn genoteerd aan buitenlandse effectenbeurzen.
Deze aanpassing houdt verband met de bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.
Artikel 24.2 24.2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door het bestuur of door de raad van commissarissen. Een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken 3
een algemene vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen zes weken na het verzoek zal worden gehouden. De oproeping geschiedt niet later dan tien dagen voor de registratiedatum als bedoeld in lid 7 van dit artikel doch in ieder geval niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Indien en voor zover de voorschriften van de desbetreffende Een gedeelte van artikel 24.2 zal worden effectenbeurs waar de aandelen op verwijderd in samenhang met de verzoek van de vennootschap tot een voorgenomen aanpassing van artikel 13. officiële notering zijn toegelaten dat toestaan, kan het bestuur besluiten dat de in dit artikel bedoelde advertentie ten aanzien van aandeelhouders en certificaathouders die daarmee instemmen wordt vervangen door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de desbetreffende aandeelhouder respectievelijk certificaathouder voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Boekjaar, jaarrekening Artikel 30. 30.1. Het boekjaar loopt van één december één januari tot en met dertig november éénendertig december.
Deze bepaling zal worden aangepast conform de voorgestelde wijziging van het boekjaar.
Toelichting bij agendapunt 7 In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap wordt de externe accountant benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. PricewaterhouseCoopers is reeds zeer geruime tijd de externe accountant van de Vennootschap. In 2009 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders PricewaterhouseCoopers herbenoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar. Aangezien Ernst & Young Accountants de externe accountant is van de grootaandeelhouder van de Vennootschap, Canon, wordt voorgesteld om Ernst & Young Accountants te benoemen als externe accountant met ingang van het boekjaar 2010 voor een periode van ten hoogste vier jaar. Toelichting bij agendapunt 8 Voorgesteld wordt om de Engelse taal als officiële taal voor de publicatie van de jaarstukken en de andere gereglementeerde informatie aan te wijzen, als bedoeld in artikel 2:362 lid 7 en artikel 2:391 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede artikel 5:25p van de Wet op het 4
financieel toezicht. Het voorstel wordt gedaan met het oog op de internationale samenstelling van de organisatie waaronder de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, het mondiale karakter van de markten waarin de Vennootschap actief is, de internationale spreiding van aandeelhouders (ten minste 90% van de aandelen in de Vennootschap wordt gehouden door niet-Nederlandse aandeelhouders) en het feit dat Engels algemeen aanvaard is als voertaal in het internationale handelsverkeer. De definitie van “gereglementeerde informatie” is opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en omvat onder meer (half)jaarlijkse financiële verslaggeving, tussentijdse verklaringen, jaarlijkse informatiedocumenten, informatie betreffende wijziging in rechten verbonden aan effecten uitgegeven door de Vennootschap alsmede koersgevoelige informatie. Toelichting bij agendapunt 9 Volgens het rooster dat door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, treedt de heer Mr. P.A.F.W. Elverding na afloop van deze vergadering af. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Elverding te herbenoemen voor een periode van vier jaar. De heer Elverding (1948) heeft de Nederlandse nationaliteit en is voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke DSM N.V. Sinds 2006 is hij lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Zijn maximale zittingsperiode wordt bereikt in 2018. De heer Elverding is voorzitter van de Raad van Commissarissen van zowel ING Groep N.V. als Camille Oostwegel Holding B.V., vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Q-Park N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van SHV Holdings N.V. en Koninklijke FrieslandCampina N.V. De heer Elverding houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Elverding gezien zijn ervaring bij en kennis van de Vennootschap een belangrijke bijdrage kan leveren aan de Vennootschap, zeker in deze periode waarin de Vennootschap de nodige veranderingen ondergaat. De Raad van Commissarissen is verheugd dat de heer Elverding na gestanddoening van het bod door Canon bereid is aan te blijven als commissaris. De heer Elverding voldoet aan het voor de Raad van Commissarissen opgestelde profiel en aan de onafhankelijkheidscriteria, zoals vastgelegd in best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het profiel voor de Raad van Commissarissen staat vermeld op pagina 58 van het jaarverslag 2009. De Raad van Commissarissen is voornemens, na zijn herbenoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de heer Elverding de functie als president-commissaris te laten voortzetten.
5
