De juridische organisatie van de onderneming
prof. mr. A.F.M. Dorresteijn dr. R.H. van het Kaar
Tiende herziene druk
Deventer - 2008
INHOUDSOPGAVE
Woord vooraf/V Lijst van gebruikte afkortingen / XI Hoofdstuk 1 Enkele begrippen /1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9
Onderneming /1 Juridische organisatie / 3 Zeggenschap / 5 Ondememingsvermogen / 5 Privaat vermögen en ondememingsvermogen / 6 Bedrijfenberoep / 8 Administratie / 8 Handelsnaam /11 Handelsregister/13
Hoofdstuk 2 De rechtsvormen /17 2.1 2.2 2.3 2.4
Eenmanszaak/18 Rechtspersonen /19 Personenvennootschappen / 21 Omzetting / 23
Hoofdstuk 3 De personenvennootschappen in het algemeen / 27 Hoofdstuk 4 De stille vennootschap, de openbare vennootschap en de commanditaire vennootschap / 33 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7
Het vermögen van de personenvennootschap / 33 Bestuur van de personenvennootschap / 35 Personenvennootschap en derden / 36 Aansprakelijkheid van vennoten / 39 Verdeling van winst en verlies / 40 Ontbinding van de personenvennootschap / 42 Vereffening en verdeling / 45
VII
Inhoudsopgave
4.8 4.9 4.10
Voortzetting en opvolging / 46 Commanditaire vennootschap / 51 Rechtspersonen als volledig aansprakelijke vennoten / 53
Hoofdstuk 5 De rechtspersonen in het algemeen / 55 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7
Oprichting en oprichtingsgebreken / 56 Besluitvorming / 57 Statutenwijziging / 60 Omzetting in een rechtspersoon met andere rechtsvorm / 60 Ontbinding en vereffening / 63 Gedragsnormen / 65 Groeps-of concernbegrippen / 67
Hoofdstuk 6 De NV en de BV: inleiding / 73 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10
Omschrijving van de NV en de BV / 73 Van 1838 tot 1971/74 De periode 1971 -1979 / 75 Vanafl979/77 De Europese dimensie / 80 Oprichting / 83 De NV in oprichting / 83 De oprichtingshandeling en de Statuten / 85 De ministeriele verklaring van geen bezwaar / 87 Inschrijving in het handelsregister / 88
Hoofdstuk 7 De NV en de BV: vermögen en aandelen / 89 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15
VIII
Inleiding/89 Kapitaalbegrippen / 89 Kapitaalbeschermende bepalingen / 92 Het bijeenbrengen van het kapitaal / 92 Vermindering van kapitaal en eigen vermögen / 97 Winstuitkeringen / 98 Verkrijging van eigen aandelen / 99 Intrekking en afstempeling van aandelen /101 Vermeerdering van het geplaatst kapitaal /102 Het vreemd vermögen /106 Aandelen/106 Beursnotering van aandelen en andere effecten /109 Soorten van aandelen /110 Overdracht, bezwaren en uitkoop van aandelen /111 Certificaten van aandelen /116
lnhoudsopgave
Hoofdstuk 8 De NV en de BV: bevoegdheidsverdeling en aansprakelijkheid /119 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6
Inleiding/119 De algemene vergadering van aandeelhouders /121 Het bestuur: benoeming en ontslag; taak en bevoegdheden /124 De raad van commissarissen /128 De raad van commissarissen bij de structuurvennootschap /130 Bestuurders en commissarissen: aansprakelijkheid /133
Hoofdstuk 9 Andere rechtsvormen die een onderneming in stand houden /141 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8 9.9 9.10 9.11 9.12
De vereniging /141 De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij /141 Oprichting, kapitaal en aansprakelijkheid van de leden /143 Lidmaatschap/144 Bevoegdheidsverdeling/146 Destichting/148 Omschrijving, oprichting en toepassing /148 Bevoegdheidsverdeling en overheidstoezicht /149 HetEESV/151 De Europese Vennootschap/153 De Europese coöperatieve vennootschap (SCE) /156 De Europese Besloten Vennootschap (voorstel) /157
Hoofdstuk 10 Juridische fusie en splitsing /159 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5
Inleiding/159 Juridische fusie/159 Specifieke voorschriften voor fusies van NV's en BV's /162 Splitsing/165 Grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen /167
Hoofdstuk 11 Geschillenregeling en enqueterecht /171 11.1 11.2 11.3
Inleiding/171 De geschillenregeling /171 Uitsluiting /172
11.4 11.5 11.6 11.7 11.8
Gedwongen overgang van stemrecht /173 Uittreding/174 Het enqueterecht/175 Bevoegdheid/176 Deprocedure/177
11.9
Toepassing/183
IX
lnhoudsopgave
Hoofdstuk 12 De jaarrekening /187 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7
Inleiding/187 Vaststelling en inrichting /189 Publicatie/192 Controle/193 De geconsolideerde jaarrekening /195 Geschillen over de jaarrekening /197 Europese regelgeving, in het bijzonder met betrekking tot beursgenoteerde ondernemingen /199
Hoofdstuk 13 De ondernemingsraad / 201 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 13.9 13.10 13.11
Geschiedenis / 201 Begrippen / 202 Lidmaatschap van or en or-commissie / 204 Taken en bevoegdheden van de or / 205 Recht op informatie / 207 Overlegvergadering en initiatiefrecht / 208 Adviesrecht / 209 Beroepsrecht / 212 Instemmingsrecht/214 Regeling van geschillen/215 De Europese ondernemingsraad / 216
Hoofdstuk 14 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 219 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 14.8
Inleiding/219 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 219 Bevoegdheid tot wijziging / 221 Invloed van aandeelhouders / 222 Invloed van werknemers / 223 Fusie en overname / 224 Fusie van beursgenoteerde ondernemingen en beschermingsconstructies / 227 Bedrijven in moeilijkheden / 230
14.9
Internationalisering / 233
Literatuuropgave / 235 Trefwoordenregister / 237
