Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op woensdag 4 mei 2011 om 14.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam.
1. Opening De heer Steenstra Toussaint opent de vergadering en constateert dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten en benoemt de heer Du Pont tot secretaris van deze vergadering en stelt vast dat ter vergadering 6.562.295 aandelen zijn vertegenwoordigd. Dit betekent dat 34,7 procent van het aantal uitstaande aandelen is vertegenwoordigd. De vertegenwoordigers van de controlerend accountant Deloitte, Huub Wieleman en Wibo van Ommeren, worden welkom geheten en kunnen desgewenst worden bevraagd. 2. Notulen van de algemene vergadering van 21 april 2010 De heer Steenstra Toussaint deelt mede dat de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2010 reeds conform bestaand gebruik en statuten zijn goedgekeurd en vastgesteld. De vergadering heeft geen vragen over de notulen. 3. Toelichting besprekingen NSI De heer Reinier van Gerrevink licht kort de besprekingen met NSI toe en meldt dat de Directie van NSI, de heren Buijs en Van Dongen, ook als aandeelhouder in deze zaal aanwezig zijn. Er zal nog een aparte vergadering plaatsvinden over de fusie en daar zullen de details van de transactie aan de orde komen. De heer Van Gerrevink licht toe wat er tot nu toe is gebeurd. Op 10 december 2010 heeft NSI aan VastNed Offices/Industrial (VNOI) interesse getoond in het aangaan van een combinatie. Er hebben diverse gesprekken plaatsgevonden zoals ook in persberichten is vermeld. Ook is in een persbericht vermeld dat op 13 februari 2011 de onderhandelingen zijn gestopt. In april 2011 zijn de gesprekken weer hervat en op 20 april 2011 hebben VNOI en NSI de markt laten weten dat er overeenstemming was bereikt. De ruilverhouding ligt nu op 0,897 nieuw NSI-aandeel per bestaand VNOI-aandeel. Een belangrijk element in de onderhandelingen was de biedingswaarde die NSI in aanmerking had genomen voor de Belgische portefeuille. In dat kader hebben VNOI en NSI een looptijd van 18 maanden vastgesteld voor de zogenoemde Value Retention Warrant voor Intervest Offices. Uiteindelijk zullen de VNOI-aandeelhouders recht hebben op circa 50% (33 1/3% via de warrant en 16 1/3% via het aandeelhouderschap in NSI) van een eventuele vermogenswinst op verkochte aandelen Intervest Offices. Ook is afgesproken dat het dividendbeleid onveranderd kan worden uitgevoerd tot aan de fusie; daarna lopen de aandeelhouders mee in het dividendritme van NSI. Het dividend over het vorige jaar zal gewoon worden uitgekeerd, zo ook het interim dividend over de eerste zes maanden van 2011. NSI keert haar dividend per kwartaal uit.
1
Voordat de fusie effectief wordt dient nog aan een aantal launch condities te worden voldaan. Dit betreft allerlei soorten toestemmingen van onder andere leningverstrekkende banken, financiële en fiscale autoriteiten in Nederland en de autoriteiten in België, de FSMA (de Bankcommissie in België. Verder moet de confirmatory due diligence nog worden afgerond en dient een accountantsverklaring van beide partijen over de ruilverhouding te worden opgesteld. Verder moeten de AvA’s van VNOI en NSI goedkeuring geven over het dividend en moeten de AvA’s van VNR en VNOI goedkeuring geven over de beëindiging van de samenwerking. NSI heeft toegezegd dat de mensen die puur voor VNOI werken worden overgenomen. Dan is er nog een paar closing condities. Tegen de tijd dat de zojuist genoemde launch condities zijn vervuld, dan dienen de BAvA’s van VNOI en NSI akkoord te geven op het fusievoorstel. Dit zal waarschijnlijk in de tweede helft van dit jaar plaatsvinden. De heer Swinkels vraagt of er door VNOI ook nog een keer interim dividend wordt uitgekeerd na publicatie van de halfjaarcijfers 2011? De heer Van Gerrevink bevestigt dit. De heer Van de Wal vraagt of de Directie iets kan zeggen over de theoretische waarde van de warrant? De heer Van Gerrevink: de warrant is nu nog niets waard en wordt alleen wat waard indien NSI de aandelen Intervest Offices verkoopt binnen 18 maanden na de fusie. De heer Koedam vraagt waarom de besprekingen met NSI aanvankelijk stuk liepen en waarom gaat het daarna wel goed is gegaan? De heer Van Gerrevink geeft aan dat het eerste voorstel niet werd geaccepteerd maar wel aanleiding gaf om later de besprekingen te hervatten. Het verschil van inzicht zag vooral op de ruilverhouding. De heer Koedam vraagt zich af of de expertise en de financiële mogelijkheden van VNOI wel voldoende waren om überhaupt op eigen kracht verder te gaan. VNOI kocht immers niets meer en de leegstand liep maar op tot boven het landelijk gemiddelde. De heer Van Gerrevink merkt op dat VNOI niet in een luxueuze positie zat. Desalniettemin zaten we royaal binnen de normen van de financieringsbanken. Echter, een deal zoals met NSI lijkt een goed alternatief in deze markt. 4.Toelichting strategische evaluatie Reinier van Gerrevink heeft in het eerste kwartaal van dit jaar gekeken naar strategische alternatieven. Er was geen ruimte om een groeipad in te slaan. De solvabiliteit is moeilijk omhoog te krijgen. De strategie in Duitsland is tegen het licht gehouden. De loan to value stond onder druk en was hoger dan de intern vastgesteld grens van 50%. Zo zijn diverse alternatieve bekeken met als eindconclusie dat de deal met NSI de beste optie is. De heer Bergman vraagt zich af hoe groot de kans is dat Intervest Offices verkocht wordt binnen 18 maanden?
2
De heer Van Gerrevink geeft aan dat als NSI door de fusie eigenaar wordt de Directie van NSI daarover besluit. NSI heeft aangegeven de Belgische portefeuille niet te willen verkopen. De heer Bergman vraagt zich af waarom VNOI nu onder de intrinsieke waarde van het aandeel wordt verkocht. De heer Van Gerrevink geeft aan dat als de aandeelhouders vinden dat VNOI minder waard is dan hetgeen de taxateurs zeggen dat VNOI waard is, dat ook een realiteit is. Derhalve is de aandelenkoers, met een opslag natuurlijk, uitgangspunt voor deze fusie. 5. Goedkeuring van de beëindiging van de samenwerking met VastNed Retail N.V. via VastNed Management B.V. De heer Steenstra Toussaint licht dit agendapunt toe, beginnende met de geschiedenis van de samenwerking. In 1996 werd gestart met de samenwerking en dit gaf een synergetische kennisoverdracht en kostenvoordelen. Dat is jaren goed gegaan, maar er kwamen ook wel eens een beklemming. Zo besloot men in 2006 voor een splitsing van de Raad van Commissarissen. Er kon vanaf dat moment maximale aandacht voor het dagelijkse management zijn. Het probleem werd duidelijk dat als een van de fondsen in gesprek raakte er altijd weer werd gesproken over het managementcontract en dit voor de commissarissen van beide fondsen ingewikkeld was in de gesprekken die zij moesten voeren. Ook ontstond in de tijd erna het inzicht dat de fondsen niet door eenzelfde groep managers te laten besturen. De gesprekken met NSI hebben ook zeker als katalysator gewerkt. De Raad van Commissarissen heeft een voorstel gemaakt dat op 25 februari 2011 bekend is gemaakt. Op dat moment ging VNOI er van uit er alleen voor te staan want de onderhandelingen met NSI waren toen net zonder succes beëindigd. Directie en Raad van Commissarissen onderschreven dat het goed was om met een andere partij samen te gaan, maar partijen bereikten geen overeenstemming over de prijs. Normaal gaat het beëindigen van een samenwerking gepaard met veel kosten. In dit geval is gepoogd dit binnen de perken te houden door een tweehoofdige Directie met een CEO en CFO te introduceren. Het zou ook voldoende zijn om drie i.p.v. vier commissarissen aan te stellen voor het toezicht. Over de splitsingskosten kan ik u informeren dat VNOI en VNR € 5 miljoen, € 2,3 miljoen door VNOI en € 2,7 miljoen door VNR, vooruit betalen aan VastNed Management. Dit dekt de kosten voor IT, extra personeel voor splitsing, afvloeiingskosten van o.a. de CEO en personeel dat in de overhead zit. Er zijn verder nog wat opschortende voorwaarden zoals dat VNOI de steun van de banken moet hebben en de goedkeuring van een implementatieplan tussen de Raden van Commissarissen van beide fondsen. Een consequentie van de fusie is een wijziging in de controle en dan is geen goedkeuring nodig voor het implementatieplan. In de splitsingsovereenkomst is afgesproken dat ieder naar rato van de normale verdeling bijdraagt (€ 2,3 miljoen voor VNOI). De heer Koedam meldt dat in de AVA van VNR er veel vragen over de totale € 5 miljoen waren. De heer Koedam vraagt de heer De Witte concreet aan te geven waaraan de € 5 miljoen besteed zal worden. De heer De Witte benadrukt dat het een vooruitbetaling is en het niet vaststaat dat dit bedrag ook zal worden uitgegeven. In concreto ziet deze vooruitbetaling op de
3
ontvlechting van de organisatie, de reorganisatie, het tijdelijk inhuren van krachten e.d. Momenteel wordt beoordeeld welke werknemers ontslagen zullen worden. Het vertrek van de huidige CEO, de heer Van Gerrevink, wordt uit de vooruitbetaling bekostigd. Voorts geeft de heer De Witte aan dat het vooruitbetaalde bedrag aan de ruime kant is, zodat het fonds dat achterblijft na een eventuele fusie niet tekort zal komen. De heer Koedam vraagt de voorzitter of het mogelijk is om toch iets concreter te zijn. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat onderhavige bedrag een onderhandelingsresultaat is. Als dit wordt vergeleken met het bestaande managementcontract en de lange termijnvergoedingen die daarin staan genoemd, dan zou een beëindigingvergoeding uitkomen rond de € 10 miljoen. Er is verder gekeken naar een reële schatting van de kosten en de Raden van Commissarissen wilden daarbij niet te laag zitten. De heer Van Gerrevink geeft aan dat ruim twintig mensen niet voor een specifiek fonds werken. Het is vooralsnog niet duidelijk hoeveel werknemers ontslagen zullen worden. De heer Driessen vraagt zich af of de Raad van Commissarissen uitgaat van een bedrag dat hoog genoeg is en dan achteraf bekeken wordt waar wordt uitgekomen? De heer Driessen merkt op dat bij sanering van al die 20 personeelsleden nog niet aan die € 5 miljoen afvloeiingskosten gekomen zal worden. Verder schat hij in dat het aantal ontslagen beperkt wordt tot twee of drie personen. De heer Steenstra Toussaint merkt op dat als de transactie doorgaat het voor de aandeelhouders voor VNOI nooit meer zal kosten dan € 2,3 miljoen. De heer Swinkels vraagt zich af of de huidige commissarissen van VNOI ook zitting gaan nemen in de Raad van Commissarissen van NSI? En wat zijn de gevolgen van de fusie voor de vooruitbetaling. De heer Steenstra Toussaint: er mogen twee commissarissen toetreden tot de Raad van Commissarissen van NSI, maar wie dat zijn is nog niet besloten. Er is een bedrag overeengekomen van € 2,3 miljoen voor de beëindiging en dat bedrag wordt niet meer en niet minder als de transactie doorgaat met NSI. De voorzitter gaat tot stemming over met het volgende resultaat. Voor: Tegen: Onthouding:
6.547.242 aandelen 5.052 aandelen 10.000 aandelen
Waarmee het voorstel is aangenomen. 6.Verslag van de Directie over het boekjaar 2010 De heer Steenstra Toussaint vraagt de aandacht voor het verslag van de Directie en geeft daarvoor het woord aan de Directie. Reinier van Gerrevink geeft een toelichting over de visie, de missie en de strategie gevolgd door een toelichting op de ontwikkelingen in de portefeuille in 2010. Tenslotte
4
worden per land de activiteiten/verkopen in de portefeuille doorgenomen. De heer De Witte meldt allereerst dat de brancheorganisatie EPRA een aantal richtlijnen geeft voor het maken van het jaarverslag. Vorig jaar heeft VNOI een prijs in de hoogste categorie ontvangen voor het jaarverslag. Dan geeft de heer De Witte een toelichting op de ontwikkelingen in het direct beleggingsresultaat, de huuropbrengsten die zijn gedaald, de financieringsstructuur en de leningportefeuille. Daarnaast is VNOI de afgelopen periode druk geweest met duurzaamheid en de certificering hiervan. Tenslotte wordt de ontwikkeling van de intrinsieke waarde toegelicht. De heer Koedam krijgt het gevoel dat het allemaal niet meevalt. De bezettingsgraad is aanzienlijk lager dan het landelijke gemiddelde en hij vraagt zich af wat is gedaan om deze bovengemiddelde leegstand te bestrijden. Is er een leegstandsmanager die zich fulltime kan focussen op hetgeen leeg staat? Is er alles uitgehaald wat er in zit? De heer De Groot merkt op dat, zoals in de presentatie is aangegeven, de markt heel lastig is. De asset managers doen er alles aan om de leegstand te beperken, echter men dient zich te realiseren dat VNOI een portefeuille heeft van bestaand vastgoed. Deze bestaat uit gebouwen die langer dan tien jaar bestaan en in dat deel van de markt is de concurrentie groot. Wekelijks worden nieuwe huurvoorstellen opgesteld, maar VNOI zit in competitie met soms wel 20-30 andere panden. Dan is het heel lastig om precies aan te geven waarom er wel of geen verhuring heeft plaatsgevonden. De laatste negen maanden zorgen wij ervoor dat de ruimte die leeg staat in een pand opgeknapt/gerenoveerd is en dat de entree er goed uit ziet. Daarnaast praten de asset managers dagelijks met de makelaars en zijn zeer actief bezig met de portefeuille en de nieuwe en bestaande huurders. De heer Koedam merkt op dat het is plezierig dat de heer De Groot aan het woord is aangezien deze voor de aandeelhouders nieuw is en in de beantwoording heeft hij een inkijkje gegeven met wie de aandeelhouders te maken hebben. De heer Koedam bedankt de heer De Groot dat hij deze vraag heeft beantwoord, maar vraagt zich alsnog af hoe het met de leegstandsmanager zit. De heer De Groot geeft aan dat dit de taak is van de asset managers. Daar waar hij hen kan helpen, spring hij bij. De heer Koedam heeft begrepen dat er initiatieven zijn om de verhuurkansen van De Rode Olifant en het pand aan de K.P. van der Mandelelaan te vergroten. Zijn deze panden in beheer bij een anti-kraak beheerder? De heer De Groot: De Rode Olifant wel en VNOI heeft haar hoofdkantoor in de K.P. van der Mandelelaan. De heer Koedam merkt op dat bij de vooruitzichten zoals genoemd in het jaarverslag het nog niet bekend was dat er een fusie zou komen en er worden vijf punten aangegeven in het kader van de vooruitzichten. Vervolgens onthoudt VNOI zich van het verstrekken van een indicatie van het direct beleggingsresultaat per aandeel. Dat is toch vreemd als eerst een opsomming wordt gegeven van allerlei redenen die het direct beleggingsresultaat laten dalen en daarna onthoudt de Directie zich van een indicatie omtrent het direct beleggingsresultaat per aandeel.
5
De heer De Witte geeft dat het allemaal elementen zijn die meespelen, maar de belangrijkste onzekerheid zit voornamelijk in hoeverre je in staat bent de kantoorruimten te verhuren. VNOI zit overigens inderdaad boven het landelijk gemiddelde maar een belangrijk element is dat de leegstand in een aantal wat grotere panden zit. Een eventuele verhuring van bijvoorbeeld De Rode Olifant of het pand aan de K.P. van der Mandelelaan heeft een heel positief effect op de leegstand. Het blijft echter lastig in te schatten hoeveel er daadwerkelijk verhuurd zal worden. De heer Koedam merkt op dat hij, zoals te lezen is in de notulen op pagina 2, vorig jaar een berekening heeft gemaakt, inhoudende, dat als de hoge rentelasten en lagere huurinkomsten door opgelopen leegstand in aanmerking worden genomen het direct beleggingsresultaat per aandeel in 2010 € 0,23 lager uit zou komen dan in 2009. Het is € 0,26 geworden. De heer De Witte heeft dit ook gelezen en vraagt zich af of de heer Koedam gevraagd moet worden een voorspelling te doen voor dit jaar. De heer Koedam stelt een vraag aan de externe accountant? Met een reeks schandalen in zijn achterhoofd, meent de heer Koedam dat het belangrijker dan ooit is om pijnpunten binnen een onderneming naar buiten toe te communiceren, zodat er door beleggers afgewogen beslissingen kunnen worden genomen. In dat opzicht zou VNOI door een gedeeltelijke openbaarmaking van de management letter beleggers relevante informatie verschaffen. De heer Koedam vraagt de accountant wat de belangrijkste pijnpunten zijn geweest die aan de orde kwamen in de management letter die is gestuurd aan de Directie en hij vraagt of de accountant iets over de discussiepunten over de waardebepaling van het vastgoed kan zeggen. De heer Wieleman (de externe accountant): de management letter is de brief die de accountant traditioneel schrijft aan het management. Tegenwoordig gericht aan de Raad van Commissarissen en de Directie want de Raad van Commissarissen oefent het toezicht uit op de Directie namens de aandeelhouders. Dat is ook de brief die wordt besproken met de commissarissen, in het bijzonder met de Auditcommissie binnen de Raad van Commissarissen. Deloitte spreekt vier keer per jaar met de Raad van Commissarissen. De brief die wordt uitgebracht bevat aanbevelingen ten aanzien van processen en de manier waarop de praktijk wordt uitgevoerd binnen de organisatie. De processen worden geijkt aan de hand van een benchmark en Deloitte kijkt daarbij naar de opbrengstenkant, de verhuurkant, de kostenkant, naar de serviceverrekening enz. Daarbij wordt aan steeds hogere normen getoetst en van jaar tot jaar is er een aantal punten waarvan de accountant aangeeft dat het professioneler kan. Ook dit jaar was dat het geval en deze punten lagen op het gebied van de processen die ik net genoemd heb. De heer Wieleman merkt op dat dat serieus wordt genomen door de Directie en de Raad van Commissarissen. Tot zover betreft de inhoud van de management letter. Over de herwaarderingen in het bijzonder merkt de accountant op dat het vastgoed, dat wordt gewaardeerd op de actuele waarde, regelmatig wordt getaxeerd. Als accountant kijkt Deloitte primair naar het proces; welke opdrachten hebben de taxateurs gekregen, welke parameters worden daarin gehanteerd en de accountant kijkt ook naar de wijze waarop rekening is gehouden met toekomstige cash flows en bijzonderheden die daarin zijn te verwachten. Deloitte kijkt ook naar de yields en toetst die zelf aan de hand van benchmarkinformatie die Deloitte als organisatie zelf weer via haar vastgoedpoot ter beschikking heeft. Dus de accountant gebruikt allerlei middelen om te kijken of er
6
redelijk is gehandeld en of uit de taxatie een waarde voortkomt die een goede basis vormt voor de jaarrekening. De accountant heeft een discussiepunt met het management overgehouden waar het management en Deloitte een verschillend oordeel hadden. Dat ging over het contract met Tibotec in België dat is afgekocht en waarvoor VNOI een afkoopsom heeft ontvangen. VNOI heeft de opbrengst van deze afkoopsom opzij gezet en in de jaarrekening aangemerkt als een compensatie voor toekomstige jaren en wordt in de komende jaren aangemerkt als resultaat. Deloitte toetst als accountant aan de IFRS-regels en meent dat dit bedrag of een gedeelte daarvan hoort bij het resultaat 2010. VNOI heeft dit ongeveer zes weken geleden ook zo in een persbericht genoemd. De accountant geeft aan dat er een verschil van mening is en meldt dat aan de Raad van Commissarissen en vervolgens aan aandeelhouders. De heer Koedam stelt de transparantie op prijs en wil als voorbeeld nog over de taxatiewaarde een vervolgvraag stellen. We hebben het al een paar keer gehad over het pand De Rode Olifant. U gaf aan dat er een paar belangrijke parameters zijn, de cashflow die te verwachten is. Deze is er in beginsel niet want er is op dit moment geen huurcontract. Hoe komt u tot een herwaardering van een dergelijk bijzonder pand op een markante plaats. Ik kan me voorstellen dat makelaars daar verschillende ideeën over hebben. De heer Wieleman treedt niet in de verantwoordelijkheid van de taxateur, want daar ligt de primaire verantwoordelijkheid, maar beoordeelt het proces van de taxatie. De accountant is het met de heer Koedam eens dat een pand als De Rode Olifant wel heel lastig te taxeren is. Uiteraard zit daar een onzekerheidsmarge in. De heer Hendriks (APG) merkt op dat door de accountant werd aangegeven dat er bij de jaarrekening een verklaring met beperking is afgegeven met betrekking tot de afkoopsom van Tibotec. De Directie heeft door middel van een schrijven APG geïnformeerd over het feit dat de door de Directie gevoerde verantwoording van de opbrengsten met name is gebaseerd op de wens aan te haken bij de situatie dat het huurcontract zou zijn doorgelopen. De onderneming geeft aan dat dit mede gezien de goedkeuring van de jaarrekening van Intervest Offices in België geen uitzonderlijke handelswijze is. Het verbaast APG dat de auditcommissie er niet is uitgekomen met de accountant en dat men niet één lijn wist te trekken over de afkoopsom. De heer Hendriks heeft een tweetal vragen aan de voorzitter van de auditcommissie. Waarom is het niet gelukt om tot overeenstemming te komen en kan de voorzitter van de auditcommissie nader toelichten waarom deze het oordeel van de accountant niet heeft gevolgd? De heer Jacobson geeft de vergadering aan dat op het moment dat de accountant zich meldde bij de auditcommissie en aangaf dat er mogelijk een probleem was met een onderdeel van de jaarrekening, de auditcommissie er zeer uitvoerig over in discussie is gegaan. Er zijn meerdere vergaderingen aan dit onderwerp gewijd, met en zonder de accountants, in de AC-vergadering en in de RvC-vergadering. Het kwam er op neer dat een keuze moest worden gemaakt tussen de wijze van rapporteren door Deloitte België en die van Deloitte Nederland. Het betrof een onderdeel van de rapportage over het eerste halfjaar dat reeds in augustus 2010 extern was gepubliceerd op basis van de gedragslijn van Deloitte België. Als het advies van Deloitte Nederland m.b.t. de jaarrekening was gevolgd, had een wijziging met terugwerkende kracht moeten worden aangebracht. Dit laatste werd door het AC onwenselijk geacht, mede doordat het
7
betreffende bedrag slechts nauwelijks de gebruikelijke materialiteitsgrens overschreed. Dit standpunt werd door de Raad van Commissarissen overgenomen. De heer Swinkels merkt op dat in de presentatie aandacht is besteed aan duurzaamheid en enkele voorbeelden zijn genoemd. Nu zit VNOI enorm met het probleem van de leegstand. Zijn de panden waarin VNOI heeft geïnvesteerd in duurzaamheid beter te verhuren dan de andere panden? Is er in de andere panden wellicht achterstand in onderhoud? De heer De Groot geeft aan dat de panden goed worden onderhouden en zoals bij De Rode Olifant is VNOI aan het ‘voor-investeren’, zodat een potentiële huurder ziet hoe het na verbouwing er uit kan zien. Op het moment dat er verhuurtransacties plaatsvinden met een leeg gebouw, dan biedt VNOI aan het gebouw duurzaam op te leveren. Er is naar de mening van de heer De Groot niet een oorzakelijk verband in onze portefeuille met de leegstand en duurzaamheid. 7. Vaststelling van de jaarrekening 2010 De vergadering heeft geen vragen en de voorzitter gaat tot stemming over met het volgende resultaat. Voor: Tegen: Onthouding:
6.114.758 aandelen 6.871 aandelen 440.665 aandelen
8. Dividend- en reserveringenbeleid De heer Steenstra Toussaint geeft voor dit onderwerp het woord aan Tom de Witte. De heer De Witte geeft aan dat het dividendbeleid in zijn huidige vorm wordt voortgezet. Na de halfjaarcijfers zullen wij conform de huidige dividendpolitiek 60% van het halfjaarresultaat uitkeren. Als de fusie doorgaat, wordt VNOI onderdeel van een nieuwe combinatie. NSI heeft op dit moment het dividendbeleid om ieder kwartaal dividend uit te keren. 9. Vaststelling dividend 2010 De heer Steenstra Toussaint stelt de vergadering voor het dividend over het boekjaar 2010 als volgt vast te stellen. Het totaal dividend 2010 bedraagt € 1,32, waarvan reeds € 0,41 als interim-dividend is uitgekeerd. Het slotdividend bedraagt derhalve € 0,91, waarvan het verplicht contante gedeelte € 0,68 bedraagt en het keuzedividend, op te nemen in contanten of als stockdividend, € 0,23 bedraagt. Ten aanzien van dit keuzedividend geldt een keuzeperiode die ingaat op 6 mei en doorloopt tot en met 13 mei 2011. De stockratio zal worden bepaald aan de hand van het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de keuzeperiode. Bij vaststelling wordt er naar gestreefd de contante tegenwaarde te evenaren. Het dividend wordt uitbetaald op 16 mei 2011. Er zijn geen vragen en de voorzitter gaat over tot stemming met het volgende resultaat. Voor: Tegen: Onthouding:
6.480.267 aandelen 2.050 aandelen 0 aandelen
8
10.Decharge van de Directie voor het gevoerde bestuur Er zijn geen vragen en de voorzitter gaat over tot stemming met het volgende resultaat. Voor: Tegen: Onthouding:
4.854.904 aandelen 256.884 aandelen 370.000 aandelen
11. Decharge van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht Er zijn geen vragen en de voorzitter gaat over tot stemming met het volgende resultaat. Voor: Tegen: Onthouding:
6.068.670 aandelen 39.635 aandelen 370.000 aandelen
12. Bespreking corporate governance De heer Steenstra Toussaint: VastNed Offices/Industrial bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders. In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie heeft VNOI de uitgebreide weergave in dit jaarverslag voortgezet. Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code VNOI onderschrijft de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VNOI op drie punten af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn: – Benoeming Directieleden voor een periode van vier jaar: alle huidige leden van de Directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen. – Beperking ontslagvergoeding tot maximaal één jaarsalaris: alle huidige leden van de Directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris. Wat betreft deze eerste twee afwijkingen dient opgemerkt te worden dat deze slechts betrekking heeft op de contracten met de heer Van Gerrevink en de heer De Witte. Het vorig jaar afgesloten contract met de heer De Groot is volledig compliant met de code. – Het gekoppeld aan concrete doelen nastreven van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen: De Raad van Commissarissen onderschrijft het belang van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar acht het onwenselijk om concrete doelen op dit terrein te formuleren. Doorslaggevend voor benoemingen in de Raad van Commissarissen dient altijd de kwaliteit van de kandidaat (m/v) te zijn. 13. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De heer Steenstra Toussaint: Henk Breukink treedt conform het rooster van aftreden af als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Hij is voor
9
herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien, is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld. 1. De heer H.W. Breukink 2. De heer B.A.G. van Nievelt Reden: de heer Breukink heeft uitgebreide ervaring in de financiële sector en met beursgenoteerde ondernemingen. Deze kwaliteiten zijn van groot belang voor de Vennootschap. Het is de bedoeling dat de heer Breukink wordt herkozen en ik breng dit graag in stemming. Voor de heer Breukink: Voor de heer Van Nievelt: Tegen de bindende voordracht: Onthouding:
6.299.081 aandelen 6.671 aandelen 11.677 aandelen 168.878 aandelen
14. Remuneratierapport De heer Breukink verwijst hiervoor naar het remuneratierapport 2010 waarvan de vergadering kennis heeft kunnen nemen op pagina 142 e.v. van het jaarverslag 2010 (pagina 140 e.v. van het Engelstalige) en in de bijlage op de agenda. Binnen het kader van het in 6 april 2004 vastgestelde remuneratiebeleid heeft de Raad van Commissarissen de persoonlijke prestaties van de leden van de Directie in het boekjaar 2010 beoordeeld tegen tevoren bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. Dit heeft geresulteerd in het toekennen van een persoonlijke bonus van in totaal € 13.125 aan de leden van de Directie voor hun werkzaamheden voor VNOI. Dit is € 8.750 aan Reinier van Gerrevink en € 4.375 aan Tom de Witte. De resultaatafhankelijke bonus over het boekjaar 2010 wordt niet uitgekeerd, aangezien de daling van het direct beleggingsresultaat per aandeel 16,5% bedroeg, terwijl de gemiddelde gewogen inflatie in de landen waarin VastNed Offices/Industrial actief is 1,5% bedroeg. 15. Rondvraag De heer Boom vraagt zich af of de aandeelhouders in het najaar een BAvA kunnen verwachten in verband met de fusie met NSI. Wat kunnen de aandeelhouders aan documenten tegen die tijd verwachten? Een fusieprotocol of een fusieprospectus? De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat de stukken waarnaar de heer Boom verwijst 42 dagen voor de vergadering beschikbaar zullen zijn. De heer Koedam heeft nog een vraag over de aanstelling van Taco de Groot. In het jaarverslag (pagina 132) staan een beperkt aantal vorige functies genoemd. De heer Koedam vraagt de heer De Groot zich in iets meer detail voor te stellen? De heer De Groot stelt zich voor en geeft aan dat hij 48 jaar oud is. Na zijn studie rechten is hij na een kortstondige periode in de advocatuur bij Zadelhoff (huidige DTZ) terecht gekomen. Daar heeft hij zeven jaar gewerkt; vijf jaar in de gewone makelaardij en verantwoordelijk voor de regio Utrecht en vervolgens twee jaar in de beleggingsmakelaardij en in dat kader heeft hij Duitse investeerders die wilden beleggen in Nederland geadviseerd. Vervolgens is hij directeur geworden bij Cortona Holdings en daar ook partner geworden. Daar heeft hij negen jaar gewerkt. Cortona Holdings was
10
actief op het gebied van herontwikkeling, ontwikkelen en beheren van vastgoed en het aan- en verkopen van vastgoed in Nederland en Frankrijk. Daarna heeft de heer De Groot met drie partners in Londen een fund- en asset managementbedrijf opgericht. Daar creëerden zij samen met institutionele beleggers vastgoedfondsen in Europa. Dat bedrijf is in 2007 verkocht aan een Australische vastgoedbelegger. Vervolgens is de heer De Groot nog anderhalf jaar bij het bedrijf gebleven om vervolgens een jaar lang diverse ad hoc-opdrachten te doen. Vorig jaar september is hij bij VastNed in dienst gekomen. 16. Sluiting De heer Steenstra Toussaint dankt allen voor hun aanwezigheid en nodigt allen uit voor een drankje dat in foyer zal worden geserveerd.
11
