De ARKimedesregeling • Initiatief van de Vlaamse regering en PMV. • Doel: verzekeren aanbod risicokapitaal voor starters en kmo’s in Vlaanderen in marktsegmenten (zaai, early stage en groei) waar private initiatieven te kort komen, zodat deze bedrijven de uitvoering van hun businessplannen kunnen financieren. • Circa 450 mln. euro. • Pioniersfunctie ten tijde van de opstart: Financieringsmechanisme dat samenwerkt met, maar niet de plaats inneemt van professionele risicokapitaalverschaffers; ARK-F I: oproep tot het brede publiek om middelen bijeen te brengen voor investeringen in de economische toekomst van de eigen Vlaamse regio.
De ARKimedesregeling
Markante gebeurtenissen • Oprichting eerste ARKimedesfonds Op 8 juni 2005 werd ARKimedes-Fonds nv opgericht met looptijd tot eind 2018. • Publieke emissie In september 2005 realiseerde ARKimedes-Fonds nv een publieke ophaling van: 75 mln. euro aandelenkapitaal (90% gewestwaarborg en 35% belastingkrediet gespreid inbaar over vier jaar) en 35 mln. euro obligatielening tot oktober 2017 met een jaarlijkse coupon van 3,45% (100% gewestwaarborg).
Markante gebeurtenissen: Aandeelhoudersstructuur
Markante gebeurtenissen: ARKIV-erkenningen
ARKimedes-Fonds alloceerde 104,7 mln. euro aan de twaalf operationele ARKIV’s.
Markante gebeurtenissen: ARKIV-erkenningen onder ARK-F • ARKimedes Management tracht deze investeringsteams te selecteren met de beste vooruitzichten om durfkapitaalinvesteringen in starters en kmo’s in Vlaanderen door te voeren, die hun participaties coachen bij de uitvoering van hun businessplan en die de beste vooruitzichten vertonen om dergelijke investeringen nadien wanneer de onderliggende ondernemingen hun plannen tot uitvoering brachten met winst te verzilveren. • Na de erkenning van een ARKIV en pas van zodra een akkoord is bereikt omtrent de investeringsmodaliteiten, wordt de ARKIV opgericht en investeert het ARKimedesfonds in het kapitaal. • Sinds 2008 geen nieuwe ARKIV’s onder ARK-F meer erkend. • Twaalf operationele ARKIV’s, FUNDUS II werd in 2008 stop gezet.
Markante gebeurtenissen: de ARKIV’s en hun focus
Markante gebeurtenissen: de ARKIV’s en hun focus
Markante gebeurtenissen: Overzicht kapitaalvolstortingen
Het afgelopen boekjaar vroegen ARKIV’s 11 mln. euro kapitaal bij ARKimedes-Fonds op. De volstortingen gebeuren naarmate de ARKIV’s investeringen in starters en kmo’s dienen door te voeren of werkingskosten (kaderend binnen vooraf goedgekeurde budgetten) dienen te betalen.
Markante gebeurtenissen: Algemeen economisch klimaat • In 2008 brak wereldwijd een zware financiële crisis uit. Dat leidde tot een economische crisis, wat in de markt drukte op het investeringsklimaat van 2008 tot midden 2010. • ARKIV’s dienden hun investeringsbeleid hieraan aan te passen: participaties dienden dichter en zeer ‘hands-on’ opgevolgd te worden, zwakke doelondernemingen dienden sneller afgestoten te worden en alle doelondernemingen dienden maximaal te focussen op kernactiviteiten met een strikt kasbeheer. • Met de crisis viel de IPO- en M&A-markt stil waardoor lopende exitgesprekken ‘on hold’ werden geplaatst. • Met de voorzichtige economische heropleving in 2010 kwam de trade sale markt opnieuw op gang. ARKIV’s zijn terug aan het werk met het voorbereiden van de exitpistes van hun participaties. Maar de recente vertragingen van de economische groei in Europa zijn dan weer te betreuren en contraproductief voor het exit-klimaat.
Markante gebeurtenissen: Einde initiële investeringsperiode ARKIV’s • ARKIV’s hebben vijf jaar tijd om te investeren in nieuwe participaties, daarna zijn enkel vervolginvesteringen in bestaande participaties mogelijk. Daarbij is het wenselijk om tijdens de initiële investeringsronde niet teveel te investeren, maar nadien te investeren in stappen bij realisatie van vooraf bepaalde contractuele mijlpalen. • Van de huidige twaalf ARKIV’s hebben tien begin 2011 hun investeringsperiode beëindigd. • Van de totaal te investeren bedragen (zijnde 185 mln. euro van alle ARKIV-middelen) planden de ARKIV’s 50 à 55% initiële investeringen en 45 à 50% vervolginvesteringen. Per 31 maart 2011 werd 133,9 mln. euro door ARKIV’s geïnvesteerd (74,2 mln. initiële en 59,7 mln. euro vervolginvesteringen).
Markante gebeurtenissen: Start ARKimedes-Fonds II nv • Gezien de meeste ARKIV’s onder ARKimedes-Fonds nv begin 2011 het einde van hun investeringsperiode bereikten en teneinde het aanbod aan risicokapitaal voor starters en kmo’s in Vlaanderen te verzekeren, werd op 4 juni 2010 ARKimedesFonds II nv opgericht. • Kandidaat-ARKIV’s konden vanaf 15 december 2010 hun aanvraagdossier indienen. De eerste kandidaten werden geselecteerd en de eerste ARKIV’s gaan pas in het tweede semester van 2011 van start. • ARKimedes-Fonds II nv is 100 mln. euro groot wat door PMV nv wordt ingebracht.
Investeringen door ARKimedes-Fonds
Investeringen door ARKimedes-Fonds
Met huidige ARKIV’s is 225.291.784 euro durfkapitaal voorradig voor ARKIV’s, die investeren in starters en kmo’s in Vlaanderen.
Investering door ARKimedes-Fonds: FVA-boekhoudkundige waarderingsregels • De financiële vaste activa van ARKimedes-Fonds Kapitaalparticipaties worden geboekt aan aanschaffingswaarde, waardeverminderingen worden geboekt i.g.v. duurzame minderwaarde of ontwaarding; Jaarlijkse review van alle ARKIV-dossiers waarbij wordt ingeschat of elke ARKIV zijn businessplan al dan niet zal kunnen realiseren; Gezien het slechte economische klimaat besloot de raad van bestuur sinds 1 april 2009 voorzichtigheidshalve een stap verder te gaan en systematisch waardeverminderingen aan te leggen t.b.v. het pro rata deel van ARKimedes-Fonds in de door de ARKIV’s gerealiseerde minderwaarden op hun participaties. Dit staat los van het gegeven dat de ARKIV’s alles in het werk stellen om hun businessplannen te realiseren.
Investering door ARKimedes-Fonds: Boekwaarde FVA
Investering door ARKimedes-Fonds: EVCA-waardering •
EVCA-waarderingsrichtlijnen hebben extracomptabel karakter (≠ boekhoudkundige waardering).
•
Bij intrinsieke waardering volgens EVCA-richtlijnen gelden o.a. volgende conservatieve regels: Elke participatie wordt de eerste twaalf maanden aan aanschaffingswaarde gewaardeerd; Na twaalf maanden wordt de waardering telkens met schijven van 25% verminderd als er achterstand is t.o.v. het businessplan; Opwaarderingen enkel in geval van een realistisch bindend bod vanwege een derde, of bij een nieuwe kapitaalronde aan een hogere waardering waarin een derde substantieel participeert of in geval van hogere multiplewaardering (dit laatste enkel voor ‘mature’ bedrijven).
•
IW volgens EVCA-richtlijnen: 56,2 mln. euro.
•
Daarnaast maken alle ARKIV’s onder toezicht van ARKimedes semestrieel een inschatting van de potentiële return (en zo ook de beoogde verkoopwaarde) van hun portefeuille. Dit laatste wordt niet gerapporteerd omdat het een inschatting van de investeringsteams blijft.
Investering door ARKimedes-Fonds: Eerste uitkeringen van ARKIV’s aan ARK-F
De 4,7 mln. euro exit-inkomsten voor ARK-F tot dusver werden uitgekeerd via kapitaalverminderingen (fiscaal meest gunstig, doch niet zichtbaar in de resultatenrekening). Pas wanneer exit-inkomsten terugkeren via dividenden, zullen opbrengsten in de resultatenrekening te zien zijn.
Investeringen in doelondernemingen: Investeringen door ARKIV’s op kruissnelheid
Op 31 maart 2011 bedroegen de gerealiseerde ARK-investeringen door de ARKIV’s een 133,9 miljoen euro in 118 verschillende bedrijven
Investeringen in doelondernemingen
Investeringen in doelondernemingen
40% van de middelen is geïnvesteerd in computergerelateerde ondernemingen. Biotechnologie, consumentgerelateerde sectoren, elektronica, industriële producten en diensten en telecommunicatie staan elk voor 7 à 12%.
Investeringen in doelondernemingen
60% van de middelen is aangewend voor groeifinanciering (vnl. eerste groei), 35% voor opstart en 5% als zaaikapitaal
Jaarrekening: de balans
Jaarrekening: de balans
Kosten van oprichting en publieke emissie 4.667.827 euro werden op vijf jaar afgeschreven De financiële vaste activa omvatten de deelnemingen in de twaalf ARKIV’s (zie slide 18) 12.000.000 euro vordering op grootbank i.n.v. voortijdig uitoefenen 80% putoptie op Baker Street en Pembridge Square
Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro
Jaarrekening: de balans
Commercial paper
Gelden op zicht- en spaarrekeningen
Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro
Jaarrekening: de balans In februari 2011 besloot RvB om de Baker Street en Pembridge Square beleggingen van de hand te doen door de bestaande verkoopoptie met 80% indekking van de AW vervoegd uit te oefenen. De overeenkomstige betaling gebeurt in drie schijven: 10,4 mln. in februari 2011, 8 mln. in juli 2011 en 4 mln. in januari 2012. RvB oordeelde dat het raadzamer was om deze vervroegd te verkopen gezien de vele onzekerheden voor een volledig herstel of een herstel boven de waarde van de overeenkomstige indekking. Het fonds realiseerde netto 2,43 mln. euro verlies op beide producten waarvoor de nodige waardeverminderingen reeds in de vorige boekjaren werden geboekt. Dit brengt het totaal gecumuleerd resultaat uit alle thesauriebeleggingen samen dusver op + 2,6 miljoen euro.
Jaarrekening: de balans
1.200.250 euro startkapitaal en 75.000.000 euro opgehaald via publieke emissie
De tijdens de publieke emissie in 2005 geplaatste obligatielening
De via de swap gefinancierde coupons van de obligatielening verhoogd met de gekapitaliseerde intrest
Voornamelijk de nog openstaande beheervergoeding Pro rata gedeelte van de couponlast van de obligatielening met betaaldatum 12 oktober 2011 Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro
Jaarrekening: de resultatenrekening
O.a. 1.345.523 euro beheersvergoeding, 20.428 euro aanmaak jaarverslag, 11.737 euro kosten revisor, 8.926 euro kosten accountant Afschrijving kosten van oprichting en publieke aandelenemissie Opbrengsten uit thesauriebeleggingen
O.a. 1.207.500 euro coupons OBL, 224.646 euro gekapitaliseerde rente swap, 98.731 euro afschrijving kosten emissie OBL en 383.946 euro premies Voorzichtigheidshalve geboekte waardeverminderingen op ARKIV’s
Buitenbalansverplichtingen • Interest-swap ARKimedes-Fonds heeft met KBC een interestswap afgesloten. Uit deze swap ontvangt ARKimedes-Fonds jaarlijks een vast bedrag van 1.207.500 euro, waarmee het de jaarlijkse coupons van de obligaties betaalt. In ruil dient ARKimedes-Fonds aan KBC één interestbedrag (18.030.000 euro) te betalen op de einddatum (12.10.2017) van de swap, tevens de einddatum van de obligaties.
• Kapitaalverhoging GIMV ARKIV TECHNOLOGY FUND De raad van bestuur van de ARKIV kan beslissen om nieuwe aandelen uit te geven en zo het kapitaal te verhogen tot maximaal 30,1 mln. euro. Het aandeel van ARKimedes-Fonds in deze ARKIV bedraagt maximaal 15 mln. euro.
IW per aandeel op 31 maart 2011 overheidsincentives • Eigen vermogen:
50.106.873 euro
• Aantal aandelen:
304.801
• Intrinsieke waarde per aandeel:
164,40 euro p.a.
• Oorspronkelijke uitgifteprijs (z. korting):
250 euro p.a.
• Overheidsincentives per aandeel:
312,50 euro p.a.
waarborg Vl. Gewest: belastingkrediet per aandeel:
225 euro p.a. 87,50 euro p.a.
→ Vlaamse overheid heeft burger laten participeren in durfkapitaalinvesteringen in zijn eigen regio, maar heeft het risico voor de particuliere belegger van bij de start ingedekt. Nb. Plafond belastingkrediet 875 euro per belastingplichtige + obligatiehouders genieten van een gewestwaarborg van 100% van de hoofdsom.
IW per aandeel op 31 maart 2011 overheidsincentives • Daling IW per aandeel sedert start vnl. te verklaren door volgende kostenposten: -24,17 euro/aandeel tgv werkingskosten -15,31 euro/aandeel tgv kosten publieke emissie -23,64 euro/aandeel tgv kosten gekapitaliseerde coupon OBL -29,57 euro/aandeel tgv voorzichtigheidshalve aangelegde waardeverminderingen op ARKIV’s Totaal: - 92,69 euro/aandeel.
• De 4,7 mln. euro exit-inkomsten die ARKimedes-Fonds van ARKIV’s ontving keerden terug via de fiscaal meest gunstige uitkeringswijze van kapitaalvermindering doch dit vertaald zich niet in de resultatenrekening en bijgevolg ook niet in de IW/aandeel.
Verslag van de commissaris • Een goedkeurende verklaring over de rekeningen per 31 maart 2011 werd afgeleverd door de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren. • In deze verklaring wordt geen enkel voorbehoud op de officiële jaarrekening gemaakt.
Vooruitzichten • ARKIV’s investeren (initiële investeringsperiode vijf jaar) in starters en niet beursgenoteerde kmo’s teneinde deze toe te laten hun businessplannen te financieren en met de intentie elke kapitaalparticipatie na gemiddeld vijf tot acht jaar na de initiële investering met meerwaarde te verzilveren. • Zodra een ARKIV exit-inkomsten heeft die meer dan 1 mln. euro cash vertegenwoordigen, moet deze de inkomsten uitkeren. De ARKIV zal eerst uitkeren via kapitaalverminderingen en pas daarna via dividenden. Enkel dividenden doen de IW per aandeel stijgen. • Tot dusver ontving ARKimedes-Fonds haar pro rata deel (4,7 mln.) in exit-inkomsten, maar via kapitaalverminderingen (dus nog geen verhoging van de IW per aandeel).
Vooruitzichten • Met de economische crisis 2008 - midden 2010 is meer geld aangewend om de goede doelondernemingen door de crisis te loodsen en hebben de ARKIV’s ook sneller hun zwakste dossiers moeten afstoten. Dit alles heeft de voorbereiding van de exitgesprekken in de markt vertraagd en verklaart de voorzichtigheidshalve door het ARK-F aangelegde waardeverminderingen. • IW per aandeel zal nog verder negatief evolueren. Echter naarmate de einddatum van ARK-F (2018) nadert, zullen ARKIV’s hun portefeuilles meer en meer te gelde hebben gemaakt en zullen exit-inkomsten uitgekeerd kunnen worden via dividenden i.p.v. kapitaalverminderingen. • Het ARK-F droeg bij tot de 133,9 mln. euro ARK-investeringen tot dusver door ARKIV’s in 118 bedrijven, die allen samen 2.647 VTE tewerkstellen.
Stemming •
Punt 1: akkoord met niet-voorlezing van de officiële documenten
•
Punt 2: goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van de resultaten (- 6.320.176 over te dragen verlies van het boekjaar)
•
Punt 3: kwijting voor elke bestuurder (Macsons nv vertegenwoordigd door Peter Baert, Vera Boesmans, Johan Bortier, Katleen Van Havere, Marina Heyvaert, Impex-Inter nv vertegenwoordigd door Roeland Vavedin, PMV nv vertegenwoordigd door Bart De Smet, Eric Vermeylen, Management Consultants R. verpoest & C° vertegenwoordigd door Robert Verpoest)
•
Punt 4: kwijting van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers
•
Punt 5: benoeming van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers voor een nieuwe periode van drie jaar tot de AV van 2014 met als jaarlijkse vergoeding 9.900 euro (excl. BTW, jaarlijkse indexatie).
Ter info: vertegenwoordiger Bart De Smet van bestuurder PMV werd vervangen door Filip Lacquet.
