DAFTAR ISI... DEFINISI DAN SINGKATAN... RINGKASAN... BAB I. PENAWARAN UMUM... 1 BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 4

DAFTAR ISI Halaman DAFTAR ISI .........................................................................................................................................................

i

DEFINISI DAN SINGKATAN ...............................................................................................................................

iii

RINGKASAN .......................................................................................................................................................

vi

BAB I.

PENAWARAN UMUM .....................................................................................................................

1

BAB II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA .................................................................................................

4

BAB III.

PERNYATAAN HUTANG ................................................................................................................

5

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7)

Pinjaman Bank - Pihak Ketiga ............................................................................................... Hutang Penyalur Kendaraan - Pihak Ketiga .......................................................................... Hutang Premi Asuransi - Pihak Ketiga .................................................................................. Biaya Yang Masih Harus Dibayar .......................................................................................... Hutang Pajak ......................................................................................................................... Hutang Lain-Lain - Pihak Ketiga ............................................................................................ Penyisihan Imbalan Kerja Karyawan .....................................................................................

5 7 7 8 8 8 8

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ..................................................................

10

A. B.

Umum .................................................................................................................................... Analisis Laporan Keuangan ................................................................................................... 1) Pendapatan ............................................................................................................... 2) Beban Usaha ............................................................................................................. 3) Laba bersih ................................................................................................................ 4) Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas .............................................................. 5) Likuiditas dan Sumber Pendanaan ........................................................................... 6) Analisa Arus Kas ....................................................................................................... 7) Belanja Barang Modal (Capital Expenditure) ............................................................ 8) Solvabilitas ................................................................................................................ 9) Imbal Hasil Aset ......................................................................................................... 10) Imbal Hasil Ekuitas .................................................................................................... Kemampuan Manajemen ...................................................................................................... Manajemen Risiko ................................................................................................................. Kualitas Pendapatan ............................................................................................................. Prospek Usaha ......................................................................................................................

10 11 11 13 17 18 21 21 23 23 23 24 24 24 25 25

BAB V.

RISIKO USAHA ..............................................................................................................................

26

BAB VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ......................

28

BAB VII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN .....................................................................................

29

A.

29 31 44 46 50 52 52

BAB IV.

C. D. E. F.

Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................................... 1. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ....................................................... 2. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum .......... 3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan ................................................................. 4. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) .................................................... 5. Struktur Organisasi Perseroan .................................................................................. 6. Sumber Daya Manusia .............................................................................................. 7. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ........................................................... 8. Perjanjian dan Ikatan Penting Dengan Pihak Ketiga ................................................. 9. Keterangan Tentang Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan .................

i

56 57 65

BAB VIII.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ......................................................................

66

A. B. C.

Umum .................................................................................................................................... Strategi Usaha ....................................................................................................................... Kegiatan Usaha ..................................................................................................................... C.1. Pendapatan dan Piutang ........................................................................................... C.2. Pembiayaan sepeda motor ....................................................................................... C.3. Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang ....................................................... C.4. Pemasaran ................................................................................................................ C.5. Jaringan Kantor Cabang ........................................................................................... C.6. Operasional ............................................................................................................... C.7. Remedial ................................................................................................................... C.8. Remarketing .............................................................................................................. C.9. Pendanaan ................................................................................................................ C.10. Sistim Teknologi Informasi ......................................................................................... C.11. Asuransi .................................................................................................................... C.12. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) ................... C.13. Transaksi Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa .............................. C.14 Persaingan Usaha ..................................................................................................... Tingkat Kesehatan Perusahaan ............................................................................................ Prospek Usaha Perseroan ...................................................................................................

66 66 68 68 68 69 70 71 71 74 74 74 74 75 88 88 88 89 89

BAB IX.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .......................................................................................

92

BAB X.

EKUITAS .........................................................................................................................................

95

BAB XI.

KEBIJAKAN DIVIDEN ....................................................................................................................

97

BAB XII.

PERPAJAKAN ................................................................................................................................

98

BAB XIII.

PENJAMINAN EMISI EFEK ...........................................................................................................

100

BAB XIV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ...........................................................

102

BAB XV.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ...................................................................................................

105

BAB XVI.

LAPORAN KEUANGAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ....................................

123

BAB XVII.

ANGGARAN DASAR ......................................................................................................................

177

BAB XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ...................................................................

203

BAB XIX.

208

D. E.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FPPS .........................................................................

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi

:

a.

hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b.

hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c.

hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d.

hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e.

hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f.

hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Aktiva Tetap

:

Berarti harta tetap berwujud yang digunakan dalam kegiatan sebuah usaha

BAPEPAM dan LK

:

Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden No.62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK

BAE

:

Biro Administrasi Efek, dalam hal ini PT Adimitra Transferindo.

BEI

:

PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, dimana saham Perseroan dicatatkan.

Channeling

:

Kerjasama penerus pinjaman untuk pembiayaan antar Perseroan dengan pihak perbankan.

DPS

:

Daftar Pemegang Saham, yaitu daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.

DPPS

:

Daftar Pemesanan Pembelian Saham, yaitu daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/ atau Penjamin Emisi Efek menurut urutan masuknya pesanan.

Emisi

:

Berarti tindakan Perseroan untuk menawarkan Saham kepada masyarakat melalui Penawaran Umum pada Pasar Perdana guna dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek

Efektif

:

Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sebagimana yang dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

FKP

:

Formulir Konfirmasi Penjatahan, yaitu formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan saham-saham di pasar perdana.

FPPS

:

Formulir Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan.

Harga Penawaran

:

Harga setiap saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham.

Hari Bursa

:

Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek.

Hari Kerja

:

Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

iii

KSEI

:

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan Peraturan Pasar Modal.

Masyarakat

:

Perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar wilayah hukum negara Republik Indonesia.

Pasar Modal

:

Pasar Modal di Indonesia sebagaimana dimaksud dalam peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia.

Pemegang Rekening

:

Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan Undang-undang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Penawaran Umum Perdana

:

Kegiatan Penawaran Umum Saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada masyarakat untuk pertama kalinya berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan.

Penitipan Kolektif

:

Jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek

:

Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual, dalam hal ini PT Makinta Securities serta sindikasi sesuai dengan porsi penjaminannya yaitu, PT Buana Capital, PT CIMB Securities Indonesia, PT Dinamika Usaha Jaya, PT e-Capital Securities, PT Erdhika Elit Sekuritas, PT Equity Securities Indonesia, PT HD Capital Tbk, PT Indomitra Securities, PT Madani Securities, PT Mega Capital, PT Minna Padi Investama, PT OSK Nusadana Securities, PT Panca Global Securities, PT Phillip Securities Indonesia, PT Sinarmas Sekuritas, PT Valbury Asia Securities, PT Victoria Securities, PT Wanteg Securindo, PT Woori Korindo Securindo, PT Yulie Sekurindo Tbk.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

:

Perusahaan efek yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum, dalam hal ini PT Makinta Securities.

Pernyataan Pendaftaran :

Dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM & LK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum sesuai ketentuan Undang-undang Pasar Modal.

Perseroan

:

Badan hukum yang akan melakukan Penawaran Umum Perdana yang dalam hal ini adalah PT HD Finance Tbk.

Prospektus

:

Dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 Undangundang Pasar Modal.

RUPS

:

Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB

:

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Sindikasi Penjaminan Emisi Efek

:

Berarti Penjaminan Emisi Efek lainnya (di luar PT Makinta Securities), yang dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan tercantum dalam Bab XIII Prospektus tentang Penjamin Emisi Efek.

Tanggal Emisi

:

Berarti tanggal distribusi saham kedalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Saham di KSEI berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo saham oleh Perseroan pada KSEI yang juga merupakan tanggal pembayaran.

Tanggal Penjatahan

:

Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah tanggal penutupan Masa Penawaran sebagaimana tercantum dalam Bab XVIII Prospektus tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham.

iv

Tanggal Pengembalian :

Berarti tanggal pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek baik melalui atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan saham (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan namun bagaimanapun juga tidak boleh lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setalah Tanggal Penjatahan sebagaimana diumumkannya pembatalan Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Bab XVIII Prospektus tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham.

Tanggal Pencatatan

:

Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek, dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana tercantum pada bagian luar kulit muka Prospektus.

Undang-Undang Pasar : Modal

Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 serta Peraturan Pelaksanaannya.

v

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

UMUM PT HD Finance (”Perseroan”) pertama kali didirikan dengan nama ”PT Indonesia Lease Corporation” (Indo Lease) pada tahun 1972 sesuai dengan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972 yang dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta dengan kegiatan usaha utama di bidang pemasaran dan distribusi barang-barang industri dan ekonomi. Kemudian berdasarkan Akta Berita Acara No.27 tanggal 17 Juni 1988 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989 yang keduanya dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah menjadi “PT Mitra Pradityatama Leasing”. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 19 Juni 1995 yang dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah kembali menjadi ”PT Niaga Leasing Corporation”. Pada tahun 2000 nama Perseroan diubah kembali menjadi “PT Niaga Leasing” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal 15 April 2001 Perseroan mendapat Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan atas nama “PT Niaga Leasing” dengan No. 187/KMK.06/2001. Dengan berlakunya keputusan Menteri Keuangan Tersebut, maka keputusan Menteri Keuangan Nomor Kep-86/DJM/III/5.5/1975 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada “PT Indonesia Lease Corporation” sebagaimana diperpanjang terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Nomor 053/.KM.13/1898 dinyatakan tidak berlaku. Pada tahun 2001 Perseroan kembali merubah nama Perseroan menjadi “PT Niaga Indovest Finance” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.16 tanggal 5 Desember 2001 yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo , S.H., Notaris di Jakarta. Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua yang memperoleh Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan dari Menteri Keuangan dengan suratnya No. KEP-387/KM.5/2005 mengenai Perubahan Nama dari “PT Niaga Leasing” menjadi “PT Niaga Indovest Finance”. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta nama Perseroan diubah menjadi “PT HD Finance”. Perseroan memperoleh izin Perubahan Nama Perusahaan Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006.

KEGIATAN USAHA PERSEROAN Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar di Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 16 kantor cabang yang tersebar di Jakarta Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan.

STRUKTUR PENAWARAN UMUM 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Jumlah Penawaran Umum Persentase Penawaran Umum Nilai Nominal Harga Penawaran Total Penawaran Umum Pencatatan Saham

: : : : : :

460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama 29,87% dari Modal Disetor setelah Penawaran Umum Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham Rp 200,- (dua ratus Rupiah) per saham Rp 92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah) Bursa Efek Indonesia

vi

Saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini merupakan saham biasa atas nama yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH PENAWARAN UMUM Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan per 31 Oktober 2010 adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

Jumlah Saham

Modal Dasar

%

4.320.000.000

432.000.000.000

- PT HD Corpora

329.990.000

32.999.000.000

30,5546

- Wealth Paradise Holdings Ltd

750.000.000

75.000.000.000

69,4445

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

- Soeharto Djojonegoro

10.000

1.000.000

0,0009

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1.080.000.000

108.000.000.000

100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

3.240.000.000

324.000.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Keterangan

Modal Dasar


Jumlah Saham

Sesudah Penawaran Umum Jumlah Saham

%

4.320.000.000

432.000.000.000

- PT HD Corpora

329.990.000

32.999.000.000


750.000.000 10.000


%

4.320.000.000

432.000.000.000

30,5546

329.990.000

32.999.000.000

21,4279

75.000.000.000

69,4445

750.000.000

75.000.000.000

48,7013

1.000.000

0,0009

10.000

1.000.000

0,0007

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- Soeharto Djojonegoro - Masyarakat

-

-

-

460.000.000

46.000.000.000

29,8701


1.080.000.000

108.000.000.000

100,00

1.540.000.000

154.000.000.000

100,00


3.240.000.000

324.000.000.000

-

2.780.000.000

278.000.000.000

-

RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi efek, seluruhnya akan digunakan untuk : 1.

Sekitar 85% (delapan puluh lima persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan dalam rangka pembiayaan kendaraan bermotor.

2.

Sekitar 15% (lima belas persen) akan digunakan untuk pengembangan infrastruktur teknologi informasi Perseroan diantaranya penggantian core system, penambahan hardware dan jaringan

vii

PERNYATAAN HUTANG Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp 618.138 juta.

RISIKO USAHA Risiko usaha yang dihadapi Perseroan di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, yaitu sebagai berikut: 1.

2.

Risiko Mikro Ekonomi a.

Risiko Kredit

b.

Risiko Pendanaan

c.

Risiko Operasional

d.

Risiko Pasar

e.

Risiko Likuiditas

f.

Risiko Hukum

g.

Risiko Kepatuhan

h.

Risiko Reputasi

i.

Risiko Strategis

Risiko Makro Ekonomi a.

Risiko Perekonomian

b.

Risiko Kebijakan Moneter

c.

Risiko Sosial Politik

d.

Risiko Tingkat Ketersediaan Dan Permintaan Atas Kendaraan Bermotor

e.

Risiko Perubahan Kurs

f.

Risiko Persaingan

Keterangan selengkapnya mengenai risiko usaha yang dihadapi Perseroan, terdapat dalam Bab V dalam Prospektus ini.

KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS Tahunan berdasarkan usulan dari Direksi Perseroan. Perseroan mengusulkan kebijakan dividen tunai maksimum 20% dari laba bersih Perseroan setelah pajak mulai tahun buku 2011 dengan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan kebutuhan dana yang diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha, yang keputusannya ditetapkan melalui RUPS Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Pembahasan dan analisa keuangan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, serta untuk tahun 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono dan Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. . Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif

viii

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan

31 Okt 2010

2009

2008

31 Des 2007

2006

2005

NERACA Jumlah Aset

750.046

612.970

359.655

219.216

108.546

25.281

Jumlah Kewajiban

618.138

492.342

250.134

123.746

67.294

10.409

Jumlah Ekuitas

131.908

120.628

109.521

95.470

41.252

14.872

Jumlah Pendapatan

158.688

130.094

91.601

52.692

17.674

1.401

Jumlah Beban

LAPORAN LABA RUGI 143.391

115.894

82.808

46.463

15.973

2.462

Laba Sebelum Pajak Penghasilan

15.297

14.200

8.793

6.229

1.701

(1.061)

Laba Bersih

11.281

11.106

6.052

4.218

1.380

(1.111)

STRATEGI USAHA PERSEROAN Dalam usaha mencapai misi,visi, menghadapi persaingan dan meningkatkan pangsa pasar yang sudah dimiliki, maka strategi yang dilakukan Perseroan adalah sebagai berikut: 1.

Fokus pada mitra usaha (dealer) segmen menengah ke bawah

2.

Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan

3.

Penerapan relationship management

4.

Pengembangan jaringan usaha

5.

Sistem manajemen risiko yang komprehensif

6.

Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif

7.

Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan

8.

Pendanaan yang terdiversifikasi

9.

Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten

10. Pengembangan sistem teknologi informasi yang terintegrasi dan Decision Support System

PROSPEK USAHA PERSEROAN Sesuai dengan misi Perseroan, kegiatan usaha Perseroan ditujukan untuk membiayai kendaraan bermotor. Saat ini Perseroan masih fokus pada pembiayaan sepeda motor, dengan mempertimbangkan tingkat penjualan sepeda motor di Indonesia setiap tahun menunjukkan tren pertumbuhan yang positif. Selain itu peningkatan pendapatan masyarakat yang ditunjang oleh stabilitas ekonomi dan sosial politik yang semakin kondusif akan terus mendorong pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia. Hal ini akan menjadi peluang bagi pertumbuhan usaha Perseroan. Tingginya pertumbuhan penjualan sepeda motor yang didukung oleh besarnya permintaan pembiayaan untuk pembelian sepeda motor menjadi dua faktor utama yang membuat Perseroan optimis akan kelangsungan usahanya kedepan.

ix

Halaman ini sengaja dikosongkan

x

BAB I. PENAWARAN UMUM a. PENAWARAN UMUM SAHAM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 29,87% (dua puluh sembilan koma delapan puluh tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan setelah Penawaran Umum, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Total Penawaran Umum adalah sebesar Rp 92.000.000.000,(sembilan puluh dua miliar Rupiah). Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

PT HD FINANCE Tbk Kegiatan Usaha Bergerak dalam bidang usaha Jasa Pembiayaan (“Perseroan”) Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Kantor Cabang Memiliki 16 kantor cabang yang tersebar di di Jakarta Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru.

Kantor Pusat Plaza Kelapa Dua Jl. Panjang Arteri Kelapa Dua No. 29 Kebun Jeruk Jakarta Barat 11550 Tel. (62-21) 535 9491 Fax. (62-21) 535 9492

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG APABILA DALAM JUMLAH YANG CUKUP BESAR MAKA AKAN BERDAMPAK TERHADAP PENDAPATAN DAN KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. KELOMPOK KONSUMEN TERBESAR YANG MEMPEROLEH PENYALURAN KREDIT DARI PERSEROAN ADALAH KONSUMEN PERORANGAN. RISIKO USAHA SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM-SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID.

1

Perseroan berkedudukan di Jakarta Barat didirikan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A.5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56. Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT Niaga Indovest Finance No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir kali dalam rangka Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya untuk menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya di bidang Pasar Modal berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No.AHU-0003343.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011. Komposisi Modal Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : MODAL SAHAM Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan


Jumlah Saham

Modal Dasar

%

4.320.000.000

432.000.000.000

- PT HD Corpora

329.990.000

32.999.000.000

30,5546


750.000.000

75.000.000.000

69,4445



10.000

1.000.000

0,0009


1.080.000.000

108.000.000.000

100,00


3.240.000.000

324.000.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham Sebelum Penawaran Umum Keterangan

Modal Dasar


Jumlah Saham

Setelah Penawaran Umum Jumlah Saham

%


%

4.320.000.000

432.000.000.000

4.320.000.000

432.000.000.000

- PT HD Corpora

329.990.000

32.999.000.000


750.000.000

75.000.000.000

30,5546

329.990.000

32.999.000.000

21,4279

69,4445

750.000.000

75.000.000.000

48,7013

10.000

1.000.000

0,0009

10.000

1.000.000

0,0007

-

-

-

460.000.000

46.000.000.000

29,8701


1.080.000.000

108.000.000.000

100,00

1.540.000.000

154.000.000.000

100,00


3.240.000.000

324.000.000.000

-

2.780.000.000

278.000.000.000

-

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- Soeharto Djojonegoro - Masyarakat

2

B. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK Bersamaan dengan pencatatan sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 29,87% (dua puluh sembilan koma delapan puluh tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 1.080.000.000 (satu miliar delapan puluh juta) saham yang telah Ditempatkan dan Disetor Penuh yang merupakan saham milik Wealth Paradise Holdings Limited sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, milik PT HD Corpora sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham dan milik Soeharto Djojonegoro sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah 1.540.000.000 (satu miliar lima ratus empat puluh juta) saham atau sebesar 100,00% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini. Saham-saham atas nama pemegang saham lama yang akan dicatatkan merupakan milik PT HD Corpora sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham, milik Wealth Paradise Holdings Limited sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, milik Soeharto Djojonegoro sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah). Perseroan tidak mengeluarkan saham baru dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK. Perseroan tidak merencanakan untuk mengeluarkan dan/atau mencatatkan saham baru atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

3

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi efek akan digunakan untuk : 1.

Sekitar 85% (delapan puluh lima persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan dalam rangka pembiayaan kendaraan bermotor.

2.

Sekitar 15% (lima belas persen) akan digunakan untuk pengembangan infrastruktur teknologi informasi Perseroan diantaranya penggantian core system, penambahan hardware dan jaringan.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS Perseroan dan melaporkannya kepada Bapepam dan LK, sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Penggunaan dana hasil penawaran umum akan dilaksanakan dengan mengikuti Peraturan Pasar Modal yang berlaku. Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Perseroan dalam RUPS Perseroan. Apabila penggunaan dana hasil penawaran umum ini memenuhi ketentuan kriteria Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, maka Perseroan wajib mengikuti peraturan yang berlaku di pasar modal khususnya peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sekitar 6,08% (enam koma nol delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum, yang meliputi: -

Biaya jasa penyelenggaraan (management fee)

: 0,73%

-

Biaya jasa penjaminan (underwriting fee)

: 0,75%

-

Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar

: 0,25%

-

Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal •

-

-

-

Biro Administrasi Efek sekitar

: 0,10%

Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari: •

Auditor Independen sekitar

: 0,50%

•

Konsultan Hukum sekitar

: 0,25%

•

Notaris sekitar

: 0,10%

Biaya lain-lain seperti percetakan Prospektus, formulir-formulir, pemasangan iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pendaftaran efek di KSEI, biaya pencatatan saham di BEI dan lain-lain sekitar

: 2,00%.

Biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee) sekitar

: 1,40%.

4

BAB III. PERNYATAAN HUTANG Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan mengenai PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp 618.138 juta yang terdiri dari sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Pinjaman Bank – Pihak Ketiga

588.476

Hutang penyalur kendaraan – Pihak Ketiga

10.288

Hutang premi asuransi – Pihak Ketiga

1.644

Biaya yang masih harus dibayar

9.745

Hutang pajak

854

Hutang lain-lain – Pihak Ketiga

4.777

Penyisihan imbalan kerja karyawan

2.354

Jumlah Kewajiban

618.138

1. Pinjaman Bank – Pihak Ketiga Pinjaman Bank – pihak ketiga per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 588.476 juta terdiri dari pinjaman bank, pinjaman rekening koran dan pembiayaan bersama with recourse dari pihak ketiga dengan rincian sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Uraian

31 Oktober 2010

Rupiah: Pinjaman bank - PT Bank Permata Tbk

225.073

- PT Bank Central Asia Tbk

140.478

- PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

73.600

- PT Bank CIMB Niaga Tbk

17.578

Sub Jumlah

456.729

Pinjaman rekening Koran - PT Bank Central Asia Tbk

15.292

Sub Jumlah

15.292

Pembiayaan bersama - PT Bank Commonwealth

55.615

- PT Bank CIMB Niaga Tbk

30.679

- PT Bank Mega Tbk

30.161

Sub Jumlah

116.455

Jumlah

588.476

Rincian pinjaman bank – pihak ketiga menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

2010

2011

2012

2013

Jumlah

PT Bank Permata Tbk

22.959

125.432

67.076

9.605

225.072

PT Bank Central Asia Tbk

17.253

75.109

40.787

7.329

140.478

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

5.277

32.754

29.051

6.518

73.600

PT Bank CIMB Niaga Tbk

2.330

9.724

5.085

438

17.577

5

Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 10,5% sampai dengan 15,5% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 12% sampai dengan 20,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 10,5% sampai dengan 27% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 10,5% sampai dengan 16,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. PT Bank Permata Tbk (Permata) Pada tanggal 8 Desember 2006, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman melalui skema Consumer Asset Purchase Recourse yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 20.000.000.000,-. Fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000.000.000,- yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2008. Pada tanggal 16 Juli 2008, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 100.000.000.000,-. Selanjutnya, pada tanggal 21 Agustus 2009, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 200.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 April 2010, perjanjian kerja sama pembiayaan ini telah berakhir dan seluruh pinjaman Perseroan telah dialihkan ke perjanjian kerjasama baru tertanggal 30 Maret 2010 dengan Permata dan perubahan fasilitas menjadi Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Revolving Loan - Receivable Financing) dengan total maksimum sebesar Rp 250.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 30 Maret 2011 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 100% dari jumlah pinjaman yang diterima. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini. PT Bank Central Asia Tbk (BCA) Pada tanggal 29 November 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000.000.000,- (Installment Loan I). Pada tanggal 26 Mei 2008, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 100.000.000.000,- (Installment Loan II). Pada tahun 2009, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan total sebesar Rp 75.000.000.000,- (Installment Loan III) dan Rp 150.000.000.000,- (Installment Loan IV). Fasilitas ini dapat ditarik selama 6 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 12 Mei 2010, Perseroan mengubah perjanjian kredit dengan BCA dimana atas permohonan Perseroan, pihak BCA setuju untuk: = Menurunkan jumlah fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp 10.000.000.000,- sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp 140.000.000.000,-. = Memberikan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp 10.000.000.000,-. Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, maka fasilitas Installment Loan I – III telah berakhir, sedangkan untuk fasilitas Installment Loan IV yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sedang dalam proses perpanjangan dan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) akan berakhir pada tanggal 12 Mei 2011. Pada tanggal 27 Agustus 2010, Perseroan telah melakukan perubahan atas perjanjian kredit dengan BCA dengan menurunkan fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp 10.000.000.000,- dan menaikkan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp 10.000.000.000,- sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp 130.000.000.000,- dan jumlah fasilitas kredit lokal (rekening koran) menjadi Rp 20.000.000.000,-. Fasilitas pinjaman Installment Loan I s/d III dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurangkurangnya sebesar 110% dan Fasilitas pinjaman Installment Loan IV dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 105 % dari jumlah pinjaman yang diterima sedangkan untuk fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) tidak dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini.

6

PT Bank Negara Indonesia Tbk (BNI) Pada tanggal 18 Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum sebesar Rp 75.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Fasilitas ini sudah diperpanjang dan akan berakhir pada tanggal 17 Januari 2012, dimana perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut telah ditandatangani pada tanggal 18 Maret 2011. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 105% dari jumlah pinjaman yang diterima. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini. PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) (CIMB) Pada tanggal 29 Juni 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja/Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) dari CIMB dengan jumlah maksimum sebesar Rp 15.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimal dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 7 Januari 2008 dan 1 Juli 2008, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 20.000.000.000,- dan Rp 10.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 Januari 2010, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 25.000.000.000,-. Fasilitas kredit modal kerja PTK I & II dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurangkurangnya 125% dan PTK III & IV dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurangkurangnya 110% dari jumlah pinjaman yang diterima. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini. Pada tanggal 17 Januari 2011, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 50.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pembiayaan bersama Pinjaman pembiayaan bersama merupakan pinjaman yang timbul dari perjanjian kerja sama dalam rangka pemberian pembiayaan bersama antara Perseroan dan pemberi pembiayaan bersama dimana Perseroan menanggung risiko kredit (pembiayaan bersama with recourse). Dalam perjanjian kerjasama pembiayaan bersama with recourse tersebut, porsi fasilitas pembiayaan yang akan diberikan untuk konsumen adalah berkisar 1% - 10% dari Perseroan dan berkisar 90% - 99% dari pemberi pembiayaan bersama. Dalam hal pembiayaan bersama with recourse, Perseroan memiliki kewajiban untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perseroan.

2. Hutang Penyalur Kendaraan – Pihak Ketiga Hutang penyalur kendaraan per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 10.288 juta merupakan kewajiban Perseroan kepada dealer atas pembiayaan konsumen yang telah disetujui, dimana pihak dealer telah menyerahkan kendaraan yang dibiayai kepada pihak konsumen.

3. Hutang Premi Asuransi – Pihak Ketiga Hutang premi asuransi Perseroan per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 1.644 juta merupakan kewajiban Perseroan yang belum jatuh tempo kepada perusahaan asuransi dimana premi ini adalah untuk mengasuransikan kendaraan- kendaraan yang dibiayai Perseroan

7

4. Biaya Yang Masih Harus Dibayar Biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp 9.745 juta per 31 Oktober 2010 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah

Keterangan Gaji dan insentif

3.639

Bunga pinjaman bank

3.211

Iklan dan promosi

2.103

Telepon, fax dan jaringan

372

Jasa tenaga ahli

261

Jasa pengambilan uang

76

Keperluan kantor

74

Lain-lain

9

Jumlah

9.745

5. Hutang Pajak Hutang pajak merupakan beban pajak tahun berjalan yang ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun yang bersangkutan. Hutang pajak per 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 854 juta yang terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Pajak Penghasilan Pasal 21

315

Pasal 23

15

Pasal 25

282

Pasal 29

242

Jumlah

854

6. Hutang Lain-lain - Pihak Ketiga Hutang lain-lain terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Perolehan aset

1.978

Pembiayaan kembali

1.815

Sewa guna usaha

601

Lain-lain

383

Jumlah

4.777

7. Penyisihan Imbalan Kerja Karyawan Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan mencatat kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, aktuaris independen, dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan perhitungan sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Nilai kini kewajiban

4.210

Keuntungan/(kerugian) aktuarial yang belum diakui

(1.856)

Jumlah

2.354

8

Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010, tidak terdapat kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diungkapkan di dalam Prospektus ini. Setelah tanggal laporan keuangan per 31 Oktober 2010 Perseroan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora sebesar Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) pada tanggal 8 Nopember 2010 , yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 Nopember 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% pertahun. Selain pinjaman tersebut setelah tanggal laporan keuangan sampai dengan laporan auditor dan tanggal laporan auditor sampai dengan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran Perseroan tidak memiliki kewajiban atau ikatan baru, selain hutang dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi di masa mendatang, Perseroan berkeyakinan dan menyatakan kesanggupan untuk dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Manajemen dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan pemegang saham publik.

9

BAB IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

A. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56. Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No KEP-012/KM.12/2006 pada tanggal 19 Juni 2006. Pada saat mulai aktif beroperasi di pertengahan tahun 2005, Perseroan masih menggunakan ijin atas nama PT Niaga Indovest Finance. Pada saat ini, Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua baik baru maupun bekas dimana Perseroan mempunyai 16 kantor cabang yang tersebar di Pulau Jawa dan Sumatera. Faktor perkembangan industri otomotif dipengaruhi oleh pertumbuhan ekonomi yang tercermin pada daya beli, tingkat inflasi dan tingkat suku bunga mengingat sebagian besar penjualan kendaraan bermotor nasional dilakukan secara kredit. Industri otomotif di Indonesia merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari industri pembiayaan kendaraan bermotor itu sendiri. Perkembangan industri otomotif tentu akan berdampak secara langsung pada kondisi keuangan industri pembiayaan kendaraan bermotor, pada saat industri otomotif mengalami pertumbuhan maka akan berdampak positif pada industri pembiayaan kendaraan-kendaraan bermotor dan berlaku sebaliknya. Dalam menghadapi hal tersebut, Perseroan menerapkan langkah-langkah seperti mempererat hubungan dengan dealer dan menerapkan manajemen risiko mengikuti kondisi dari perkembangan industri otomotif. Faktor pemasaran memegang peranan penting dalam industri pembiayaan dimana masing-masing perusahaan pembiayaan berupaya memperluas basis konsumen, meningkatkan pangsa pasar dan menghadapi persaingan di masa mendatang, sehingga Perseroan selalu berusaha menciptakan aktivitas pemasaran yang dapat menarik konsumen, seperti melakukan promosi ke konsumen, dealer dan penambahan jaringan usaha. Intensitas persaingan di dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor cukup tinggi, terutama dari perusahaan pembiayaan yang memiliki afiliasi dengan ATPM dan yang memiliki afiliasi dengan Bank. Untuk menghadapi persaingan, Perseroan dengan konsisten menerapkan strategi dealer relationship dan operational excellence untuk mendapatkan yang lebih efektif, biaya yang efisien dan sumber daya yang produktif sehingga dapat memberikan nilai terbaik bagi konsumen. Sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian seperti nilai tukar dan tingkat suku bunga maka Perseroan menerapkan kebijakan tingkat bunga secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Dengan pola aktivitas usaha yang dijalankan Perseroan saat ini, maka diharapkan dampak dari tingkat suku bunga adalah minimal. Sedangkan langkah-langkah Perseroan untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerjanya adalah fokus kepada portofolio dengan tingkat pengembalian yang tinggi, menerapkan Manajemen Risiko, komitmen untuk produktifitas dan efisiensi, menjaga hubungan yang kuat dan erat, perluasan jaringan usaha, pengembangan teknologi informasi dan sumber daya manusia. 10

Efektif tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Per tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif. Perubahan ini dilakukan untuk pembiayaan baru yang diperoleh Perusahaan sejak tanggal 1 Januari 2008 dan diterapkan secara prospektif, oleh karena manajemen Perusahaan berpendapat bahwa penyesuaian terhadap saldo laba awal periode dengan metode suku bunga efektif tidak dapat ditentukan secara akurat dan tidak praktis karena keadaan dari sistem akuntansinya. Oleh karenanya, beban tangguhan yang berasal dari pembiayaan yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 tetap diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus.

b. Analisis Laporan Keuangan Laporan Laba (Rugi) (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

31 Desember

2010

2009

2008

2007

Pendapatan

158.688

130.094

91.601

52.692

Beban

143.391

115.894

82.808

46.463

Laba Sebelum Pajak

15.297

14.200

8.793

6.229

Beban Pajak Penghasilan

(4.016)

(3.094)

(2.741)

(2.011)

Laba Bersih

11.281

11.106

6.052

4.218

Neraca (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

31 Desember

2010

2009

2008

2007

Aset

750.046

612.970

359.655

219.216

Kewajiban

618.138

492.342

250.134

123.746

Ekuitas

131.908

120.628

109.521

95.470

1.

Pendapatan Pendapatan Perseroan terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

31 Desember

2010

- Pembiayaan Konsumen

2009

148.921

- Bunga Bank - Pendapatan lan-lain Jumlah Pendapatan

11

2008

123.562

2007

88.015

51.682

23

114

149

115

9.744

6.418

3.437

895

158.688

130.094

91.601

52.692

Berikut ini adalah grafik Pendapatan Perseroan berdasarkan segmen pendapatan yang diterima Perseroan :

1.1. Pendapatan Pembiayaan Konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen merupakan hasil yang diterima Perseroan dari pembiayaan konsumen yang dikelola sendiri maupun pembiayaan bersama yang menjadi porsi Perseroan Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 148.921 juta. Pendapatan atas akun ini merupakan kontribusi dari pembiayaan baru sepeda motor, dan pengembangan kerjasama dengan dealer-dealer. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 123.562 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 35.547 juta atau sebesar 40,39% bila dibandingkan dengan pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 88.015 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh adanya peningkatan dari jumlah pembiayaan baru, kenaikan kerjasama dengan dealer dan semakin meningkatnya kontribusi dari cabang-cabang baru yang telah di buka di tahun 2008 sebanyak yang sudah dibukukan secara penuh selama satu tahun pada tahun 2009. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 88.015 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 36.333 juta atau sebesar 70,30% bila dibandingkan dengan pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 51.682 juta. Sejak tanggal 1 Januari 2008, pendapatan pembiayaan konsumen disajikan secara bersih setelah dikurangi dengan amortisasi beban yang terkait langsung dengan beban perolehan pembiayaan konsumen (biaya transaksi) terkait dengan PSAK No 55 (Revisi 2006). Untuk tahun 2008 amortisasi biaya transaksi yang dicatat sebagai pengurang dari pendapatan pembiayaan konsumen sebesar Rp 12.793 juta. Meskipun amortisasi biaya transaksi dicatat sebagai pengurang dari pendapatan pembiayaan, akan tetapi peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen ini merupakan kontribusi dari kenaikan jumlah pembiayaan baru yang signifikan untuk pembiayaan sepeda motor, pembukaan cabang-cabang baru, dan kenaikan kerjasama dengan dealer dimana jumlah keseluruhan dari masing-masing faktor tersebut sebesar Rp 49.126 juta. Pada tahun 2007, 2008 dan 2009 Perseroan secara berturut-turut melakukan pembukaan cabang baru sebanyak 3 cabang, 4 cabang dan 1 cabang hingga pada akhir tahun 2009 jumlah cabang Perseroan menjadi 14 kantor cabang, dimana jumlah pembiayaan baru yang diperoleh dari masing-masing periode tersebut sebesar Rp 192.584 juta, Rp 313.530 juta dan Rp 487.379 juta.

12

1.2. Pendapatan Bunga Bank Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Pendapatan bunga bank untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 23 juta. Pendapatan bunga bank pada periode ini berasal dari penempatan dana di rekening giro. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan bunga bank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 114 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 35 juta atau sebesar 23,49% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bank tahun sebelumnya sebesar Rp 149 juta. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan bunga deposito sebesar Rp 45 juta karena deposito yang ada digunakan untuk mendanai pembiayaan yang tumbuh pesat selama tahun 2009. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan Bunga Bank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 149 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 34 juta sebesar 29,57% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bank tahun sebelumnya sebesar Rp 115 juta. Kontribusi terbesar dari peningkatan ini dari bunga deposito sebesar Rp 52 juta yang berasal dari penerimaan tambahan modal. Perseroan memperoleh bunga deposito berjangka dengan tingkat bunga sebesar 7% - 15 %. Pendapatan Lain-lain Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Pendapatan lain-lain untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 9.744 juta. Pendapatan lain - lain Perseroan terdiri dari pendapatan denda keterlambatan, pengembalian premi asuransi dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.418 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.981 juta sebesar 86,73% bila dibandingkan dengan pendapatan lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 3.437 juta. Kontribusi terbesar peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pendapatan denda keterlambatan sebesar Rp 2.152 juta dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan sebesar Rp 513 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 3.437 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.542 juta atau sebesar 284,02% bila dibandingkan dengan pendapatan lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 895 juta. Kontribusi terbesar peningkatan Pendapatan lain-lain ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan denda keterlambatan sebesar Rp 1.110 juta, dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan sebesar Rp 670 juta sebagai hasil dari makin fokusnya usaha penagihan denda dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan. 2.

Beban Usaha Beban Perseroan terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

2010

31 Desember 2009

2008

2007

- Bunga dan keuangan

63.472

47.822

24.403

12.522

- Gaji dan tunjangan

34.950

32.484

24.178

13.103

- Penyisihan kerugian penurunan nilai

19.795

10.902

7.987

3.530

- Umum dan administrasi

12.553

12.383

11.494

7.899

1.489

1.063

2.268

1.196

- Iklan dan promosi

13

31 Okt

Uraian

2010

- Perolehan pembiayaan konsumen

1.188

- Beban lain – lain Jumlah Beban

31 Desember 2009 4.690

2008 8.987

2007 4.541

9.944

6.550

3.491

3.672

143.391

115.894

82.808

46.463

2.1 Beban Bunga dan Keuangan Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 63.472 juta. Terdiri dari bunga pinjaman bank dan beban provisi. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 47.822 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 23.419 juta atau sebesar 95,97% bila dibandingkan dengan beban bunga dan keuangan tahun sebelumnya sebesar Rp 24.403 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh akun bunga hutang bank yang mengalami kenaikan seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan untuk mendanai pembiayaan baru yang meningkat pesat di tahun 2009. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 24.403 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.881 juta atau sebesar 94,88% bila dibandingkan dengan beban bunga dan keuangan Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 12.522 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh akun bunga pinjaman bank yang mengalami peningkatan akibat dari semakin besarnya porsi pinjaman bank untuk mendanai pembiayaan baru. Serta perubahan tingkat suku bunga dimana pada tahun 2008 suku bunga antara 10,5% sampai dengan 27% sedangkan pada tahun 2007 antara 10,5% sampai dengan 16,5%. 2.2 Beban Gaji dan Tunjangan Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban gaji dan tunjangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 34.950 juta. Pada periode ini terdapat kenaikan gaji dan jumlah karyawan dari 888 orang ditahun 2009 menjadi 1.020 orang ditahun 2010. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban gaji dan tunjangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 32.484 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 8.306 juta atau sebesar 34,35% bila dibandingkan dengan beban gaji dan tunjangan tahun sebelumnya sebesar Rp 24.178 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan gaji dan bertambahnya karyawan Perseroan dari sebanyak 687 orang ditahun 2008 menjadi 888 orang ditahun 2009. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Gaji dan tunjangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 24.178 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.075 juta atau sebesar 84,52% bila dibandingkan dengan beban gaji dan tunjangan Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 13.103 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh sehubungan dengan penambahan jumlah cabang Perseroan pada tahun 2008 dan kenaikan gaji dan bertambahnya karyawan Perseroan dari sebanyak 482 orang ditahun 2007 menjadi 687 orang ditahun 2008. 2.3. Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 19.795 juta.

14

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 10.902 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.915 juta atau sebesar 36,50% bila dibandingkan dengan beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 7.987 juta. Kenaikan terjadi seiring bertumbuhnya saldo piutang pembiayaan Perseroan sebesar Rp 348.752 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 7.987 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 4.457 juta atau sebesar 126,26% bila dibandingkan dengan beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 3.530 juta. Kenaikan terjadi seiring bertumbuhnya saldo piutang pembiayaan Perseroan sebesar Rp 164.138 juta. 2.4. Umum dan administrasi Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 12.553 juta. Beban penyusutan, keperluan kantor, komunikasi, sewa, transportasi dan perjalanan merupakan akun-akun beban yang memberikan kontribusi terbesar pada beban umum dan administrasi Perseroan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 12.383 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 889 juta atau sebesar 7,73% bila dibandingkan dengan beban umum dan administrasi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 11.494 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan atas beban komunikasi dan beban penyusutan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 11.494 juta, mengalami peningkatan Rp 3.595 juta atau sebesar 45,51% bila dibandingkan dengan umum dan administrasi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 7.899 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan atas beban penyusutan dan jasa tenaga ahli. 2.5 Beban Iklan dan Promosi Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban iklan dan promosi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 1.489 juta. Pada periode ini Perseroan meningkatkan pameranpameran dengan dealer dan juga melakukan promosi-promosi ke konsumen. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban iklan dan promosi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 1.063 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 1.205 juta atau sebesar 53,13% bila dibandingkan dengan beban iklan dan promosi tahun sebelumnya sebesar Rp 2.268 juta. Penurunan ini lebih disebabkan oleh penghematan yang Perseroan lakukan untuk mengantisipasi dampak krisis global yang terjadi pada akhir tahun 2008. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban iklan dan promosi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 2.268 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.072 juta atau sebesar 89,63% bila dibandingkan dengan beban iklan dan promosi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 1.196 juta. Peningkatan ini sejalan dengan penambahan jumlah cabang-cabang Perseroan, dimana untuk membuka area baru maka perlu dilakukan berbagai kegiatan pemasaran yang baru.

15

2.6. Beban Perolehan Pembiayaan Konsumen Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 1.188 juta. Sejak tanggal 1 Januari 2008, terkait dengan penerapan PSAK No. 55 (Revisi 2006), amortisasi dari beban terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 4.690 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 4.297 juta atau sebesar 47,81% bila dibandingkan dengan beban perolehan pembiayaan konsumen tahun sebelumnya sebesar Rp 8.987 juta. Perolehan pembiayaan konsumen Perseroan ini merupakan perolehan pembiayaan konsumen yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 dimana metode amortisasi yang digunakan adalah metode straight line. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan nilai amortisasi beban tangguhan yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen sesuai dengan tenor dari konsumen masing-masing. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 8.987 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 4.446 atau sebesar 97,91% bila dibandingkan dengan beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 4.541 juta. Perolehan pembiayaan konsumen Perseroan ini merupakan perolehan pembiayaan konsumen yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 dimana metode amortisasi yang digunakan adalah metode straight line. Peningkatan ini disebabkan oleh amortisasi beban tangguhan yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen dari tahun sebelumnya. 2.7. Beban lain-lain Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Beban lain-lain Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 9.944 juta. Kontribusi terbesar dari beban lain-lain Perseroan berasal dari akun kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.550 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 3.059 juta atau sebesar 87,63% bila dibandingkan dengan beban lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 3.491 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan atas kerugian penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali sebesar Rp 2.858 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 3.491 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 181 juta atau sebesar 4,93% bila dibandingkan dengan beban lain-lain Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 3.672 juta. Penurunan ini disebabkan oleh pemulihan terhadap penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali sebesar Rp 89 juta. Jumlah unit kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 41.826 unit, 45.286 unit, 30.090 unit dan 18.414 unit. Jumlah penambahan jaminan kendaraan yang di kuasai kembali selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 3.522 unit, 2.613 unit, 1.488 unit dan 893 unit. Sedangkan jumlah jaminan kendaraan yang dikuasai kembali yang dijual periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 3.251 unit, 2.588 unit, 1.523 unit, dan 830 unit.

16

3.

Laba Bersih

(dalam jutaan rupiah) 31 Okt

Keterangan

2010

Laba Bersih

11.281

31 Desember 2009 11.106

2008 6.052

2007 4.218

Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 Laba bersih Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 11.281 juta. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba bersih Perseroan selama tahun 2009 adalah sebesar Rp 11.106 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 5.054 juta atau sebesar 83,51% dibanding dengan laba tahun sebelumnya sebesar Rp 6.052 juta. Meningkatnya laba bersih Perseroan disebabkan oleh meningkatnya pendapatan Perseroan sebesar Rp 38.493 juta dari hasil pembiayaan konsumen dari tahun sebelumnya dan dari kenaikan beban usaha dapat di tekan hanya sebesar Rp 33.086 juta Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Laba bersih Perseroan selama tahun 2008 adalah sebesar Rp 6.052 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.834 juta atau sebesar 43,48% bila dibandingkan dengan laba tahun sebelumnya Rp 4.218 juta. Hal ini disebabkan karena peningkatan pendapatan sebesar Rp 38.909 juta sebagai akibat dari penambahan pembiayaan konsumen sedangkan beban usaha hanya meningkat sebesar Rp 36.345 juta.

17

4.

Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas

4.1 Aset (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt 2010 8.631 726.726 3.280 2.388 204 8.707

Uraian Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen – bersih Piutang lain-lain Biaya dibayar dimuka Beban tangguhan – bersih Aset pajak tangguhan – bersih Aset tetap

2009 6.987 589.258 3.204 3.709 1.188 1.242 7.260

31 Desember 2008 16.231 323.693 1.379 2.676 5.878 945 8.695

2007 3.153 190.062 2.354 2.072 14.866 451 6.009

Aset lain-lain

110

122

158

249

Jumlah Aset

750.046

612.970

359.655

219.216

Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo aset pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 750.046 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 137.076 juta atau sebesar 22,36% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya sebesar Rp 612.970 juta. Peningkatan tersebut disebabkan karena peningkatan piutang pembiayaan konsumen – bersih. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 612.970 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 253.315 juta atau sebesar 70,43% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya sebesar Rp 359.655 juta hal ini disebabkan karena peningkatan piutang pembiayaan konsumen – bersih yang merupakan kontribusi dari pembiayaan baru yang meningkat pesat . Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 359.655 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 140.439 juta atau sebesar 64,06% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya Rp 219.216 juta. Peningkatan tersebut dikontribusi oleh piutang pembiayaan konsumen di mana akun tersebut mengalami kenaikan sebesar 70,31% dari tahun lalu sejalan dengan pembukaan cabang-cabang baru.

18

4.1.1 Kas dan Setara Kas Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo kas dan setara kas pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 8.631 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.644 juta atau sebesar 23,53 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya sebesar Rp 6.987 juta. Kenaikkan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo kas dari hasil penerimaan angsuran. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.987 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 9.244 juta atau sebesar 56,95 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya sebesar Rp 16.231 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penempatan dana di Bank. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 16.231 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 13.078 juta atau sebesar 414,78 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya Rp 3.153 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh karena Perseroan mencadangkan dana kas dan setara kas untuk mengantisipasi kesulitan likuiditas. 4.1.2 Piutang pembiayaan konsumen – bersih Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 726.726 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 137.468 juta atau sebesar 23,33% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya sebesar Rp 589.258 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 589.258 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 265.565 juta atau sebesar 82,04% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya sebesar Rp 323.693 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 323.693 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 133.631 juta atau sebesar 70,31% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya Rp 190.062 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan. 4.1.3 Aset tetap Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo aset tetap pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 8.707 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.447 juta atau sebesar 19,93% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya sebesar Rp 7.260 juta. Peningkatan tersebut disebabkan karena kenaikkan peralatan kantor dan kendaraan selama tahun 2010. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 7.260 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 1.435 juta atau sebesar 16,50% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya sebesar Rp 8.695 juta hal ini disebabkan karena habisnya masa manfaat atas sebagian aset tetap dan depresiasi aset tetap tahun berjalan. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 8.695 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.686 juta atau sebesar 44,70% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya Rp 6.009 juta. Peningkatan tersebut dikontribusi oleh kenaikkan peralatan kantor dan kendaraan sejalan dengan penambahan jumlah cabang selama tahun 2008.

19

4.2. Kewajiban (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

31 Desember

2010

Pinjaman Bank

2009

2008

2007

588.476

468.264

242.004

105.477

10.288

11.801

867

1.925

Hutang premi asuransi

1.644

1.782

148

663

Biaya yang masih harus dibayar

9.745

6.204

2.835

2.817

854

1.077

1.545

2.753

Hutang lain – lain

4.777

1.552

1.633

1.711


2.354

1.662

1.102

400

Hutang penyalur kendaraan

Hutang pajak

Pinjaman Subordinasi Jumlah Kewajiban

-

-

-

8.000

618.138

492.342

250.134

123.746

Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo kewajiban pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 618.138 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 125.796 juta atau sebesar 25,55% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 492.342 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 492.342 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 242.208 juta atau sebesar 96,83% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 250.134 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 250.134 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 126.388 juta atau sebesar 102,14% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 123.746 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. 4.2.1 Pinjaman Bank Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo pinjaman bank pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 588.476 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 120.212 juta atau sebesar 25,67% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya sebesar Rp 468.264 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 468.264 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 226.260 juta atau sebesar 93,49% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya sebesar Rp 242.004 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 242.004 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 136.527 juta atau sebesar 129,44% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya Rp 105.477 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan.

20

4.3. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Uraian

2010

Modal dasar, ditempatkan dan disetor Saldo laba (defisiensi) Jumlah Ekuitas

31 Desember 2009

2008

2007

108.000

108.000

108.000

100.000

23.908

12.628

1.521

(4.530)

131.908

120.628

109.521

95.470

Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009. Saldo ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 131.908 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.280 juta atau sebesar 9,35% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas dari tahun sebelumnya sebesar Rp. 120.628 juta. Peningkatan ini disebabkan karena laba selama Januari s/d Oktober 2010 Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008. Saldo ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 120.628 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.107 juta atau sebesar 10,14% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas tahun sebelumnya sebesar Rp 109.521 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh karena perolehan laba Perseroan tahun 2009. Per tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2007. Saldo ekuitas per tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 109.521 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 14.051 juta atau 14,72% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas tahun sebelumnya sebesar Rp 95.470 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya peningkatan modal disetor oleh PT HD Corpora sebesar Rp 8.000 juta dan perolehan laba tahun 2008 sebesar Rp 6.051 juta. 5.

Likuiditas dan Sumber Pendanaan Likuiditas dalam Perseroan pembiayaan merupakan sebuah gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek yang terdiri dari arus kas masuk ataupun arus kas keluar. Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pembiayaan konsumen, pinjaman bank atas pembiayan konsumen baru. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar transaksi pembiayaan konsumen kepada dealer dan membayar angsuran yang menjadi porsi dari pembiayaan bersama dengan bank serta membayar beban usaha dan pajak penghasilan Perseroan. Sumber pendanaan Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 berasal dari pinjaman bank sebesar Rp 456.729 juta, pinjaman rekening koran sebesar Rp 15.292 juta dan pembiayaan bersama dengan bank sebesar Rp 116.455 juta.

6.

Analisa Arus Kas Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode yang disajikan : (dalam jutaan Rupiah) 31 Okt

Keterangan Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Operasi

31 Desember

2010

2009

2008

(110.983)

(234.058)

(118.606)

2007 (97.511)

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi

(1.564)

(712)

(3.292)

(1.797)

Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

114.191

225.526

134.976

101.208

1.644

(9.244)

13.078

1.900

Peningkatan/(penurunan) bersih kas dan setara kas

6.1 Arus Kas Dari Aktivitas Operasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 110.983 juta. Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 234.058 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 115.452 juta atau sebesar 97,34% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 118.606 juta, seiring dengan pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan yang semakin baik. 21

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 118.606 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 21.095 juta atau sebesar 21,63% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 97.511 juta peningkatan ini seiring pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan yang semakin baik. Arus kas dari aktivitas operasi untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 kontribusi terbesar berasal dari penerimaan pembiayaan konsumen masing-masing sebesar Rp 488.181 juta, Rp 395.923 juta, Rp 270.522 juta dan Rp 127.513 juta. Sedangkan pengeluaran kas kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran kepada penyalur kendaraan masing-masing sebesar Rp 516.177 juta, Rp 521.943 juta, Rp 343.857 juta dan Rp 204.805 juta. 6.2 Arus Kas Dari Aktivitas Investasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 1.564 juta. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 712 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 2.580 juta atau sebesar 78,37% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 3.292 juta, hal ini disebabkan karena tidak banyaknya aktivitas investasi yang dilakukan oleh Perseroan. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 3.292 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.495 juta atau sebesar 83,19% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 1.797juta, peningkatan ini terutama untuk pembelian aset tetap sehubungan dengan pembukaan cabang-cabang baru dalam bentuk peralatan kantor, pengembangan bangunan yang di sewa dan kendaraan untuk operasional. Arus kas dari aktivitas investasi untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 berasal dari penjualan aset tetap masing-masing sebesar Rp 299 juta, Rp 221 juta, Rp 21 juta, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 nihil. Sedangkan untuk pengeluaran digunakan untuk pembelian aset tetap masingmasing sebesar Rp 1.863 juta, Rp 932 juta, Rp 3.312 juta dan Rp 1.797 juta. 6.3 Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 114.191 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 225.526 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 90.550 juta atau sebesar 67,08% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 134.976 juta, hal ini mencerminkan meningkatnya pinjaman bank dan pembiayaan bersama seiring dengan peningkatan pembiayaan baru yang dilakukan oleh Perseroan. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 134.976 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 33.768 juta atau sebesar 33,36% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 101.208 juta, hal ini mencerminkan meningkatnya pinjaman bank dan pembiayaan bersama seiring dengan peningkatan pembiayaan baru yang dilakukan oleh Perseroan. Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 penerimaan terbesar dikontribusi oleh penerimaan pembiayaan bersama with recourse dan pinjaman bank masing-masing sebesar Rp 369.896 juta dan Rp 233.259 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar oleh pengeluaran pembiayaan bersama with recourse Rp 393.457 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pembiayaan bersama with recourse sebesar Rp 410.975 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pengeluaran pembiayaan bersama with recourse Rp 170.357 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 152.561 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran pembiayaan bersama with recourse sebesar Rp 78.692 juta.

22

Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 139.488 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran pinjaman bank sebesar Rp 100.081 juta. 7.

Belanja Barang Modal (Capital Expenditure) Selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sebesar Rp 1.863 juta, Rp 932 juta, Rp 3.312 juta dan Rp 1.797 juta. Belanja barang modal tersebut sebagian besar digunakan untuk penambahan jaringan usaha dan pengembangan infrastruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Sumber dana yang digunakan untuk belanja barang modal diatas berasal dari dana kas internal Perseroan dengan denominasi mata uang Rupiah. Untuk rencana belanja barang modal yang akan dilakukan dimasa mendatang sebagian besar dananya berasal dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham dan sisanya berasal dari dana kas internal.

8.

Solvabilitas Solvabilitas merupakan parameter alat ukur untuk mengetahui kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan membandingkan total kewajiban yang mengandung beban bunga Perseroan dengan total ekuitas Perseroan (Gearing Ratio). (dalam jutaan Rupiah; kec rasio) 31 Okt

Keterangan

2010

31 Desember 2009

2008

2007

Jumlah Kewajiban yang mengandung beban bunga

592.401

469.359

243.388

115.109

Jumlah Ekuitas

131.908

120.628

109.521

99.470

Solvabilitas

4,49 (x)

3,89 (x)

2,22 (x)

1, 16 (x)

Posisi Gearing Ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Peraturan Menteri Keuangan RI No.84/ PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan yang menetapkan gearing ratio maksimal sebesar 10 kali. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh Bapepam dan LK. Peningkatan Gearing Ratio Perseroan sejalan dengan peningkatan pinjaman Bank dari tahun ke tahun yang mencerminkan pembiayaan konsumen Perseroan. 9.

Imbal Hasil Aset Imbal hasil aset (Return on Asset) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih dari perputaran asetnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap aset Perseroan. (dalam jutaan Rupiah; kec rasio) 31 Okt

Keterangan

2010

Laba Bersih Total Aset ROA (%)

31 Desember 2009

2008

2007

11.281

11.106

6.052

4.218

750.046

612.970

359.655

219.216

1,50%

1,81%

1,68%

1,92%

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Oktober 2010 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 1,58% dan sebesar 22,36%. Hal ini disebabkan karena masih tingginya jumlah beban operasional Perseroan, sehingga pertumbuhan laba bersih Perseroan tidak bisa terlalu besar. Imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 83,51% dan sebesar 70,43%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang dibuka di tahun sebelumnya.

23

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 43,48% dan sebesar 64,06%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang telah dibuka. 10. Imbal Hasil Ekuitas Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih bagi para pemegang sahamnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap jumlah ekuitas. (dalam jutaan Rupiah; kec rasio) 31 Okt

Keterangan

2010

Laba Bersih Total Ekuitas

31 Desember 2009

2008

2007

11.281

11.106

6.052

4.218

131.908

120.628

109.521

95.470

8,55%

9,21%

5,53%

4,42%

ROE (%)

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 1,58% dan sebesar 9,35%. Hal ini disebabkan karena masih tingginya jumlah beban operasional Perseroan, sehingga pertumbuhan laba bersih Perseroan tidak bisa terlalu besar. Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 83,51% dan sebesar 10,14%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabangcabang baru yang dibuka di tahun sebelumnya. Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 43,48% dan sebesar 14,72%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabangcabang baru yang telah dibuka.

c. Kemampuan Manajemen Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan didukung oleh manajemen yang tangguh terdiri dari para Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang memiliki pengalaman dibidang pembiayaan konsumen. Selain itu Perseroan juga didukung oleh karyawan – karyawan yang memiliki integritas, kapabilitas dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan konsumen. Adapun beberapa penghargaan yang diterima Perseroan sebagai berikut : Nama Penghargaan

Kategori

Institusi

Infobank Award 2009

Sangat Bagus

Majalah Infobank

Infobank Award 2008

Sangat Bagus

Majalah Infobank

Infobank Award 2007

Sangat Bagus

Majalah Infobank

Infobank Award 2006

Sangat Bagus

Majalah Infobank

d. Manajemen Risiko Dalam menjalankan kegiatan operasional sehari-hari, Perseroan sangat menyadari akan adanya berbagai jenis risiko yang dihadapi. Meskipun demikian Manajemen Perseroan sudah mempunyai strategi untuk melakukan pengelolaan manajemen risiko secara terintegrasi, optimal dan berkesinambungan. Dimana Pengelolaan tersebut antara lain dilakukan dengan pelaksanaan manajemen risiko yang sistematis seperti identifikasi risiko, pengukuran risiko, dan pengendalian risiko. Dalam hal identifikasi risiko, maka Perseroan harus mengetahui faktor-faktor risiko yang mungkin muncul baik yang berasal dari internal maupun eksternal sehingga kemudian Perseroan dapat melakukan pengukuran terhadap setiap risiko yang mungkin timbul. Untuk pengendalian risiko, Perseroan melakukan upaya-upaya yang diperlukan untuk meminimalkan terjadinya risiko tersebut. Pengendalian juga dilakukan dengan pemantauan dan pengkajian risiko secara berkala sehingga risiko-risiko tersebut dapat dikendalikan sedemikian rupa sehingga tidak mengurangi nilai Perseroan secara signifikan. Meskipun demikian, Perseroan tetap menyadari akan adanya risiko yang berada di luar kendali yang tidak dapat dihilangkan sepenuhnya oleh upaya-upaya internal.

24

e. Kualitas Pendapatan Pendapatan Perseroan yang utama berasal dari pendapatan pembiayaan. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan, strategi Perseroan antara lain adalah: = Fokus pada mitra usaha (dealer) dari segmen menengah ke bawah = Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan = Penerapan relationship management = Pengembangan Jaringan Usaha = Sistem manajemen risiko yang komprehensif = Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif = Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan = Pendanaan yang terdiversifikasi = Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten = Pengembangan Sistim Teknologi Informasi yang Terintegrasi dan Decision Support System

f. Prospek Usaha Tahun 2009 merupakan tahun yang penuh dengan tantangan bagi semua pelaku usaha di Indonesia, sejak krisis ekonomi global mulai masuk ke sektor perekonomian Indonesia, Perseroan mengambil kebijakan untuk melakukan koordinasi secara internal untuk kembali mulai membenahi dan memperbaiki seluruh aktivitas Perseroan agar dapat meningkatkan efisiensi dan efektifitas operasional Perseroan. Memasuki tahun 2010 dimana Bank Indonesia mempertahankan suku bunga acuan (BI Rate) diposisi yang stabil, hal ini merupakan sinyal positif bagi para pelaku usaha di Indonesia. Kondisi ini juga telah mendorong pertumbuhan bagi industri pembiayaan konsumen dengan meningkatnya penjualan sepeda motor di Indonesia yang menunjukkan pertumbuhan positif. Pertumbuhan sepeda motor di Indonesia memiliki prospek yang baik karena faktor-faktor sebagai berikut: = Kondisi pelayanan transprotasi umum yang belum memadai baik di daerah perkotaan ataupun pedesaan menyebabkan masyarakat merasa perlu memiliki kendaraan pribadi. = Masyarakat dikota-kota besar lebih memilih memakai sepeda motor dibandingkan dengan mobil karena lebih efisien mengingat kondisi lalulintas yang sangat padat. = Sepeda motor menjadi alternatif sarana transportasi yang lebih ekonomis dikarenakan tingginya harga bahan bakar minyak dan naiknya tarif angkutan umum. = Semakin meningkatnya permintaan sepeda motor di kota kecil merupakan salah satu imbas dari bertambahnya jumlah jalan baru yang dibangun oleh pemerintah daerah. = Penggunaan sepeda motor untuk menunjang usaha konsumen dalam meningkatkan penghasilan.

25

BAB V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai macam risiko yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan yang pada gilirannya dapat berpotensi menurunkan hasil investasi yang diperoleh para calon investor dari membeli saham Perseroan. Calon investor harus berhati-hati dalam membaca risiko-risiko yang dihadapi Perseroan serta informasi lainnya dalam Prospektus ini sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada saham Perseroan. Risiko-risiko berikut merupakan risiko usaha yang bersifat material yang dihadapi Perseroan yang berdampak terhadap kinerja Perseroan:

1. RISIKO MIKRO EKONOMI a.

RISIKO KREDIT

Perseroan menghadapi risiko kredit yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang apabila dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Kelompok konsumen terbesar yang memperoleh penyaluran kredit dari Perseroan adalah konsumen perorangan. b.

RISIKO PENDANAAN

Sebagai sebuah perusahaan yang bergerak di bidang usaha jasa pembiayaan, kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan adalah faktor yang sangat penting. Tidak tersedianya sumber pendanaan baik berupa pinjaman maupun pembiayaan bersama (joint financing) akan berdampak pada turunnya pertumbuhan Perseroan. Di samping jumlah pendanaan, faktor lainnya yang juga menentukan adalah durasi pendanaan. Dengan meningkatnya jangka waktu pembiayaan yang bervariasi, maka sumber pendanaan harus disesuaikan dengan jangka waktu pembiayaan. Apabila suatu perusahaan pembiayaan tidak mampu untuk mendapatkan dana dengan jangka waktu yang sesuai dengan pembiayaan akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya dapat mempengaruhi perkembangan kinerja perusahaan. c.

RISIKO OPERASIONAL

Risiko Operasional adalah risiko yang antara lain disebabkan karena kekurangan dan/atau kegagalan prosesproses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, ataupun permasalahan-permasalahan yang berdampak pada operasi perseroan. Hal tersebut selanjutnya akan mengakibatkan penurunan kinerja pelayanan terhadap konsumen dan daya saing Perseroan. d.

RISIKO PASAR

Risiko Pasar merupakan risiko yang merupakan risiko yang terutama disebabkan karena perubahan tingkat bunga, nilai tukar mata uang, harga komoditas dan harga modal atau pinjaman bisa membawa risiko bagi Perseroan. Bagi Perseroan risiko pasar yang memiliki dampak langsung adalah dalam hal pengelolaan tingkat bunga. Perubahan tingkat suku bunga yang signifikan akan mempengaruhi daya beli konsumen, yang pada akhirnya juga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Tingkat suku bunga yang tinggi akan dapat menurunkan kinerja usaha Perseroan, karena tingkat suku bunga yang tinggi berdampak pada peningkatan beban operasional khususnya biaya dana dan sekaligus juga dapat mengakibatkan penurunan jumlah pembiayaan. e.

RISIKO LIKUIDITAS

Risiko Likuiditas merupakan risiko yang disebabkan karena Perseroan tidak memiliki sumber keuangan yang mencukupi untuk memenuhi kewajibannya yang telah jatuh tempo yang akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan. f.

RISIKO HUKUM

Risiko Hukum adalah risiko akibat tuntutan hukum dan/atau kelemahan aspek yuridis. Kelemahan aspek yuridis antara lain disebabkan ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan-pengikatan yang tidak sempurna. Risiko hukum dapat timbul dari adanya perubahan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta pelaksanaan putusan pengadilan yang dapat mengakibatkan kerugian bagi Perseroan. g.

RISIKO KEPATUHAN

Risiko Kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan apabila Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku yang akan mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan. 26

h.

RISIKO REPUTASI

Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi yang kuat dan penting, maka apabila hilangnya kepercayaan dari konsumen dan mitra usaha, maka akan berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Risiko reputasi timbul dari adanya publikasi ataupun persepsi publik yang negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. i.

RISIKO STRATEGIS

Risiko Strategis merupakan risiko akibat tidak tepatnya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan, termasuk kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Pengelolaan yang kurang tepat pada kedua risiko ini akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan.

2. RISIKO MAKRO EKONOMI a.

RISIKO PEREKONOMIAN

Risiko Perekonomian merupakan risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh baik langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan seperti tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Risiko ini mempengaruhi secara langsung maupun tidak langsung terhadap Perseroan seperti misalnya penyaluran kredit, kualitas aktiva produktif, biaya pendanaan yang selanjutnya berdampak pada kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan. b.

RISIKO KEBIJAKAN MONETER

Kebijakan moneter dapat mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Kegagalan dalam mengantisipasi perubahan kebijakan yang dilakukan oleh Pemerintah dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Kebijakan uang ketat mengakibatkan sumber dana yang mengecil yang kemudian dapat mengakibatkan naiknya tingkat suku bunga. Situasi tersebut dapat menurunkan aktivitas suatu perusahaan pembiayaan. c.

RISIKO SOSIAL POLITIK

Gejolak Sosial dan politik dapat berdampak luas pada sektor ekonomi. Gejolak ini mengakibatkan turunnya berbagai kegiatan di berbagai sektor industri termasuk sektor kendaraan bermotor. Apabila hal tersebut terjadi maka mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan menurunkan pendapatan Perseroan. d.

RISIKO TINGKAT KETERSEDIAAN DAN PERMINTAAN ATAS KENDARAAN BERMOTOR

Risiko ketersediaan barang (supply) dan permintaan (demand) muncul ketika terjadinya kekurangan pasokan kendaraan bermotor dari pemasok dan adanya perubahan selera atau kebutuhan konsumen terhadap kendaraan bermotor akan berakibat kepada tingkat permintaan konsumen. Penurunan permintaan konsumen dan atau ketidaktersediaan pasokan kendaraan bermotor akan berakibat kepada penurunannya penjualan Perseroan. e.

RISIKO PERUBAHAN KURS

Apabila terjadi pergerakan mata uang asing secara signifikan sebagai dampak akibat krisis global dimana nilai mata uang asing terhadap Rupiah menjadi sangat tinggi, maka dapat mengakibatkan harga kendaraan bermotor akan mengalami kenaikan. Hal ini akan mempengaruhi daya beli masyarakat terutama masyarakat menengah ke bawah yang merupakan pangsa pasar Perseroan. Imbasnya dapat berakibat menurunnya pendapatan dari Perseroan sebagai akibat dari semakin melemahnya daya beli tersebut. f.

RISIKO PERSAINGAN

Sektor usaha pembiayaan konsumen, terutama untuk pembiayaan kendaraan bermotor makin diminati oleh para investor, mengingat makin besarnya pangsa pasar pada sektor usaha pembiayaan ini. Beralihnya fokus bisnis beberapa perusahaan pembiayaan dengan menitikberatkan pada sektor usaha pembiayaan konsumen atas kendaraan bermotor serta diijinkannya bank-bank untuk langsung memberikan fasilitas pembiayaan kendaraan akan menimbulkan tingkat persaingan yang semakin ketat di sektor usaha pembiayaan kendaraan bermotor ini. Apabila tidak dikelola dengan baik maka resiko ini akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan karena dapat mengarah pada risiko kredit dan operasional pula. Perseroan telah mengungkapkan semua risiko-risiko usaha yang bersifat material yang dapat berpengaruh terhadap kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang dan telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko.

27

BAB VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 17 Maret 2011 atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif.

28

BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation (Indo Lease) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56. Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006. Anggaran Dasar tersebut diubah berturut-turut berdasarkan Akta-Akta sebagai berikut: a.

Akta Berita Acara No.27 tanggal 17 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang keduanya telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04-TH.89 tanggal 27 Maret 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926, mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (RUPSLB) atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Mitra Pradityatama Leasing dan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan.

b.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.52 tanggal 1 Juli 1994, Tambahan No.3815, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan Pasal 4 ayat (1), (2) dan (3) Anggaran Dasar Perseroan tentang permodalan.

c.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 19 Juni 1995, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-9232.HT.01.04-TH.95 tanggal 28 Juli 1995 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No.1620/A.Not/HKM/1995/PN.Jak.Sel pada tanggal 22 Agustus 1995 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.99 tanggal 12 Desember 1995, Tambahan No.10214, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Leasing Corporation.

d.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.28 tanggal 10 Januari 1997, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai persetujuan RUPSLB atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel).

e.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.152 tanggal 17 September 1997, dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa, Ng S.H., pengganti dari Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-11270.HT.01.04-TH.97 tanggal 30 Oktober 1997, dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 30 Oktober 1997 dengan No.C2-HT.01.04-A.23545, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.1907/BH.09.03/XI/97 pada tanggal 27 Nopember 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.19 tanggal 6 Maret 1998, Tambahan No.1420, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

f.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-23123.HT.01.04.TH.2000 tanggal 26 Oktober 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1110/RUB.09.03/XI/2000 pada tanggal 8 Nopember 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011,

29

Tambahan No.201, mengenai persetujuan atas perluasan kegiatan usaha Perseroan, peningkatan modal dasar dan pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) serta perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Leasing. g.

Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.13 tanggal 5 Pebruari 2002 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.16 tanggal 5 Desember 2001, keduanya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-11642.HT.01.04.TH.2002 tanggal 27 Juni 2002 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo di bawah No.510/10/ BH.1317/II/2006 pada tanggal 13 Pebruari 2006 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011, Tambahan No.202, mengenai persetujuan atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Indovest Finance dan tempat kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta menjadi di Surabaya.

h.

Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 301, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan nama Perseroan menjadi PT HD Finance dan tempat kedudukan Perseroan yang semula di Surabaya menjadi di Jakarta serta peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

i.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-24225 HT.01.04.TH.2006 tanggal 22 Agustus 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.039/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 9 Januari 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 20 April 2007, Tambahan No.3706, mengenai persetujuan atas peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

j.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 20 Nopember 2006 dengan No.W7-HT.01.04-3666 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.139/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 23 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8 tanggal 25 Januari 2008, Tambahan No.75, mengenai persetujuan atas peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

k.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.07 tanggal 1 Nopember 2007, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan No.C-UM.HT.01.04-4247 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 18/L/2011, mengenai persetujuan peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

l.

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.167 tanggal 14 Agustus 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-73934. AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0096428. AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 302,mengenai persetujuan atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian dengan Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

m. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.60 tanggal 10 Desember 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-99147.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0124768.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 303,mengenai persetujuan atas peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

30

n.

Akta Berita Acara Rapat No.07 tanggal 3 Mei 2010, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 28 Juni 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-15859 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0048222.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 Juni 2010, mengenai persetujuan atas perubahan mengenai tugas dan wewenang Direksi.

Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat serta guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya di bidang pasar modal, Anggaran Dasar Perseroan seluruhnya diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.32 tanggal 12 Januari 2011 dibuat oleh Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011. Adapun maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan yang termasuk dalam bidang usaha lembaga pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut : 1)

Sewa Guna Usaha (Leasing);

2)

Anjak Piutang (Factoring);

3)

Pembiayaan Konsumen (Consumer Finance);

4)

Usaha Kartu Kredit.

Perseroan memiliki 16 kantor cabang yang tersebar di Jakarta Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh perijinan penting sebagai berikut : No.

Jenis Ijin

Keterangan

1.

Ijin Perusahaan Pembiayaan

2.

NPWP

Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 187/KMK.06/2001 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan kepada PT Niaga Leasing yang kemudian diubah melalui Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP387/KM.5/2005 yang menerangkan mengenai perubahan Izin Usah Perusahaan Pembiayaan atas nama PT Niaga Leasing menjadi “PT Niaga Indovest Finance”. Setelah diubah menjadi “PT HD Finance” di tahun 2005 Perseroan memperoleh izin Perubahan Nama Perusahaan Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006. No.01.306.439.9-038.000 atas nama Perseroan

3.

Surat Keterangan Domisili

1.

No.37/1.824.511/2010 tanggal 6 Mei 2010 dikeluarkan oleh Lurah Kelapa Dua, yang menerangkan bahwa Perseroan berdomisili di Jalan Panjang Arteri Kelapa Dua No.29 RT.001/02, Kelurahan Kelapa Dua, Kecamatan Kebon Jeruk, Kota Administrasi Jakarta Barat; dan berlaku sampai dengan tanggal 26 Mei 2011

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perubahan komposisi permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak didirikan hingga saat ini adalah sebagai berikut : Tahun 1972 Sesuai dengan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56.

31

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut : Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 50.000,- per saham Jumlah Saham

Modal Dasar

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

%

1.000

50.000.000

- Raden Mas Kusmuljono

40

2.000.000

20,00

- Achmad Sjahaboedin

40

2.000.000

20,00

- Frederik Gerard Leimena

60

3.000.000

30,00

- PT Buana Aviation Supply

20

1.000.000

10,00

- Bungaran Mangatas Albert Pardede

40

2.000.000

20,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

200

10.000.000

100,00

Saham Dalam Portepel

800

40.000.000

-


Catatan : Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa:

1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan. 2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 1972 – 1982 Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan dan PT HD Corpora, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT HD Corpora sebagai berikut: a.

Sebelum PT HD Corpora menjadi pemegang saham Perseroan dan menempatkan pihak-pihak dalam pengurusan Perseroan, yaitu pada periode antara: 1.

Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No.41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56; dan

2.

Akta Berita Acara No.94 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat oleh Raden Santoso, Notaris di Jakarta,tercatat adanya: 1)

pengalihan saham Perseroan dari Raden Mas Kusmuljono, Achmad Sjahaboedin, PT Buana Aviation Supply, dan Bungaran Mangatas Albert Pardede kepada Frederik Gerard Leimena sehingga seluruh saham Perseroan sebanyak 200 (dua ratus) saham dimiliki oleh Frederik Gerard Leimena.

2)

peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp 40.000.000,- (empat puluh juta Rupiah).

b.

Akta yang menerangkan mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan atas peningkatan modal ditempatkan/modal disetor dan perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham serta akta pengalihan saham tersebut di atas tidak dapat ditemukan.

c.

Peningkatan modal ditempatkan/modal disetor dan perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham tersebut di atas telah tercatat pada Perseroan.

d.

Bukti penyetoran modal sebesar Rp.40.000.000,- (empat puluh juta Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak dapat ditemukan.

Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

32

Dengan dilakukannya pengalihan saham dan peningkatan modal tersebut di atas, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

1.000

50.000.000

400

20.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Frederik Gerard Leimena Sjamsi Bachrum Nasution Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

40,00

600

30.000.000

60,00

1.000

50.000.000

100,00

-

-

-


Tahun 1982 Berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No.95 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat di hadapan Raden Santoso, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 600 (enam ratus) saham Perseroan milik Sjamsi Bachrum Nasution kepada Frederik Gerard Leimena. Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara No.94 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat oleh Raden Santoso, S.H., Notaris di Jakarta. Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

1.000

50.000.000

Frederik Gerard Leimena

1.000

50.000.000

100,00


1.000

50.000.000

100,00

-

-

-



Tahun 1988 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.20 tanggal 9 Juni 1988, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 1.000 (seribu) saham Perseroan milik Frederik Gerard Leimena masing-masing kepada Nn.Indira Poerwita Djohan sejumlah 770 (tujuh ratus tujuh puluh) saham;Tryana Sjamun sejumlah 130 (seratus tiga puluh) saham dan Soedjatmiko sejumlah 100 (seratus) saham. Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara No.19 tanggal 9 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta. Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

1.000

50.000.000

- Nn.Indira Poerwita Djohan

770

38.500.000

77,00

- Tryana Sjamun

130

6.500.000

13,00

- Soedjatmiko

100

5.000.000

10,00

1.000

50.000.000

100,00

-

-

-


Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Berdasarkan Akta Berita Acara No. 27 tanggal 17 Juni 1988 dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989 dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04-TH.89 tanggal 27 Maret 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989 serta

33

telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas : a. peningkatan modal dasar Perseroan sejumlah Rp 950.000.000,- (sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) sehingga menjadi Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah); b.

peningkatan modal ditempatkan/disetor sejumlah Rp150.000.000,- (seratus lima puluh juta Rupiah) sehingga menjadi Rp 200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah);

c.

perubahan nilai nominal saham menjadi Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Jumlah Saham

Modal Dasar


%

1.000

1.000.000.000

154

154.000.000

77,00

26

26.000.000

13,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Nn.Indira Poerwita Djohan - Tryana Sjamun - Soedjatmiko

20

20.000.000

10,00


200

200.000.000

100,00


800

800.000.000

-

Catatan: Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 150.000.000,- (seratus lima puluh juta Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan. (2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.


Sebelum PT HD Corpora menjadi pemegang saham Perseroan dan menempatkan pihak-pihak dalam pengurusan Perseroan, yaitu pada periode antara: 1)

Akta Berita Acara PT Indonesia Lease Corporation No.27 tanggal 17 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04TH.89 tanggal 27 Maret 1989; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926; dan

2)

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Februari 1994; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815 (“Akta No.92”)

34

tercatat adanya pengalihan saham Perseroan dari Indira Poerwita Djohan, Tryana Sjamun, dan Soedjatmiko sehingga susunan pemegang saham Perseroan setelah dibuatnya Akta No.92 adalah sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

10.000

10.000.000.000

54

54.000.000

1,80

546

546.000.000

18,20

1.950

1.950.000.000

65,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Herman Setiawan - Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga - Koperasi Citra Niaga - PT Bank Niaga

450

450.000.000

15,00


3.000

3.000.000.000

100,00


7.000

7.000.000.000

-

Catatan: Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, PT. HD Corpora, dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT. HD Corpora bahwa: 1. Bukti penyetoran modal sebesar Rp.2.800.000.000,- (dua miliar delapan ratus juta Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak dapat ditemukan. 2. Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 1990 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815 diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas : a.

peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) menjadi Rp 10.000.000.000,(sepuluh miliar Rupiah);

b.

peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah) menjadi Rp 3.000.000.000,(tiga miliar Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

10.000

10.000.000.000

54

54.000.000

1,80

546

546.000.000

18,20

1.950

1.950.000.000

65,00

450

450.000.000

15,00


3.000

3.000.000.000

100,00


7.000

7.000.000.000

-

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - Herman Setiawan - Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga - Koperasi Citra Niaga - PT Bank Niaga


Sebelum PT HD Corpora menjadi pemegang saham Perseroan dan menempatkan pihak-pihak dalam pengurusan Perseroan, yaitu pada periode antara:

35

1)

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815; dan

2)

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.39 tanggal 15 Mei 1996 dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta,

tercatat adanya pengalihan saham Perseroan dari Herman Setiawan, Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga dan Koperasi Citra Niaga seluruhnya kepada PT Bank Niaga sehingga seluruh saham Perseroan sejumlah 3.000 (tiga ribu) saham dimiliki oleh PT Bank Niaga. b.

Akta yang menerangkan mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan atas perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham serta akta pengalihan saham tersebut di atas tidak dapat ditemukan.

c.

Perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham tersebut di atas telah telah tercatat pada Perseroan.

Dengan dilakukannya pengalihan saham di atas, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

10.000

10.000.000.000

- PT Bank Niaga

3.000

3.000.000.000

100,00


3.000

3.000.000.000

100,00


7.000

7.000.000.000

-


Tahun 1996 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.39 tanggal 15 Mei 1996 dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, antara lain mengenai persetujuan RUPSLB atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 2.000 (dua ribu) saham atau sejumlah Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil dan disetor oleh PT Bank Niaga, sehingga PT Bank Niaga adalah pemilik 5.000 (lima ribu) saham dalam Perseroan. Dengan disetujui hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

10.000

10.000.000.000

- PT Bank Niaga

5.000

5.000.000.000

100,00


5.000

5.000.000.000

100,00


5.000

5.000.000.000

-


Catatan: Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan. (2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 1997 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.28 tanggal 10 Januari 1997, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 3.000 (tiga ribu) saham atau sejumlah Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil dan disetor oleh PT Bank Niaga, sehingga PT Bank Niaga menjadi pemilik 8.000 (delapan ribu) saham dalam Perseroan.

36

Dengan disetujui hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Bank Niaga Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.000 10.000.000.000 8.000 8.000 2.000

8.000.000.000 8.000.000.000 2.000.000.000

%

100,00 100,00 -

Catatan: Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan. (2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 2000 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-23123 HT.01.04. TH.2000 tanggal 26 Oktober 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.1110/RUB.09.03/XI/2000 pada tanggal 8 Nopember 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011, Tambahan No. 201, mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal dasar dari Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) dan pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 2.000 (dua ribu) saham atau sejumlah 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) yang diambil bagian oleh PT Bank Niaga sebanyak 1.980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) saham dan PT Niaga Management Company sebanyak 20 (dua puluh) saham. Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


25.000

25.000.000.000

9.980

9.980.000.000

%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Bank Niaga - PT Niaga Management Company

99,80

20

20.000.000

0,20


10.000

10.000.000.000

100,00


15.000

15.000.000.000

-

Catatan : Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan dan PT HD Corpora, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT HD Corpora bahwa: 1. Saham-saham baru sejumlah 2.000 (dua ribu) saham yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Niaga Leasing Corporation No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat PT Niaga Leasing Corporation No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro , S.H., Notaris di Jakarta, diambil bagian oleh:

a. PT Bank Niaga sebanyak 1.980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) saham; dan b.

PT Niaga Management Company sebanyak 20 (dua puluh) saham.

2. Bukti penyetoran modal sebesar Rp.2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak dapat ditemukan.

Penyetoran modal tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 2001 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.199 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Bank Niaga Tbk sejumlah 6.000 (enam ribu) saham kepada PT Millenium Mitra Sukses; Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.200 tanggal 29 Oktober 2001,

37

dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Bank Niaga,Tbk sejumlah 3.980 (tiga ribu sembilan ratus delapan puluh) saham kepada PT Surya Gemilang Sentosa; dan Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.201 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Niaga Manajemen Citra sejumlah 20 (dua puluh) saham kepada PT Surya Gemilang Sentosa. Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.198 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat dihadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 12 Oktober 2005 dengan No.C-UM.02.01.15173 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006. Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


25.000

25.000.000.000

6.000

6.000.000.000

%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Millenium Mitra Sukses - PT Surya Gemilang Sentosa

60,00

4.000

4.000.000.000

40,00


10.000

10.000.000.000

100,00


15.000

15.000.000.000

-

Tahun 2005 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.4 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Millenium Mitra Sukses sejumlah 6.000 (enam ribu) saham kepada HDC ; Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.5 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Surya Gemilang Sentosa sejumlah 3.999 (tiga ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham kepada PT HD Corpora; dan Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.6 tanggal 1 April 2005, dibuat dihadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Surya Gemilang Sentosa sejumlah 1 (satu) saham kepada PT Capsule Copora; Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Niaga Indovest Finance No.3 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 21 April 2005 dengan No. C-UM.02.01.5439 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006. Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

25.000

25.000.000.000

9.999

9.999.000.000

99,99

1

1.000.000

0,01


10.000

10.000.000.000

100,00


15.000

15.000.000.000

-

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT HD Corpora - PT Capsule Copora

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.4 tanggal 1 Juli 2005, dibuat di hadapan Hestyani Hassan, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Capsule Copora sejumlah 1 (satu) saham kepada Soeharto Djojonegoro; Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Niaga Indovest Finance No.3 tanggal 1 Juli 2005, dibuat di hadapan Hestyani Hassan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima pada tanggal 15 September 2005 dengan No. C-UM.02.01.13561 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006.

38

Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


25.000

25.000.000.000

9.999

9.999.000.000

%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT HD Corpora - Soeharto Djojonegoro

99,99

1

1.000.000

0,01


10.000

10.000.000.000

100,00


15.000

15.000.000.000

-

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Maret 2006 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No.301, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: a.

peningkatan modal dasar dari Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp 50.000.000.000,(lima puluh miliar Rupiah); dan

b.

peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah), diambil bagian dan disetor oleh: 1)

PT HD Corpora sebanyak 750 (tujuh ratus lima puluh) saham atau sebesar Rp 750.000.000,- (tujuh ratus lima puluh juta Rupiah); dan

2)

Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 14.250 (empat belas ribu dua ratus lima puluh) atau sebesar Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Pemegang Saham

Jumlah Nilai Nominal

Jumlah Saham

Modal Dasar

(Rp)

%

50.000

50.000.000.000

- PT HD Corpora

10.749

10.749.000.000

42,996


14.250

14.250.000.000

57,000



1

1.000.000

0,004


25.000

25.000.000.000

100,00


25.000

25.000.000.000

-

Catatan : 1.

Atas perubahan pemegang saham tersebut di atas, Perseroan telah menyampaikan Laporan Kepada Menteri Keuangan Cq Direktur Jenderal Lembaga Keuangan sesuai surat No.041/HR-DIR/VI/2006 tanggal 28 Juni 2006.

2. Penyetoran modal sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah) tersebut di atas telah dilakukan dengan perincian sebagai berikut:

a. sebesar Rp 5.134.500.000,- (lima miliar seratus tiga puluh empat juta lima ratus ribu Rupiah), Rp 3.946.000.000,- (tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta Rupiah), dan Rp 1.970.000.000,(satu miliar sembilan ratus tujuh puluh juta Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank Lippo tertanggal 30 Desember 2005; b.

sebesar Rp 978.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh delapan juta Rupiah), Rp 985.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah), dan Rp 983.508.000,- (sembilan ratus delapan puluh tiga juta lima ratus delapan ribu Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank BCA untuk periode 30 Nopember 2005 sampai dengan 31 Desember 2005;

c.

sebesar Rp 750.000.000,- (tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank BCA untuk periode 30 Nopember 2005 sampai dengan 31 Desember 2005;

39

d.

sebesar Rp 235.397.150,- (dua ratus tiga puluh lima juta tiga ratus sembilan puluh tujuh ribu seratus lima puluh Rupiah) telah tercakup dalam penyetoran modal berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta;

e.

sebesar Rp 17.594.850,- (tujuh belas juta lima ratus sembilan puluh empat ribu delapan ratus lima puluh Rupiah) berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holding Limited, diterangkan bahwa: a.

Bukti penyetoran modal sebesar jumlah tersebut tidak dapat ditemukan.

b.

Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 2006 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-24225 HT.01.04.TH.2006 tanggal 22 Agustus 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.039/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 9 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 20 April 2007, Tambahan No.3706, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: a.

peningkatan modal dasar dari Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 100.000.000.000,(seratus miliar Rupiah); dan

b.

peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp 40.000.000.000,- (empat puluh miliar Rupiah), yang diambil bagian dan disetor oleh Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 15.000 (lima belas ribu) saham atau sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Pemegang Saham

Jumlah Nilai Nominal

Jumlah Saham

Modal Dasar

(Rp)

%

100.000

100.000.000.000

- PT HD Corpora

10.749

10.749.000.000

26,8725


29.250

29.250.000.000

73,1250

1

1.000.000

0,0025


40.000

40.000.000.000

100,00


60.000

60.000.000.000

-



Catatan :

1. Penyetoran modal sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah) telah dilakukan oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebagaimana ternyata pada:

a. Surat Citibank N.A. kepada Perseroan No.Ref.3396054386 tertanggal 23 Pebruari 2006, yang mengkonfirmasikan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$570,000 dari rekening atas nama Wealth Paradise Holding Ltd ke dalam rekening Perseroan di Citibank N.A.; Kurs yang digunakan pada saat pengkreditan dana tersebut adalah 1 US$ = Rp 9.270,- sehingga nilai penyetoran menjadi sebesar Rp 5.283.900.000,-. b. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 1 Juni 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 568,000 atau sejumlah Rp 5.256.272.000,- (berdasarkan kurs 1US$ = Rp.9.254,-) dari Wealth Paradise Holding Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA; c. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 1 Mei 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 564,500 atau sejumlah Rp 4.946.713.500,- (berdasarkan kurs 1US$ = Rp.8.763,-) dari Wealth Paradise Holding Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA; Dengan perhitungan kurs di atas, terdapat kelebihan penyetoran oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebesar Rp 486.885.500,(empat ratus delapan puluh enam juta delapan ratus delapan puluh lima ribu lima ratus Rupiah). Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holding Limited, diterangkan bahwa dari jumlah Rp.486.885.500,- (empat ratus delapan puluh enam juta delapan ratus delapan puluh lima ribu lima ratus Rupiah) tersebut:

40

a.

sebesar Rp 251.488.350,- (dua ratus lima puluh satu juta empat ratus delapan puluh delapan ribu tiga ratus lima puluh Rupiah) dipergunakan untuk menutup kewajiban penyetoran modal oleh Wealth Paradise Holding Ltd berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PTHD Finance No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta.

b.

Kelebihan penyetoran sebesar Rp 235.397.150,- (dua ratus tiga puluh lima juta tiga ratus sembilan puluh tujuh ribu seratus lima puluh Rupiah) digunakan sebagai setoran modal berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Saham PTNiaga Indovest Finance No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 20 Nopember 2006 dengan No.W7-HT.01.04-3666 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.139/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 23 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8 tanggal 25 Januari 2008, Tambahan No.75; diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas pengeluaran sisa saham dari modal dasar Perseroan sebanyak 10.000 (sepuluh ribu) saham atau sebesar Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil bagian oleh Wealth Paradise Holdings Ltd. Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

100.000

100.000.000.000

- PT HD Corpora

10.749

10.749.000.000

21,498


39.250

39.250.000.000

78,500



1

1.000.000

0,002


50.000

50.000.000.000

100,00


50.000

50.000.000.000

-

Catatan: 1. Penyetoran modal sebesar Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) telah dilakukan oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebagaimana ternyata pada: a.

Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 11 Agustus 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$523,000 atau sejumlah Rp 4.745.769.400,- (dengan kurs 1US$ = Rp 9.062,-) dari Wealth Paradise Holdings Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

b.

Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 14 September 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 549,450 atau sejumlah Rp 5.002.742.250,- (dengan kurs 1US$ = Rp 9.105,-) dari Wealth Paradise Holdings Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

Total penyetoran dalam mata uang Dolar Amerika Serikat adalah sebesar US$1,073,150 sehingga sesuai dengan kurs yang disebutkan dalam Nota Kredit di atas, seluruhnya setara dengan Rp 9.748.511.650,-. Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, PT HD Corpora dan Wealth Paradise Limited, diterangkan bahwa sisa penyetoran sebesar Rp 251.488.350,- telah tercakup dalam penyetoran sebesar sebagaimana ternyata pada Surat Citibank N.A. kepada Perseroan No.Ref.3396054386 tertanggal 23 Pebruari 2006, yang mengkonfirmasikan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$570,000 dari rekening atas nama Wealth Paradise Holding Ltd ke dalam rekening Perseroan di Citibank N.A. (sebagaimana diuraikan dalam kaitannya dengan penyetoran modal berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta).

Tahun 2007 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.07 tanggal 1 Nopember 2007, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan No.C-UM.HT.01.04-4247 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari, Tambahan No. 18/L/2011, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal ditempatkan serta modal disetor dari Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dan pengeluaran sisa saham dari modal dasar Perseroan sebanyak 50.000 (lima puluh ribu) saham atau sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil bagian oleh:

41

a.

Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 35.750 (tiga puluh lima ribu tujuh ratus lima puluh) saham atau senilai Rp 35.750.000.000,- (tiga puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah); dan

b.

PT HD Corpora sebanyak 14.250 (empat belas ribu dua ratus lima puluh) saham atau senilai Rp 14.250.000.000,(empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham


Modal Dasar


%

100.000

100.000.000.000

- PT HD Corpora

24.999

24.999.000.000

24,999


75.000

75.000.000.000

75,000


- Soeharto Djojonegoro Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

1

1.000.000

0,001

100.000

100.000.000.000

100,00

-

-

-

Catatan : 1.

a.

b.

Penyetoran modal sejumlah Rp 35.750.000.000,- (tiga puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) telah dilakukan oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebagaimana ternyata pada: 1)

Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 30 April 2007 s.d. 31 Mei 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah);

2)

Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 31 Juli 2007 s.d. 31 Agustus 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 10.750.000.000,- (sepuluh miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah);

3)

Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 31 Agustus 2007 s.d. 30 September 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah);

Penyetoran modal sejumlah Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) telah dilakukan oleh PT HD Corpora sebagaimana ternyata pada laporan rekening Perseroan pada PT Bank Lippo Tbk tertanggal 28 Pebruari 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Tahun 2008 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.60 tanggal 10 Desember 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU99147.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0124768. AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 303, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: a.

peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 100.000.000.000,Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah); dan

(seratus

miliar

Rupiah)

menjadi

b.

peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) menjadi Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah), yang diambil bagian seluruhnya oleh PT HD Corpora sebanyak 8.000 (delapan ribu) saham atau senilai Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT HD Corpora - Wealth Paradise Holdings Ltd - Soeharto Djojonegoro Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 108.000 108.000.000.000 32.999 75.000 1 108.000 -

42

32.999.000.000 75.000.000.000 1.000.000 108.000.000.000 -

%

30,5546 69,4445 0,0009 100,00 -

Catatan : 1.

a.

Sehubungan dengan peningkatan modal di atas, Perseroan telah menyampaikan surat No.002/CFO-HDF/IV/09 tanggal 30 April 2009 dan No.008/CFO-HDF/V/09 perihal Laporan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Menjawab surat Perseroan tersebut, Kepala Biro Pembiayaan dan Penjaminan, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, telah menyampaikan surat kepada Perseroan dengan No.S-5454/BL/2009 tanggal 23 Juni 2009 perihal Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: -

b.

Laporan perubahan modal dasar dan modal disetor Perseroan tidak dapat disetujui dan dicatat dalam database Biro Pembiayaan dan Penjaminan karena jumlah penyertaan PT HD Corpora sebagai pemegang saham Perseroan lebih dari 50% modal sendirinya sebagaimana diatur dalam Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/ PMK.012/2006.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT HD Corpora Nomor 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.10-30254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010, diterangkan mengenai persetujuan para pemegang saham PT HD Corpora tertanggal 18 Nopember 2010 mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor PT HD Corpora menjadi sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah).

Berdasarkan Laporan Keuangan HD Corpora per 31 Oktober 2010 (tidak diaudit), jumlah modal sendiri HD Corpora sebagai akibat peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut di atas adalah sebesar Rp 66.275.646.003,- (enam puluh enam miliar dua ratus tujuh puluh lima juta enam ratus empat puluh enam ribu tiga Rupiah) sehingga telah memenuhi ketentuan Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006.

Peningkatan modal HD Corpora guna memenuhi ketentuan Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tersebut telah dilaporkan kepada Bapepam dan LK dengan surat Direksi Perseroan No.035/CFO-HDF/XI/10 tertanggal 26 Nopember 2010 sebagaimana telah diterima pada tanggal 29 Nopember 2010.

2.

Penyetoran modal sejumlah Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah) telah dilakukan oleh PT HD Corpora sebagaimana ternyata pada laporan rekening Perseroan pada PT Bank Lippo Tbk tertanggal 30 September 2008 untuk penyetoran sejumlah Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah).

Tahun 2011 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT HD Finance No.32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02028. AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0003343.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: a.

peningkatan Modal dasar Perseroan yang semula Rp.108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp.432.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh dua milyar Rupiah).

b.

perubahan nilai nominal Perseroan yang semula sebesar Rp.1.000.000,- (satu juta Rupiah) menjadi Rp.100,(seratus Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Jumlah Saham

Modal Dasar


%

4.320.000.000

432.000.000.000

- PT HD Corpora

329.990.000

32.999.000.000

30,5546


750.000.000

75.000.000.000

69,4445

10.000

1.000.000

0,0009


1.080.000.000

108.000.000.000

100,00


3.240.000.000

324.000.000.000

-



Catatan: Direksi Perseroan, PT HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited menandatangani Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011 yang menerangkan bahwa: 1. Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham publik (masyarakat) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, PT. HD Corpora menyatakan, menegaskan, dan menjamin bahwa apabila di kemudian hari timbul gugatan dan/atau tuntutan berkenaan dengan keabsahan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal sebagaimana dimaksudkan dalam Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, yang menyebabkan Perseroan berkewajiban membayar penyetoran modal yang dipersyaratkan, ganti kerugian, denda, atau pembayaran dalam bentuk lainnya, maka segala kewajiban pembayaran dan kerugian yang mungkin timbul tersebut akan menjadi tanggung jawab PT. HD Corpora. Dengan demikian, para pemegang

43

saham baru yang akan menjadi pemilik saham Perseroan yang diperoleh di Pasar Modal dibebaskan dari segala tuntutan berupa apapun juga sehubungan dengan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal tersebut di atas. 2. Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham publik (masyarakat) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, Wealth Paradise Holdings Limited menyatakan, menegaskan, dan menjamin bahwa apabila di kemudian hari timbul gugatan dan/atau tuntutan berkenaan dengan keabsahan penyetoran modal sebagaimana dimaksudkan dalam Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, yang menyebabkan Perseroan berkewajiban membayar penyetoran modal yang dipersyaratkan, ganti kerugian, denda, atau pembayaran dalam bentuk lainnya, maka segala kewajiban pembayaran dan kerugian yang mungkin timbul tersebut akan menjadi tanggung jawab Wealth Paradise Holdings Limited. Dengan demikian, para pemegang saham baru yang akan menjadi pemilik saham Perseroan yang diperoleh di Pasar Modal dibebaskan dari segala tuntutan berupa apapun juga sehubungan dengan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal tersebut di atas

Hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan struktur permodalan maupun struktur kepemilikan saham Perseroan lainnya.

2. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 1. PT HD CORPORA (“HDC”) Riwayat Singkat HDC didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.102 tanggal 23 Maret 2005, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-08498.HT.01.01.TH.2005 tertanggal 31 Maret 2005, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 17 Mei 2005 di bawah 1251/BH.09.05/V/2005, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.74 tertanggal 15 September 2006, Tambahan No.9838. Anggaran dasar HDC telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No. 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.10-30254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010. Maksud dan Tujuan Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar perusahaan, maksud dan tujuan dari perusahaan adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, industri pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa. Saat ini kegiatan Perusahaan adalah melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain. Permodalan dan Pemegang Saham Struktur permodalan HDC berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No. 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.1030254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010, struktur permodalan HDC adalah sebagai berikut: Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham Jumlah Saham (lembar)

Modal Dasar

50.000

Jumlah Nominal (Rp)

%

50.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1

1.000.000

0,01

- PT Pepper Tree Investama


49.999

49.999.000.000

99,99


50.000

50.000.000.000

100,00

-

-

-


44

Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No.106 tanggal 12 September 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-21852.AH.01.02. tahun 2009 tanggal 19 Mei 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-002798.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 19 Mei 2009, susunan anggota Direksi HDC adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

:

Hamid Djojonegoro

:

Soeharto Djojonegoro

Direksi Direktur

Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan HDC yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Siddharta & Rekan. Sedangkan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Prakarsa Permana dan Siddharta, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Oktober

Keterangan

31 Desember 2009

2010

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Pendapatan Usaha Beban Usaha

2008

2007

65.321

36.861

33.468

31.871

19

-

1.600

3.200

65.302

36.861

31.868

28.671

-

-

-

-

(14)

-

-

-

Pendapatan Lain-lain - Bersih

3.451

4.993

3.449

2.655

Laba Sebelum Taksiran Pajak Penghasilan

3.437

-

-

-

4

-

-

-

3.441

4.993

3.449

2.655

Taksiran Pajak Penghasilan Laba (Rugi) Bersih

2. Wealth Paradise Holdings Ltd (“WPH”) Riwayat Singkat WPH adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands. WPH didirikan berdasarkan Akta Pendirian dan Anggaran Dasar WPH yang tertuang dalam Memorandum of Association and Articles of Association, serta Certificate of Incorporation No.664925 yang pada pokoknya menerangkan mengenai pendirian WPH pada tanggal 5 Juli 2005, berkedudukan di Palm Grove House, P.O. BOX 438, Road Town Tortola, British Virgin Islands. Maksud dan Tujuan serta kegiatan usaha Maksud dan tujuan WPH antara lain adalah membeli, menjual, menjamin, melakukan investasi pada, menukar atau dengan cara lain memperoleh, dan menguasai, mengelola, mengembangkan, melakukan transaksi dengan atau terhadap obligasi, surat utang, saham (baik yang telah disetor penuh atau belum), opsi, komoditi, bentuk investasi berjangka, kontrak investasi berjangka, surat berharga yang diterbitkan oleh pemerintah, negara, perseroan terbatas maupun perseroan tidak terbatas di berbagai negara di dunia, logam berharga, batu permata, barang berharga lainnya, dengan cara pembayaran tunai maupun berdasarkan pinjaman dan termasuk penjualan dengan cara short, dan untuk meminjamkan uang dengan jaminan barang-barang tersebut di atas.

45

Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Resolutions of the Sole Shareholder tertanggal 7 Desember 2005 dan Register of Members dan Share Ledger, susunan pemegang saham WPH adalah sebagai berikut : Nilai Nominal US$ 1 per saham

Keterangan

Jumlah Saham (lembar)

Modal Dasar

Jumlah Nominal (US$)

%

5.000.000

5.000.000

- Seletar Holding Limited

1.425.500

1.425.500

100,00

Jumlah

1.425.500

1.425.500

100,00


3.574.500

3.574.500

-


Pengurusan dan Pengawasan Susunan Direksi WPH berdasarkan Register of Directors adalah sebagai berikut: Direksi Direktur

:

Repulse Bay Limited

Direktur

:

Silverstrand Bay Limited

Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan WPH yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 (unaudited). (dalam USD) 31 Oktober 2010

Keterangan Jumlah Aset

2007

3.840.564

3.841.476

3.841.463

3.841.787

-

-

-

-

3.840.564

3.841.476

3.841.463

3.841.787

Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

31 Desember 2008

2009

Pendapatan

40

38

(323)

(65)

Beban

(952)

(25)

(1)

(368.033)

Laba (rugi) bersih

(912)

13

(324)

(368.098)

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan Nomor 32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama

:

Kurniadi Cahyono

Komisaris

:

Abigail Djojonegoro

Komisaris Independen

:

Robert Tampubolon

Direksi Direktur Utama (Merangkap Direktur Tidak Terafiliasi) :

Hariono

Direktur

: Tobing Parali

Direktur

:

Leonardi Suryajaya

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah untuk waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai paling lama ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dimaksud dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.

46

Direksi dan Komisaris Perseroan menyatakan telah memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Perseroan menyatakan bahwa direksi Perseroan saat ini menetap di Indonesia dan tidak merangkap jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. KOMISARIS Kurniadi Cahyono (Komisaris Utama) Warga Negara Indonesia, 52 tahun lahir di Pekalongan. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Katolik Parahyangan, Bandung pada tahun 1985. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 2009, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain : 2009 – sekarang

:

Komisaris Utama

2008 – sekarang

: Non Executive Director Oil Exploration Company Australia

2005 – 2009

:

April – Des 2005

: Komisaris Perseroan

2000 – 2005

: Chief Executive Officer PT Makmur

1997 – 2000

: Vice President Finance PT Perindustrian Bapak Djenggot, PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang

1991 – 1997

:

Vice President Divisi Property PT Melatitunggal Intiraya

1987 – 1991

:

Asisten Direktur Utama PT Perindustrian Bapak Djenggot, PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang

1987 – 1991

:

Financial Controller PT Perindustrian Bapak Djenggot, PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang

1986 – 1987

:

Financial Controller PT Perindustrian Bapak Djenggot, PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang

1985 – 1986

:

Koordinator Akuntansi PT Perindustrian Bapak Djenggot, PT Arta Boga Cemerlang dan PT Bintang Arta Cemerlang

1983 – 1985

:

Akuntansi Biaya dan Asisten Kepala Akuntansi PT Cometa Can Corporation

Direktur Utama Perseroan Arta Millenia Pangan

Abigail Djojonegoro (Komisaris) Warga Negara Indonesia, 31 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Bachelor of Sience di Babson College, Amerika Serikat pada tahun 2002. Saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Pebruari 2009, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain : 2009 – sekarang

: Komisaris Perseroan

2005 – 2009

: Direktur Sumber Daya Manusia Perseroan

2004 – sekarang

:

2002 – sekarang

: Direktur Utama PT Happy Day Utama

47

Direktur Utama PT Adicipta Boga Intiprima Jakarta

Robert Tampubolon (Komisaris Independen) Warga Negara Indonesia, 64 tahun lahir di Balige. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Sriwijaya, Palembang pada tahun 1977. Memperoleh gelar Master Jurusan Marketing di Sekolah Tinggi Manajemen Labora, Jakarta pada tahun 1999. Saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2011, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain : 2011 – sekarang

:

Komisaris Perseroan

2007 – 2008

: Advisor PT International Mitora Indonesia

2005 – sekarang

:

2006 – sekarang

: Advisor di PT Chi Indonesia, a Franchised Direct Selling (MLM)

2004 – 2005

: Advisor to the Executive Director of Dian Mandiri Foundation

1999 – 2004

:

Komisaris Utama PT Plaza Purimas Hotel

1999 – 2000

:

Komisaris Utama PT Exim Leasing

Ketua Koperasi Lima Roti Dua Ikan

Mei – Agustus 1999 : Kadiv Kinerja Bisnis Manajemen PT Bank Mandiri (Persero) Maret – Juli 1999

: Asisten Direktur PT Bank Ekspor Impor Indonesia

1998 – 1999

:

1997 – 1998

: Kepala Departemen Bisnis dan Pengembangan PT Bank Ekspor Impor Indonesia

1995 – 1997

:

Joint General Manager PT Bank Ekspor Impor Indonesia, New York

1993 – 1994

:

Deputy General Manager PT Bank Ekspor Impor Indonesia, New York

1991 – 1993

:

Kepala Metodologi dan Departemen PT Bank Ekspor Impor Indonesia.

1984 – 1991

:

Kepala Bagian Audit PT Bank Ekspor Impor Indonesia.

1983 – 1984

:

Kepala Departemen Kredit PT Bank Ekspor Impor Indonesia cabang Jayapura.

1981 – 1982

:

Kepala Akuntansi PT Bank Ekspor Impor Indonesia cabang Jayapura

1978 – 1981

:

Analis Kredit dan Pejabat Kredit pada Divisi Perkebunan Kredit

1976 – 1978

: Junior Auditor

48

Kadiv Riset dan Pengembangan PT Bank Ekspor Impor Indonesia

Administrasi

DIREKSI Hariono (Direktur Utama/Merangkap Direktur Tidak Terafiliasi) Warga Negara Indonesia, 41 tahun lahir di Medan. Memperoleh gelar Doktorandus Medis (Drs med), Jurusan Kedokteran Umum di Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1992. Memperoleh gelar Magister Manajemen, Jurusan Manajemen di Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1994. Memperoleh gelar Master of Applied Finance, Jurusan Applied Finance di Macquarie University Sydney, Australia pada tahun 2000. Serta memperoleh Sertifikasi Kecakapan Profesi Pasar Modal seperti Wakil Penjamin Emisi Efek pada tahun 2002 dan Wakil Manajer Investasi pada tahun 2002. Saat ini menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak bulan Maret 2009. Beliau bertanggung jawab secara keseluruhan kegiatan usaha Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain : 2009 – sekarang

: Direktur Utama Perseroan

2005 – 2009

:

April – Des 2005

: Direktur Pelaksana Perseroan

Jan – Maret 2005

: Direktur Pengembangan Bisnis PT Ultra Prima Abadi

2000 – 2004

:

Assistant Vice President Corporate Finance & Investment Banking PT PricewaterhouseCoopers Sekuritas

1996 – 1999

:

General Manager ALCO Support Bank Aspac

1996 – 1997

:

Manager Operation & MIS Bank Aspac

1994 – 1995

:

Assistant Manager Treasury Bank Aspac

Direktur Keuangan Perseroan

Tobing Parali (Direktur) Warga Negara Indonesia, 39 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1995. Saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2009. Beliau bertanggung jawab terhadap Keuangan Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain : 2009 – sekarang

: Direktur Keuangan Perseroan

2007 – 2009

: Kepala Divisi Keuangan dan Akuntansi

2005 – 2007

: Kepala Divisi Keuangan

2002 – 2005

: Manajer Akuntansi dan Perpajakan PT Arta Boga Cemerlang

2000 – 2002

: Manajer Sistem Keuangan PT Arta Boga Cemerlang

1995 – 2000

: Asisten Manajer Akuntansi Nasional PT Arta Boga Cemerlang

49

Leonardi Suryajaya (Direktur) Warga Negara Indonesia, 47 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Atmajaya, Jakarta pada tahun 1990. Memperoleh gelar Magister Manajemen Jurusan Manajemen di Universitas Atmajaya, Jakarta pada tahun 2000. Saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2005. Beliau bertanggung jawab terhadap Pemasaran Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain: 2005 – sekarang

: Direktur Perseroan

2001 – 2005

: Kepala Internal Audit PT Arta Boga Cemerlang

1996 – 2001

: Manajer Akuntansi dan Perpajakan PT Arta Boga Cemerlang

1990 – 1996

: Manajer Akuntansi Kantor Cabang, PT Arta Boga Cemerlang

1988 – 1990

: Auditor pada KAP Darmawan & Co

1986 – 1988

: Asisten Manajer Akuntansi

Jumlah remunerasi yang diberikan kepada Direksi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 2.834 juta sedangkan untuk periode 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masingmasing sebesar Rp 2.161 juta, Rp 744 juta dan Rp 372 juta. Sampai dengan 31 Oktober 2010, komisaris Perseroan tidak diberikan remunerasi. Pemberian remunerasi didasarkan atas kualifikasi, pengalaman kerja, tanggung jawab, dan lingkup tugas dari masing-masing anggota Direksi Perseroan, dimana selanjutnya dalam rangka keterbukaan kepada pemegang saham publik hal ini akan ditetapkan dalam RUPS Perseroan.

4. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) Sejalan dengan visi dan misi, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik. Good Corporate Governance (“GCG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder. Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Untuk menerapkan tata kelola perusahaan Perseroan mempersiapkan perangkat-perangkatnya sebagai berikut : Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, Direktur Tidak Terafiliasi , Sekretaris Perusahaan dan Komite Audit. Komisaris Independen dan Direktur Tidak Terafiliasi Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari Komisaris Utama, Komisaris dan Komisaris Independen yang merangkap sebagai ketua komite audit. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam pengelolaan Perusahaan. Komisaris Independen akan memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja perusahaan, menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan. Direksi Perusahaan yang terdiri dari seorang Direktur Utama (Direktur Tidak Terafiliasi) dan 2 orang Direktur, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan jalannya seluruh aktifitas usaha Perusahaan. Direktur Utama memegang fungsi koordinasi antar para anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perusahaan yang akan diambil.

50

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Komunikasi yang baik antara Perseroan dengan publik adalah hal yang sangat penting, untuk itu Perseroan telah membentuk Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. IX.I.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor : Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Sdri. Meita Liliasari sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) sesuai dengan Surat Keterangan 003/ CEO/EKS/Jan/2011 tanggal 13 Januari 2011. Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup : -

Pengelolaan informasi dari dalam maupun luar perusahaan,

-

Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi,

-

Menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi yang merupakan stakeholder perusahaan,

-

Menyusun laporan pertanggungjawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa,

-

Memastikan kepatuhan dari Perseroan pada ketentuan dan peraturan Pasar Modal,

-

Menyampaikan informasi-informasi yang bersifat relevan dan material serta melakukan kegiatan hubungan investor serta bertindak sebagai penghubung dengan otoritas Pasar Modal,

-

Melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen direksi, daftar pemegang saham dan MOU dengan institusi lain,

-

Menjaga citra dari Perseroan melalui berbagai kegiatan public relations, dan

-

Mewakili dari Direksi pada setiap kegiatan yang erat kaitannya dengan komunikasi eksternal, khususnya dengan investor, komunitas pasar modal, dan para pemegang saham.

Komite Audit Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 19 Januari 2011, Perseroan menyatakan dan berjanji untuk membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia.

51

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Struktur organisasi Perseroan berdasarkan fungsi operasional adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Kurniadi Cahyono Komisaris : Abigail Djojonegoro Komisaris Independen : Robert Tampubolon Dewan Direksi Presiden Direktur : Hariono Direktur : Leonardi Tobing Parali Presiden Direktur Hariono

Corporate Secretary Divisi Audit Internal Divisi Manajemen Resiko

Direktur Kredit Leonardi

Direktur Keuangan Tobing Parali

Divisi Loan Origination

Divisi Tresuary

Divisi Loan Management

Divisi Accounting & Bugdet

Divisi Business Support

Divisi Loan Administration

Divisi Business Development

6. SUMBER DAYA MANUSIA Sumber daya manusia yang berkualitas dan memiliki pengetahuan serta keterampilan yang handal merupakan modal yang penting dalam Perseroan. Selain itu kebersamaan dan kekeluargaan di antara semua karyawan terus dibina dengan baik tanpa melupakan sifat profesionalisme dari pekerjaan, sehingga suasana kerja yang positif dapat terbentuk untuk mendukung pencapaian tujuan Perseroan yang telah ditetapkan. Suasana kerja yang positif ini juga diharapkan dapat meningkatkan loyalitas dan rasa memiliki dari seluruh karyawan.

52

Oleh karena itu, program pelatihan telah disusun dan dijalankan untuk meningkatkan kualitas, pengetahuan, motivasi, efektifitas dan efisiensi karyawan dalam pengelolaan usaha. Adapun pelaksanaannya dilakukan melalui seminar-seminar, pelatihan, workshop, kursus-kursus baik secara internal maupun secara eksternal yang diselenggarakan oleh Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI), lembaga pendidikan dan lembaga pelatihan lainnya. Jenis pelatihan yang dilakukan oleh Perseroan dikelompokkan berdasarkan kepentingan masing-masing karyawan yaitu sebagai berikut: 1.

Pelatihan dasar yang harus diikuti oleh setiap karyawan, seperti orientasi karyawan baru, pelatihan nilai-nilai pokok Perseroan dan lainnya.

2.

Pelatihan fungsional yang bertujuan untuk memperkuat kemampuan teknis untuk suatu fungsi pekerjaan.

3.

Pelatihan kualifikasi yang bertujuan untuk meningkatkan kemampuan karyawan yang akan menduduki sebuah posisi atau jabatan yang lebih tinggi (promosi).

4.

Pelatihan yang bertujuan untuk menambah pengetahuan dan wawasan karyawan yang berhubungan dengan industri Perseroan dan area pekerjaan setiap karyawan.

5.

Pelatihan kepemimpinan yang bertujuan untuk memperkuat aspek kepemimpinan bagi karyawan tingkat penyelia keatas.

Berikut merupakan program-program pelatihan yang tersedia : a.

Pelatihan Internal Untuk menunjang kegiatan operasional, Perseroan mengadakan beberapa pelatihan yang diadakan secara internal. Berikut ini program-program pelatihan internal yang tersedia: Pelatihan Internal

Kategori

Jadwal Pelatihan

HDF Basic Competency

Umum

Periodikal

Service Excellence

Umum

Periodikal

Communication & Negotiation Skill

Umum

Periodikal

Presentation Skill

Umum

Periodikal

Training for Trainers

Umum

Periodikal

HR for Non HR

Umum

Periodikal

Financial Statement Analysis & Budgeting

Umum

Periodikal

Motivational & Team Building for Loan Origination Officer

Motivational

Insidental

Motivational & Team Building for Loan Management Officer

Motivational

Insidental

Motivational & Team Building for Loan Analyst

Motivational

Insidental

Motivational & Team Building for Back Office

Motivational

Insidental

Selling & Persuasion Skill

Fungsional

Periodikal

Survey Skill

Fungsional

Periodikal

Relationship Marketing

Fungsional

Periodikal

Pricing & Promotion Strategy

Fungsional

Periodikal

Credit Analysis

Fungsional

Periodikal

Investigation Audit Skill

Fungsional

Periodikal

Loan Portfolio Analysis

Fungsional

Periodikal

Collection Area Mapping Skill

Fungsional

Periodikal

Collection Skill

Fungsional

Periodikal

Remedial & Recovery Skill

Fungsional

Periodikal

Operation & IT Related Knowledge & Skill

Fungsional

Periodikal

Cash & Bank Reconciliation

Fungsional

Periodikal

Critical Process Control

Fungsional

Periodikal

Office Management Skill

Fungsional

Periodikal

Recruitment Skill

Fungsional

Periodikal

Officer Development Program

Manajerial

Periodikal

53

Pelatihan Internal

b.

Kategori

Jadwal Pelatihan

Management Development Program

Manajerial

Periodikal

Branch Head Development Program

Manajerial

Periodikal

Regional Business Head Development Program

Manajerial

Periodikal

Leadership Program

Manajerial

Periodikal

Coaching & Mentoring

Manajerial

Periodikal

Pelatihan Eksternal Untuk melengkapi program pelatihan di lingkungan Perseroan, Perseroan juga mengirimkan para karyawannya untuk mengikut seminar workshop dan pendidikan pada lembaga-lembaga pelatihan di luar Perseroan. Jenis-jenis pelatihan eksternal yang dilakukan adalah sebagai berikut: Pelatihan Eksternal

Kategori

Jadwal Pelatihan

Customer Relationship Management

Fungsional

Insidental

Seminar Legal & Litigasi

Fungsional

Insidental

Warehousing Management

Fungsional

Insidental

Seminar & Training Risk Management & Audit

Fungsional

Insidental

Financial Projection & Modelling

Fungsional

Insidental

Funding & Treasury Management

Fungsional

Insidental

Seminar & Training Accounting & Tax

Fungsional

Insidental

Seminar & Training HR

Fungsional

Insidental

Seminar & Training IT

Fungsional

Insidental

Balanced Scorecard

Manajerial

Insidental

Project Management Skill

Manajerial

Insidental

Change Management

Manajerial

Insidental

Professional Director Development Program

Manajerial

Insidental

Corporate Social Responsibility Program

Manajerial

Insidental

Selain menerima gaji yang telah sesuai dengan standar Upah Minimum Regional (UMR), insentif dan kesempatan mengikuti pendidikan dan pelatihan seperti yang tersebut diatas, Perseroan juga memberikan fasilitas dan tunjangan berupa : 1.

Fasilitas transportasi berupa kendaraan dinas untuk karyawan tingkat manajerial

2.

Fasilitas transportasi berupa program kepemilikan sepeda motor untuk jabatan tertentu

3.

Penggantian biaya bensin untuk karyawan operasional

4.

Penggantian biaya pemakaian telepon seluler untuk karyawan operasional dan manajerial

5.

Tunjangan uang makan

6.

Tunjangan pengobatan dan rumah sakit bagi karyawan dan keluarga

7.

Tunjangan hari raya untuk seluruh karyawan

8.

Tunjangan nikah dan duka

9.

Gratifikasi tahunan diberikan kepada jabatan tertentu berdasarkan prestasi dan kemampuan karyawan yang bersangkutan, serta hasil usaha Perseroan.

10. Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) mencakup -

Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK)

-

Jaminan Hari Tua (JHT)

-

Tunjangan Kematian

11. Asuransi kecelakaan bagi seluruh karyawan sejak yang bersangkutan bergabung dengan Perseroan. Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan memiliki 1.020 (seribu dua puluh) karyawan yang terdiri dari karyawan tetap sebanyak 573 (lima ratus tujuh puluh tiga) orang (termasuk 3 (tiga) orang Direksi dan tidak termasuk Komisaris), 447 (empat ratus empat puluh tujuh) orang karyawan kontrak dan karyawan dalam masa percobaan. Sampai dengan saat ini Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing dan tidak memiliki serikat pekerja.

54

Adapun data karyawan Anak Perusahaan berdasarkan kualifikasi jenjang pendidikan, jenjang manajemen/ jabatan, jenjang usia, dan status karyawan, adalah sebagai berikut : Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Jabatan 31 Okt Jabatan

Jumlah Direksi General Manajer

31 Des

2010

2009 %

Jumlah

3

0

2008 %

Jumlah

3

0

2007 %

Jumlah

3

0

2006 %

Jumlah

3

1

2005 %

Jumlah

3

1

%

3

2

3

0

3

0

3

0

3

1

3

1

3

2

24

2

25

3

23

3

19

4

14

6

15

9

Supervisor

106

10

98

11

103

15

74

15

49

20

27

17

Staf

837

82

711

80

508

74

344

71

151

61

112

70

47

5

48

5

47

7

39

8

27

11

-

0

1.020

100

888

100

687

100

482

100

247

100

160

100

Manajer

Non-Staf Jumlah

Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Usia 31 Okt Usia

2010 Jumlah

Diatas 50 tahun

31 Des 2009 %

Jumlah

2008 %

Jumlah

2007 %

Jumlah

2006 %

Jumlah

2005 %

Jumlah

%

3

0

2

0

0

0

0

0

1

0

0

0

42 – 49 tahun

31

3

28

3

22

3

18

4

12

5

8

5

34 – 41 tahun

251

25

207

23

142

21

92

19

50

20

22

14

26 – 33 tahun

538

53

474

53

386

56

266

55

124

50

79

49

197

19

177

20

137

20

106

22

60

24

51

32

1.020

100

888

100

687

100

482

100

247

100

160

100

18 – 25 tahun Jumlah

Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Pendidikan 31 Okt Pendidikan

2010 Jumlah

Pasca Sarjana

31 Des 2009 %

Jumlah

2008 %

Jumlah

2007 %

Jumlah

2006 %

Jumlah

2005 %

Jumlah

%

6

1

6

1

5

1

6

1

5

2

6

4

Sarjana

412

40

379

43

316

46

221

46

115

47

93

58

Akademi

178

17

155

17

96

14

75

16

36

15

25

16

SMA

419

41

343

39

264

38

173

36

85

34

31

19

SD&SMP Jumlah

5

0

5

1

6

1

7

1

6

2

5

3

1.020

100

888

100

687

100

482

100

247

100

160

100

55

7. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM Struktur Hubungan Kepemilikan

Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Nama

Perseroan

HDC

WPH

KU

-

-

Abigail Djojonegoro

K

-

-

Robert Tampubolon

KI

-

-

Kurniadi Cahyono

Hariono

DU/DTA

-

-

Leonardi Suryajaya

D

-

-

Tobing Parali

D

-

-

Soeharto Djojonegoro

-

D

-

Hamid Djojonegoro

-

K

-

Repulse Bay Limited

-

-

D

Silverstrand Bay Limited

-

-

D

Keterangan: KU

:

Komisaris Utama

K

:

Komisaris

KI

:

Komisaris Independen

DU

:

Direktur Utama

D

:

Direktur

DTA

:

Direktur Tidak terafiliasi

Perseroan

:

PT HD Finance Tbk

HDC

:

PT HD Corpora

WPH

:

Wealth Paradise Holdings Ltd

56

8. PERJANJIAN DAN IKATAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan melakukan beberapa perjanjian penting dan ikatan dengan pihak ketiga, diantaranya: a. N0. 1.

Perjanjian Kredit Nama Perjanjian

Kreditur

Akta Perjanjian Kredit PT Bank No.181 tanggal 29 Central Asia November 2007 dibuat di Tbk hadapan Elijawaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, Juncto Perubahan Pertama Atas Perjanjian Kredit No.062/ADDKCK/2008 tanggal 13 Maret 2008 juncto Akta Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit No. 80 tanggal 26 Mei 2008 yang dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Ketiga Atas Perjanjian Kredit No. 221/ADD-MBA/2008 tanggal 7 Agustus 2008 juncto Akta Perubahan Keempat Atas Perjanjian Kredit No. 66 tanggal 29 Mei 2009 dibuat dihadapn Julius Purnawan, SH,Msi, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Kelima Atas Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 4 Agustus 2009 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi,Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Keenam Atas Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 17 September 2009 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di jakarta, Akta Perubahan Ketujuh Atas Perjanjian Kredit No. 24 tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di Jakarta, Akta Perubahan kedelapan atas perjanjian kredit No. 105/ ADD-KCK/2010 tanggal 12 Mei 2010, juncto perubahan kesembilan atas Perjanjian Kredit No. 200/ADD-KCK/2010 tanggal 1 September 2010, jucto Perubahan kesepuluh Atas Perjanjian Kredit No. 231/ADDKCK/2010 tanggal 20 Oktober 2010.

Fasilitas Kredit - Fasilitas InstalIment Loan I dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp 50.000.000.000,(lima puluh miliar Rupiah); - Fasilitas Installment Loan II dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp 100.000.000.000,(seratus miliar Rupiah); - Fasilitas Installment Loan III yang terdiri dari: - Fasilitas Installment Loan III tahap 1 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 25.000.000.000,(dua puluh lima miliar Rupiah); - Fasilitas Installment III tahap 2 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 30.000.000.000,(tiga puluh miliar Rupiah); - Fasilitas Installment III tahap 3 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 20.000.000.000,(dua puluh miliar Rupiah); - Fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp 130.000.000.000,(seratus tiga puluh miliar Rupiah) dan Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp 20.000.000.000 (dua puluh milyar rupiah)

57

Jaminan Jaminan fidusia berupa tagihantagihan dan piutang milik Debitur terhadap konsumen yang memperoleh pinjaman pembiayaan sepeda motor dari Debitur

Jangka Waktu - Fasilitas Installment I adalah 36 bulan - Fasilitas Installment II adalah 3 tahun - Fasilitas Installment III adalah 3 tahun - Fasilitas Installment IV adalah 3 tahun

N0.

Nama Perjanjian

Kreditur

Fasilitas Kredit

Jaminan

Jangka Waktu

2.

Akta Perjanjian Kredit PT Bank No.06 tanggal 18 Januari Negara 2010 dibuat di hadapan Indonesia Tbk Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta

Maksimum Fasilitas Kredit yang diberikan adalah sebesar Rp 75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Piutang pembiayaan kredit kendaraan bermotor Debitur yang dibiayai oleh kredit berdasarkan Perjanjian Kredit ini

Jangka waktu perjanjian kredit 12 (dua belas) bulan terhitung sejak 18 Januari 2011 sampai dengan 17 Januari 2012

3.

Akta Perjanjian Kredit PT Bank No.52 tanggal 29 Juni 2007 CIMB Niaga junctis Akta Persesuaian Tbk No. 4 tanggal 6 Februari 2008, Akta Persesuaian No. 56 tanggal 28 Juli 2008, Akta Persesuaian No.12 tanggal 8 Januari 2010, seluruhnya dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Perubahan Ke V Dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 52 Tanggal 29 Juni 2007 No. 120 tanggal 17 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta

a.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 2 – Fasilitas Langsung On Liquidation (PTK 2) sebesar Rp.20.000.000.000,(dua puluh miliar Rupiah) dengan outstanding per 31 Januari 2011 sebesar Rp. 363.888.895,-; b.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 4 – Fasilita Langsung On Liquidation (PTK 4) sebesar Rp.25.000.000.000,(dua puluh lima miliar Rupiah) dengan outstanding per tanggal 31 Januari 2011 sebesar Rp. 13.732.287.475,-; c.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 5 – Fasilitas Langsung On Liquidation (PTK 5) sebesar Rp.50.000.000.000,(lima puluh miliar Rupiah);

Tagihan dagang baik yang sekarang ada maupun di kemudian hari yang dimiliki oleh Debitur terhadap konsumennya.

Jangka waktu

4.

Akta Perjanjian Pemberian PT Bank Fasilitas Kendaraan Atas Permata Tbk Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. 126 tanggal 30 Maret 2010 dibuat dihadapan Yoke Reinata, SH, MKN., pengganti dari Neltje T. Pattinama, SH, Notaris di Jakarta

Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Piutang Pembiayaan Perseroan kepada Kendaraan/Revolving Nasabahnya Loan Receivables Financing dengan pagu fasilitas maksimum hingga Rp. 250.000.000.000,(dua ratus lima puluh miliar Rupiah)

58

1.

untuk fasilitas PTK 2; 12 bulan, 24 bulan atau 36 bulan sejak tanggal pencairan bertahap dan untuk masingmasing pencairan jangka waktu fasilitas tersebut akan dipilih oleh Perseroan pada saat permohonan pencairan fasilitas kredit;

2.


3.


Pembayaran kembali atas fasilitas yang telah ditarik adalah maksimal 36 (tiga puluh enam) bulan sejak penarikan fasilitas.

N0. 5.

Nama Perjanjian

Kreditur

Akta Perjanjian Kredit No. PT Bank 35 tanggal 19 Januari Danamon 2011, dibuat di hadapan Indonesia Tbk Sulistyaningsih, SH Notaris di Jakarta (“Perjanjian Kredit Danamon”)

Fasilitas Kredit

Jaminan

Jangka Waktu

Piutang Maksimum 3 (tiga) tahun Fasilitas kredit Perseroan kepada sejak setiap tanggal Angsuran Berjangka Nasabahnya penarikan. (KAB) Revolving dalam jumlah pokok Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan ketentuan pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit Danamon jumlah pokok fasilitas yang efektif adalah sebesar Rp 50.000.000.000,(lima puluh miliar Rupiah) sedangkan untuk penambahan jumlah pokok fasilitas selanjutnya sebesar Rp.50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) akan berlaku efektif berdasarkan review dan persetujuan Danamon terlebih dahulu.

Catatan: Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, berikut adalah surat-surat yang dikeluarkan oleh kreditur-kreditur Perseroan yaitu PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Negara Indonesia Tbk dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sehubungan dengan adanya pembatasan yang terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit dengan bank-bank tersebut: 1.

Surat PT Bank Central Asia Tbk (BCA) No. 10562/GBK/2010 tanggal 11 November 2010 yang menyebutkan bahwa BCA menyetujui rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dengan syarat kepemilikan mayoritas Perseroan harus tetap melalui Wealth Paradise Holdings Ltd dan PT HD Corpora.

2.

Surat PT Bank Negara Indonesia Tbk (BNI) No. KSN/2/7678 tanggal 26 Oktober 2010 yang menyebutkan bahwa BNI menyetujui perubahan bentuk atau status hukum Perseroan menjadi Perseroan Terbuka:

3.

Surat PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) No. 088/Memo/HEBB-JKT1/XI/2010 tanggal 18 November 2010 menyebutkan bahwa CIMB menyetujui Perseroan untuk:

yang

-

melakukan penawaran umum perdana saham kepada masyarakat;

-

melakukan RUPS untuk merubah anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku di pasar modal yang meliputi perubahan nama Perseroan menjadi PT HD Finance Tbk dan perubahan nilai nominal Perseroan serta perubahan lainnya yag dipersyaratkan untuk anggaran dasar Perseroan Terbuka;

-

melakukan perubahan struktur permodalan yaitu perubahan modal dasar, ditempatkan dan disetor Perseroan dan susunan pengurus, pemegang saham Perseroan dengan masuknya pemegang saham melalui Penawaran Umum perdana saham kepada masyarakat.

-

melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan adanya pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi dan Komisaris Independen Perseroan;

-

pencabutan atas ketentuan pembatasan (negative covenant) yang diatur dalam Perjanjian Kredit sebagai berikut: *

pembagian dividen (tunai, saham dan/atau bonus) kepada pemegang saham Perseroan

*

perubahan pemegang saham Perseroan

sehingga debitur tidak lagi memerlukan persetujuan tertulis dari Bank apabila Debitur sudah menjadi perusahaan publik/ perusahaan terbuka selama tidak ada perubahan majority shareholder sebagai ultimate shareholder. 4.

Selain Surat di atas, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada: -

PT Bank Permata Tbk dalam Surat Perseroan No.001/CEO/Eks/Jan/2011 tertanggal 5 Januari 2011.

Atas Surat Perseroan tersebut di atas PT Bank Permata Tbk telah menyampaikan tanggapan kepada Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat No.128/PB/Multifinance-FI/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang menyebutkan PT Bank Permata Tbk dapat menyetujui rencana Initial Public Offering (IPO) Perseroan. Menjawab Surat Perseroan No. 19/CFO-HDF/III/11 tanggal 16 Maret 2011, PT Bank Permata Tbk telah memberikan Surat kepada Perseroan No. 130/PB/Multifinance-FI/III/2011 tanggal 22 Maret 2011 perihal Perubahan Ketentuan dalam perjanjian Kredit yang menyatakan bahwa PT Bank Permata Tbk menyetujui untuk mencabut ketentuan pasal 8 ayat 5.g.iii pada Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan (SKU) No. SKU/10/193/N/WB-MF tanggal 30 Maret 2010 yang berbunyi:

59

“Nasabah wajib memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Bank bila: (pasal 8 ayat 5.g.iii: membayar atau menyatakan dapat dibayar suatu deviden atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan Nasabah)”.

b. Perjanjian Kerja Sama Fasilitas Pembiayaan Bersama N0. 1

2

Nama Perjanjian

Pihak yang Melakukan Kerja Sama dengan Perseroan

Deskripsi Perjanjian

Jangka Waktu

Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka PT Bank CIMB Niaga Tbk Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 15 tanggal 28 Desember 2005 dibuat dihadapan Sri Rahayu Hadi Prasetyo, SH, Notaris juncto Addendum I Terhadap perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 3 tanggal 7 Agustus 2007 dibuat dihadapan Muhammad Taufiq, SH, Notaris di Kota Tangerang juncto Addendum II Terhadap perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 4 tanggal 28 November 2008 dibuat dihadapan Muhammad Taufiq, SH, Notaris di Kota Tangerang juncto Akta Addendum III Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasiilitas Pembiayaan Bersama No. 2 tanggal 1 Juli 2009 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum IV Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasiilitas Pembiayaan Bersama No. 25 tanggal 8 Oktober 2009 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta juncto Addendum ke V Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama tanggal 4 Juni 2010 juncto Addendum ke VI Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama tanggal 20 Oktober 2010.

Fasilitas Pembiayaan Bersama, Sampai dengan dimana Bank menunjuk 20 Oktober 2011 Perseroan selaku kuasa Bank dan karenanya memberikan kuasa kepada Perseroan untuk melakukan segala tindakan berkaitan dengan tugas dan tanggung jawab selaku kuasa Bank.

Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto PT Bank Mega Tbk Joint Financing No. 70 tanggal 17 April 2007 dibuat dihadapan Eliwaty Tjitra, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 004/ ADD-MOJF/LRGD-CRL/07 tanggal 6 juni 2007 juncto Perubahan Kedua Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 030/ ADD-MOJF/LEGD-CRL/08 tanggal 23 Mei 2008 juncto Perubahan Ketiga Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 019/ ADD-MOJ/LEGD-CRL/09 tanggal 3 Agustusn 2009 juncto Perubahan Keempat Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 025/ADD-MOJF/LEGD-CRL/09 tanggal 4 September 2009 juncto Perubahan kelima Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 027/ADD-MOJF/LEGD-CRL/09 tanggal 12 oktober 2009 juncto Perubahan Keenam Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 015/ADD-MOJF/LEGDCRL/10 tanggal 26 April 2010 juncto Perubahan Kedelapan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 034/ADD-MOJF/ LeGD-CRL/10 tanggal 13 juli 2010 juncto Perubahan Kesembilan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 040/ ADD-MOJF/LEGD-CRL/10 tanggal 20 Agustus 2010 juncto Perubahan Kesepuluh Perjanjian Pembiayaan Mega Oto Joint Financing No. 02 tanggal 18 Januari 2011.

Fasilitas Kerjasama yang 18 Januari 2012 dilakukan oleh dan antara Perseroan selaku Perusahaan Mitra dengan PT Bank Mega Tbk dalam bentuk pemberian pembiayaan konsumen kepada Nasabah.

60

Fasilitas pembiayaan bersama melalui Perseroan kepada para Debitur dengan jumlah porsi pembiayaan Bank sampai dengan setinggi tingginya sebesar Rp 150.000.000.000 (seratus lima puluh miliar Rupiah). Jumlah maksimum pembiayaan bersama bagi setiap Debitur Perseorangan adalah maksimal sebesar Rp 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan untuk Debitur Badan Usaha maksimal sebesar Rp 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Fasilitas pembiayaan bersama melalui Perseroan kepada para Debitur dengan jumlah porsi pembiayaan Bank sampai dengan setinggi tingginya sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).

N0.

Nama Perjanjian

Pihak yang Melakukan Kerja Sama dengan Perseroan


Jangka Waktu

Akta Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukkan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.6 tanggal 4 September 2009, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., juncto Perubahan Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.028/ADD-MOPP/ LEGD-CRL/09 tanggal 12 Oktober 2009 juncto Perubahan Kedua Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.014/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 26 April 2010 juncto Perubahan Ketiga Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen Dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.023/ADD-MOPP/ LEGD-CRL/10 tanggal 7 Juni 2010 juncto Perubahan Keempat Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.035/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 13 Juli 2010 juncto Perubahan Kelima Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.041/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 20 Agustus 2010 juncto Akta Perubahan Keenam Pejanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukkan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No. 03 tanggal 18 Januari 2011

Perusahaan Mitra setuju untuk mengalihkan kepada Bank Mega dan Bank Mega setuju untuk menerima pengalihan dari Perusahaan Mitra, Portofolio Yang Dialihkan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuanketentuan Perjanjian dengan alokasi dana sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah).

3

Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint PT Bank Commonwealth Financing) No. 36 tanggal 17 januari 2008 jucnto Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 1 tanggal 1 September 2008 juncto Akta Perubahan Kedua Perjanjian Pembiayaan Bersama Joint Financing No. 17 tanggal 16 Januari 2009 juncto Akta Perubahan Ketiga Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 37 tanggal 23 Maret 2009 seluruhnya dibuat dihadapan Laurensia Siti Nyoman, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan keempat Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 01/LGL-CS/ PTBC/I/2010 tanggal 14 januari 2010 juncto Akta Perubahan Kelima Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) dibuat dihadapan SP Henny Singgih, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Keenam Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 15/LGL-AMD/ PTBC/I/2011 tanggal 17 Januari 2011

Kerjasama antara Bank dengan Perseroan guna pemberian fasilitas pembiayaan kepada Debitur, dimana porsi pembiayaan Bank tidak melebihi jumlah sebesar Rp 75.000.000.000 (tujuh puluh lima miliar Rupiah), plafond mana bersifat berulang dan tidak mengikat.

Jangka waktu kredit adalah 24(dua puluh empat) bulan terhitung sejak tanggal 17 Januari 2011 sampai dengan tanggal 17 Januari 2013

4

Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Kredit PT Bank Internasional Kendaraan Bermotor Secara Sindikasi antara Indonesia Tbk PT Bank Internasional Indonesia Tbk dengan PT HD Finance No 176 tanggal 28 April 2010 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono,SH, Notaris di Jakarta

Kerjasama berupa pembiayaan fasilitas kepemilikan kendaraan bermotor secara bersama (jot financing) dimana PT Bank Internasional Indonesia Tbk (”Bank”) dan Perseroan bertindak sebagai kreditur dengan prosentase pembiayaan Bank sebesar 95% dan Perseroan 5%.

1 tahun sejak ditandatangani yaitu sampai dengan tanggal 28 April 2011.

Catatan: Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, berikut adalah surat yang dikeluarkan oleh kreditur Perseroan PT Bank Commonwealth No. LGL/03/XI/2010 sehubungan dengan adanya pembatasan yang terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan bahwa menyatakan menyetujui atas rencana Penawaran Umum PT HD Finance dan perubahan-perubahan terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan termasuk perubahan anggaran dasar, struktur modal serta susunan anggota direksi dan komisaris.

61

Selain Surat di atas, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada: -

PT Bank International Indonesia Tbk dalam Surat Perseroan No.002/CEO/Eks/Jan/2011 tertanggal 11 Januari 2011, atas Surat Perseroan tersebut di atas PT Bank International Indonesia Tbk telah memberikan tanggapan kepada Perseroan dalam Suratnya No. 2011242/Director 3-AutoLoan tanggal 17 Maret 2011 menyebutkan bahwa sehubungan dengan Initial Public Offering (IPO) yang akan dilakukan oleh Perseroan, PT Bank International Indonesia Tbk menyambut baik rencana tersebut dan agar Perseroan dapat menginformasikan segala perubahan yang terkait dengan proses IPO.

c.

Perjanjian Kerja Sama Penutupan Asuransi

Pihak yang Melakukan N0. Nama Perjanjian Kerja Sama Deskripsi Perjanjian dengan Perseroan 1. Perjanjian Kerja Sama Penutupan Asuransi PT Asuransi Perseroan menunjuk Kendaraan Bermotor Roda Dua antara Jasa Indonesia AJI untuk melaksanakan PT Niaga Indovest dengan PT Asuransi Jasa (Persero) (“AJI”) penutupan asuransi Indonesia No.021.AJI/VII/2005 tertanggal terhadap kendaraan yang 12 Juli 2005 juncto Addendum II Perjanjian dibeli oleh debitur melalui Kerjasama antara PT HD Finance dengan fasilitas pembiayaan dari PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) Perseroan tentang Penutupan Asuransi Kendaraan Bermotor Roda Dua No.Add.010.AJI/X/2009 tertanggal 20 Oktober 2009 2.

d.

Perjanjian Kerjasama Penutupan Asuransi Kendaraan Bermotor antara PT HD Finance dengan PT Asuransi Umum Mega No.008/ PKS/AUM-HDF/VIII/09 tertanggal 3 Agustus 2009

PT Asuransi Umum Mega

Perseroan, sebagai tertanggung, menunjuk Asuransi Mega sebagai penanggung untuk melaksanakan penutupan asuransi terhadap kendaraan yang dibeli oleh debitur melalui fasilitas pembiayaan dari Perseroan

Jangka Waktu Perjanjian mulai berlaku sejak ditandatangani dan akan terus berlaku sampai dibatalkan oleh para pihak

Perjanjian mulai berlaku sejak ditandatangani dan akan terus berlaku sampai dibatalkan oleh para pihak

Perjanjian Pinjam Pakai Merek

Perseroan sampai saat ini tidak memiliki lisensi, franchise, konsesi utama dan Hak atas Kekayaan Intelektual (HaKI) yang dimiliki sendiri, oleh sebab itu PT HD Corpora dengan Perseroan melakukan perjanjian tertanggal 21 Oktober 2005 juncto Addendum tertanggal 4 Januari 2010, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: PT HD Corpora secara tidak bersyarat memberikan izin kepada Perseroan meminjam untuk digunakan dalam arti seluas-luasnya dalam kegiatan usaha Perseroan di Indonesia atas merek-merek (“Merek”) sebagai berikut: No.

Merek

1

HD Finance

Kelas Nomor Sertifikat Tanggal Pendaftaran Merek 36

IDM000129835

19 Juli 2007

2

Gambar logo “HD”

36

IDM000230835

28 Desember 2009

3

Gambar logo “HD Finance – Your key to success and prosperity”

36

IDM000230836

28 Desember 2009

4

Gambar logo “Bung Hadi”

36

IDM000125864

3 Juli 2007

Perjanjian berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan berakhirnya jangka waktu pendaftaran setiap Merek berikut perpanjangannya. Perjanjian dapat diakhiri karena alasan apapun juga oleh salah satu pihak dengan memberikan kepada pihak lainnya pemberitahuan tertulis sedikitnya 3 (tiga) bulan di muka.

62

e. Perjanjian Sewa dimana Perseroan berkedudukan sebagai Penyewa N0. 1.

Nama Perjanjian Surat Permohonan Persetujuan Membagi Ruangan pada Gedung Perkantoran Plaza Kelapa Dua

Yang Menyewakan Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana

Deskripsi Perjanjian PT Ultra Prima Abadi merupakan penyewa lantai 2, 3, dan 4 PT Ultra Prima Abadi meminta persetujuan kepada Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana, selaku pihak yang menyewakan, untuk membagi ruangan yang terletak di lantai 2 gedung perkantoran

Nilai Perjanjian (dalam Rp) Harga sewa unit perkantoran lantai 2 ditetapkan sebesar Rp 57.500,(lima puluh tujuh ribu lima ratus Rupiah) per meter persegi per bulan.

Jangka Waktu 1 Januari 2007 s/d 31 Desember 2011

Penagihan akan dilakukan langsung kepada masingmasing pihak Pembagian ruang sewa berlaku sejak tanggal 2 Januari 2007. Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana memberikan persetujuan atas hal-hal tersebut di atas. 2.

3.

4.

5.

6.

7.

Akta Perjanjian Sewa Iswanto Gozali Menyewa No.03 tertanggal 19 Februari 2010, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Sewa 2 buah ruang kantor untuk kantor cabang di Cengkareng Timur (Daan Mogot)

350.000.000

s/d 19 Maret 2015

Akta Perjanjian Sewa Ny. Doharta Ulina Sewa ruang kantor untuk 225.000.000 Menyewa No. 93 tertanggal Simanjuntak kantor cabang di Cempaka 29 Oktober 2009, dibuat Putih Timur di hadapan Hilda Sari Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa No. 12 tertanggal 20 Mei 2009, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat

Watini Sumadi

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.10 tertanggal 29 Juni 2009, dibuat di hadapan George Handojo Hermawi, S.H., Notaris di Jakarta

Hendra Wijaya

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Rempoa - Ciputat

97.500.000

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Pekayon - Bekasi

135.000.000

Akta Perjanjian Sewa Arifin Wibisana Menyewa No. 08 tertanggal 13 Mei 2008, dibuat di hadapan di Nyi Raden Kania Nursanti, S.H., Notaris di Bekasi

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Pekayon - Bekasi

133.000.000

Akta Perpanjangan Sewa Netty Chandra Menyewa No. 08 tertanggal Didjaja 8 April 2009, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Tangerang

200.000.000 disertai dengan uang jaminan sebesar 10.000.000

63

19 Pebruari 2010

13 Nopember 2009 s/d 13 Nopember 2012.

1 September 2009 s/d 31 Agustus 2012

1 Agustus 2009 s/d 31 Juli 2012

15 September 2008 s/d 15 September 2011

18 Juli 2009 s/d 18 Juli 2015

N0. 8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

Nama Perjanjian

Yang Menyewakan


Nilai Perjanjian (dalam Rp)

Akta Perjanjian Sewa Linda Menyewa No. 11 tertanggal Chandradidjaja 23 Februari 2010, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Sewa ruang kantor untuk 100.000.000 kantor cabang di Tangerang yang disertai uang jaminan sebesar 42.000.000

Akta Perjanjian Sewa Surya Milpan Menyewa No. 04 tertanggal Tambunan 7 April 2010, dibuat di hadapan Nyonya Mega Shinta Tjahja Putri, S.H., Notaris di Kota Depok

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Depok

Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 30 Desember 2010, dibuat di bawah tangan

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di jalan Cempaka – Surabaya

50.000.000

Akta Perjanjian Sewa Robertus Lay Menyewa No. 68 tertanggal F.Jin 27 Maret 2009, dibuat di hadapan Felicia Imantaka, S.H., Notaris di Surabaya

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di jalan –Diponegoro - Sidoarjo

100.000.000

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.6 tertanggal 5 Agustus 2010, dibuat di hadapan Diana Dewi, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Ancol Bandung

275.000.000 yang disertai dengan uang jaminan sebesar 10.000.000

Akta Perjanjian Sewa Aman Ichwan Menyewa No. 11 tertanggal 4 April 2008, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Palembang

120.000.000

Akta Perjanjian Sewa Nyonya Lina Menyewa No. 78 tertanggal Tamin 28 April 2008, dibuat di hadapan Suprayitno, S.H., Notaris di Medan

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Medan

140.000.000

PT International Chemical Industry

Slamet Riyadi

150.000.000 yang disertai uang jaminan sebesar 5.000.000

Jangka Waktu 10 April 2011 s/d 18 Juli 2015

1 Mei 2010 s/d 1 Mei 2015

1 Januari 2011 s/d 31 Desember 2011 15 Mei 2009 s/d 14 Mei 2014

1 September 2010 s/d 30 Agustus 2015

4 April 2008 s/d 19 Mei 2012

28 April 2008 s/d 28 April 2013

Akta Perjanjian Sewa Nyonya Dewiana Sewa ruang kantor Menyewa No. 77 tertanggal untuk kantor cabang di 16 Mei 2008, dibuat di Pekanbaru hadapan Fransiskus Djoenardi, S.H., Notaris di Pekanbaru

180.000.000

Akta Perjanjian Sewa Haryono Menyewa No. 43 tertanggal 29 Desember 2009, dibuat di hadapan Emiatun Shaleha, S.H., Notaris di Kabupaten Banyuasin

30.000.000

Sewa ruang kantor untuk kantor yang sedang dimohonkan untuk menjadi kantor cabang di Betung, Banyuasin, SumSel

64

16 Juni 2008 s/d 15 Juni 2012

1 Januari 2010 s/d 31 Desember 2011

f.

Aset yang dimiliki Perseroan

Hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki atau menguasai aset tetap berupa tanah dan bangunan. Perseroan memiliki aset bergerak berupa kendaraan bermotor sebagai berikut: Nomor Polisi

Nomor Rangka

Nomor Mesin

Nomor BPKB

1

No.

Toyota/Avanza 1.3 G/2005

Merek/Tipe/Tahun

B 8984 OH

MHFFMRGK35K081125

DB18491

D 7485557 G

2


B 8715 KN

MHFFMRGK35K074401

DB09065

D 6878419 G

3


L 1425 QA

MHFFMRGK35K078155

DB14218

D 6492062 J

4


L 1487 Q

MHFFMRGK35K076037

DB11315

D 6136979 J

5


B 8298 NM

MHFFMRGK36K086964

DB26292

D 8584889 G

6


B 8203 RD

MHFM1BA3J6K007300

DB65550

E 2385051 G

7


L 1388 QC

MHFFMRGK36K087520

DB27036

D 7339952 J

8

Toyota/New Camry V A/T/2006

B 8898 RL

MR053BK4069001418

2AZE014727

E 2883982 G

9

Toyota/Rush S/2007

B 1533 OO

MHFE2CJ3J7K006056

DAF2925

E 7899733 G

10

Toyota/Rush S/2007

B 1715 OO

MHFE2CJ3J7K005919

DAF1740

E 8176546 G

11

Toyota/Rush S/2007

B 1161 OK

MHFE2CJ3J7K005351

DAE5823

E 7331055 G

12


B 2131 J

MHFM1BA3J7K020868

DB86098

E 3477390 G

13


B 8277 IR

MHFM1BA3J7K044911

DC23042

E 5468132 G

14

Suzuki/ST 150 Pick up/2004

L 7103 NR

MHYE5L4154J146338

6154IA146338

C 8916200 J

15

Daihatsu/Pick Up/2003

B 9636 AI

MHKSPRRHC3K018160

9247790

C 4219797 G

16

Suzuki/FD110 XCSD/2005

B 6843 CEN

MH8FD110C5J

E405-ID

D 6580170 G

17

Yamaha/4D7/2007

B 6970 CIV

MH34D70027J531907

4D7-531913

E 6524514 G

18

Honda/NF100 SLD/2005

B 6386 CEQ

MH1HB41175K009439

HB41E-1007842

D 6706069 G

19

Honda/NF100 SLD/2007

B 6562 CII

MH1HB411X7K880547

HB41E1879145

E 5471831 G

20

Honda/NF100 TD/2007

B 6635 PII

MH1HB61177K000108

HB61E1000302

E 5702075 G

21

Revo CW/2007

B 6782 SKP

MH1HB62167K096778

HB62E-1096900

E 7081292 G

22

Suzuki/FH 125 M/2006

B 6889 PGH

MH8F44XF16J100427

F4821D100419

E 0768354 G

Perseroan telah mengungkapkan seluruh perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga dan dari seluruh perjanjian-perjanjian tersebut, tidak terdapat adanya pembatasan-pembatasan oleh pihak ketiga atas perjanjian dengan Perseroan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik.

9. KETERANGAN PERSEROAN

TENTANG

PERKARA

HUKUM

YANG

SEDANG

DIHADAPI

Perseroan maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak terlibat perkara baik perdata maupun pidana yang tercatat dalam register Pengadilan Negeri; sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badan-badan arbitrase lainnya; gugatan pailit, Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual yang terdaftar di Pengadilan Niaga; sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; perselisihan perburuhan yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial (PHI); serta perkara tata usaha negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN).

65

BAB VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation pada tahun 1972. Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua yang memperoleh Izin Usaha Lembaga Pembiayaan untuk melakukan kegiatan jasa pembiayaan dari Menteri Keuafngan dengan suratnya No. KEP-387/KM.5/2005, yang menerangkan mengenai perubahan Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan atas nama PT Niaga Indovest Finance menjadi Perseroan. Perseroan mulai aktif beroperasi sejak pertengahan tahun 2005, dimana saat ini Perseroan memiliki 16 (enam belas) kantor cabang yang tersebar di wilayah Jawa dan Sumatera. Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan menetapkan visi ke depan yaitu : “Menjadi salah satu perusahaan pembiayaan terkemuka di Indonesia”. Sedangkan misi Perseroan adalah : -

Meningkatkan kualitas hidup dalam aspek kenyamanan, peningkatan produktivitas dan ekonomi konsumen.

-

Membangun perusahaan pembiayaan yang menguntungkan dengan kualitas aset yang dikelola dengan baik.

-

Membangun pemimpin masa depan yang mempunyai pola pikir wirausaha, etos kerja yang profesional dan sifat kerendahan hati dalam suasana lingkungan kerja yang positif.

Adapun sejarah perkembangan kegiatan Perseroan sejak awal didirikan hingga kini adalah sebagai berikut: Tahun

Sejarah

1972

Perseroan mulai didirikan pertama kali dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berkedudukan di Jakarta

1988

Nama Perseroan berganti nama menjadi PT Mitra Pradityatama Leasing

1995

Nama Perseroan berganti nama menjadi PT Niaga Leasing Corporation

2000

Nama Perseroan berganti nama kembali menjadi PT Niaga Leasing

2001

Perseroan merubah nama dan tempat kedudukan Perseroan menjadi PT Niaga Indovest Finance yang berkedudukan di Surabaya Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance yang berkedudukan di Jakarta

2005 2007

2008 2009 2010

Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2006) Modal disetor Perseroan sudah mencapai Rp 100 miliar Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2007) Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2008) Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2009)

B. STRATEGI USAHA Dalam usaha mencapai misi,visi, menghadapi persaingan dan meningkatkan pangsa pasar yang sudah dimiliki, Perseroan memiliki beberapa keunggulan sebagai berikut : -

fokus pada hubungan baik dengan dealer segmen menengah ke bawah

-

program pemasaran yang fleksible disesuaikan kebutuhan masing-masing dealer

-

hari pelayanan penerimaan angsuran yang lebih panjang bagi konsumen

-

sistim kontrol yang ketat bagi karyawan lapangan

yang didukung dengan komitmen Perseroan untuk memberikan : -

suku bunga yang bersaing untuk konsumen

-

pembayaran ke dealer yang tepat waktu

-

pelayanan dengan sistim teknologi informasi yang online dan real-time

-

dukungan tim manajemen yang profesional

66

Berdasarkan berbagai keunggulan dan komitmen diatas, Perseroan menerjemahkannya kedalam strategi sebagai berikut: 1.

Fokus pada mitra usaha (dealer) segmen menengah ke bawah Perseroan mendiferensiasi diri dari kompetitor dengan fokus melayani mitra usaha (dealer) dengan rata-rata penjualan bulanan masih dalam kategori segmen menengah ke bawah. Perseroan melakukan positioning sebagai priority partner bagi segmen tersebut.

2.

Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan Perseroan menyadari bahwa untuk meningkatkan pangsa pasar dan mempertahankan loyalitas konsumen, diperlukan brand awereness dan image Perseroan yang kuat di hati konsumen. Perseroan melakukan positioning sebagai salah satu preferred financier bagi konsumen. Oleh karena itu, Perseroan melakukan berbagai aktivitas yang dapat membangun brand awareness dan image seperti iklan, kerjasama pameran dengan dealer dan main-dealer, pembagian kaos berlogo Perseroan dan memberikan pelayanan terbaik kepada konsumen

3.

Penerapan relationship management Kepuasan konsumen dan mitra usaha (dealer) sangat menentukan keberhasilan Perseroan, oleh karena itu Perseroan terus berupaya untuk meningkatkan hubungan yang saling menguntungkan, erat dan kuat. Peningkatan hubungan tersebut dilakukan melalui kegiatan kebersamaan antara Direksi dan seluruh jajaran tim manajemen Perseroan dengan mitra usaha, pemberian hadiah bagi konsumen yang berkualitas baik, skema insentif dan bonus yang menarik bagi mitra usaha, pembayaran tepat waktu kepada mitra usaha dan fleksibilitas jam pelayanan bagi konsumen dan mitra usaha.

4.

Pengembangan Jaringan Usaha Dalam upaya untuk menjangkau dan memberikan pelayanan terbaik kepada nasabah, maka Perseroan terus melakukan pembukaan kantor cabang baru dan titik pelayanan di berbagai kota di pulau Jawa, Sumatera, Bali, Kalimantan, dan Sulawesi.

5.

Sistem manajemen risiko yang komprehensif Perseroan menerapkan sistim manajemen risiko yang komprehensif meliputi risiko kredit dan fraud, risiko operasional dan IT, risiko pasar dan risiko pendanaan. Khusus untuk risiko kredit dan fraud, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dalam memberikan pembiayaan, yang tercermin dari upaya monitoring yang terus menerus dilakukan terhadap kualitas dealer, kualitas merek dan tipe kendaraan yang dibiayai, ketentuan uang muka dan persyaratan kredit serta integritas karyawan lapangan.

6.

Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif Perseroan menjalankan manajemen piutang dan aset melalui sistim pengelolaan piutang berdasarkan umur piutang (bucket system) dan tingkat kesulitan pengembalian. Untuk setiap kelompok umur piutang ditangani secara khusus oleh personil yang berbeda-beda sesuai dengan kompetensi yang dibutuhkan sehingga pengelolaan piutang menjadi lebih fokus dan efektif dalam meminimalisasi kerugian karena hapus buku. Perseroan telah menerapkan manajemen aset dengan sasaran meminimalisasi potensi kerugian atas aset yang dikuasai kembali tersebut dengan melakukan proses rekondisi dan remarketing.

7.

Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan Selain melalui pengembangan teknologi dan sumber daya manusia, Perseroan juga terus menerus melakukan evaluasi dan perbaikan proses bisnis yang diwujudkan dalam penyempurnaan sistim dan prosedur Perseroan, sehingga operasional Perseroan menjadi semakin efisien dan produktifitas karyawan dapat ditingkatkan.

8.

Pendanaan yang terdiversifikasi Perseroan mengambil kebijakan untuk mendiversifikasi sumber pendanaannya dengan tidak bergantung dari satu atau dua bank sehingga tidak terjadi concentration risk. Diversifikasi sumber pendanaan juga menjamin ketersediaan dana untuk ekspansi dan ketersediaan likuiditas ketika terjadi kekeringan likuiditas di pasar. Untuk kedepan Perseroan juga akan menambah diversifikasi sumber pendanaanya melalui instrumen-instrumen pasar modal. Perseroan melakukan positioning sebagai trusted partner bagi mitra perbankan dan investor.

9.

Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten Perseroan menyadari bahwa integritas merupakan hal yang kritikal bagi kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu Perseroan berusaha mendapatkan karyawan yang berintegritas tinggi dan mempertahankan integritas tersebut melalui berbagai kegiatan yang bersifat rohani dan sistem pengawasan yang terus menerus. Namun integritas sendiri tidak akan dapat mengantarkan Perseroan menjadi salah satu perusahaan pembiayaan 67

terkemuka di Indonesia, maka peningkatan kompetensi karyawan melalui program pendidikan dan pelatihan yang sistematis dan berkelanjutan sangat diperlukan agar karyawan dapat bekerja secara efektif, produktif, dan efisien. 10. Pengembangan Sistim Teknologi Informasi yang Terintegrasi dan Decision Support System Perseroan sangat memahami bahwa teknologi informasi yang on-line, real-time dan terintegrasi memegang peranan penting untuk mendukung pertumbuhan usaha Perseroan. Pengembangan teknologi tersebut juga akan mendukung efisiensi operasional dan peningkatan produktifitas karyawan Perseroan. Selain itu Perseroan juga sedang mengembangkan Decision Support System untuk membantu pengambilan keputusan manajemen yang lebih efektif. Sejalan dengan perkiraan penjualan sepeda motor sebesar 8,22 juta unit di 2011 atau tumbuh sekitar 10% dibandingkan penjualan tahun 2010 (AISI) (sumber: Koran Kontan, 3 Desember 2010), Perseroan berkeyakinan dengan menerapkan strategi usaha diatas maka Perseroan dapat memaksimalkan peluang untuk : -

mencapai pertumbuhan bisnis Perseroan yang lebih tinggi dengan memperluas jaringan usaha

-

meningkatkan efektifitas, produktivitas dan efisiensi operasional Perseroan

C. KEGIATAN USAHA Berdasarkan Anggaran Dasar serta ijin yang diperoleh dari Menteri Keuangan, Perseroan dapat melakukan kegiatan jasa pembiayaan yang meliputi kegiatan pembiayaan Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang, Pembiayaan Konsumen dan Usaha Kartu Kredit. Perseroan memfokuskan kegiatan usahanya pada pembiayaan konsumen khususnya untuk pembiayaan kendaraan bermotor roda dua, baik sepeda motor baru maupun sepeda motor bekas. C.1. Pendapatan dan Piutang Pendapatan Perseroan berasal dari Pendapatan biaya konsumen, denda keterlambatan, bunga dan lain-lain. Sumber pendapatan yang memberikan kontribusi terbesar berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen yaitu bunga yang diterima dari angsuran konsumen. Tabel berikut ini menggambarkan total pendapatan Perseroan untuk periode yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008 dan 2009 serta 31 Oktober 2010. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan

31 Oktober 2010

∆%

158.880

n/a

31 Des 2009

∆%

2008

∆%

2007

∆%

2006

∆%

2005

130.094

42,02%

91.601

73,84%

52.692

198,13%

17.674

1161,53%

1.401

n/a: tidak dapat diperbandingkan

Dari tabel diatas menunjukkan bahwa pendapatan Perseroan dari tahun ke tahun terus mengalami peningkatan . Adapun posisi saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan setelah dikurangi dengan penyisihan piutang pembiayaan konsumen yang diragukan masing-masing pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008 dan 2009 serta 31 Oktober 2010 dapat terlihat dalam tabel dibawah ini : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

31 Oktober 2010

Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih

726.726

2009

2008

589.258

323.693

31 Desember 2007 190.062

2006 96.746

2005 20.855

Dari tabel diatas dapat dilihat bahwa selama tahun 2005 sampai dengan Oktober 2010 posisi piutang pembiayaan konsumen bersih terus mengalami peningkatan, hal ini sebagai cerminan dari peningkatan jumlah pembiayaan konsumen dan pengembangan jaringan usaha yang dilakukan oleh Perseroan. C.2. Pembiayaan Sepeda Motor Saat ini Perseroan mengkhususkan diri pada pembiayaan konsumen khususnya pada pembiayaan sepeda motor. Pembiayaan konsumen yang diberikan adalah dalam bentuk kepemilikan sepeda motor dengan fasilitas pembiayaan yang meliputi jangka waktu 1 (satu) sampai dengan 3 (tiga) tahun. Pembiayaan Perseroan untuk kendaraan bermotor terdiri dari sepeda motor baru dan sepeda motor bekas. Tabel berikut ini menjelaskan komposisi kegiatan pembiayaan konsumen sepeda motor yang mencakup sepeda motor baru dan sepeda motor bekas berdasarkan Rupiah dan unit. 68

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Sepeda Motor Baru Sepeda Motor Bekas Jumlah

*)

31 Okt 2010* 464.031

31 Des

∆%

2009

4,41

-

2008

485.448

50,98

1.923 487.371

6.625 244,51 470.656

∆%

∆%

2007

∆%

2006

∆%

2005

∆%

191.399

96,37

97.468

344,61

21.922

n/a

312.538

67,99

94,05

992

16,30

1.184

15,19

1.396

3146,51

43

n/a

-

313.530

-

192.583

-

98.864

-

21.965

-

perhitungan berdasarkan perbandingan kinerja 10 (Sepuluh) bulan tahun 2010 dengan kinerja 12 (dua belas) bulan tahun 2009

n/a: data tidak tersedia

Sedangkan komposisi piutang pembiayaan konsumen berdasarkan tipe jenis sepeda motor dari tahun 2005 sampai 31 Oktober 2010, adalah sebagai berikut : (dalam unit) Jenis Sepeda Motor

31-Des

31 Oktober 2010*

2009

2008

2007

2006 Unit

2005

Unit

%

Unit

%

Unit

%

Unit

%

Cub (Bebek)

44.051

48,69

39.915

54,01

31.138

65,53

19.408

73,94

8.886

83,76

%

Unit 1.723

87,55

%

Matic

40.441

44,70

29.508

39,93

13.077

27,52

4.645

17,70

661

6,23

45

2,29

Sport

5.975

6,60

4.485

6,07

3.305

6,95

2.196

8,37

1.062

10,01

200

10,16

Total

90.467

100,00

73.908

100,00

47.520

100,00

26.249

100,00

10.609

100,00

1.968

100,00

*)

perhitungan berdasarkan perbandingan kinerja 10 (Sepuluh) bulan tahun 2010 dengan kinerja 12 (dua belas) bulan tahun 2009

n/a: data tidak tersedia

Dalam menjalankan usaha pembiayaan, Perseroan menjalin kerjasama dengan para dealer. Bentuk kerjasama tersebut antara lain: a.

Kerjasama pemberian kredit kepada calon konsumen/debitur, dimana kompensasi dari kerjasama ini berupa pemberian insentif kepada dealer.

b.

Kerjasama dalam hal penerimaan angsuran di dealer (Cashier on Dealer/COD) baik melalui penempatan karyawan Perseroan maupun oleh karyawan dealer yang ditunjuk.

c.

Program promosi dengan dealer.

C.3. Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan mengutamakan pemberian fasilitas pembiayaan kepada konsumen ritel atau perorangan, dimana fasilitas kredit atau pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga sepeda motor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada konsumen. Tabel berikut ini merupakan ikhtisar rata-rata pembiayaan sepeda motor Perseroan selama tahun 2005 sampai 31 Oktober 2010 : Keterangan Rata-Rata pembiayaan konsumen (Rp juta)

31 Oktober 2010

31 Desember 2009

2008

2007

2006

2005

11,3

10,8

10,4

10,5

10,8

11,1

28

28

28

28

30

31

Rata-Rata uang muka (% dari harga motor)

21,0

21,5

21,4

22,1

20,8

14,9

Rata-Rata tingkat suku bunga efektif (% per tahun)

31,9

35,8

33,7

33,3

32,4

28,8

Rata-Rata jangka waktu kredit (bulan)

Nilai pembiayaan sepeda motor yang diberikan oleh Perseroan berkisar antara Rp 10,4 juta sampai dengan Rp 11,3 juta, sedangkan rata-rata uang muka yang dibayarkan konsumen berkisar antara 14,9% - 22,1%. Tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen ditentukan berdasarkan cost of fund, tingkat suku bunga pasar, tingkat risiko untuk wilayah tersebut, jangka waktu, uang muka dan tipe motor. Dalam memberikan fasilitas pembiayaan kepada konsumen, Perseroan menetapkan kebijakan tingkat suku bunga tetap selama masa kontrak.

69

Perseroan mengklasifikasikan tingkat kolektibilitas piutang berdasarkan jumlah hari keterlambatan pembayaran angsuran yang dilakukan oleh konsumen yaitu: -

Tunggakan 1 s/d 30 hari

-


-


-


-

Tunggakan diatas 120 hari

Tabel berikut ini adalah tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas Piutang Pembiayaan Konsumen yang dikelola oleh Perseroan : Tunggakan Piutang Pembiayaan Konsumen (dalam jutaan Rupiah,kecuali persentase) Keterangan

31 Desember

31 Oktober 2010 Rp

%

2009 Rp

2008 %

Rp

2007 %

Rp

2006 %

Rp

2005 %

Rp

%

Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen

921.225

100,00 781.139

100,00 432.388

100,00 268.250

100,00 134.608

100,00

29.492

100,00

Belum jatuh tempo

915.065

99,33 777.847

99,58 429.487

99,33 267.457

99,55 134.254

99,74

29.395

99,67

0,16

74

0,25

Tunggakan 1 – 30 hari

3.615

0,39

1.889

0,24

1.084

0,25

201

0,21

215


1.382

0,15

676

0,09

772

0,18

189

0,10

55

0,04

17

0,06


489

0,05

242

0,03

522

0,12

171

0,06

38

0,03

6

0,02


263

0,03

203

0,02

396

0,09

182

0,07

19

0,01

-

-

Tunggakan >120 hari

411

0,05

283

0,04

127

0,03

50

0,01

28

0,02

-

-

C.4. Pemasaran Kegiatan pemasaran memiliki peranan yang sangat penting dalam kegiatan usaha Perseroan. Untuk mempertahankan pangsa pasar yang sudah tercipta serta menghadapi persaingan usaha dimasa yang akan datang, Perseroan akan tetap memfokuskan kegiatan usaha utamanya pada pembiayaan sepeda motor yang dilakukan melalui jaringan dealer resmi sepeda motor yang bekerja sama dengan Perseroan. Cakupan pemasaran yang dilakukan oleh Perseroan untuk saat ini masih di Pulau Jawa dan Sumatera dimana cabang Perseroan yang berjumlah 16 kantor cabang dengan pangsa pasar (market share) sebesar 1% (sumber:AISI Jan-Okt 2010). Sebagai perusahaan pembiayaan yang berorientasi kepada pembiayaan konsumen secara perorangan, maka lokasi keberadaan dan jumlah kantor cabang Perseroan memegang peranan penting dalam keberhasilan dan perkembangan kegiatan usaha. Perseroan selalu berupaya untuk mengembangkan jaringan pemasarannya dengan cara terus membuka kantor cabang baru didaerah yang strategis, diberbagai kota di pulau Jawa, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi. Strategis dalam pengertian dekat dengan masyarakat dan dealer sehingga dapat mempermudah mereka untuk mendapatkan pelayanan dari Perseroan. Perusahaan mendiferensiasi diri dengan fokus melayani dealer dengan rata-rata penjualan bulanan masih dalam kategori segmen menengah kebawah. Pemasaran produk pembiayaan Perseroan dilakukan melalui : 1.

Pemasaran melalui dealer resmi.

2.

Walk in customer melalui kantor cabang.

3.

Penjualan kolektif/fleet.

4.

Repeat order.

Salah satu pola pemasaran yang ditetapkan oleh Perseroan yaitu melalui dealer resmi dari merk Honda, Yamaha, Suzuki dan Kawasaki. Dalam hal melakukan pembiayaan sepeda motor, pemasaran melalui dealer merupakan kontributor terbesar bagi usaha Perseroan, sehingga upaya dan kegiataan utama Perseroan difokuskan pada pembinaan hubungan yang saling menguntungkan dengan para dealer melalui skema insentif yang progresif dengan berbagai program promosi yang diberikan kepada dealer. Dalam hal walk in customer, penjualan kolektif dan repeat order, Perseroan menerima aplikasi kredit dan mereferensikan konsumen kepada dealer. Dari sekitar 3.000 dealer sepeda motor yang ada di Indonesia ±400 dealer diantaranya telah bekerja sama dengan Perseroan dan secara rutin menyalurkan penjualan kredit mereka ke Perseroan. Dalam memasarkan produk untuk memperoleh konsumen, Perseroan melakukan kerjasama promosi dengan dealer berupa iklan di surat kabar, spanduk, brosur, dan pameran dengan dealer / main dealer / ATPM. Selain itu Perseroan juga mengadakan program promosi langsung ke konsumen untuk brand building HD Finance. 70

C.5. Jaringan Kantor Cabang Perseroan terus berupaya untuk melakukan perluasan jaringan usahanya melalui pembukaan kantor cabang baru. Faktor-faktor yang menjadi pertimbangan Perseroan dalam memutuskan pembukaan suatu kantor cabang baru antara lain : -

Jumlah penjualan sepeda motor dalam suatu daerah.

-

Tingkat suku bunga yang berlaku.

-

Jumlah pesaing di daerah tersebut.

-

Jumlah dealer kendaraan bermotor di daerah tersebut.

-

Karakteristik/budaya suatu penduduk dalam suatu daerah termasuk jumlah penduduk, tingkat pendapatan serta jenis mata pencahariannya.

Saat ini Perseroan memiliki 16 (enam belas) kantor cabang yang terdiri dari 12 (dua belas) kantor cabang yang terletak di Jawa, 4 (empat) kantor cabang yang terletak di Sumatera. Berikut adalah daftar kantor cabang Perseroan : No.

1.

Lokasi

Alamat

Izin Pembukaan Dari Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor Tanggal

Status Bangunan Kantor

Masa Sewa Berlaku Hingga

Jakarta Barat Jakarta Pusat

Jl. Daan Mogot Km.12 No.12 G-H Jakarta - Barat 11730 Ruko Cempaka Putih Permai Blok A No. 25 Jl. Letjend Suprapto Jakarta Pusat

KEP-103/KM.10/2007

21-Mei-07

Sewa

19-Mar-15

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

13-Nop-12

3.

Jakarta Selatan

Jl. Haji Juanda No. 71 B Ciputat Raya Jakarta Selatan 15412

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

31-Aug-12

4.

Bekasi

Ruko Pertigaan Pekayon No. 2-3 Jl. Jend. Achmad Yani Bekasi 17144

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

31-Juli-12

5.

Tangerang

Jl. Merdeka No.167 Tangerang 15113

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

15-Sep-11 18-Jul-15

6.

Depok

KEP-103/KM.10/2007

21-Mei-07

Sewa

1–Mei-15

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

31–Des-11

KEP-151/KM.10/2006

8-Des-06

Sewa

14-Mei-14

KEP-208/KM.10/2007

7-Nop-07

Sewa

30-Sep-15

KEP-065/KM.10/2008

18-Apr-08

Sewa

20-Apr-16

KEP-065/KM.10/2008

18-Apr-08

Sewa

19-Mei-12

KEP-114/KM.10/2008

19-Jun-08

Sewa

28-Apr-13

Jl. Tuanku Tambusai No.1 (sebelah KEP-114/KM.10/2008 SPBU) Pekanbaru Jalan Raya Palembang-Jambi Kel. KEP-65/KM.10/2011 Betung No.71, RT 003/RW.001, Lingkungan I, Banyuasin, Betung Grand Wisata Celebration Boulevard KEP-94/KM.10/2011 Blok AA. 15 No. 40, Desa Lambang Sari, Kec Tambun Selatan, Kab. Bekasi Ruko Tol Boulevard Sektor II-1 dan KEP-93/KM.10/2011 II-2 Blok A No.9 Kel. Rawa Buntu, Kec. Serpong, Tangerang Selatan

19-Jun-08

Sewa

15-Jun-12

14-Jan-11

Sewa

31-Des-12

7-Peb-2011

Sewa

28-Jan-16

7-Peb-2011

Sewa

20-Jan-16

2.

12.

Jl Raya Kartini / Jl. Raya Citayam No.3A/ 3 B Depok Lama - Jawa barat Dpn stasiun depok lama Surabaya Jl. Cempaka No. 32-34 Lantai 2 Surabaya 60262 Sidoarjo Jl Diponegoro Ruko Graha Delta Mutiara Blok B15 A Sidoarjo 61214 Bandung Jl. BKR No.73 kel. Ancol Kec.Regol Bandung 40253 Semarang Ruko Siliwangi Plaza Blok A-4 Jl. Jend Sudirman No.187-189 Semarang Palembang Jl Basuki Rahmat No.1779 G kel. Pahlawan kec. Kemuning Palembang Medan Jl Gunung Krakatau No.114

13.

Pekanbaru

14.

Betung

15.

Tambun

16.

Serpong

7. 8. 9. 10. 11.

C.6. Operasional Aktivitas pemasaran, penerimaan aplikasi, scoring konsumen, persetujuan kredit, penagihan dan penerimaan angsuran, pemeliharaan piutang sampai penanganan kredit bermasalah dan penjualan kembali unit yang dititip konsumen dilakukan di kantor cabang, sedangkan pembayaran ke dealer di lakukan oleh kantor pusat.

71

Berikut ini skema prosedur persetujuan fasilitas pembiayaan Perseroan sampai pembayaran ke dealer:

Proses pembiayaan perseroan dimulai dari calon konsumen datang ke dealer mengisi formulir aplikasi kredit yang berisi data mengenai calonkonsumen itu sendiri dan data kendaraan yang akan dibiayai, kemudian oleh dealer data tersebut di berikan ke loan origination officer (LOO) untuk di lakukan survey. Survey terhadap calon konsumen dilakukan oleh LOO ,dilakukan dengan mengunjungi tempat tinggal dan/atau ke kantor atau tempat usaha konsumen dengan tujuan untuk mendapatkan informasi yang memadai untuk dilakukan analisa kelayakan kredit, disamping itu surveyor meminta juga data kelengkapan dokumen kredit yang di perlukan (seperti : KTP, KK, PBB, Bukti Pembayaran Telepon, Bukti kepemilikan rumah, dan data keuangan/penghasilan). Surveyor membuat data laporan analisa hasil survey, kemudian loan origination head (LOH) melakukan interview, verifikasi dan memeriksa kelengkapan data, jika semua persyaratan lengkap dan konsumen layak untuk diberikan kredit maka akan diteruskan ke bagian administrasi entry untuk dilakukan proses pencocokkan data melalui sistem apakah calon konsumen masuk dalam daftar hitam (blacklist) konsumen di perusahaan, selanjutnya analis kredit loan analyst (LA) akan melakukan verifikasi dan analisa kelayakan kredit. Hasil analisa kredit digunakan sebagai dasar dalam proses scoring untuk menentukan apakah pengajuan aplikasi ini dapat disetujui atau tidak Perseroan menetapkan kebijakan persetujuan kredit dapat diberikan oleh komite kredit yang terdiri dari Kepala cabang dan LA dengan kewewenangan berjenjang. Apabila telah mendapatkan persetujuan maka dokumen tersebut di kirim kembali ke bagian adiministrasi untuk diterbitkan pesanan pembelian (PO) yang ditujukan kepada dealer untuk pembiayaan kendaraan tersebut. Berdasarkan pesanan pembelian (PO), maka dealer akan melakukan pengiriman sepeda motor ke konsumen, setelah motor di kirim, dealer mengirimkan tagihan pembayaran ke Perseroan. Atas dasar tagihan pembayaran yang di kirim ke Perseroan, petugas administrasi melakukan konfirmasi ke konsumen untuk memastikan bahwa motor sudah diterima sesuai dengan pesanan dan melakukan persetujuan di sistem untuk mencatatkan terjadinya pembiayaan. Setelah proses selesai maka divisi keuangan di kantor pusat akan melakukan transfer pembayaran ke dealer atas sepeda motor yang dibiayai.

72

Berikut ini skema prosedur penagihan sampai penanganan kredit bermasalah:

Penagihan angsuran dilakukan oleh field collector officer (FCO). Setiap pagi loan administration menyiapkan data daftar tagihan harian FCO beserta tanda terima sementara (TTS) dan selanjutnya FCO melakukan penagihan ke rumah / kantor / tempat usaha konsumen. Hasil penagihan FCO disetorkan ke kasir, sedangkan copy TTS diserahkan ke loan administration untuk dilakukan penginputan ke sistim, setelah semua proses selesai maka kasir dan loan administration melakukan rekonsiliasi harian. Untuk konsumen yang melakukan pembayaran angsuran ke kantor cabang Perseroan melalui kasir, maka kasir akan mencetak kwitansi sebagai bukti pembayaran setelah uang di terima dan di input ke sistim. Terhadap seluruh konsumen yang belum melakukan pembayaran angsuran yang sudah jatuh tempo, maka Perseroan akan mengirimkan surat peringatan (SP 1 s/d 3). Surat peringatan 1 akan dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 7 hari. Surat peringatan 2 dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 14 hari. Surat peringatan ke 3 dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 21 hari. Setelah dilakukan penagihan dan pengiriman surat peringatan sampai ke 3 kali, pada hari ke 31 Perseroan akan mengeluarkan surat penarikan untuk menguasai kembali jaminan kendaraan atas kredit yang bermasalah tersebut. Perseroan selanjutnya akan memberi kesempatan kepada konsumen selama 14 hari untuk dapat menyelesaikan tagihan yang tertunggak atau melakukan pelunasan atas seluruh kewajibannya. Apabila dalam jangka waktu yang telah ditetapkan tersebut konsumen yang bersangkutan tidak dapat menyelesaikan tagihan yang tertunggak maka Perseroan akan melakukan upaya untuk membantu konsumen melunasi kewajibannya dengan cara membantu menjualkan jaminan kendaraan konsumen. Sampai dengan saat ini, sekitar 60% konsumen lebih memilih pembayaran melalui kantor cabang, sedangkan untuk para konsumen yang tempat tinggalnya cukup jauh dari kantor cabang, Perseroan juga memberikan alternatif lain untuk melakukan pembayaran, seperti:  Penagihan langsung oleh kolektor  Cashier on Dealer  Pembayaran melalui transfer bank  Pembayaran melalui PT POS Indonesia (Persero) Dengan banyaknya kemudahan cara pembayaran yang diberikan, diharapkan pembayaran angsuran dari konsumen ke Perseroan dapat tepat waktu.

73

C.7. Remedial Sebagai perusahaan pembiayaan, Perseroan tidak bisa lepas dari risiko kredit bermasalah. Kredit yang telah melewati 60 hari dari tanggal jatuh tempo dikategorikan sebagai kredit bermasalah dan kolektibilitas piutang dialihkan dari penanganan akun lancar ke remedial. Prosedur yang dilakukan oleh Perseroan dalam menyelesaikan tunggakan kredit adalah sebagai berikut : = Piutang konsumen yang telah jatuh tempo dan overdue harus segera dimonitor dan ditindaklanjuti dengan cara menghubungi konsumen melalui telepon, melalui surat dan kunjungan petugas Perseroan. = Bila telah diusahakan penagihan secara maksimal dan konsumen belum melakukan pembayaran angsuran, maka Perseroan memberi kesempatan kepada konsumen untuk menyerahkan kembali kendaraan kepada Perseroan dan tidak menutup kemungkinan petugas Perseroan menarik kendaraan. = Perseroan menyimpan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali dan memberikan kesempatan kepada konsumen untuk menyelesaikan kewajibannya dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender. = Piutang yang tidak bisa diselesaikan oleh pihak internal perseroan maka perseroan akan menyerahkan kepada pihak eksternal (professional collector) C.8. Remarketing Terhadap jaminan kendaraan yang dikuasai kembali, Perseroan akan membantu konsumen melunasi kewajibannya dengan cara membantu menjualkan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali tersebut kepada pihak ketiga. Atas jaminan tersebut akan dilakukan taksasi dan menetapkan harga jual minimum. Dalam waktu 14 (empat belas) hari kerja jaminan tersebut sudah dapat dijual. Penjualan dilakukan melalui mekanisme lelang dengan minimal peserta lelang sebanyak 3 (tiga) pihak. C.9. Pendanaan Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan memiliki beberapa sumber pendanaan, yaitu pendanaan yang bersumber dari pendanaan internal maupun pendanaan eksternal. Sumber pendanaan internal Perseroan berasal dari Modal Disetor dan Saldo Laba, sedangkan sumber pendanaan eksternal berasal dari bank dalam bentuk term loan maupun pembiayaan bersama (joint financing). Fasilitas pembiayaan bersama (joint financing) merupakan bentuk kerjasama antara Perseroan dengan pihak bank dimana Perseroan akan menyiapkan dana 1% sampai dengan 10% dari nilai pembiayaan yang diberikan kepada konsumen sedangkan sisanya disiapkan dari pihak bank. Bank-bank yang saat ini memberikan fasilitas pendanaan kepada Perseroan antara lain PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Commonwealth, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mega Tbk dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk. C.10. Sistim Teknologi Informasi Untuk mendukung kelancaran operasional, Perseroan merancang kebijakan Teknologi Informasi (TI) berbasis on line (web based technology) dari kantor cabang ke kantor pusat dan sebaliknya. Seluruh cabang Perseroan terhubung ke kantor pusat melalui media komunikasi MPLS (Multiprotocol Label Switching) yang disediakan oleh perusahaan telekomunikasi dengan kekuatan di kantor pusat sebesar 2MB (Mega Bytes). Jaringan komunikasi data ini memungkinkan pengguna sistim untuk mengakses data pada waktu yang sama secara langsung di semua cabang. Dengan sistim ini, maka manajemen dapat memonitor seluruh aktivitas operasional cabang secara langsung (real time) sehingga dengan cepat dapat mengambil keputusan strategis, tepat guna dan meningkatkan kontrol operasional Perseroan. Aplikasi inti yang digunakan oleh Perseroan dirancang untuk mendukung operasi di seluruh cabang mulai dari transaksi awal pembiayaan, pengambilan keputusan sampai dengan pembayaran. Disamping itu, aplikasi inti mengakomodasi berbagai transaksi yang berkaitan pergerakan piutang konsumen maupun yang berhubungan dengan pihak ketiga seperti dealer, perusahaan asuransi dan bank. Untuk memperlengkapi aplikasi inti yang digunakan Perseroan, Divisi Business Support membangun aplikasi pendukung untuk mengakomodasi berbagai jenis transaksi lainnya sehingga dapat meminimalkan pekerjaan operasional yang bersifat manual. Dengan demikian proses kontrol dan monitor dapat berjalan dengan lebih maksimal. Dalam menunjang kebutuhan pencatatan, pengelolaan dan pemeliharaan di sisi sumber daya manusia, aktiva, prosedur permohonan persetujuan dan distribusi informasi, Divisi Business Support sudah menyediakan beberapa aplikasi pendukung yang secara arsitektur sudah terintegrasi satu sama lain, antara lain sebagai berikut : = HD Plus merupakan aplikasi kolaborasi yang berfungsi untuk mengakomodasi berbagai macam transaksi pendukung seperti : pengelolaan kas kecil, kas besar, jaminan kendaraan yang dikuasai kembali, sistem pelaporan hasil verifikasi dan aktivitas pendukung lainnya. Aplikasi ini juga menyediakan fasilitas on-line workflow untuk mengotomatisasi proses permohonan dan persetujuan secara online.

74

= Helpdesk merupakan aplikasi berbasis web yang menjadi penghubung antara karyawan pengguna produk dan jasa teknologi informasi (user) dengan Divisi Business Support. Melalui aplikasi ini karyawan dapat berkomunikasi dan mengajukan permohonan bantuan maupun berkomunikasi dengan petugas Helpdesk. Melalui catatan permohonan yang masuk, Divisi Business Support dapat mengetahui setiap permasalahan yang dihadapi oleh user, serta secara cepat dan tepat dapat membantu user. = Oracle Financial merupakan aplikasi berbasis oracle yang mengakomodasi akivitas pencatatan, pembukuan dan pembuatan laporan keuangan. = Pro-int merupakan aplikasi yang digunakan untuk mengakomodasi aktivitas pengelolaan sumber daya manusia mulai dari pencatatan karyawan masuk, pengangkatan, mutasi, demosi, promosi sampai dengan pembayaran gaji karyawan (payroll). Sejalan dengan rencana pengembangan usaha, Perseroan berencana untuk melakukan penggantian aplikasi utama dengan aplikasi baru berbasis oracle platform agar dapat mengakomodasi jumlah transaksi jauh lebih banyak dan terintegrasi dengan aplikasi pendukung yang ada saat ini sesuai dengan kebutuhan operasional usaha pembiayaan sepeda motor. Disamping itu, untuk mendukung manajemen dalam pengambilan keputusan dan proses monitoring kinerja cabang dan wilayah, Perseroan akan mengembangkan aplikasi Business Intelligent. Untuk menjalankan operasional Perseroan sehari-hari Divisi Business Support melakukan proses pemeliharaan data (maintenance) secara berkelanjutan, memberikan dukungan terhadap karyawan (user) dan memonitor infrastruktur (Network) baik di kantor pusat maupun kantor cabang. Penetapan Service Level Agreement (SLA) merupakan bentuk komitmen Divisi Business Support dalam memastikan kelancaran operasional sistem aplikasi di lingkungan Perseroan. Perseroan percaya bahwa TI akan menjadi salah satu bagian terpenting untuk memajukan kegiatan usahanya. Oleh karena itu Perseroan berkomitmen untuk memelihara dan memperbaharui sistim TI secara berkala dengan baik dan tepat guna. Berikut merupakan jaringan TI yang dimiliki oleh Perseroan:

C.11. Asuransi Untuk melindungi dan menjaga kelangsungan usaha, Perseroan mengasuransikan harta kekayaan yang penting bagi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya.

75

Tabel berikut memperlihatkan polis perlindungan asuransi yang dimiliki oleh Perseroan:

No.

Obyek yang dipertanggungkan

1.

Jl. BKR No. 73, Bandung Jawa Barat. Dekorasi dan penambahan pada bangunan

Perusahaan Asuransi Penanggung PT Zurich Insurance Indonesia

Nilai Pertanggungan Bangunan : Rp 500.000.000,-

Jenis Pertanggungan FIP (Fire and Perils)

Dekorasi dan Penambahan :

Jangka Waktu 24 Januari 2011 s/d 31 Januari 2012

Rp 50.000.000,- dan

Isi bangunan

Isi Bangunan : Rp 200.000.000,2.

Ruko Cempaka Putih Permai, BLK A/25, Jl. Letjen Suprapto, PT Zurich Insurance Indonesia Jakarta Timur, DKI Jakarta

PT Zurich Insurance Indonesia

Bangunan : Rp 50.000.000,- dan

FIP (Fire and Perils)

24 Januari 2011 s/d 31 Januari 2012

Isi Bangunan: Rp 200.000.000,-

Renovasi dan penambahan pada bangunan Isi bangunan 3.

Ruko Siliwangi Square Blk A/4, Jl. Jend. Sudirman No.322, Semarang, Jawa Tengah 50143






4.

5.

Jl.Basuki Rahmat No.1779 G, Kelurahan Pahlawan, Kecamatan Kemuning, Palembang, Sumatera Selatan 30126


Ruko Pertigaan Pekayon No.2, Jl. Jend. Achmad Yani, Bekasi, Jawa Barat










6.

Jl.Merdeka No.167 C-D, Tangerang, Banten 15113






7.

Jl.Raya Kartini (Raya Citayam) No.3A/3B, Kecamatan Pancoran Mas, Kelurahan Depok






8.

9.

Plaza Kelapa Dua, Jl. Panjang Arteri Kelapa Dua No.29, Jakarta Barat, DKI Jakarta 11530


Isi bangunan: Rp 1.000.000.000,-

Cabang Pekanbaru, Jl.Tuanku Tambusai No.1, Pekanbaru, Kepulauan Riau 28282


Bangunan :


24 Januari 2011 s/d 31Januari 2012

Rp 50.000.000,- dan




10.

Jl.Haji Juanda No.71 B, Ciputat Raya, Tangerang, Banten 15412


Bangunan : Rp 50.000.000,- dan Isi Bangunan: Rp 200.000.000,-

76



Perusahaan Asuransi Penanggung

No.


11.

Jl.Krakatau No.114A, Glugur Darat I, Medan Timur, Medan, Sumatera Utara 20238


Isi bangunan: Rp 250.000.000,-

Jl. Sukarno Hatta No.8 RT.001 The Hok, Jambi Selatan, Jambi 36138


Isi bangunan: Rp 200.000.000,-

Ruko Graha Mutiara Delta , Jl. Diponogoro Blok B15 A, Sidoarjo 61212


Bangunan :

12.

13.

Nilai Pertanggungan

Jenis Pertanggungan FIP (Fire and Perils)

Jangka Waktu 24 Januari 2011 s/d 31 Januari 2012



Rp 50.000.000,- dan




14.

15.

Jl.Palembang – Betung Km.67 No.71 RT/RW 003/001 LK 1, Kelurahan Betung, Kecamatan Betung Asin


Jl. Daan Mogot KM.12 No.12 G-H, Jakarta Barat 11730





Isi Bangunan: Rp 100.000.000,Bangunan : Rp 75.000.000,- dan




16.

Jl. Gatot Subroto No.260, Bandung Jawa Barat


Rp 225.000.000,-

Money/Cash in Safe


17.

Ruko Cempaka Putih Permai, BLK A/25, Jl. Letjen Suprapto, JakTim, DKI Jakarta


Rp 600.000.000,-

Money/Cash in Safe

18 September 2010 s/d 18 September2011

18.

Ruko Siliwangi Square Blk A/4, Jl. Jend. Sudirman No.322, Semarang, Jawa Tengah 50143


Rp 175.000.000,-

Money/Cash in Safe


19.

20.

21.

22.

Jl.Basuki Rahmat No.1779 G, Kelurahan Pahlawan, Kecamatan Kemuning, Palembang, SumSel 30126


Ruko Pertigaan Pekayon No.2, Jl. Jend. Achmad Yani, Bekasi, Jawa Barat 17144


Rp 800.000.000,-

Jl.Merdeka No.167 C-D, Tangerang, Banten 15113


Rp 600.000.000,-


Rp 175.000.000,-

Cabang Pekanbaru, Jl.Tuanku Tambusai No.1, Pekanbaru, Kepulauan Riau 28282

Rp 175.000.000,-

Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


77

No.


23.

Jl.Haji Juanda No.71 B, Ciputat Raya, Tangerang, Banten 15412

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.


Nilai Pertanggungan

Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu

Money/Cash in Safe

18 September 2010 s/d


Rp 500.000.000,-

Jl.Krakatau No.114A, Glugur Darat I, Medan Timur, Medan, Sumatera Utara 20238


Rp 190.000.000,-

Ruko Graha Mutiara Delta, Jl. Diponogoro Blok B15 A, Sidoarjo 61212


Rp 400.000.000,-

Cabang Surabaya, Jl. Cempaka No.32-34, Lantai 2, Surabaya 60262


Rp 200.000.000,-

Jl.PLB Betung KM.67 No.71 RT.003/RW.01, LK I, Kelurahan Betung, Betung


Rp 150.000.000,-

Jl. Daan Mogot KM.12 No.12 G-H, Jakarta Barat 11730


Rp 500.000.000,-

Jl.Raya Kartini(Raya Citayam) No.3A/3B,Kecamatan Pancoran Mas, Kelurahan Depok


Rp 500.000.000,-

Toyota Avanza G MT, Tahun 2005, Nomor Polisi B 8715 KN

Asuransi Jasindo

- Kendaraan Bermotor: Rp 110.000.000,- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp 10.000.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,- TJH = Rp 50.000.000,-

All Risk


All Risk

Toyota Avanza 1.3 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8203 RD

Asuransi Jasindo

18 September 2011 Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


Money/Cash in Safe


78

24 Mei 2010 s/d. 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

No.



32.

Toyota New Camry 2.4 V, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8898 RL

Asuransi Jasindo

33.

34.

35.

36.

Toyota Vios 1.5 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8005 HU

Toyota Altis 1.8 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8033 HU RL

Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Toyota Avanza 1.3 G VVTI M, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8298 NM

Asuransi Jasindo

Toyota Avanza, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8084 OH

Asuransi Jasindo

Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu

- Kendaraan Bermotor: Rp 380.000.000,- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp 10.000.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,- TJH= Rp 50.000.000,-

All Risk

24 Mei 2010


All Risk


All Risk


All Risk


All Risk

Nilai Pertanggungan

79

s/d. 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d. 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d. 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d. 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

No.


37.

Toyota Vios 1.5 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8800 NL

38.

39.

40.

41.

Toyota Rush, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1161 OK

Toyota Rush S M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1533 OO

Toyota Rush S M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1715 OO

Toyota Avanza, Tahun 2006, Nomor Polisi L 1388 QC

Perusahaan Asuransi Penanggung Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu

- Kendaraan Bermotor: Rp 125.000.000,- Kecelakaan diri per penumpang(max 3 org): Rp 10.000.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,- TJH = Rp 50.000.000,-

All Risk

24 Mei 2010


All Risk


All Risk

- Kendaraan Bermotor: Rp 122.250.000,- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp 10.000.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,- TJH= Rp 50.000.000,-

All Risk

- Kendaraan Bermotor: Rp 110.000.000,- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp 10.000.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,- TJH = Rp 50.000.000

All Risk

Nilai Pertanggungan

80

s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

No.


42.

Toyota Avanza G M/T, Tahun 2005, Nomor Polisi L 1425 QA

43.

44.

45.

Toyota Avanza Type G, Tahun 2005, Nomor Polisi L 1487 Q

Toyota Avanza, Tahun 2007, Nomor Polisi B 2131 J

Suzuki ST 150 Futura, Tahun 2004, Nomor Polisi L 8042 TG


Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu


All Risk

24 Mei 2010


All Risk


All Risk

Kendaraan Bermotor: Rp 40.000.000,-

All Risk

Nilai Pertanggungan

s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

24 Mei 2010 s/d 31 Agustus 2013

27 Agustus 2010 s/d 27 Agustus 2011

46.

Yamaha Vega R DB N, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6796 BTZ

Asuransi Jasindo

Kendaraan Bermotor: Rp.7.500.000,-

Total Lost Only

12 Februari 2011 s/d 12 Februari 2012

47.

Honda Revo, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6635 PII

Asuransi Jasindo


Total Lost Only

12 Februari 2011 s/d 12 Pebruari 2012

48.

Honda NF 100 SLD, Tahun 2005, Nomor Polisi B 6925 BLJ

Asuransi Jasindo


Total Lost Only


49.

Honda – NF 100L, Tahun 2005, Nomor Polisi N 3893 AB

Asuransi Jasindo

- Tahunpertama: Rp.5.525.000,- Tahun kedua: Rp.4.696.250,- Tahun ketiga: Rp 4.143.750,-

81

Total Lost Only

17 Juli 2008 s/d 17 Juli 2011

No.


50.

Honda – NF 100L, Tahun 2005, Nomor Polisi L 5215DB

51.

52.

53.

54.

55.

56.

57.

58.

Supra Fit Cakram New, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6562 CII

Suzuki FDX 110XCZD, Tahun 2005, Nomor Polisi B 6372 BGB


Asuransi Jasindo

Asuransi Jasindo

Toyota Avanza 1.3 G VVTI M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 8277 IR

Asuransi Jasindo

Daihatsu Xenia LI 1.0 DLX, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1638 KN

Asuransi Jasindo

Daihatsu S 91 1.3 C – pick up, Tahun 2003, Nomor Polisi B 9636 AI

Asuransi Jasindo

Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1042 BFK

Toyota Insurance

Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2008, Nomor Polisi B 1629 BFD

Toyota Insurance

Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1042 BFK

Toyota Insurance

Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu

- Tahun pertama: Rp.5.525.000,- Tahun kedua: Rp.4.696.250,- Tahun ketiga: Rp.4.143.750,-

Total Lost Only

17 Juli 2008

- Tahun pertama: Rp.9.690.000,- Tahun kedua: Rp.8.236.500,- Tahun ketiga: Rp.7.267.500,-

Total Lost Only

- Tahun pertama: Rp.8.831.250,- Tahun kedua: Rp.7.506.562,50 - Tahun ketiga: Rp.6.623.437,50

Total Lost Only

Nilai Pertanggungan

s/d 17 Juli 2011

17 Juli 2008 s/d 17 Juli 2011

13 Mei 2008 s/d 13 Mei 2011

- Kendaraan Bermotor: Rp.120.000.000,- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp.10.00.000,- Kecelakaan diri pengemudi : Rp.10.000.000,- TPL= Rp.50.000.000,-

All Risk

- Kendaraan bermotor: Rp.123.500.000,- Kecelakaan diri per penumpang (maks 3 orang): Rp.10.00.000,- Kecelakaan diri pengemud i: Rp.10.000.000,-

All Risk


All Risk

29 Juni 2010 s/d 29 Juni 2011


1 Maret 2011 s/d 1 Maret 2012

- Kendaraan Bermotor: Rp.141.450.000,- TJH Pihak III : Rp.50.000.000,-

All Risk


All Risk


All Risk

82

8 April 2009 s/d 8 April 2012 29 Oktober 2008 s/d 29 Oktober 2011 31 Maret 2009 s/d 31 Maret 2012

No.


59.

Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1727 BFD

60.

61.

62.

Toyota minibus, Tahun 2008, Nomor Polisi BK 1163 JG

Toyota minibus, Tahun 2008, Nomor Polisi B 8724 RU

Toyota Avanza, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1496 BFU


Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu


All Risk

29 Oktober 2008

MSIG Indonesia - Total pertanggungan: Rp.148.662.500,- TJH: Rp.50.000.000,-

All Risk

MSIG Indonesia - Total pertanggungan: Rp.136.700.000,- TJH: Rp.50.000.000,-

All Risk

Lippo Insurance - Kecelakaan diri terhadap pengemudi: Rp.10.000.000,- Kecelakaan diri terhadap penumpang (@ Rp.10.000.000,-, maksimal 7 orang) : Rp.70.000.000,- Biaya pengobatan @ Rp.1.000.000,-, maksimal 8 orang: Rp.8.000.000,- Tanggung jawab hukum pihak ketiga: Rp.10.000.000,-

All Risk

Toyota Insurance

Nilai Pertanggungan

83

s/d 29 Oktober 2011 18 Juli 2010 s/d 18 Juli 2011 14 Juli 2010 s/d 14 Juli 2011 2 Desember 2010 s/d 2 Desember 2013

No.


63.

Daihatsu Xenia, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1354 BFT

64.

Toyota Rush 1.5 S MT, Tahun 2008, Nomor Polisi B 1603 BFA


Nilai Pertanggungan

Lippo Insurance - Kendaraan bermotor: - Periode 10/11/2009 s.d. 10/11/2010: Rp.119.000.000,- Periode 10/11/2010 s.d. 10/11/2011: Rp.101.150.000,- Periode 10/11/2011 s.d. 10/11/2012: Rp.77.350.000,- Periode 10/11/2012 s.d. 10/11/2013: Rp.71.400.000,- Kecelakaan diri terhadap pengemudi (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.10.000.000,- Kecelakaan diri terhadap penumpang (@ Rp.10.000.000,-, maksimal 7 orang) (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.70.000.000,- Biaya pengobatan @ Rp.1.000.000,-, maksimal 8 orang (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.8.000.000,- Tanggung jawab hukum pihak ketiga (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.10.000.000,Asuransi Mitra

- Kendaraan bermotor: a) 12/9/2008 s.d. 12/9/2009 Rp171.150.000,b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp136.920.000,c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp119.805.000,-TJH: a) 12/9/2008 s.d. 12/9/2009: Rp.20.000.000,b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.20.000.000,c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.20.000.000,-

84

Jenis Pertanggungan All Risk

Jangka Waktu 10 Nopember 2009 s/d 10 Nopember 2013

All Risk

12 September 2008 s/d. 12 September 2011


No.


65.

Toyota Avanza VVT-I 1.3E MT, Tahun 2008, Nomor Polisi 1423 BFA

Asuransi Mitra

Toyota Avanza, Tahun 2008, Nomor Polisi B 2625 IN

Asuransi Mitra

66.

67.

Toyota Avanza, Tahun 2008, Nomor Polisi L 1715 NH

Asuransi Mitra

Nilai Pertanggungan

Jenis Pertanggungan

- Kendaraan bermotor: a) 12/9/2008 s.d. 12/9/2009: Rp115.900.000,b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.92.720.000,c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.81.130.000,- TJH: a) 12/9/2008 s.d. 12/9/2009: Rp.20.000.000,b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.20.000.000,c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk

- Kendaraan bermotor: a) 19/8/2008 s.d. 19/8/2009: Rp.115.600.000,b) 19/8/2009 s.d. 19/8/2010: Rp.92.480.000,c) 19/8/2010 s.d. 19/8/2011: Rp.80.920.000,- TJH: a) 19/8/2008 s.d. 19/8/2009: Rp.20.000.000,b) 19/8/2009 s.d. 19/8/2010: Rp.20.000.000,c) 19/8/2010 s.d. 19/8/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk


All Risk

85

Jangka Waktu 12 September 2008 s/d. 12 September 2011

19 Agustus 2008 s/d 19 Agustus 2011

25 Agustus 2008 s/d. 25 Agustus 2011



65.

Toyota Avanza VVTI 1.3G MT, Tahun 2008, Nomor Polisi BK 1843 JH

Asuransi Mitra


All Risk

Mercedes/E Class 300 Elegan A/T, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1378 BAB

Asuransi ABDA - Kendaraan bermotor: a) 29/01/2010 s.d. 29/01/2011: Rp.1.093.000.000,b) 29/01/2011 s.d. 29/01/2012: Rp929.050.000,c) 29/01/2012 s.d. 29/01/2013: Rp819.750.000,d) 29/01/2013 s.d. 29/01/2014: Rp765.100.000,- TJH: 29/01/2010 s.d. 29/01/2014: Rp.50.000.000,- Act of God : Rp.1.093.000.000,- Kecelakaan penumpang (maks 5 orang): Rp.5.000.000,- Kecelakaan pengemudi: Rp.5.000.000,- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.1.093.000.000,-

All Risk

68.

Nilai Pertanggungan

Jenis Pertanggungan

No.

86

Jangka Waktu 11 September 2008 s/d 11 September 2011


No.


69.

Daihatsu Xenia LI Deluxe M/T, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1708 BFZ

Daihatsu Xenia LI 1.0 DLX M/T, Tahun 2010, Nomor Polisi L 1581 PH

70.


Jenis Pertanggungan

Jangka Waktu

Asuransi ABDA - Kendaraan bermotor: a) 23/02/2010 s.d. 23/02/2011: Rp.123.500.000,b) 23/02/2011 s.d. 23/02/2012: Rp.104.975.000,c) 23/02/2012 s.d. 23/02/2013: Rp.92.625.000,d) 23/02/2013 s.d. 23/02/2014: Rp.86.450.000,- TJH: 23/02/2010 s.d. 23/02/2014: Rp.10.000.000,- Act of God : Rp.123.500.000,- Kecelakaan penumpang (maks 5 orang): Rp.5.000.000,- Kecelakaan pengemudi: Rp.5.000.000,- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.123.500.000,-

All Risk

23 Pebruari 2010

Asuransi ABDA - Kendaraan bermotor: a) 16/02/2010 s.d. 16/02/2011: Rp.125.400.000,b) 16/02/2011 s.d. 16/02/2012: Rp.106.590.000,c) 16/02/2012 s.d. 16/02/2013: Rp.94.050.000,d) 16/02/2013 s.d. 16/02/2014: Rp.87.780.000,- TJH: 6/02/2010 s.d. 16/02/2014: Rp.10.000.000,- Act of God : Rp.125.400.000,- Kecelakaan penumpang (maks 5 orang): Rp.5.000.000,- Kecelakaan pengemudi: Rp.5.000.000,- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.125.400.000,-

All Risk

Nilai Pertanggungan

87

s/d 23 Pebruari 2014

16 Pebruari 2010 s/d 16 Pebruari 2014

Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi tersebut sudah cukup memadai untuk menutupi kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Perseron tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi dimana Perseroan melakukan penutupan asuransi atas aset yang dimiliki. C.12. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility) Sebagai bagian dari komunitas, Perseroan juga memiliki tanggung jawab kepada masyarakat yang juga telah berperan bagi pertumbuhan perusahaan. Tanggung jawab sosial Perseroan diwujudkan melalui berbagai kegiatan sosial, seperti penggalangan dana bantuan sosial oleh Perseroan maupun karyawan bagi masyarakat yang terkena musibah, pemberian bantuan dana untuk sarana prasarana pendidikan serta pemberian bantuan dana operasional untuk pengembangan olah raga. C.13. Transaksi Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perseroan memiliki transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: 1.

Piutang Pembiayaan Konsumen Perseroan menyediakan pembiayaan konsumen kepada PT Arta Boga Cemerlang pada tahun 2008 dan 2007. Dimana pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan sudah tidak lagi memiliki saldo Piutang Pembiayaan Konsumen dengan PT Arta Boga Cemerlang.

2.

Pinjaman Subordinasi Perseroan mendapatkan pinjaman subordinasi dari PT HD Corpora pada tahun 2005. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Perseroan sudah tidak lagi memiliki saldo Pinjaman Subordinasi dengan PT HD Corpora.

Pada tanggal 8 Nopember 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora sebesar Rp 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 Nopember 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% pertahun. Manajemen berkeyakinan bahwa tingkat bunga yang diberikan sudah sesuai dengan tingkat bunga bank di pasar. C.14. Persaingan Usaha Saat ini terdapat lebih dari 140 perusahaan pembiayaan di Indonesia, yang mana menyebabkan persaingan usaha di industri pembiayaan sangat ketat. Namun demikian, Bank Indonesia mencatat saldo piutang pembiayaan sebesar Rp. 111 triliun per 30 Juni 2010. (sumber: Laporan Bank Indonesia per Juni 2010) dengan saldo pembiayaan yang sangat besar ini, maka terlihat prospek pertumbuhan industri pembiayaan masih menjanjikan. Selama ini Perseroan dapat bersaing dalam industri perusahaan pembiayaan, hal ini dibuktikan dengan diperolehnya predikat “SANGAT BAGUS” kategori versi majalah infobank Agustus 2010 vol. XXXII. Ditengah-tengah persaingan yang ketat, Perseroan tetap bertumbuh karena strategi Perseroan yang berfokus pada pembiayaan motor baru dan bekas, pembukaan cabang-cabang baru dan menjalin hubungan yang lebih erat dengan dealer-dealer. Hal ini dibuktikan dengan peningkatan jumlah konsumen dan portofolio pembiayaan Perseroan setiap tahunnya.

88

D. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan Salinan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan dalam Salinan Peraturan Menteri Keuangan tersebut. Pemenuhan tingkat kesehatan terdiri atas : Keterangan

Status

Catatan

Modal disetor minimum

Memenuhi ketentuan

Modal disetor Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 108 miliar telah sesuai dengan syarat modal disetor minimum Rp 100 miliar untuk perusahaan swasta nasional atau patungan

Modal sendiri minimum

Memenuhi ketentuan

Modal sendiri Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah 122,14 % dari modal disetor, ini jauh di atas syarat minimum modal sendiri yaitu sebesar 50 % dari modal disetor

Pembatasan jabatan untuk Direktur

Memenuhi ketentuan

Berdasarkan dokumen dan data yang ada pada tanggal 31 Oktober 2010, perusahaan telah memenuhi syarat pembatasan jabatan untuk Direktur, karena tidak ada Direktur Perusahaan yang merangkap jabatan di perusahaan pembiayaan lain atau tidak menjadi komisaris lebih dari 1 (Satu) perusahaan pembiayaan lain.

Pembatasan jabatan untuk Komisaris

Memenuhi ketentuan

Berdasarkan dokumen dan data yang ada pada tanggal 31 Oktober 2010, perusahaan telah memenuhi syarat pembatasan jabatan untuk Komisaris, karena dari seluruh anggota Dewan Komisaris Perusahaan tidak ada yang merangkap jabatan di lebih dari 3 (Tiga) perusahaan pembiayaan lain.

Jumlah minimum piutang pembiayaan

Memenuhi Ketentuan

Jumlah piutang pembiayaan perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, adalah sebesar 96,89 % dari jumlah aset, masih di atas syarat minimum jumlah piutang pembiayaan yang harus dimiliki yaitu sekurang-kurangnya 40 % dari jumlah aset.

Jumlah pinjaman dibanding modal sendiri

Memenuhi ketentuan

Jumlah pinjaman yang dimiliki Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, hanya sebesar 4,46 kali dari modal sendiri, masih jauh di bawah syarat maksimum jumlah pinjaman dibandingkan modal sendiri dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan yaitu maksimum 10 kali, baik untuk pinjaman luar negeri maupun dalam negeri

E. PROSPEK USAHA PERSEROAN Sesuai dengan misi Perseroan, kegiatan usaha Perseroan ditujukan untuk membiayai kendaraan bermotor. Saat ini Perseroan masih fokus pada pembiayaan sepeda motor, dengan mempertimbangkan tingkat penjualan sepeda motor di Indonesia setiap tahun menunjukkan tren pertumbuhan yang positif. Selain itu peningkatan pendapatan masyarakat yang ditunjang oleh stabilitas ekonomi dan sosial politik yang semakin kondusif akan terus mendorong pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia. Hal ini akan menjadi peluang bagi pertumbuhan usaha Perseroan. Tingginya pertumbuhan penjualan sepeda motor yang didukung oleh besarnya permintaan pembiayaan untuk pembelian sepeda motor menjadi dua faktor utama yang membuat Perseroan optimis akan kelangsungan usahanya kedepan. Perkembangan Industri Sepeda Motor di Indonesia Pertumbuhan penjualan sepeda motor menunjukkan prospek pertumbuhan yang sangat baik dan tren menunjukkan pertumbuhan akan tetap berlanjut pada tahun-tahun mendatang. Berikut ini merupakan grafik perkembangan penjualan sepeda motor dari tahun 2005 sampai dengan bulan Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI).

89

(sumber: AISI, Nopember 2010)

Dari tabel diatas, terlihat selama 3 tahun terakhir dari tahun 2008 – 2010 penjualan sepeda motor mengalami pertumbuhan yang positif. Pada tahun 2009 penjualan sepeda motor mengalami penurunan sebesar 5,9% dibandingkan dengan tahun 2008, hal ini disebabkan oleh adanya krisis ekonomi global. Sampai dengan bulan Oktober 2010, penjualan sepeda motor sudah melampaui penjualan sepeda motor pada tahun 2009. Proyeksi penjualan selama tahun 2010 adalah sebesar 7,3 juta unit. Hal ini menunjukkan adanya peningkatan sebesar 25% dibandingkan tahun sebelumnya. Berdasarkan informasi dari AISI (sumber: Koran Kontan, 3 Desember 2010), bahwa penjualan sepeda motor di tahun 2011 diperkirakan mencapai 8,22 juta unit atau meningkat sebesar 10%. Pertumbuhan penjualan sepeda motor di indonesia memiliki prospek yang baik karena berikut :

faktor-faktor sebagai

-

Kondisi pelayanan transportasi umum yang belum memadai baik di daerah perkotaan ataupun pedesaan menyebabkan masyarakat merasa perlu memiliki kendaraan pribadi.

-

Masyarakat dikota-kota besar lebih memilih memakai sepeda motor dibandingkan dengan mobil karena lebih efisien mengingat kondisi lalulintas yang sangat padat.

-

Sepeda motor menjadi alternatif sarana transportasi yang lebih ekonomis dikarenakan tingginya harga bahan bakar minyak dan naiknya tarif angkutan umum.

-

Semakin meningkatnya permintaan sepeda motor di kota kecil merupakan salah satu imbas dari bertambahnya jumlah jalan baru yang dibangun oleh pemerintah daerah.

-

Penggunaan sepeda motor untuk menunjang usaha konsumen dalam meningkatkan penghasilan.

Berikut merupakan tabel penjualan sepeda motor berdasarkan merek mulai dari tahun 2005 sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010: 31 Des Keterangan

2005 Jumlah Unit

2006 %

Jumlah Unit

2007 %

Jumlah Unit

2008 %

Jumlah Unit

2009 %

Jumlah Unit

31 Okt 2010

%

Jumlah Unit

%

Honda

2.648.190

52,19

2.340.168

52,86

2.141.015

45,67

2.874.576

46,25

2.701.278

46,16

2.894.420

46,64

Yamaha

1.224.595

24,13

1.458.561

32,95

1.833.506

39,11

2.465.546

39,67

2.650.992

45,30

2.782.541

44,84

Suzuki

1.091.962

21,52

568.041

12,83

637.031

13,59

793.758

12,77

438.129

7,49

440.995

7,11

74.128

1,46

33.686

0,76

38.134

0,81

44.690

0,72

58.150

0,99

68.292

1,10

Kawasaki Lain-lain

35.329

0,70

26.379

0,60

38.577

0,82

37.295

0,60

3.413

0,06

19.129

0,31

Jumlah

5.074.204

100,00

4.426.835

100,00

4.688.263

100,00

6.215.865

100,00

5.851.962

100,00

6.205.377

100,00

(sumber:AISI, Nopember 2010)

90

Berdasarkan tabel diatas mulai dari tahun 2005 sampai dengan 31 Oktober 2010, penjualan sepeda motor di Indonesia berdasarkan merek didominasi oleh sepeda motor merek Honda dan Yamaha dengan rata-rata penjualan diatas 80%90%. Perkembangan Industri pembiayaan Sepeda Motor Indonesia. Perkembangan industri pembiayaan sepeda motor terkait erat dengan perkembangan industri sepeda motor dan daya beli masyarakat. Oleh karena itu, pertumbuhan penjualan sepeda motor Indonesia yang sangat pesat selama beberapa tahun terakhir menjadi salah satu faktor yang mendorong pertumbuhan industri pembiayaan, terutama sepeda motor. Keinginan masyarakat untuk memiliki sepeda motor baru ataupun bekas masih sangat tinggi, akan tetapi kemampuan atau daya beli konsumen untuk membeli motor secara tunai masih sangat rendah menjadi salah satu faktor utama yang mendorong pertumbuhan industri pembiayaan sepeda motor. Berdasarkan data pada bulan Oktober 2010, Penjualan sepeda motor secara kredit mencapai ±80% dari total keseluruhan penjualan sepeda motor di Indonesia. Pada kuartal III 2010, Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI) mencatat terjadi jumlah kontrak perjanjian industri pembiayaan sebesar 14,3 juta atau naik sebesar lebih dari 15% jika dibandingkan dengan periode sebelumnya yang hanya mencapai 12,4 juta kontrak. Besarnya potensi pasar sepeda motor juga menyebabkan ketatnya tingkat persaingan di sektor pembiayaan sepeda motor. Hal ini terbukti dengan semakin mudahnya masyarakat memperoleh pembiayaan sepeda motor baik sepeda motor baru maupun sepeda motor bekas, proses kredit yang cepat serta maraknya jumlah bank dan lembaga pembiayaan yang menawarkan kredit sepeda motor.

91

BAB IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008, 2007, 2006 dan 2005. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, serta untuk tahun 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono dan Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

NERACA (dalam jutaan Rupiah) Uraian

31 Okt

31 Desember

2010

2009

2008

2007

2006

2005

ASET Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen - bersih

8.631

6.987

16.231

3.153

1.253

221

726.726

589.258

323.693

190.062

96.746

20.855

Piutang lain-lain

3.280

3.204

1.379

2.354

1.456

259

Biaya dibayar dimuka

2.388

3.709

2.676

2.072

750

172

-

1.188

5.878

14.866

2.186

-

Beban tangguhan - bersih Aset pajak tangguhan - bersih Aset tetap

204

1.242

945

451

50

-

8.707

7.260

8.695

6.009

4.766

1.882

Aset lain-lain

110

122

158

249

1.339

1.892

Jumlah Aset

750.046

612.970

359.655

219.216

108.546

25.281

588.476

468.264

242.004

105.477

53.396

-

10.288

11.801

867

1.925

1.182

1.142

Hutang premi asuransi

1.644

1.782

148

663

472

132

Biaya masih harus dibayar

9.745

6.204

2.835

2.817

1.307

380

854

1.077

1.545

2.753

629

37

Hutang lain-lain

4.777

1.552

1.633

1.711

2.187

668


2.354

1.662

1.102

400

121

-

Kewajiban pajak tangguhan - bersih

-

-

-

-

-

50

Pinjaman subordinasi

-

-

-

8.000

8.000

8.000

618.138

492.342

250.134

123.746

67.294

10.409

KEWAJIBAN Pinjaman Bank - Pihak Ketiga Hutang penyalur kendaraan

Hutang pajak

Jumlah Kewajiban

92

Uraian

31 Okt 2010

31 Desember 2009

2008

2007

2006

2005

Ekuitas Modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh - 108.000 saham pada periode 2010, 2009, 2008 dan 100.000 saham pada tahun 2007

108.000

108.000

108.000

100.000

50.000

25.000

23.908

12.628

1.521

(4.530)

(8.748)

(10.128)

Jumlah Ekuitas

131.908

120.628

109.521

95.470

41.252

14.872

Jumlah Kewajiban dan Ekuitas

750.046

612.970

359.655

219.216

108.546

25.281

Saldo laba (defisiensi)

LAPORAN LABA RUGI (dalam jutaan Rupiah) Uraian

31 Okt

31 Desember

2010

2009

2008

2007

2006

2005

PENDAPATAN Pembiayaan konsumen Bunga bank

148.921

123.562

88.015

51.682

17.436

1.268

23

114

149

115

57

62

9.744

6.418

3.437

895

181

71

158.688

130.094

91.601

52.692

17.674

1.401

Bunga dan keuangan

63.472

47.822

24.403

12.522

3.518

13

Gaji dan tunjangan

34.950

32.484

24.178

13.103

5.098

1.076

Pendapatan lain-lain Jumlah Pendapatan BEBAN

Penyisihan kerugian penurunan nilai

19.795

10.902

7.987

3.530

1.079

105

Umum dan administrasi

12.553

12.383

11.494

7.899

4.094

1.168

Iklan dan promosi

1.489

1.063

2.268

1.196

788

82

Perolehan pembiayaan Konsumen

1.188

4.690

8.987

4.541

685

-

Beban lain-lain

9.944

6.550

3.491

3.672

711

18

Jumlah Beban

143.391

115.894

82.808

46.463

15.973

2.462

Laba (rugi) sebelum pajak Penghasilan badan

15.297

14.200

8.793

6.229

1.701

(1.061)

Beban pajak penghasilan badan

(4.016)

(3.094)

(2.741)

(2.011)

(321)

(50)

LABA (RUGI) BERSIH

11.281

11.106

6.052

4.218

1.380

(1.111)

104.451

102.836

60.239

72.451

44.273

9.158

LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (nilai penuh)

93

RASIO-RASIO PENTING Uraian

31 Okt

31 Desember

2010

2009

2008

2007

2006

2005

Pertumbuhan Pendapatan

n.a

42,02%

73,84%

198,13%

Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan badan

n.a

61,49%

41,16%

266,20%

Beban Usaha

n.a

39,96%

78,22%

190,88%

Laba (rugi) bersih

1.161,53%

75,56%

-260,32% -1.022,61% 548,78%

260,47%

n.a

83,51%

43,48%

205,65%

Aset

22,36%

70,43%

64,06%

101,96%

329,36%

Kewajiban

25,55%

96,83%

102,14%

83,89%

546,50%

185,37%

9,35%

10,14%

14,72%

131,43%

177,38%

1.412,92%

Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan badan terhadap Pendapatan

9,64%*

10,92%

9,60%

11,82%

9,62%

-75,73%

Laba (rugi) Bersih terhadap Pendapatan

7,11%*

8,54%

6,61%

8,01%

7,81%

-79,30%

11,60%*

11,77%

8,03%

6,52%

4,12%

-7,13%

Laba (rugi)Bersih terhadap Ekuitas

8,55%*

9,21%

5,53%

4,42%

3,35%

-7,47%

Laba (rugi)sebelum pajak penghasilan badan terhadap Jumlah Aset

2,04%*

2,32%

2,44%

2,84%

1,57%

-4,20%

Laba (rugi)Bersih terhadap Jumlah Aset

1,50%*

1,81%

1,68%

1,92%

1,27%

-4,39%

Aset terhadap Kewajiban (x)

1,21

1,25

1,44

1,77

1,61

2,43

Gearing Ratio **) (x)

4,49

3,89

2,22

1,16

1,22

0,03

Ekuitas

-224,21% -1.233,67% 445,91%

Profitabilitas

Laba (rugi)sebelum pajak penghasilan badan terhadap Ekuitas

Solvabilitas

Kewajiban terhadap Ekuitas (x)

4,69

4,08

2,28

1,30

1,63

0,70

Kewajiban terhadap Aset (kali)

0,82

0,80

0,70

0,56

0,62

0,41

*) Tidak dapat di perbandingkan karena periode yang dicakup kurang dari 1 tahun **) kewajiban pinjaman yang berbunga

94

BAB X. EKUITAS Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja), dan untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari dan Rekan, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN Modal Dasar, Ditempatkan dan Disetor Penuh Saldo Laba Jumlah Ekuitas

31 Oktober 2010

31 Desember 2008

2009

2007

108.000

108.000

108.000

100.000

23.908

12.628

1.521

(4.530)

131.908

120.628

109.521

95.470

Struktur permodalan Perseroan telah mengalami perubahan berkaitan dengan Penawaran Umum yang akan dilakukan oleh Perseroan dan sesuai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang keputusannya dimuat dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No 32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Sura Keputusan No. AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011, dimana para pemegang saham Perseroan memutuskan hal-hal sebagai berikut : a.

Persetujuan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat (“Penawaran Umum”) dan mencatatkan saham-saham Perseroan di bursa efek di Indonesia serta mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;

b.

Persetujuan pengubahan nama Perseroan menjadi Perseroan Terbatas HD FINANCE Tbk;

c.

Persetujuan pengubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp 1.000.000,(satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah);

d.

Peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp 432.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh dua miliar Rupiah);

e.

Persetujuan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana sahamsaham Perseroan dicatatkan;

f.

Persetujuan untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal dan termasuk saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta persetujuan untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia;

g.

Persetujuan penetapan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;

h.

Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut;

95

i.

Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum saham kepada Masyarakat;

j.

Persetujuan pengubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal;

k.

Penegasan susunan pemegang saham;

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta tersebut di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT HD Corpora - Wealth Paradise Holdings Ltd - Soeharto Djojonegoro Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) 4.320.000.000 432.000.000.000 329.990.000 750.000.000 10.000 1.080.000.000 3.240.000.000

%

32.999.000.000 75.000.000.000 1.000.000 108.000.000.000 324.000.000.000

30,55 69,44 0,01 100,00 -

Selain yang telah disebutkan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Prospektus, setelah tanggal laporan keuangan hingga tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi. Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Bapepam dan LK pada tanggal 22 Pebruari 2011 dalam rangka Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah). Tabel Proforma Ekuitas per tanggal 31 Oktober 2010 (dalam jutaan Rupiah) Ekuitas Posisi ekuitas menurut laporan keuangan pada tanggal 31 Oktober 2010

Modal Dasar

Modal ditempatkan dan disetor penuh

Agio Saham

Jumlah Ekuitas

Saldo laba

108.000

108.000

-

23.908

131.908

- Penawaran Umum sebanyak 460.000.000 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- setiap saham dengan harga penawaran Rp 200,- setiap saham

324.000

46.000

46.000

-

92.000

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 setelah Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat dilaksanakan

432.000

154.000

46.000

23.908

223.908

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut:

96

BAB XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS Tahunan berdasarkan usulan dari Direksi Perseroan. Perseroan mengusulkan kebijakan dividen tunai maksimum 20% dari laba bersih Perseroan setelah pajak mulai tahun buku 2011 dengan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan kebutuhan dana yang diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha, yang keputusannya ditetapkan melalui RUPS Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Tidak terdapat pembatasan (negative covenant) terhadap pembagian dividen yang dapat merugikan pemegang saham publik.

97

BAB XII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: = Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan = Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut: 1)

Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2)

Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.

3)

Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “BidangBidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan, atas dividen yang diterimanya dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan Pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan atau terutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus memenuhi ketentuan dalam Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan oleh pihak yang berwenang di negara asal dan konfirmasi tempat tinggal atau tempat kedudukan dari penerima manfaat dari dividen dimaksud. Dalam hal penerima manfaat adalah orang pribadi, negara domisilinya adalah negara tempat orang pribadi tersebut bertempat tinggal atau berada. Sedangkan apabila penerima manfaat adalah badan, negara domisilinya adalah negara tempat pemilik atau lebih dari 50% pemegang saham baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama berkedudukan atau efektif manajemennya berada. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.

98

Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN DAN DISARANKAN DENGAN BIAYA SENDIRI UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

99

BAB XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 108 tanggal 19 Januari 2011 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 140 tanggal 21 Maret 2011 juncto Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 173 tanggal 19 April 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”), maka para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebutkan di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk sepenuhnya menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari emisi saham yang sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dengan Harga Penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) yang ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini dengan cara menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada masyarakat sebesar bagian dari penjaminannya dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan proporsi penjaminan masing-masing. Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah ini tidak akan ada lagi perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian tersebut. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

2. Susunan Sindikasi Penjamin Emisi Efek Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek ini adalah sebagai berikut: No.

Nama Penjamin Emisi Efek

Porsi Penjaminan Lembar Saham

Rupiah (Rp)

Persentase (%)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1

PT Makinta Securities

455.400.000

91.080.000.000

99,000

Para Penjamin Emisi Efek 1

PT Buana Capital

2

PT CIMB Securities Indonesia

150.000

30.000.000

0,033

1.000.000

200.000.000

0,217

3 4

PT Dinamika Usaha Jaya

150.000

30.000.000

0,033

PT e-Capital Securities

150.000

30.000.000

0,033

5

PT Erdhika Elit Sekuritas

150.000

30.000.000

0,033

6

PT Equity Securities Indonesia

150.000

30.000.000

0,033

7

PT HD Capital Tbk

150.000

30.000.000

0,033

8

PT Indomitra Securities

150.000

30.000.000

0,033

9

PT Madani Securities

150.000

30.000.000

0,033

10

PT Mega Capital

150.000

30.000.000

0,033

11

PT Minna Padi Investama

12

PT OSK Nusadana Securities

13

150.000

30.000.000

0,033

1.000.000

200.000.000

0,217

PT Panca Global Securities

150.000

30.000.000

0,033

14

PT Phillip Securities Indonesia

100.000

20.000.000

0,022

15

PT Sinarmas Sekuritas

150.000

30.000.000

0,033

16

PT Valbury Asia Securities

150.000

30.000.000

0,033

17

PT Victoria Securities

150.000

30.000.000

0,033

100

No.

Porsi Penjaminan

Nama Penjamin Emisi Efek

Lembar Saham

Rupiah (Rp)

Persentase (%)

18

PT Wanteg Securindo

150.000

30.000.000

0,033

19

PT Woori Korindo Securindo

100.000

20.000.000

0,022

20

PT Yulie Sekurindo Tbk

Jumlah

150.000

30.000.000

0,033

460.000.000

92.000.000.000

100,000

Berdasarkan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan afiliasi adalah sebagai berikut: -

Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

-

Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

-

Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama;

-

Hubungan antara perusahaan dengan pihak yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan, dikendalikan atau di bawah satu pengendalian dari perusahaan tersebut;

-

Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

-

Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

PT Makinta Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek/Penjamin Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek lainnya yang turut serta dalam Penawaran Umum ini menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana tertera di dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal.

3. Penentuan Harga Penawaran Saham Pada Pasar Perdana Untuk tujuan penghitungan Harga Penawaran saham pada pasar perdana, Perseroan menggunakan proses penawaran awal (book building) agar dapat diketahui minat dari investor atas saham yang ditawarkan oleh Perseroan. Dengan mempertimbangkan hasil proses book building, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan telah sepakat menentukan harga Penawaran Saham adalah sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham. Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut: -

Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;

-

Kinerja keuangan Perseroan;

-

Data atau informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri pembiayaan;

-

Penilaian terhadap manajemen Perseroan, operasi, kinerja, baik dimasa lampau maupun pada saat ini, serta prospek pendapatan dimasa mendatang;

-

Status perkembangan terakhir dari Perseroan;

-

Permintaan investor, dan

-

Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional buyer (QIB)

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada diatas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana saham tersebut dicatatkan.

101

BAB XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1.

AUDITOR INDEPENDEN

Surat Penunjukan Penugasan No.004/CEO/EKS/IPO/X/2010, tanggal 12 Oktober 2010.

Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja No. Keanggotaan Asosiasi :1076 (a member firm of Ernst & Keanggotaan Asosiasi: Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) Young Global) Surat Ijin Akuntan Publik No. 05.1.0976 Indonesian Stock Exchange STTD No. 17/BL/STTD-AP/2006 tanggal 7 November 2006 atas nama Building Tower 2 Lt 7 Peter Surja. Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53 Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Jakarta 12190 Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP). Tel. (6221) 5289 4151 Fax. (6221) 5289 4545 Tugas dan kewajiban pokok: Melaksanakan audit pada dan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti pendukung dalam pengungkapan laporan keuangan. 2.

KONSULTAN HUKUM SSU & PARTNERS Gedung S. Widjojo, 1st Floor

Surat Penunjukan No.002/CEO/EKS/IPO/X/2010, tanggal 11 Oktober 2010. Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal :

Jl. Jend. Sudirman 71

No. anggota 200131 a.n. Mathilda Irma Untadi

Jakarta 12190 - Indonesia

No. anggota 200609 a.n. Sihar Solomon Siahaan

Tel. (6221) 5290 3957

No. STTD :

Fax. (6221) 5290 3958

383/PM/STTD-KH/2001 tanggal 23 Juli 2001 a.n. Mathilda Irma Untadi 564/PM/STTD-KH/2005 tanggal 25 Agustus 2005 a.n. Sihar Solomon Siahaan Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran Keputusan Ketua HKHPM No.Kep.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005. Tugas dan kewajiban pokok: Melakukan pemeriksaan dari segi hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum serta memberikan pendapat dari segi hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum, sesuai dengan standar prosedur dan substansi pemeriksaan dan pemberian pendapat dari segi hukum yang berlaku bagi profesi konsultan hukum di bidang Pasar Modal dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-aspek hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum.

102

2.

NOTARIS Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi Jl.K.H Zainul Arifin No.2 Komplek Ketapang Indah Blok B-2 No.4-5 Jakarta 11140 - Indonesia Tel. (6221) 6301 511

Surat Penunjukan Penugasan No.001/CEO/EKS/IPO/IX/2010, tanggal 18 September 2010. Anggota Ikatan Notaris Indonesia No. 060.2.021.150152. STTD No. 31/STTD-N/PM/1996 tanggal 4 Juli 1996 atas nama Irawan Soerodjo, SH. Pedoman Kerja : Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Fax. (6221) 6337 851 Tugas dan kewajiban pokok: Menyiapkan dan membuat akta-akta sehubungan dengan perjanjianperjanjian dalam rangka Penawaran Umum, antara lain Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris. 4.

BIRO ADMINISTRASI EFEK PT Adimitra Transferindo Plaza Property, Lt. 2 Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No. 1 Jl. Perintis Kemerdekaan

Surat Penunjukan Penugasan No.003/CEO/EKS/IPO/X/2010, Tanggal 11 Oktober 2010. No. Izin Usaha BAE dari Menteri Keuangan No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990. Pedoman Kerja : Sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku.

Jakarta 13210 Tel. (62-21) 4788 1515 Fax. (62-21) 470 9697 Tugas dan kewajiban pokok: Meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham (“DPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapatkan persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, disamping melakukan administrasi pemesanan saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Selain itu BAE juga membuat laporan untuk penjatahan, menyiapkan daftar pembayaran kembali (refund), mendistribusikan saham-saham secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama Pemegang Rekening KSEI bagi pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan kegiatan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana tertera di dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.

103


104

BAB XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

105


106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121


122

BAB XVI. LAPORAN KEUANGAN DAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, menggantikan PSAK No. 50, “Akuntansi Efek Tertentu” dan PSAK No.5, Akuntansi Instrumen Keuangan dan Aktifitas Lindung Nilai”, penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

123


124

125


126

PTHDFinanceTbk Laporan keuangan beserta laporan auditor independen sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007

127

128

129

PT HD FINANCE TBK NERACA 31 Oktober 2010 dan 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember Catatan

31 Oktober 2010

2009

2008

2007

ASET KAS DAN SETARA KAS Kas Bank - pihak ketiga Deposito berjangka - pihak ketiga

2b,2o,3

Jumlah kas dan setara kas PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN - bersih Pihak ketiga Piutang pembiayaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui

6.061.710 2.569.551 -

3.339.342 3.647.884 -

3.006.664 6.724.430 6.500.000

1.777.637 1.375.926 -

8.631.261

6.987.226

16.231.094

3.153.563

921.224.533

781.139.742

431.900.305

266.646.627

(187.370.217)

(186.362.927)

(104.402.768 )

733.854.316

594.776.815

327.497.537

190.761.920

-

-

487.814

1.603.682

-

-

(21.497 )

-

-

466.317

1.343.052

733.854.316

594.776.815

327.963.854

192.104.972

2c,2d,2m 2o,4,22,31

Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Piutang pembiyaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui Piutang pembiayaan konsumen pihak yang mempunyai hubungan istimewa Jumlah piutang pembiayaan konsumen Penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga

(7.128.351)

Piutang pembiayaan konsumen - bersih PIUTANG LAIN-LAIN pihak ketiga BIAYA DIBAYAR DI MUKA BEBAN TANGGUHAN - bersih ASET PAJAK TANGGUHAN - bersih ASET TETAP Biaya perolehan Akumulasi penyusutan

JUMLAH ASET

(4.271.315 )

(260.630 )

(2.043.016 )

726.725.965

589.258.480

323.692.539

190.061.956

2f,2o,5

3.279.691

3.203.211

1.378.572

2.353.565

2g,6, 24,31

2.387.747

3.708.488

2.676.095

2.071.519

-

1.188.224

5.877.881

14.866.016

204.672

1.242.276

945.082

451.405

2h,2o,31 2l,12e 2e,2i,2q,7

Nilai buku bersih ASET LAIN-LAIN

(5.518.335)

(75.884.707 )

8,31

17.697.410 (8.990.054)

14.247.431 (6.987.374)

13.324.884 (4.629.693 )

8.517.986 (2.509.212 )

8.707.356

7.260.057

8.695.191

6.008.774

109.752

121.572

158.498

249.362

750.046.444

612.969.534

359.654.952

219.216.160

Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

1 130

PT HD FINANCE TBK NERACA (lanjutan) 31 Oktober 2010 dan 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember Catatan

31 Oktober 2010

2009

2008

2007

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN PINJAMAN BANK pihak ketiga HUTANG PENYALUR KENDARAAN pihak ketiga HUTANG PREMI ASURANSI pihak ketiga BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

2p,11,31

588.476.327

468.264.366

242.003.702

105.476.972

2p,23b

10.287.593

11.800.565

866.870

1.925.448

23c

1.643.742

1.781.716

148.158

662.943

9

9.745.143

6.204.376

2.835.314

2.817.493

HUTANG PAJAK

2l,12a

854.275

1.076.644

1.545.028

2.752.804

HUTANG LAIN-LAIN pihak ketiga

2p,10

4.777.479

1.552.016

1.633.072

1.710.479

PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN

2j,25

2.353.511

1.662.230

1.101.459

400.263

PINJAMAN SUBORDINASI - pihak yang mempunyai hubungan istimewa

13,22

-

-

-

8.000.000

618.138.070

492.341.913

250.133.603

123.746.402

108.000.000 23.908.374

108.000.000 12.627.621

108.000.000 1.521.349

100.000.000 (4.530.242 )

JUMLAH EKUITAS - BERSIH

131.908.374

120.627.621

109.521.349

95.469.758

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

750.046.444

612.969.534

359.654.952

219.216.160

JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp1.000.000 per saham (Rupiah penuh) Modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh - 108.000 saham pada periode, 2010, 2009, 2008 dan 100.000 saham pada tahun 2007 Saldo laba (defisiensi)

14


2 131

PT HD FINANCE TBK LAPORAN LABA RUGI Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember Catatan PENDAPATAN Pembiayaan konsumen Bunga bank Pendapatan lain-lain

2k,2m,15, 22,31,28 2k,16 2k,17

JUMLAH PENDAPATAN BEBAN Bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan Penyisihan kerugian penurunan nilai Umum dan administrasi Iklan dan promosi Perolehan pembiayaan konsumen Beban lain-lain

2k,18,31 2k,19,25 2o 2k,20,24 2k 2k,31 2k,21

JUMLAH BEBAN LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BADAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN BADAN

2l,12b,28

LABA BERSIH LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (nilai penuh)

2s

31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

148.921.137 23.408 9.744.112

123.561.872 114.135 6.417.862

88.015.129 148.666 3.436.931

51.682.046 115.353 895.010

158.688.657

130.093.869

91.600.726

52.692.409

63.472.119 34.950.416 19.795.584 12.552.707 1.488.663 1.188.224 9.943.628

47.822.075 32.483.724 10.902.456 12.382.558 1.063.293 4.689.656 6.550.147

24.402.729 24.178.346 7.986.763 11.493.847 2.267.622 8.986.966 3.491.451

12.522.405 13.102.925 3.530.020 7.898.793 1.196.189 4.540.879 3.672.604

143.391.341

115.893.909

82.807.724

46.463.815

15.297.316

14.199.960

8.793.002

6.228.594

(4.016.563)

(3.093.688)

(2.741.411 )

(2.010.564 )

11.280.753

11.106.272

6.051.591

4.218.030

104.451

102.836

60.239

72.451


3 132

PT HD FINANCE TBK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan Saldo tanggal 1 Januari 2007 Penambahan setoran modal

Modal saham ditempatkan dan disetor penuh 50.000.000

14

Saldo tanggal 31 Desember 2007

-

4.218.030

4.218.030

(4.530.242)

95.469.758

100.000.000 14

8.000.000

-

8.000.000

-

6.051.591

6.051.591

108.000.000

1.521.349

109.521.349

-

11.106.272

11.106.272

108.000.000

12.627.621

120.627.621

-

11.280.753

11.280.753

108.000.000

23.908.374

131.908.374

Laba bersih periode 2010 Saldo tanggal 31 Oktober 2010

41.251.728 50.000.000

Laba bersih tahun 2009 Saldo tanggal 31 Desember 2009

(8.748.272) -

Laba bersih tahun 2008 Saldo tanggal 31 Desember 2008

Jumlah ekuitas - bersih

50.000.000

Laba bersih tahun 2007

Penambahan setoran modal

Saldo laba (defisiensi)


4 133

PT HD FINANCE TBK LAPORAN ARUS KAS Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember Catatan

31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI: Penerimaan kas dari: Pembiayaan konsumen Pembiayaan bersama without recourse Bunga bank Lain-lain

488.180.549 1.987.989 22.807 54.705.057

395.923.373 155.211 31.065.281

270.522.279 40.147.109 148.666 3.374.169

127.512.910 18.894.522 115.353 1.082.910

Jumlah

544.896.402

427.143.865

314.192.223

147.605.695

(516.176.860) (62.668.104) (31.085.720) (13.100.484)

(521.942.528) (47.192.055) (29.149.269) (11.729.215)

(343.857.307 ) (23.819.518 ) (23.200.765 ) (9.160.019 )

(204.804.500 ) (12.108.445 ) (12.897.234 ) (5.074.608 )

(11.770.605) (10.244.808) (5.403.341) (1.689.090) (3.740.162)

(30.409.649) (10.763.576) (6.040.357) (1.209.959) (2.765.491)

(15.085.313 ) (11.009.412 ) (3.975.487 ) (2.532.920 ) (157.641 )

(1.330.818 ) (6.746.058 ) (736.029 ) (608.629 ) (810.510 )

Jumlah

(655.879.174)

(661.202.099)

(432.798.382 )

(245.116.831 )

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi

(110.982.772)

(234.058.234)

(118.606.159 )

(97.511.136 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI: Pembelian aset tetap 2e,2i,7 Penjualan aset tetap 2i,7

(1.862.922) 298.550

(932.084) 220.500

(3.312.327 ) 20.628

(1.797.332 ) -

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi

(1.564.372)

(711.584)

(3.291.699 )

(1.797.332 )

Pengeluaran kas untuk: Pembayaran kepada penyalur kendaraan Beban bunga dan keuangan Beban gaji dan tunjangan Premi asuransi Pembayaran pembiayaan bersama without recourse Beban umum dan administrasi Pajak penghasilan badan Beban iklan dan promosi Lain-lain

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN: Penerimaan pembiayaan bersama with recourse Penerimaan pinjaman bank Penerimaan pinjaman pihak ketiga Pembayaran pembiayaan bersama with recourse Pembayaran pinjaman bank Pembayaran pinjaman pihak ketiga Pembayaran hutang sewa pembiayaan Penerimaan tambahan modal disetor Pembayaran pinjaman subordinasi

14 2m,13,22

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS

369.895.827 233.259.344 2.257.070

410.975.358 84.936.260 -

(393.456.515) (89.445.012) (7.827.847) (491.688) -

(170.356.625) (99.294.326) (734.717) -

114.191.179

225.525.950

114.130.846 152.560.651 (78.691.511 ) (51.486.917 ) (1.537.680 ) 8.000.000 (8.000.000 )

45.071.677 139.488.342 (32.533.648 ) (100.081.411 ) (736.037 ) 50.000.000 -

134.975.389

101.208.923

1.644.035

(9.243.868)

13.077.531

1.900.455

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE

2b,3

6.987.226

16.231.094

3.153.563

1.253.108

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE

2b,3

8.631.261

6.987.226

16.231.094

3.153.563

2e,7

-

520.650

1.517.050

885.300

1.977.560

-

-

-

TRANSAKSI NON KAS Pembelian aset tetap melalui sewa pembiayaan Perolehan aset tetap melalui hutang lain-lain - pihak ketiga


5 134

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM a. PT HD Finance Tbk PT HD Finance (“Perusahaan”) didirikan dengan nama PT Indonesia Lease Corporation pada tanggal 20 September 1972 berdasarkan Akta Notaris Fred A. Tumbuan No. 41. Anggaran Dasar Perusahaan disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia pada tanggal 20 November 1972 dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/244/25 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 23 Januari 1973 Tambahan No. 7. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, No. 32 tanggal 12 Januari 2011 antara lain mengenai rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perusahaan kepada masyarakat, pengubahan nilai nominal masing-masing saham, peningkatan modal dasar Perusahaan dan perubahan-perubahan untuk memenuhi peraturan pasar modal termasuk perubahan nama Perusahaan dari PT HD Finance menjadi PT HD Finance Tbk. Perubahan Anggaran Dasar ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam surat No. AHU-02028.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 (Catatan 29). Perusahaan mulai beroperasi secara komersial dengan diperolehnya izin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 187/KMK.06/2001 yang kemudian dirubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-387/KM.5/2005 tanggal 10 November 2005 yang selanjutnya dirubah dengan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006. Perusahaan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen. Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Jalan Panjang Arteri Kelapa Dua No. 29, Kebon Jeruk, Jakarta Barat. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perusahaan mempunyai 14 kantor cabang yang berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Sidoarjo, Depok, Bandung, Semarang, Palembang, Medan, Pekan Baru dan Betung. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan mempunyai 13 kantor cabang yang berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Sidoarjo, Depok, Bandung, Semarang, Palembang, Medan dan Pekan Baru. b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Dewan Direksi Direktur Utama Direktur Kredit Direktur Keuangan Direktur Sumber Daya Manusia

2009

2008

2007

: : : : :

Kurniadi Cahyono Soeharto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Abigail Djojonegoro -

Kurniadi Cahyono Soeharto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Abigail Djojonegoro -

Hamid Djojonegoro Soeharto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Henry Stevensang Armanto Susanto

Hamid Djojonegoro Soeharto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Henry Stevensang Armanto Susanto

: : :

Hariono Leonardi Suryajaya Tobing Parali

Hariono Leonardi Suryajaya Tobing Parali

Kurniadi Cahyono Leonardi Suryajaya Hariono

Kurniadi Cahyono Leonardi Suryajaya Hariono

:

-

-

Abigail Djojonegoro

Abigail Djojonegoro

6 135

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. UMUM (lanjutan) b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan (lanjutan) Jumlah kompensasi yang diterima dewan komisaris dan direksi Perusahaan adalah sebagai berikut: 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Komisaris Direksi

2.834.105

2.161.007

743.653

371.904

Jumlah

2.834.105

2.161.007

743.653

371.904

Pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan mempunyai masing-masing 573, 588, 694 dan 465 karyawan tetap. 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING Laporan keuangan disusun sesuai dengan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan peraturan BAPEPAM-LK No. VIII.G.7 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan”. a. Dasar penyusunan laporan keuangan Laporan keuangan disusun berdasarkan dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk aset yang dikuasakan kembali yang dinyatakan sebesar nilai terendah antara nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen terkait atau nilai realisasi bersih pada saat diambil alih. Laporan keuangan disusun dengan dasar akrual (accrual basis), kecuali laporan arus kas. Laporan arus kas menyajikan informasi penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan dengan menggunakan metode langsung. Efektif tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah mata uang Rupiah yang merupakan mata uang fungsional. b. Kas dan setara kas Kas dan setara kas terdiri dari saldo kas dan bank serta deposito berjangka, tidak digunakan sebagai jaminan untuk hutang dan pinjaman lain, serta tidak dibatasi penggunaannya. c. Pembiayaan konsumen Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar jumlah keseluruhan pembayaran angsuran yang akan diterima dari konsumen, dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui dan penyisihan kerugian penurunan nilai.

7 136

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) c. Pembiayaan konsumen (lanjutan) Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui telah memperhitungkan beban tangguhan yang timbul pertama kali yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen (biaya insentif yang dibayarkan kepada penyalur kendaraan, biaya subsidi yang diberikan kepada pelanggan dan biaya asuransi yang ditanggung oleh Perusahaan) dan diakui sebagai pendapatan sesuai dengan jangka waktu kontrak pembiayaan konsumen berdasarkan tingkat suku bunga efektif dari piutang pembiayaan konsumen. Pelunasan sebelum masa pembiayaan konsumen berakhir dianggap sebagai pembatalan perjanjian pembiayaan konsumen dan laba atau rugi yang timbul diakui dalam laporan laba rugi tahun berjalan. Sebelum tahun 2008, biaya yang terkait Iangsung dengan perolehan pembiayaan konsumen dicatat sebagai “Beban Tangguhan” serta diamortisasi ke dalam laporan laba rugi dengan metode garis lurus selama jangka waktu kontrak pembiayaan (Catatan 2h). Untuk pembiayaan bersama, pengambilalihan piutang dan kerjasama penerusan pinjaman konsumen dengan jaminan (with recourse), piutang pembiayaan konsumen merupakan seluruh jumlah angsuran dari pelanggan sedangkan kredit yang disalurkan oleh penyedia dana dicatat sebagai hutang (pendekatan bruto). Bunga yang dikenakan kepada pelanggan dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen, sedangkan bunga yang dikenakan penyedia dana dicatat sebagai bagian dari beban bunga dan keuangan. Pendapatan pembiayaan konsumen dan beban bunga yang terkait dengan pembiayaan bersama without recourse disajikan secara bersih di laporan laba rugi. Perusahaan tidak mengakui pendapatan pembiayaan konsumen yang piutangnya telah lewat jatuh tempo lebih dari 90 (sembilan puluh) hari. Pendapatan tersebut akan diakui sebagai pendapatan pada saat pembayaran angsuran diterima. Setelah melewati batas waktu 90 (sembilan puluh) hari, pendapatan pembiayaan konsumen yang telah diakui namun belum tertagih akan dibatalkan (direverse) dengan mengkredit akun “Pendapatan Pembiayaan Konsumen yang belum Diakui”. d. Penyisihan kerugian penurunan nilai Perusahaan menetapkan penyisihan kerugian penurunan nilai berdasarkan hasil penelaahan terhadap umur piutang pada akhir tahun. Piutang yang tak tertagih dihapuskan pada saat dinyatakan tidak tertagih oleh manajemen Perusahaan. Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan diakui sebagai pendapatan lain-lain pada saat terjadinya. Mulai tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan mengalami penurunan nilai sesuai dengan PSAK No. 55 (Revisi 2006) seperti dijelaskan pada Catatan 2o.

8 137

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Sewa Sebelum tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan mengakui transaksi sewa guna usaha menggunakan metode capital lease jika memenuhi kriteria sebagai berikut: i.

Lessee memiliki hak opsi untuk membeli aset yang disewagunausahakan pada akhir masa sewa guna usaha dengan harga yang telah disetujui bersama pada saat dimulainya perjanjian sewa guna usaha.

ii.

Seluruh pembayaran berkala yang dilakukan oleh lessee ditambah dengan nilai sisa mencakup pengembalian biaya perolehan barang modal yang disewagunausahakan serta bunganya, yang merupakan keuntungan lessor (full payout lease).

iii. Masa sewa guna usaha minimum 2 (dua) tahun. Transaksi sewa yang tidak memenuhi salah satu kriteria tersebut di atas dibukukan dengan menggunakan metode sewa menyewa biasa (operating lease method), dan pembayaran sewa diakui sebagai beban dalam laporan laba rugi dengan metode garis lurus selama masa sewa guna usaha. Efektif tanggal 1 Januari 2008, PSAK No. 30 (Revisi 2007), “Sewa” menggantikan PSAK No. 30 (1990) “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Berdasarkan PSAK No. 30 (Revisi 2007), penentuan apakah suatu perjanjian merupakan perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung sewa didasarkan atas substansi perjanjian pada tanggal awal sewa dan apakah pemenuhan perjanjian tergantung pada penggunaan suatu aset dan perjanjian tersebut memberikan suatu hak untuk menggunakan aset tersebut. Menurut PSAK revisi ini, sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Selanjutnya, suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi, jika sewa tidak mengalihkan secara substantial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Perusahaan sebagai lessee i)

Berdasarkan PSAK No. 30 (Revisi 2007), dalam sewa pembiayaan, Perusahaan mengakui aset dan kewajiban dalam neraca pada awal masa sewa, sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan kewajiban sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo kewajiban. Rental kontinjen dibebankan pada periode terjadinya. Beban keuangan dicatat dalam laporan laba rugi. Aset sewaan (disajikan sebagai bagian aset tetap) disusutkan selama masa manfaat ekonomis yang sama dengan yang diterapkan untuk aset tetap pemilikan langsung. Namun, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Perusahaan akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, aset sewaan disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa.

ii)

Dalam sewa operasi, Perusahaan mengakui pembayaran sewa sebagai beban dengan metode garis lurus (straight-line method) selama masa sewa.

9 138

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) f.

Jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali Jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali sehubungan dengan penyelesaian piutang pembiayaan konsumen dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen terkait atau nilai realisasi bersih dari jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali. Selisih antara nilai tercatat dan nilai realisasi bersih dicatat sebagai bagian dari penyisihan penurunan nilai atas jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali dan dibebankan pada laporan laba rugi tahun berjalan. Konsumen memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menjual jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali ataupun melakukan tindakan lainnya dalam upaya penyelesaian piutang pembiayaan konsumen bila terjadi wanprestasi terhadap perjanjian pembiayaan. Konsumen berhak atas selisih lebih antara nilai penjualan jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali dengan saldo piutang pembiayaan konsumen. Jika terjadi selisih kurang, kerugian yang terjadi dibebankan pada laporan laba rugi tahun berjalan.

g. Biaya dibayar di muka Biaya dibayar di muka yang terutama terdiri dari sewa, asuransi dan provisi bank dibayar di muka dibebankan pada operasi selama masa manfaat masing-masing biaya yang bersangkutan. Mulai tanggal 1 Januari 2010, provisi bank diakui sebagai biaya transaksi yang bisa diatribusikan secara langsung terhadap pinjaman bank dan diamortisasi menggunakan suku bunga efektif dan disajikan sebagai bagian dari ”Pinjaman Bank”. h. Beban tangguhan Perusahaan masih mencatat beban tangguhan pada neraca tahun 2007 sampai dengan 2009 untuk transaksi pembiayaan yang diperoleh sebelum tahun 2008 yang diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus dan dibebankan ke dalam laporan laba rugi selama sisa jangka waktu kontrak pembiayaan. Untuk transaksi pembiayaan konsumen yang diperoleh sejak tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif yang diterapkan secara prospektif dan disajikan sebagai bagian dari akun “Pendapatan Pembiayaan Konsumen yang belum Diakui”. Manajemen Perusahaan tidak melakukan penyesuaian terhadap beban tangguhan dan saldo laba awal periode (1 Januari 2010) dengan metode suku bunga efektif, karena perhitungannya tidak praktis. Saldo beban tangguhan telah habis diamortisasi pada tahun 2010. Beban tangguhan merupakan biaya yang terkait Iangsung dengan perolehan pembiayaan konsumen terdiri dari biaya insentif yang dibayarkan kepada penyalur kendaraan, biaya subsidi yang diberikan kepada pelanggan dan biaya asuransi yang ditanggung oleh Perusahaan. i.

Aset tetap Efektif pada tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2007), “Aset Tetap”, yang menggantikan PSAK No. 16 (1994), “Aset Tetap dan Aset Lain-lain” dan PSAK No. 17 (1994), ”Akuntansi Penyusutan”, dimana Perusahaan telah memilih model biaya. Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Sebaliknya, pada saat inspeksi utama dilakukan, biaya itu diakui ke dalam jumlah tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laporan laba rugi pada saat terjadinya. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut:

10 139

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) i.

Aset tetap (lanjutan) Tahun 4 4-8 4-8

Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor

Komponen aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba rugi pada tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya. Apabila aset tetap tidak digunakan lagi atau dijual, maka harga perolehan dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari laporan keuangan, dan keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laporan laba rugi. Pada setiap akhir tahun buku, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan direview, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar harga perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aset tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke akun masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan. j.

Imbalan kerja Imbalan kerja jangka pendek Imbalan kerja jangka pendek diakui pada saat terhutang kepada karyawan. Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja, seperti pensiun, uang pesangon, uang penghargaan dan imbalan lainnya, dihitung sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“UU 13/2003”). Kewajiban imbalan pensiun tersebut merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti pada tanggal neraca dan penyesuaian atas keuntungan atau kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui. Kewajiban imbalan pasti dihitung setiap tahun oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode projected unit credit. Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa depan dengan menggunakan tingkat bunga obligasi jangka panjang yang berkualitas tinggi dalam mata uang Rupiah sesuai dengan mata uang di mana imbalan tersebut akan dibayarkan dan waktu jatuh tempo yang kurang lebih sama dengan waktu jatuh tempo imbalan pensiun yang bersangkutan. Keuntungan dan kerugian aktuarial dapat timbul dari penyesuaian yang dibuat berdasarkan pengalaman dan perubahan asumsi-asumsi aktuarial, apabila jumlah keuntungan atau kerugian aktuarial ini melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti maka kelebihannya dibebankan atau dikreditkan pada beban atau pendapatan selama sisa masa kerja rata-rata para karyawan yang bersangkutan.

11 140

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) j.

Imbalan kerja (lanjutan) Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja (lanjutan) Biaya jasa lalu diakui secara Iangsung di laporan laba rugi, kecuali pembayaran menurut program pensiun tersebut tergantung pada karyawan yang tetap bekerja selama periode waktu tertentu (periode vesting). Dalam hal ini, biaya jasa lalu diamortisasi secara garis lurus sepanjang periode vesting.

k. Pengakuan pendapatan dan beban Pengakuan pendapatan dari pembiayaan konsumen dijelaskan pada Catatan 2c. Pendapatan bunga jasa giro dan denda keterlambatan pembayaran diakui pada saat terjadinya. Beban bunga atas pinjaman bank dihitung dengan menggunakan suku bunga efektif sejak tanggal 1 Januari 2010. Pendapatan dan beban Iainnya diakui pada saat diperoleh dan terjadinya menggunakan dasar akrual. l.

Pajak penghasilan Beban pajak tahun berjalan ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun yang bersangkutan. Aset dan kewajiban pajak tangguhan dihitung berdasarkan beda temporer antara aset dan kewajiban untuk tujuan komersial dengan perpajakan pada setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak masa mendatang diakui sepanjang kemungkinan manfaat tersebut dapat direalisasi. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diukur pada tarif pajak yang diharapkan akan digunakan pada tahun ketika aset direalisasi atau ketika kewajiban dilunasi berdasarkan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Perubahan nilai tercatat aset dan kewajiban pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada tahun berjalan. Perubahan terhadap kewajiban perpajakan diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak (“SKP”) diterima, atau jika Perusahaan mengajukan banding, pada saat keputusan atas banding tersebut telah ditetapkan.

m. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sesuai dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Semua transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa ini menyangkut transaksi berkaitan dengan beberapa akun dalam laporan keuangan yaitu pendapatan pembiayaan konsumen, piutang pembiayaan konsumen dan pinjaman subordinasi.

12 141

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) n. Transaksi dan saldo dalam mata uang asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan. Pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, nilai tukar yang digunakan adalah masing-masing sejumlah Rp8.928, Rp9.400, Rp10.950 dan Rp9.419 untuk 1 Dolar Amerika Serikat (US$1). o. Aset keuangan Mulai tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, yang masing-masing menggantikan PSAK No. 50, “Akuntansi Efek Tertentu” dan PSAK No. 55, ”Akuntansi Instrumen Keuangan dan Aktivitas Lindung Nilai” dan dampaknya tidak material terhadap laporan keuangan. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Sesuai dengan Buletin Teknis No. 4 tentang Ketentuan Transisi Penerapan Awal PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), Perusahaan telah menghitung kembali penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan per tanggal 1 Januari 2010 dan dampaknya tidak material terhadap saldo laba awal periode (1 Januari 2010). Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, kelompok tersedia untuk dijual, atau sebagai derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Perusahaan menentukan klasifikasi atas aset keuangan pada saat pengakuan awal. Pengakuan dan Pengukuran Pada saat pengakuan awal aset keuangan diukur pada nilai wajarnya ditambah, dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar dalam laporan laba rugi, biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan aset keuangan tersebut. Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasi aset. Aset keuangan Perusahaan terdiri dari kas dan setara kas, piutang pembiayaan konsumen dan piutang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi ketika aset keuangan tersebut dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai. Setelah pengakuan awal, aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi ditetapkan pada nilai wajar dalam neraca. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar aset keuangan diakui melalui laporan laba rugi. Biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penyisihan atas penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok. Perhitungan tersebut memperhitungkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya-biaya transaksi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif.

13 142

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) o. Aset keuangan (lanjutan) Setiap tanggal neraca, Perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi jika, dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara handal. Bukti penurunan nilai meliputi indikasi bahwa kesulitan keuangan signifikan yang dialami penerbit atau pihak peminjam, wanprestasi atau tunggakan pembayaran pokok atau bunga, kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, misalnya perubahan kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi atas aset dalam kelompok tersebut. Untuk aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Perusahaan awalnya menentukan apakah terdapat bukti obyektif penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Perusahaan menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Perusahaan memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Perusahaan melakukan penilaian atas penurunan nilai aset keuangan berupa piutang pembiayaan konsumen secara kolektif. Nilai tercatat aset tersebut diturunkan melalui akun penyisihan dan jumlah kerugian yang terjadi diakui pada laporan laba rugi. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang menurun tersebut berdasarkan suku bunga efektif awal dari aset, kecuali untuk piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo lebih dari 90 (sembilan puluh) hari (Catatan 2c). Pinjaman bersama dengan penyisihan yang terkait dihapuskan jika tidak ada peluang yang realistis untuk pengembalian masa datang dan semua jaminan telah terealisasi atau sudah ditransfer ke Perusahaan. Jika, pada periode berikutnya, jumlah estimasi kerugian penurunan nilai meningkat atau menurun karena peristiwa yang terjadi setelah pengakuan kerugian penurunan nilai, maka kerugian penurunan nilai yang sudah diakui sebelumnya dinaikkan atau diturunkan dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jika penghapusan di masa datang kemudian diperoleh kembali, pemulihan tersebut diakui dalam laporan laba rugi. Penghentian Pengakuan Perusahaan menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika, hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau Perusahaan mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau menanggung kewajiban untuk membayarkan arus kas yang diterima tersebut secara penuh tanpa penundaan berarti kepada pihak ketiga dibawah kesepakatan pelepasan (pass through arrangement); dan (a) Perusahaan telah mentransfer secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, atau (b) Perusahaan tidak mentransfer maupun tidak memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, namun telah mentransfer pengendalian atas aset.

14 143

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) p. Kewajiban keuangan Kewajiban keuangan diklasifikasikan sebagai kewajiban keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, kewajiban keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi atau sebagai instrumen yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Kewajiban keuangan Perusahaan terdiri dari hutang penyalur kendaraan, pinjaman dan hutang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai hutang dan pinjaman. Perusahaan menentukan klasifikasi atas kewajiban keuangan pada saat pengakuan awal. Pada saat pengakuan awal kewajiban keuangan diukur pada nilai wajarnya. Dalam hal kewajiban keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pada awalnya diakui pada nilai wajar dikurangi dengan biaya transaksi yang bisa diatribusikan secara langsung dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan suku bunga efektif kecuali jika dampak diskonto tidak material, maka dinyatakan pada biaya perolehan. Beban bunga diakui dalam “Beban Bunga dan Keuangan” dalam laporan laba rugi. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi ketika hutang dan pinjaman tersebut dihentikan pengakuannya. Penghentian Pengakuan Kewajiban keuangan dihentikan pengakuannya ketika kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika kewajiban keuangan saat ini digantikan dengan yang lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial atas ketentuan kewajiban keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai penghapusan kewajiban keuangan awal dan pengakuan kewajiban keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat kewajiban keuangan tersebut diakui dalam laporan laba rugi. Aset keuangan dan kewajiban keuangan saling hapus dan nilai bersihnya dilaporkan dalam neraca jika, dan hanya jika, terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk saling hapus atas jumlah yang diakui dan terdapat niat untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan kewajiban secara simultan. q. Penurunan nilai aset Nilai aset ditelaah untuk penurunan dan kemungkinan penurunan nilai wajar aset apabila adanya suatu kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aset tidak dapat seluruhnya terealisasi. r.

Segmen usaha Informasi keuangan dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen dalam mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan pengalokasian sumber daya. Sehubungan dengan ini, informasi segmen pada laporan keuangan disajikan berdasarkan pengklasifikasian umum atas daerah pemasaran sebagai segmen geografis.

s. Laba bersih per saham dasar Laba bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar pada periode yang bersangkutan, yaitu sebesar 108.000 saham untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 100.460 saham untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 58.219 saham untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perusahaan tidak memilik efek yang berpotensi dilusi atas laba bersih per saham sehingga tidak terdapat laba bersih per saham dilusian. 15 144

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) t.

Penggunaan estimasi Penyusunan laporan keuangan berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Karena adanya ketidakpastian yang melekat dalam penetapan estimasi, maka jumlah sesungguhnya yang akan dilaporkan di masa mendatang mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi tersebut. Pertimbangan profesional dan estimasi yang signifikan adalah sebagai berikut: Nilai wajar atas instrumen keuangan Bila nilai wajar aset keuangan dan hutang dan pinjaman yang tercatat pada neraca tidak tersedia di pasar aktif, ditentukan dengan menggunakan berbagai teknik penilaian termasuk penggunaan model matematika. Masukan (input) untuk model ini berasal dari data pasar yang bisa diamati sepanjang data tersebut tersedia. Bila data pasar yang bisa diamati tersebut tidak tersedia, pertimbangan manajemen diperlukan untuk menentukan nilai wajar. Pertimbangan manajemen tersebut mencakup pertimbangan likuiditas dan masukan model seperti tingkat diskonto, tingkat pelunasan dipercepat dan asumsi tingkat gagal bayar. Penurunan nilai piutang pembiayaan konsumen Perusahaan me-review nilai pembiayaan konsumen yang diberikan dan piutang pembiayaan konsumen pada setiap tanggal neraca untuk menilai apakah penurunan nilai harus diakui dalam laporan laba rugi. Secara khusus, justifikasi oleh manajemen diperlukan dalam estimasi jumlah dan waktu arus kas di masa mendatang ketika menentukan penurunan nilai. Dalam estimasi arus kas ini, Perusahaan membuat justifikasi tentang situasi keuangan peminjam dan nilai realisasi bersih agunan. Estimasi-estimasi ini didasarkan pada asumsi-asumsi tentang sejumlah faktor dan hasil aktual mungkin berbeda, yang tercemin dalam perubahan penyisihan penurunan nilai tersebut di masa mendatang.

3. KAS DAN SETARA KAS Rincian kas dan setara kas yang ditempatkan pada pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Kas Bank - pihak ketiga: Rupiah PT Bank Permata Tbk PT Bank Internasional Indonesia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Mega Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Commonwealth PT Bank Panin Tbk PT Bank Nusantara Parahyangan Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank Bumiputera Indonesia Tbk PT Bank Chinatrust Indonesia PT Prima Master Bank

2009

2008

2007

6.061.710

3.339.342

3.006.664

1.777.637

677.359 410.081 369.887 299.095

222.353 334.083 4.975 218.194

728.221 576.191 91.079

118.054 230.229 8.285

235.689 181.635 110.500 106.470 87.630

915.859 60.094 1.684.188 151.644 -

1.102.943 4.092.303 66.421 -

172.305 757.972 4.974 -

66.692 24.513 -

11.149 39.656 5.689 -

15.884 12.788 19.766 12.713

9.575 19.938 47.622

16 145

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) 31 Desember 31 Oktober 2010 Bank - pihak ketiga: (lanjutan) Rupiah PT Bank OCBC NISP Tbk (dahulu PT Bank NISP Tbk) PT Bank Century Tbk Citibank. NA., Indonesia Sub-jumlah

2008

2007

-

-

4.192 1.000 929

4.834 967 1.171

2.569.551

3.647.884

6.724.430

1.375.926

-

-

6.500.000

-

8.631.261

6.987.226

16.231.094

3.153.563

Setara kas Deposito berjangka - pihak ketiga: Rupiah PT Bank Mayapada Internasional Tbk Jumlah

2009

Suku bunga rekening bank per tahun berkisar antara 1% - 3% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 1% - 2,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 0,5% - 2% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Deposito berjangka untuk Rupiah memiliki tingkat suku bunga tahunan berkisar antara 5,9% - 13% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 7% - 15% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 4,75% - 9% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. 4. PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN - BERSIH Rincian piutang pembiayaan konsumen - bersih adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Piutang pembiayaan konsumen Rupiah Pembiayaan yang dibiayai bersama with recourse, pihak ketiga Pembiayaan yang dibiayai sendiri Pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22) Sub-jumlah Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui Pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22) Sub-jumlah Jumlah Penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Piutang pembiayaan konsumen - bersih

2009

2008

2007

868.816.702

718.174.087

370.920.102

173.879.769

52.407.831

62.965.655

60.980.203

92.766.858

-

-

487.814

1.603.682

921.224.533

781.139.742

432.388.119

268.250.309

(187.370.217)

(186.362.927)

(104.402.768 )

(75.884.707 )

(21.497 )

(260.630 )

-

-

(187.370.217)

(186.362.927)

(104.424.265 )

(76.145.337 )

733.854.316

594.776.815

327.963.854

192.104.972

(7.128.351) 726.725.965

(5.518.335) 589.258.480

(4.271.315 ) 323.692.539

(2.043.016 ) 190.061.956

Jangka waktu kontrak pembiayaan yang disalurkan oleh Perusahaan atas kendaraan bermotor berkisar antara 11 sampai dengan 36 bulan. 17 146

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN - BERSIH (lanjutan) Piutang pembiayaan konsumen - bruto yang akan diterima sesuai dengan tanggal jatuh temponya adalah sebagai berikut: 31 Desember

31 Oktober 2010 Pihak ketiga < 1 tahun 1 - 2 tahun > 2 tahun

2008

2007

518.775.737 336.275.308 66.173.488

420.026.983 283.096.408 78.016.351

257.317.391 141.797.030 32.785.884

153.534.454 89.655.823 23.456.350

-

-

487.814 -

954.657 649.025

921.224.533

781.139.742

432.388.119

268.250.309

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa < 1 tahun 1 - 2 tahun Jumlah

2009

Analisa umur piutang pembiayaan konsumen adalah sebagai berikut: 31 Desember 2008

2007

Belum jatuh tempo

31 Oktober 2010 915.064.783

777.846.645

429.487.295

267.457.004

Lewat jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari > 90 hari

3.614.826 1.381.575 489.047 674.302

1.888.400 676.385 242.114 486.198

1.084.105 771.812 521.813 523.094

201.365 188.614 171.437 231.889

921.224.533

781.139.742

432.388.119

268.250.309

Jumlah

2009

Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa memperoleh suku bunga efektif tahunan rata-rata berkisar antara 24,82% sampai dengan 47,43% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 26,92% sampai dengan 47,74% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 28,18% sampai dengan 50% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 24,26% sampai dengan 48% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Sebagai jaminan atas piutang pembiayaan konsumen Perusahaan menerima jaminan berupa Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (“BPKB”) kendaraan tersebut. Perubahan penyisihan kerugian penurunan nilai adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Saldo awal Penambahan Penghapusan piutang Saldo akhir

2009

2008

2007

5.518.335 19.795.584 (18.185.568)

4.271.315 10.902.456 (9.655.436)

2.043.016 7.986.763 (5.758.464 )

717.735 3.530.020 (2.204.739 )

7.128.351

5.518.335

4.271.315

2.043.016

Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa penyisihan kerugian penurunan nilai memadai untuk menutup kerugian yang mungkin timbul akibat tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen. Piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp469.375.618 (2009: Rp345.265.353, 2008: Rp200.620.597, 2007: Rp84.420.481) digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Permata Tbk, PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank CIMB Niaga Tbk (Catatan 11). Lihat Catatan 22 untuk rincian saldo dan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. 18 147

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 5. PIUTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA Rincian piutang lain-lain kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Uang muka kepada penyalur Pinjaman karyawan Piutang pengembalian premi asuransi Piutang promosi bersama Klaim asuransi Uang muka iklan dan promosi Lain-lain

248.594 227.050 140.520 41.654

910.585 265.296 95.558 1.259.250 10.983 41.015

512.668 307.758 33.750 60.217 12.000 43.001

851.976 170.100 551.600 59.032 44.942

Sub-jumlah

657.818

2.582.687

969.394

1.677.650

3.495.831

795.544

545.571

901.220

(175.020)

(136.393 )

(225.305 )

Jaminan kendaraan yang dikuasai kembali Penyisihan penurunan nilai wajar

(873.958)

Sub-jumlah

2.621.873

620.524

409.178

675.915

Jumlah

3.279.691

3.203.211

1.378.572

2.353.565

Piutang promosi bersama adalah piutang yang timbul atas kegiatan promosi bersama dengan PT Astra Honda Motor dan penyalur kendaraan utama Iainnya. Piutang promosi bersama tersebut telah diterima seluruhnya pada bulan Oktober 2010. Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan penurunan nilai wajar yang dibentuk untuk jaminan kendaraaan yang dikuasai kembali adalah cukup untuk menutup kerugian yang mungkin timbul akibat penurunan nilai pasar. Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa seluruh piutang lain-lain dapat tertagih, sehingga tidak diperlukan penyisihan kerugian penurunan nilai. 6. BIAYA DIBAYAR DI MUKA Rincian biaya dibayar di muka adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Sewa kantor (Catatan 24) Asuransi Provisi atas pinjaman bank Lain-lain

1.840.140 357.938 189.669

1.677.008 153.683 1.586.958 290.839

1.523.131 133.534 818.911 200.519

782.189 130.613 618.870 539.847

Jumlah

2.387.747

3.708.488

2.676.095

2.071.519

19 148

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. ASET TETAP 31 Oktober 2010 Saldo awal Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo akhir

1.860.884 3.027.974 6.769.604

1.012.420 1.519.184 1.300.378

340.650 -

2.269.400

-

-

Sub-jumlah Aset dalam penyelesaian Peralatan kantor Pengembangan bangunan yang disewa

13.927.862

3.831.982

340.650

234.267

-

-

(234.267)

-

85.302

8.500

49.853

(35.449)

8.500

Jumlah biaya perolehan

14.247.431

3.840.482

390.503

-

17.697.410

839.568 1.296.978 4.453.415

504.742 475.373 921.735

112.265 -

136.377 -

1.344.310 1.796.463 5.375.150

397.413

213.095

-

Jumlah akumulasi penyusutan

6.987.374

2.114.945

112.265

Nilai buku bersih

7.260.057

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

35.449 401.000 234.267

2.908.753 4.607.508 8.304.249

(401.000)

1.868.400

269.716

17.688.910

(136.377) -

474.131 8.990.054 8.707.356

31 Desember 2009 Saldo awal Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo akhir

1.650.833 176.014 6.123.911

210.051 645.693

324.290 -

4.925.000

520.650

-


12.875.758

1.376.394

324.290

-

13.927.862

185.594

48.673

-

-

234.267

263.532

29.167

207.397

-

85.302


13.324.884

1.454.234

531.687

-

14.247.431

406.815 42.886 3.037.899

432.753 339.618 1.415.516

159.077 -

1.073.551 -

839.568 1.296.978 4.453.415

1.142.093

328.871

-


4.629.693

2.516.758

159.077

Nilai buku bersih

8.695.191


3.176.250 -

1.860.884 3.027.974 6.769.604

(3.176.250)

2.269.400

(1.073.551) -

397.413 6.987.374 7.260.057

20 149

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. ASET TETAP (lanjutan) 31 Desember 2008 Saldo awal Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo akhir

602.089 138.379 4.369.568

1.048.744 47.501 1.766.956

9.866 12.613

-

1.650.833 176.014 6.123.911

3.407.950

1.517.050

-

-

4.925.000


8.517.986

4.380.251

22.479

-

12.875.758

-

185.594

-

-

185.594

-

263.532

-

-

263.532


8.517.986

4.829.377

22.479

-

13.324.884

114.991 25.460 1.756.611

291.824 18.865 1.284.704

1.439 3.416

-

406.815 42.886 3.037.899

612.150

529.943

-

-

1.142.093


2.509.212

2.125.336

4.855

-

4.629.693

Nilai buku bersih

6.008.774


8.695.191

31 Desember 2007 Saldo awal Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo akhir

35.179 3.277.525

602.089 103.200 1.092.043

-

-

602.089 138.379 4.369.568

2.522.650

885.300

-

-

3.407.950

5.835.354

2.682.632

-

-

8.517.986

23.083 805.665

114.991 2.377 950.946

-

-

114.991 25.460 1.756.611

240.827

371.323

-

-

612.150


1.069.575

1.439.637

-

-

2.509.212

Nilai buku bersih

4.765.779

Jumlah biaya perolehan Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa Kendaraan Peralatan kantor Sewa pembiayaan Kendaraan

6.008.774

Penambahan aset tetap pada tanggal 31 Oktober 2010, termasuk pembelian kendaraan sebesar Rp1.465.400 dan peralatan kantor sebesar Rp512.160 secara angsuran dari PT BII Finance Center, PT BCA Finance dan PT Mitra Teleinformatika Perkasa. Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa tidak terdapat penurunan nilai yang permanen atas aset tetap.

21 150

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. ASET TETAP (lanjutan) Rincian laba penjualan/pengurangan aset tetap adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Hasil penjualan aset tetap Nilai buku aset tetap Laba penjualan/pengurangan aset tetap

2009

2008

2007

298.550 278.237

220.500 165.213

20.628 17.624

-

20.313

55.287

3.004

-

Aset dalam penyelesaian merupakan pengembangan bangunan yang disewa dengan tingkat persentase penyelesaian sebesar 98%, 97,34% dan 46,18% pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009 dan 2008. Perusahaan mengasuransikan aset tetap terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp9.579.475, Rp6.139.664, Rp3.850.000 dan Rp4.311.207 masing-masing pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Aset tetap tersebut diasuransikan melalui PT Zurich Insurance Indonesia, pihak ketiga. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang akan timbul. 8. ASET LAIN-LAIN Rincian aset lain-lain adalah sebagai berikut

31 Desember

31 Oktober 2010 Materai Desain logo Lain-lain Jumlah

2009

2008

2007

52.940 56.812

39.687 81.885

31.260 65.253 61.985

30.666 171.616 47.080

109.752

121.572

158.498

249.362

9. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Rincian biaya yang masih harus dibayar kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Gaji dan insentif Bunga pinjaman bank Iklan dan promosi Telepon, fax dan jaringan Jasa tenaga ahli Jasa pengambilan uang Keperluan kantor Lain-lain

3.638.453 3.211.212 2.103.432 371.678 261.030 75.501 74.427 9.410

2.709.381 2.664.216 144.102 249.959 291.778 63.277 79.815 1.848

458.806 1.462.971 311.132 76.683 417.464 68.633 39.625

833.746 765.876 576.430 160.384 397.660 76.118 7.279

Jumlah

9.745.143

6.204.376

2.835.314

2.817.493

22 151

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. HUTANG LAIN-LAIN Rincian hutang lain-lain kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Perolehan aset Pembiayaan kembali Sewa pembiayaan Lain-lain

1.977.560 1.815.270 600.856 383.793

1.095.417 456.599

1.383.711 249.361

1.631.899 78.580

Jumlah

4.777.479

1.552.016

1.633.072

1.710.479

Hutang lain-lain perolehan aset adalah hutang kepada PT BII Finance Center, PT BCA Finance dan PT Mitra Teleinformatika Perkasa untuk pembelian kendaraan dan peralatan kantor sejumlah Rp1.977.560 dengan jangka waktu berkisar antara 3 - 4 tahun. Hutang lain-lain pembiayaan kembali adalah hutang kepada PT BCA Finance atas transaksi pembiayaan kembali pembelian kendaraan yang diperoleh pada tahun 2006 dan 2005. Sewa pembiayaan adalah hutang atas transaksi sewa pembiayaan dengan PT Orix Indonesia Finance, PT Dipo Star Finance dan PT Toyota Astra Financial Services, untuk pembelian kendaraan dengan jangka waktu 3 tahun. Rincian hutang lain-lain sewa pembiayaan adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

PT Orix Indonesia Finance PT Toyota Astra Financial Services PT Dipo Star Finance PT BII Finance Center

245.017 187.126 168.713 -

468.841 299.825 326.751 -

516.359 193.582 673.770 -

744.325 366.527 521.047

Jumlah

600.856

1.095.417

1.383.711

1.631.899

11. PINJAMAN BANK Pinjaman bank terdiri dari pinjaman bank, pinjaman rekening koran dan pembiayaan bersama with recourse dari pihak ketiga. 31 Desember 31 Oktober 2010 Pinjaman bank Rupiah PT Bank Permata Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) Sub-jumlah Pinjaman rekening koran Rupiah PT Bank Central Asia Tbk Pembiayaan bersama Rupiah PT Bank Commonwealth PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) PT Bank Mega Tbk Sub-jumlah Jumlah

2009

2008

2007

225.072.544 140.478.125 73.600.337

191.479.703 112.750.042 -

43.222.287 109.191.441 -

44.438.140 21.550.000 -

17.577.963

9.767.012

27.683.680

13.021.873

456.728.969

313.996.757

180.097.408

79.010.013

15.292.260

-

-

-

55.615.434

96.315.597

37.594.984

-

30.679.101 30.160.563

54.640.426 3.311.586

21.479.553 2.831.757

21.660.298 4.806.661

116.455.098

154.267.609

61.906.294

26.466.959

588.476.327

468.264.366

242.003.702

105.476.972

23 152

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. PINJAMAN BANK (lanjutan) Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 10,5% sampai dengan 15,5% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 12% sampai dengan 20,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 10,5% sampai dengan 27% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 10,5% sampai dengan 16,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perusahaan sesuai dengan jadwal. PT Bank Permata Tbk (Permata) Pada tanggal 8 Desember 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman melalui skema Consumer Asset Purchase with Recourse yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp20.000.000. Fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2008. Pada tanggal 16 Juli 2008, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000.000. Selanjutnya, pada tanggal 21 Agustus 2009, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 April 2010, perjanjian kerja sama pembiayaan ini telah berakhir dan seluruh pinjaman Perusahaan telah dialihkan ke perjanjian kerjasama baru tertanggal 30 Maret 2010 dengan Permata dan perubahan fasilitas menjadi Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Revolving Loan Receivable Financing) dengan total maksimum sebesar Rp250.000.000. Jangka waktu fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 30 Maret 2011 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp225.580.600, Rp222.424.253, Rp45.905.414 dan Rp42.155.847 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4). Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 6 (enam) kali dan memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan Anggaran Dasar; pengalihan pembiayaan ke pihak lain; dan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi. Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut, kecuali untuk persetujuan tertulis sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana, sedang dalam proses persetujuan dari Permata. PT Bank Central Asia Tbk (BCA) Pada tanggal 29 November 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000.000 (Installment Loan I). Pada tanggal 26 Mei 2008, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp100.000.000 (Installment Loan II). Pada tahun 2009, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan total sebesar Rp75.000.000 (Installment Loan III) dan Rp150.000.000 (Installment Loan IV). Fasilitas ini dapat ditarik selama 6 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp150.417.598, Rp111.006.504, Rp120.110.585 dan Rp25.987.293 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4).

24 153

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. PINJAMAN BANK (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk (BCA) (lanjutan) Pada tanggal 12 Mei 2010, Perusahaan mengubah perjanjian kredit dengan BCA dimana atas permohonan Perusahaan, pihak BCA setuju untuk: x x

Menurunkan jumlah fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp10.000.000 sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp140.000.000. Memberikan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp10.000.000.

Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, maka fasilitas Installment Loan I - III telah berakhir, sedangkan untuk fasilitas Installment Loan IV telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan sedang dalam proses perpanjangan, serta fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) akan berakhir pada tanggal 12 Mei 2011. Pada tanggal 27 Agustus 2010, Perusahaan telah melakukan perubahan atas perjanjian kredit dengan BCA dengan menurunkan fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp10.000.000 dan menaikkan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp10.000.000 sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp130.000.000 dan jumlah fasilitas kredit lokal (rekening koran) menjadi Rp20.000.000 Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio sebesar kurang dari 10 (sepuluh) kali dan liquidity ratio lebih besar atau sama dengan 1 (satu) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan susunan dewan komisaris dan direksi; terjadinya perkara perdata maupun pidana; pernyataan keadaan pailit oleh pihak lain; memberikan pinjaman kecuali untuk kegiatan usaha; melakukan transaksi dengan pihak lain di luar kegiatan usaha; mengajukan permohonan pailit dan penundaan pembayaran atas nama Perusahaan; melakukan investasi atau melakukan kegiatan usaha baru; menjual atau melepaskan harta tidak bergerak bukan untuk menjalankan kegiatan usaha; melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran usaha; mengubah Anggaran Dasar; mengubah susunan pemegang saham kurang dari 51% dari jumlah saham yang sudah ditempatkan dan disetor penuh; menjaminkan Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) atas jaminan piutang pembiayaan konsumen ke kreditur lain dan menggunakan fasilitas pinjaman untuk pelunasan ke bank lain. Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Pada tanggal 18 Januari 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp75.000.000. Tujuan dari fasilitas kredit ini adalah untuk membiayai tambahan modal kerja pembiayaan kredit kendaraan bermotor roda dua baru. Jangka waktu kredit adalah 12 bulan terhitung sejak tanggal 18 Januari 2010 sampai 17 Januari 2011 dan akan di-review setiap tahun. Fasilitas ini dapat ditarik secara bertahap selama jangka waktu perjanjian kredit dan penarikan pertama dilakukan paling lambat 3 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp73.818.743 pada tanggal 31 Oktober 2010.

25 154

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. PINJAMAN BANK (lanjutan) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) (lanjutan) Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali dan liquidity ratio minimum 1 (satu) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan Anggaran Dasar; susunan pemegang saham dan/atau pengurus; pembagian dividen; melakukan penggabungan usaha; akuisisi dan investasi baru; memindahkan dan/atau menyewakan sebagian kegiatan usaha kepada pihak lain; melakukan pembayaran hutang kepada pemegang saham; memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban dari perjanjian ke pihak lain; membubarkan perusahaan atau mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit dan melakukan interfinancing antar perusahaan dalam satu grup. Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) (CIMB) Pada tanggal 29 Juni 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari CIMB dengan jumlah maksimum sebesar Rp15.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimal dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 7 Januari 2008 dan 1 Juli 2008, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp20.000.000 dan Rp10.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan penjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 Januari 2010, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp25.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp19.558.677, Rp11.834.596, Rp34.604.598 dan Rp16.277.341 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4). Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, melakukan penggabungan usaha, akuisisi dan konsolidasi; mengalihkan, menghibahkan dan/atau menjaminkan sebagian besar harta ke pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali untuk kegiatan usaha; merubah Anggaran Dasar, susunan dewan komisaris dan direksi dan pemegang saham; pembagian dividen; merubah kegiatan usaha atau status hukum perusahaan; mengadakan investasi baru atau pernyataan kepada pihak lain dan mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban dari perjanjian pihak lain. Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. Pembiayaan bersama Pinjaman pembiayaan bersama merupakan pinjaman yang timbul dari perjanjian kerja sama dalam rangka pemberian pembiayaan bersama antara Perusahaan dan pemberi pembiayaan bersama dimana Perusahaan menanggung risiko kredit (pembiayaan bersama with recourse) (Catatan 23a).

26 155

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. PINJAMAN BANK (lanjutan) Rincian pinjaman bank pada tanggal 31 Oktober 2010 menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut: 2010

2011

2012

2013

Jumlah

Pinjaman bank Permata BCA BNI CIMB

22.959.048 17.253.116 5.277.064 2.330.516

125.431.780 75.108.505 32.754.322 9.724.336

67.076.387 40.787.386 29.051.284 5.085.333

9.605.329 7.329.118 6.517.667 437.778

225.072.544 140.478.125 73.600.337 17.577.963

Pinjaman rekening koran BCA

15.292.260

-

-

-

15.292.260

7.238.717 4.537.002 4.665.839

33.115.132 19.060.624 20.926.308

14.183.829 6.194.384 4.568.416

1.077.756 887.091 -

55.615.434 30.679.101 30.160.563

79.553.562

316.121.007

166.947.019

25.854.739

588.476.327

Pembiayaan bersama Commonwealth CIMB Mega Jumlah

12. PERPAJAKAN a. Hutang pajak

31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Pajak penghasilan: Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 29

314.876 14.818 282.573 242.008

200.469 28.217 252.979 594.979

164.450 24.515 200.992 1.155.071

563.725 92.617 35.049 2.061.413

Jumlah

854.275

1.076.644

1.545.028

2.752.804

b. Komponen beban (manfaat) pajak penghasilan badan 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

c.

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Tahun berjalan Tangguhan

2.978.959 1.037.604

3.390.882 (297.194)

3.235.088 (493.677 )

2.411.903 (401.339 )

Beban pajak penghasilan badan, bersih

4.016.563

3.093.688

2.741.411

2.010.564

Pajak penghasilan badan Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan badan, seperti yang disajikan dalam laporan laba rugi, dengan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 adalah sebagai berikut:

27 156

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. PERPAJAKAN (lanjutan) c. Pajak penghasilan badan (lanjutan)

31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

Laba sebelum pajak penghasilan badan Beda waktu: Penyisihan penurunan nilai wajar (pembalikan penyisihan) jaminan kendaraan yang dikuasai kembali Beban imbalan kerja Sewa pembiayaan Penyisihan kerugian penurunan nilai

2009 (satu tahun)

15.297.316

698.938 691.282 (22.302)

14.199.960

38.627 560.771 (128.720)

2008 (satu tahun) 8.793.002

(88.912 ) 701.196 (1.024.648 )

2007 (satu tahun) 6.228.594

225.305 279.699 (492.491 )

-

(4.271.315)

2.228.299

1.325.282

1.367.918

(3.800.637)

1.815.935

1.337.795

Beda tetap: Beban yang tidak diperkenankan Penghasilan yang dikenakan pajak final

(4.725.988)

1.825.104

381.690

646.974

(148.666 )

(115.353 )

Sub-jumlah

(4.749.396)

1.710.969

233.024

531.621

Penghasilan kena pajak

11.915.838

12.110.292

10.841.961

8.098.010

Beban pajak penghasilan badan

2.978.959

3.390.882

3.235.088

2.411.903

Dikurangi: Pajak dibayar di muka

2.736.951

2.795.903

2.080.017

350.490

242.008

594.979

1.155.071

2.061.413

Sub-jumlah

Hutang pajak penghasilan badan

(23.408)

(114.135)

Taksiran penghasilan kena pajak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 di atas adalah sesuai dengan yang tercantum dalam SPT tahun 2009, 2008 dan 2007 yang dilaporkan kepada Kantor Pelayanan Pajak. d. Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan badan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku dengan beban pajak penghasilan badan seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi adalah sebagai berikut: 31 Desember

31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Laba sebelum pajak penghasilan badan Beban pajak berdasarkan tarif pajak yang berlaku Penyesuaian atas pajak tangguhan Pengaruh pajak atas beda tetap Dampak perubahan tarif pajak Beban pajak penghasilan badan

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

15.297.316

14.199.960

8.793.002

6.228.594

3.824.328

3.975.989

2.620.401

1.851.078

1.379.584 (1.187.349) -

(1.379.584) 479.071 18.212

69.907 51.103

159.486 -

4.016.563

3.093.688

2.741.411

2.010.564

Pada September 2008, Undang-undang No. 7 Tahun 1983 mengenai “Pajak Penghasilan” diubah untuk keempat kalinya dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Perubahan tersebut juga mencakup perubahan tarif pajak penghasilan badan dari sebelumnya menggunakan tarif pajak bertingkat menjadi tarif tunggal yaitu 28% untuk tahun fiskal 2009 dan 25% untuk tahun fiskal 2010 dan seterusnya. Perusahaan memperhitungkan dampak perubahan tarif pajak tersebut sebesar Rp18.212 dan Rp51.103 masing-masing untuk tahun 2009 dan 2008.

28 157

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. PERPAJAKAN (lanjutan) e. Aset pajak tangguhan - bersih


Aset pajak tangguhan: Penyisihan imbalan kerja karyawan Penyisihan penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali Penyisihan kerugian penurunan nilai Kewajiban pajak tangguhan: Sewa pembiayaan Aset pajak tangguhan - bersih

2009

2008

2007

588.378

415.557

275.364

120.079

218.489

43.755

38.190

67.591

-

1.379.584

1.195.968

612.905

(602.195)

(596.620)

204.672

1.242.276

(564.440 )

(349.170 )

945.082

451.405

Manajemen berpendapat bahwa aset pajak tangguhan dapat dipulihkan seluruhnya, berdasarkan penghasilan kena pajak yang akan datang. 13. PINJAMAN SUBORDINASI


Pihak yang mempunyai hubungan istimewa PT HD Corpora

2009 -

2008 -

2007 -

8.000.000

Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman subordinasi dari PT HD Corpora pada tanggal 30 September 2005 senilai Rp8.000.000. Pinjaman tersebut dikenakan tingkat bunga sebesar 2% dibawah suku bunga Bank Indonesia yang berlaku pada saat jatuh tempo pembayaran bunga dengan grace period 3 tahun. Pembayaran bunga dilakukan secara tahunan dimulai pada tanggal 30 September 2009. Pinjaman ini jatuh tempo tanggal 30 September 2015. Pada tahun 2008, Perusahaan telah melunasi pinjaman subordinasi. Lihat Catatan 22 untuk rincian saldo dan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. 14. MODAL SAHAM Komposisi pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:

Pemegang saham

Jumlah lembar saham yang ditempatkan dan disetor penuh

Wealth Paradise Holding Ltd PT HD Corpora Soeharto Djojonegoro Jumlah

29 158

Persentase Pemilikan

Jumlah

75.000 32.999 1

69,444% 30,555% 0,001%

75.000.000 32.999.000 1.000

108.000

100,000%

108.000.000

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 14. MODAL SAHAM (lanjutan) Komposisi pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut:

Pemegang saham

Jumlah lembar saham yang ditempatkan dan disetor penuh

Wealth Paradise Holding Ltd PT HD Corpora Soeharto Djojonegoro Jumlah

Persentase Pemilikan

Jumlah

75.000 24.999 1

75,000% 24,999% 0,001%

75.000.000 24.999.000 1.000

100.000

100,000%

100.000.000

Berdasarkan keputusan pemegang saham tanggal 1 November 2007 sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham Perusahaan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp50.000.000 menjadi Rp100.000.000. Dalam keputusan pemegang saham tanggal 10 Desember 2008 sebagal pengganti Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham Perusahaan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp100.000.000 menjadi Rp108.000.000. 15. PENDAPATAN PEMBIAYAAN KONSUMEN 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Pihak ketiga: Pendapatan pembiayaan konsumen Ditambah: Pendapatan dari pembiayaan bersama without recourse Jumlah Dikurangi: Beban perolehan pembiayaan konsumen Sub-jumlah pihak ketiga - bersih Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22): Pendapatan pembiayaan konsumen Jumlah

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

186.816.856

145.631.282

91.447.471

50.242.525

1.994.552

7.341.623

9.137.147

836.081

188.811.408

152.972.905

100.584.618

51.078.606

39.890.271

29.411.033

12.792.595

-

148.921.137

123.561.872

87.792.023

51.078.606

-

-

223.106

603.440

148.921.137

123.561.872

88.015.129

51.682.046

Pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, tidak ada transaksi pembiayaan konsumen kepada satu pelanggan yang jumlah pendapatan kumulatif tahunannya melebihi 10% dari pendapatan pembiayaan konsumen. Lihat Catatan 22 untuk rincian saldo dan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan isitimewa.

30 159

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 16. PENDAPATAN BUNGA BANK Pendapatan bunga bank yang diperoleh dari pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Kas di bank Deposito berjangka

23.408 -

50.142 63.993

39.423 109.243

58.275 57.078

Jumlah

23.408

114.135

148.666

115.353

17. PENDAPATAN LAIN-LAIN Pendapatan lain-lain yang diperoleh dari pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Denda keterlambatan dan penalti Penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan Pengembalian premi asuransi Lain-lain

6.480.455

3.980.155

1.827.975

717.920

1.700.516 1.026.702 536.439

1.288.852 695.453 453.402

776.345 555.056 277.555

105.685 71.405

Jumlah

9.744.112

6.417.862

3.436.931

895.010

18. BEBAN BUNGA DAN KEUANGAN Beban bunga dan keuangan yang dibayarkan kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Bunga pinjaman bank Bunga pembiayaan bersama with recourse Beban provisi dan administrasi bank Kerugian selisih kurs

39.808.719

30.325.186

18.095.987

8.706.648

23.270.570 392.830 -

17.403.809 93.080 -

6.222.476 84.266 -

2.840.846 838.474 136.437

Jumlah

63.472.119

47.822.075

24.402.729

12.522.405

19. BEBAN GAJI DAN TUNJANGAN Rincian beban gaji dan tunjangan adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Gaji dan tunjangan Imbalan kerja (Catatan 25)

34.012.790 937.626

31.685.964 797.760

23.477.150 701.196

12.823.226 279.699

Jumlah

34.950.416

32.483.724

24.178.346

13.102.925

31 160

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 20. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI Rincian beban umum dan administrasi adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Penyusutan (Catatan 7) Keperluan kantor Komunikasi Sewa Transportasi dan perjalanan Jasa tenaga ahli Listrik dan air Perbaikan dan pemeliharaan Representasi dan jamuan Pendidikan dan pelatihan Asuransi Pajak dan perizinan Bunga sewa pembiayaan Lain-lain Jumlah

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

2.114.945 1.804.161 1.726.266 1.191.338 1.098.222 932.928 826.282 507.212 435.851 238.542 226.032 212.758 102.027 1.136.143

2.516.758 1.323.383 1.824.774 1.330.300 1.104.962 1.172.087 914.336 534.679 481.912 167.423 238.631 180.095 165.259 427.959

2.125.336 1.081.077 1.422.870 1.150.567 1.361.470 1.494.448 729.926 651.731 511.769 236.286 222.472 197.190 243.817 64.888

1.439.637 769.530 1.234.241 888.483 827.255 606.881 438.967 636.679 395.385 135.126 48.270 183.327 246.856 48.156

12.552.707

12.382.558

11.493.847

7.898.793

21. BEBAN LAIN-LAIN Rincian beban lain-lain adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali - bersih Penyisihan (pembalikan penyisihan) penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali - bersih Lain-lain Jumlah

2009 (satu tahun)

8.826.871

6.375.845

698.938 417.819

38.627 135.675

9.943.628

6.550.147

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

3.517.354 (88.912 ) 63.009 3.491.451

3.353.482 225.305 93.817 3.672.604

22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan Sifat Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sifat hubungan istimewa adalah sebagai berikut: 1. PT HD Corpora merupakan pemegang saham Perusahaan. 2. PT Arta Boga Cemerlang merupakan Perusahaan yang memiliki kesamaan pemegang saham baik langsung maupun tidak langsung.

32 161

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan Sifat Hubungan Istimewa (lanjutan) Transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: 1. Piutang pembiayaan konsumen (Catatan 4) Perusahaan menyediakan pembiayaan konsumen kepada PT Arta Boga Cemerlang, perusahaan terafiliasi, pada tahun 2008 dan 2007, dimana Perusahaan mengenakan suku bunga tertentu yang disepakati oleh kedua belah pihak. Tidak ada saldo dan transaksi yang sama dengan PT Arta Boga Cemerlang pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Piutang pembiayaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui

-

-

487.814

1.603.682

-

-

(21.497 )

Piutang pembiayaan konsumen - bersih

-

-

466.317

1.343.052

Persentase terhadap jumlah aset

-

-

0,12%

0,61%

(260.630 )

2. Pinjaman subordinasi (Catatan 13) 31 Desember 31 Oktober 2010

2009

2008

2007

Pinjaman subordinasi

-

-

-

8.000.000

Persentase terhadap jumlah kewajiban

-

-

-

6,46%

3. Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15) 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

2009 (satu tahun)

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

Pendapatan pembiayaan konsumen

-

-

223.106

603.440

Persentase terhadap jumlah pendapatan

-

-

0,24%

1,15%

23. PERJANJIAN KERJASAMA a. Pembiayaan bersama Pembiayaan bersama with recourse Perusahaan mempunyai perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan bersama dimana Perusahaan menanggung risiko kredit secara penuh (with recourse) dengan beberapa bank dengan jangka waktu selama 1 (satu) tahun.

33 162

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. PERJANJIAN KERJASAMA (lanjutan) a. Pembiayaan bersama (lanjutan) Pembiayaan bersama with recourse (lanjutan) Fasilitas maksimum pembiayaan bersama untuk masing-masing 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 sebagai berikut:

bank

pada

tanggal


2009

2008

2007

PT Bank Commonwealth PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) PT Bank Mega Tbk

190.000.000

100.000.000

50.000.000

-

150.000.000 50.000.000

150.000.000 50.000.000

30.000.000 50.000.000

30.000.000 50.000.000

Jumlah

390.000.000

300.000.000

130.000.000

80.000.000

Dalam perjanjian kerjasama with recourse tersebut, porsi jumlah yang dibiayai oleh masingmasing pihak adalah berkisar dari 1% sampai dengan 10% untuk Perusahaan dan berkisar dari 90% sampai dengan 99% untuk pemberi pembiayaan bersama. Sebagai tambahan, Perusahaan memiliki kewajiban untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perusahaan. Lihat Catatan 11 untuk rincian saldo pembiayaan bersama with recourse. Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali dan capital adequacy ratio minimum 15% (PT Bank Commonwealth) dan maksimum 15 (lima belas) kali (PT Bank CIMB Niaga Tbk), serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, merubah susunan dewan komisaris dan direksi, pemegang saham dan/atau Anggaran Dasar; melakukan penggabungan usaha atau akuisisi; dan merubah maksud dan tujuan Perusahaan. Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. Pembiayaan bersama without recourse Perusahaan mempunyai perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan bersama dengan PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) di mana Perusahaan menanggung risiko kredit sesuai dengan porsinya (without recourse). Fasilitas maksimum pembiayaan bersama adalah sebesar Rp50.000.000 dengan jangka waktu selama 1 (satu) tahun. Dalam perjanjian kerjasama without recourse tersebut, porsi masing-masing pihak adalah dari 5% sampai dengan 10% untuk Perusahaan dan dari 90% sampai dengan 95% untuk pemberi pembiayaan bersama. Dalam hal pembiayaan bersama without recourse, bersama-sama akan bertindak sebagai pemberi kredit kepada konsumen yang memenuhi kriteria tertentu. Perusahaan bertanggung jawab untuk mengelola dokumentasi dan administrasi setiap konsumen. Dalam pembiayaan bersama without recourse Perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perusahaan.

34 163

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. PERJANJIAN KERJASAMA (lanjutan) b. Penyalur kendaraan Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan beberapa penyalur kendaraan. Uang muka yang diberikan kepada penyalur kendaraan dicatat sebagai uang muka kepada penyalur pada piutang lain-lain sejumlah Rp248.594, Rp910.585, Rp512.668 dan Rp851.976 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Pembiayaan konsumen yang telah disetujui namun belum dibayarkan kepada penyalur kendaraan dicatat sebagai hutang kepada penyalur kendaraan sejumlah Rp10.287.593, Rp11.800.565, Rp866.870 dan Rp1.925.448 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. c. Asuransi Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan perusahaan asuransi dalam rangka menutupi asuransi kendaraan bermotor yang dibiayai. Perusahaan melakukan penutupan asuransi atas kendaraan bermotor demi kepentingan Perusahaan dalam kapasitasnya sebagai penyedia pembiayaan. Premi asuransi yang belum dibayarkan kepada perusahaan asuransi dicatat sebagai hutang premi asuransi sejumlah Rp1.643.742, Rp1.781.716, Rp148.158 dan Rp662.943 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Premi asuransi dicatat sebagai beban tangguhan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama periode kontrak untuk beban tangguhan yang berasal dari pembiayaan yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008. Efektif pada tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif. Perubahan ini dilakukan untuk pembiayaan baru yang diperoleh Perusahaan sejak tanggal 1 Januari 2008 dan diterapkan secara prospektif (Catatan 2h). 24. PERJANJIAN SEWA Perusahaan mengadakan perjanjian sewa dengan pihak ketiga sebagai berikut: NO 1 2 3 4 5

6

7

8

9 10 11 12 13 14 15 16 17 *)

BRANCH

LESSOR

PTVitaProdana Pusat PTVitaProdana TitinJodikin JakartaBarat IswantoGozali DohartaUlinaSimanjuntak JakartaPusat DohartaUlinaSimanjuntak WatiniSumadi JakartaSelatan WatiniSumadi HendraWijaya Bekasi HendraWijaya HendraWijaya NettyChandraDidjaja Tangerang LindaChandraDidjaja NettyChandraDidjaja MarianaLessang Depok SuryaMilpanTambunan M.Nasir PTInternationalChemicalIndustry PTInternationalChemicalIndustry Surabaya PTInternationalChemicalIndustry PTInternationalChemicalIndustry PohPrasetyaHandoko Sidoarjo RobertusLayF.Jin GaganJunaeitDsz Bandung SlametRiyadi Semarang PetrusIndrojono Palembang AmanIchwan Medan LinaTamin Pekanbaru Dewiana Betung BamangIsmuPriyadi Samarinda*) Ir.TonnyHartono Jambi*) HusinAbdullah TOTAL hasbeencancelled

PERIOD BEGINNING DUEDATE January1,2007 December31,2011 October1,2010 March31,2011 February5,2007 March20,2010 February19,2010 March19,2015 November13,2006 November13,2009 November13,2009 November13,2012 July1,2006 August31,2009 September1,2009 August31,2012 September1,2005 August31,2008 September15,2008 September15,2011 August1,2009 July31,2012 April8,2006 July18,2009 March10,2008 April10,2011 July18,2009 July18,2015 March21,2007 May1,2010 May1,2010 May1,2015 May1,2010 May1,2015 January1,2007 December31,2007 January1,2008 December31,2008 January1,2009 December31,2009 January1,2010 December31,2010 May12,2006 June12,2009 May15,2009 May14,2014 October24,2007 October24,2010 September1,2010 August30,2015 March20,2008 March20,2011 April4,2008 May19,2012 April28,2008 April28,2013 June16,2008 June15,2012 January1,2010 December31,2011 November8,2008 November8,2012 November20,2008 November20,2012

RENTALAMOUNT (AGREEDWITHAGREEMENT) 1,996,498 12,000 108,000 350,000 180,000 225,000 90,000 97,500 116,667 133,000 135,000 100,000 70,000 200,000 165,000 150,000 150,000 50,000 50,000 50,000 50,000 84,000 100,000 162,000 330,000 210,000 120,000 140,000 180,000 30,000 200,000 92,000 6,126,665

35 164

2007(oneyear) 440,220 Ͳ 35,676 Ͳ 60,000 Ͳ 31,579 Ͳ 38,889 Ͳ Ͳ 34,188 Ͳ Ͳ 48,246 Ͳ Ͳ 55,000 Ͳ Ͳ Ͳ 30,270 Ͳ 10,000 Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ 784,068

RENTALEXPENSE 2008(oneyear) 2009(oneyear) 440,220 438,019 Ͳ Ͳ 38,919 38,919 Ͳ Ͳ 60,000 50,000 Ͳ 12,500 31,579 21,053 Ͳ 12,037 25,926 Ͳ 16,420 49,259 Ͳ 22,500 34,188 17,094 20,263 24,316 Ͳ 18,519 57,895 57,895 Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ 55,000 Ͳ Ͳ 55,000 Ͳ Ͳ 30,270 12,613 Ͳ 12,833 60,000 60,000 Ͳ Ͳ 62,432 74,919 22,222 33,333 20,741 31,111 29,167 50,000 Ͳ Ͳ 13,889 55,556 4,259 25,556 1,023,390 1,173,032

2010(10months) 365,933 2,200 6,486 52,500 Ͳ 62,500 Ͳ 30,093 Ͳ 41,049 37,500 Ͳ 20,263 30,864 19,298 18,375 18,375 Ͳ Ͳ Ͳ 45,833 Ͳ 18,333 50,000 11,000 62,432 27,778 25,926 41,667 13,889 13,889 17,037 1,033,220

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 24. PERJANJIAN SEWA (lanjutan) Saldo biaya dibayar dimuka sewa kantor atas perjanjian sewa di atas adalah Rp1.840.140 pada tanggal 31 Oktober 2010 dan Rp1.677.008, Rp1.523.131 dan Rp782.189 pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Biaya Dibayar Dimuka” pada neraca (Catatan 6). 25. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN Penyisihan imbalan kerja didasarkan pada perhitungan aktuaris yang dilakukan oleh PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, aktuaris independen, berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 26 November 2010, 11 Januari 2010, 15 Januari 2009 dan 30 November 2007, dengan menggunakan metode perhitungan aktuaria “Projected Unit Credit” yang mempertimbangkan asumsi-asumsi penting berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Tingkat diskonto tahunan Tingkat kenaikan gaji tahunan masa datang

2009

7,5% 7%

Tingkat kematian Tingkat ketidakmampuan (cacat) Tingkat pengunduran diri peserta

2008 10,5% 7%

2007 12% 7%

10% 10%

Tabel mortalisasi (CSO 1980) 10% dari CSO 1980 30% per tahun untuk peserta collector, remedial officer dan key account executive staff dan 10 per tahun untuk peserta lainnya berusia 25 tahun dan menurun proporsional sampai 0% per tahun pada usia 45 tahun 55 tahun

Usia pensiun normal

Kewajiban imbalan kerja yang diakui di neraca adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 Nilai kini kewajiban Keuntungan/(kerugian) aktuarial yang belum diakui Jumlah

2009

4.210.111 (1.856.600) 2.353.511

1.845.676 (183.446) 1.662.230

2008

2007

792.299

559.953

309.160

(159.690 )

1.101.459

400.263

Jumlah yang diakui pada laporan laba rugi adalah sebagai berikut: 31 Desember 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Biaya jasa kini Biaya bunga Amortisasi atas kerugian (keuntungan) aktuarial yang belum diakui Penyesuaian nilai kini kewajiban untuk karyawan baru Pengakuan past service cost vested Keuntungan atas kurtailmen Kerugian atas penyelesaian Selisih jumlah yang diakui pada laporan laba rugi Jumlah

2009 (satu tahun)

775.157 160.553

2008 (satu tahun)

2007 (satu tahun)

640.364 93.814

741.666 55.491

256.851 22.619

(20.981)

10.398

4.687

22.406

70.349

34.028

53.685

(234.702) 25.348

(39.494) (183.281) -

(140.387 ) -

(89.131 ) -

188.864

236.989

-

30.988

937.626

797.760

701.196

279.699

-

36 165

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) Mutasi kewajiban yang diakui pada neraca adalah sebagai berikut: 31 Oktober 2010

31 Desember

2009

2008

Saldo awal tahun Penyisihan selama tahun berjalan Pembayaran aktual imbalan kerja

1.662.230 937.626 (246.345)

1.101.459 797.760 (236.989)

Saldo akhir

2.353.511

1.662.230

2007

400.263 701.196 -

120.564 279.699 -

1.101.459

400.263

26. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Perusahaan dihadapkan pada risiko tingkat bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Secara keseluruhan, program manajemen risiko keuangan Perusahaan terfokus pada ketidakpastian pasar keuangan dan meminimumkan potensi kerugian yang berdampak pada kinerja Perusahaan. Kebijakan Perusahaan melarang adanya transaksi derivatif untuk tujuan spekulatif. Risiko tingkat bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa datang atas instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan dalam suku bunga pasar. Risiko yang dihadapi Perusahaan sehubungan dengan perubahan tingkat bunga pasar. Perusahaan mengelola risiko tingkat bunga dengan melakukan diversifikasi sumber dana dengan mendapatkan pinjaman suku bunga tetap untuk meminimalkan mismatch dengan pembayaran. Tabel di bawah ini menggambarkan rincian jatuh tempo aset keuangan dan hutang dan pinjaman Perusahaan yang dipengaruhi oleh tingkat bunga. 2010 Bunga Tetap Kurang dari 1 tahun Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen - bersih Piutang lain-lain pihak ketiga Kewajiban keuangan Pinjaman bank pihak ketiga Hutang penyalur kendaraan pihak ketiga Hutang lain-lain pihak ketiga

Bunga Tetap 1-3 tahun

Tidak Dikenakan Bunga

Lebih dari 3 tahun

Jumlah

-

-

-

8.631.261

8.631.261

413.491.976

313.233.989

-

-

726.725.965

-

-

-

3.279.691

3.279.691

331.202.766

257.267.887

5.674

-

588.476.327

-

-

-

10.287.593

10.287.593

1.323.471

2.502.361

98.375

853.272

4.777.479

Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko jika pihak lawan tidak memenuhi kewajibannya dalam kontrak konsumen, yang menyebabkan kerugian keuangan. Perusahaan menghadapi risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali pembiayaan konsumen yang diberikan. Risiko ini terjadi jika kelayakan konsumen dan piutang pembiayaan konsumen tidak dikelola dengan baik. Perusahaan menerapkan kebijakan pemberian kredit berdasarkan prinsip kehati-hatian, melakukan monitoring portofolio kredit secara berkesinambungan dan melakukan pengelolaan atas penagihan angsuran untuk meminimalkan risiko kredit. 37 166

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko likuiditas Perusahaan memantau risiko ketidakpastian arus kas yang akan terjadi terhadap pokok hutang dan bunga pinjaman menggunakan analisa gap yang mengukur mismatch antara jatuh tempo aset dan kewajiban. Metode analisa profil jatuh tempo diperkuat dengan proyeksi arus kas untuk mengetahui besarnya potensi kerugian atau dampak terhadap arus kas, laba, dan permodalan pada kondisi pasar yang tidak normal atau ekstrim dari eksposur risiko likuiditas. Tujuan Perusahaan adalah menyeimbangkan antara kesinambungan pendanaan dan fleksibilitas menggunakan hutang jangka pendek dan rekening koran dan pinjaman bank. Kebijakan Perusahaan adalah meminimalkan potensi mismatch dengan melakukan diversifikasi sumber dana sehingga memiliki waktu jatuh tempo yang tersebar dan memiliki durasi yang mendekati profil waktu jatuh tempo aset. Tabel di bawah ini menggambarkan profil jatuh tempo atas aset keuangan dan hutang dan pinjaman Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak didiskontokan. 2010 Ditarik Sewaktu-waktu Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen - bersih Piutang lain-lain pihak ketiga Kewajiban keuangan Pinjaman bank pihak ketiga Hutang penyalur kendaraan pihak ketiga Hutang lain-lain pihak ketiga

Kurang dari 3 bulan

3-12 bulan

1-5 tahun

Jumlah

8.631.261

-

-

-

8.631.261

-

88.961.964

353.188.769

284.575.232

726.725.965

-

2.810.561

457.630

11.500

3.279.691

-

79.553.501

274.060.951

234.861.875

588.476.327

-

10.287.593

-

-

10.287.593

-

231.427

1.717.485

2.828.567

4.777.479

27. KELOMPOK INSTRUMEN KEUANGAN Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan Perusahaan yang tercatat dalam laporan keuangan Rincian aset dan hutang dan pinjaman adalah sebagai berikut:

2010

Nilai tercatat

Nilai pasar

Aset keuangan Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen - bersih Piutang lain-lain - pihak ketiga

8.631.261 726.725.965 3.279.691

8.631.261 439.323.305 3.279.691

Kewajiban Keuangan Pinjaman bank - pihak ketiga Hutang penyalur kendaraan - pihak ketiga Hutang lain-lain - pihak ketiga

588.476.327 10.287.593 4.777.479

588.476.327 10.287.593 4.777.479

38 167

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 27. KELOMPOK INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan) Nilai wajar kas dan setara kas, piutang lain-lain, pinjaman bank, hutang penyalur kendaraan dan hutang lain-lain mendekati nilai tercatat karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut. Nilai wajar dari piutang pembiayaan konsumen dinilai menggunakan diskonto arus kas berdasarkan suku bunga efektif rata-rata tertimbang. 28. INFORMASI SEGMEN USAHA Perusahaan melakukan kegiatan pembiayaan konsumen di beberapa wilayah di Indonesia (Jakarta, Depok, Tangerang dan Bekasi (Jadetabek), Jawa dan Sumatera), baik untuk kendaraan bermotor baru dan bekas. Untuk itu, informasi segmen geografis disajikan sebagai bentuk primer pelaporan segmen. 31 Oktober 2010 (sepuluh bulan) Jadetabek Pendapatan segmen Pendapatan tidak dapat dialokasi

93.887.311

Jawa 31.152.049

Sumatera 23.881.777

Jumlah pendapatan

Jumlah 148,921,137 9.767.520 158.688.657

Beban tidak dapat dialokasi

(143.391.341 )

Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan

15.297.316 (4.016.563 )

Laba bersih

11.280.753

Aset segmen Aset tidak dapat dialokasi

449.354.492

160.532.839

107.456.726

`

717.344.057 32.702.387

Jumlah aset

750.046.444

Kewajiban tidak dapat dialokasi

618.138.070 31 Desember 2009 (satu tahun) Jadetabek

Pendapatan segmen Pendapatan tidak dapat dialokasi

80.174.050

Jawa 27.993.431

Sumatera 15.394.391

Jumlah pendapatan

Jumlah 123.561.872 6.531.997 130.093.869


(115.893.909 )


14.199.960 (3.093.688 )

Laba bersih

11.106.272

Aset segmen Aset tidak dapat dialokasi

363.678.374

142.284.165

81.865.586

587.828.125 23.554.451

Jumlah aset

611.382.576


490.754.955

39 168

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 28. INFORMASI SEGMEN USAHA (lanjutan) 31 Desember 2008 (satu tahun) Jadetabek Pendapatan segmen Pendapatan tidak dapat dialokasi

67.259.288

Jawa 18.990.511

Sumatera

Jumlah

1.765.330

Jumlah pendapatan

91.600.726


(82.807.724 )


8.793.002 (2.741.411 )

Laba bersih Aset segmen Aset tidak dapat dialokasi

88.015.129 3.585.597

6.051.591 220.273.768

82.619.647

20.547.845

323.441.260 35.394.781

Jumlah aset

358.836.041


249.314.692 31 Desember 2007 (satu tahun) Jadetabek

Pendapatan segmen Pendapatan tidak dapat dialokasi

40.674.551

Jawa 11.007.495

Sumatera

Bersih -

Jumlah pendapatan

52.692.409


(46.463.815 )


6.228.594 (2.010.564 )

Laba bersih Aset segmen Aset tidak dapat dialokasi

51.682.046 1.010.363

4.218.030 148.811.372

41.250.583

-

190.061.955 29.154.205

Jumlah aset

219.216.160


123.746.402

29. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA a. Pada tanggal 8 November 2010, Perusahaan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora, pemegang saham sebesar Rp25.000.000 yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perusahaan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 November 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% per tahun. b. Pada tanggal 12 Januari 2011, berkaitan dengan rencana Penawaran Umum Saham Perdana, berdasarkan akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si. No. 32, para pemegang saham memutuskan hal sebagai berikut: 1. Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perusahaan kepada masyarakat dan mencatatkan saham-saham Perusahaan di bursa efek di Indonesia dan mengubah status Perusahaan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka. 2. Menyetujui pengubahan nama Perusahaan dari PT HD Finance menjadi PT HD Finance Tbk. 3. Menyetujui pengubahan nilai nominal masing-masing saham Perusahaan yang semula sebesar Rp1.000.000 menjadi sebesar Rp100. 4. Menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari semula sebesar Rp108.000.000.000 menjadi sebesar Rp432.000.000.000.

40 169

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan) 5. Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perusahaan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dengan jumlah sebanyak-banyaknya 460.000.000 saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham. 6. Menyetujui pengubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Kurniadi Cahyono Komisaris : Abigail Djojonegoro Komisaris Independen : Robert Tampubolon

Direksi: Direktur Utama : Hariono Direktur Keuangan : Tobing Parali Direktur Kredit : Leonardi Suryajaya

7. Menyetujui pengubahan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Perubahan anggaran dasar ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam surat No.AHU-02028.AH.01.02 Tahun 2011 pada tanggal 14 Januari 2011. c.

Pada tanggal 19 Januari 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dimana Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berupa kredit angsuran berjangka dengan jumlah maksimum sebesar Rp100 miliar untuk pendanaan piutang pembiayaan konsumen. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 19 Januari 2012 dan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai penjaminan sebesar 110% dari jumlah fasilitas kredit yang terhutang.

d. Pada tanggal 17 Maret 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk, dimana Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan jumlah maksimum sebesar Rp50 miliar untuk pendanaan piutang pembiayaan konsumen. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 17 Maret 2012 dan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai penjaminan sebesar 100% dari jumlah fasilitas kredit yang terhutang. 30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF Standar Akuntansi yang telah dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (DSAK) sampai dengan penyelesaian laporan keuangan Perusahaan tetapi belum efektif adalah sebagai berikut: Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011: x

PSAK 1 (Revisi 2009) “Penyajian Laporan Keuangan” Menetapkan dasar-dasar bagi penyajian laporan keuangan bertujuan umum (general purpose financial statements) agar dapat dibandingkan baik dengan laporan keuangan periode sebelumnya maupun dengan laporan keuangan entitas lain.

x

PSAK 2 (Revisi 2009) “Laporan Arus Kas” Memberikan pengaturan atas informasi mengenai perubahan historis dalam kas dan setara kas melalui laporan arus kas yang mengklasifikasikan arus kas berdasarkan aktivitas operasi, investasi, maupun pendanaan (financing) selama suatu periode.

41 170

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF (lanjutan) Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan): x

PSAK 3 (Revisi 2010) “Laporan Keuangan Interim” Menentukan isi minimum laporan keuangan interim serta prinsip pengakuan dan pengukuran dalam laporan keuangan lengkap atau ringkas untuk periode interim.

x

PSAK 4 (Revisi 2009) “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri” Akan diterapkan dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk dan dalam akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas, dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan

x

PSAK 5 (Revisi 2009) “Segmen Operasi” Informasi segmen diungkapkan untuk memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana entitas beroperasi.

x

PSAK 7 (Revisi 2010) “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi” Mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak yang berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk, dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Penerapan dini diperkenankan.

x

PSAK 8 (Revisi 2010) ”Peristiwa Setelah Periode Laporan” Menentukan kapan entitas menyesuaikan laporan keuangannya untuk peristiwa setelah periode pelaporan, dan pengungkapan tanggal laporan keuangan diotorisasi untuk terbit dan peristiwa setelah periode pelaporan. Mensyaratkan bahwa entitas tidak boleh menyusun laporan keuangan atas dasar kelangsungan usaha jika peristiwa setelah periode pelaporan mengindikasikan bahwa penerapan asumsi kelangsungan usaha tidak tepat.

x

PSAK 12 (Revisi 2009) “Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama” Akan diterapkan untuk akuntansi bagian partisipasi dalam ventura bersama dan pelaporan aset, kewajiban, penghasilan dan beban ventura bersama dalam laporan keuangan venturer dan investor, terlepas dari struktur atau bentuk yang mendasari dilakukannya aktivitas ventura bersama.

x

PSAK 15 (Revisi 2009) “Investasi Pada Entitas Asosiasi” Akan diterapkan untuk akuntansi investasi dalam entitas asosiasi. Menggantikan PSAK 15 (1994) “Akuntansi untuk Investasi Dalam Perusahaan Asosiasi” dan PSAK 40 (1997) “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi”.

x

PSAK 19 (Revisi 2010) ”Aset Takberwujud” Menentukan perlakuan akuntansi bagi aset takberwujud yang tidak diatur secara khusus dalam PSAK lain. Mensyaratkan untuk mengakui aset takberwujud jika, dan hanya jika, kriteria tertentu dipenuhi, dan juga mengatur cara mengukur jumlah tercatat dari aset takberwujud dan pengungkapan yang berhubungan.

x

PSAK 22 (Revisi 2010) ”Kombinasi Bisnis” Diterapkan untuk transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan, dan daya banding informasi yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya.

42 171


PSAK 23 (Revisi 2010) ”Pendapatan” Mengidentifikasikan keadaan saat kriteria mengenai pengakuan pendapatan akan terpenuhi, sehingga pendapatan akan diakui. Mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu. Memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan.

x

PSAK 25 (Revisi 2009) “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan” Menentukan kriteria untuk pemilihan dan perubahan kebijakan akuntansi, bersama dengan perlakuan akuntansi dan pengungkapan atas perubahan kebijakan akuntansi, perubahan estimasi akuntansi, dan koreksi kesalahan.

x

PSAK 48 (Revisi 2009) “Penurunan Nilai Aset” Menetapkan prosedur-prosedur yang diterapkan agar aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkan dan jika aset tersebut terjadi penurunan nilai, rugi penurunan nilai harus diakui.

x

PSAK 57 (Revisi 2009) “Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi” Bertujuan untuk mengatur pengakuan dan pengukuran kewajiban diestimasi, kewajiban kontinjensi dan aset kontinjensi serta untuk memastikan informasi memadai telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan untuk memungkinkan para pengguna memahami sifat, waktu, dan jumlah yang terkait dengan informasi tersebut.

x

x

PSAK 58 (Revisi 2009) “Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan” Bertujuan untuk mengatur akuntansi untuk aset yang dimiliki untuk dijual, serta penyajian dan pengungkapan operasi dihentikan. SAK ETAP ”Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik”. Untuk digunakan entitas tanpa akuntabilitas publik, yaitu yang mana tidak memiliki akuntabilitas publik signifikan dan menerbitkan laporan keuangan untuk tujuan umum (general purpose financial statements) bagi pengguna eksternal.

x

ISAK 7 (Revisi 2009) “Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus (EBK)” Menentukan pengkonsolidasian EBK jika substansi hubungan antara suatu entitas dan EBK mengindikasikan adanya pengendalian EBK oleh entitas tersebut.

x

ISAK 9 “Perubahan atas Liabilitas Purna Operasi, Liabilitas Restorasi, dan Liabilitas Serupa” Diterapkan terhadap setiap perubahan pengukuran atas aktivitas purna-operasi, restorasi atau kewajiban yang serupa yaitu diakui sebagai bagian dari biaya perolehan aset tetap sesuai PSAK 16 dan sebagai kewajiban sesuai PSAK 57.

x

ISAK 10 “Program Loyalitas Pelanggan” Berlaku untuk penghargaan kredit loyalitas pelanggan yang diberikan kepada pelanggan sebagai bagian dari transaksi penjualan, dan tergantung pemenuhan atas setiap kondisi lebih lanjut yang dipersyaratkan, pelanggan dapat menukar barang atau jasa secara gratis atau dengan potongan harga dimasa yang akan datang.

x

ISAK 11 “Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik” Diterapkan untuk distribusi searah (nonreciprocal) aset oleh entitas kepada pemilik dalam kapasitasnya sebagai pemilik, seperti distribusi aset nonkas dan distribusi yang memberikan pilihan kepada pemilik untuk menerima aset nonkas atau alternatif kas. 43 172


ISAK 12 “Pengendalian Bersama Entitas(PBE): Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer” Berkaitan dengan akuntansi venture untuk kontribusi nonmoneter ke PBE dalam pertukaran dengan bagian partisipasi ekuitas PBE yang dicatat baik dengan metode ekuitas atau konsolidasi proporsional.

x

ISAK 14 “Aset Takberwujud - Biaya Situs Web” Situs web yang muncul dari pengembangan dan digunakan untuk akses internal maupun eksternal merupakan aset takberwujud yang dihasilkan secara internal, dan setiap pengeluaran internal atas pengembangan dan pengoperasian situs web akan dicatat sesuai dengan PSAK 19 (Revisi 2010).

x

ISAK 17 “Laporan Keuangan Interim dan Penurunan Nilai” Mensyaratkan bahwa entitas tidak membalik rugi penurunan nilai yang diakui pada periode interim sebelumnya berkaitan dengan goodwill atau investasi pada instrumen ekuitas atau aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan.

Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2012: PSAK 10 (Revisi 2010) ”Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing” Menjelaskan bagaimana memasukkan transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu entitas dan menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang pelaporan. x PSAK No. 18 (Revisi 2010), “Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya”. Mengatur akuntansi dan pelaporan program manfaat purnakarya untuk semua peserta sebagai suatu kelompok. Pernyataan ini melengkapi PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja”. x

x PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja” Mengatur akuntansi dan pengungkapan imbalan kerja. x PSAK No. 34 (Revisi 2010), “Akuntansi Kontrak Konstruksi” Mengatur perlakuan akuntansi pendapatan dan biaya yang berhubungan dengan kontrak konstruksi. x PSAK No. 46 (Revisi 2010), “Akuntansi Pajak Penghasilan” Mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan dalam menghitung konsekuensi pajak kini dan masa depan untuk pemulihan (penyelesaian) jumlah tercatat aset (liabilitas) di masa depan yang diakui pada laporan posisi keuangan; serta transaksi-transaksi dan kejadian-kejadian lain pada periode kini yang diakui pada laporan keuangan. x PSAK No. 50 (Revisi 2010), “Instrumen Keuangan: Penyajian” Menetapkan prinsip penyajian instrumen keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset keuangan dan liabilitas keuangan. x PSAK No. 53 (Revisi 2010), “Pembayaran Berbasis Saham” Mengatur pelaporan keuangan entitas yang melakukan transaksi pembayaran berbasis saham. x PSAK No. 60, “Instrumen Keuangan: Pengungkapan” Mensyaratkan pengungkapan dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan; dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama periode dan pada akhir periode pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut. 44 173

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF (lanjutan) Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2012 (lanjutan): x PSAK No. 61, “Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah” Diterapkan untuk akuntansi, dan pengungkapan, atas hibah pemerintah dan pengungkapan atas bentuk lain bantuan pemerintah. x

ISAK No. 13, “Lindung Nilai Investasi Neto Dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri” Diterapkan terhadap entitas yang melakukan lindung nilai atas risiko mata uang asing yang timbul dari investasi netonya di dalam kegiatan usaha luar negeri dan berharap dapat memenuhi persyaratan akuntansi lindung nilai sesuai PSAK 55 (Revisi 2006). Mengacu pada entitas induk dan laporan keuangan dimana aset neto dari kegiatan usaha luar negeri dimasukkan sebagai laporan keuangan konsolidasian.

x ISAK No. 15, “PSAK No. 24 - Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya” Memberikan pedoman bagaimana menilai pembatasan jumlah surplus dalam program imbalan pasti yang dapat diakui sebagai aset dalam PSAK No. 24 (revisi 2010), “Imbalan Kerja”. x ISAK No. 18, “Bantuan Pemerintah - Tidak Ada Relasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi” Menetapkan bantuan pemerintah kepada entitas yang memenuhi definisi hibah pemerintah dalam PSAK No. 61, “Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah”, bahkan jika tidak ada persyaratan yang secara spesifik terkait dengan aktivitas operasi entitas selain persyaratan untuk beroperasi pada daerah atau sektor industri tertentu. x ISAK No. 20, “Pajak penghasilan - Perubahan Dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Saham” Membahas bagaimana suatu entitas memperhitungkan konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan karena perubahan dalam status pajaknya atau pemegang sahamnya. Perusahaan sedang mengevaluasi dan belum menentukan dampak dari perubahan dan penerapan Standar baru, Interpretasi dan Pencabutan Standar yang direvisi dan yang baru tersebut terhadap laporan keuangannya. 31. REKLASIFIKASI AKUN Beberapa akun dalam laporan keuangan tahun 2009, 2008 dan 2007 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan tahun 2010. 2009 Neraca Beban tangguhan - bersih Piutang pembiayaan konsumen bersih (Catatan 4) Biaya dibayar di muka (Catatan 6) Aset lain-lain (Catatan 8)

Disajikan sebelumnya

Reklasifikasi

Disajikan kembali

46.708.010

(45.519.786)

1.188.224

543.738.694 3.552.940 277.120

45.519.786 155.548 (155.548)

589.258.480 3.708.488 121.572

45 174

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31. REKLASIFIKASI AKUN (lanjutan) 2009 (lanjutan) Laporan laba rugi Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15) Biaya perolehan pembiayaan konsumen Biaya bunga dan keuangan (Catatan 18) 2008

Neraca Beban tangguhan - bersih Piutang pembiayaan konsumen bersih (Catatan 4) Biaya dibayar di muka (Catatan 6) Aset lain-lain (Catatan 8) Laporan laba rugi Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15) Biaya perolehan pembiayaan konsumen Biaya bunga dan keuangan (Catatan 18) 2007

Neraca Biaya dibayar di muka (Catatan 6) Aset lain-lain (Catatan 8)


Reklasifikasi

Disajikan kembali

152.057.566

(28.495.694)

123.561.872

33.137.661

(28.448.005)

4.689.656

47.869.764

(47.689)

47.822.075


Reklasifikasi

Disajikan kembali

29.314.432

(23.436.551)

5.877.881

300.208.299 2.554.710 327.572

23.484.240 169.074 (169.074)

323.692.539 2.723.784 158.498

99.383.633

(11.368.504)

88.015.129

20.241.586

(11.254.620)

8.986.966

24.516.613

(113.884)

24.402.729


1.546.254 774.627

Reklasifikasi

525.265 (525.265)

Disajikan kembali

2.071.519 249.362

Dasar dilakukannya reklasifikasi akun-akun sebagaimana disajikan di atas adalah untuk menyesuaikan penyajian komparatif laporan keuangan tahun 2009, 2008 dan 2007 dengan penyajian laporan keuangan tahun 2010.

46 175

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 32. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan laporan auditor independen No. RPC-450/PSS/2011 tanggal 14 Januari 2011. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh auditor independen lain. Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana, laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007 diterbitkan kembali dengan beberapa tambahan pengungkapan dan perubahan lainnya pada Neraca, Laporan Laba Rugi, Laporan Arus Kas dan Catatan atas Laporan Keuangan No.1a, 1b, 2c, 2d, 2e, 2f, 2h, 2k, 2o, 2p, 2r, 2s, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 15, 18, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 dan 33. 33. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan yang telah diselesaikan pada tanggal 17 Maret 2011.

47 176

BAB XVII. ANGGARAN DASAR Anggaran Dasar seperti tersebut di bawah ini merupakan Anggaran Dasar terakhir dari Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 32 tanggal 12 Januari 2011 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02028. AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011serta telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan No. AHU-0003343. AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011. Anggaran dasar ini telah disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1.

Perseroan Terbatas ini bernama PT. HD FINANCE Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Barat.

2.

Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dan dimulai sejak tanggal dua puluh Nopember seribu sembilan ratus tujuh puluh dua (20-11-1972). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1.

Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang pembiayaan.

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : = Kegiatan usaha utama : a.

Sewa Guna Usaha (Leasing) yang dilakukan dalam bentuk penyediaan barang modal untuk digunakan oleh Penyewa Guna Usaha baik secara sewa guna usaha, dengan hak opsi (Finance Lease) maupun tanpa hak opsi (Operating Lease), untuk membeli barang modal tersebut, atau sewa guna usaha dengan cara membeli barang milik Penyewa Guna Usaha yang kemudian disewagunausahakan kembali (sale and Lease Back);

b.

Anjak Piutang (Factoring) yang dilakukan dalam bentuk pembelian piutang dagang jangka pendek suatu perusahaan berikut pengurusan atas piutang tersebut, dengan jaminan dari Penjual Piutang (with recourse) maupun tanpa jaminan dari Penjual Piutang (Without Recourse);

c.

Pembiayaan Konsumen (Consumer Finance) yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan pembayaran secara angsuran;

d.

Usaha Kartu Kredit yang dilakukan dalam bentuk penerbitan kartu kredit yang dapat dimanfaatkan oleh pemegang kartu kredit untuk pembayaran pengadaan barang dan/atau jasa.

= Kegiatan usaha penunjang : a.

Melakukan kerja sama dengan bank-bank untuk pendanaan dalam rangka pembiayaan kepada konsumen baik dalam bentuk chanelling maupun joint financing

b.

Melakukan kerja sama dengan para dealer kendaraan bermotor dalam rangka pemasaran dan pemberian fasilitas pembiayaan kepada konsumen;

c.

Melakukan kerja sama dengan pihak-pihak lain dalam rangka penagihan dan penerimaan pembayaran dari para konsumen, termasuk dengan para dealer kendaraan bermotor, bank, kantor pos dan pihak lain yang dimungkinkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

177

d.

Melakukan kerja sama dengan perusahaan-perusahaan asuransi sehubungan dengan asuransi atas kendaraan-kendaraan yang pembeliannya dibiayai dengan fasilitas pembiayaan dari Perseroan;

f.

Melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang perusahaan pembiayaan. MODAL Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 432.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh dua milyar Rupiah) terbagi atas 4.320.000.000 (empat milyar tiga ratus dua puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 100,00 (seratus Rupiah). 2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 1.080.000.000 (satu milyar delapan puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 108.000.000.000,00 (seratus delapan milyar Rupiah) yang telah diambil bagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham.

3.

Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a.

benda yang dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut;

b.

benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

c.

memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

d.

dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar;

e.

dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut, sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

-

Penyetoran atas saham dari kompensasi/konversi tagihan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundangundangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4.

Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan menurut keperluan modal Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5.

a.

Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut;

b.

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

c.

Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan; 178

d.

Keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

e.

Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

f.

Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf (e) di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

g.

Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

h.

Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran Efek : i.

ditujukan kepada karyawan Perseroan;

ii.

ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham;

iii. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau iv.

i.

dilakukan sesuai dengan sebagaimana diatur oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 5 huruf (a) sampai dengan huruf (h) di atas apabila ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan mengijinkannya.

6.

Pelaksanaan pengeluaran saham dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran efek tersebut, dengan memperhatikan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7.

Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8.

Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang : a.

telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, yang menyetujui untuk menambah modal dasar;

b.

telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

c.

penambahan modal ditempatkan dan disetor, sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.b Pasal ini;

179

9.

d.

dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.c tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat 8.c Pasal ini tidak terpenuhi;

e.

persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.a Pasal ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.d Pasal ini.

Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan perundang-undangan menentukan lain. -

Pembelian kembali saham tersebut dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. SAHAM Pasal 5

1.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2.

Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3.

Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

4.

Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.

5.

Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

6.

Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas sahamsaham tersebut.

7.

Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8.

Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

180

SURAT SAHAM Pasal 6 1.

Perseroan dapat mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

2.

Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

3.

Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4.

Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a.

Nama dan alamat pemegang saham;

b.

Nomor surat saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat saham;

d.

Nilai Nominal saham;

e.

Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

5.

Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan :

a.

Nama dan alamat pemegang saham;

b.

Nomor surat kolektif saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d.

Nilai nominal saham;

e.

Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan;

f.

Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

6.

Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7.

Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi tertulis tersebut.

8.

Sertifikat atau Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif, sekurang-kurangnya mencantumkan : a.

Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Kolektif yang bersangkutan;

b.

Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi tertulis;

c.

Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis;

d.

Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis;

e.

Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat pertukarkan antara satu dengan yang lain;

f.

Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi tertulis. PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 7

1.

2.

Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a.

pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

b.

Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan pengganti surat saham.

181

3.

Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a.

pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

b.

Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian RepubIik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut;

c.

Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan

d.

rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

4.

Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh bersangkutan.

pemegang saham yang

5.

Pengeluaran pengganti surat saham, menurut Pasal ini, mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.

6.

Pengeluaran pengganti surat saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia, dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

7.

Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham dan pengganti sertifikat atau konfirmasi tertulis. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 8

1.

Perseroan berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.

2.

Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat sekurang-kurangnya: a.

Nama dan alamat para Pemegang Saham;

b.

Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;

c.

Jumlah yang disetor atas setiap saham;

d.

Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang menjadi penerima gadai atau penerima jaminan fidusia atas saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia saham tersebut,

e.

Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; serta

f.

Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku.

3.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4.

Setiap perubahan alamat dari pemegang saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada Direksi atau kuasa Direksi yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi).

Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada pemegang saham atau pengumuman dan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirim kepada alamat pemegang saham yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5.

Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaikbaiknya.

6.

Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja Kantor Perseroan.

7.

Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh Direktur Utama atau salah seorang anggota Direksi atau kuasa Direksi yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Direksi), sesuai dengan peraturan perundangundangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

182

8.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pembebanan yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, dan untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9.

Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima fidusia, pembebanan atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi mengenai gadai atau fidusia atas saham yang bersangkutan. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4.

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama, yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar-benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening Efek tersebut. 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

183

12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. 16. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1.

Pendaftaran pemindahan hak atas saham wajib dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan suratsurat lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

2.

Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

3.

Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif, dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 9 di atas.

4.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

5.

Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

Pencatatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh anggota Direksi atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.

184

6.

Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi.

7.

Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

8.

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9.

Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham dari saham tersebut. 11. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia. 12. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari Pasal ini. 13. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 14. Pemindahan hak atas saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dan/atau saham yang diperdagangkan di Pasar Modal, dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia serta ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. DIREKSI Pasal 11 1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2.

Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya, tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3.

Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4.

Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai paling lama ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut

185

sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali ditentukan tanggal lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

5.

Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

6.

Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan tunjangan dan/atau penghasilan lain yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

7.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu.

8.

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

9.

Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

10. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

11. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut. 13. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a.

Meninggal dunia;

b.

Masa jabatannya berakhir;

c.

Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

d.

Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini;

e.

Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan Pengadilan;

f.

Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12

1.

Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2.

Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.

186

3.

Tugas pokok Direksi adalah : a.

Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;

b.

Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan;

c.

Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

4.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 Pasal ini, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

5.

Perbuatan-perbuatan Direksi sebagai berikut : a.

meminjam uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank), jika jumlah tersebut melebihi jumlah yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Dewan Komisaris;

b.

memberi pinjaman (meminjamkan) uang kepada siapapun, kecuali : i.

pemberian pinjaman tersebut dalam kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;

ii.

dalam memberikan fasilitas pinjaman uang/fasilitas pembiayaan yang menyerupai atau mengakibatkan pemberian uang kepada pihak lain dalam rangka menunjang kegiatan usaha sehari-hari;

iii. pemberian pinjaman kepada karyawan; c.

mendirikan suatu usaha, melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain atau memperbesar penyertaan modal (kecuali penambahan penyertaan modal sehubungan dengan penerbitan dividen saham atau saham bonus atau sehubungan dengan upaya penyelamatan kredit), atau mengurangi penyertaan modal dalam perseroan lain, dengan tidak mnegurangi persetujuan instansi yang berwenang;

d.

mengikat Perseroan sebagai penjamin;

e.

menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan yang nilainya kurang atau sama dengan 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;

f.

memperoleh atau membeli suatu harta tidak bergerak, kecuali pembelian untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;

g.

menjual atau mengalihkan dengan cara apapun harta kekayaan Perseroan yang nilainya kurang atau sama dengan 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dalam 1 (satu) tahun buku, kecuali penjualan untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari; -

6.

harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Untuk menjalankan perbuatan hukum : a.

mengalihkan atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau

b.

menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain;

Direksi harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

187

Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya. 7.

Direksi mengumumkan perbuatan hukum untuk mengalihkan atau melepaskan hak atas atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 6, dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, apabila pengumuman tersebut disyaratkan oleh ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8.

Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 8 Anggaran Dasar ini.

9.

Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) salah seorang anggota Direksi, Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan, dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh pihak lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal ini.

10. a. b.

Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar. 12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah. 13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. RAPAT DIREKSI Pasal 13 1.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

188

2.

Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar.

3.

Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat, atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dengan facsimile yang ditegaskan dengan surat tercatat, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.

4.

Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan antara lain tanggal, waktu, tempat dan agenda Rapat yang berisikan hal-hal yang akan dibicarakan dalam rapat tersebut.

5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga sebagaimana yang ditentukan oleh Direksi dan Rapat Direksi tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara para anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.

7.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.

8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat.

9.

Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat;

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a.

Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b.

Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c.

Suara abstain (blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan dengan suara mayoritas yang mengeluarkan suara dalam Rapat.

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat Risalah Rapat.

Risalah Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta Rapat, kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak disyaratkan.

13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

189

DEWAN KOMISARIS Pasal 14 1.

Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, dimana seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.

Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

2.

Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya, tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3.

Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4.

Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka paling lama sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali ditentukan tanggal lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

5.

Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

6.

Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

7.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diadakannya pemanggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk mengisi lowongan itu.

8.

Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

9.

Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut.

Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

10. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut.

190

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a.

Meninggal dunia;

b.

Masa jabatannya berakhir;

c.

Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham;

d.

Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;

e.

Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;

f.

Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 15

1. Dewan Komisaris bertugas :

2.

a.

Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi dan memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan, selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

b.

Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundangundangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

c.

Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

d.

Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut.

e.

Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

Sehubungan tugas Dewan Komisaris sebagaimana yang dimaksud ayat 1 Pasal ini, maka Dewan Komisaris berkewajiban : a.

Mengawasi pelaksanaan rencana kerja tahunan Perseroan;

b.

Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala kemunduran yang menyolok, segera melaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh.

c.

Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan.

d.

Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

e.

Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi dan pada setiap waktu yang diperlukan mengenai perkembangan Perseroan.

3.

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.

4.

Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dan/atau Komite dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan.

5.

Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

6.

Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.

7.

Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut.

191

8.

Dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Perseroan wajib untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk itu yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

Apabila Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini, tidak diadakan dalam waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.

9.

Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 16

1.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan, dalam Rapat mana Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

2.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama berhalangan dapat diwakilkan oleh anggota Dewan Komisaris lainnya.

3.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris, baik untuk anggota Dewan Komisaris maupun untuk anggota Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan secara langsung dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan faksimile yang segera ditegaskan dengan surat tercatat, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhatikan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.

4.

Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat yang berisikan hal-hal yang akan dibicarakan dalam Rapat tersebut.

5.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

7.

Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

8.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat tersebut.

9.

Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

192

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat menentukan.

Dewan Komisaris yang akan

11. a.

Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya.

b.

Pemungutan suara dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c.

Suara abstain (blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan dengan suara mayoritas yang mengeluarkan suara dalam Rapat.

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuat Risalah Rapat. Risalah Rapat Dewan Komisaris dibuat oleh seorang Notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah Rapat dibacakan dan dikonfirmasi kepada para peserta rapat, kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir, guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

13. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal 17 1.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku-buku Perseroan ditutup.

2.

Direksi menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

Rencana kerja tahunan tersebut disampaikan, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3.

Direksi menyusun Laporan Tahunan yang diantaranya memuat laporan keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan beserta laporan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, serta telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan persetujuan dan pengesahan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.

Laporan tahunan tersebut sudah tersedia untuk para pemegang saham di kantor Perseroan sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, dengan jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4.

Sebelum menandatangani Laporan Tahunan tersebut dalam ayat 3 Pasal ini, Dewan Komisaris akan menelaah dan menilai Laporan Tahunan tersebut dan untuk keperluan mana dapat diminta bantuan tenaga ahli atas biaya Perseroan dan kepada siapa Direksi wajib memberikan keterangan yang diperlukan.

5.

Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan lainnya.

193

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 18 1.

2.

Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah : a.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran Dasar ini.

b.

Rapat Umum Pemegang Saham lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Anggaran Dasar ini.

Yang dimaksud dalam Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 19

1.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus diselenggarakan oleh Direksi setiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2.

Dalam Rapat umum Pemegang Saham Tahunan : a.

Direksi wajib mengajukan Laporan Tahunan yang isinya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, untuk mendapat persetujuan dan pengesahan rapat;

b.

Diputuskan penggunaan laba Perseroan;

c.

Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan penunjukkan akuntan publik yang terdaftar;

d.

Jika perlu, melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan;

e.

Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3.

Pengesahaan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.

4.

Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. -

Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

5.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

6.

Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 20

1.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

194

2.

Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. -

Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

3.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4.

Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 21

1.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan di : a.

tempat kedudukan Perseroan;

b.

tempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya; atau

c.

tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan;

-

dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut wajib diselenggarakan dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

2.

Sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan, mengumumkan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

3.

Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus disampaikan kepada para pemegang saham dengan pemuatan iklan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan tempat, hari, tanggal dan waktu maupun acara rapat, dan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia untuk para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Harus diberitahukan juga bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham, permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan.

5.

Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pengumuman dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

195

6.

Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, jika : a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; dan b.

Usul tersebut diterima oleh Direksi sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan dikeluarkan; dan

c.

Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 22

1.

Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun atau Dewan Komisaris tidak menunjuk anggotanya sebagai ketua rapat, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Direktur Utama akan menjadi ketua rapat. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham.

2.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama.

Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

3.

Mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek harus mengindahkan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

4.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah risalah rapat oleh Notaris.

Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan Pihak Ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat. KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 23

1.

a.

Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas; untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian

196

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

2.

b.

Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tanpa didahului dengan pengumuman tentang akan diadakannya pemanggilan Rapat.

c.

Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat Umum Pemegang Saham pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d dan pemanggilan yang harus dilaksanakan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemangilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.

d.

Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

e.

Dalam hal korum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata serta diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan pada waktu Rapat Umum Pemegang Saham diadakan.

3.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

4.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham tidak dihitung dalam pemungutan suara.

5.

Pemungutan suara dapat dilakukansecara lisan maupun tertulis, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah.

6.

Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham namun tidak mengeluarkan suara (abstain/blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

7.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham, kecuali bila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul harus dianggap ditolak.

8.

Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan tentang transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a.

pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

197

9.

b.

Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen;

c.

dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada ayat 8b Pasal ini tidak tercapai, maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua, dengan ketentuan harus dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; dan

d.

dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat 8c Pasal ini tidak tercapai, maka penetapan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Berkenaan dengan transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, yang akan dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundangundangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

10. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 11. Saham Perseroan tidak mempunyai hak suara, apabila : a.

saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;

b.

saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung, atau saham Perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan;

c.

hal-hal lain sebagaimana diatur oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

12. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi syarat, sebagai berikut : a.

Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat yang bersangkutan; dan

b.

Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan

c.

Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PENGGUNAAN LABA Pasal 24

1.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan wajib, pembagian dividen dan penggunaan lain yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

2.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen.

Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.

Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham.

Ketentuan pengumuman dalam Pasal 21 ayat 2 Anggaran Dasar ini, berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

198

3.

Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup, demikian dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4.

Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara (dividen interim) apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara (dividen interim) tersebut akan diperhitungkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Permegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5.

Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan yang khusus diperuntukan untuk itu.

Dividen dalam cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.

Dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau menjadi milik Perseroan. PENGGUNAAN DANA CADANGAN Pasal 25

1.

Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada), dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2.

Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan sampai dengan jumlah paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3.

Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

4.

Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku.

5.

Setiap bunga dan keuntungan lainnya yang didapat dari dana cadangan harus dimasukan dalam perhitungan laba rugi Perseroan. PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 26

1.

Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2.

Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, serta pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

3.

Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

199

4.

Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini korum kehadiran yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

5.

Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN Pasal 27

1.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

2.

Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

3.

Direksi wajib mengumumkan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan sekurangkurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

200

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI Pasal 28 1.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

2.

Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

3.

Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator lain.

4.

Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan.

5.

Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

6.

Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persetujuan dari surat terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

7.

Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing.

8.

Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan setelah dilakukan likuidasi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan dalam Berita Negara Republik Indonesia, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9.

Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini meliputi : a.

Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan;

201

b.

Penentuan tata cara pembagian kekayaan;

c.

Pembayaran kepada para kreditor;

d.

Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan

e.

Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan. TEMPAT TINGGAL (DOMISILI) Pasal 29

Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini. PERATURAN PENUTUP Pasal 30 Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskannya, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Menegaskan bahwa setelah pengubahan nilai nominal masing-masing saham sebagaimana termaktub dalam keputusan untuk agenda acara ketiga tersebut diatas berlaku efektif sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan bertalian dengan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, maka susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut : a.

Perseroan Terbatas PT HD CORPORA, sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 32.999.000.000,00 (tiga puluh dua milyar sembilan ratus sembilan puluh Sembilan juta Rupiah);

b.

WEALTH PARADISE HOLDINGS LIMITED, sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima milyar Rupiah);

c.

Tuan SOEHARTO DJOJONEGORO, sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000,00 (satu juta Rupiah);

sehingga seluruhnya berjumlah 1.080.000.000 (satu milyar delapan puluh juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 108.000.000.000,00 (seratus delapan milyar Rupiah).

202

BAB XVIII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). FPPS dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab XIX dalam Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS baik asli maupun salinannya (fotokopi) yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang dilakukan menyimpang dari ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek atau bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI.

2. Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undangundang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000.

3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Seluruh saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-0003/PE/KSEI/0111 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 19 Januari 2011. A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a.

Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum ini dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”). Saham akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 9 Mei 2011 setelah menerima konfirmasi hasil penjatahan saham tersebut.

d.

Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”).

e.

KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.

f.

Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.

g.

Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham.

h.

Pembayaran dividen, saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemilik Manfaat (Beneficial Owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

i.

Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

203

j.

Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

k.

Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk SKS selambatlambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

l.

Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan SKS-nya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah harus disampaikan kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, di mana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan membawa fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri serta domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pesanan. Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. FPPS yang telah dipesan tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan oleh pemesan.

6. Masa Penawaran Masa Penawaran akan berlangsung selama 3 (tiga) hari kerja, dimulai pada tanggal 29 April 2011 pukul 10.00 WIB dan ditutup pada tanggal 3 Mei 2011 pukul 15.00 WIB. Untuk memberikan waktu bagi pemesan melakukan pembayaran dan menghindari keterlambatan pembayaran good fund di rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek, pengambilan FPPS pada tanggal 3 Mei 2011 akan ditutup pada pukul 12.00 WIB, sedangkan pengajuan FPPS masih diterima selambat-lambatnya pukul 15.00 WIB.

7. Tanggal Penjatahan Tanggal penjatahan di mana penjatahan saham telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 5 Mei 2011.

8. Persyaratan Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, PB (Pindah Buku), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli beserta copynya dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: Nama Bank: Bank Permata Cabang Bursa Efek, Jakarta Atas Nama : PT Makinta Securities IPO No. Rekening : 090229928.9 PT Makinta Securities Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Untuk menghindari keterlambatan pembayaran, pada hari terakhir Masa Penawaran diwajibkan untuk melakukan pembayaran dalam bentuk uang tunai ataupun PB (Pindah Buku) antar rekening. Seluruh pembayaran harus

204

sudah dapat diuangkan segera selambat-lambatnya pada hari terakhir masa penawaran pukul 15.00 WIB (good funds). Apabila pembayaran tidak diterima (good funds) pada hari terakhir masa penawaran pukul 15.00 WIB pada rekening tersebut di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan sebagai akibat keterlambatan pembayaran (good funds) yang terjadi, yang dapat diakibatkan karena kesalahan penulisan nomor rekening, kesalahan tujuan penerima dana ataupun kesalahan teknis sistem perbankan. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalulintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.

9. Bukti Tanda Terima Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima pemesanan saham tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaaan FKP atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesanan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistim kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku. Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada BAPEPAM dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan BAPEPAM No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal penjatahan. Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada BAPEPAM dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.2. Adapun sistim penjatahan yang akan dilakukan adalah sistim kombinasi yaitu penjatahan pasti (Fixed Allotment) dan penjatahan terpusat (Pooling), di mana penjatahan pasti dibatasi hingga jumlah maksimum 97% dari jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 3% akan dilakukan dengan penjatahan terpusat. A. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistim penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut: a.

Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dari pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;

b.

Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk mereka sendiri; dan

c.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.

Dengan mempertimbangkan alokasi penjatahan yang baik dan tepat, pihak-pihak yang mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum ini diantaranya adalah Perusahaan Asuransi, Korporasi, Dana Pensiun, Manager Investasi, Reksadana, Perusahaan Sekuritas, Perusahaan Investasi ataupun perorangan.

205

B. Penjatahan Terpusat (Pooling) Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham tersebut sebagai berikut: 1.

Jika setelah mengecualikan pemesan saham Terafiliasi yang merupakan direktur, komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan atau pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan atau semua pihak dimaksud sehubungan dengan Penawaran Umum ini dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan;

2.

Jika setelah mengecualikan pemesan saham Terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: = Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh 1 (satu) satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek dimana saham tersebut akan dicatatkan; = Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

C. Penjatahan Bagi Pihak Yang Terafiliasi Jika para pemesan pegawai perusahaan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang terafiliasi.

11. Penundaan dan Pembatalan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 108 tanggal 19 Januari 2011 sebagaimana diubah dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 140 tanggal 21 Maret 2011 yang keduanya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran Perseroan sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan persetujuan terlebih dahulu dari Bapepam dan LK, apabila : a)

Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b)

Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau

c)

Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.

12. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan dengan tingkat bunga sebesar suku bunga per hari dari jumlah uang yang terlambat dibayar, yang dihitung dari hari kerja ke 3 (tiga) sejak tanggal Penjatahan sebesar tarif suku bunga jasa giro yang pada saat itu berlaku pada bank penerima (Receiving Bank) untuk setiap hari keterlambatan.

206

Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan FPPS, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Emisi Efek atau kantor Agen Penjualan di mana FPPS diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang pemesanan diatur dan dilakukan oleh Perseroan.

13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”) atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi saham kepada masing-masing rekening efek di KSEI atas nama Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor Biro Administrasi Efek (BAE) yang ditunjuk dengan menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan Perseroan.

14. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pelaksanaan pembelian saham secara khusus oleh para karyawan tetap dan/atau pengurus Perseroan, kecuali Komisaris Independen dengan Harga Penawaran dapat diajukan langsung kepada Perseroan selama Masa Penawaran sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan.

15. Distribusi Efek Distribusi saham secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 9 Mei 2011, Perseroan wajib menerbitkan sertifikat jumbo saham untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan saham pada rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Saham di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian saham semata-mata menjadi tanggung jawab penjamin pelaksana emisi saham dan KSEI. Segera setelah saham diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Saham, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Saham memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan saham kedalam rekening efek dari Penjamin Emisi Saham sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakan pendistribusian saham kepada Penjamin Emisi Saham, maka tanggung jawab penjamin pelaksana emisi saham yang bersangkutan.

16. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan pembelian saham dapat ditolak apabila: 1. Tidak sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham. 2.

KTP telah kadaluarsa.

3.

Pembayaran tidak diterima tepat waktu.

Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1 (satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Pelaksana Emisi wajib membatalkan pemesanan tersebut.

207

BAB XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FPPS Prospektus dan FPPS dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek di Indonesia. Perantara Pedagang Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK / PENJAMIN EMISI EFEK PT MAKINTA SECURITIES Plaza ABDA, Lantai 23 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Tel. (62-21) 5140 1133 Fax. (62-21) 5140 1599 PENJAMIN EMISI EFEK PT CIMB Securities Indonesia PT Buana Capital The Indonesia Stock Exchange Indonesia Stock Exchange Building Tower II, 20th Floor Building Tower II, 26th fl Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Jakarta 12190 Telp: 021 515 0203 Telp: 021 515 1330 Fax : 021 515 0241 Fax : 021 515 1335 PT Erdhika Elit Sekuritas Sucaco Building 3rd floor Jl. Kebon Sirih Kav. 71 Jakarta 10340 Telp: 021 3983 6420 Fax : 021 315 2841 PT Madani Securities Menara Prima 25th Floor Jl. Lingkar Mega Kuningan Block 6.2 Jakarta 12950 Telp: 021 579 48170 Fax : 021 579 48171

PT Equity Securities Indonesia Wisma Sudirman Lt. 14 Jl. Jend. Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Telp: 021 570 0738 Fax : 021 570 3379/80

PT Dinamika Usahajaya Jl. KS. Tubun II/15 Jakarta Barat 11410 Telp: 021 533 0987 Fax : 021 533 0991

PT e-Capital Securities Menara Batavia 23rd Fl Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220 Telp: 021 579 30078 Fax : 021 579 30079

PT HD Capital Tbk Sona Topas Tower Fl. 11 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 Jakarta 12920 Telp: 021 250 6337 Fax : 021 250 6351/52

PT Indomitra Securities Gedung Wirausaha Lt. 4 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C-5 Jakarta 12940 Telp: 021 522 9073 Fax : 021 522 9081

PT Mega Capital Indonesia PT Minna Padi Investama Tbk PT OSK Nusadana Securities Indonesia Menara Bank Mega 2nd fl Equity Tower Lt 11. SCBD Plaza CIMB Niaga, 14th floor Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 25 Jakarta 12910 Jakarta 12790 Jakarta 12920 Telp: 021 525 5555 Telp: 021 7917 5578-58 Telp: 021 520 4599 Fax : 021 527 1527 Fax : 021 7917 5031 Fax : 021 520 4598

PT Panca Global Securities Tbk Gedung BEI Tower I Lt. 17, suite 1706A Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Telp: 021 515-5456 Fax : 021 515-5466

PT Phillip Securities Indonesia ANZ Tower, Lt. 23B Jl. Jend. Sudirman Kav. 33A Jakarta 10220 Telp: 021 5790 0800 Fax : 021 5790 0809

PT Sinarmas Securities Bii plaza, Tower III, 5th fl Jl. M.H. Thamrin No. 51 Jakarta 10350 Telp: 021 3925550 Fax : 021 3925579

PT Valbury Asia Securities Menara Karya 10th Floor Jl. H.R. Rasuna Said Block X-5, Kav. 1-2 Jakarta 12950 Telp: 021 255 33 600 Fax : 021 255 33 700

PT Victoria Sekuritas Victoria Suites, Senayan City, Panin Tower 7th floor Jl. Asia Afrika Lot 19 Jakarta 10270 Telp: 021 7278 2310 Fax : 021 7278 2280

PT Wanteg Securindo Graha Kencana 7th Fl Suite 7B Jl. Raya Pejuangan No. 88 Jakarta 11530 Telp: 021 5367 1517 Fax : 021 5367 1519

PT Woori Korindo Securities Indonesia Wisma Korind, Lt 1 Jl. MT. Haryono Kav. 62 Jakarta Telp: 021 797 6202 Fax : 021 797 6206

PT Yulie Sekurindo Tbk Plaza ABDA Lt. 5 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Telp: 021 5140 2180 Fax : 021 5140 2182

208


209


210

DAFTAR ISI... DEFINISI DAN SINGKATAN... RINGKASAN... BAB I. PENAWARAN UMUM... 1 BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 4

Recommend Documents