CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS a.s.)

CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS a.s.)

Prospekt

CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.) celková jmenovitá hodnota 350 000 000 Kč nesoucí pevný úrokový výnos 5,25% p.a. splatné v r. 2013 ISIN 0003501371 Dluhopisy, v celkové jmenovité hodnotě 350 000 000 Kč (Třistapadesátmiliónůkorunčeských), splatné v r. 2013 (dále jen "dluhopisy" nebo "emise dluhopisů" nebo "emise"), jejichž emitentem je společnost CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.), se sídlem Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ: 100 00 IČ: 47 11 67 57 (dále též "FORTUNA HOTELS" nebo "společnost" nebo "emitent") jsou vydávány ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, v zaknihované podobě (registrovány ve Středisku cenných papírů) ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na RM – SYSTÉMu, a.s. (dále též "RMS") se stanou registrovanými cennými papíry ve smyslu zákona o cenných papírech. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (Desettisíckorun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100 % jmenovité hodnoty dluhopisu. Jmenovitá hodnota dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je 14. 11. 2003. Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos 5,25% p.a.. Úrokový výnos bude splatný jednou ročně zpětně vždy k 14. 11. příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná k 14. 11. 2004. Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů nebo k jejich odkoupení emitentem a zániku dluhopisů při jejich splatnosti v souladu s emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota dluhopisů splacena emitentem k 14. 11. 2013 (viz emisní podmínky).

1


Prospekt

Majitelé dluhopisů mohou za určitých podmínek žádat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat daňové předpisy České republiky, bude při výplatě výnosů z dluhopisů srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoli další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. Emitent podává žádost o přijetí dluhopisů k obchodování na trhu RMS. Nejpozději k datu emise budou splněny podmínky pro registraci dluhopisů ve Středisku cenných papírů v Praze jako zaknihovaných cenných papírů (viz kapitolu "Emise, nákup a převod dluhopisů"). Prospekt dluhopisů a emisní podmínky dluhopisů byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry v ČR ze dne 10.11.2003, č.j. 45/N/917/2003/3, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2003. ISIN dluhopisů je CZ0003501371. Tento prospekt není veřejnou nabídkou ke koupi dluhopisů. Zájemci o koupi dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto prospektu, ale i na základě jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které emitent bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě právních předpisů. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Popis některých omezení nabídky a prodeje dluhopisů a distribuce tohoto prospektu je uveden v kapitole "Emise, nákup a převod dluhopisů". Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e tohoto zákona, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu s tímto zákonem. Tento prospekt byl vyhotoven dne 5. 11. 2003.

2


Prospekt

OBSAH 1 2 3

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ........................................................................................................................5 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ.......................................................................................................................................6 EMISNÍ PODMÍNKY ...............................................................................................................................................8 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14

4 5 6 7

Základní charakteristika Dluhopisů.............................................................................................................................8 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz ...............................................................................................9 Status .......................................................................................................................................................................... 10 Úrokový výnos ........................................................................................................................................................... 10 Splacení a odkoupení............................................................................................................................................... 11 Platby.......................................................................................................................................................................... 12 Zdanění ...................................................................................................................................................................... 14 Neplnění závazků ..................................................................................................................................................... 14 Promlčení.................................................................................................................................................................... 15 Administrátor.............................................................................................................................................................. 15 Změny a vzdání se nároků ....................................................................................................................................... 16 Oznámení .................................................................................................................................................................. 16 Schůze Majitelů dluhopisů ....................................................................................................................................... 16 Rozhodné právo, jazyk, spory ................................................................................................................................. 20

EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ........................................................................................................... 21 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ........................... 23 ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL JEHO POUŽITÍ.................................................................................................. 24 CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU..................................................................... 24 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 7.16 7.17 7.18 7.19 7.20

8

9 10

Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání .......................................................................................... 24 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti ....................................................................... 24 ISIN............................................................................................................................................................................. 24 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru............................................................................ 25 Struktura emise cenných papírů ............................................................................................................................... 25 Emisní kurz.................................................................................................................................................................. 25 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů......................................................................................... 25 Způsob zdaňování výnosu ....................................................................................................................................... 25 Způsob převodu cenných papírů............................................................................................................................. 25 Druh upisování........................................................................................................................................................... 25 Způsob platby emisní ceny....................................................................................................................................... 26 Informace o umístění emise ...................................................................................................................................... 26 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru....................................................................................... 26 Platební místo ............................................................................................................................................................. 26 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru......................................................................................................... 26 Čisté výnosy z emise ................................................................................................................................................. 26 Způsob evidence cenného papíru........................................................................................................................... 26 Vývoj kurzu cenného papíru .................................................................................................................................... 26 Uvedení soudů pro případ vedení sporů ................................................................................................................ 26 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů............................................... 27 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI.....................................................................................................................27 8.1 Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma..................................................................... 27 8.2 Popis podnikání ......................................................................................................................................................... 28 8.3 Konkurenční prostředí ............................................................................................................................................... 28 8.4 Obchodní strategie klienta ....................................................................................................................................... 28 8.5 Hlavní finanční ukazatele emitenta.......................................................................................................................... 29 8.6 Akcionářská struktura emitenta ................................................................................................................................ 29 8.7 Stručný profil akcionářů............................................................................................................................................ 30 8.8 Organizační struktura a orgány emitenta ............................................................................................................... 35

ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA.................................................................................................. 39 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA........................................................................................................................ 39 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6

Předmět podnikání emitenta ..................................................................................................................................... 39 Přehled tržeb.............................................................................................................................................................. 39 Organizační složky emitenta a popis nemovitostí vlastněných emitentem .......................................................... 40 Investiční činnost emitenta......................................................................................................................................... 40 Ochranné známky, licence a významné smlouvy emitenta .................................................................................. 41 Soudní a obchodní spory ......................................................................................................................................... 42 3


10.7 10.8 10.9

11

Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události emitenta.......................................................................................... 42 Základní údaje o společnosti SC International, a.s................................................................................................ 41 Základní údaje o společnosti Czech property Investments, a.s............................................................................ 44

ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA ....................................................................................................... 50 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9

12 13 14 15 16 17 18

Prospekt

Informace o auditorech............................................................................................................................................. 50 Hospodářské výsledky emitenta (podle ČÚS)........................................................................................................ 51 Vlastní kapitál............................................................................................................................................................. 54 Závazky emitenta ...................................................................................................................................................... 54 Bankovní úvěry .......................................................................................................................................................... 55 Nebankovní úvěry..................................................................................................................................................... 55 Zajištění poskytnutá emitentem................................................................................................................................. 55 Pohledávky emitenta ................................................................................................................................................. 55 Rezervní fond ............................................................................................................................................................. 55

PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA............................................................................................................... 56 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI......................................................... 60 PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU............................................................................................................ 61 VŠEOBECNÉ INFORMACE................................................................................................................................. 63 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK .................................................................................... 64 PŘÍLOHA ................................................................................................................................................................ 65 ADRESY .................................................................................................................................................................. 66

4


1

Prospekt

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA

Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta nebo dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 byly ověřeny auditorem a že dle nejlepšího vědomí emitenta výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti. CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.)

5


Prospekt

2 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o cenných papírech"), a zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná třetí osoba tento prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Nabídka dluhopisů jejich prvním nabyvatelům se provádí na základě tohoto prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v tomto dokumentu jako celku a na podmínkách nabídky včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Ani emitent ani vedoucí manažer neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o emitentovi nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené emitentem nebo vedoucím manažerem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu tohoto prospektu. Předání prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím informací uveřejňovaných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Vedoucí manažer ani jeho poradci, vedoucí pracovníci, akcionáři, zaměstnanci nebo zmocněnci nečiní žádné prohlášení ohledně přesnosti, pravdivosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto prospektu a nezaručují se za ně a rovněž nečiní žádné prohlášení ohledně analýz nebo závěrů, jež učiní jakákoli osoba na základě těchto informací, a nezaručují se za ně. Za závazky emitenta včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její organizační složka, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy nebudou takto zejména registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Informace obsažené v kapitolách "Emise, nákup a převod dluhopisů", "Zdanění v České republice", "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi", "Všeobecné informace" a "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů a emitent ani vedoucí manažer nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost a úplnost těchto informací v těchto kapitolách uvedených. Mimo jiné v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice 6


Prospekt

v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, právních předpisů států, jejichž jsou residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Majitelé dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů a prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých jsou dluhopisy obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé výrazy jsou definovány v kapitole "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek". Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím dluhopisů k obchodování na trhu RMS nepřebírá RM - Systém, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů. Bude-li tento prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním prospektu v českém jazyce a zněním prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění prospektu v českém jazyce.

7


3

Prospekt

EMISNÍ PODMÍNKY

Zastupitelné dluhopisy nesoucí pevný úrokový výnos, splatné v roce 2013, vydávané společností CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.), společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ: 100 00 IČ: 47 11 67 57 (dále jen "Emitent"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 350 000 000 Kč (dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky"). Obstaráváním plateb a některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy Emitent pověřil Raiffeisenbank a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01 (dále jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 3.10 těchto Emisních podmínek. Majitelům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť vymezuje vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Majitelům dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy, což je důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Majitelům dluhopisů. Emisní podmínky Dluhopisů byly v souladu se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"), schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/917/2003/3 ze dne 10. 11. 2003. Týmž rozhodnutím byl schválen, v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o cenných papírech"), prospekt Dluhopisů. ISIN Dluhopisů je CZ0003501371. Název Dluhopisu je Dluhopis FORTUNA HOTELS 5,25/13. Emitent hodlá k Datu emise požádat o přijetí Dluhopisů k obchodu na RM – SYSTÉMu, a.s. 3.1 Základní charakteristika Dluhopisů 3.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota

Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu 35 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč a v případě jejich přijetí k obchodování na RM - SYSTÉMu, a.s. se stanou registrovaným cenným papírem. Majitelem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen "Středisko"), není-li prokázán opak. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

8


Prospekt

3.1.2 Převod Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 3.4.3 těchto Emisních podmínek budou převody Dluhopisů ve Středisku pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem. Administrátor bude pokládat každou osobu, která je registrována ve Středisku jako Majitel dluhopisů, za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby podle těchto Emisních podmínek a podmínek Smlouvy s administrátorem, pokud nebude prokázáno jinak (dále jen "Majitel dluhopisů"). 3.1.3 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 3.1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. 3.1.5 Některé závazky Emitenta

Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se zavazuje, že bude vynakládat veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy byly po celou dobu jejich existence registrovanými cennými papíry ve smyslu Zákona o cenných papírech. 3. 2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 3.2.1 Datum emise, emisní kurz

Datum emise Dluhopisů je 14. 11. 2003 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů případně vydaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce emisního kurzu bude dále připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. 3.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména institucionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Vedoucí manažer emise Dluhopisů spolu s emitentem předpokládá, že majoritními investory budou PRVÁ PENZIJNÁ správ. spol., a. s., se sídlem Grösslingova 45, 811 09 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 62 13 17, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti kolektivního investování a Poštová banka, .a.s., se sídlem Gorkého 3, P.O.BOX 149, 814 99 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 34 08 90, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti bankovnictví. Vedoucím manažerem emise Dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku.

9


Prospekt

3.2.3 Emisní lhůta

Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně, přičemž však k Datu Emise musí být vydány Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě nejméně ve výši 250 000 000 Kč. Zbývající Dluhopisy, které případně nebudou vydány k Datu emise mohou být vydány v jedné tranši v emisní lhůtě 1 rok od Data emise (dále jen "Emisní lhůta"). 3.3 Status

Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli dluhopisů stejně. 3.4 Úrokový výnos 3.4.1 Způsob úročení

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,25% p.a. Úroky budou vypláceny jednou ročně vždy k 14. 11. příslušného roku zpětně, a to v souladu s článkem 3.6 těchto Emisních podmínek. Úrokový výnos bude narůstat vždy ode dne 14. 11. každého roku, počínaje rokem 2003. 3.4.2 Báze pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

10


Prospekt

3.4.3.Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti nebo předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněno zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Majitelům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s těmito Emisními podmínkami splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy a že tyto částky jsou připraveny k výplatě, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 3.5 Splacení a odkoupení 3.5.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena dne 14. 11. 2013, a to v souladu s tímto článkem 3.5 těchto Emisních podmínek. Emitent má právo učinit rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů své emise a splatit všechny dluhopisy své emise k 14. 11. 2008 nebo k 14. 11. 2010. V takovém případě budou Dluhopisy, s výjimkou Dluhopisů odkoupených Emitentem a již předčasně splacených Emitentem splaceny za cenu 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů, spolu s alikvótním úrokovým výnosem narostlým ke jmenovité hodnotě takto splácených dluhopisů ke dni jejich předčasného splacení. 3.5.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na veřejném trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 3.5.3 Zánik Dluhopisů

Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před dobou jejich splatnosti nezanikají. Práva a závazky spojené s vlastním Dluhopisem, který je v majetku Emitenta, zanikají okamžikem jejich splatností. 3.5.4 Domněnka splacení

V případě, že Emitent v souladu se Smlouvou s administrátorem uhradí na účet Administrátora celou částku jmenovité hodnoty a naběhlých úroků splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 3.4, 3.5.1, 3.8, 3.13.4.1, 3.13.4.2 a 3.13.5 těchto Emisních podmínek a v souladu se Smlouvou s administrátorem, všechny peněžní závazky Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora, avšak pouze pro účely článku 3.5 těchto Emisních podmínek. S prostředky na tomto účtu není Emitent oprávněn disponovat a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Majitelům dluhopisů. 3.6 Platby

11


Prospekt

3.6.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Majitelům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby. 3.6.2 Den výplaty a splatnosti

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání plateb v českých korunách. 3.6.3

Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

3.6.3.1 Úrokové výnosy Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen "Rozhodný den pro výplatu úroku"), který předchází o jeden měsíc příslušnému Dnu výplaty úrokového výnosu (každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba") nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent vyplatí úrokové výnosy z Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro výplatu úroku".) Datum ex-kupón je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne. 3.6.3.2 Jmenovitá hodnota Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty"), který předchází o jeden měsíc datu konečné splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů (každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"), nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty".) Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty. Převody všech Dluhopisů mohou být pozastaveny po dobu, po kterou nebude přihlíženo k převodům Dluhopisů před výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ustanovení tohoto článku 3.6.3.2 se nepoužije v případě, že Schůze přijala Realizační rozhodnutí. V takovém případě jsou Oprávněnými osobami osoby, které předloží Emitentovi Dluhopisy ke splacení. 12


Prospekt

3.6.4. Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy (v případě listin ověřených v cizině též s připojeným příslušným vyšším ověřením), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že signatář instrukce je oprávněn jednat jménem Oprávněné osoby. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s doložkou vyššího nebo dalšího ověření a úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu včetně jeho úředně ověřeného překladu do českého jazyka a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové instrukce. Pokud instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 3.6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 3.6.4, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky, nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději do 14 pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4, taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. 3.6.5 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb v souladu s ustanovením článku 3.11 těchto Emisních podmínek. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.7 Zdanění

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky 13


Prospekt

budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 3.8 Neplnění závazků 3.8.1 Případy neplnění závazků

Kterákoli z níže uvedených skutečností, pokud nastane po Datu emise, bude považována za případ neplnění závazků (každá z takových skutečností dále jen "Případ neplnění závazků"): (a) Emitent nezaplatí Oprávněným osobám jakoukoli část úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty vyplývající z Dluhopisů v příslušný den splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno Emitentem déle než 5 Pracovních dní od takového dne splatnosti; nebo (b) Emitent poruší jakýkoliv závazek vyplývající z těchto Emisních podmínek (kromě závazků, na které se vztahuje bod (a) tohoto článku 3.8.1) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na takové porušení upozorněn kterýmkoliv Majitelem dluhopisů nebo ode dne, kdy se sám o takovém porušení dozvěděl, podle toho, který den nastal dříve; nebo (c) Emitent neuhradí jakýkoli peněžitý závazek vyplývající z Finančního dluhu ke dni jeho splatnosti nebo do konce případné náhradní lhůty pro plnění nebo porušení není napraveno ve lhůtě dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků. To neplatí (i) o takových peněžitých závazcích Emitenta, které svou výší v souhrnu nepřevýší 3 000 000 Kč (slovy: tři milióny korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) a (ii) pro takové peněžité závazky, u nichž Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost co do výše nebo důvodu a po vydání pravomocného rozhodnutí ve věci, kterým byl Emitent uznán povinným platit, platbu uskuteční ve lhůtě v takovém pravomocném rozhodnutí stanovené "Finančním dluhem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (d) (i) Hlavní manažer oznámí Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek, že nastala některá z následujících situací: • Emitent nebo jiná osoba navrhl(a) soudu (či jinému případně příslušnému orgánu) prohlášení konkurzu na majetek Emitenta (s výjimkou návrhu, který je, podle výlučného uvážení hlavního manažera, zjevně bezdůvodný či šikanózní nebo je z jiného důvodu zjevné, že bude zamítnut, přičemž tato výjimka se nevztahuje na případy zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku k úhradě nákladů konkursu, zamítnutí návrhu na vyrovnání dle § 50 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, či zamítnutí z jiných obdobných); nebo • Emitent požádal soud (či jiný případně příslušný orgán) o povolení ochranné lhůty; nebo • Emitent navrhl vyrovnání; nebo • Emitent nebo jiná osoba podala návrh s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají návrhy uvedené výše; nebo 14


(e)

Prospekt

(ii) Nastane některá z následujících skutečností: • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásil na majetek Emitenta konkurs; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil Emitentovi ochrannou lhůtu; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil vyrovnání; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce vydal rozhodnutí s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají rozhodnutí uvedená výše; nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu příslušné jurisdikce nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí či přijato usnesení jakéhokoliv subjektu mající obdobný účinek. 3.8.2

Následek Případu neplnění závazků

Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku a stále trvá, může Schůze, v souladu s článkem 3.13., přijmout Realizační rozhodnutí (viz definici níže), jehož obsah a právní důsledky jsou vymezeny v článku 3.13.5 těchto Emisních podmínek. Emitent je dále povinen bez zbytečného odkladu po přijetí Realizačního rozhodnutí tuto skutečnost oznámit Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.9 Promlčení

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 let ode dne jejich splatnosti. 3.10 Administrátor

Administrátorem je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese: Raiffeisenbank a.s. Vodičkova 38, 111 21 Praha 1. V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zmocněnec Emitenta, za závazky Emitenta neručí a ani je jinak nezajišťuje. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli odvolat Administrátora a jmenovat jiného Administrátora v souladu se Smlouvou s administrátorem. Administrátor je oprávněn, v souladu se Smlouvou s administrátorem, tuto smlouvu vypovědět. Administrátor je v souladu se Smlouvou s administrátorem oprávněn změnit Určenou provozovnu popřípadě určit další obstaravatele plateb. Pokud dojde ke změně Administrátora a/nebo Určené provozovny a/nebo budou určeni další obstaravatelé plateb, oznámí Emitent tuto změnu Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.¨ 3.11 Změny a vzdání se nároků

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna je vyžadována v důsledku změn právních předpisů nebo jejich výkladu nebo je pouze technické nebo formální povahy nebo jinak nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Majitelů dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s ustanovením článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 15


Prospekt

3.12 Oznámení

Jakékoli oznámení Majitelům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. 3.13 Schůze Majitelů dluhopisů 3.13.1 Působnost a svolání schůze Majitelů dluhopisů

3.13.1.1 Právo svolat schůzi Emitent nebo Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů mohou svolat schůzi Majitelů dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (článek 3.13.1.3) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z registru Emitenta, a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na náklady na pořízení dokladu uvedeného v bodě (i) ve výši poplatku účtovaného Střediskem za tuto službu dle jeho aktuálního ceníku služeb. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 3.13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů dluhopisů vždy, když: (a) navrhuje změnu těchto Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu názvu Emitenta nebo jeho sídla nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů dluhopisů; (b) navrhuje přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"); (c) je činěna nabídka převzetí Emitenta jiným subjektem (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (d) navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (e) je navrhován prodej podniku, nájem podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (f) došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Emitenta nebo jiným významným událostem, které mohou významně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků dle článku 3.8.1 těchto Emisních podmínek.

16


Prospekt

3.13.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů usnesení všichni přítomní Majitelé dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno níže v článku 3.13.2.1 a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 3.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

3.13.2.1 Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel dluhopisů, který byl evidován jako Majitel dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže, že je Majitelem dluhopisů potvrzením této skutečnosti osobou, která vykonává správu Dluhopisů, a na jejímž účtu byly Dluhopisy evidovány v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. Hlasovací právo není spojeno s Dluhopisy, práva z nichž jsou promlčena. Takové Dluhopisy se nezapočítávají ani pro účely stanovení usnášeníschopnosti Schůze. 3.13.2.2 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 3.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

3.13.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů oprávněných v souladu s článkem 3.13.2.1 hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Majitelé jsou v souladu s Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

17


Prospekt

3.13.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem dluhopisu nebo Majiteli dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat. 3.13.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 3.13.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek, k níž je v souladu s článkem 3.13.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí souhlasné stanovisko Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovaly 2/3 (dvě třetiny) hlasů přítomných Majitelů dluhopisů. Na každého Majitele dluhopisů přitom připadá tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou počtu kusů Dluhopisů v jeho majetku, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo k celkové jmenovité hodnotě všech Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 3.13.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Majitele dluhopisu nebo Majitelů dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 3.13.4 Některá další práva Majitelů dluhopisů

3.13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1 a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může do jednoho měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla k 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni příslušné Schůze majitelem, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do jednoho měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Emitent je povinen Žádosti vyhovět nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy mu byla Žádost doručena. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e), musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů 18


Prospekt

dluhopisů, dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Majitelů dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku. 3.13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) výše a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Emitent je povinen předčasně splatit Majitelům dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Emitent je povinen v takovém případě splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů, a to nejpozději do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí příslušné Schůze. Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku 3.13.4.2 se za Majitele dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1. Emitent je povinen bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí Schůze podle tohoto článku 3.13.4.2 o povinnosti Emitenta předčasně Dluhopisy splatit tuto skutečnost Majitelům dluhopisů oznámit způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.13.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 3.13.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými za Žadatele podle článku 3.13.4.1 jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 3.5 Emisních podmínek. 3.13.4.4 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e) musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a Emisními podmínkami i notářský zápis. 3.13.5 Realizační rozhodnutí

Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku, stále trvá a dosud nenastal v souladu s článkem 3.5.1 těchto Emisních podmínek den konečné splatnosti Dluhopisů, může Schůze rozhodnout o povinnosti Emitenta předčasně splatit Dluhopisy (dále jen "Realizační rozhodnutí"). Emitent je povinen v případě přijetí Realizačního rozhodnutí splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů. Tyto částky, nejsou-li již splatné, se stávají splatnými 120. (stodvacátý) den ode dne přijetí Realizačního rozhodnutí. 19


Prospekt

3.14 Rozhodné právo, jazyk, spory

Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o cenných papírech a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice.

20


Prospekt

4 EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou vydány výlučně v zaknihované podobě, a to jejich připsáním na účty prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů se sídlem Praha 1, Rybná 14, Česká republika ("Středisko cenných papírů"). Středisko cenných papírů je právnická osoba, založená Ministerstvem financí České republiky na základě zákona o cenných papírech a zákona č. 576/1990 Sb., o pravidlech hospodaření s rozpočtovými prostředky České republiky a obcí v České republice, ve znění pozdějších předpisů. Podle těchto zákonů vede Středisko cenných papírů zákonnou evidenci zaknihovaných cenných papírů v České republice. Podle zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. Na základě zákona o cenných papírech a smlouvy o vedení registru emitenta, uzavřené mezi emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. V současnosti platná pravidla Střediska cenných papírů požadují mimo jiné, aby s žádostí o otevření účtu zahraniční právnická osoba předložila mezi jinými doklady i výpis z obchodního rejstříku této právnické osoby, nebo výpis jiného úřadu příslušné země sídla této zahraniční právnické osoby, který prokazuje existenci této právnické osoby a uvádí osobu oprávněnou jednat jejím jménem. V případě zahraničních fyzických osob vyžaduje Středisko cenných papírů identifikaci této osoby. Doklady vystavené úřady některých zemí musí být pro tento účel opatřeny příslušným vyšším ověřením. Výše uvedený popis Střediska cenných papírů a jeho pravidel představuje pouhé shrnutí určitých ustanovení týkajících se emise, nákupu a převodů dluhopisů a investor se na něj nemůže spoléhat jako na záruku nebo prohlášení v tom smyslu, že případnému investorovi bude Střediskem cenných papírů otevřen účet pro účel zakoupení dluhopisů. Investoři sami odpovídají za svou řádnou informovanost o pravidlech Střediska cenných papírů; Středisko cenných papírů může svá pravidla v průběhu doby upravovat. Otevření a vedení účtu, registrace dluhopisů na těchto účtech, jakož i převod dluhopisů jsou výlučnou odpovědností držitelů dluhopisů nebo případných zájemců o jejich koupi. Emitent ani vedoucí manažer neponesou žádnou odpovědnost, pokud si investor nebude moci otevřít účet ve Středisku cenných papírů nebo provést transakce na tomto účtu. Emitent ani vedoucí manažer nenesou odpovědnost za žádný úkon ani opomenutí ze strany Střediska cenných papírů, za změny nebo úpravy právního postavení tohoto subjektu nebo zákonů a předpisů, podle kterých pracuje.

21


Prospekt

Dluhopisy byly předčasně nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice zejména významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Dluhopisy vydávané k datu emise v souhrnné jmenovité hodnotě 350 000 000 Kč, za emisní kurz ve výši 100% jejich jmenovité hodnoty upíší a koupí na primárním trhu následující společnosti: Obchodní firma

Sídlo

PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.

Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ:811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava

Poštová banka, a.s.

IČ

Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí

Hlavní manažer předpokládá realizovat primární vypořádání emise prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s., případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. Finanční vypořádání emisní ceny s prvotními nabyvateli si zajistí Emitent sám bez využití služeb manažera emise nebo administrátora. Komise pro cenné papíry schválila emisní podmínky dluhopisů, které jsou uvedeny v kapitole "Emisní podmínky" tohoto prospektu a tento prospekt. Tato schválení opravňují emitenta, případně vedoucího manažera, k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v České republice ke dni provedení nabídky. Tato schválení jsou rovněž jedním z předpokladů pro přijetí dluhopisů k obchodování na veřejném trhu v České republice (registraci). Emitent požádal o přijetí dluhopisů k obchodování na RM – SYSTÉMu, a.s. Pokud budou dluhopisy na RM – SYSTÉM, a.s. skutečně přijaty, stanou se registrovanými cennými papíry. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Před schválením a uveřejněním prospektu jsou emitent, vedoucí manažer a všechny další osoby, které budou mít tento prospekt k dispozici, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, 22


Prospekt

o skutečnosti, že prospekt nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a, je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 78d zákona o cenných papírech, informovat takové osoby též o této skutečnosti. Jakákoliv případná nabídka dluhopisů, kterou činí vedoucí manažer nebo emitent (včetně distribuce tohoto prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 78d odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech, a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení §78c odst. 2 zákona o cenných papírech. U každé osoby, která nabývá dluhopisy se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že: (i) je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. 5

ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY

5.1 Osoby odpovědné za zpracování prospektu

Osobami odpovědnými za prospekt jsou emitent – CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.), a.s., se sídlem Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ 100 00, IČ: 47 11 67 57, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B, vložka 1914 a Ing. Tomáš Voříšek – předseda představenstva, r.č. 710814/0303, trvale bytem Na Okrouhlíku 1558/41, Praha 8- Libeň, PSČ 182 00, PhDr. Milan Srb – člen představenstva, r.č. 580309/0601, trvale bytem Hrudičkova 106, Praha 4, PSČ 140 00, Milena Roztočilová – člen představenstva, r.č. 745406/0042, trvale bytem Ke skále 179, Horoměřice, PSČ 252 62. 5.2 Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky

Ověření nekonsolidovaných účetních závěrek emitenta za období končící 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 dle zákona č. 254/2000 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky, provedl auditor HZ Praha, spol. s r.o., sídlo: Pod dvorem 2, 162 00 Praha 6, IČ: 17 04 96 44, číslo licence: KA ČR č. 31, zastoupený Ing. Jiřím Řehákem, auditorem – licence KA ČR 980. Výrok auditora byl vydán pro období končící 31.12.2002 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31.12.2002 a výsledku jejího hospodaření za rok 2002 v souladu se zákonem o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2001 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31.12.2001 a výsledku jejího hospodaření za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2000 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31. prosinci 2000, výsledek hospodaření a finanční situaci za rok 2000 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky.

23


Prospekt

Kompletní účetní závěrky včetně výroku auditora za roky 2000 až 2002 jsou uvedeny v příloze Prospektu. 6 ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL JEHO POUŽITÍ

Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 349 060 000 Kč. Finanční prostředky získané z emise dluhopisů budou použity buď k odkoupení již vydaných dluhopisů, ISIN CZ0003501157 (viz bod 8.5.1 prospektu), od jejich stávajících majitelů nebo k jejich předčasnému splacení a dalšímu rozvoji společnosti. Čistý výnos emise nezohledňuje odměnu administrátora. 7 CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU 7.1 Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání

Dluhopisy jsou emitovány na základě schválení mimořádné valné hromady společnosti FORTUNA HOTELS a.s. konané dne 12.8.2003 a v souladu s rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/917/2003/3 ze dne 10. 11. 2003 které nabylo právní moci dne 11. 11. 2003. Vydání celé emise bude provedeno zaknihováním ve Středisku cenných papírů v Praze na základě smlouvy uzavřené před datem emise a oznámení emitenta Středisku o vydání emise. Datum emise je 14. 11. 2003. 7.2 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti

Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru a znějí na doručitele. Dluhopisy jsou bez omezení převoditelnosti. 7.3 ISIN

ISIN dluhopisů je CZ0003501371.

24


Prospekt

7.4 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru

Celková hodnota emise: Jmenovitá hodnota: Počet dluhopisů:

350 000 000 Kč 10 000 Kč 35 000 ks

7.5 Struktura emise cenných papírů

Emisi tvoří jednotlivé dluhopisy ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč. 7.6 Emisní kurz

Emisní kurz všech dluhopisů vydaných k datu emise činí 100% jmenovité hodnoty 7.7 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů

Hlavním manažerem emise dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. 7. 8 Způsob zdaňování výnosu

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky, nebude emitent povinen hradit majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Podrobnější informace o způsobu zdaňování úrokového výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisů jsou uvedeny v kapitole "Zdanění v České republice". 7.9 Způsob převodu cenných papírů

Podle Zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. Na základě Zákona o cenných papírech a Smlouvy o vedení registru emitenta, uzavřené mezi emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se Zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. 7.10 Druh upisování

Dluhopisy byly nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy.

25


Prospekt

Dluhopisy upíší a koupí následující společnosti: Obchodní firma Sídlo PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.

Poštová banka, a.s.

IČ

Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ: 811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava

Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí

7.11 Způsob vypořádání primární emise

Primární vypořádání emise proběhne prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s., případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. Finanční vypořádání emisní ceny s prvotními nabyvateli si zajistí Emitent sám bez využití služeb manažera emise nebo administrátora. 7.12 Informace o umístění emise

Emitent hodlá požádat o registraci dluhopisů k obchodování na trhu RMS. Žádost se bude týkat celé emise dluhopisů. Dluhopisy se nebudou obchodovat na zahraničních trzích. 7.13 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru

viz emisní podmínky 7.14 Platební místo

Raiffeisenbank a.s., Vodičkova 38, Praha 1, PSČ: 111 21 7.15 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru

Emitent se zavazuje vyplácet majiteli příslušného dluhopisu úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu v souladu s emisními podmínkami a smlouvou s administrátorem. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku. Oddělení práva na výnos dluhopisů od dluhopisu se vylučuje. 7.16 Čisté výnosy z emise

Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 349 060 000 Kč. Finanční prostředky získané z emise dluhopisů budou použity buď k odkoupení již vydaných dluhopisů, ISIN CZ0003501157 (viz bod 8.5.1 prospektu), od jejich stávajících majitelů nebo k jejich předčasnému splacení a dalšímu rozvoji společnosti (viz. kapitola "Čistý výnos emise a účel jeho použití" výše). Čistý výnos nezohledňuje odměnu administrátora. 7.17 Způsob evidence cenného papíru

Stav a pohyb dluhopisů je evidován v souladu se zněním zákona o cenných papírech ve Středisku cenných papírů v Praze. 7.18 Vývoj kurzu cenného papíru

Vzhledem k datu emise není možné uvést vývoj kurzu cenného papíru. 7.19 Uvedení soudů pro případ vedení sporů

Jakékoli případné spory vyplývající z dluhopisů, těchto emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice. 26


Prospekt

7.20 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů

Jakékoli oznámení majitelům dluhopisů dle těchto emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. V případě oznamovacích povinností vyplývajících z obchodování dluhopisů na trhu RMS bude emitent postupovat v souladu s příslušnými předpisy RMS, a.s.. 8

ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI

8.1 Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma

Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:

CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.) Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ: 100 00 47 11 67 57 akciová společnost Společnost byla založena dne 10.3.1993 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1914.

Předmět podnikání:

§ 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - ubytování - hostinská činnost - pronájem parkoviště - směnárenská činnost - pronájem nemovitostí - činnost ekonomických a organizačních poradců - silniční motorová doprava osobní - silniční motorová doprava nákladní - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - poskytování telekomunikačních služeb - masérské, rekondiční a regenerační služby

Veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu a týkající se emitenta jsou bezplatně k nahlédnutí v sídle společnosti CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.)

27


Prospekt

8.2 Popis podnikání emitenta

Společnost FORTUNA HOTELS, a.s. začala podnikat v hotelovém průmyslu v roce 1993 pouze s jedním hotelem. V současné době již úspěšně provozuje pět provozních jednotek o celkové kapacitě 2 423 lůžek a tím patří mezi přední české hotelové společnosti. Společnost nabízí ubytování pro domácí a zahraniční klientelu, což je jejím hlavním předmětem podnikání, a dále realizuje ostatní služby s tím spojené jako je stravování, hotelové služby a poradenství v hotelovém průmyslu. Obchodními partnery společnosti jsou především české a evropské cestovní kanceláře a touroperátoři. Společnost provozuje nejen vlastní hotely značky FORTUNA HOTELS, kterým je Hotel Fortuna Praha – dlouhodobé ubytování, jež je součástí Hotelového komplexu Řepy, ale na základě nájemní smlouvy provozuje pod touto značkou Hotel Fortuna Rhea a Hotel Fortuna Luna. Na základě smlouvy o řízení a provozu hotelu provozuje společnost Hotel coop Kriváň v Mariánských Lázních. Od roku 1999 působí společnost FORTUNA HOTELS, a.s. jako výhradní zástupce nadnárodního řetězce CHOICE HOTELS EUPOPE. Pod značkou CHOICE HOTELS CZECH & SLOVAK REPUBLICS zastupuje jeden z největších hotelových řetězců (více než 5.100 hotelů na světě) a má tak možnost zapojovat české a slovenské hotely k tomuto řetězci na bázi franšízingu. Sama společnost provozuje a vlastní dva hotely tohoto řetězce – Quality Hotel Prague a Comfort Hotel Prague – Airport. FORTUNA HOTELS, a.s. se rovněž specializuje na ekonomické, organizační a projektové poradenství developerským a investičním společnostem při projektování a výstavbě nových hotelů. 8.3 Konkurenční prostředí

Mezi hlavní konkurenty společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. patří hotelové společnosti provozující hotely střední a vyšší třídy (** až ****). Jedná se zejména o: • Euroagentur, český hotelový řetězec, do kterého je v současné době zapojeno 18 hotelů v České republice, z toho 9 hotelů v Praze • Accor Hotels, mezinárodní hotelový řetězec, který do České republiky rozšířil své hotely střední a vyšší třídy pod značkami Ibis a Novotel. V současné době se připravuje otevření dvou hotelů v Praze. • AVE Travel, společnost provozující 10 hotelů v Praze a vlastnící cestovní kancelář • OREA, český hotelový řetězec provozující 28 hotelů po celé České republice Další „lokální“ konkurenci pro jednotlivé hotely představují nezávislé hotely střední a vyšší třídy (** až ****) v Praze a v Mariánských Lázních, které nabízejí podobný rozsah a kvalitu služeb za srovnatelné ceny. 8.4 Obchodní strategie emitenta

V roce 2002 došlo ke strategickému odprodeji horských hotelů FORTUNA HOTELS v Harrachově a Bedřichově. Zároveň se výrazně posílila pozice společnosti v Praze, a to nájmem hotelů Rhea a Luna, které společnost provozuje od dubna 2002 pod novými názvy Hotel Fortuna Rhea a Hotel Fortuna Luna. Tržní podíl společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. se tak zvýšil v porovnání se všemi hotely v Praze na 4,96%. Mezi pražskými hotely ** a *** představuje tržní podíl společnosti 10%. Koncentrace ubytovacích kapacit FORTUNA HOTELS, a.s. v Praze vede společnost k větší centralizaci obchodní politiky, sjednocení marketingové komunikace a vytvoření rezervačního 28


Prospekt

centra pro všechny pražské hotely. Cílem těchto kroků je udržení a další posílení pozice FORTUNA HOTELS, a.s. a řetězce CHOICE HOTELS CZECH & SLOVAK REPUBLICS v Praze i v celé České republice tak, aby společnost obstála ve zostřujícím se konkurenčním boji. K hlavním cílům společnosti patří kromě ekonomických cílů zejména celková spokojenost zákazníků. V současné době se společnost podílí na projektu nového luxusního hotelu v centru Prahy se zařazením do hotelového řetězce CHOICE HOTELS INTERNATIONAL pod značkou Clarion. Hotel bude nabízet ubytování pro náročnou obchodní a turistickou klientelu. Otevření hotelu je plánováno na srpen 2004. Neméně významný cíl, který souvisí s rozšiřováním řetězce CHOICE HOTELS INTERNATIONAL, představuje zvyšování povědomí o řetězci CHOICE HOTELS v ČR a SR. 8.5. Hlavní finanční ukazatele emitenta

Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. za roky 2000 až 2002. Údaje jsou v tis. Kč: 2002

2001

2000

Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb

217 900

184 672

166 947

Čistý HV

-10 938

7 732

4 774

Celková aktiva

1 145 252

827 235

826 430

Stálá aktiva

1 082 844

786 025

787 714

Bankovní úvěry

0

18 000

34 000

Akcionářské půjčky

0

0

0

Základní kapitál

918 000

598 000

598 000

8.5.1 Dosud vydané cenné papíry emitenta

Společnost FORTUNA HOTELS, a.s. vydala 400 000 kusů kmenových akcií, v zaknihované podobě, znějících na majitele, ISIN CZ0009091104. Jmenovitá hodnota jedné akcie činí 1 000 Kč a 5 180 kusů kmenových akcii, znějících na majitele, vydaných v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Dále společnost vydala 25 000 kusů dluhopisů, zaknihovaných, znějících na doručitele, ISIN CZ0003501157. Jmenovitá hodnota dluhopisu činí 10.000 Kč. Z důvodu minimalizace rizik spojených s vyřešením privatizační chyby, nezaviněné společností FORTUNA HOTELS, a.s., jejíž podstatou je nutnost koupě pozemků pod hotelem Quality Hotel Prague, žádala společnost v roce 2001 a 2002 o splátkové kalendáře při vyplácení výnosů z dluhopisů ISIN: CZ0003501157 za období 2000/2001 a 2001/2002. Všichni držitelé, a současně i Komise pro cenné papíry, byli o návrhu a zdůvodnění přistoupení k splátkovým kalendářům předem informováni. Držitelé s návrhem splátkového kalendáře vyjádřili souhlas nebo probíhala o splátkových kalendářích další jednání. V současné době nemá společnost žádné závazky po splatnosti z emise dluhopisů ISIN: CZ003501157. Se změnou akcionářské struktury a příchodem nového vlastníka, došlo k výraznému posílení kredibility společnosti a tím i schopnosti získání cizích zdrojů. K financování koupě pozemků tak již není nutný dostatečný okamžitý objem vlastních prostředků.

29


Prospekt

8.6 Akcionářská struktura emitenta (akcionáři nad 5% základního kapitálu)

Majitel

Počet vlastněných Počet zaknihovaných vlastněných listinných akcií akcií

ISIN

1

Prague Development Holding, a.s. Hradební 9/768, Praha 1 IČ: 26 42 41 77 SG-Industry, a.s. Washingtonova 17, Praha 1 IČ: 43 87 21 82 JTAM – Restitučný o.p.f., - fond spravuje: J&T Asset Management, správ. spol., a.s. se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava IČ: 90 04 12 31

2

3.200 ks

Podíl na základním kapitálu

34,858%

CZ0009091104 256.449 ks

27,936%

CZ0009091104 59.800 ks

6,514%

stav k 12.8.2003 (konání mimořádné valné hromady) stav k 29.9.2003 (oznámení podílu na hlasovacích právech)

1 2

8.7 Stručný profil akcionářů 8.7.1 Základní údaje o společnosti Prague Development Holding, a.s. (dále také „společnost“ nebo „PDH“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti



Prague Development Holding, a.s. Hradební 9/768, Praha 1, PSČ: 110 00 26 42 41 77 Akciová společnost Společnost byla založena dne 19. ledna 2001 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6969 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních

8.7.1.1 Akcionářská struktura společnosti PDH

100% akcionářem společnosti Prague Development Holding, a.s. je společnost Czech Property Investments, a.s. 8.7.1.2. Údaje o základním kapitálu společnosti Prague Development Holding, a.s

Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Prague Development Holding,a.s. je splacen v plné výši. 8.7.1.3 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti

Prague Development Holding, a.s. je společností, prostřednictvím které je rozvíjena spolupráce se společností AHOLD ve Slovenské republice. Předmětem spolupráce jsou developerské projekty – realizace nákupních center pro společnost AHOLD v SR. Prague Development, a.s.

30


Prospekt

proto ovládá prostřednictvím držby 100% akcií 11 slovenských společností, z nichž 7 provozuje hypermarkety HYPERNOVA ve významných slovenských městech. Těmito společnostmi jsou: -

-

-

-

-

-

-

Považská Bystrica Property Development, a.s., IČO: 35793279 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Michalovce Property Development, a.s. IČO: 35793261 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. IČO: 35805722 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Prievidza Property Development, a.s. IČO: 35793252 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Zvolen Property Development, a.s. IČO: 35505838 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Trenčín Property Development, a.s. IČO: 35810262 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava Ružomberok Property Development, a.s. IČO: 35805641 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava

Všechny dceřinné společnosti PDH byly založeny za účelem realizace obdobného záměru – pronájem nemovitosti společnosti AHOLD SR. U níže uvedených čtyř dceřinných společností však nedošlo k faktické realizaci záměru, společnosti proto v současné době neprovádějí žádnou činnost. - Nové Zámky Property Development, a.s., IČO: 35816872 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava - Topol’čany Property Development, a.s. IČO: 35822040 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava - Komárno Property Development, a.s. IČO: 35818191 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava - Šala Property Development, a.s. IČO: 35818280 sídlo: Grösslingova 45, Bratislava 8.7.1.4 Údaje o tržbách společnosti

Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)

2000 0

2001 0

Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 31

2002 0


Prospekt

8.7.1.5 Hlavní finanční ukazatele společnosti Prague Development Holding, a.s.

Hlavní finanční ukazatele společnosti Prague Development Holding, a.s. za roky 2001a 2002. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč: 2001

2002

Tržby

0

0

Čistý HV

-184

-1 155

Celková aktiva

77 595

75 767

Stálá aktiva

0

0

Bankovní úvěry

0

0


2 084

0

Základní kapitál

1000

1000

8.7.1.6 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností

Společnost nevlastní žádné nemovitosti. 8.7.1.7 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.7.1.8 Údaje o závislosti PDH na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost PDH

Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.7.1.9 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti

Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.7.1.10 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti

Finanční investice: Společnost vlastní podíly ve výši 100% u následujících společností: Název: Rok Tis. Kč Nové Zámky Property Development, a.s. 2001 791 Topolčany Property Development, a.s. 2001 786 Komárno Property Development, a.s. 2001 801 Prievidza Property Development, a.s. 2001 826 Michalovce Property Development, a.s. 2001 33.782 Rožumberok Property Development, a.s. 2001 826 Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. 2001 826 Trenčín Property Development, a.s. 2001 826 Zvolen Property Development, a.s. 2001 826 Povážská Bystrica Property Development, a.s. 2001 35.706 Šala Property Development, a.s. 2001 801 Společnost v roce 2003 koupila 3200 ks akcií FORTUNA HOTELS, a.s. za 1.000 tis. Kč. 32


Prospekt

Majetkové investice: Prague Development Holding, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné majetkové investice. 8.7.1.11 investic

Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních

Finanční investice do developmentů byly realizovány ve Slovenské republice a byly financovány z cizích zdrojů. 8.7.1.12 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic

Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.7.1.13 Údaje o vývoji činnosti společnosti Prague Development Holding, a.s. a jeho vyhlídkách

Cílem společnosti je průběžná realizace kontraktu, jehož základem jsou smlouvy o pronájmu nemovitostí ve vlastnictví jednotlivých developmentů uzavřené se společností AHOLD Slovak Republic, a.s. Cílem PDH je inkaso dividendového výnosu z finančních investic.

8. 7.2 Základní údaje o společnosti SG - Industry, a.s. (dále také „společnost“ nebo „SGI“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti



SG – Industry, a.s. Washingtonova 17, Praha 1, PSČ: 110 00 43 87 21 82 Akciová společnost Společnost byla založena dne 15.10.1991 zakladatelským plánem na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1132 čl. 3 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních - aktivní řízení majetkových činností - činnost organizačních a ekonomických poradců - zpracování rozvojových projektů pro podnikatelské subjekty - poradenská a zprostředkovatelská činnost v oblasti podnikání, realit, reklamy a propagace - nákup a prodej nemovitostí - organizační zajišťování správy nemovitostí - poradenství v oblasti správy a rozvoje majetku - organizační zajišťování přípravy a průběhu valných hromad - projektování informačních systémů - všeobecná informační činnost - administrativní práce 33


Prospekt

8.7.2.1 Popis podnikání společnosti SG – Industry, a.s.

Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. března 2003 číslo jednací 89 K 1/03-12 byl prohlášen konkurs na majetek obchodní společnosti SG – Industry, a.s. a ustanoven konkursní správce. Účinky konkursu nastaly dne 14.března 2003. 8.7.2.2 Hlavní finanční ukazatele společnosti SG – Industry, a.s.

Hlavní finanční ukazatele společnosti SG - Industry, a.s. za roky 2000, 2001a 2002. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč: 2000

2001

2002

Tržby *

0

0

0

Čistý HV

-50.958

-34.738

-229.152

Celková aktiva

2.567.456

2.502.363

2.270.070

Stálá aktiva

865.500

775.647

587.583

Bankovní úvěry

0

0

0


0

0

0

Základní kapitál

1.731.384

1.731.384

1.731.384

* zde jsou zahrnuty tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

Základní kapitál společnosti SG - Industry, a.s. je splacen v plné výši. 8.7.2.3 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti

S ohledem na probíhající konkurz společnost nevykonává žádnou podnikatelskou činnost. 8.7.2.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností

Společnost nevlastní žádné nemovitosti. 8.7.2.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14.března 2003 číslo jednací 89 K 1/03-12 byl prohlášen konkurs na majetek obchodní společnosti SG – Industry, a.s. a ustanoven konkursní správce. Účinky konkursu nastaly dne 14.března 2003. 8.7.2.6 Údaje o závislosti SGI na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost SGI

Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.7.2.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti

SGI vede soudní spor s ČSOB o zaplacení kupní ceny z uzavřených smluv o koupi cenných papírů ve výši 631.038.273 Kč. 8.7.2.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti, hlavních budoucích investicích s vyjímkou finančních investic a údaje o budoucím vývoji činnosti společnosti a jeho vyhlídkách

Vzhledem k probíhajícímu konkurzu společnost SG – Industry, a.s neprovádí a neplánuje žádné investice a nezabývá se výzkumem a vývojem nových výrobků nebo postupů. 34


Prospekt

8.8 Organizační struktura a orgány emitenta

Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Má tři členy, jejichž funkční období je 5 let. Představenstvo rozhoduje o záležitostech společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a přísluší jí veškerá práva v rozsahu obecně závazných předpisů, stanov a usnesení valné hromady společnosti. Má tři členy, kteří jsou voleni na dobu 5 let. Dva členy dozorčí rady volí valná hromada společnosti a jednoho člena dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada dále vykonává činnost stanovenou zákonem a stanovami. 8.8.1 Dozorčí rada emitenta

MUDr. Vít Urbanec Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: předseda dozorčí rady XMCC s. r. o., Brain Systém, s.r.o., Clonestar Biotech, s.r.o. – r.č.: 701006/4116 adresa: Benešovo nábřeží 3740, jednatel Clonestar Biotech, s.r.o., Worldwide Image Publishing, s.r.o., Brain Zlín Systém, s.r.o. – společník D-Real, a.s., SATPO Loretánská, a.s. – člen dozorčí rady Multicredit – Capital Markets a.s - likvidátor

Eva Richterová Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: členka dozorčí rady žádná r.č.: 525813/058 adresa: Kostelec nad Černými Lesy, Klášterní Skalice 35 Ing. Pavel Semrád člen dozorčí rady r.č.: 740613/0776 adresa: Úvaly, Kladská 774

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: žádná

35


Prospekt

8.8.2 Představenstvo emitenta

Ing. Tomáš Voříšek předseda představenstva r.č.: 710814/0303 adresa: Praha 8-Libeň, Na Okrouhlíku 1558/41, PSČ: 182 00 PhDr. Milan Srb člen představenstva r.č.: 580309/0601 adresa: Praha 4, Hrudičkova 106,PSČ 140 00

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: žádná

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: Středočeská infrastrukturní, a.s., Česká infrastrukturní, a.s., Středočeská vodárenská, a.s., Water Networks, a.s. – člen představenstva Moravská infrastrukturní, a.s. - člen dozorčí rady A agency spol. s r.o. – jednatel, společník

Milena Roztočilová Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: člen představenstva Středočeská vodárenská, a.s. – členka dozorčí rady r.č.: 745406/0042 Česká infrastrukturní,a.s., Středočeská infrastrukturní – členka adresa: Horoměřice, Ke skále 179, dozorčí rady PSČ: 252 62

36


Prospekt

8.8.3 Výkonné vedení emitenta

V následujícím textu jsou uvedeny informace o vedoucích zaměstnancích společnosti FORTUNA HOTELS a.s.: Ing. Tomáš Voříšek generální ředitel narozen: 14. 8. 1971 Eva Richterová vedoucí ekonomického oddělení narozena: 13. 8. 1952 Ing. Radka Zástavová control manager narozena: 4. 11. 1972 Ing. Marcela Tvarochová hlavní účetní narozena: 22..12. 1971

8.8.4 Vývoj zaměstnanosti

Zaměstnanost se meziročně za poslední tři účetní období vyvíjela následujícím způsobem: Rok Počet zaměstnanců (osob) Meziroční vývoj zaměstnanosti (%)

2002 224 21,7%

2001 184 5,1%

2000 175 6,7%

Průměrný počet zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti za poslední tři účetní období: Podnikatelská činnost Ubytování (osob) Hostinská činnost (osob) Ostatní služby (osob) Celkem (osob)

2002 116 83 25 224

37

2001 87 73 24 184

2000 81 68 26 175


Prospekt

8.8.5 Organizační struktura

Generálnímu ředitelství společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. je podřízeno 5 provozních jednotek: 1. Quality Hotel Prague 2. Hotelový komplex Řepy - Comfort Hotel Prague – Airport - Hotel Fortuna Praha - dlouhodobé ubytování 3. Hotel Fortuna Rhea 4. Hotel Fortuna Luna 5. Hotel coop Kriváň Mariánské Lázně

Poznámky ke struktuře společnosti: Clairon Hotel Prague je připravovaným projektem společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. Hotel Fortuna Praha rozšířil od 1.1.2003 kapacity hotelu Fortuna Praha – dlouhodobé ubytování 8.8.6 Prohlášení o bezúhonnosti

Emitent prohlašuje, že mu není známo, že by některý z členů představenstva a dozorčí rady byl odsouzen za trestný čin majetkové povahy. Žádný z členů představenstva a dozorčí rady nepodniká v oboru stejném či obdobném jako je předmět podnikání společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. Žádný z uvedených členů představenstva a dozorčí rady není zaměstnán, ani není členem představenstva nebo dozorčí rady v jiných společnostech, ani nepodniká mimo okruh společnosti, pokud v tomto materiálu není uvedeno jinak. Členství členů představenstva v představenstvech a dozorčích radách jiných společností je s vědomím dozorčí rady v době, kdy byli voleni do představenstva společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. Žádný z členů představenstva, dozorčí rady a vedení společnosti nemá v osobním vlastnictví větší počet akcií společnosti. 38


Prospekt

9 ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA

Základní kapitál emitenta ke dni vydání prospektu činí 918 000 000 Kč a je tvořen 5 180 kusy neregistrovaných kmenových akcií, znějících na majitele, vydaných o jmenovité podobě. Jmenovitá hodnota akcie činí 100 000 Kč a 400 000 kusy akcií, znějících na majitele, v zaknihované podobě,o jmenovitá hodnotě akcie 1000 Kč. Kromě běžných akcií společnost nevydala žádné jiné druhy akcií. Základní kapitál k 31. 12. 2002 byl ve výši 918 000 000 Kč, z toho bylo 598 000 000 Kč zapsáno v obchodním rejstříku a 320 000 000 Kč k 31. 12. 2002 nebylo zapsáno v obchodním rejstříku. Dne 17. 10. 2002 rozhodla mimořádná valná hromada společnosti o navýšení základního kapitálu s tím, že bude zvýšen peněžitým vkladem o 320 000 000 Kč. Dne 20. 1. 2003 nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zvýšení základního kapitálu společnosti na 918 000 000 Kč. Dne 24. 1. 2003 společnost vydala 3 200 ks akcií na majitele. 10 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA 10.1 Předmět podnikání emitenta

- dle § 4 platných stanov společnosti FORUTNA HOTELS, a.s.: • ubytování • hostinská činnost • pronájem parkoviště • směnárenská činnost • pronájem nemovitostí • činnost ekonomických a organizačních poradců • silniční motorová doprava osobní • silniční motorová doprava nákladní • koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej • poskytování telekomunikačních služeb • masérské, rekondiční a regenerační služby 10.2 Přehled tržeb

Vývoj tržeb (v tis.Kč) Tržby za prodej zboží, vlastních 2002 výrobků a služeb 217 900 Celkem

39

2001

2000

184 672

166 947


Prospekt

10.3 Organizační složky emitenta a popis nemovitostí vlastněných emitentem 10.3.1 Souhrnný popis vlastněných nemovitostí

Společnost vlastní pouze nemovitosti, které se přímo váží k její hlavní činnosti. Oblast

Pořizovací cena včetně Pozemky technického zhodnocení Výměra

Hotelové budovy a s jejich provozem 627 688 tis. Kč související pozemky

14 834 m

Ocenění 8 512 tis. Kč

2

10.4 Investiční činnost emitenta 10.4.1 Hlavní investice uskutečněné v letech 2000 – 2002 Pořizovací v tis. Kč

Název investice Rok 2002 Úprava a doplnění el. instalace QHP Úprava el. instalace HKŘ Modernizace výtahů QHP Náhradní zdroj teplé užitkové vody HFL Modernizace výtahu HFL Personální vstup vč. kartového systému HKŘ Bezbariérové koupelny QHP Rozšíření satelitních rozvodů HFR Rok 2001 Úprava systému stravování QHP Technické zhodnocení objektu HFH Automatizace ústředny QHP Rok 2000 Rekonstrukce CHP Plánované investice Pozemky QHP Vysvětlivky: QHP – Quality Hotel Prague CHP – Comfort Hotel Prague - Airport HFL – Hotel Fortuna Luna HFR – Hotel Fortuna Rhea HKŘ – Hotelový komplex Řepy

cena

Umístění

Způsob financování

2 902 1 502 1 259 529 458 68 67 65

tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko tuzemsko

vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje

229 1 066 157

tuzemsko tuzemsko tuzemsko

vlastní zdroje vlastní zdroje vlastní zdroje

tuzemsko

úvěr

Rok

Způsob financování

2003 – 2004

vlastní zdroje/půjčka

46 064 Plánovaná investice v tis. Kč 20 688

výše

K investičním prioritám patří v nejbližším období nákup pozemků souvisejících s objektem Quality Hotelu Prague. Od dubna roku 2002 provozuje společnost FORTUNA HOTELS, a.s. další dva objekty Hotel Fortuna Rhea a Hotel Fortuna Luna, u kterých je prováděna analýza nejnaléhavějších investičních potřeb, a v souvislosti s řešením jejich technického stavu. 10.4.2 Ostatní investice

V roce 2002 společnost investovala celkem 6 683 tis. Kč do technického zhodnocení hotelových budov. Stavby Vlastní V nájmu

Výše investice 5 845 tis. Kč 838 tis. Kč

Umístění tuzemsko tuzemsko

40

Způsob financování vlastní zdroje vlastní zdroje


Prospekt

10.4.3 Finanční investice

V roce 2002 společnost investovala do nákupu akcií jiných emitentů celkem 340 373 tis. Kč. Emitent SC International, a.s. Czech Property Investments, a.s.

Počet kusů 163 ks 317 658 ks

Nominální hodnota 1 000 000,- Kč/ks 800,- Kč/ks

Pořizovací cena 17 950 tis. Kč 322 423 tis. Kč

Akcie společnosti SC International, a.s. byly dne 30.6.2002 společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. zcizeny. Na základě této skutečnosti probíhá od 19.11.2002 umořovací řízení u Obvodního soudu pro Prahu 10. Výše podílu emitenta na základním kapitálu v těchto společnostech činí: Název společnoti SC International, a.s. Czech Property Investments, a.s.

Podíl na základním kapitálu(%) 68,48 23,24

10.5 Ochranné známky, licence a významné smlouvy emitenta 10.5.1 Ochranná známka, licence

Původní ochranná známka FORTUNA HOTELS byla pod číslem 216694 zaregistrována pro Českou republiku dne 29.3.1999. Dne 10.9.2001 byla registrace pod číslem 769975 rozšířena i na Slovensko. Nová ochranná známka společnosti byla zaregistrována pod číslem 253578 dne 28.4.2003. FORTUNA HOTELS, a.s. podepsala v roce 1996 franšízingovou smlouvu s CHOICE HOTELS, GmbH, na jejímž základě má právo užívat obchodní název Quality Hotel Prague a logo značky Quality po dobu 20 let. Na základě smlouvy o výhradním zastoupení, uzavřené 1.9.1999 s FRIENLY HOTELS PLC, a na základě Souhlasu, uděleného 1.4.2000 CHOICEHOTELS EUROPE, má společnost právo užívat obchodní název CHOICE HOTELS CZECH & SLOVAK REPUBLICS a příslušná loga značek Comfort, Quality a Clarion. Společnost uzavřela dne 14.3.2000 franšízingovou smlouvu s FRIENDLY HOTELS PLC, která ji opravňuje užívat obchodní název Comfort Hotel Prague – Airport a logo značky Comfort na dobu 20 let.

Nové logo

Původní logo

41


Prospekt

10.5.2 Významné smlouvy emitenta

Společnost FORTUNA HOTELS, a.s. uzavřela počátkem roku 2002 smlouvu o nájmu nemovitostí na dobu 15 let na Hotel Rhea a Hotel Luna s předkupním právem v období 2007/2008 a počátkem roku 2003 smlouvu o nájmu nemovitosti na dobu 20 let, kterou bude provozovat pod značkou Clarion****. Společnost FORTUNA HOTELS, a.s. na základě smlouvy o řízení provozuje Hotel coop Kriváň v Mariánských Lázních. 10.5.3 Správní rozhodnutí

Nebyla vydána žádná správní rozhodnutí. 10.6 Soudní a obchodní spory nad 5% obchodního majetku

Emitent vede soudní spor vůči Československé obchodní bance, a.s. a Ing. Luboši Smrčkovi – správci konkurzní podstaty, o určení pravosti a výše pohledávky (253 694 195,60 Kč) z důvodu, že Československá obchodní banka, a.s při přezkumném jednání probíhajícím v rámci konkurzního řízení společnosti SG-Industry, a.s. popřela výše uvedenou pohledávku Emitenta. Žaloba v této věci byl a podána dne 7.8.2003. 10.7. Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události emitenta

Za významné události roku 2003, lze považovat uzavření smlouvy o nájmu nemovitosti na dobu 20 let. Společnost bude nemovitost provozovat pod značkou Clarion, která reprezentuje kategorii ****. 10. 8 Základní údaje o společnosti SC Internetional, a.s. (dále také „společnost“ nebo „SCI“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti



SC International, a.s. Washingtonova 17, Praha 1, PSČ: 110 00 63 99 82 46 Akciová společnost Společnost byla založena dne 28.8.1995 zakladatelskou smlouvou na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3393 čl. 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor s poskytováním jen základních služeb s tím spojených

10.8.1 Údaje o základním kapitálu společnosti SC International, a.s

Výše základního kapitálu: 500.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti SC International, a.s. je splacen v plné výši. 10.8.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti

Společnost v současné době nevykonává žádnou podnikatelskou činnost. Poslední Valná hromada proběhla 9.dubna 2001.

42


Prospekt

10.8.3 Údaje o tržbách společnosti


2000 322

2001 0

2002 0

Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 10.8.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností

Společnost nevlastní žádné nemovitosti. 10.8.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 10.8.6 Údaje o závislosti SCI na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost SCI

Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 10.8.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti

Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která by mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 10.8.8 Číselné údaje o hlavních investicích, hlavních prováděných investicích a hlavních budoucích investicích společnosti

Společnost neprovádí žádné investice. 10.8.9 Údaje o vývoji činnosti společnosti SC International, a.s. a jeho vyhlídkách

Společnost neplánuje žádné investice, nezabývá se výzkumem a vývojem nových výrobků nebo postupů.

43


Prospekt

10.9 Základní údaje o Czech Property Investment, a.s. Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti



Czech Property Investments,a.s. Praha 1, Hradební 8/768, PSČ: 110 00 42 71 61 61 Akciová společnost Společnost byla založena dne 18.10.1991 zakladatelským plánem na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - zprostředkování obchodu - realitní činnost - správa a údržba nemovitostí - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců - reklamní činnost a marketing - pronájem a půjčování věcí movitých - zprostředkování služeb - poskytování technických služeb - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob - montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení a plnění nádob plyny - zámečnictví - vodoinstalatérství, topenářství - činnost účetních poradců, vedení účetnictví - provádění veřejných dražeb

Veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu a týkající se společnosti Czech Property Investments, a.s. jsou bezplatně k nahlédnutí v sídle emitenta

44


Prospekt

10.9.1. Údaje o základním kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s

Výše základního kapitálu: 1.009.264.000,- Kč Počet účastnických cenných papírů: 1.261.580 Druh účastnických cenných papírů:akcie Základní kapitál společnosti Czech Property Investments, a.s. je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. Czech Property Investments, a.s je ovládající osobou ve společnostech (v závorce je uveden podíl CPI na hlasovacích právech):

- Czech Property Development, a.s. (100 %), IČ: 25 58 89 74, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ 616 00; - Prague Development Holding, a.s. (100%), IČ: 26 42 41 77, sídlo: Hradební 9/768, Praha 1, PSČ: 110 00;

- Olomouc Property Development, a.s. (100 %), IČ: 25 59 35 79, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ 616 00; - Ústí nad Labem Property Development, a.s. (100 %), IČ: 25 59 35 52, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ 616 00;

- Vyškov Property Development, a.s. (100 %), IČ: 25 59 35 10, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ 616 00; - Nymburk Property Development, a.s. (100 %), IČ: 26 24 13 74, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ 616 00; - REFINA INVESTMENTS, a.s. (100 %), IČ: 25 57 87 40, sídlo: Podvesná XI., Zlín, PSČ: 760 01; - Carpenter Invest, a.s. (98 %), IČ: 26 24 12 18, sídlo: Minská 41, Brno, PSČ: 616 00; - SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o. (100 %), IČ: 25 05 24 46, sídlo: Ječná 243/39a, Praha 2, PSČ: 120 00;

- SATPO Loretánská, a.s. (100%), IČ: 25 93 91 22, sídlo: Ječná 524/41, Praha 2, PSČ: 120 00; - SPOBYT, a.s. (49%), IČ: 25 02 93 39. sídlo: Ústí nad Labem, Masarykova 119/208, PSČ: 400 00 10.9.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti Czech Property Investments, a.s.

Hlavní činností společnosti Czech Property Investments, a.s. (dále jen CPI) je podnikání v oblasti realit, především pak správa a pronájem nemovitostí, developerská činnost a investice do nákupu nových objektů určených pro komerční využití i bydlení. CPI vlastní široké portfolio nemovitostí a ovládá řadu společností (viz. seznam výše), jejichž prostřednictvím také realizuje své strategické cíle a provádí management vlastních projektů. Předmětem podnikání ovládaných společností je proto také převážně realitní činnost, správa a/nebo pronájem nemovitostí. Kromě uvedeného CPI vlastní významné majetkové podíly také ve společnostech BPT Prague, a.s. a CPI byty, a.s. V majetku těchto společností je, společně s bytovým fondem společnosti SPOBYT, a.s., více než 5.000 bytových jednotek a více než 200 nebytových prostor umístěných převážně v lokalitách: (i) Praha Letňany, (ii) Ústí nad Labem a (iii) Brno. CPI trvale rozvíjí obchodní činnost v hlavní oblasti své činnosti, což je jejím záměrem také v budoucím období.

45


Prospekt

10.9.3 Akcionářská struktura společnosti Czech Property Invesments, a.s.

K datu 29.7.2003 byla akcionářská struktura emitenta následující: Název akcionáře/sídlo:

Podíl na ZK (%):

Včela – spotřební družstvo Praha. Praha 1, Hradební 9 FORTUNA HOTELS, a.s. Praha 10,Bečvářova 2081/14

31,39

Robert Hrdina

6,4

Istrofin Global Investor Limited, 23 Olymp. St, POB 8466, CY 3734 Limassol

5,95

Celkem

100,00

23,23

10.9.4 Údaje o tržbách společnosti Czech Property Investments, a.s.


2000 40.089

2001 46.253

2002 61.955

Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 10.9.5 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností Czech Property Investments, a.s (dále jen CPI)

Společnost CPI vlastní následující nemovitosti: Okres Chrudim Beroun Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - sever Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem

Katastrální území Svratouch Beroun Bukovec Červený Hrádek u Plzně Koterov Litice u Plzně Plzeň Radčice u Plzně Radobyčice Valcha Újezd Druztová Bukov Bukov Bukov Bukov

Obec Svratouch Beroun Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Druztová Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem

List vlastnictví 740 4376 623 201 458 1288 9264 695 451 1619 911 255 1253 1492 1718 1723

Ústí nad Labem

Bukov

Ústí nad Labem

3720

Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Zlín Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha

Chabařovice Knínice u Libouchce Knínice u Libouchce Ústí nad Labem Zlín Nové Město Vinohrady Vinohrady Lipence

Chabařovice Libouchec Libouchec Ústí nad Labem Zlín Praha Praha Praha Praha

779 94 98 267 7791 1061 690 2737 1798

46

Omezení vlastnického práva

zástavní právo - Union banka, a.s.

zástavní právo - Krab, s.r.o. zástavní právo - Českomoravská stavební spořitelna, a.s.

zástavní právo - Union banka, a.s.

zástavní právo – Kubečka Jan


Prospekt

Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha

Slivenec Zbraslav Zličín Dejvice Lysolaje Nebušice Suchdol Ruzyně Kobylisy Libeň Libeň Libeň Satalice Klánovice

Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha

1433 2048 661 788 321 1140 1428 298 1147 3118 2041 2336 29 1470

Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha

Dolní Měcholupy Vršovice Černošice Neratovice

Praha Praha Černošice Neratovice

696 1050 3418 3637

zástavní právo - PRIMO PLUS, k.s.

zástavní právo - NOWACO Czech Republic s.r.o.

10.9.6 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Společnost Czech Property Investments, a.s. v posledních letech trvale rozvíjí a rozšiřuje své aktivity v rámci oblasti svého podnikání. Žádnou ze skutečností nebo událostí realizovaných v posledních letech nelze označit přívlastkem vyjímečná, všechny výsledky a cíle společnosti byly dosahovány běžnou, avšak na vysoké profesionální úrovni prováděnou, obchodní činností. Za milníky lze však považovat především: (i) získání 100% majetkového podílu ve společnost Prague Development Holding, a.s., která ve svém portfoliu drží akcie 7 slovenských společností provozující hypermarkety HYPERNOVA ve významných slovenských městech (Povážská Bystrica, Michalovce, Levice, Spišská Nová Ves, Liptovský Mikuláš, Prievidza, Komárno) (ii) Vytvoření jednoúčelových developerských firem (tzv. single purpose company), kterými jsou Czech, Vyškov, Nymburk Property Development, které byly založeny z důvodu realizace projektů nákupních center pro společnost AHOLD Czech Republic, a.s. (iii) získání majetkového podílu ve společnosti BPT Prague, a.s., která ve svém majetku vlastní rozsáhlé portfolio bytových jednotek na sídlišti v Praze Letňanech, které bylo získáno nákupem od Daewoo Avia (iv) získání majetkového podílu ve společnosti CPI – byty, a.s, které vlastní bytové jednotky v Brně, které byly získány nákupem od Zbrojovky Brno, a.s. (v) projekt společnosti SPOBYT, a.s., který spočíval v odkupu bytového fondu od společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, a.s.

47


Prospekt

10.9.7 Údaje o závislosti CPI na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost CPI

Společnost Czech Property Investments, a.s. není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 10.9.8 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti Czech Property Investments, a.s.

Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 10.9.9 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti Czech Property Investments, a.s.

Přehled hlavních finančních investic společnosti Czech Property Investments, a.s. Název investice Czech Property Development, a.s. (100%) Refina Investments, a.s. (100%) CPI – byty,a.s. (49%) Vyškov Property Development, a.s. (půjčka) Czech Property Development, a.s. (půjčka) Ústí nad Labem Property Development, a.s. (100%) BPT Prague, a.s. (půjčka) Nymburk Property Development, a.s. (100%) Carpenter Invest, a.s. (100%) BPT Prague, a.s.(25%) Žižkov Property Development, a.s. (půjčka) Nymburk Property Development, a.s. (půjčka) Vyškov Property Development, a.s. (100%) Prague Development Holding, a.s. (100%) SPOBYT, a.s. (49%) BPT Development, a.s. (půjčka)

Rok 2000 2000 2000 2000, 2001 2000, 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001, 2002 2001, 2002 2001, 2002 2001, 2002 2002 2003

Objem v tis. Kč 1.000 102.121 11.292 34.214 33.207 547 66.441 1.000 46.765 462 26.332 37.887 4.000 381.360 80.000 38.000

Czech Property Investments, a.s. za uvedená období neuskutečnila finanční investice do dluhopisů. Z investic do akcií, které byly již prodány, a které k datu nákupu přesáhly podíl 1% na základním kapitálu byly provedeny následující finanční investice: (vi) Moravské železárny, a.s. (název emise Moravské železárny Olomouc) – 271.597 ks, což odpovídá podílu 43,28% na základním kapitálu (vii) Zbrojovka Brno, a.s. – 74.074 ks, což odpovídá podílu 9,64% na základním kapitálu společnosti

48


Prospekt

Přehled hlavních majetkových investic Název Bytový dům – lokalita Svratouch Bytový dům – lokalita Vršovice Koupě bytů v Praze – ul. Myslíkova Koupě pozemků v městě Zlín Koupě pozemků pod vlastněnými budovami Lokalita Praha Dejvice Lokalita Praha Zbraslav Lokalita Praha – Vinohrady

Rok 2000 2000 2001 2002 2002 2002 2002 2002

Tis. Kč 6.146 6.611 13.000 26.000 3.523 2.200 10.126

10.9.10 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti Czech Property Investments, a.s. s vyjímkou finančních investic

Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z vlastních zdrojů. 10.9.11 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti Czech Property Investments, a.s. s vyjímkou finančních investic

Cílem společnost Czech Property Investments, a. s. je další rozvoj a expanze v oblasti realitních a developerských projektů a v oblasti správy a pronájmu bytových a nebytových objektů (komerčních ploch). Konkrétními investičními záměry, které jsou součástí strategických záměrů CPI jsou projekty: (i) Developerský projekt Zbraslav – E. Přemyslovny 1269: vybudování 32 nových bytových jednotek s celkovou čistou užitnou plochou 2.620 m2 a parkovacích míst. Předpokládané investiční nákladů: 52.040 tis. Kč (ii) Developerský projekt Zbraslav – E. Přemyslovny 398: vybudování 44 nových bytových jednotek o celkové čisté užitné ploše bytů 2.712 m2 a 36 parkovacích stání. Předpokládané investiční náklady: 66.600 tis. Kč (iii) Developerský projekt Na Pískách, lokalita Praha: vybudování 34 nových bytových jednotek s celkovou čistou užitnou plochou 2.150m2 a 32 parkovacích stání. Předpokládané investiční náklady: 84.190 tis. Kč 10.9.12 Údaje o vývoji činnosti společnosti Czech Property Investments, a.s. a jeho vyhlídkách

Aktuálním cílem společnosti Czech Property Investments, a.s. je centralizace správy majetku skupiny, za tímto účelem se společnost Czech Property Investments, a.s. v průběhu roku 2003 změní v investiční holding s rozsáhlým portfoliem nemovitostí různého typu držených buď přímo nebo prostřednictvím dceřiných společností. Hlavním důvodem této transformace je maximální zjednodušení struktury a zprůhlednění finančních toků. Společnost Czech Property Investments, a.s. se stane transparentnější společností pro své partnery a investory, společností s jasným posláním a strukturou činností. Protože trh rezidenčních i komerčních realit v České republice stále nabízí velmi zajímavé investiční příležitosti, je hlavním cílem společnosti získávat další zdroje pro budoucí expanzi a nákup nových nemovitostí, stejně jako realizace nových developerských projektů. Dlouhodobým cílem společnosti Czech Property Investments, a.s. je upevnit svou roli významného investora na trhu realit v České republice, případně v sousedních zemích a svou pozici dále rozvíjet a posilovat.

49


Prospekt

11 ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA 11.1 Informace o auditorech

Účetní závěrky emitenta za roky 2000 až 2002 byly vypracovány v souladu s českými účetními pravidly. Roční účetní závěrky za roky 2000 až 2002 společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. byly auditovány: název: IČ: sídlo: číslo licence:

HZ Praha, spol. s r.o. 17 04 96 44 Pod Dvorem 2, 162 00 Praha 6 KA ČR č. 31

Výrok auditora byl vydán pro období končící 31.12.2002 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31.12.2002 a výsledku jejího hospodaření za rok 2002 v souladu se zákonem o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2001 - účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31.12.2001 a výsledku jejího hospodaření za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2000 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. k 31. prosinci 2000, výsledek hospodaření a finanční situaci za rok 2000 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky. Kompletní účetní závěrky včetně výroku auditora za roky 2000 až 2002 jsou uvedeny v příloze Prospektu.

50


Prospekt

11.2 Hospodářské výsledky emitenta (podle ČÚS)

(tis.Kč) AKTIVA AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný vlastní kapitál STÁLÁ AKTIVA Dlouhodobý nehmotný majetek Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Opravná položka k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s podstatným vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady Půjčky podnikům ve skupině Jiný finanční majetek Nedokončený dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem 51

2002 1 145 252 0 1 082 844 32 0 0 32 0 0 0 0 573 073 18 512 549 153 4 982 0 0 386 40 0 0 509 739 187 273 322 423 3 0 0 0 40 59 921 1 044 1 044 0 0 0 0 0 328 328 0 0 0 0 27 935 21 568 0 0 1 531 0 0

2001 827 235

2000 826 430

786 025 0

787 714 62

0

62

616 701 19 143 590 864 3 298

625 137 19 137 601 551 1 476

82 1 314 2 000

2 255 718

169 324

162 515

169 324

162 515

39 127 1 477 1 477

37 032 1 929 1 929

794 794

1 150 1 150

12 590 9 448

10 207 9 329

109

240


Prospekt

Jiné pohledávky Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek Nedokončený krátkodobý finanční majetek Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Dohadné účty aktivní

4 836 30 614 502 30 112 0 0 2 487 2 289 1 623 666 198

3 033 24 266 377 23 889

638 23 746 582 23 164

2 083 1 563 1 563

1 684 1 684 1 684

PASIVA

2002

2001

2000

PASIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly Změny základního kapitálu

1 145 252 971 870 918 000 598 000

827 235 671 661 598 000 598 000

826 430 667 919 598 000 598 000

Kapitálové fondy Emisní ážio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při změnách Fondy ze zisku Zákonný rezervní fond Nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Výsledek hospodaření minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření za účetní období CIZÍ ZDROJE Rezervy Rezervy zákonné Rezerva na daň z příjmů Ostatní rezervy Odložený daňový závazek (pohledávka)

48 677 48 658 20 -1

48 658 48 658

48 658 48 658

2 247 2 247

1 860 1 860

1 621 1 621

13 884 13 884

15 411 15 411

14 866 14 866

-10 938 172 793 55 779 44 734

7 732 152 341 28 422 28 422

4 774 154 655 10 700 10 700

Dlouhodobé závazky Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Dlouhodobé přijaté zálohy Emitované dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Jiné dlouhodobé závazky

104 086

90 824

91 204

82 850

82 850

82 850

21 236

7 974

8 354

12 928 7 423

15 095 10 188

18 751 10 408

2 140 978 1 818

2 377 1 299 762

2 153 1 185 4 458

520

320 000

11 045

Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku Závazky ke společníkům a sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení Stát - daňové závazky a dotace Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem 52


Prospekt

Závazky k podnikům s podstatným vlivem Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Běžné bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci Ostatní pasiva - přechodné účty pasiv Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období

569

469

547

0

18 000

34 000 34 000

18 000

Dohadné účty pasivní

589 0

3 233 2 040 2 040

3 856 1 741 632 109

589

1 193

2 115

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY v tis. Kč

2002

2001

2000

Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby Aktivace Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánu společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu Zúčtování rezerv a časového rozlišení provozních výnosů Tvorba rezerv a časového rozlišení provozních nákladů Zúčtování opravných položek do provozních výnosů Zúčtování opravných položek do provozních nákladů Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Převod provozních výnosů Převod provozních nákladů Provozní výsledek hospodaření Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů Prodané cenné papíry a vklady Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z cenných papírů a vkladů v podnicích ve skupině Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a vkladů Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku Výnosy z krátkodobého finančního majetku Náklady z finančního majetku Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů Náklady z přecenění majetkových cenných papírů

2 772 2456 316 215 128 215 128

2 391 2 011 380 182 281 182 281

2 164 1 819 345 164783 164 783

100 245 34 140 66 105 115 199 53 908 39 220

65 463 27 960 37 503 117 198 59 289 44 112

62 412 28 257 34 155 102 716 51 814 38 656

14 550 138 1 434 13 352 24 959 37 621 156 16 468 47 76 1 287 1 198 24 613 37 297 30 275

14 912 265 1 173 14 619 5

13 035 123 984 15 058 1 566 488 4 590 8 000 24 734 25 503 13 553

25 156

0

0

53

304 18 026 49 188 1 794 899

43 768 477 144 477 370 0

1 656


Prospekt

Zúčtování rezerv do finančních výnosů Tvorba rezerv na finanční náklady Zúčtování opravných položek do finančních výnosů Zúčtování opravných položek do finančních nákladů Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmu za běžnou činnost - splatná - odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmu z mimořádné činnosti - splatná - odložená Mimořádný výsledek hospodaření Převod podílu na hospodářském výsledku společníkům Výsledek hospodaření za účetní období Výsledek hospodaření před zdaněním

102 18 004 617 7 145

774 13260 953 4 019

13 296 1 070 20 633 1 766 5 449

-24 430 1 939 -234 2 173 3 906 25 011 38 156 1 699 1 699

-15 552 2 054 2 054

-35 112 3 990 3 990

7 550 211 29 0

4 666 433 325 0

-14 844

182

108

-10 938 -7 300

7 732 9 786

4 774 8 764

11.3 Vlastní kapitál

Vývoj výše vlastního kapitálu emitenta (v tis. Kč) 2000

2001

2002

Základní jmění

598 000

598 000

598 000

Základní kapitál nezapsaný v OR

0

0

320 000

Zákonný rezervní fond

2 247

1 860

1 621

Emisní ážio

48 658

48 658

48 658

Nerozdělený zisk min. let

13 884

15 411

14 866

Neuhrazená ztráta min. let

0

0

0

HV běžného účetního období

-10 938

7 732

4 774

Vlastní kapitál celkem

971 870

671 661

667 919

11.4 Závazky emitenta Rekapitulace závazků po lhůtě splatnosti k 31.12.2002( v tis. Kč) do 30- 90 dnů do 91 -180 dnů nad 180 dnů Souhrnná výše závazků po splatnosti k 31.12.2002

39 0 5 363 10 282

Závazky kryté podle zástavního práva nebo jištěné jiným způsobem společnost nemá. Závazky (nepeněžní i peněžní) nevyúčtované v účetnictví a neuvedené v rozvaze společnost nemá. 54


Prospekt

11.5 Bankovní úvěry

Emitent nemá bankovní úvěr. 11.6 Nebankovní úvěry

Emitent nemá žádné další úvěry či půjčky. 11.7 Zajištění poskytnutá emitentem

Společnost zřídila v roce 1999 zástavní právo k nemovitosti Quality Hotel Prague pro zajištění úvěru ve výši 150 mil. Kč a 50 mil Kč (druhý v pořadí) poskytnutého ČSOB, a.s. (dříve IPB, a.s.) společnosti SG – Industry, a.s. V roce 2000 byla společnost informována o tom, že došlo k zániku závazku SG – Industry, a.s. vůči ČSOB, a.s. na základě započtení vzájemných závazků a pohledávek. V této věci vede SG – Industry, a.s. proti ČSOB, a.s. soudní spor. V zájmu vyřešení stávající situace společnost poskytla společnosti SG – Industry, a.s. finanční půjčku ve výši 1 mil. Kč za účelem zaplacení soudního poplatku ve věci žaloby proti ČSOB, a.s. SG – Industry, a.s. se zároveň zavázala, že společnosti zaplatí částku ve výši 40% ze všech peněžních prostředků, které jí ČSOB zaplatí. V dubnu 2002 společnost obdržela oznámení o změně věřitele na Českou konsolidační agenturu. Dne 14.3.2003 byl prohlášen konkurz na SG – Industry, a.s. Dne 7. 7. 2003 byl Ing. Tomáš Voříšek zvolen zmocněncem společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. jako zástupce konkurzních věřitelů. 11.8 Pohledávky emitenta 11.8.1 Krátkodobé pohledávky Rekapitulace pohledávek po lhůtě splatnosti k 31.12.2002 (v tis. Kč) do 30-90 dnů do 91-180 dnů nad 180 dnů natvořené opravné položky k pohledávkám v roce 2002 Souhrnná výše pohledávek po lhůtě splatnosti k 31.12.2002

2 159 120 1 211 76 11. 764

Pohledávky kryté podle zástavního práva nebo jištěné jiným způsobem společnost nemá. V roce 2003 poskytla společnost zálohu na nájem ve výši 200 mil. Kč na hotel Clarion Hotel Prague v Hradební ulici , která je zajištěna 5 směnkami. 11.8.2 Dlouhodobé pohledávky

Emitent má k datu 31.12.2002 dlouhodobé pohledávky ve výši 328 tis. Kč. 11.9 Rezervní fond

Emitent k datu prospektu vytvořil rezervní fond ve výši 2 247 tis. Kč

55


Prospekt

12 PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA

V roce 2003 bude společnost usilovat o dosažení alespoň stejné úrovně hospodářských výsledků jako v roce 2002. Významným záměrem pro rok 2003 je nákup pozemků pod objektem Quality Hotel Prague a rozšíření nabídky relaxačních služeb v Hotelu coop Kriváň Mariánské Lázně provozovaném na základě smlouvy o řízení. 12.1 Střednědobé cíle

Již v polovině roku 2004 se společnost FORTUNA HOTELS, a.s. chystá představit nový hotel v kategorii - Clarion Hotel Prague v Hradební ulici, který bude provozován na základě nájemní smlouvy po dobu 20 let. Další střednědobé cíle společnosti jsou orientovány na růst standardu kvality, realizace akvizic hotelových objektů a franšízing značek Comfort, Quality a Clarion na území České a Slovenské republiky. 12.2 Strategický cíl

Strategickým cílem společnosti je trvalá a řádná péče o majetek společnosti a jeho neustálé zhodnocování. Důraz bude kladen na další snižování nákladů v oblasti nákupu a zvyšování produktivity práce formou investic do technologií. Společnost bude usilovat o zvýšení ukazatelů průměrné dosažené ceny, průměrné obsazenosti, obratu z disponibilní ubytovací kapacity (RevPar) a ukazatelů efektivity prodeje (Yield). Trvalým úkolem je vyhledávání developerských a manažerských příležitostí pro rozšiřování pozice na trhu v České republice i na Slovensku. FORTUNA HOTELS, a.s. se do roku 2008 vyprofiluje jako stabilní a silná společnost poskytující hotelové služby a služby s nimi související. 12.3 Projekce výsledovky a rozvahy ve zkráceném formátu

Projekce výsledovky: V tis.Kč Výnosy Provozní náklady Odpisy Provozní výsledek Finanční náklady HV před zdaněním Daň z příjmů HV po zdanění EBITDA

2003 206.718 151.540 12.832 31.435 24.460 7.005 2.171 4.834 44.594

56

2004 265.089 244.277 13.200 29.334 22.000 7.384 2.289 5.095 43.534

2005 309.200 257.090 13.200 32.757 18.400 12.407 3.846 8.561 47.757


Prospekt

Projekce rozvahy: V tis.Kč 2003 2004 2005 Oběžný majetek 214.896 195.773 205.032 HNIM 583.951 672.612 672.612 Celková aktiva 1.330.587 1.399.125 1.407.384 Běžné závazky 16.900 25.040 26.200 Dluhopisy 272.460 352.000 352.000 Závazky celkem 351.731 412.885 414.045 Základní kapitál a kap. fondy 966.658 966.658 966.658 Nerozdělený zisk 2.946 9.944 11.650 Vlastní kapitál 978.856 986.240 993.339 Celková pasiva 1.330.587 1.399.125 1.407.384 Pozn.: V uvedených projekcích je již zahrnuta plánovaná emise o celkové výši 350 mil. Kč a to v roce 2003 první tranše ve výši 250 mil Kč a v roce 2004 druhá tranše ve výši 100 mil. Kč.

57


Prospekt

ZDANĚNÍ V ČEKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého emitentovi k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok vyplácený majitelům dluhopisů (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně pro osoby, které jsou českými daňovými rezidenty, a pro stálé provozovny daňových nerezidentů umístěné v České republice, činí 15%. V případě, že úrok plyne fyzické osobě, která nemá dluhopisy zahrnuty v obchodním majetku, anebo osobě, která není českým daňovým rezidentem (s výjimkou případů, kdy úrok plyne ve prospěch v České republice umístěné stálé provozovny osoby, která není českým daňovým rezidentem), představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V ostatních případech se provedená srážka daně považuje za zálohu na celkovou daňovou povinnost daně z příjmů příjemce úroku v daném zdaňovacím období. To znamená, že příjemce úroku zahrne přijatý úrok do svého základu daně v hrubé výši (tj. ve výši před provedenou srážkou daně) a sraženou částku daně započte na svou daňovou povinnost. Za určitých podmínek může majitel dluhopisu požadovat navrácení sražené daně nebo její části, kterou nemohl započíst, u příslušného správce daně jako přeplatek na dani. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození před jeho výplatou.

58


Prospekt

Zisky/ztráty z prodeje Zisky, respektive ztráty realizované majitelem dluhopisu při prodeji dluhopisu vstupují do základu daně z příjmů v České republice (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané dluhopisy hrazena českým rezidentem anebo českým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků z prodeje jiných cenných papírů prodaných v témže zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 3% z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

59


Prospekt

13 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, vedoucí manažer ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

60


Prospekt

14 PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU

Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2051 porovnala tento prospekt níže definovaných dluhopisů (dále také jen "prospekt") vydávaných emitentem FORTUNA HOTELS, a.s., se sídlem Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ: 100 00, IČ: 47 11 67 57, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1914 (dále také jen "emitent") s vyhláškou Ministerstva financí č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru. Na základě uvedeného porovnání Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že podle jeho názoru prospekt obsahuje všechny relevantní informace vyžadované předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Komise pro cenné papíry podle § 75 odst. 4 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. Veškeré informace uvedené v prospektu byly poskytnuty emitentem a Raiffeisenbank a.s. takové informace neověřovala ani jinak nezkoumala z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v prospektu odpovídá emitent. "Dluhopisy" se rozumí zastupitelné dluhopisy, vydávané emitentem v celkové jmenovité hodnotě 350 000 000 Kč (třista padesát milionů korun českých), ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, splatné v r. 2013, v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. V Praze, dne 5.11.2003

61


Prospekt

Za Raiffeisenbank a.s.

___________________________ Jana Goňová Corporate Finance Specialist

62


15

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

9.

Prospekt

VŠEOBECNÉ INFORMACE

Vydání dluhopisů bylo schváleno usnesením jednání mimořádné valné hromady společnosti FORTUNA HOTELS, a.s. ze dne 12.8.2003. Vydání emise dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů a předpisy RM-SYSTÉMu, a.s.. Emisní podmínky dluhopisů uvedené v tomto prospektu jakož i tento prospekt, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/917/2003/3 ze dne 10. 11. 2003, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2003. V období ode dne 31.12.2002 do dne vyhotovení tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci emitenta, která by byla v souvislosti s dluhopisy podstatná. Auditor HZ Praha, spol. s r.o., IČ: 17 04 96 44, se sídlem Pod dvorem 2, PSČ 162 00, osvědčení o zápisu v Komoře auditorů České republiky č. 31 udělil a neodvolal písemný souhlas s tím, že v tomto prospektu budou zahrnuty odkazy na jeho zprávy. Prospekt byl vyhotoven dne 21.10.2003 Skutečnosti důležité pro uplatnění práv majitelů dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v emisních podmínkách. Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných právními předpisy bude emitent po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů nesplacena, na požádání v běžné pracovní době v určené provozovně administrátora zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis smlouvy s administrátorem a roční a pololetní zprávy emitenta. Plná znění auditovaných účetních závěrek emitenta včetně příloh a auditorských výroků za období končící dny 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 jsou do tohoto prospektu zařazena formou odkazů a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoliv část dluhopisů nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle emitenta.

63


Prospekt

16 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

"RM- Systém, a.s.“ neboli "RMS" znamená organizátora mimoburzovního trhu se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6".; "CAS" znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; "ČR" znamená Českou republiku; "DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění; "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; "Obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; "prospekt" znamená tento prospekt dluhopisů; "Středisko cenných papírů" nebo "Středisko" znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48 11 20 89; "vyhláška" znamená vyhlášku Ministerstva financí České republiky č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o účetnictví" znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; a "Živnostenský zákon" znamená zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.

64


17

Prospekt

PŘÍLOHA

Auditované účetní závěrky včetně příloh a auditorských zpráv za roky 2000 až 2002 Hospodářské výsledky za období od 1.1.2003 do 30.6. 2003

65


Prospekt

18 ADRESY

EMITENT CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS, a.s.) Bečvářova 2081/14, Praha 10, PSČ 100 00

VEDOUCÍ MANAŽER Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21

ADMINISTRÁTOR Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21

AUDITOŘI EMITENTA HZ Praha, spol. s r.o. Pod dvorem 2, 162 00 Praha 6

66

CPI Hotels, a.s. (dříve FORTUNA HOTELS a.s.)

Recommend Documents