Organisatie van de IBP en bedrijfscontinuïteit Uitbesteding, interne informatieverspreiding en externe informatie Aandachtspunten en praktische aspecten Caroline Vandevelde, Coördinator CBFA Maria Di Romana, Adviseur CBFA Seminarie CBFA-ABIP 18 november 2010
Deugdelijk bestuur : inleiding (1/2)
WIBP (01/01/2007) : wettelijke grondslagen
In 2002 en 2009 gepubliceerde OESOrichtsnoeren over het bestuur van pensioenfondsen
CBFA-circulaire CPP-2007-2-WIBP van 23 mei 2007 over het deugdelijk bestuur van de IBP's
2
Deugdelijk bestuur : inleiding (2/2) 1. 2.
Juni 2007: "Rome is niet op één dag gebouwd" - zelfevaluatievragenlijst November 2009: Compliance Officer - coördinerende en initiatiefnemende rol voor de RvB - uitstippeling van het integriteitsbeleid - Principe nr. 4
3.
Februari 2010: Interne auditor - rol van intern controleur voor de RvB - staat garant voor de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle - Principes nr. 3 & 6
Coherent en adequaat bestuursbeleid dat is aangepast aan de werkzaamheden van de IBP, rekening houdend met het volume, de aard en de complexiteit van haar werkzaamheden alsook met haar risicoprofiel "comply or explain"- en proportionaliteitsbeginsel wettelijke bepalingen ≠ best practices ≠ aanbevelingen 3
Inhoudsopgave Deel 1: twee luiken 1.
2.
Organisatie van de IBP : beleidsstructuur - AV, RvB en andere operationele organen - Principes nr. 1 & 2 Bedrijfscontinuïteit - Principe nr. 5
Deel 2 1. 2. 3.
Uitbesteding - Principe nr. 7 Interne informatieverspreiding - Principe nr. 10 Externe informatie - Principe nr. 11
4
Luik 1 - Organisatie van de IBP
Verplicht : Algemene
vergadering Raad van bestuur
Eigen aan elke IBP Andere
operationele organen: orgaan belast met het dagelijks bestuur, ander(e) comité(s), ... Sociale comités
5
Algemene vergadering : samenstelling / aandachtspunten Wijzigingen aangebracht aan de WIBP door de wet van 6 mei 2009
Nieuwe categorie van leden (art. 14, § 2, eerste lid, 3°, en tweede lid WIBP)
Alle leden: gewone en buitengewone (art. 14, § 3 WIBP)
de bijdragende ondernemingen de aangeslotenen of de begunstigden, of hun vertegenwoordigers andere vennootschappen verbonden of geassocieerd aan een bijdragende onderneming in de zin van art. 11 of 12 WB.Venn. MAAR MAXIMUM 1/3 van de stemrechten gewone leden: minstens 1 stem ==> meerdere stemmen mogelijk buitengewone leden: in principe geen stem tenzij de statuten daar anders over beslissen
Minstens EEN gewoon lid (art. 14, § 4 WIBP): indien geen gewoon lid gedurende meer dan 6 maanden ==> hetzij de procedure voorzien in de statuten, hetzij de standaardprocedure
Vertegenwoordiging van een rechtspersoon (art. 15 WIBP)
MINSTENS EEN vaste vertegenwoordiger Opgelet: één enkele vaste vertegenwoordiger in de operationele organen 6
Algemene vergadering : opdrachten (1/2)
Meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die het OFP aangaat, te verrichten of te bekrachtigen (art. 13 WIBP)
Opdrachten gedefinieerd in de statuten en de wet
AV bevoegd voor (art. 20 WIBP) :
wijziging van de statuten benoeming, afzetting en ambtsbeëindiging van de bestuurders aanduiding, afzetting en bezoldiging van de erkende commissarissen uitsluiting van leden
7
Algemene vergadering : opdrachten (2/2) AV bevoegd voor (art. 20 WIBP) : goedkeuring
van de jaarrekeningen en het jaarverslag kwijting aan de bestuurders en de commissarissen bekrachtiging van financieringsplan, SIP, beheersovereenkomst en collectieve overdrachten ontbinding en vereffening van het OFP.
Bijzondere aandacht voor de beheersovereenkomst 8
Algemene vergadering : beheers-overeenkomst - aandachtspunten (1/4)
Beheers- en werkingsregels die een duidelijke omschrijving toelaten van de rechten en verplichtingen van de bijdragende ondernemingen (of in de statuten) - art. 79 WIBP / art. 6 & 7 KB WIBP / circulaire CBFA _2008_17 Gemeenschappelijke regels
beheer van activa toerekening aan afzonderlijke vermogens financieringsverzuim terugtrekking van een bijdragende onderneming betwistingen over de werkings- en beheersregels wijziging of opzegging van de beheersovereenkomst
Specifieke regels voor de "multiondernemingsfondsen"
omvang van de solidariteit deel van elke bijdragende onderneming in de IBP verdeling van de beheers- en werkingskosten 9
Algemene vergadering : beheers-overeenkomst - aandachtspunten (2/4)
Financieringsverzuim : Procedure Eindresultaat Lot
van de verworven rechten
Terugtrekking van een bijdragende onderneming Solidariteit : als de solidariteit niet wordt uitgesloten of beperkt, wordt ervan uitgegaan dat zij ten volle speelt (art. 7, tweede lid KB WIBP)
Deel van elke bijdragende onderneming 10
Algemene vergadering : beheers-overeenkomst - aandachtspunten (3/4)
één of meer overeenkomsten coherent geheel
in een andere taal dan 1 van de 3 landstalen : indien die taal niet het Engels is, kan een vertaling worden gevraagd
de CBFA kan niet als scheidsrechter optreden bij een conflict
in de overeenkomst liever een verwijzing naar andere teksten (reglement, financieringsplan, SIP, ...) dan een "copy/paste" 11
Algemene vergadering : beheers-overeenkomst conclusie (4/4)
Coherentie, verenigbaarheid en geen tegenspraak met pensioenreglement financieringsplan SIP statuten
of pensioenovereenkomst
Conformiteit met de rapportering (P. 40) aantal en identificatie van de bijdragende ondernemingen solidariteit - statistieken per bijdragende onderneming
indien er geen solidariteit is 12
Beleidsstructuur : de operationele organen (1/3) Raad van bestuur
Verantwoordelijk orgaan
Orgaan belast met het dagelijks bestuur Minimaal 1 persoon
Voorbeelden: beleggingscomité, financieel beheerscomité, ALM-comité, ...
comité,
Minimaal 2 personen
Evenwichtig bestuur rekening houdend met de belangen van alle betrokken partijen Doelstelling: een veilige financieringsbron zijn voor pensioenuitkeringen 13
Beleidsstructuur : de operationele organen (2/3) De bevoegdheidsdelegatie mag uitsluitend betrekking hebben op de uitvoering van het algemeen beleid
Duidelijke omschrijving van de taken van de verschillende operationele organen Coherentie, verenigbaarheid en geen tegenstrijdigheden tussen wie wat doet Overlegging van de informatie
Opstelling van regels: • bevoegdheden • werking • samenstelling • controle en kwijting Bv. huishoudelijk reglement, bestuurscharter, beleid inzake interne controle, ...
14
Beleidsstructuur : de operationele organen (3/3)
Ongeacht de beleidsstructuur: Verantwoordelijkheid van de leden van de operationele organen : naleving van de pensioenplannen en verantwoord beheer van het vermogen
Toewijzing van operationele taken aan een operationeel orgaan (art. 22 WIBP)
Controle van de andere operationele organen door de RvB (art. 33 WIBP)
Conformiteit met de rapportering (P. 40) Andere operationele organen: Δ belast met het dagelijks bestuur Naam en samenstelling
15
Raad van Bestuur : Opdrachten RvB = VERANTWOORDELIJK VOOR HET BESTUUR VAN DE IBP
I.
twee kernopdrachten Uitstippelen van het algemeen beleid en van de strategie, inclusief analyse van de risico's die de IBP loopt bij het uitvoeren van haar opdracht. Inspiratie: Circulaire CBFA_2008_13 van 5 juni 2008 - Het risicobeheer van de verzekeringsondernemingen.
II.
Toezien op de operationele organen en uitbestede activiteiten.
16
RvB - Opdrachten I. Algemeen beleid uitstippelen Beleid inzake: • interne controle en interneauditfunctie*: maatregelen op het vlak van organisatie, boekhouding, ...
• integriteit, continuïteit,
belangenconflicten • uitbesteding • financiering in samenspraak met elke bijdragende onderneming
• beleggingen (SIP)
• huishoudelijk reglement zowel van de RvB als van de overige operationele organen • ...
Risico's = alle gebeurtenissen of hypotheses die een scheeftrekking van de actief/passiefsituatie kunnen teweegbrengen, m.a.w. op volgende vlakken: • operationeel: organisatie, middelen, ... • materieel en administratief: bestanden, IT,... • compliance: fraude, belangenconflicten, ... • bedrijfscontinuïteit: defect, ... • uitbesteding: wegvallen van de onderaannemer, onderaanneming "in cascade", ... • financieel (SIP): kredietrisico, wisselrisico, renterisico, ... • financieringsplan: biometrisch risico, rendementspercentage, ... • ...
Belang van monitoring en rapportering *inspiratie: Circulaire CBFA_2009_26 van 24 juni 2009 en bijlagen - Verslaggeving van de effectieve leiding over de beoordeling van het internecontrolesysteem. 17
RvB - Opdrachten II. Toezicht Raad van Bestuur
Andere operationele organen: • belast met het dagelijks bestuur, • bestuurscomité, • financieel comité, • toezichtscomité, •…
Toezichtsfuncties: compliance officer, auditor, actuaris en commissaris Uitbesteding: • administratief beheer, • financieel beheer, • boekhouding, • actuariële diensten, • rapportering, •…
18
RvB - Opdrachten II. Toezicht - Verslag (1/2) Verslag over de globale jaarrekening en over de jaarrekeningen van de afzonderlijke vermogens - Minimuminhoud (art. 81 WIBP - art. 55 tot 58 KB 5/6/07 betreffende de jaarrekening van de IBP's) 1. een verklaring over de jaarrekening waarbij een getrouw beeld wordt weergegeven over de evolutie van de activiteiten en de financiële situatie bv.: beheer van een nieuwe pensioenregeling; toelichting bij de rekeningen, bij
het rendement van de beleggingen, … 2.
een verklaring over de belangrijke gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na de afsluiting van het boekjaar bv.: vertrek van een bijdragende onderneming met overdracht van de reserves,
… 3.
genomen of te nemen maatregelen bij overgedragen verlies bv.: herstelplannen, aanvullende bijdragen, …
19
RvB - Opdrachten II. Toezicht - Verslag (2/2) 4.
een verklaring over het volgen van het financieringsplan (art. 86 WIBP) bv.: naleving van het financieringsplan: dekkingsgraad, noodzakelijke of voorgenomen wijzigingen of wijzigingen die overwogen worden (aanpassing van de berekeningshypotheses, …), …
5.
een verklaring over het beleggingsbeleid - hypotheses voor het rendement van het financieringsplan bv.: onderzoek van de effectieve allocatie, toetsing aan het SIP en de rendementsverwachtingen (voor het jaar, gemiddeld, op lange termijn), eventuele herziening
6.
een verklaring over de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de IBP wordt geconfronteerd bv.: een bijdragende onderneming in moeilijkheden, moeilijke situatie op de financiële markten, inflatie, ...
7.
een verklaring over het deugdelijk bestuur bv.: stand van zaken, zelfevaluatievragenlijsten, reeds genomen en te nemen maatregelen, timing, ... 20
RvB - Opdrachten II. Toezicht - Notulen Model voor notulen van de RvB (bij wijze van voorstel):
goedkeuring van de notulen van de vorige vergadering van de RvB; bespreking van de verslagen van de andere operationele organen, van de compliance officer, de auditor, de commissaris, de onderaannemers, ... analyse van de financiële situatie en voorbereiding van de jaarrekening en het jaarverslag voor de Algemene Vergadering; transparantieverslag; gebeurtenissen: herstelplannen; benoeming/ontslag van een bestuurder/commissaris; vertrek/aansluiting van een bijdragende onderneming; uitbreiding van de activiteiten, ... agenda van de Algemene vergadering en oproeping ... 21
Inhoudsopgave
Deel 1: twee luiken
Organisatie van de IBP : beleidsstructuur - AV, RvB en andere operationele organen - Principes nr. 1 & 2
Bedrijfscontinuïteit - Principe nr. 5
22
Luik 2 : Continuïteitsbeleid - Principe nr. 5 Definities Definitie : alle redelijke middelen inzetten om de dienstverlening en de activiteiten zonder onderbreking te laten verlopen.
Dit betekent :
de essentiële bedrijfsfuncties behouden of zo spoedig mogelijk herstellen; de normale dienstverlening binnen een redelijke tijdspanne hervatten; de verplichtingen blijven nakomen; de rechten van de aangeslotenen en begunstigden blijven vrijwaren.
Verantwoordelijk orgaan :
RvB: uitstippelen van het continuïteitsbeleid; Bevoegd operationeel orgaan in voorkomend geval: nader uitwerken en toepassen van dit beleid.
23
Continuïteitsbeleid - Principe nr. 5 Toepassingsgebied Vallen in het toepassingsgebied :
ernstige niet-geplande onderbrekingen van de activiteiten als gevolg van bepaalde gebeurtenissen.
Blijven buiten beschouwing :
geplande onderbrekingen waarover de IBP de betrokken personen heeft ingelicht (verhuizing, ...); onderbrekingen ingevolge daden van oorlog en terroristische aanslagen of de snelle, grootschalige verspreiding van besmettelijke ziekten.
24
Continuïteitsbeleid - Principe nr. 5 indeling in risicocategorieën (suggestie) De continuïteitsrisico's kunnen in 4 categorieën worden ingedeeld : 1. Personen/kennis : sociale onrust bij de IBP, bijdragende onderneming, dienstverlener, ... ii. onbeschikbaarheid van een sleutelpersoon, leden van de operationele organen, de compliance officer, de auditor, ... iii. wegvallen/verlies van een externe dienstverlener, ... i.
2. IT/Techniek : i. ii.
pannes van interne computersystemen uitvallen van openbare nutsvoorzieningen (elektriciteit, telefoon, ...)
25
Continuïteitsbeleid - Principe nr. 5 indeling in risicocategorieën (suggestie) 3. Gebouwen i. ii.
gehele of gedeeltelijke vernietiging van het gebouw (brand, explosie, overstroming, ...) onbereikbaarheid (staking, slechte weersomstandigheden, ...)
4. Gegevens i. ii.
onbeschikbaarheid van de gegevens (vernietiging/onbereikbaarheid van het gebouw) verdwijning of beschadiging van de gegevens
26
Continuïteitsbeleid - Principe nr. 5 impactanalyse (suggestie) en test
Analyse van de mogelijke impact van het gevaar voor discontinuïteit van de activiteiten als de gebeurtenis zich op het slechts mogelijke moment voordoet. Drie (of meer) mogelijke impactniveaus : beheersbaar "B", hinderlijk "H" of kritisch "K".
Gebeurtenissen (voorbeelden)
1 d.
1 + x d.
1 + y d.
1 + z d.
Wegvallen van dienstverlener X
B
H
K
K
Computerpanne
B
K
K
K
Onbeschikbaarheid van de persoon belast met het dagelijks bestuur
B
H
H
K
Geplande maatregelen
Test van de geplande maatregelen - praktijkoefening. Bv. simulatie van een computerpanne, ... Proportionaliteitsbeginsel 27
Conclusie
Reeds vandaag,
Blijven volharden, Bovenal besturen.
28
Circulaire CPP-2007-2-WIBP Principe nr. 1 Principe nr. 2 Principe nr. 3 Principe nr. 4 Principe nr. 5 Principe nr. 6 Principe nr. 7 Principe nr. 8 Principe nr. 9 Principe nr. 10 Principe nr. 11
-
Beleidsstructuur Organen van de IBP Interne controle Compliancefunctie Bedrijfscontinuïteit Interne audit Uitbesteding Erkend commissaris of revisoraatvennootschap Aangewezen actuaris Interne informatieverspreiding Externe informatie 29
Overzicht
Uitbesteding Uitbestedingsbeleid Uitbestedingsproces Compliance
officer en interne auditor
Informatieverspreiding interne info externe info
30
Uitbesteding
Wettelijke basis (art. 78 WIBP) uitbesteding toegelaten keuze van en toezicht op
dienstverlener verantwoordelijkheid blijft bij IBP geen belemmering voor toezicht
Welke activiteiten ?
Aan wie ?
31
Uitbesteding
Principe nr. 7 : "De IBP legt een uitbestedingsbeleid vast, dat door de raad van bestuur moet worden goedgekeurd en waarin de uitbestedingsvoorwaarden duidelijk worden omschreven"
32
Uitbestedingsbeleid
Principes uit circulaire Uitbestedingsvoorwaarden
Motivering Behoud verantwoordelijkheden Opsomming uit te besteden taken Procedure keuze dienstverlener Onderaanneming Elementen uitbestedingsovereenkomst Rapportering en toezicht Rol compliance officer en interne auditor
RvB : goedkeuring en toezicht 33
Verantwoordelijkheid
Behoud van verantwoordelijkheid t.a.v. aangeslotenen, sponsor, CBFA, ...
Beleidsbepaling, toezicht en opvolging Risicobeheersing
(operationele risico's) Toezicht en evaluatie van de kwaliteit
Intern voldoende kennis en middelen ter beschikking Aangepaste opvolgingsmethodes Duidelijke communicatiekanalen en meldingsplicht
34
Uitbestedingsbeslissing
Gaat uit van een analyse van de uit
te besteden diensten verwachte effecten, kosten en baten risico's en risicobeheersing conformiteit beleidsnota en circulaire
Documenteren notulen
35
Keuze dienstverlener
Nodige waakzaamheid en voorzichtigheid Concentratie-
en afhankelijkheidsrisico
Continuïteit Integriteit Soepele
en confidentialiteit
overstapmogelijkheden
Alternatieve oplossingen Recuperatie van de gegevens
Onderaanneming
36
Uitbestedingsovereenkomst
Schriftelijk
Aandachtspunten Rechten
en plichten van beide partijen Risico's (bv. continuïteit, compliance, ...) Onderaanneming Toezicht en evaluatie Stopzetting
Bestaande overeenkomsten : aanpassing bij eerstkomende verlenging of wijziging 37
Bijzondere aandachtspunten
Integriteit en confidentialiteit
Onderaanneming
Geen belemmering voor toezicht Ongehinderd
toegang en tijdige en juiste informatieverstrekking
Behoud wettelijk kader Naleving
van de wetgeving Relatie IBP - aangeslotenen en begunstigden Uitbesteding naar het buitenland 38
Rol van de compliance officer en interne auditor
Uitbesteding van de functie zelf Naleving
regels inzake uitbesteding Vereiste kennis en bekwaamheid Onafhankelijkheid en belangenconflicten Rapportering en opvolging Voldoende lange duur mandaat Schriftelijke overeenkomst
39
Rol compliance officer
Uitbestedingsbeleid : proactief
Uitbestedingsproces Voorbereiding
: contractvoorwaarden en bijzondere compliancerisico's Tijdens de uitbesteding : monitoring en interne verslaggeving Stopzetting : naleving van contractuele clausules en bescherming gegevens 40
Rol compliance officer
Belangenconflicten IBP - dienstverlener Degelijke
contracten, juiste prijs, commissielonen Gebruik van vertrouwelijke informatie
Reactie Gepast
en zo mogelijk proactief Einde stellen aan outsourcingscontract
41
Rol interne auditor
Uitbestede activiteit maakt integraal deel uit van auditdomein en -planning
Toezicht op en evaluatie van het uitbestedingsbeleid en de uitbestede activiteiten
Niveau deugdelijk bestuur van dienstverlener (bv. SAS 70)
42
Certificaat : verwachte voordelen Voor de dienstverlener geen of weinig herhaalde audits wekt vertrouwen bij de dienstverlener het controlebeleid en -procedures van de dienstverlener worden beoordeeld en getest door een onafhankelijke partij verbetering van de processen (minder tekortkomingen in de internecontroleprocedures) marketingtool bij sommige cliënten (geloofwaardigheid ten aanzien van de cliënten)
Voor de IBP verschaft informatie voor de beoordeling van de algemene controleomgeving van de IBP garandeert dat de dienstverlener belang hecht aan controle en dat dit ook tot uiting zal komen in zijn prestaties beheersing van de auditkosten gedeeltelijk antwoord op de bekommernissen die gefomuleerd zijn in de 11 principes van de circulaire CPP-2007-2
43
Overzicht
Uitbesteding Uitbestedingsbeleid
Uitbestedingsproces Compliance
officer en interne auditor
Informatieverspreiding Interne
info Externe info
44
Informatieverspreiding
Pensioenen = langetermijnplanning
Gebrek aan communicatie kan schade toebrengen aan geloofwaardigheid
Sterke communicatie en voldoende transparantie hoekstenen van deugdelijk bestuur Interne
en Externe communicatie
45
Principe nr. 10 - Interne informatieverspreiding
"De IBP ziet erop toe dat er tussen de personen en entiteiten die bij haar bestuur zijn betrokken, passende rapporteringssystemen worden opgezet die ervoor zorgen dat de communicatie efficiënt verloopt en dat er tijdig relevante en juiste informatie wordt verstrekt"
46
Interne informatieverspreiding
Allerlei informatiestromen
Passende rapporteringssystemen
Organen onderling Compliance officer, interne auditor, actuaris en commissaris Bijdragende onderneming Dienstverleners
Tijdig, juiste en relevante info
Regelmatige evaluatie
Compliance officer en interne auditor Bijsturing 47
Principe nr. 11 – Externe informatie
"De IBP verstrekt aan de aangeslotenen, de begunstigden, de CBFA en, in voorkomend geval, aan de overleg- en adviesorganen, de informatie die vereist is ingevolge de wettelijke of contractuele bepalingen. Zij doet dit op een duidelijke en precieze wijze en binnen de wettelijke termijnen, of, bij ontstentenis, binnen een redelijke termijn.
48
Externe informatie
Belang
Welke info
Voor wie
Wettelijke en contractuele voorgeschreven info
Aangeslotenen, begunstigden Overleg- en adviesorganen CBFA en andere derde betrokkenen
Wie doet wat, hoe en wanneer ? 49
Externe informatie
Aandacht voor begrijpelijkheid
en duidelijkheid
herkenbaar relevantie taal
en taalniveau van doelgroep tijdigheid en juistheid vertrouwelijkheid toegankelijkheid 50
Implementatie deugdelijk bestuur
Aanstelling sleutelfiguren : 197
compliance officers 190 interne auditors
Self assessement
Aanpassing uitbestedingsovereenkomsten
Waardevolle inspanningen maar continu proces
51
