Bijlage 4
Bestuursstatuut
Vereniging voor Christelijk
Onderwijs in Midden en Oost Groningen
Te Oude Pekela
25
Artikel 1
Begripsbepalingen
In dit statuut wordt verstaan onder: Vereniging : Vereniging voor Christelijk Onderwijs in Midden en Oost Groningen te Oude Pekela Het bestuur : het bestuur bestaat uit toezichthoudende bestuursleden en de Raad van Beheer. De toezichthoudende bestuursleden houden toezicht op de uitvoering van beleid en het functioneren van de Vereniging; Raad van : orgaan belast met de uitvoering van bestuurlijke taken. Het Beheer toezichthoudende bestuur heeft de bestuurlijke taken met uitzondering van de bevoegdheden genoemd in artikel 10 van de statuten aan de Raad van Beheer opgedragen. De Raad van Beheer bestaat uit de algemeen directeur en één of meerdere adjunct algemene directeuren; Statuten : de statuten van de Vereniging.
Artikel 2
Algemeen
1. Dit statuut is gebaseerd op artikel 12 van de statuten. 2. Dit statuut en de eventuele wijziging daarvan wordt vastgesteld door het toezichthoudende bestuur na overleg met en advies van de Raad van Beheer. 3. Het besluit tot vaststelling en wijziging wordt in een vergadering van het bestuur genomen met een meerderheid van stemmen. 4. Dit statuut bevat een nadere omschrijving van de verhouding tussen het toezichthoudende bestuur en de Raad van Beheer, de uitgangspunten voor bestuur en toezicht, de werkwijze van het toezichthoudende bestuur en de Raad van Beheer, alsmede bepalingen omtrent profiel en benoeming van de leden van het toezichthoudende bestuur en de Raad van Beheer. 5. Dit statuut treedt in werking op de dag waarop het door het bestuur is vastgesteld. 6. Dit statuut geldt voor onbepaalde tijd. Het wordt in elk geval twee jaar na inwerkingtreding geëvalueerd in samenhang met de statuten en zo nodig aangepast.
Artikel 3
Goed bestuur
Het toezichthoudende bestuur en de Raad van Beheer zijn, elk vanuit hun eigen rol, verantwoordelijk voor een goed bestuur van de Vereniging en de daaronder ressorterende scholen. Beide organen willen zoveel mogelijk handelen overeenkomstig de principes die met goed bestuur samenhangen, zoals wederzijds respect, transparantie, dialoog, onafhankelijkheid en verantwoording. Uitgangspunt en beoordelingskader voor het doen en nalaten van het bestuur en de Raad van Beheer vormt de ‘Code Goed Bestuur Primair Onderwijs’. Afwijking van de code wordt gemotiveerd.
Raad van Beheer
Artikel 4
Benoeming
1. De leden van de Raad van Beheer worden door het toezichthoudende bestuur benoemd, berispt, geschorst en ontslagen. 2. De benoemingsprocedure voor de Raad van Beheer wordt vastgesteld door het toezichthoudende bestuur. 3. Voor elke vacature van de Raad van Beheer stelt het bestuur, na overleg met het de Raad van Beheer, een profielschets op.
26
Artikel 5
Profiel
Naast de specifieke competenties die door het toezichthoudende bestuur, na overleg met de Raad van Beheer, worden opgenomen in de profielschets bij het ontstaan van een vacature dienen kandidaten aan de volgende voorwaarden te voldoen: - een opleiding op het niveau van het hoger beroepsonderwijs of een universitaire opleiding; - het onderschrijven van de grondslag van de vereniging en de bereidheid op basis hiervan de identiteitsontwikkeling te stimuleren; - op de hoogte zijn van de ontwikkelingen in het onderwijs; - beschikken over een aantoonbare ervaring met het sturen van beleidsprocessen; - ervaring op een of meerdere aandachtsgebieden die tot de portefeuille van de Raad van Beheer zullen gaan behoren.
Artikel 6
Taken en bevoegdheden
1. De Raad van Beheer is op basis van de statuten belast met de uitvoering van bestuurstaken van de vereniging en de door de vereniging in stand gehouden scholen, met uitzondering van de taken die op grond van artikel 10 van de statuten expliciet aan het toezichthoudende bestuur zijn voorbehouden, te weten: a) het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden van de Raad van Beheer en het vastleggen hiervan in een afzonderlijke arbeidsovereenkomst; b) het benoemen, berispen, schorsen en ontslaan van de Raad van Beheer; c) het vaststellen of wijzigen van de managementstructuur; d) het vaststellen en wijzigen van de statuten van de vereniging, het bestuursstatuut en het managementstatuut. De procedure voor wijziging van de statuten staat verwoord in artikel 17 van de statuten; e) het goedkeuren van het meerjarig strategisch beleidsplan, het jaarplan, de begroting, de begroting, het wijzigen van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag van de vereniging; f) het toezicht houden op de naleving door de Raad van Beheer van de wettelijke verplichtingen, waaronder de Code Goed Bestuur Primair Onderwijs; g) het toezicht houden op de rechtmatige verwerving en doelmatige en rechtmatige besteding van de middelen; h) het aanwijzen van de accountant; i) het afleggen van verantwoording over het eigen functioneren in het jaarverslag. j) overdracht (van een deel) van de scholen, (juridische) fusie of splitsing van de vereniging en/of scholen, stichten of afstoten van scholen of locaties; k) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vereniging of de in stand te houden scholen; l) belangrijke wijzigingen in het onderwijsaanbod, die buiten de bestaande beleidskaders omgaan, van de vereniging respectievelijk van de onder de vereniging ressorterende scholen; m) het vaststellen of wijzigen van het visiedocument identiteit.
27
Artikel 7
Werkwijze
1. De Raad van Beheer vergadert zo vaak met het directieberaad als voor een goede uitoefening van de taken en bevoegdheden noodzakelijk wordt geacht. 2. De Raad van Beheer streeft in zijn besluitvorming naar consensus. Indien geen consensus wordt bereikt heeft de algemeen directeur een doorslaggevende stem. 3. De Raad van Beheer is verantwoording verschuldigd aan het toezichthoudende bestuur over het gevoerde beleid. 4. De Raad van Beheer werkt met aandachtsgebieden. Dit laat onverlet dat de algemeen directeur eindverantwoordelijk is voor het beleid van de vereniging en de daaronder ressorterende scholen. 5. De algemeen directeur verdeelt na goedkeuring van het toezichthoudende bestuur binnen de Raad van Beheer onderling de aandachtsgebieden. Tevens spreken zij de onderlinge vervanging bij duurzame afwezigheid van een lid van de Raad van Beheer af. 6. Het lid van de Raad van Beheer dat een aandachtsgebied in portefeuille heeft - functioneert als eerst aanspreekbare namens de algemeen directeur zowel intern als extern; - kan binnen de door de Raad van Beheer overeengekomen kaders besluiten nemen; - volgt de ontwikkelingen zowel intern als extern; - is de eerst aangewezene om nieuwe taken vorm te geven.
Artikel 8 De leden van de Raad van Beheer zullen niet toestaan dat door hem of onder diens leiding activiteiten plaatsvinden die in strijd zijn met: - de wet; - de grondslag van de vereniging; - de statuten; - de gebruikelijke regels; - de belangen van de vereniging. Artikel 9
Mandatering
1. De Raad van Beheer kan bepaalde taken en bevoegdheden opdragen (mandateren) aan andere organen of functionarissen binnen de vereniging. Dit laat onverlet dat de algemeen directeur eindverantwoordelijk blijft voor de uitoefening van deze taken en bevoegdheden door de betreffende organen en functionarissen. 2. De afspraken hieromtrent worden vastgelegd in een managementstatuut.
Artikel 10
Informatieverstrekking aan het toezichthoudende bestuur
1. De Raad van Beheer is verantwoording schuldig aan het toezichthoudende bestuur over de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden en de resultaten van zijn handelen 2. De Raad van Beheer verschaft het toezichthoudende bestuur tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens, die het toezichthoudende bestuur nodig heeft voor een goede taakuitoefening. 3. De Raad van Beheer informeert het toezichthoudende bestuur in elk geval vier keer per jaar over de stand van zaken met betrekking tot de (jaarlijks te actualiseren) meerjarenplannen, , de
28
begroting, de jaarrekening en het jaarverslag, de jaarplannen en de financiële situatie in de vorm van kwartaalrapportages. 4. De Raad van Beheer informeert het toezichthoudende bestuur over benoeming en ontslag van (school)directeuren en over de gevolgde procedure.
29
Artikel 11 Nevenfuncties 1. De leden van de Raad van Beheer betrachten openheid over eventuele nevenfuncties. 2. Voor het aanvaarden van een betaalde of onbetaalde nevenfunctie door een lid van de Raad van Beheer wordt goedkeuring gevraagd aan het toezichthoudende bestuur.
Artikel 12
Belangenverstrengeling
1. De leden van de Raad van Beheer hebben de plicht te vermijden dat er een structurele belangenverstrengeling ontstaat tussen de vereniging en een lid van de Raad van Beheer, dan wel de schijn van een belangenverstrengeling wordt opgeroepen. 2. Van belangenverstrengeling is in elk geval sprake: - bij familiaire of vergelijkbare relaties en bij zakelijke relaties met de Raad van Beheer of leden van het management dat rechtstreeks onder de Raad van Beheer valt; - bij substantiële, structurele, zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waar de Raad van Beheer financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. 3. Indien een lid van de Raad van Beheer voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan het toezichthoudende bestuur. 4. Indien naar het oordeel van het zichthoudende toebestuur zich een incidentele tegenstrijdigheid voordoet waarvan de bezwaren kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt de Raad van Beheer aan die voorziening mee.
Artikel 13
Geheimhouding
De Raad van Beheer is verplicht tot geheimhouding van hetgeen hem uit hoofde van zijn functie ter kennis is gekomen voor zover die verplichting uit de aard van de zaak volgt of hem uitdrukkelijk is opgelegd. Deze verplichting eindigt niet bij de beëindiging van het dienstverband bij de vereniging.
Het toezichthoudende Bestuur
Artikel 14
Samenstelling en benoeming
1. Het toezichthoudende bestuur bestaat uit vijfmeerderjarige personen die lid zijn van de vereniging. Zij worden op basis van deskundigheid of persoonlijke kwaliteiten ter benoeming voorgedragen door het bestuur aan de ledenraad met inachtneming van de door het bestuur opgestelde profielschetsen. De ledenraad benoemt de toezichthoudende bestuursleden. 2. Van het totaal aantal toezichtoudende bestuursleden dient meer dan de helft op het moment van verkiezing bij voorkeur ouder te zijn van één of meer kinderen, leerling zijnde van één van de scholen. 3. Het toezichthoudende bestuur is zodanig samengesteld dat de bestuursleden ten opzichte van elkaar, de Raad van Beheer en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 4. De benoemingsprocedure voor de leden van het toezichthoudende bestuur wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 5. Voor elke vacature in het toezichthoudende bestuur stelt het bestuur, na overleg met de Raad van Beheer, een profielschets op.
30
6. De leden van het toezichthoudende bestuur hebben zitting voor een periode van vier jaar. Jaarlijks treedt een deel van de leden van het toezichthoudende bestuur af volgens een door het bestuur op te maken rooster. In tussentijdse vacatures wordt in de eerstvolgende ledebraad na het ontstaan ervan voorzien. Een tussentijdse gekozene treedt in de volgorde van aftreding in de plaats van degene die hij vervangt. 7. De Raad van Beheer draagt zorg voor administratieve ondersteuning van het bestuur, die tenminste bestaat uit een notulist.
Artikel 15
Profiel
1. Het profiel van het toezichthoudende bestuur als geheel dient tot een zodanige samenstelling van het bestuur te leiden dat er sprake is van: -voldoende affiniteit met het onderwijs in het algemeen en het protestants christelijk onderwijs in het bijzonder; - een brede maatschappelijke binding en een spreiding van maatschappelijke achtergronden; - een gedifferentieerd aanbod van deskundigheid, bijvoorbeeld op financieel-economisch, juridisch en bedrijfskundig terrein of op het terrein van personeelszaken. 2. Van de leden wordt verwacht dat zij de grondslag en de doelstelling van de vereniging onderschrijven. 3. Leden van het toezichthoudende bestuur dienen in staat te zijn de relevantie van maatschappelijke trends voor het onderwijs te beoordelen en als collectief in staat te zijn te voorzien in een advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de Raad van Beheer. Artikel 16
Taken
1. De taken van het bestuur staan opgenomen in artikel 8 van de statuten. Ter aanvulling van de statuten is het volgende van belang. 2. Het toezichthoudende bestuur houdt toezicht op de bewaking van de grondslag en de verwezenlijking van de doelstelling van de vereniging. 3. Het toezichthoudende bestuur ziet erop toe dat de Raad van Beheer het beleid vanuit een strategische visie vorm geeft in meerjarenplannen en jaarplannen. 4. Het toezichthoudende bestuur geeft of onthoudt goedkeuring aan (voorgenomen) besluiten van de Raad van Beheer waarvoor conform de statuten of dit bestuursstatuut de voorafgaande goedkeuring van het toezichthoudende bestuur vereist is. 5. Het toezichthoudende bestuur staat de Raad van Beheer met raad terzijde en fungeert als klankbord.
Artikel 17
Werkwijze
1. Het bestuur vergadert tenminste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter dit wenselijk of noodzakelijk acht of één der andere leden van het bestuur onder opgave van redenen, de voorzitter hierom verzoekt. 2. Het bestuur opereert als collectief. Individuele leden kunnen optreden als klankbord maar niet als meerdere van de Raad van Beheer. 3. De vergaderingen van het bestuur worden bijgewoond door de Raad van Beheer, tenzij het bestuur anders besluit. 4. Naast de bovengenoemde vergaderingen vergadert het toezichthoudende bestuur desgewenst eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Beheer. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de Raad van Beheer te evalueren, alsmede de relatie tussen het bestuur en de Raad van Beheer te bespreken.
31
5. Jaarlijks zal met de algemeen directeur een functioneringsgesprek en/of een beoordelingsgesprek worden gehouden.
Artikel 18
Informatie
1. Het toezichthoudende bestuur is bevoegd bij de Raad van Beheer alle informatie in te winnen die binnen de Vereniging aanwezig is en hij voor zijn toezichthoudende taak van belang acht. 2. Ontvangt een lid van het toezichthoudende bestuur uit een andere bron dan de Raad van Beheer informatie of signalen die in het kader van toezicht van belang is, dan brengt hij deze informatie zo snel mogelijk ter kennis van de voorzitter van het bestuur, die vervolgens het bestuur op de hoogte zal stellen. 3. Het bestuur voert desgewenst één keer per jaar in aanwezigheid van de Raad van Beheer een gesprek met de accountant over de jaarrekening en de managementletter. 4. Het bestuur voert desgewenst één keer per jaar in aanwezigheid van de Raad van Beheer een gesprek met de gezamenlijke directies van de scholen over de algemene gang van zaken binnen de vereniging. Artikel 19
Belangenverstrengeling
1. Elk lid van het toezichthoudende bestuur heeft de plicht te vermijden dat er een structurele belangenverstrengeling ontstaat tussen de vereniging en het lid van het bestuur, dan wel de schijn van een belangenverstrengeling door het lid wordt opgeroepen. 2. Van belangenverstrengeling is in elk geval sprake bij substantiële, structurele, zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waar een lid van het toezichthoudende bestuur financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. 3. Tot lid van het toezichthoudende bestuur zijn niet benoembaar: - personen die zelf of wiens levenspartner in dienst is van de vereniging; - personen die (on)middellijk betrokken zijn bij de levering van goederen of diensten aan de vereniging; - personen die bestuurder of lid van een toezichthoudend orgaan zijn van een andere rechtspersoon die binnen het werkgebied van de vereniging werkzaam is op het gebied van het primair onderwijs of bij die rechtspersoon in dienst is; - leden van gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en de medezeggenschapsraden van de scholen.
Artikel 20
Verslag toezichthoudend Bestuur
Ten behoeve van het jaarverslag van de vereniging wordt door het toezichthoudende bestuur een verslag opgesteld, waarin onder meer de navolgende onderwerpen aan de orde komen: -
-
de samenstelling, (her)benoemingen en benoemingsperioden van de leden van het bestuur; het aantal vergaderingen van het bestuur; een opsomming van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld; het (niet) verlenen van de door de raad van beheer gevraagde goedkeuring voor (voorgenomen) besluiten waarvoor, op grond van de statuten en dit bestuursstatuut, de voorafgaande goedkeuring door het bestuur vereist is; overige van belang zijnde informatie.
32
Artikel 21
Vertrouwelijkheid
De leden van het toezichthoudende bestuur zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun toezichthoudende taak verkrijgen, voor zover deze uit de aard van de zaak volgt, vertrouwelijk behandelen en niet buiten de vereniging openbaar maken. Deze verplichting tot vertrouwelijkheid eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van het bestuur.
33
