Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV P rospectus Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Algemeen overzicht Emittent:

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Utrechtseweg 82 3702 AD Zeist

Accountant: Notaris: Bankier:

Deloitte Accountants BV Bruggink & Van Beek Notarissen Fortis Bank te Utrecht Rekeningnummer 24.30.98.138

Initiatiefnemer: Bakkenist & Emmens NV Utrechtseweg 82 3702 AD Zeist Telefoon: Fax: E-mail: Internet:

(030) 23 33 700 (030) 23 33 200 [email protected] www.bakkenist-emmens.nl

Be re leg nd nu em in en gr t v on an d 6, me 25 t e % en * m

*D

e

w

aa

rd

e

va

n

uw

be

le

gg

in

g

ka

n

flu

ct

ue

re

n.

In

he

tv

er

le

de

n

be

ha

in

al

de

re

im

su

lta

te

n

bi

en

ge

en

ga

ra

Een initiatief van:

aa

ed

nt

ie

l

vo

or

de

to

ek

om

st

.

Inhoudsopgave Samenvatting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Risicofactoren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Risico’s Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Het risico van beperkte verhandelbaarheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Aflossingsrisico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 De investering. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 De winstdelende lening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Erfpacht algemeen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Erfpacht Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Financiële uitgangspunten cashflowprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Toelichting cashflowprognose Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 De portefeuille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 De Kersentuin, Arnhem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Stadsheren, Arnhem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 De Bloemist, Nijmegen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Olympia, Lelystad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Overasselt, gemeente Heumen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Wielsem, ‘s-Hertogenbosch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 De Poort van Nimwegen, Beuningen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 De woningmarkt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Woningmarkt Grondfonds BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Doelstelling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Directie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Kosten en vergoedingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Wijziging van de voorwaarden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 De certificaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Kernpunten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Rendement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Looptijd van de belegging. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Overdracht van de certificaten van aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Fiscale aspecten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Deelnemen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Initiatiefnemers en gelieerde partijen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Bakkenist & Emmens NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 De Brinck Deelnemingen BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Wieringerwaard Invest VII BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Giesbers Groep BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Hautvast Beheer BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Overige betrokken partijen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Gegevensverantwoording en overig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Periodieke rapportage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Oordeel over prospectus door Deloitte Accountants BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Bijlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Samenvatting Kernpunten

per jaar plus een 50% winstdeling indien woningen tussen

• Financiering van een zevental grondposities die in erfpacht

tijds verkocht worden. De drie grootaandeelhouders van

worden uitgegeven aan starters op de woningmarkt;

Grondfonds BV hebben zich garant gesteld voor de rente

• Verwacht minimaal (dividend) rendement van 6,25% per

verplichting van Grondfonds BV uit hoofde van de winst

jaar*;

delende lening.

• Mogelijk extra rendement door de waarde ontwikkeling

Rendement

van de woningen; • Verwacht gemiddeld totaal rendement van 7,7% per jaar*;

Door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen is

• Uitgifte van 650 certificaten van aandelen van € 10.200 elk

het mogelijk om indirect te beleggen in in erfpacht uitgege-

(incl. 2% emissiekosten);

ven grond en daarmee rendement te realiseren, terwijl de

• Doordat de aandelen gecertificeerd zijn kunnen deze een-

risico’s zoveel mogelijk worden beperkt. Voor de beschrij-

voudig en tegen lage transactiekosten verhandeld worden;

ving van de structuur van de belegging verwijzen wij u

• Verwachte duur van de belegging maximaal 10 jaar.

graag naar pagina 21 e.v. waar een uitgebreide beschrijving wordt gegeven van de structuur van de belegging. Het ver-

Activiteiten

wacht rendement van Beleggingsmaatschappij Grondfonds

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geeft via Stichting

I BV bestaat uit een rendement van 6,25% per jaar en daar-

Administratiekantoor Grondfonds certificaten van aandelen

naast uit een 50% winstdeling, welke afhankelijk is van

uit ter indirecte financiering van in erfpacht uit te geven

enerzijds het aantal woningen dat tussentijds van eigenaar

grond onder koopwoningen en appartementen. De appar-

wisselt en anderzijds het moment waarop en de prijs waar-

tementen en woningen maken deel uit van nieuwbouw-

voor de woningen van eigenaar wisselen. Voor een exacte

projecten in de prijsklasse tot € 250.000 (zonder de grond

formulering van de winstdeling verwijzen wij naar pagina

€ 187.500) en zijn bestemd voor starters op de woning-

78 van dit prospectus. Voor dit product is een Financiële

markt. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV emitteert

bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de

door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen

kosten en de risico’s. Lees hem voordat u het product

een kapitaal van maximaal € 6,5 miljoen. Dit bedrag wordt

koopt. De Financiële bijsluiter is verkrijgbaar ten kantore

geleend aan Grondfonds BV via een winstdelende lening.

van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV alsmede op

Grondfonds BV vergoedt hierop een vaste rente van 6,25%

de website www.bakkenist-emmens.nl.

De certificaten Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geeft maximaal

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV (certificaten van aandelen)

650 certificaten van aandelen uit ad € 10.200 per stuk (inclusief 2% emissiekosten). De certificaten geven een verwacht dividend van minimaal 6,25% per jaar. Door de 50% winstdeling kan dit rendement oplopen.

winstdelende lening (6,25% vast en 50% winstdeling)

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Grondfonds BV (Grondposities)

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is een initiatief van Bakkenist & Emmens NV in samenwerking met Wieringerwaard Invest VII BV. Zij is op 30 augustus 2007

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

opgericht met als oogmerk te beleggen in grondposities te-

een kennisgeving sturen waarin zij worden uitgenodigd

gen aanvaardbare risico’s door middel van het op indirecte

deel te nemen. De certificaten worden alleen in Nederland

wijze beleggen in met erfpacht uit te geven grond onder

aan particulieren aangeboden die eventueel ook met hun

woningen en appartementen.

vennootschap kunnen deelnemen. In verband met de

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV wordt bestuurd

fiscale status van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

door Bakkenist & Emmens Management BV. Deze ven-

is deelname door vennootschappen beperkt tot maximaal

nootschap is een 100% dochter van Bakkenist & Emmens

25% van het aandelenkapitaal. Voorts mogen er geen

NV en houdt kantoor te Zeist aan de Utrechtseweg 82 en is

natuurlijke personen zijn die een aanmerkelijk belang in

statutair gevestigd te Utrecht. De heren T. Bakkenist en J.A.

de vennootschap hebben. Inschrijven op de certificaten kan

Emmens voeren de directie van Bakkenist & Emmens NV

door het inzenden van het inschrijfformulier. Inschrijving

en Bakkenist & Emmens Management BV.

staat open tot 31 oktober 2007 of zoveel eerder of later als op het maximum aantal certificaten ingetekend is.

Risico’s

Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van

Investeren in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen

gaat gepaard met risico’s. In het uiterste geval kan uw inleg

die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen wor-

geheel of gedeeltelijk verloren gaan. Voor haar financiële

den afgewezen. Toewijzing, inclusief betalingsinstructies, of

positie is Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geheel

eventuele afwijzing zal schriftelijk worden medegedeeld.

afhankelijk van Grondfonds BV. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Bakkenist & Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV verstrekt aan

Emmens NV behouden zich het recht voor de emissie en/of

Grondfonds BV een winstdelende lening.Grondfonds BV

plaatsing geheel of gedeeltelijk te annuleren of inschrij

voldoet haar renteverplichting jegens Beleggingsmaat

vingen zonder opgaaf van redenen te weigeren.

schappij Grondfonds I BV uit de exploitatie van haar portefeuille grondposities. De belangrijkste risico’s die bij

De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van

het exploiteren van grond onder woningen en apparte

tevoren) schriftelijk worden medegedeeld aan de certificaat

menten voorkomen zijn het debiteuren-, het restwaarde-,

houders. De verwachte stortingsdatum is begin oktober

het milieu-, het wet- en regelgevings-, het fiscaal-, het

2007 doch niet later dan eind december 2007.

politiek-, aflossingen de onvoorziene risico’s. Verder is er sprake van het aflossingsrisico en het risico van beperkte

Verantwoordelijken

verhandelbaarheid van de certificaten. De risico’s worden

Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus

verder besproken in hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

is Bakkenist & Emmens Management BV. Tot het

De drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV hebben

moment waarop de certificaten daadwerkelijk door

zich garant gesteld voor de rente verplichting uit hoofde

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV worden uitge-

van de winstdelende lening, zoals opgenomen in artikel 2

geven kunnen potentiële beleggers geen rechten aan dit

van de Leningovereenkomst.

prospectus ontlenen. Bakkenist & Emmens Management BV kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de

Inschrijving

samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen

Bakkenist & Emmens NV draagt zorg voor de plaatsing van

van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

de certificaten van aandelen en zal haar klanten en relaties

Indien een vordering met betrekking tot de informatie in

dit prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt

Voorbehoud

gemaakt, draagt de eiser, afhankelijk van de nationale

Dit prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De

wetgeving van de lidstaat, de kosten voor een eventueel

verspreiding van dit prospectus buiten Nederland kan aan

benodigde vertaling van het prospectus. Na het treffen

juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die

van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen

buiten Nederland in het bezit komt van dit prospectus dient

en voorzover aan Bakkenist & Emmens Management BV

zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische

bekend, zijn de gegevens in het prospectus in overeen-

beperkingen. Bij de opzet van Beleggingsmaatschappij

stemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens

Grondfonds I BV is de grootst mogelijke zorgvuldigheid

weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het

betracht. Desondanks worden potentiële certificaathouders

prospectus zou wijzigen. Alle verslagen, correspondentie

geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke

en andere documenten, historische financiële informatie

omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs

voor zover van toepassing, alsmede de taxatierapporten

te raadplegen.

en verklaringen kunnen op afspraak op het kantoor van De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te Zeist aan de

het prospectus. De beslissing tot aankoop van de certifi-

Utrechtseweg 82 worden ingezien.

caten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het De Autoriteit Financiële Markten heeft op 20 september

gehele prospectus. Een inschrijfformulier is losbladig bij dit

2006 aan Bakkenist & Emmens Management BV een door-

prospectus gevoegd.

lopende beheervergunning verstrekt en staat daarmee onder continue toezicht. Bakkenist & Emmens Management

Zeist, september 2007

BV heeft Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV op


22 augustus 2007 aangemeld bij de Autoriteit Financiele Markten.

Risicofactoren Algemeen

Het debiteurenrisico

Met de aanschaf van certificaten van aandelen

Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV belegt u indirect

appartement-/ woningeigenaren niet aan haar betalingsver-

in in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder

plichting jegens Grondfonds BV kan voldoen met als gevolg

koopwoningen en appartementen. Immers, het door de

minder inkomsten voor Grondfonds BV. Dit heeft gevolgen

certificaathouders bijeengebrachte eigen vermogen in

voor de financiële positie van Grondfonds BV en haar mo-

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV wordt door

gelijkheden om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen

geleend aan Grondfonds BV ter financiering van haar

jegens Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te kunnen

grondposities.

voldoen. Op grond van de bepalingen in het Burgerlijk Wetboek is

De certificaten geven evenredig recht op de inkomsten

de eigenaar van de grond ook eigenaar van de onroerende

van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV welke

zaak die op zijn grond staat. Dit wordt natrekking genoemd.

voortvloeien uit de aan Grondfonds BV verstrekte winst

In het geval dat de appartement- of de woningeigenaar

delende lening. De certificaathouders lopen het risico

niet aan haar verplichtingen voldoet jegens Grondfonds

dat Grondfonds BV niet in staat is te voldoen aan haar

BV is het mogelijk dat Grondfonds BV het eigendom van

verplichtingen uit hoofde van de winstdelende lening.

de woning naar zich toe trekt. In geval van parate executie

Daarmee bespreken wij de risico’s die met de activiteiten

zal de grondeigenaar zelfs voor de hypotheeknemer betaald

van Grondfonds BV gepaard gaan; de exploitatie van de

worden uit de bij openbare verkoop gerealiseerde op-

grond onder woningen en appartementen. Deze risico’s

brengst. Ten aanzien van de betaling van de vaste rente ad

kunnen invloed hebben op de financiële positie van

6,25% op de winstdelende lening hebben de drie grootaan-

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en haar mogelijk-

deelhouders zich garant gesteld.

heden om uitkeringen aan de certificaathouders te voldoen. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaat-

Het restwaarderisico

houders ingebrachte vermogen geheel of gedeeltelijk teniet-

Dit is het risico dat de waarde van de grond en/of de

gaan. Het risico van beperkte verhandelbaarheid van de

woningen in de toekomst daalt. Een tegenvallende groei

certificaten en het aflossingsrisico worden aan het einde

van de economie kan een afname van de vraag naar woon-

van deze paragraaf beschreven.

ruimte met zich meebrengen en daarmee lagere grond prijzen/huizenprijzen veroorzaken. Ook is het mogelijk

Risico’s Grondfonds BV

dat het aanbod groter wordt. Indien het aanbod van grond

Hieronder zijn de risico’s genoemd die met de exploitatie

cq. woningen groter is dan de vraag kan de prijs ervan

van de portefeuille gepaard gaan:

dalen. In de erfpachtcontracten is bepaald dat de woning

• het debiteurenrisico;

eigenaar een minimale waarde verschuldigd is bij verkoop

• het restwaarderisico;

van de woning. Hierdoor is er ook bij daling van de waarde

• het milieurisico;

van de grond en/of de woning zekerheid over de mini-

• het wet- en regelgevingsrisico;

male opbrengst bij verkoop. Indien de woning niet wordt

• het fiscaal risico;

verkocht, is de woningeigenaar 6 jaar na oplevering een

• het politieke risico;

vaste geïndexeerde jaarlijkse erfpachtscanon over de grond

• het aflossingsrisico

verschuldigd.

• onvoorziene risico’s.

Het milieurisico

Het politieke risico

Het risico dat een belegger in dit kader loopt is dat de

Het risico dat een belegger in dit kader loopt, is het risico

bodem vervuild is of vervuild wordt met milieuverontreini-

dat de Nederlandse overheid of de Europese Unie geduren

gende stoffen. Indien vereist dienen maatregelen getroffen

de de looptijd van de belegging en mogelijk bij verkoop van

te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de

de grond de belastingwetgeving of de wetgeving van de

bodem te saneren. Deze maatregelen brengen kosten met

toezichthoudende instanties heeft veranderd. De overheid

zich mee voor Grondfonds BV. De waarde van verontreinig-

kan zowel op landelijk als lokaal niveau andere wetten,

de grond is lager dan schone grond en levert het risico op

regelingen, belastingpercentages of beleidswijzingen e.d.

dat de verkoopopbrengst van de gronden lager is dan voor-

doorvoeren die de waarde van de grond beïnvloeden. Eén

spelt. Omdat Grondfonds BV investeert in grond ten behoe-

van die wijzigingen zou de afschaffing van de hypotheek-

ve van nieuwbouwprojecten is er voor de verlening van de

renteaftrek kunnen zijn, hetgeen een negatief effect op de

bouwvergunningen reeds door de gemeenten gekeken naar

waarde van woningen en de grond zou kunnen hebben.

de bodemgesteldheid. Onderdeel van de bouwvergunning

Daarnaast kunnen er zich internationale spanningen voor-

is dat de grond geschikt dient te zijn als woonbestemming.

doen met het risico dat vernielingen worden toegebracht,

In alle gevallen is de bouwvergunning afgegeven.

veroorzaakt door bijvoorbeeld aanslagen en protesten, die invloed hebben op de waarde van het vastgoed.

Het wet- en regelgevingsrisico Dit prospectus is gebaseerd op de (fiscale) wet- en regel

Aflossingsrisico

geving en jurisprudentie per 1 september 2007 en is onder

De tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerk

Grondfonds BV gesloten winstdelende lening heeft een

ende kracht, kunnen worden ingevoerd. Wijzigingen in wet-

looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel

en regelgeving kunnen effect hebben op het rendement.

of gedeeltelijk kan worden afgelost. Indien de uiteindelijke aflossing afwijkt van de aanvankelijk verwachte aflossingen

Het fiscaal risico

heeft dit gevolgen voor het door de certificaathouders te

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV opteert voor een

ontvangen contante dividendrendement, zoals begroot in

FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt

dit prospectus.

dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status

Onvoorziene risico’s

moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies

Afgezien van hiervoor en hierna beschreven risico’s kun-

van de FBI status en de fiscale gevolgen hiervan komen

nen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor

voor rekening van de certificaathouders.

Grondfonds BV niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen.

Het risico van beperkte verhandelbaarheid De certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van Bakkenist & Emmens NV worden verhandeld. Boven dien kunnen de certificaten in gevallen van schrijnende aard of bijzondere persoonlijke omstandigheden worden ingekocht door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2009) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. De certificaten van aandelen zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen.

Aflossingsrisico Op uiterlijk 31 december 2017 wordt de winstdelende lening door Grondfonds BV afgelost. Om de lening te kunnen aflossen zullen de dan resterende grondposities worden verkocht dan wel zal het hiervoor benodigde bedrag door Grondfonds BV worden geherfinancierd. Het kan door diverse factoren, waaronder een aantal hierboven genoemde, mogelijk zijn dat de verkoopopbrengst niet voldoende is om de winstdelende lening volledig af te lossen. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaathouders van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV ingebrachte vermogen daardoor geheel of gedeeltelijk tenietgaan.

Grondfonds BV Activiteiten

winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden.

Grondfonds BV is speciaal opgericht ter uitvoering van

De verdere karakteristieken van Beleggingsmaatschappij

een uniek concept, dat het voor starters op de woning-

Grondfonds I BV worden in het gelijknamige hoofdstuk

markt eenvoudiger maakt een eigen woning te kopen: Het

verder in dit prospectus beschreven.

Verrassend Wonen Concept. Het werkt als volgt:

Grondfonds BV Grondfonds BV houdt een portefeuille met grondposities,

Grondfonds BV is op 23 december 2005 opgericht.

zijnde grond onder woningen en appartementen, welke

Grondfonds BV heeft tot op heden een zevental grond

bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. De grond

posities verworven. In het hoofdstuk ‘De portefeuille’

wordt in erfpacht aan de woningeigenaren uitgegeven,

worden deze uitgebreid beschreven.

waarbij de verplichting de erfpachtscanon te betalen pas na 6 jaar ingaat. Aangezien de kopers in eerste instantie alleen

De aandelen van Grondfonds BV worden gehouden door

de woning hoeven te kopen en zes jaar lang geen kosten

een viertal vennootschappen:

voor de grond behoeven te betalen, zijn de totale woon

• De Brinck Deelnemingen BV, voor 33% aandeelhouder;

lasten van de startende woningeigenaren gedurende de

• Giesbers Groep BV, voor 33% aandeelhouder;

eerste zes jaar aanmerkelijk lager, hetgeen de aankoop van

• Wieringerwaard Invest VII BV, voor 33% aandeelhouder;

de woningen voor velen bereikbaar maakt.

• Hautvast Beheer BV, voor 1% aandeelhouder.

Voor de kopers van de woningen bestaat de mogelijkheid de grond na exact zes jaar tegen een vooraf vastgestelde

De Brinck Deelnemingen BV, een 100% dochter van

prijs aan te kopen. Indien de eigenaar van de woning

Bakkenist & Emmens NV, is statutair gevestigd te Zeist

besluit om de woning en de grond te verkopen voor of

aan de Utrechtseweg 82. Voorgenoemde vennootschap

na het 6de jaar is zij verplicht om eerst de grond van

is opgericht op 5 april 2000. De directie wordt gevoerd

Grondfonds BV te kopen tegen een vooraf vastgestelde

door de heren T. Bakkenist en J.A. Emmens. De heren T.

minimale waarde + een premie van 25% over de verkoop-

Bakkenist en J.A. Emmens hebben jarenlange ervaring met

winst. Indien de verkoper besluit om uitsluitend de woning

het beheren en structureren van door Bakkenist & Emmens

(zonder grond) voor of na het 6de jaar te verkopen is zij

NV gestructureerde vastgoedbeleggingen. Bij Bakkenist &

ook 25% van de verkoopwinst aan Grondfonds BV ver-

Emmens NV zijn achttien werknemers in dienst.

schuldigd. Voor een exacte formulering verwijzen wij naar

Giesbers Groep BV is statutair gevestigd te Arnhem aan

pagina 78 van dit prospectus.

de Meander 601 en opgericht op 30 december 1991. De directie wordt gevoerd door L. Th. Verriet, P.S.M. Ruigrok

In bijlage I treft u de verkoopfolder van Het Verrassend

en G.F. Markslag.

Wonen Concept aan waarin op een beknopte wijze aan

Wieringerwaard Invest VII BV, mede-initiatiefnemer, is op-

starters Het Verrassend Wonen Concept wordt uitgelegd.

gericht op 22 oktober 1996 en is gevestigd te Druten aan de Kerkeland 9b. De directie wordt gevoerd door A.J. Giesbers

Grondfonds BV financiert haar grondposities met

Management BV en mr. P.F.M.L. Hautvast BV.

een winstdelende lening welke wordt verstrekt door

Hautvast Beheer BV is de privé vennootschap van de heer

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Beleggers

P.F.M.L. Hautvast en is statutair gevestigd te Heumen.

kunnen in deze laatstgenoemde vennootschap participe-

Voornoemde vennootschap is opgericht op 29 september

ren waarmee zij indirect in de grondposities beleggen. De

1983.

Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de

In bijlage VIII treft u het taxatierapport aan van DTZ

plichten jegens Grondfonds BV of de eigen belangen en/of

Zadelhoff per 1 juli 2007. DTZ Zadelhoff heeft de totale

andere plichten van De Brink Deelnemingen BV, Giesbers

onderhandse verkoopwaarde getaxeerd op € 6,7 miljoen

Groep BV, Wieringerwaard Invest VII BV, Hautvast Beheer

v.o.n.

BV en haar bestuurders of aandeelhouders.Voor een overzicht van de initiatiefnemers en gelieerde partijen verwijzen

De projecten zelf worden nader omschreven in het hoofd-

wij u graag naar het gelijknamige hoofdstuk.

stuk ‘De portefeuille’.

De investering

De winstdelende lening

Onderstaand treft u een indicatieve balans van Grondfonds

De aangekochte grondposities zullen worden gefinancierd

BV per 1 januari 2008 aan na verstrekking van de winst

met de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

delende lening.

verstrekte winstdelende lening met een maximum van € 6,5 miljoen. Worden er grondposities verkocht voor de definitieve uitgifte van de winstdelende lening dan zal de

Indicatieve balans Grondfonds BV (bedragen x 1.000) Activa

hoofdsom worden aangepast. 1 januari 2008

Passiva

Grond Werkkapitaal

€ 6.521 € 859

Eigen vermogen € 794 Voorzieningen € 86 Winstdelende lening € 6.500

€ 7.380

De winstdelende lening is verstrekt onder de volgende condities: • vaste rente van 6,25% per jaar; • de vaste rentevergoeding is gegarandeerd door de drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV zijnde;

€ 7.380

De Brinck Deelnemingen BV, Giesbers Groep BV en Wieringerwaard Invest VII BV; De grond is als volgt opgebouwd:

• de lening geeft daarnaast recht op 50% van de door Grondfonds BV gerealiseerde winst behaald uit een door

Project

Grondfonds BV gerealiseerde eventuele verkoopwinst op

Indicatieve balanswaarde

de grond of woning (zie voor een toelichting en reken-

grond per 1/1/08 De Kersentuin, te Arnhem

€ 1.686.000

Stadsheren, te Arnhem

€ 886.000

Overasselt, gemeente Heumen

€ 307.000

De Bloemist, te Nijmegen

€ 423.000

10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan wor-

Lelystad, te Lelystad

€ 746.000

den afgelost.

Wielsem, te ’s-Hertogenbosch

€ 894.000

De Poort van Nimwegen, te Beuningen

€ 1.579.000

Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposi-

Totaal

€ 6.521.000

ties verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities

voorbeelden paragraaf ‘Erfpacht Grondfonds BV’ op pagina 10); • de winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal

worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag De grond wordt gewaardeerd tegen reële waarde, waarop

worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een

niet wordt afgeschreven. De bepaling van de reële waarde

onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden be-

vindt periodiek plaats. Onderdeel van de oorspronkelijke

paald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden

aankoopprijs vormen eveneens de acquisitiekosten.

berekend.

De winstdelende lening is verstrekt onder marktconforme

termijn flexibiliteit. Hierbij zijn commerciële, juridische en

voorwaarden. De winstdelende lening kent geen hypothe-

fiscale financieringsstrategieën nodig, met ondermeer ver-

caire zekerheden. Graag verwijzen wij u naar bijlage VII

eveningsmogelijkheden tussen de verschillende functies. In

waar de winstdelende leningovereenkomst is opgenomen.

de praktijk blijkt dat erfpachtfinanciering hierbij een goede

Grondfonds BV exploiteert haar grondposities door mid-

rol kan vervullen.

del van het uitgeven in erfpacht. Onderstaand treft u een

Nieuw is het gebruik van erfpacht om het ‘starters’ mogelijk

algemene beschrijving aan van dit van het eigendomsrecht

te maken toe te treden op de woningmarkt. Graag verwij-

afgeleide recht. Vervolgens treft u een beschrijving aan van

zen wij u naar de volgende paragraaf voor een beschrijving

de erfpachtconstructie zoals Grondfonds BV die hanteert bij

van deze door Grondfonds BV gehanteerde structuur.

de exploitatie van haar grondposities. De wijze waarop de erfpachter het onroerend goed mag

Erfpacht algemeen

gebruiken wordt nader bepaald in de akte van vestiging van

Erfpacht is een recht dat de erfpachter (de gebruiker van de

het recht van erfpacht. Voor het vestigen van een recht van

grond) de bevoegdheid geeft een onroerende zaak (bij-

erfpacht is een notariële akte vereist die wordt ingeschre-

voorbeeld een stuk grond of een gebouw) van een ander te

ven in de openbare registers. De vergoeding voor het recht

houden en te gebruiken.

van erfpacht noemt men canon. Als een recht van erfpacht toebehoort aan twee of meer personen dan zijn zij ieder

Erfpacht is een oude rechtsfiguur in het landelijk gebied.

hoofdelijk verbonden voor de gehele canon. De duur van

Van oorsprong werd het gebruikt om ontginning en inpol-

de erfpacht wordt in de akte van vestiging geregeld.

dering van gronden mogelijk te maken. In de huidige tijd wordt erfpacht opnieuw ontdekt als nuttig instrument bij

Erfpacht Grondfonds BV

financiering, beheer en ontwikkeling van grond. Niet alleen

De kopers van de starterswoningen kopen alleen de

in de landbouw, maar ook voor wonen, sport- en recreatie-

woning, terwijl de grond aan hen in erfpacht wordt uit-

projecten en gebiedsontwikkeling.

gegeven, waarbij de eerste erfpachtcanon pas na zes jaar

In de afgelopen jaren heeft erfpacht vooral in de belangstel-

verschuldigd is. Hiermee is voor hen de stap om een eigen

ling gestaan in relatie tot de verkoop van de agrarische do-

woning te verwerven een stuk kleiner geworden. De grond

meingronden en de wijzigingen van de Natuurschoonwet.

kan later eenmalig na exact 6 jaar door hen worden bijge-

Erfpacht wordt ook als financieringsinstrument gebruikt

kocht. De achterliggende gedachte is dat zij deze grond op

bij gebiedsontwikkeling. Kenmerk van gebiedsontwikke-

een later moment door toename van hun inkomen gemak-

lingsprojecten is dat verschillende, maar samenhangende

kelijker kunnen betalen.

functies integraal en meestal gefaseerd in de tijd worden gerealiseerd. Het gaat vaak om grotere gebieden waar de

De Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen heeft bepaald

ontwikkeling voorziet in bijvoorbeeld de combinatie van

dat de woningen waarvan de grond door Grondfonds BV

wonen, werken, recreëren, natuurontwikkeling en water.

in erfpacht is uitgegeven in aanmerking komen voor een

Initiatieven die een langere doorlooptijd vragen, waar vaak

hypotheek met nationale hypotheekgarantie (NHG).

meerdere partijen bij zijn betrokken en waarbij het gaat om

De grond kan voor een vooraf vastgesteld bedrag door

substantiële investeringen vanaf een vroeg stadium. Deze

de eigenaren na exact 6 jaar worden gekocht. Het bedrag

projecten vragen op maat samengestelde financiële oplos-

waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden

singen met een lange termijn basis, in combinatie met korte

gekocht bevat naast de oorspronkelijke kostprijs van de

10

grond nog een andere component, welke samenhangt met

en daarmee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

de financieringskosten van de grond; de starters hoeven

BV het volgende voordeel:

gedurende de eerste 6 jaar immers geen erfpachtcanon te

Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van

betalen. Zodoende zit in het vooraf vastgestelde bedrag

€ 190.000, met een minimum van € 50.000 € 50.000

waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden

Winstdrempel (€ 34.753 * 1,06254)

- € 44.291

bijgekocht een financieringsvergoeding opgesloten tegen

Verkoopkosten

- €

600

een percentage van 6,25% per jaar, overeenkomstig de

Winst €

5.109

jaarlijkse vaste rentevergoeding op de winstdelende lening.

50% winstdeling voor

Na het 6de jaar wordt voor niet verkochte grond erfpacht

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV € 2.555

in rekening gebracht (circa 6,75%van het nominale bedrag voor het 7de jaar). De maandelijks te betalen erfpachtcanon

Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar

neemt jaarlijks met 2% toe.

financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald door Grondfonds BV.

Wanneer de starters hun woning verkopen met grond wordt 25% van de gerealiseerde verkoopopbrengst toegerekend aan de grond = de grondwaarde. De verkopers

Met deze verkoop zal derhalve een winstdelende uitkering

dienen deze grondwaarde aan Grondfonds BV te voldoen

aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV toekomen

met een minimum van het vooraf vastgestelde bedrag

van € 2.555. De vrijkomende gelden met deze verkoop

waartegen zij de grond na 6 konden kopen. Wanneer de

kunnen op de hoofdsom van de winstdelende lening wor-

woning wordt verkocht vóór de 6 jaarsperiode ontstaat er

den afgelost.

voor Grondfonds BV een financieringsvoordeel waarin de Rekenvoorbeeld 1b:

verstrekker van de winstdelende lening voor 50% deelt.

Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar Rekenvoorbeeld 1:

verkoopt voor € 220.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV

De starter heeft een woning gekocht voor € 150.000 k.k.

en daarmee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

en heeft de mogelijkheid de grond na 6 jaar te kopen voor

BV het volgende voordeel:

€ 50.000 k.k.. De prijs van de grond is als volgt samengesteld:

Aan grond toegerekende opbrengst,

Grond

25% van € 220.000 € 55.000

€ 34.753

6 jaar financieringsvergoeding

Winstdrempel (€ 34.753 * 1,06254)

- € 44.291 - €

600

(6,25% samengesteld per jaar)

€ 15.247

Verkoopkosten

Nominale waarde

€ 50.000

Winst € 10.109 50% winstdeling voor

Indien de grond exact na het 6de jaar wordt bijgekocht is er

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV €

5.055

(boven de 6,25% rente) geen winstdeel te verdelen. De verkoopkosten komen in dit geval voor rekening van Grondfonds BV.

Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voor-

Rekenvoorbeeld 1a:

beeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald.

Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar

Daarnaast is er een verkoopwinst gerealiseerd van € 55.000


-/- € 50.000 = € 5.000.

11

Rekenvoorbeeld 1c:

Er is geen sprake van verkoop vóór het zesde jaar, zodoen-

Wanneer de eigenaar uitsluitend zijn woning zonder grond

de blijft de winstdrempel voor deze woning na het zesde

(welke in jaar 1 voor € 150.000 k.k. is gekocht) na vier jaar

jaar gelijk. Er is dus alleen sprake winstdeling over


€ 57.500 -/- € 50.000 -/- € 600= € 7.500. Wel is er sprake

het volgende voordeel:

van ontvangen erfpacht in het 7de jaar.

25% van (€ 170.000 -/- € 150.000) € Verkoopkosten

5.000 Grondfonds BV realiseert met de door haar gekozen erf-

600

- €

Winst € 4.400

pachtconstructie de volgende inkomsten:


• Bij verkoop van woningen inclusief grond ontvangt Grondfonds BV 25% van de totale opbrengst met een


minimum van de vooraf vastgestelde prijs (A). Uiteraard zal de koper na jaar 6 erfpachtcanon verschuldigd

• Bij aankoop van de grond door de woningeigenaar na

zijn. Tenzij deze koper na 2 jaar (4 + 2) de grond koopt

exact het 6de jaar: de vooraf vastgestelde prijs van de

voor € 50.000 k.k.. Indien de tweede eigenaar van de wo-

grond (B).

ning vervolgens zijn woning inclusief grond verkoopt dient

• Bij verkoop van uitsluitende de woning (zonder grond)

hij 25% van de gerealiseerde verkoopwinst op de grond af

ontvangt Grondfonds BV 25% van het verschil tussen

te dragen aan Grondfonds BV.

verkoopprijs woning zonder grond (E) en de aanschafprijs van de woning zonder grond (D).

Indien de eigenaar van de woning na 6 jaar geen gebruik

• Na het 6de jaar: de canon welke betaald dient te worden

maakt van de mogelijkheid de grond te kopen komt zal de

door de woningeigenaren die geen gebruik gemaakt heb-

erfpacht doorlopen. Vanaf dat moment zal een jaarlijkse

ben van de mogelijkheid de grond te kopen. De canon

erfpachtcanon verschuldigd zijn. Bij vervreemding van de

wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd (C).

woning gelden dezelfde voorwaarden als bij tussentijdse Hieronder treft u een schematische weergave van de door

verkoop.

Grondfonds BV te ontvangen inkomsten. Rekenvoorbeeld 1d:

Deze eigenaar heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om na 6 jaar de grond te kopen. Wanneer deze

eigenaar zijn woning inclusief grond na zeven jaar verkoopt

A + [25% van E-D]

A + C + [25% van E-D]

A + [ 25% van E -D ]

B

A + C + [ 2 5 % v an E

–D ]

voor € 230.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds BV en daar0 0

mee ook voor Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV het

1 1

2

2

3

3

4

4

5

5

6

6

7

7

8

8

9

9

volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, A = 25% van de totale verkoopopbrengst van grond en opstal

25% van € 230.000 € 57.500 Winstdrempel (€ 50.000)

- € 50.000

Verkoopkosten

- €

600

Winst €

6.900

A = 25 % v an de totale v erko opopb ren gst v an grond en op stal zijnd

zijnde minimaal B

B = Vooraf vastgesteld bedr ag

= C an on vastgesteld bedrag B = C Vooraf D = Aan kooppr ijs

C = Canon


D = Aankoopprijs woning zonder grond


E = Verkoopprijs woning zonder grond

12

e mi n i m a a l B

10

10

Financiële uitgangspunten cashflowprognose

op deze prijsontwikkeling over de periode 1995 tot 2005.

De inkomsten welke door Grondfonds BV worden genoten

Voorzichtigheidshalve wordt in de cashflow verwachting

bij de exploitatie van de verschillende grondposities zijn:

ten behoeve van de rendementprognose een nominale

• minimaal de vooraf vastgestelde opbrengsten voor de

prijsstijging van 2% per jaar aangenomen. Terugkijkend

grond indien de grond exact na het 6de jaar wordt gekocht;

naar het verleden zal deze prijsstijging waarschijnlijk aanzienlijk hoger kunnen uitvallen.

• het voordeel dat ontstaat wanneer woningen inclusief grond worden verkocht welk voordeel bestaat uit a. het financieringsvoordeel bij verkoop van de woningen vóór

Als onderbouwing voor de gemiddelde woonduur / mu-

het 6de jaar en/of b. een eventuele verkoopwinst op de

tatiegraden van de woningen dient zoals hierboven reeds

grond (zie voor een uitgebreide beschrijving pagina 10

genoemd het rapport ‘Wonen op een rijtje’ van het minis-

e.v.).

terie van VROM gepubliceerd februari 2007. Dit rapport is

• Het voordeel wat ontstaat wanneer uitsluitend de woning

de eerste publicatie van het Woon Onderzoek Nederland

(zonder grond) wordt verkocht zijnde 25% van het ver-

(WoON). In het uitgebreide rapport ‘Wonen op een rijtje’

schil tussen de aankoopprijs van de woning zonder grond

worden de ontwikkelingen op het terrein van de woning-

en de verkoopprijs van de woning zonder grond.

markt beschreven. Onderstaande tabel is afkomstig uit voornoemd rapport.

• canon opbrengsten na het 6de jaar (oplopend met een vaste indexering).

Aantal jaren gewoond in vorige woning (koopwoning) Omdat op voorhand niet duidelijk is hoeveel woningen er

in welk jaar worden verkocht en op voorhand niet met ze-

Woonduur

kerheid is te zeggen wat de waardestijging van de grond en

minder dan 1 jaar

1,3%

3,0%

1,6%

de woningen is, zijn de volgende aannames gehanteerd:

1 jaar

3,8%

3,7%

3,8%

2 jaar

6,7%

7,1%

6,8%

• de eerste 6 jaar zijn de verkooppercentages (mutatie-

Doorstromers

Starters

Totaal

3 jaar

8,8%

7,0%

8,5%

graad) van de woningen gebaseerd op het rapport Woon

4 jaar

9,1%

5,6%

8,5%

Onderzoek Nederland van het ministerie VROM zoals

5 jaar

8,8%

5,1%

8,2%

opgenomen op de volgende pagina en variëren tussen de

6 jaar

5,7%

2,8%

5,3%

3 en 7,1%;

7 jaar

5,8%

3,8%

5,5%

8 jaar

4,7%

6,5%

5,0%

worden afgekocht, wordt verwacht dat circa 60% van de

9 jaar

3,0%

1,2%

2,7%

grond door de nog ‘zittende’ starters wordt bijgekocht;

10 jaar

6,3%

5,5%

6,2%

• in het 6de jaar, zijnde het moment dat de erfpacht kan

• vanaf het 6de jaar zal naar verwachting 3% van de woningen per jaar worden verkocht; • een verwachte nominale prijsstijging van de woningen en

11 t/m 20 jaar

19,9%

25,8%

20,8%

21 t/m 30 jaar

8,0%

18,1%

9,6%

meer dan 30 jaar

8,0%

4,7%

7,5%

100,0%

100,0%

100,0%

appartementen van 2% per jaar. Totaal Zoals bekend heeft de Nederlandse woningmarkt de afgelopen jaren een explosieve prijsstijging gekend. In het

Uit bovenstaande tabel volgt bijvoorbeeld dat 3,7% van de

hoofdstuk ‘De woningmarkt’ wordt uitgebreid ingegaan

starters na het eerste jaar de woning verkoopt.

13

De gemiddelde waarde van een woning inclusief grond

Toelichting cashflowprognose Grondfonds BV

wordt gesteld op € 214.400 k.k., zijnde het afgeronde

Hieronder geven wij een toelichting op de onderscheidende

gemiddelde van alle woningen, welke staan op de grond

posten welke zijn opgenomen in voorgaande prognose.

van Grondfonds BV. De waarde van de grond is gesteld op 25% van de totale waarde van grond en woning, zijnde

Werkkapitaal begin + eind verslagjaar

€ 53.600.

Uit het overzicht kunt u opmaken wat de begin en eindstand is van het werkkapitaal.

Op basis van bovenstaande gegevens is de navolgende cashflowprognose van Grondfonds BV opgesteld.

Inkomsten

De cashflowprognose is onderzocht door Deloitte

opbrengsten en erfpachtcanon. De verkoopopbrengsten

Accountants BV te Rotterdam. De resultaten van dit on-

bestaan op hun beurt uit de vastgestelde minimale ver-

derzoek heeft zij weergegeven in het door haar afgegeven

koopopbrengst van de grond en een eventuele deling in de

onderzoeksrapport welke op pagina 34 van dit prospectus is

prijsstijging van de woningen bij verkoop.

De inkomsten van Grondfonds BV bestaan uit verkoop-

opgenomen. Indicatief cashflow overzicht

jaar 1

jaar 2

jaar 3

jaar 4

jaar 5

jaar 6

jaar 7

jaar 8

jaar 9

jaar 10

Totaal

Werkkapitaal begin verslagjaar

858.500

546.400

283.100

275.500

254.300

171.500

-

22.700

38.900

48.500

858.500

Inkomsten Verkopen Winstdeling waardeontwikkeling Afkoop Erfpacht

268.000 5.400 - -

321.600 12.900 - -

643.200 38.600 - -

589.600 47.200 - -

482.400 48.200 - -

428.800 51.500 3.484.000 -

268.000 37.500 - 166.400

268.000 42.900 - 148.300

268.000 48.200 - 130.200

1.661.600 332.300 - 112.200

5.199.200 664.700 3.484.000 557.100

273.400 334.500 681.800 636.800 530.600

(bedragen in euro’s)

3.964.300 471.900 459.200 446.400 2.106.100 9.905.000

Uitgaven Verkoopkosten Algemene kosten Directievoering Winstdeling lening Rente winstdelende lening Aflossing

-3.000 -25.000 -65.000 -36.200 -406.300 -50.000

-585.500 -597.800 -689.400 -658.000 -613.400 -4.135.800 -449.200 -443.000 -436.800 -2.319.000 -10.927.900

Werkkapitaal eindverslaggever

546.400

-3.600 -25.500 -66.300 -39.300 -403.100 -60.000

283.100

-7.200 -26.000 -67.600 -69.200 -399.400 -120.000

275.500

-6.600 -26.500 -69.000 -54.000 -391.900 -110.000

254.300

-5.400 -27.000 -70.400 -35.600 -385.000 -90.000

-4.800 -27.500 -71.800 -23.400 -379.400 -3.628.900

171.500

* het negatieve werkkapitaal zal gefinancierd worden door de aandeelhouders van Grondfonds BV.

14

-

-3.000 -28.100 -73.200 -17.300 -152.600 -175.000

22.700

-3.000 -28.700 -74.700 -20.000 -141.600 -175.000

38.900

-3.000 -29.300 -76.200 -22.600 -130.700 -175.000

48.500

-18.600 -29.900 -77.700 -156.900 -119.800 -1.916.100

-164.400

-58.200 -273.500 -711.900 -474.500 -2.909.800 -6.500.000

-164.400*

Verkoopkosten

huishoudens (2000 = 100). De directievergoeding wordt

De verkoopkosten bedragen € 600 per woning en dienen

voldaan door Grondfonds BV.

ter dekking van de administratiekosten van Grondfonds BV. Winstdeling lening Algemene kosten

50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele

De algemene kosten bedragen naar verwachting € 25.000

verkoopwinst op de grond of woning (zonder grond) plus

en worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de consu-

een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij ver-

mentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100).

koop vóór het 6de jaar komt op basis van de winstdelende

Het betreft kosten als bestuurskosten voor de Stichting

lening toe aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV.

Administratiekantoor Grondfonds, kosten voor toezichthouders als Autoriteit Financiële Markten en de

Rente winstdelende lening

Nederlandse Bank ten behoeve van Beleggingsmaatschappij

Op basis van de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

Grondfonds I BV, externe adviseurs van zowel Grondfonds

BV verstrekte lening dient Grondfonds BV 6,25% aan rente

BV als Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, zoals

per jaar te voldoen over de (restant) hoofdsom.

de accountant, fiscalist. Ook overige kosten zoals porti en drukwerk, Kamer van Koophandel, vergaderkosten,

Aflossing

administratiekosten en onvoorziene kosten vallen hieron-

De looptijd van de winstdelende lening bedraagt maximaal

der. Al deze kosten worden door Grondfonds BV gedragen.

10 jaar met de mogelijkheid om tussentijds geheel of gedeel

Niet voorzienbare kosten, anders dan hiervoor beschreven

telijk af te lossen. De aflossing geschiedt al naar gelang het

algemene kosten, worden door Beleggingsmaatschappij

aantal verkopen van de woningen cq. verkopen van grond

Grondfonds I BV zelf gedragen.

aan de huiseigenaren en voorzover de liquiditeit van de vennootschap dat toelaat.

Directievoering

Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities

Voor de directievoering van Beleggingsmaatschappij

verkocht zijn dan zullen de resterendegrondposities worden

Grondfonds I BV door Bakkenist & Emmens Management

verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden ge-

BV wordt een vergoeding in rekening gebracht van

herfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhan-

€ 16.250 per kwartaal (exclusief BTW), jaarlijks geïn-

kelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De

dexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle

winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend.

15

De portefeuille De portefeuille van Grondfonds BV bestaat uit diverse

grond van dit gebouw zijn een supermarkt en vier dagwin-

grondposities onder woningen en appartementen verdeeld

kels gevestigd.

over Nederland. Hieronder worden de verschillende projec-

De Kersentuin is een ontwerp van Looi en Jacobs

ten besproken.

Architecten uit Huissen.

De Kersentuin, Arnhem

Alle appartementen van het project De Kersentuin zijn

Een nieuw en hoogwaardig appartementencomplex in de

verkocht en zijn begin 2007 opgeleverd.

Arnhemse wijk Malburgen, op de zuidoever van de Rijn.

Stadsheren, Arnhem De Kersentuin ligt in het oostelijk deel van Malburgen, op

Op de zuidoever van de Rijn, op een steenworp afstand van het

de hoek van de Huissensestraat en de Stadswaardenlaan.

centrum van Arnhem ligt het woningcomplex Stadsheren; dertig

Het gebied krijgt op dit moment een totaal ander gezicht;

luxe woningen die worden gebouwd in de aantrekkelijke nieuwe

veel verouderde en te kleine huizen maken plaats voor mo-

woonbuurt StadsEiland.

derne, comfortabele nieuwbouwappartementen en nieuwe grotere woningen. Ook de woonomgeving wordt sterk

Stadsheren ligt dicht bij de natuur, maar tegelijkertijd dicht

verbeterd. Malburgen herleeft en verandert in een aantrek-

bij de binnenstad van Arnhem, de vijfde winkelstad van

kelijke groene wijk, met volop ruimte en veel plantsoenen,

Nederland, met zijn gezellige en veelzijdige uitgaanscen-

singels en waterpartijen. Zo worden midden in de wijk

trum. Stadsheren ligt aan de nieuwe Kea Bouwmanstraat,

twee parken aangelegd en even verderop, in de uiterwaar-

een brede boomrijke straat met voldoende parkeerruimte.

den van de Rijn, ontstaat een nieuw natuurgebied.

Stadsheren wordt gevormd door een rij van dertig ruime woningen met een eigentijdse herenhuisuitstraling, ver-

Het moderne complex met vijf bouwlagen bestaat uit drie-

deeld in twaalf huurwoningen en achttien koopwoningen.

ënveertig riante koopappartementen en drie luxe pent-

Het deel met koopwoningen bestaat uit tweemaal zeven

houses. Er zijn drie typen appartementen variërend van

tussenwoningen en vier hoekwoningen. Twee hoekwonin-

73 m² tot 97 m²: tweekamerappartementen met balkon,

gen hebben een zijuitbouw, de andere twee hoekwoningen

driekamerappartementen met een stadstuin en drie luxe

een garage. De grote en sfeervolle woningen worden uitge-

penthouses met een groot terras. De penthouses maken

voerd in twee kleuren baksteen. De gevels ogen voornaam

geen onderdeel uit van de portefeuille van Grondfonds BV

met karakteristieke donkere plinten en een ornament.

en zijn separaat verkocht.

Daarbij zijn er mogelijkheden om de woning aan te passen

De luxe appartementen zijn van alle gemakken voorzien en

aan de specifieke wensen van de bewoners. Zo kan er bij-

hebben een hoog afwerkingsniveau. In de fraai afgewerkte

voorbeeld gekozen worden voor een dakkapel, een dakter-

badkamer is zowel een ligbad als een douche gesitueerd

ras of een erkeruitbouw.

en de luxe keuken, compleet opgeleverd met apparatuur,

De luxe woningen zijn van alle gemakken voorzien. Er is

heeft een aangrenzende bijkeuken of berging. Bovendien

een ruime, zonnige woonkamer met openslaande deuren

beschikt elke woning over een eigen parkeerplaats in een

naar de tuin, en er zijn drie slaapkamers, een ruime zolder-

afgesloten parkeerkelder.

verdieping, een fraai afgewerkte badkamer met ligbad en

De Kersentuin ligt naast De Kruidenhof, een complex van

douche en een ruime keuken. Stadsheren is een ontwerp

drieënveertig ruime huurappartementen in een hogere

van Architectenbureau Weeda en van der Weijden.

prijsklasse, dat medio 2005 is opgeleverd. Op de begane

Alle achttien koopwoningen behoren tot de portefeuille.

16

De Bloemist, Nijmegen

Alle woningen zijn verkocht en zijn begin 2007 opgeleverd.

Olympia Lelystad

Onderdeel van het KAN is dat 50% van de woningen in principe verkocht worden onder de € 172.000 ook al liggen

De Bloemist, Nijmegen

de woningen op goede locaties. De woningen van het pro-

Een sfeervolle nieuwe woonwijk op een bijzonder stukje

ject De Bloemist voldoen aan de eisen van de KAN norm.

Nijmeegse grond. Hierboven treft u een artist impression aan van het complex. Omsloten door Hatertseweg, Slotemaker de Bruineweg en St. Jacobslaan, waar eens de kassen van de bloemisterij

Olympia, Lelystad

Aalbers stonden, biedt een intiem terrein plaats aan eenen-

Appartementen aan de rand van het Marker- en IJsselmeer.

twintig nieuwe semi-bungalows en dertien starterswoningen. De naam van dit wijkje luidt De Bloemist als hom-

Appartementencomplex Olympia is gesitueerd in een water

mage aan de vorige eigenaar van het terrein, die het zijn

rijk gebied vol natuurschoon, ademt de sfeer van de kust

bloemrijke verleden heeft gegeven. In de nabijheid is een

en ligt aan de rand van het Marker- en IJsselmeer. Olympia

zeer gevarieerd winkelaanbod, kinderdagverblijf, basis- en

ligt midden in de sfeervolle, jongmoderne wijk Jol; het hart

middelbare scholen, universiteiten en ziekenhuizen en het

van ‘Wooneiland Het kusteiland’.

prachtige Goffertpark.

Appartementencomplex Olympia bestaat uit 20 koopwo-

Niet alleen de plaats, ook de namen van de woningen

ningen. In totaal heeft het gebouw vier bouwlagen. Op

danken we aan de familie Aalbers. Ze zijn genoemd naar

de begane grond bevinden zich dagwinkels, waaronder

de favoriete planten van de heer en mevrouw Aalbers:

twee supermarkten. Op de etages daarboven bevinden zich

Hortensia en Orchidee.

de koopwoningen: tien op de eerste etage en tien op de

De starterswoningen ‘Hortensia’ beschikken over een

tweede etage. De kelder biedt plaats aan ruime, zelfstandige

stadstuin, twee slaapkamers, een badkamer met douche en

bergingen. Alle bewoners hebben bovendien toegang tot

een ruime zolder. De dertien woningen zijn verdeeld in een

een gemeenschappelijke buitenruimte op de eerste etage,

tweetal woonblokken. Van de totaal 13 starterswoningen

die plaats biedt voor gemeenschappelijke activiteiten.

behoren er 11 tot de portefeuille. Dit zijn 9 tussenwoningen en 2 hoekwoningen. Alle woningen zijn reeds verkocht. De

Het gebouw maakt deel uit van het buurtwinkelcentrum

bouw is maart 2007 begonnen. De eenentwintig semi-bun-

Jol, dat een aantrekkelijk aanbod heeft met dagelijkse voor-

galows ‘Orchidee’ liggen (schuin) tegenover de starterwo-

zieningen.

ningen. Zij maken geen onderdeel uit van de portefeuille

Olympia is een ontwerp van Poolen Architekten uit

van Grondfonds BV.

Amersfoort en wordt ontwikkeld en gerealiseerd door Giesbers Vastgoed uit Druten en Giesbers Eemland uit

De Stadsregio Arnhem Nijmegen, voorheen Knooppunt

Bussum.

Arnhem-Nijmegen (KAN), is een regionaal samenwerkingsverband tussen 20 gemeenten met als doel het behou-

Het gehele appartementencomplex Olympia behoort tot

den en versterken van de kwaliteiten van het gebied om

de portefeuille. De verkoop wordt ultimo 2007 gestart. De

daarmee bewoners en bedrijven te binden aan deze regio.

bouwvergunningen zijn verstrekt en zijn onherroepelijk.

Het KAN richt zich met name op het ontwikkelen van

De bouw van het appartementencomplex is reeds gestart.

beleid met betrekking tot verkeer en vervoer, economische

De oplevering zal naar verwachting ultimo 2008 plaats

ontwikkeling, wonen, ruimtelijke ontwikkeling en milieu.

vinden.

17


Wielsem, ‘s-Hertogenbosch

Het risico dat niet alle woningen worden verkocht rust

huidige maatstaven. De oplevering van de woningen en

bij de projectontwikkelaar. In het uiterste geval kan

appartementen wordt medio 2008 verwacht. De appar-

Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de woningen

tementen worden verkocht in de prijsklasse € 130.000

middels natrekking naar zich toetrekken.

tot € 160.000. De grootte van de wooneenheden varieert van 75 m² tot 102 m². Het plan is ontworpen door BD Architecten te Arnhem.

Op de vorige pagina treft u een artist impression aan van het complex.

De negentien appartementen en vijf stadswoningen beho-


ren alle tot de portefeuille. De verkoop van de wooneenhe-

Appartementencomplex in landelijke omgeving.

den start in de loop van 2007. De oplevering wordt ultimo 2008 verwacht. Het risico dat niet alle woningen worden

Het appartementencomplex te Overasselt bestaat uit twaalf

verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste

appartementen. Overasselt is een klein dorpje in een lande-

geval kan Grondfonds BV, als eigenaar van de grond, de

lijke omgeving met ongeveer 3.350 inwoners gelegen onder

woningen middels natrekking naar zich toetrekken.

Nijmegen. De appartementen worden verkocht in de prijsklasse € 150.000 en € 160.000. De appartementen krijgen

Hierboven treft u een artist impression aan van het complex.

een ‘traditionele’ bouw.

De Poort van Nimwegen, Beuningen Evenals bovengenoemd project De Bloemist valt het project

45 appartementen met een eigen parkeerplaats.

te Overasselt ook onder de KAN norm (zie toelichting op De Poort van Nimwegen staat in meerdere opzichten sym-

pagina 17).

bool voor de metamorfose die het centrum van Beuningen Acht van de twaalf appartementen behoren tot de por-

ondergaat. Het appartementencomplex wordt gebouwd op

tefeuille. De verkoop van de appartementen is 16 maart

de grens van het oude centrum en het Oranjekwartier, pal

jongstleden gestart. Het risico dat niet alle woningen wor-

aan het nieuwe Amaliaplein. Hier krijgt het centrumleven

den verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste

in al zijn facetten vorm; wonen en winkelen in het ver-


nieuwde dorpshart, met alles binnen handbereik.


De Poort van Nimwegen telt 45 appartementen aan de Burgemeester Geradtslaan en het nieuwe Amaliaplein, verdeeld over 3 woonlagen. Hiervan behoren 38 appar-

Hierboven treft u een artist impression aan van het complex.

tementen tot de portefeuille. Er zijn verschillende typen

Wielsem, ‘s-Hertogenbosch

appartementen variërend van circa 77 m² tot bijzonder

Appartementen boven winkelcentrum.

ruime hoekappartementen van circa 127 m². Ruim de helft van de appartementen is op het moment van uitgifte van

Het project te Wielsem bestaat uit een vijftal stadswoningen

dit prospectus al verkocht. De bouw van de appartementen

en negentien appartementen, gesitueerd bij een buurt-

start oktober 2007. Het risico dat niet alle woningen wor-

steunpunt. De bestemmingsplan procedure is inmiddels

den verkocht rust bij de projectontwikkelaar. In het uiterste

compleet afgerond. In het kader van de herontwikkeling


van de wijk wordt het buurtsteunpunt aangepast aan de


18

De Woningmarkt Algemeen

gemiddeld met 2,2 procent toe. De gemiddelde woning kost

Om een goed beeld te krijgen van de grondmarkt met een

op dit moment € 248.000 aldus de NVM.

woonbestemming kan het beste de woningmarkt worden beschreven. De ontwikkelingen van grondprijzen en prijzen

Woningmarkt Grondfonds BV

van woningen houden namelijk op lange termijn gelijke

Zoals beschreven in het hoofdstuk ‘De portefeuille’ bestaat

tred. Uiteraard kunnen gemeenten die veelal de grond

de portefeuille van Grondfonds BV uit een zevental grond-

uitgeven, door specifiek grondbeleid tegen de trend in haar

posities onder woningen en appartementen verdeeld over

gronden te koop aanbieden.

Nederland. Twee nieuwbouwprojecten rondom Arnhem (De Kersentuin en Stadsheren), drie te Nijmegen (De

De woningmarkt in Nederland wordt gekenmerkt door

Bloemist, Overasselt en De Poort van Nimwegen), één te

stabiel stijgende woonprijzen en licht oplopende verkopen.

Lelystad (Olympia) en één te ’s-Hertogenbosch (Wielsem).

De snelheid waarmee woningen worden verkocht neemt

Hieronder treft u eerst algemene informatie aan over de

weliswaar toe, maar dit geeft geen substantiële prijsdruk.

locaties van bovengenoemde projecten. Vervolgens treft

Er worden te weinig huizen gebouwd om het tekort aan

een tabel met de prijsontwikkeling over de periode 1995

huur- en koopwoningen terug te dringen en de prijsstijgin-

– 2005 aan.

gen te stoppen. Ook in de economisch sombere jaren heeft de markt zich positief ontwikkeld. De gemiddelde koopsom

Regio KAN

van een woning in Nederland bedroeg in 2005 gemiddeld

Voor het Knooppunt Arnhem Nijmegen, de regio in het

€ 245.381.

oosten van de provincie Gelderland, is door de provincie Gelderland een bouwopgave van 34.000 woningen bepaald

In de hieronder weergegeven tabel wordt de prijsontwik-

voor de periode tot 2015. De kracht van het gebied zijn de

kelingen van de periode 1995 – 2005 in Nederland weerge

goede transportmogelijkheden, de moderne agri-business

geven voor eengezinswoningen en appartementen.*

ontwikkeling, de vestiging van kennisintensieve bedrijven en instellingen en de goede recreatiemogelijkheden. De

Gemiddelde

waarde

economische activiteit wordt verder versterkt omdat de

Procentuele

regio gezien wordt als de poort naar Duitsland en Oost-

stijging

Europa.**

1995 2005

Totaal

Eengezinswoningen 101.482 245.381

141% 14,1%

Arnhem, een stad met ruim 141.000 inwoners, profileert

Appartementen

159% 15,9%

zich als een internationale vestigingsstad hetgeen het beste

64.860 168.222

p/jr

tot uitdrukking komt met de komst van het station van de Hogesnelheidslijn. De vooruitzichten van de woningmarkt voor de komende

Nijmegen is een gemeente met circa 160.000 inwoners

jaren worden door economen positief ingeschat.

en daarmee de grootste in de provincie en de achtste stad

Onderzoeksbureau Nyfer voorspelt dat de huurprijzen in

van Nederland. Nijmegen is een van de oudste steden van

Nederland tot 2010 verder zullen oplopen.

Nederland en heeft een rijk en bloeiend cultureel leven.

De prijs van de gemiddelde verkochte woning in Nederland

Lelystad: een stad in de lift

is in het tweede kwartaal van 2007 verder gestegen. Ten

Niet alleen qua inwonersaantal, ook economisch zit

opzichte van het eerste kwartaal van 2007 nam de prijs

Lelystad in de lift. De bedrijvigheid en werkgelegenheid

*

Bron www.kadaster.nl

** Streekplan Gelderland – vastgesteld door Provinciale Staten op 29 juni 2005

19

zullen de komende jaren aanzienlijk toenemen.

Woningmarkt Gelderland en Arnhem*

Op 1 januari 2006 waren er ruim 70.000 inwoners. Naar

De woningmarkt in Gelderland geeft een vrijwel identiek

schatting wonen er in 2015 ongeveer 80.000 inwoners in

beeld als het hiervoor beschreven landelijke beeld, hetgeen

Lelystad en zijn er meer dan 32.000 arbeidsplaatsen. De

duidelijk wordt in de prijsontwikkelingen van eengezins-

aanleg van de Hanzelijn in 2012 zal de positie van Lelystad

woningen en appartementen in Gelderland in de periode

alleen nog maar verder versterken. Lelystad heeft haar

1995 – 2005 die hieronder zijn weergegeven.

toekomstplannen vastgelegd in het Structuurplan Lelystad 2015 (met een doorkijk naar 2030). De hoofdlijnen van dat

Gemiddelde

toekomstplan zijn:

waarde

Procentuele stijging

• Geen omvangrijke groei, kwaliteit staat voorop;

1995 2005

Totaal

• Handhaving van de kernkwaliteiten groen, water, rust en


136% 13,6%

Appartementen

155% 15,5%

ruimte;

65.414 166.758

p/jr

• Vernieuwing van de wijken (wooneilanden); • Aanbieden van concurrerende bedrijventerreinen en kan-

Woningmarkt Lelystad* en ’s-Hertogenbosch*

torenlocaties; • Ontwikkeling van dynamische knooppunten;

De woningmarkt in Lelystad en ’s-Hertogenbosch heeft een

• Accent op en ontwikkeling van Groene Stad/Blauwe Stad.

prijsontwikkeling doorgemaakt die boven de gemiddelde landelijke prijsontwikkeling ligt. Graag verwijzen wij u naar

‘s-Hertogenbosch

onderstaande tabel.

Een vitale stad die voortbouwt op een krachtig fundament, deels geschonken door het verleden, maar ook bepaald

Lelystad

door kwaliteitsslagen van recente aard. Een stad met een

Gemiddelde

sterke identiteit, mede opgebouwd vanuit haar functie

waarde


als hoofdstad van Noord- Brabant, centrumfunctie in een

1995 2005

Totaal

economisch belangrijke regio, hoge sportieve en culturele

Eengezinswoningen

82.182 178.401

217% 21,7%

uitstraling en rijke schakering aan bedrijven. Op 1 januari

Appartementen

46.261 128.435

278% 27,8%

p/jr

2006 waren er ruim 134.000 inwoners. ’s-Hertogenbosch zal de komende decennia groeien tot 155.000 inwoners en het aantal arbeidsplaatsen zal dan de 100.000 ruim zijn

’s-Hertogenbosch

gepasseerd. Om die vitaliteit en dynamiek aan het geves-

Gemiddelde

tigde bedrijfsleven en jonge bedrijven te kunnen blijven

waarde


garanderen, ontwikkelt de stad nieuwe woongebieden,

1995 2005

Totaal

kantoorlocaties en bedrijventerreinen en werkt zij ook aan


247% 24,7%

de verbetering van de infrastructuur.

Appartementen

254% 25,4%

*

Bron www.kadaster.nl

20

77.463 197.199

p/jr

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Doelstelling

uit het structureren van de belegging en het participeren in

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV heeft als enige

Grondfonds BV doormiddel van het verstrekken van een

activiteit het financieren van de zeven grondposities van

winstdelende lening aan Grondfonds BV.

Grondfonds BV zoals deze staan beschreven in het hoofdstuk ‘De portefeuille’. Zij doet dit door middel van een

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geeft via Stichting

winstdelende lening (6,25% vast en 50% winstdeling).

Administratiekantoor Grondfonds BV maximaal 650 certi-

Beleggers kunnen in Beleggingsmaatschappij Grondfonds

ficaten van aandelen uit ter grootte van € 10.200 nominaal

I BV participeren door de aanschaf van certificaten van

(inclusief 2% emissiekosten). Het bijeengebrachte vermo-

aandelen en investeren daarmee indirect in de grond-

gen wordt doorgeleend aan Grondfonds BV ter financiering

posities van Grondfonds BV. Beleggingsmaatschappij

van grond onder woningen en appartementen. Deze grond

Grondfonds I BV biedt deze mogelijkheid met als oogmerk

is door Grondfonds BV in erfpacht uitgegeven aan de ko-

een beleggingsmogelijkheid te bieden voor in Nederland

pers van de daarop gebouwde appartementen en woningen

woonachtige beleggers waarbij een mooi rendement wordt

welke bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. Door

behaald tegen aanvaardbare risico’s.

deze constructie hoeven de starters enkel de appartementen en woningen te betalen en kan de grond later gekocht wor-

Activiteiten

den. De appartementen en woningen van Grondfonds BV

Vanaf oprichting op 30 augustus 2007 hebben de activitei-

maken deel uit van nieuwbouwprojecten in de prijsklasse

ten van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV bestaan

tot € 250.000 (zonder grond € 187.500).

De positie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Schematisch ziet de structuur er als volgt uit:

Certificaathouders

Stichting Administratiekantoor Grondfonds

De Brinck Deelnemingen BV 33% aandeelhouder

Giesbers Groep BV 33% aandeelhouder

Wieringerwaard Invest VII BV 33% aandeelhouder

1% aandeelhouder

100% aandeelhouder


Directie

Winstdelende lening

Grondfonds BV (Grondportefeuille)

Directie

Bakkenist & Emmens Management BV

Wieringerwaard Invest VII BV

21

Hautvast Beheer BV


In de statuten is rekening gehouden met de voorwaarden

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, de uitgevende

voor het behouden van de FBI-status van de vennootschap.

instelling, heeft de rechtsvorm van een besloten ven-

Bij de plaatsing wordt er door de directie rekening gehou-

nootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennoot-

den met bovenstaande vereisten.

schap is statutair gevestigd te Zeist en houdt daar kantoor. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is opgericht op

Na plaatsing van de 650 certificaten heeft Beleggings

30 augustus 2007 en is ingeschreven in het Handelsregister

maatschappij Grondfonds I BV een eigen vermogen

van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer

van totaal € 6,5 miljoen. De aandelen van Beleggings

30229577. De directie wordt gevoerd door Bakkenist &

maatschappij Grondfonds I BV worden gehouden

Emmens Management BV. Deze vennootschap is een 100%

door Stichting Administratiekantoor Grondfonds (het

dochter van Bakkenist & Emmens NV en houdt kantoor

Administratiekantoor), waartegen het Administratiekantoor

te Zeist aan de Utrechtseweg 82 en is statutair gevestigd

certificaten heeft uitgegeven. Deze certificaten worden bij

te Utrecht. De heren T. Bakkenist en J.A. Emmens voeren

beleggers geplaatst.

de directie van Bakkenist & Emmens NV en Bakkenist &

Voor deze certificering is gekozen teneinde de beleggers in

Emmens Management BV.

staat te stellen hun deelname op eenvoudige wijze en tegen lage transactiekosten te kunnen verhandelen.

In bijlage II treft u de statuten aan van Beleggings

Het stichtingbestuur wordt gevormd door Vijverberg Trust

maatschappij Grondfonds I BV welke tevens kosteloos

B.V., onderdeel van Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. De

worden verstrekt. Een ieder wordt op verzoek kosteloos

stichting heeft het stemrecht van de aandelen verworven

de gegevens van de directie en de Beleggingsmaatschappij

welke zij zelfstandig uitoefent.

verstrekt.

Het Administratiekantoor heeft hoofdzakelijk tot doel het behartigen van de belangen van de certificaat-


houders door het houden en beheren van de aande-

FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling ), hetgeen inhoudt

len in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Het

dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt gehe-

Administratiekantoor heeft de plicht om de ontvangen

ven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status

dividenden onverwijld aan de certificaathouders te betalen.

moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. De belangrijkste hiervan zijn dat:

De Autoriteit Financiële Markten heeft op 20 september

a. de gerealiseerde winsten binnen acht maanden na afloop

2006 aan Bakkenist & Emmens Management BV een door-

van het boekjaar gelijkelijk verdeeld over alle certificaten

lopende beheervergunning verstrekt en staat daarmee on-

van aandelen worden uitgekeerd;

der continue toezicht. Bakkenist & Emmens Management BV heeft Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV op

b. de aandelen voor minimaal 75% geplaatst zijn bij natuurlijke personen, lichamen die niet zijn onderworpen

22 augustus 2007 aangemeld bij de Autoriteit Financiële

aan enige belasting naar de winst of daarvan zijn vrijge-

Markten.

steld of aan de beurs genoteerde beleggingsinstellingen;

Op verzoek zal tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift

c. voorts mogen er geen natuurlijke personen zijn die een

van deze vergunning aan de certificaathouders worden

aanmerkelijk belang in de vennootschap bezitten (5%

verstrekt.

van het geplaatst kapitaal).

22

Directie

directie van het fonds, Bakkenist & Emmens Management

De directie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

BV, een vergunning verleend om beleggingsinstellingen

wordt gevormd door Bakkenist & Emmens Management

op de markt te brengen, waaronder dit fonds. Een afschrift

BV. Bakkenist & Emmens Management BV is opgericht

van de vergunning ligt ter inzage bij Bakkenist & Emmens

d.d. 15 februari 1996 en statutair gevestigd te Utrecht.

Management BV en wordt aldaar op verzoek van de certifi-

Bakkenist & Emmens Management BV is ingeschreven in

caathouders van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

kosteloos verstrekt.

nummer 30132728. Het eigen vermogen van Bakkenist &

De directie van Bakkenist & Emmens Management BV en

Emmens Management BV bedroeg per 30 juni 2007 meer

Bakkenist & Emmens NV wordt gevormd door de heren

dan € 250.000. De jaarrekening van Bakkenist & Emmens

T. Bakkenist en J.A. Emmens.

Management BV wordt gecontroleerd door Tempelman &

Bakkenist & Emmens Management BV, Beleggingsmaat

Partners te Rotterdam. De jaarrekening zal uiterlijk binnen

schappij Grondfonds I BV, en het prospectus voldoen aan de

6 maanden na afloop van het boekjaar ter inzage liggen

bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde

en verkrijgbaar zijn ten kantore van Bakkenist & Emmens

regels.

Management BV.

Bakkenist & Emmens Management BV treedt op grond

De bevoegdheden en taken van de directie volgen uit de

van haar Wft vergunning tevens als beheerder / directie op

statuten zoals opgenomen in bijlage II. In bijlage IV is de di-

van Het Vastgoed Winkelfonds BV, Supermarktfonds VII

rectieovereenkomst met Bakkenist & Emmens Management

BV en Het VastgoedCultuurFonds. Daarnaast treedt zij op

BV opgenomen. Hierin zijn de taken en bevoegdheden van

als beheerder van; Maatschap Damsigt, Maatschap Almere

de directie nader omschreven. Hierin is ondermeer bepaald

Vastgoedfonds, Maatschap Supermarktfonds III, Maatschap

dat de directie haar taken in haar hoedanigheid van direc-

Supermarktfonds IV, Maatschap Supermarktfonds V,

teur naar beste vermogen en in overeenstemming met alle

Maatschap Supermarktfonds VI en Gelderland Winkelfonds

daaraan te stellen wettelijke eisen zal uitvoeren en zich

CV. Ten kantore van Bakkenist & Emmens Management

daarbij uitsluitend zal laten leiden door de belangen van de

BV zijn naast het prospectus van Beleggingsmaatschappij

aandeelhouders van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

Grondfonds I BV ook de prospectussen van de overige

BV. De directie zal, voorzover in de directieovereenkomst en

fondsen waarvan zij als beheerder/directie optreedt aan-

in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om van de

wezig. In bijlage IX treft u het registratiedocument aan van

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV voor haar rekening

Bakkenist & Emmens Management BV zoals bedoeld in

en risico al datgene te doen en al die handelingen te ver-

artikel 2:65 van de Wet op het Financieel toezicht (Wft).

richten, die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. Het staat de directie vrij de uitvoering van de

Voor eventuele klachten over de directievoering dienen

taken die op grond van de directie overeenkomst aan haar

certificaathouders zich schriftelijk te wenden tot de directie

zijn opgedragen aan een ander uit te besteden.

onder vermelding van naam, adres en woonplaats. De directie zal uiterlijk 3 weken na ontvangst een schriftelijke

Bakkenist & Emmens Management BV is een 100% doch-

reactie verstrekken.

ter van Bakkenist & Emmens NV. Sinds haar oprichting in 1995 heeft Bakkenist & Emmens NV een viertiental

Kosten en vergoedingen

vastgoedfondsen succesvol geplaatst. Op 20 september 2006

Zoals reeds beschreven in het hoofdstuk Grondfonds

is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan de

BV worden de kosten voor de directievoering van

23

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV door Grondfonds

hiertoe opstellen. Het voorstel tot wijziging met een

BV gedragen. Ook de algemene kosten (waaronder kosten

toelichting daarop wordt aan het adres van iedere certifi-

als bestuurskosten voor de Stichting Administratiekantoor

caathouder bekendgemaakt. Daarnaast wordt dit voorstel

Grondfonds, kosten voor toezichthouders als Autoriteit

met toelichting op de website www.bakkenist-emmens.nl

Financiële Markten en De Nederlandse Bank, externe ad-

geplaatst. Nadat het besluit conform het voorstel is

viseurs zoals de accountant, fiscalist) en de overige kosten

genomen zullen alle certificaathouders aan hunner adres

van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV worden door

hiervan op de hoogte worden gebracht. Daarnaast zal

Grondfonds BV gedragen. Een en ander blijkt ook uit de

het genomen besluit tot wijziging van de voorwaarden

cashflowprognose zoals opgenomen op pagina 14. De ver-

op eerder genoemde website worden geplaatst en de

koopkosten van € 600 per verkochte grondpositie komen

AFM hiervan op de hoogte worden gebracht. Eventuele

middels de winstdelende lening (indirect) voor 50% voor

wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de zekerheden

rekening van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV.

van de certificaathouders worden verminderd of lasten

Niet voorzienbare kosten, anders dan hiervoor beschreven

aan hen worden opgelegd kunnen pas van kracht worden

algemene kosten, worden door Beleggingsmaatschappij

drie maanden nadat het besluit tot wijziging van de

Grondfonds I BV zelf gedragen.

voorwaarden bekend is gemaakt aan de certificaathouders. Gedurende deze periode kunnen certificaathouders

Wijziging van de voorwaarden

hun certificaat te gelde maken onder de gebruikelijke

Voordat een wijziging in de statuten wordt doorgevoerd zal

voorwaarden. Bovengenoemde driemaandstermijn

de directie gezamenlijk met het bestuur van Stichting

is ook van toepassing indien het beleggingsbeleid

Administratiekantoor Grondfonds gezamenlijk een voorstel

wordt gewijzigd.

24

De certificaten Kernpunten

Rendement

De certificaten;

De certificaten geven in een evenredig deel recht op de

• dienen ter indirecte financiering van de portefeuille

resultaten van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. Dit

grondposities van Grondfonds BV;

resultaat bestaat uitsluitend uit de opbrengsten uit de aan

• biedt de certificaathouders een verwacht rendement van

Grondfonds BV verstrekte winstdelende lening.

minimaal 6,25% per jaar; • biedt de certificaathouders 50% van de gerealiseerde

Het verwacht rendement voor de certificaathouder van

winst behaald uit een eventuele verkoopwinst op de

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV bestaat daarmee

grond of woning (zonder grond) plus een eventueel

uit een verwacht jaarlijkse dividend van minimaal 6,25%

financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het

die in twee delen halfjaarlijks wordt uitgekeerd. Daarnaast

6de jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling

geeft de winstdelende lening ook recht op 50% van de

verwijzen wij naar pagina 78 van dit prospectus.

gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoopwinst

• hebben een uitgifteprijs van € 10.200 (inclusief 2% emis-

op de grond of woning (zonder grond) plus een eventueel

siekosten) per certificaat.

financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6de jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar pagina 78 van dit prospectus.

De door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV uitgegeven aandelen dienen ter financiering van de portefeuille

De drie grootaandeelhouders van Grondfonds BV heb-

van Grondfonds BV ad. € 6,5 miljoen. De uitgifteprijs be-

ben zich garant gesteld voor de rentebetaling aan

draagt € 10.200 (inclusief 2% emissiekosten) per certificaat

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV.

van aandeel. De aandelen worden gecertificeerd en staan op naam van de certificaathouder. Er worden geen bewijzen uitgegeven. De certificaten zijn gelijk in rang. Cashflow per certificaat (bedragen in euro’s)

Vast dividend1 Dividend uit winstdeling2 Terugbetaling kapitaal3

jaar 1 625 55 75

jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 jaar 6 jaar 7 jaar 8 jaar 9 jaar 10 Totaal 620 60 90

615 105 185

605 80 170

595 585 50 35 140 5.585

235 25 270

220 30 270

200 35 270

185 4.485 240 715 2.950 10.000

10.000- 755 770 905 855 785 6.205 530 520 505 3.375 15.200 Geïnvesteerd bedrag4 10.000 9.925 9.835 9.650 9.480 9.340 3.755 3.485 3.215 2.945 Dividendrendement5 6,8% 6,9% 7,3% 7,1% 6,8% 6,6% 6,9% 7,2% 7,3% 14,4% Gemiddeld dividendrendement: 7,7% (exclusief emissiekosten) IRR: 7,2% (exclusief emissiekosten) De jaren in de cashflow vallen waarschijnlijk niet gelijk met kalenderjaren

1

Uit hoofde van de vaste 6,25% coupon op de winstdelende lening.

2

Uit hoofde van de 50% winstdeling in de winst die Grondfonds BV maakt.

3

Terugbetaling kapitaal door aflossing op de winstdelende lening op basis van verwachte tussentijdse verkoop grondposities.

4

Geïnvesteerd bedrag per certificaat (exclusief emissiekosten) na terugbetaling kapitaal, aan het begin van het jaar.

5

Dividendrendement op geïnvesteerd bedrag aan het begin van het jaar.

25

Indien alleen gekeken wordt naar het jaarlijks minimaal

van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening

dividend van 6,25% behaald met de rentevergoeding van

waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Bovendien is het moge-

de winstdelende lening bedraagt de Internal Rate of Return

lijk ingevolge een besluit van de directie interim-dividend

(IRR) 6,07% (inclusief emissiekosten)*. De IRR geeft de in-

uit te keren over het lopende boekjaar. Terugbetalingen

terne rentabiliteit weer waarbij de tijdswaarde van het geld

op de hoofdsom van de winstdelende lening worden in

is meegewogen. Met andere woorden een euro vandaag is

principe aangewend voor terugbetaling aan de certificaat-

in het algemeen meer waard dan een euro van morgen. De

houders.

dividenduitkeringen en aflossing van de aandelen worden afgezet tegen de nominale waarde van de certificaten van

Wanneer de winstdelende lening volledig is afgewikkeld

€ 10.000 exclusief 2% emissiekosten. Wanneer ook geke-

en alle bedragen van Grondfonds BV ontvangen zijn, zal

ken wordt naar de tussentijdse aflossing en naar de 50%

de directie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

winstpremie komt het rendement op het gemiddeld eigen

besluiten de resterende middelen aan de certificaathouders

vermogen op basis van de cashflowprognose op 7,7% per

uit te keren en kan de belegging worden afgewikkeld. De

jaar en de IRR op 7,2%*. Graag verwijzen wij u naar het

maximum looptijd zal daarmee ongeveer gelijk zijn aan de

overzicht op de vorige pagina.

looptijd van de aan Grondfonds BV verstrekte financiering van maximaal 10 jaar.

Per certificaat bestaat het resultaat uit 6,25% rente, financieringsvoordeel op de grond bij verkoop voor het 6de jaar

Overdracht van de certificaten van aandelen

en winstdeling op de waardeontwikkeling op de grond en

Een belangrijk voordeel van het houden van certificaten

woning.

van aandelen in plaats van aandelen is dat de overdracht

Betaalbaarstelling van de uitkering alsmede samenstel-

van de certificaten bij onderhandse akte kan geschieden.

ling worden aan het adres van iedere deelnemer bekend

Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk

gemaakt.

lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap. Hierdoor wordt de verhandelbaarheid

Voor dit product is een Financiële bijsluiter opgesteld met

vergroot.

informatie over het product, de kosten en de risico’s. Lees hem voordat u het product koopt. De Financiële bijsluiter

Voor een beoogde overdracht van de certificaten dient

is verkrijgbaar ten kantore van Beleggingsmaatschappij

contact te worden opgenomen met de directie van

Grondfonds I BV alsmede op de website www.bakkenist-

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV. De directie dient

emmens.nl.

toestemming te verlenen voor een overdracht waarbij als belangrijkste voorwaarde geldt dat te allen tijde aan de

Looptijd van de belegging

status van de FBI wordt voldaan. Tevens zal de directie

De door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV aan

het Administratiekantoor verzoeken zorg te dragen voor

Grondfonds BV verstrekte winstdelende lening heeft

aantekening in het certificatenregister. De kosten voor

een looptijd van maximaal 10 jaar waarbij de mogelijk-

overdracht van de certificaten van aandelen bestaan uit de

heid voor Grondfonds BV bestaat om tussentijds geheel

begeleiding- en administratiekosten die de directie in reke-

of gedeeltelijk af te lossen. Het uitkeringsbeleid van

ning brengt. Deze kosten bedragen maximaal € 200 (excl.

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is erop gericht om

Btw) per transactie.

de winst uit te keren aan de certificaathouders. Uitkering

De directie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

26

kan eventueel bemiddelen bij de verkoop van een certificaat.

minimuminleg per certificaat bedraagt € 10.200 (inclusief

De certificaathouder kan hiertoe een verzoek bij de directie

2% emissiekosten).

indienen. Hiervoor worden aanvullende bemiddeling- of advieskosten in rekening gebracht. De prijs van de certifica-

Voor de certificaten zal geen beursnotering worden aan-

ten wordt in overleg met verkoper en koper bepaald.

gevraagd. De certificaten luiden op naam. De certificaathouders ontvangen jaarlijks voor 1 april een overzicht met

Certificaten kunnen door Beleggingsmaatschappij

gegevens ten behoeve van de aangiften Inkomstenbelasting.

Grondfonds I BV worden ingekocht. Inkoop vindt jaarlijks

De kosten die in rekening worden gebracht bij de uitgifte

plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2009) tegen de

dan wel inkoop van certificaten bedragen maximaal € 200

intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande

per transactie.

jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis

Koersvorming

van de waarderingsgrondslagen zoals onderstaand vermeld.

De intrinsieke waarde wordt bepaald als het verschil tussen

Een verzoek tot inkoop dient uiterlijk 2 maanden voor

de activa en passiva, berekend volgens de hierna vermelde

het moment van inkoop schriftelijk aan de directie te

waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke

worden gemeld onder opgaaf van het aantal in te kopen

waarde gedeeld door het aantal uitstaande certificaten

certificaten.

levert de intrinsieke waarde per certificaat op. Ten behoeve

Ten tijde van het inkoop moment houdt Beleggings

van uitgifte en inkoop van certificaten wordt de intrinsieke

maatschappij Grondfonds I BV de liquiditeit zoals vereist in

waarde per certificaat vastgesteld naar de stand van

artikel 3:63 Wft aan danwel Grondfonds BV garandeert dit.

31 december van het jaar.

De directie is bevoegd om de inkoop van certificaten geheel

Indien achteraf wordt vastgesteld dat een foutieve intrinsie-

of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten indien zij van mening

ke waardebepaling heeft plaatsgevonden waardoor certifi-

is dat door de inkoop de belangen van een meerderheid

caathouders tegen een onjuiste prijs zijn ingestapt dan wel

van de certificaathouders onevenredig geschaad zouden

uitgestapt zal de Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

worden. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld

alle uittredende certificaathouders compenseren voorzover

voor indien onverwachts een groot percentage certificaten

benadeling heeft plaatsgevonden en de correctie meer dan

aan de directie ter inkoop wordt aangeboden en er op dat

0,25% per certificaat betreft, met een minimum van € 5.

moment onvoldoende liquiditeiten in de beleggingsmaat-

Alle toegetreden certificaathouders ontvangen een over-

schappij aanwezig zijn. De directie zal de certificaathouders

zicht met het gewijzigd aantal certificaten. De directie zal

tijdig mededelen wanneer de inkoop geheel of gedeeltelijk

hiervan terstond melding maken op haar website

weer kan plaatsvinden.

www.bakkenist-emmens.nl. De nieuw te bepalen intrinsieke waarde zal worden gecontroleerd door een door de

Toekomstige uitgifte van certificaten vindt plaats tegen

directie aan te wijzen externe deskundige. Het verslag van

de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met

deze externe deskundige ligt voor de certificaathouders ter

een opslag van maximaal 2% wegens te maken kosten.

inzage ten kantore van de directie.

Toekomstige uitgifte vindt jaarlijks plaats per 1 maart. Voor deze uitgifte is geen toestemming van de certificaathouders

De waarderingsgrondslag

vereist. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van

De lening wordt gewaardeerd tegen nominale waarde of

de waarderingsgrondslagen zoals onderstaand vermeld. De

lagere marktwaarde.

27

Fiscale aspecten Deze paragraaf is opgesteld met inachtneming van de stand

winsten op aandelen worden belast tegen het aanmerkelijk

van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland

belang tarief (22-25 % voor 2007). Beleggingsmaatschappij

per 1 juni 2007 en beschrijft in algemene termen de

Grondfonds I BV opteert voor een FBI status (Fiscale

fiscale gevolgen van deelname in Beleggingsmaatschappij

Beleggingsinstelling). Een van de vereiste voor deze status

Grondfonds I BV door in Nederland woonachtige/

is dat er geen natuurlijke personen zijn die een aanmer-

gevestigde participanten. Potentiële participanten dienen,

kelijk belang in de vennootschap bezitten. Bij de plaatsing

mede in verband met hun specifieke omstandigheden,

wordt hier door de directie rekening mee gehouden.

hun (persoonlijke) fiscale adviseur(s) te raadplegen. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst of in

Box III

wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de

Voor natuurlijke personen, voor wie de certificaten niet tot

certificaathouders.

het ondernemingsvermogen behoren, worden de certificaten belast in box III. Ten aanzien van box III is de zogeheten

Inkomstenbelasting

forfaitaire rendementsheffing ingevoerd. De forfaitaire

In de Wet op de inkomstenbelasting 2001 vindt de belas-

rendementsheffing houdt in dat het inkomen uit sparen en

tingheffing van natuurlijke personen plaats door middel

beleggen forfaitair gesteld wordt op 4% van het gemiddelde

van een boxenstelsel. Box I bevat het inkomen uit werk

van de rendementsgrondslag aan het begin en aan het eind

en woning, belast tegen het progressieve tarief (in 2007

van het jaar, voorzover dit gemiddelde in totaal meer be-

maximaal 52%). Box II bevat het inkomen uit aanmerke-

draagt dan het heffingsvrije vermogen (over 2007 bedraagt

lijk belang en in box III wordt belasting geheven over het

het heffingsvrije vermogen € 20.014). Op gezamenlijk ver-

inkomen uit sparen en beleggen.

zoek van de belastingplichtige en zijn of haar partner kan het heffingsvrije vermogen van de partner overgedragen

Box I

worden aan de belastingplichtige. Daarnaast kan het hef-

Indien de certificaten behoren tot het ondernemings

fingsvrije vermogen worden verhoogd met een toeslag per

vermogen van in Nederland woonachtige ondernemers is

minderjarig kind (voor 2007 bedraagt deze toeslag

zowel het dividend als de vervreemdingswinst op certifi

€ 2.674,- per minderjarig kind) en een ouderentoeslag

caten onderdeel van de belastbare winst.

indien de belastingplichtige de leeftijd van 65 jaar heeft bereikt en indien de gemiddelde rendementsgrondslag

Box II

niet meer bedraagt dan € 264.848. De rendementsgrond-

Er is sprake van een aanmerkelijk belang (artikel 4.6

slag wordt bepaald door de waarde van de bezittingen

– 4.11 Wet op de inkomstenbelasting 2001) indien – kort

te verminderen met de waarde van de schulden die niet

gezegd – een natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met

reeds bij de bepaling van het inkomen uit werk en wo-

zijn partner (of één van hun bloed- of aanverwanten in

ning (box I) dan wel inkomsten uit aanmerkelijk belang

de rechte lijn), direct of indirect tenminste 5% van het

(box II) in aanmerking zijn genomen. Het genoemde

geplaatste kapitaal in de vennootschap bezit. Certificaten

forfaitair inkomen uit sparen en beleggen zal worden

van aandelen worden, mits deze certificaten kunnen wor-

belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt over de

den vereenzelvigd met de aandelen, voor toepassing van

aldus bepaalde rendementsgrondslag derhalve in begin-

de aanmerkelijk belang regeling aangemerkt als aandelen.

sel jaarlijks 1,2% inkomstenbelasting geheven. Voor de

Voor deze aandeelhouders vindt heffing plaats in box II.

rendementsgrondslag dient de waarde van de certificaten

Uitgekeerde dividenden en gerealiseerde vervreemdings-

van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te worden

28

gesteld op de waarde in het economische verkeer. Jaarlijks

vennootschapsbelasting worden verrekend indien de ont-

ontvangt u een fiscale invulinstructie ten behoeve van uw

vanger van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is. Voor

aangifte inkomstenbelasting waarop de waarde van uw

2007 bedraagt het tarief voor de dividendbelasting 15%.

certificaat per 1 januari en per 31 december van het afgelo-


pen jaar staat weergegeven.


Vennootschapsbelasting

FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt

Indien de certificaten behoren tot het ondernemingsver-

dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt gehe-

mogen van in Nederland woonachtige ondernemers is het

ven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status

ontvangen dividend onderdeel van de belastbare winst.

moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. De

Voor deelnemende ondernemers zal jaarlijks een fiscale

belangrijkste hiervan zijn dat:

invulinstructie worden opgesteld.

• de gerealiseerde winsten binnen acht maanden na afloop van het boekjaar gelijkelijk verdeeld over alle certificaten

Successie- en schenkingsrecht

van aandelen worden uitgekeerd;

In geval van overlijden van een certificaathouder

• de aandelen voor minimaal 75% geplaatst zijn bij natuur-

(natuurlijk persoon) of schenking door de certificaathouder

lijke personen, lichamen die niet zijn onderworpen aan

(natuurlijk persoon) van zijn certificaat / certificaten, wordt

enige belasting naar de winst of daarvan zijn vrijgesteld of

de participatie in de heffing van Nederlandse successie-

aan de beurs genoteerde beleggingsinstellingen;

of schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het

• voorts mogen er geen natuurlijke personen zijn die een

economisch verkeer.

aanmerkelijk belang in de vennootschap bezitten (5% van het geplaatst kapitaal).

Dividendbelasting Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV dient dividendbe-

In de statuten is rekening gehouden met de voorwaarden

lasting in te houden op de dividenden welke aan de certifi-

voor het behouden van de FBI-status van de vennootschap.

caathouders worden uitgekeerd. De dividendbelasting kan

Bij de plaatsing wordt er door de directie rekening gehou-

door de ontvanger via de Nederlandse aangifte inkomsten- of

den met bovenstaande vereisten.

29

Deelnemen U kunt investeren in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

De inschrijfprocedure is als volgt:

BV door de aanschaf van één of meer certificaten van aan-

• U kunt zich inschrijven op de certificaten door het invul-

delen van € 10.200 per stuk (inclusief 2% emissiekosten).

len en toesturen van het in bijlage X van dit prospectus

Inschrijving is mogelijk met een maximum van dertig certi-

opgenomen inschrijfformulier (losbladig). De inschrijving

ficaten. Dit in verband met de eisen die samenhangen met

staat open tot 1 december 2007 of zoveel eerder als later

de status van fiscale beleggingsinstelling.

als op het maximum aantal aandelen, zijnde 650, ingetekend is. • Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing.

Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van bin-

Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van

nenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen die

binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen

binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden

die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen

afgewezen. Een toewijzingsbericht zal vergezeld gaan met

worden afgewezen.

de vermelding van de stortingsdatum en betalingsinstruc-

• Na storting ontvangen de certificaathouders een deelnamebevestiging.

ties. Na storting ontvangen de certificaathouders een deelnamebevestiging. Hiermede wordt ook het resultaat van de

Bescherming persoongegevens

aanbieding kenbaar gemaakt, d.w.z. of alle certificaten

Bij investeren in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

geplaatst zijn.

worden persoonsgegevens verzameld door de initiatiefnemer Bakkenist & Emmens NV en Beleggingsmaatschappij

Inschrijving op de certificaten staat open vanaf 7 september

Grondfonds I BV, zoals naam, adres, woonplaats en ge-

2007 vanaf welke datum kan worden ingeschreven. De

boortedatum. Deze gegevens zullen worden verwerkt en

stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van te voren)

gebruikt in het kader van de investering door de certificaat

schriftelijk worden medegedeeld aan de certificaathouders.

houders in Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en

De verwachte stortingsdatum is begin oktober 2007 doch

voor marketingdoeleinden ten behoeve van producten

niet later dan eind december 2007.

van de initiatiefnemer Bakkenist & Emmens NV en/of aan deze gelieerde entiteiten. Indien u bezwaar heeft tegen het

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Bakkenist &

gebruik van uw persoonsgegevens voor marketingdoel-

Emmens NV behouden zich het recht voor de emissie en/of

einden, kunt u daartegen te allen tijde schriftelijk bezwaar

plaatsing uit te stellen of volledig te annuleren (bijvoor-

aantekenen bij de initiatiefnemer Bakkenist & Emmens NV.

beeld wanneer de emissie niet voltekend is) of inschrij-

Hierdoor wordt u niet langer geïnformeerd over nieuwe

vingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Eventueel

beleggingsinitiatieven.

reeds ontvangen stortingen zullen zonder inhouding van kosten worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan.

30

Initiatiefnemers en gelieerde partijen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is een initia-

De Brinck Deelnemingen BV

tief van Bakkenist & Emmens NV in samenwerking met

De Brinck Deelnemingen BV, een 100% dochter van

Wieringerwaard Invest VII BV. Transacties tussen gelieerde

Bakkenist & Emmens NV, is statutair gevestigd te Zeist aan de Utrechtseweg 82. Voorgenoemde vennootschap is opge-

partijen vinden plaats tegen marktconforme afspraken.

richt op 5 april 2000.

Bakkenist & Emmens NV Bakkenist & Emmens NV is een financiële dienstverlener

Wieringerwaard Invest VII BV

die zich toelegt op het ontwikkelen, plaatsen en behe-

Wieringerwaard Invest VII BV is een sterke regionale speler

ren van veelal vastgoedgerelateerde beleggingsproducten

in het oosten van het land die zich gespecialiseerd heeft

bestemd voor de top van de particuliere markt. Sinds haar

in de aan- en verkoop en het beheer van retailvastgoed.

oprichting in 1995 heeft Bakkenist & Emmens NV zestien

Voorgenoemde vennootschap is opgericht op 22 oktober

vastgoedfondsen succesvol geplaatst waarvan er inmiddels

1996. Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen

vier met een hoger dan verwacht rendement zijn afge-

de plichten jegens Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

rond. Via haar dochteronderneming Bakkenist & Emmens

of de eigen belangen van, Grondfonds BV, Wieringerwaard

Management BV heeft Bakkenist & Emmens NV inmiddels

Invest VII BV en haar bestuurders of aandeelhouders.

ruim € 400 miljoen onder beheer.

Giesbers Groep BV Bakkenist & Emmens NV staat als beleggingsdienst, order-

Giesbers Groep BV is statutair gevestigd te Arnhem aan

remissier, overnemen of plaatsen emissies en commissionair

de Meander 601. Voornoemde vennootschap is opgericht

onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. De

op 30 december 1991 en staat onder bestuur van L. Th.

directie wordt gevormd door de heren T. Bakkenist en J.A.

Verriet, P.S.M. Ruigrok en G.F. Markslag.

Emmens. Bakkenist & Emmens NV heeft achttien werkne-

Hautvast Beheer BV

mers in dienst.

Hautvast Beheer BV is de privé vennootschap van de heer Met Bakkenist & Emmens NV en andere betrokken

P.F.M.L. Hautvast en is statutair gevestigd te Heumen.

partijen zijn geen “nauwe banden” of “gelieerde par-

Voornoemde vennootschap is opgericht op 21 december

tijen” te noemen anders dan hierboven beschreven.

1983.

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is een zelfstandige onderneming en is geen andere verplichtingen aangegaan dan in dit prospectus staan beschreven. Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV of de eigen belangen van Grondfonds BV, De Brinck Deelnemingen BV, Giesbers Groep BV, Wieringerwaard Invest VII BV, Hautvast Beheer BV, Bakkenist & Emmens Management BV en Bakkenist & Emmens NV en haar bestuurders of aandeelhouders.

31

Overige betrokken partijen

Gegevensverantwoording en overig

Stichting Administratiekantoor Grondfonds

Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is

Utrechtseweg 82

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV kantoorhoudende

3702 AD Zeist

te Zeist, aan de Utrechtseweg 82. Tot het moment waarop de aandelen daadwerkelijk door de uitgevende instelling

Grondfonds BV

wordt uitgegeven kunnen potentiële beleggers geen rechten

Kerkeland 9b

aan dit prospectus ontlenen.

6651 KN Druten

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is opgericht op 30 augustus 2007 en is ingeschreven in het Handelsregister

Accountant

van de Kamer van Koophandel voor Rivierenland onder

Deloitte Accountants BV

nummer 30229577.

De heer drs. H.H.H. Wieleman RA

Bakkenist & Emmens NV bemiddelt bij de plaatsing van de

(aangesloten bij Nivra)

certificaten. Bakkenist & Emmens NV is statutair gevestigd

Admiraliteitskade 50

te Utrecht en onder nummer 30131176 ingeschreven in het

3063 ED Rotterdam

Handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Utrecht en Omstreken.

Notaris

De directie van Bakkenist & Emmens NV wordt ge-

Bruggink & Van Beek Notarissen

voerd door T. Bakkenist en J.A. Emmens. De directie van

Oosterweg 6

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV wordt gevoerd

6602 HD Wijchen

door Bakkenist & Emmens Management BV. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen

Bankier

en voorzover Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV,

Fortis Bank te Utrecht

bekend, zijn de gegevens in het Prospectus in overeenstem-

Rekeningnummer 24.30.98.138

ming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus

Adres

zou wijzigen. Wanneer van een derde afkomstige informa-

Bakkenist & Emmens NV en Beleggingsmaatschappij

tie is opgenomen, is deze informatie correct weergegeven

Grondfonds I BV houden beiden kantoor op het volgende

voorzover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen

adres:

opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde

Utrechtseweg 82

informatie en er zijn geen feiten weggelaten waardoor de

3702 AD Zeist

weergegeven informatie onjuist of misleidend is. Op de

telefoon: (030) 23 33 700

plaatsen waar in het prospectus informatie van derden is

telefax: (030) 23 33 200

gebruikt wordt de bron hierbij vermeld. Alle verslagen, cor-

e-mail: [email protected]

respondentie, statuten en andere documenten, historische

internet: www.bakkenist-emmens.nl

financiële informatie voor zover van toepassing, alsmede

32

de taxatierapporten en verklaringen kunnen op afspraak op het kantoor van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te Zeist aan de Utrechtseweg 82 worden ingezien. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV is een niet beursgenoteerde vennootschap en haar activiteiten zijn beperkt van omvang. Derhalve is de Nederlandse corporate governance code, de Code Tabaksblat, niet op haar van toepassing. Desalniettemin streeft zij ernaar voor zover mogelijk in de geest van voornoemde code te handelen.

Periodieke rapportage Als certificaathouder wordt u tweemaal per jaar door de directie van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geïnformeerd, onder meer via toezending van de jaarrekeningen van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Grondfonds BV, die wordt gecontroleerd door Deloitte Accountants BV. Elk jaar zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de directie zijn opgesteld waarna het jaarrapport zal worden vastgesteld in de algemene vergadering van aandeelhouders. Na vaststelling wordt het jaarrapport van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV aan de certificaathouders toegestuurd. De directie stelt jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen zullen binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de certificaat houders worden toegestuurd en geplaatst worden op de website www.bakkenist-emmens.nl. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren waarbij het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2008.

33

Oordeel over prospectus door Deloitte Accountants BV Onderzoeksrapport

cashflowprognoses in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslag-

Opdracht

geving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van

Wij hebben de cashflowprognoses zoals opgenomen op

zekerheid geeft.

pagina 14 en 25 in het prospectus van Beleggings maatschappij Grondfonds I B.V. te Zeist onderzocht.

Conclusie en oordeel

Deze cashflowprognoses, met inbegrip van de veronderstel-

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de

lingen waarop deze is gebaseerd (zoals opgenomen onder

veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op

de Financiële Uitgangspunten aangaande en Toelichting op

grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de

de cashflowprognose), zijn opgesteld onder verantwoorde-

veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de

lijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze

cashflowprognoses.

verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake deze

Naar ons oordeel zijn de cashflowprognoses op een juiste

cashflowprognoses te verstrekken.

wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen

Werkzaamheden

aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400,

Overige aspecten

‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’.

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken

De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in

van de cashflowprognoses, aangezien de veronderstelde

hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functiona-

gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voor-

rissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met

doen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende

betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat

afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veron-

Rotterdam, 5 september 2007

derstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van

Deloitte Accountants B.V.

dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons on-

Drs H.H.H. Wieleman RA

derzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de

34

Goedkeurend assurance-rapport

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met

Opdracht en verantwoordelijkheden

Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de in-

opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoor-

houd van het prospectus Beleggingsmaatschappij

deling van historische financiële informatie”. Op basis

Grondfonds I B.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij

daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandig-

onderzocht of het prospectus d.d. 5 september 2007 van

heden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. te Zeist ten

een conclusie te kunnen formuleren.

minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van

Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk, getoetst of

de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met

bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen

2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven

van een redelijke mate van zekerheid.

gegevens bevat.

Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht dient het prospectus alle gegevens te bevatten die

Conclusie

noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te

Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de

vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan ver-

paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij

bonden kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke

tot de conclusie dat het prospectus naar onze mening ten

gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn is het

minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van

niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens

de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

vast te stellen.

bevat.

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor de

Rotterdam, 5 september 2007

opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge

Deloitte Accountants B.V.

de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat;

Drs H.H.H. Wieleman RA

• Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

35

36

Bijlagen Bijlage I Verkoopfolder Het Verrassend Wonen Concept

Bijlage II Statuten Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Bijlage III Statuten Grondfonds BV

Bijlage IV Directieovereenkomst met Bakkenist & Emmens Management BV

Bijlage V Statuten Stichting Administratiekantoor Grondfonds

Bijlage VI Akte van vaststelling Administratievoorwaarden Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Bijlage VII Leningovereenkomst

Bijlage VIII Taxatierapport DTZ Zadelhoff

Bijlage IX Registratiedocument

Bijlage X Inschrijfformulier (losbladig)

37

Bijlage I Verkoopfolder Het Verrassend Wonen Concept

38

39

40

41

Bijlage II Statuten Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Naam en zetel

Doel

Artikel 1

Artikel 3

1. De vennootschap draagt de naam

1. De vennootschap heeft ten doel:

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS I B.V.. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente Zeist.

a. het beleggen in vermogenstitels;

b. het beleggen van gelden in, het bezwaren alsmede vervreemden van registergoederen en rechten op

Definities

registergoederen, alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die registergoederen;

Artikel 2

In deze statuten wordt verstaan onder:

c. het deelnemen in vennootschappen en onder nemingen die registergoederen houden, alsmede het

a. de vennootschap: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

aangaan van geldleningen ter verkrijging van die

B.V..

deelnemingen, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting of een daarvoor in de

b. algemene vergadering: de algemene vergadering van

plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders

aandeelhouders van de vennootschap;

van de vennootschap in de opbrengst te doen delen.

c. directie: het bestuur van de vennootschap;

2. De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van al

d. aandeelhouders: de houders van de aandelen;

hetgeen met het hiervoor omschreven doel verband

e. certificaathouders: de houders van met medewerking

houdt, alles in de ruimste zin.

van de vennootschap uitgegeven certificaten van aand elen; f. certificaathoudersrechten: de krachtens de wet aan cer-

Kapitaal en aandelen

tificaathouders toegekende rechten;

Artikel 4

g. jaarrekening: de jaarrekening van de vennootschap als

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 97.500,00),

bedoeld in Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek;

verdeeld in drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) gewone

h. raad van commissarissen: het orgaan van de vennootschap dat is belast met het houden van toezicht als

aandelen van dertig euro (€ 30,00) elk.

bedoeld in artikel 29 lid 1;

Artikel 5 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genum-

i. deelgerechtigdheid fbi-grenzen: de voor de vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in

merd van 1 af.

artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting

2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.

1969, geldende begrenzingen ten aanzien van aantallen aandelen, percentages aandelen en/of andere belangen

Uitgifte van aandelen

in haar vermogen die direct of indirect door bepaalde

Artikel 6

personen en/of lichamen of bepaalde groepen personen

1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het

en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen)

worden gehouden zoals die begrenzingen voorvloeien

geschiedt krachtens een besluit van de directie.

uit artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting

1969 of een daarvoor in de plaats tredende regeling;

b. De directie stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze

j. de oprichter: Bakkenist & Emmens N.V..

statuten.

42

c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

d. De directie kan haar bevoegdheid tot het nemen

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toe-

van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander

stemming van de directie.

vennootschapsorgaan overdragen en kan deze over-

3. De directie heeft de bevoegdheid de rechtshandelin-

dracht herroepen.

gen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek te

e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist

verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de

een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris

algemene vergadering.

met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Aandeelhoudersregister

2. a. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van

Artikel 8

aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid

1. De directie houdt een register waarin de namen en de

van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen met

adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het

inachtneming van de beperkingen volgens de wet.

door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding

Indien een aandeelhouder niet of niet volledig van

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkre-

zijn voorkeursrecht gebruik maakt, is het tot uitgifte

gen, de datum van erkenning of betekening, alsmede

bevoegde orgaan ten aanzien van het dan vrijval-

van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden

lende gedeelte vrij in de keuze van degenen aan wie

tevens opgenomen de namen en adressen van hen die

uitgifte zal geschieden.

een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen

b. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele

hebben, met vermelding van de datum waarop zij het

uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot

recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

uitgifte bevoegde orgaan.

betekening, alsmede de namen en adressen van houders

c. De vennootschap stelt alle aandeelhouders in kennis

van met medewerking van de vennootschap uitgegeven

van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijd-

certificaten van aandelen.

vak waarin dat kan worden uitgeoefend. Het voor-

2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien

keursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten

verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1

minste vier weken na de dag van de in de vorige zin

vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register

bedoeld kennisgeving, tenzij het tot uitgifte bevoegde

wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk

orgaan een langere periode vaststelt.

verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop

d. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar.

het ontslag is verleend.

3. Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toe-

3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vrucht-

passing op het verlenen van rechten tot het nemen van

gebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede

aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven

houders van met medewerking van de vennootschap

van aandelen aan iemand die een voordien reeds ver-

uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan

kregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven.

Artikel 7

Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt ge-

1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minimaal

maakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming

het nominale bedrag worden gestort. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor

in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede

zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

oproepingen voor een vergadering langs elektronische

43

weg te krijgen toegezonden.

vertegenwoordigen.

4. De directie verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het regis-

Verkrijging van eigen aandelen/kapitaal

ter met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

vermindering Artikel 12

5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede aan

1. De vennootschap kan, mits met machtiging van de di-


rectie en met inachtneming van het overigens dienaan-

uitgegeven certificaten van aandelen.

gaande in de wet bepaalde, volgestorte aandelen in haar

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte

kapitaal onder bezwarende titel verkrijgen, indien:

aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrij-

uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen

gingsprijs, niet kleiner is dan het geplaatste kapitaal

kostprijs verstrekt.

vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; en

Vruchtgebruik/pandrecht

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds

Artikel 9

door de vennootschap en haar dochtermaatschap-

1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik of pand-

pijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal

recht worden gevestigd.

niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal

2. Aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen

bedraagt.

kan niet het aan de aandelen verbonden stemrecht wor-

2. Vervreemding van door de vennootschap verkregen

den toegekend.

aandelen in haar kapitaal geschiedt ingevolge een besluit van het tot uitgifte bevoegde orgaan. Een besluit van

Certificaten

het tot uitgifte bevoegde orgaan bedoeld in de vorige zin

Artikel 10

geldt als goedkeuring van de overdracht van de betrok-

1. Een besluit van de directie tot het verlenen van mede-

ken aandelen bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk

werking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in

Wetboek.

de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring

3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap

van de algemene vergadering.

zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van

2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet wor-

het bepaalde in de in dit artikel genoemde lid 1 en lid 2,

den uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld

eerste zin, met aandelen gelijkgesteld.

kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de

4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap

aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet

of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene ver-

worden uitgeoefend.

gadering geen stem worden uitgebracht, evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. 5. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stem-

Gemeenschap Artikel 11

men, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre

Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen

het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoor-

uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren,

digd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen

kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk

waarvoor ingevolge de wet geen stem kan worden

aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen

uitgebracht.

44

6. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie

Levering van aandelen

besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal

Artikel 14

door intrekking van aandelen of door het bedrag van de

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een

aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde,

geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde

ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging

van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimum

in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen

kapitaal.

partij zijn.

7. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die

2. De levering van een aandeel werkt mede van rechts

de vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten

wege tegenover de vennootschap. Behoudens in het

houdt.

geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling

8. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder

partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rech-

terugbetaling moet geschieden naar evenredigheid op

ten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap

alle aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag

de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is

worden afgeweken met instemming van alle betrokken

betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent be-

aandeelhouders.

paalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister

9. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet geschieden naar evenredigheid op alle aandelen. Van het

als bedoeld in artikel 8.

vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen

Geen steun vennootschap bij verkrijging van

Artikel 15

haar aandelen

1. Iedere overdracht van aandelen in het kapitaal van de

Artikel 13

vennootschap kan slechts geschieden met inachtneming

1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen

van het bepaalde in deze blokkeringsregeling, onverminderd het bepaalde in artikel 20.

of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een

2. Een aandeelhouder behoeft voor de overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de directie.

koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken

3. Een aandeelhouder die een of meer van zijn aande-

of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaat-

len wil overdragen, hierna te noemen: de aanbieder,

schappijen.

verzoekt de directie tot het verlenen van goedkeuring

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van

door middel van een kennisgeving aan de directie. In

aandelen in haar kapitaal of van certificaten daar-

de kennisgeving vermeldt de aanbieder het aantal en de

van, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten

nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen

hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met

en de naam en het adres van de (rechts)persoon aan wie

machtiging van de algemene vergadering.

hij de aandelen wil overdragen.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve

4. Indien de directie niet binnen twee maanden na de

aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid

in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving op het

genoemde leningen.

verzoek heeft beslist, geldt de goedkeuring als niet verleend.

45

5. Binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend,

5. Binnen tien dagen nadat de deskundige de door hem

kan de aanbieder de aandelen overdragen, maar uitslui-

vastgestelde prijs heeft medegedeeld, stelt de directie de

tend alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring

aanbieder en de gegadigden van die prijs in kennis.

betrekking heeft en slechts aan de (rechts)persoon die hij in de kennisgeving bedoeld in lid 3 van dit artikel heeft

Overdracht aandelen

genoemd.

Artikel 17 1. Gedurende dertig dagen na de mededeling bedoeld in

Vaststelling prijs

artikel 16 lid 5 kan zowel de aanbieder als iedere ge-

Artikel 16

gadigde zich door middel van een kennisgeving aan de

1. De prijs waarvoor de gegadigden de aandelen waarop

directie terugtrekken. Onverwijld na ontvangst van een

het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, kunnen

zodanige kennisgeving doet de directie daarvan medede-

kopen, wordt door de gegadigden en de aanbieder in

ling aan alle betrokkenen.

onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeen-

2. Indien de aanbieder zich terugtrekt, is hij niet bevoegd

stemming, dan wordt de prijs vastgesteld door een door

tot overdracht van de aandelen aan de (rechts)persoon

de aanbieder en de gegadigden in onderling overleg aan-

die hij heeft genoemd in de kennisgeving bedoeld in

gewezen onafhankelijke deskundige. Zodra de aanbieder

artikel 15 lid 3.

en de gegadigden overeenstemming hebben bereikt

3. Indien een of meer gegadigden zich terugtrekken en als

over de prijs respectievelijk over de aanwijzing van de

gevolg daarvan er geen enkele gegadigde overblijft, geldt

deskundige, stellen zijn de directie daarvan in kennis.

de goedkeuring als verleend en wel op de datum van

2. Indien, in het geval de prijs van de aandelen door een

het verstrijken van de in lid 1 van dit artikel bedoelde

deskundige moet worden vastgesteld, de deskundige

periode van dertig dagen.

niet door de aanbieder en de gegadigden gezamenlijk is

4. Op het tijdstip dat vaststaat dat er voor alle aandelen

aangewezen, vindt de aanwijzing plaats door de voorzit-

waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft,

ter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welk

gegadigden zijn en de aanbieder niet heeft medegedeeld

handelsregister de vennootschap dient te zijn ingeschre-

dat hij zich terugtrekt, is tussen de aanbieder en iedere

ven, op verzoek van de meest gerede partij.

gegadigde die zich niet tijdig heeft teruggetrokken een

3. De directie verschaft de deskundige alle door hem

koopovereenkomst tot stand gekomen ten aanzien van

verlangde inlichtingen. De deskundige stelt de prijs vast

de door die gegadigden af te nemen aandelen.

aan de hand van de waarde van de aandelen. De door

5. Binnen tien dagen na de totstandkoming van de in lid 4

de deskundige vastgestelde prijs is voor alle betrokkenen

van dit artikel bedoelde koopovereenkomsten is de aan-

bindend. De kosten van de prijsvaststelling komen ten

bieder verplicht de aandelen te leveren aan de desbetref-

laste van de vennootschap, tenzij de aanbieder afziet

fende gegadigden, die verplicht zijn de koopprijs voor de

van overdracht van de aandelen aan de gegadigden. In

aandelen gelijktijdig contant te betalen. In het geval er

dat geval komen die kosten, voorzover voor de terug-

meer dan een gegadigde is, vindt levering van de aande-

trekking van de aanbieder gemaakt, voor de helft ten

len gelijktijdig aan alle gegadigden plaats op een door de

laste van de vennootschap en voor de andere helft ten

aanbieder en de gegadigden te bepalen tijdstip.

laste van de aanbieder.

6. Zijn op het tijdstip van levering alle gegadigden of de

4. De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs zo

enige gegadigde met de betaling van de koopprijs in verzuim, dan zijn alle vorenbedoelde koopovereenkomsten

spoedig mogelijk mede aan de directie.

46

8. Indien de aanbieder met levering van de aandelen aan

ontbonden, tenzij de aanbieder binnen tien dagen nadat het verzuim is ingetreden aan de directie mededeelt dat

een gegadigde in verzuim is, is de vennootschap onher-

hij die koopovereenkomsten gestand wenst te doen. In

roepelijk tot levering gemachtigd.

het geval de koopovereenkomsten met toepassing van de vorige zin zijn ontbonden, geldt de goedkeuring als

Deelgerechtigdheid fbi-grenzen

verleend en wel op de datum waarop de koopovereen-

Artikel 18

komsten worden ontbonden.

1. Aandeelhouders zijn gehouden de deelgerechtigdheid

7. Zijn op het tijdstip waarop tot levering van de aandelen

fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een aandeelhouder een deelgerechtigdheid fbi-grens door welke

moet worden overgegaan, een of meer maar niet alle gegadigden met de betaling van de koopprijs in verzuim,

oorzaak dan ook overschreden, dan is die aandeelhou-

dan zijn de koopovereenkomsten met de gegadigden

der verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van

die in verzuim zijn, ontbonden en wordt het tijdstip

een zodanig aantal van zijn aandelen over te gaan, dat

van betaling en levering van de aandelen ingevolge de

de overschrijding van de deelgerechtigdheid fbi-grens

koopsovereenkomsten met de andere gegadigden opge-

geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden.

schort tot uiterlijk tien dagen nadat er, overeenkomstig

2. Indien een aandeelhouder op grond van lid 1 van dit artikel verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde

het hierna in dit lid bepaalde, voor alle niet-betaalde aandelen gegadigden zijn. De aanbieder kan binnen tien

in artikel 19 lid 3 en 19 lid 4 van overeenkomstige toe-

dagen nadat de koopovereenkomsten met de gegadig-

passing.

den die in verzuim waren zijn ontbonden aan de directie

3. Indien en zolang een aandeelhouder enige verplichting

mededelen dat hij evenmin de koopovereenkomsten

tot aanbieding van aandelen krachtens dit artikel niet

met de andere gegadigden gestand wenst te doen. In dat

nakomt, kan die aandeelhouder geen vergaderingen/of

geval zijn ook de koopovereenkomsten met die andere

stemrechten op zijn aandelen uitoefenen en wordt zijn

gegadigden ontbonden en is het bepaalde in lid 2 van dit

recht op uitkering opgeschort.

artikel van overeenkomstige toepassing. In het geval de

aanbieder niet een mededeling als hiervoor in dit lid be-

Verplichting tot overdracht van aandelen

doeld heeft gedaan, stelt de directie de aanbieder en de

Artikel 19

overblijvende gegadigden daarvan onverwijld in kennis.

1. In alle gevallen van verkrijging van aandelen onder

Indien binnen dertig dagen na deze kennisgeving alle

algemene titel met uitzondering van verkrijging onder

aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrek-

algemene titel door boedelmenging ten gevolge van

king had door de overblijvende gegadigden zijn afgeno-

huwelijk, is iedere verkrijger verplicht daarvan kennis te

men vindt het hiervoor in dit artikel bepaalde overeen-

geven aan de directie. Deze kennisgeving geldt als ver-

komstige toepassing.

zoek aan de directie om goed te keuren dat de verkrijger

Indien niet binnen dertig dagen na de in de voorlaatste

de aldus verkregen aandelen mag behouden. 2. Een aandeelhouder is verplicht de directie te verzoeken

zin bedoelde kennisgeving alle aandelen door de overblijvende gegadigden zijn afgenomen, stelt de directie

dat hij alle door hem gehouden aandelen mag behouden

de aanbieder en de overblijvende gegadigden daarvan

zodra:

onverwijld in kennis. In dat geval zijn de koopovereen-

a. hij in staat van faillissement wordt verklaard; of

komsten met de overblijvende gegadigden ontbonden

b. hem surséance van betaling is verleend.

en geldt de goedkeuring als verleend.

47

In geval van levering van aandelen ter verdeling van een

Uitzonderingen blokkeringsregeling

gemeenschap waartoe die aandelen behoren, is degene die

Artikel 20

aandelen heeft verkregen verplicht de directie te verzoeken

Het bepaalde in deze blokkeringsregeling vindt geen toe

dat hij de aldus verkregen aandelen mag behouden. Een

passing:

verzoek als bedoeld in dit lid geschiedt door middel van een

a. bij levering van aandelen ter verdeling van een gemeen-

kennisgeving aan de directie.

schap aan degene die de aandelen in de gemeenschap

3. Elke (rechts)persoon die ingevolge de leden 1 en 2 van

had ingebracht; b. indien een aandeelhouder krachtens de wet verplicht is

dit artikel een kennisgeving moet doen, hierna aan te duiden als: de verkrijger, is verplicht die kennisgeving

tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aan-

binnen dertig dagen na het ontstaan van de verplichting

deelhouder.

daartoe te doen, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die het betreft. In het geval

Overeenkomstige toepassing blokkerings

de verkrijger met het doen van de kennisgeving in ver-

regeling

zuim is stelt de directie hem daarvan in kennis.

Artikel 21

4. Binnen tien dagen na een in lid 3 van dit artikel bedoel-

Het bepaalde in deze blokkeringsregeling is van overeen-

de kennisgeving zal de directie besluiten of de verkrijger

komstige toepassing op rechten tot het nemen van aande-

de aandelen mag behouden of de aandelen moet over-

len en op uit aandelen voortspruitende rechten, anders dan

dragen aan een of meer gelijktijdig door de directie aan

uitkeringen in contanten.

te wijzen gegadigden die zich schriftelijk bereid hebben verklaard alle desbetreffende aandelen tegen contante

Directie, benoeming, schorsing en ontslag

betaling te kopen. Het bepaalde in artikelen 15, 16 en 17

Artikel 22

is op een zodanig verzoek van overeenkomstige toepas-

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie

sing, met de volgende afwijkingen:

onder toezicht van een raad van commissarissen, zo die

a. indien niet binnen twee maanden na de kennisge-

raad is ingesteld.

ving bedoeld in lid 3, eerste zin van dit artikel, de

2. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren,

directie voor alle desbetreffende aandelen van de

met een maximum van drie leden.

verkrijger een of meer gegadigden heeft aangewezen,

3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, met inachtneming van het hierna bepaalde.

mag de verkrijger alle aandelen behouden;

b. waar in die artikelen wordt gesproken van aanbieder

c. een verkrijger heeft niet het recht een aangewezen

d. indien de goedkeuring wordt geacht te zijn verleend

De algemene vergadering kan een directeur schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen, zo die raad is

wordt daarvoor gelezen verkrijger;

ingesteld, is te allen tijde bevoegd een directeur te schorsen. Indien de raad van commissarissen een directeur

gegadigde af te wijzen of zich terug te trekken;

heeft geschorst, geeft hij van deze schorsing onmiddel-

overeenkomstig de bepalingen van deze blokkerings-

lijk kennis aan de betrokken directeur met vermelding

regeling, mag de verkrijger de aandelen behouden;

van de reden van schorsing.

e. kennisgevingen en mededelingen aan een verkrijger

4. Indien een directeur is geschorst, besluit de algemene

geschieden aan zijn adres of, indien hij dat niet heeft

vergadering binnen drie maanden na ingang van de

opgegeven, aan het adres van zijn rechtsvoorganger.

schorsing hetzij tot ontslag van deze directeur, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing. In het geval

48

de algemene vergadering daaromtrent niet tijdig besluit,

de algemene vergadering. De op grond van de vorige

vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de

zin mogelijk vereiste goedkeuring kan door de alge-

schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de

mene vergadering slechts worden onthouden met een

schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd

absolute meerderheid (ten minste vijftig procent plus

voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de

een aandeel) van de uitgebrachte stemmen. Ten aanzien

algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft

van besluiten van de algemene vergadering als bedoeld

genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen

in dit lid 5 van dit artikel kan niet een tweede vergade-

de voor handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot

ring als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek

opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de

worden gehouden.

schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verant-

Besluitvorming directie

woorden en zich daarbij door een raadsman te doen

Artikel 24

bijstaan.

1. De directie vergadert zo dikwijls een directeur dat verlangt.

5. De raad van commissarissen, zo die raad is ingesteld,

2. In de directievergadering heeft iedere directeur recht

stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast. Indien geen raad van commis-

op het uitbrengen van een stem. De directie besluit bij

sarissen is ingesteld stelt de algemene vergadering de

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere

Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand.

directeur vast.

3. De directie kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent besluitvorming van de direc-

Taken en bevoegdheden directie

tie. Een bepaling in het reglement die in strijd is met het

Artikel 23

bepaalde in deze statuten, is onverbindend.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de

4. Een directeur kan telefonisch of door een ander com-

directie belast met het besturen van de vennootschap.

municatiemiddel aan een vergadering van de directie deelnemen, mits die directeur steeds alle andere aan die

2. De directie kan, al dan niet bij reglement, bepalen met

vergadering deelnemende directeuren kan verstaan en

welke taak een directeur meer in het bijzonder is belast.

door die andere directeuren wordt verstaan.

3. De raad van commissarissen, zo die raad is ingesteld, is

bevoegd besluiten van de directie aan zijn advies te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven

De directie kan telefonisch of door een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle directeuren die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan.

te worden.

5. De directie kan buiten vergadering besluiten nemen,

4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit artikel is advies van de raad van commissarissen, zo die raad is

mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex, telefax of

ingesteld, vereist voor besluiten van de directie tot het

elektronische post geschiedt en alle directeuren zich

verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende

voor het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.

zaken en van andere registergoederen alsmede voor het aangaan danwel aflossen of beëindigen van geldlenin-

Vertegenwoordiging

gen en geldleningsovereenkomsten.

Artikel 25

5. De directie kan door de algemene vergadering verplicht

1. De directie alsmede iedere directeur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

worden besluiten ter goedkeuring voor te leggen aan

49

sarissen en zijn leden dit artikel en de artikelen 28 en

2. In het geval de vennootschap met een directeur een overeenkomst aangaat, kan de vennootschap ter zake

29 van toepassing, onverminderd het overigens in deze

worden vertegenwoordigd door een van de andere

statuten omtrent de raad van commissarissen en zijn leden bepaalde.

directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een

3. De algemene vergadering kan besluiten tot het ophef-

persoon aanwijst. In alle andere gevallen waarin een directeur een tegenstrijdig belang met de vennootschap

fen van de op grond van lid 1 van dit artikel ingestelde

heeft, kan de vennootschap worden vertegenwoordigd

raad van commissarissen. Het bepaalde in de eerste en

door die directeur of iedere andere directeur.

tweede zin van dat artikel is van overeenkomstige toepassing.

3. De directie kan aan een of meer personen algemene of

4. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-

beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen.

rissen, met een maximum van drie commissarissen.

Deze personen kunnen de vennootschap vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.

5. Commissarissen worden benoemd door de algemene

4. De directie kan aan de in lid 3 van dit artikel bedoelde

vergadering. De commissarissen hebben zitting voor

personen een titel toekennen.

onbepaalde tijd. De algemene vergadering kan een commissaris schorsen en ontslaan. 6. Het bepaalde in artikel 22 lid 4 is op een geschorste

OnTstentenis, belet

commissaris van overeenkomstige toepassing.

Artikel 26 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeu-

7. Ingeval van een of meer vacatures in de raad van com-

ren zijn de overblijvende directeuren of is de enige overblij-

missarissen, geldt de raad als volledig samengesteld.

vende directeur met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de

Beloning commissarissen

persoon die de algemene vergadering zal aanwijzen of heeft

Artikel 28

aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van

De algemene vergadering kan aan een of meer commissa-

ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo

rissen een beloning toekennen.

spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve

De door een commissaris in de uitoefening van zijn functie

voorziening te doen treffen.

gemaakte kosten worden hem vergoed.

Raad van commissarissen, benoeming,

Taken en bevoegdheden raden van

schorsing en ontslag

commissarissen

Artikel 27

Artikel 29

1. De algemene vergadering kan besluiten tot het instel-

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te

len van een raad van commissarissen, in welk geval de

houden op het beleid van de directie en op de algemene

raad van commissarissen in functie treedt met ingang

gang van zaken in de vennootschap en de met haar

van de dag van deponering van een zodanig besluit bij

verbonden onderneming. De commissarissen staan de

het handelsregister waarin de vennootschap dient te zijn

directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun

ingeschreven.

taak richten de commissarissen zich naar het belang van

2. De dag waarop die deponering geschiedt, wordt door

de vennootschap en de met haar verbonden onder

de algemene vergadering bepaald. Indien de raad van

neming.

commissarissen is ingesteld, zijn op de raad van commis-

2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de

50

voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.

van stemmen komt geen besluit tot stand, tenzij er meer

3. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgeno-

dan twee commissarissen ter vergadering aanwezig of

digd, verplicht vergaderingen van de raad van commis-

vertegenwoordigd zijn, in welk geval de voorzitter van

sarissen bij te wonen en daarin alle door de raad van

de raad van commissarissen een beslissende stem heeft.

commissarissen verlangde inlichtingen te geven.

4. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent besluitvor-

4. De raad van commissarissen kan zich bij de uitoefening

ming van de raad. Indien het reglement in strijd is met

van zijn taak na voorafgaande toestemming van de algemene vergadering op kosten van de vennootschap doen

het bepaalde in deze statuten is het onverbindend.

bijstaan door een of meer deskundigen.

5. Een commissaris kan telefonisch of door een ander com-

5. De raad van commissarissen kan een of meer commis-

municatiemiddel aan een vergadering van de raad van

sarissen aanstellen als gedelegeerd commissaris. Een

commissarissen deelnemen, mits die commissaris steeds

gedelegeerd commissaris is belast met het houden van

alle andere aan die vergadering deelnemende commis-

meer regelmatig contact met de directie.

sarissen kan verstaan en door die andere commissarissen wordt verstaan.

6. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of

meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle

De raad van commissarissen kan telefonisch of door een

bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen

ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle com-

zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie,

missarissen die aan zodanige vergadering deelnemen

bescheiden en andere gegevensdragers, alsmede be-

elkaar kunnen verstaan.

voegd zullen zijn kennis te nemen van alle handelingen

6. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die

die plaats hebben gehad.

welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in het notulenregister.

7. De raad van commissarissen kan, met inachtneming van

7. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen

de statuten, bij reglement bepalen met welke taak een

gehouden. Notulen worden vastgesteld en ter blijke

commissaris meer in het bijzonder is belast.

daarvan getekend door de voorzitter van de vergadering. 8. De raad van commissarissen kan buiten vergadering

Organisatie en besluitvorming raad van commissarissen

besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per

Artikel 30

telex, telefax of elektronische post geschiedt en alle

1. Indien er meer dan één commissaris is, benoemt de raad

commissarissen zich voor het desbetreffende voorstel

van commissarissen een van zijn leden tot voorzitter van

hebben uitgesproken.

de raad van commissarissen. De raad van commissarissen benoemt uit of buiten zijn midden en secretaris.

Boekjaar, jaarrekening

2. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een

Artikel 31

commissaris dat verlangt. Een commissaris kan zich ter

1. Het boekjaar van de vennootschap loopt van een januari

vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde mede-

tot en met eenendertig december.

commissaris doen vertegenwoordigen.

2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten

3. In de vergadering van de raad van commissarissen heeft iedere commissaris recht op het uitbrengen van één

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

stem. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte

grond van bijzondere omstandigheden, maakt de direc-

meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking

tie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeel-

51

houders en certificaathouders ter inzage ten kantore van

Vaststeling jaarrekening

de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie

Artikel 33

ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders

1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

en certificaathouders, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste

vergadering.

volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de ven-

2. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarreke-

nootschap geldt.

ning, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid

3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeu-

1 Burgerlijk Wetboek daaraan toe te voegen overige

ren en, zo de raad van commissarissen is ingesteld, door

gegevens vanaf de dag van oproeping tot de algemene

alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van

vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore

een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave

van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders

van reden melding gemaakt.

en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

Accountant

3. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de

Artikel 32

algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen

1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in

van de verklaring van de accountant die ingevolge de

artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek de opdracht verle-

wet aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij

nen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te

onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 van dit arti-

onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van

kel een wettige grond wordt medegedeeld waarom de

dat artikel 2:393, met dien verstande dat de vennoot-

accountantsverklaring ontbreekt.

schap daartoe gehouden is indien dat bij of krachtens wet verlangd wordt. Indien dat niet bij of krachtens de

Winst

wet verlangd wordt, kan de vennootschap een opdracht

Artikel 34

tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan

1. Van de winst die in enig boekjaar is behaald, zal de di-

een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige

rectie zoveel kunnen reserveren als de directie wense-

wordt hierna ook aangeduid als: accountant.

lijk acht, maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen

2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de

in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969

raad van commissarissen bevoegd of, zo geen commis-

of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toege-

sarissen in functie zijn of hij in gebreke blijft, de directie.

staan.

De aan de accountant verleende opdracht kan te allen

2. De voor uitkering vatbare winst wordt uitgekeerd op de

tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering

aandelen.

en door degene die de opdracht heeft verleend; de door

3. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de

de directie verleende opdracht kan bovendien door de

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

raad van commissarissen worden ingetrokken.

4. De vennootschap kan ingevolge een besluit de directie

3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit

uit de winst over het lopende boekjaar een interim-divi-

aan de directie en, zo die is ingesteld, aan de raad van

dend uitkeren, onverminderd het bepaalde in artikel 35

commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek

lid 1.

weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

52

Uitkering van winst en reserves

Oproeping, plaats van de vergadering

Artikel 35

Artikel 37

1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts

1. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de

uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen

algemene vergadering opgeroepen door een directeur

groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de

of, zo de raad van commissarissen is ingesteld, door een

reserves die krachtens de wet moeten worden aange-

commissaris, behoudens het bepaalde in artikel 36 lid 3.

houden.

2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen.

2. De directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves, onverminderd het bepaalde in lid 1

3. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet is

van dit artikel.

aangekondigd in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor

3. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de door de

oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden

vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen

niet mee.

wordt genomen in een vergadering waarin het gehele

4. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling,

geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van

4. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende

de directie een andere periode vaststelt.

dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter

5. Dividenden die niet binnen vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden in ontvangst zijn genomen, vervallen aan

of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen

de vennootschap.

geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een

Algemene vergaderingen

vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal ver-

Artikel 36

tegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar

5. De algemene vergaderingen worden gehouden in

wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden.

een plaats te bepalen door degene die de vergadering

2. Andere algemene vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls de directie of, zo die is ingesteld, de raad van

oproept. In een elders gehouden vergadering kunnen

commissarissen het wenselijk acht.

wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

3. Bovendien wordt een algemene vergadering bijeengeroepen, zodra een of meer aandeelhouders gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent van het

Voorzitterschap algemene vergadering

totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit

Artikel 38

onder mededeling van de te behandelen onderwerpen

1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzit-

de directie en de raad van commissarissen zo die is

terschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap

ingesteld, verzoeken. Indien geen van de directeuren en

waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering

commissarissen in dat geval een algemene vergadering

aanwezige directeur of bij gebreke daarvan door de in

bijeenroept, zodanig dat die vergadering binnen vier

leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De

weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de

notulen van de vergadering worden gehouden door een

verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

door de voorzitter aangewezen notulist.

53

2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering

5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen

heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in

beschouwd.

de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal


wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door

of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de

de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor

algemene vergadering geen stem worden uitgebracht;

rekening van de vennootschap.

evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de

3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt,

certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders

worden de notulen van het verhandelde in de algemene

van aandelen, die aan de vennootschap en haar doch-

vergadering door de voorzitter en de notulist van die

termaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van

vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen

hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik

ondertekend.

of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is verte-

toebehoorde.

genwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

de vergadering een afschrift van de genomen besluiten

kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij

zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie

een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de

Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehou-

vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd

den met aandelen, waarvoor op grond van het voren-

afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt

staande geen stem kan worden uitgebracht. 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere

tegen ten hoogste de kostprijs.

aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schrifteBesluitvorming

lijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch

Artikel 39

communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel

1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één

te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektro-

stem.

nisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd,

2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere

rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen

meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij

ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voor-

3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over per-

waarden te stellen aan het gebruik van het elektronische

sonen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien

communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering

bij stemming over personen bij de eerste stemming

van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden

niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een

de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.

herstemming gehouden tussen de twee personen die de

9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op

meeste stemmen op zich hebben verenigd.

een certificaathouder.

4. Bij staking van stemmen over zaken, is het voorstel

10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering

verworpen.

via een elektronisch communicatiemiddel worden uitge-

Bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

bracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die

54

van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen

tweede vergadering kan, met inachtneming van het in

die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

dit lid bepaalde, een geldig besluit worden genomen omtrent de voor de eerste vergadering geagendeerde

Besluitvorming buiten de algemene

voorstellen, mits met een meerderheid van ten minste

vergadering

drie/vierde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoor-

Artikel 40

digd ten minste de helft van het geplaatste aandelenka-

Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen

pitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet

kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn,

worden vermeld dat en waarom in die vergadering een

ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aan-

besluit kan worden genomen, zonder inachtneming van

deelhouders zich per brief of langs elektronische weg voor

de vereiste meerderheid vermeld in de eerste zin van dit

het voorstel hebben verklaard en de directie is gehoord.

lid. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

Bijzondere besluiten

statutenwijziging van de vennootschap wordt gedaan,

Artikel 41

moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering

1. De volgende besluiten van de algemene vergadering

worden vermeld. Tegelijkertijd met de oproeping wordt

kunnen slechts worden genomen met een meerderheid

een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen

vertegenwoordigend ten minste drie/vierde van het

wijziging woordelijk is opgenomen, voor iedere aan-

geplaatste aandelenkapitaal.

deelhouder ten kantore van de vennootschap ter inzage

a. een besluit tot wijziging van de statuten van de ven-

gelegd tot de afloop van de vergadering. Het bepaalde

nootschap;

b. het besluit tot ontbinding van de vennootschap.

Een besluit tot wijziging van de statuten van de ven-

in artikel 37 lid 4 tweede zin is van overeenkomstige toepassing.

nootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van

Kennisgevingen en mededelingen

de toezichthoudende autoriteit als omschreven in het

Artikel 42

Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Indien wijziging

1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan

van de statuten tot gevolg heeft dat rechten of zekerhe-

de vennootschap of de directie geschieden per brief of

den van aandeelhouders worden verminderd of lasten

langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor

aan hen worden opgelegd, als omschreven in paragraaf

aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en

2.9. van Bijlage A. behorende bij artikel 5 van het

certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als

Besluit toezicht beleggingsinstellingen, treedt de statu-

vermeld in het aandeelhoudersregister.

tenwijziging niet eerder in werking dan na drie maan-

Kennisgevingen bestemd voor de directie worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.

den nadat de goedkeuring door de toezichthoudende

2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan

autoriteit, als bedoeld in de vorige zin is verleend. Is in een algemene vergadering waarin een voorstel tot het

de algemene vergadering moeten worden gericht, kun-

nemen van een besluit als bedoeld in de eerste zin van

nen geschieden door middel van opneming in de oproe-

dit lid aan de orde is gesteld niet ten minste drie/vierde

pingsbrieven.

van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de eerste. In die

55

Ontbinding

2. Bij de oprichting zijn geplaatst zeshonderdvijftig (650)

Artikel 43

gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 650, verte-

1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de veref-

genwoordigende een geplaatst kapitaal van negentienduizend vijfhonderd euro (€ 19.500,00).

fening door de directie.

3. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van

tweeduizend acht.

deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin

4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de

bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op

oprichter voor alle aandelen.

de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het

5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze

vermogen van de ontbonden vennootschap is over-

en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld.

gebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen.

B. STORTING IN GELD

4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan

De geplaatste aandelen worden door de oprichter volgestort

voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig

in geld.

is. C. AANVAARDING STORTINGEN Slotbepalingen

De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevon-

Artikel 44

den, hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten

1. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door

verklaring(en), als bedoeld in de wet, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard.

de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

Verklaring van geen bezwaar Slotverklaringen

De voor oprichting vereiste verklaring, bedoeld in artikel

De comparant, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte:

2:175 lid 2 Burgerlijk Wetboek is verleend op *, nummer B.V. *, welke verklaring aan deze akte wordt gehecht.

A. DIRECTIE, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL

Aan kopjes boven artikelen in deze akte kunnen geen rech-

1. Voor de eerste maal is directeur van de vennootschap

ten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking van teksten.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Bakkenist & Emmens Management B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te 3702 AD Zeist, Utrechtseweg 82, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht onder nummer 30132728.

56

Bijlage III Statuten Grondfonds BV

Ondergetekende:

Artikel 5

Mr. Joseph Frans Victor Noël Verploegen, notaris te Wijchen,

1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het

verklaart dat sedert de akte van statutenwijziging op 26 juli

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen)

2007 voor ondergetekende notaris verleden de statuten van

geschiedt krachtens een besluit van de algemene

Grondfonds B.V. (voorheen genaamd Grondfonds I B.V.)

vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: “de algemene vergadering”.

gevestigd te Druten, voortaan luiden als volgt:

b. De algemene vergadering stelt tevens de koers en de

Naam en zetel

voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming

Artikel 1

van deze statuten.

1. De vennootschap draagt de naam: Grondfonds B.V..

c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente

d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan

Druten.

een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

Doel

Artikel 2

e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist

De vennootschap heeft ten doel:

een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris

a. de verkrijging, het beheer, de exploitatie en de ver-

met plaats van vestiging in Nederland verleden akte

vreemding van onroerende zaken;

waarbij de betrokkenen partij zijn.

b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in,

2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een

het samenwerken met, het besturen van, alsmede het

voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamen-

(doen) financieren van andere ondernemingen, in

lijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde

welke rechtsvorm ook;

in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,

c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het

worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte be-

stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

voegde orgaan. Artikel 6

d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met

1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nomi-

het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of

nale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale Kapitaal en aandelen

bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur

Artikel 3

het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in

zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

vijf honderd (500) aandelen van een honderd tachtig euro

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toe-

(€ 180,00) elk.

stemming van het bestuur.

Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genum-

Aandeelhoudersregister

merd van 1 af.

Artikel 7

2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.

1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de

57

adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het

aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of

door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding

uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkre-

kostprijs verstrekt.

gen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden

Vruchtgebruik/pandrecht

tevens opgenomen de namen en adressen van hen die

Artikel 8

een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen

1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

hebben, met vermelding van de datum waarop zij het

Het stemrecht komt niet toe aan de vruchtgebruiker.

recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aan-

waarop vruchtgebruik is gevestigd.

delen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8

2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven

Certificaten

certificaten van aandelen.

Artikel 9

2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien

1. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van mede-

verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1

werking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in

vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register

de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring

wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk

van de algemene vergadering. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet wor-

verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop

den uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld

het ontslag is verleend.

kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de

3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vrucht-

aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet

gebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede

worden uitgeoefend.


3. Onder certificaathouders worden in deze statuten

uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan

verstaan de houders van met medewerking van de

de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven.

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van

4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in

aandelen alsmede de personen die krachtens het in ar-

lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het

tikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn

register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

toegekend aan houders van met medewerking van een

Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een

vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op

pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in

naam. 4. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan al

artikel 8 bedoelde rechten toekomen.

dan niet met medewerking van de vennootschap uitge-

5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede

geven certificaten van aandelen.

van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in

artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan

Gemeenschap


Artikel 10

uitgegeven certificaten van aandelen.

Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte

uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kun-

58

nen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te

ring van het geplaatste kapitaal door intrekking van

wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegen-

aandelen of door het bedrag van aandelen bij statuten-

woordigen.

wijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Verkrijging van eigen aandelen/ kapitaalvermindering

Geen steun vennootschap bij verkrijging van

Artikel 11

haar aandelen

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

Artikel 12 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen

aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts

of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapi-

verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna

taal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een

volgende bepalingen:

koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgings-

of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen

prijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde

verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van

die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

aandelen in haar kapitaal of van certificaten daar-

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschap-

van, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten

pijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal

hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met

niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal

machtiging van de algemene vergadering.

bedraagt;

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de

aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid

algemene vergadering of door een ander vennoot-

genoemde leningen.

schapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

Levering van aandelen

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de

Artikel 13

grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastge-

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een

stelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde,

aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitke-

ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging

ringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar

in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen

dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd

partij zijn.

werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden ver-

2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswe-

streken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is

ge tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval

verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de ven-

is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst

nootschap onder algemene titel verkrijgt.

worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde,

begrepen.

dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend

6. De algemene vergadering kan besluiten tot verminde-

59

5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na

door inschrijving in het aandeelhoudersregister als

de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter

bedoeld in artikel 7.

kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht

en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien

algemeen

dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde

Artikel 14

of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is

1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben,

medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop

6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur,

zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.

indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde ter-

2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te

mijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft

bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke

ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt

toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen

aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen

drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben

kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen

verleend.

twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: “de aanbieder” - deelt aan het

zijn gesteld van de prijs.

bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.

8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-

gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbie-

aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennoot-

der en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na

schap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen

het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn.

kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts

Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het

begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft ver-

bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn ken-

klaard daarmee in te stemmen.

nis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.

De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders

9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:

overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer

onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd.

a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden;

Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ont-

vangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het

b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.

aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest

gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank

Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop

van het arrondissement waarin de vennootschap statu-

niet hebben gereflecteerd.

tair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke

Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

deskundigen verzoeken.

10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken

4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de

mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend

vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtin-

is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen

gen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling

waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en

dienstig is.

tegen welke prijs.

60

neming van het in de navolgende leden bepaalde.

11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige beta

ling van de koopsom worden geleverd binnen acht

b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien

dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het

het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de

aanbod kan worden ingetrokken.

vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek,

12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken

danwel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.

kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen

binnen drie maanden nadat door de kennisgeving be-

c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbie-

doeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet

ding ingeval de zeggenschap over de onderneming

volledig is aanvaard.

van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld

13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste

in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook

de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen

indien die regels niet van toepassing zijn.

aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder

2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is

al dan niet zijn aanbod intrekt.

het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:

14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de ven-

a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken over-

b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod

nootschap van door haar ingekochte of op andere wijze

eenkomstig lid 10 van dat artikel;

verkregen aandelen. 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien

geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van

3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer

zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6

Bijzondere aanbiedingsplicht

sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn

Artikel 15

- van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven.

1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder,

Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding

zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermo-

verplichte personen mededeling doen van dit verzuim

gen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een

en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin.

huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederen-

Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen

gemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap

alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen

van een aandeelhouder en ingeval van ontbinding

namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop

van een aandeelhouder-rechtspersoon of ingeval de

aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik

aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten

wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijk-

gevolge van een juridische fusie of splitsing onder

tijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.

algemene titel overgaan, behoudens in het geval

4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aan-

dat de verkrijger onmiddelijk voorafgaand aan de verwerving van de betreffende aandelen reeds een

delen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde,

groepsmaatschappij van de aandeelhouder-rechtsper-

de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten

soon was, moeten de aandelen van die aandeelhou-

uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is

der-rechtspersoon worden aangeboden met inacht-

geschied.

61

5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan

bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de

de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond

algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De

van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen

algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval

verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de

van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle

algemene vergadering en het recht op uitkeringen opge-

bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin,

schort.

aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.

6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:

5. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door

a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie

de algemene vergadering.

maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan

Vertegenwoordiging

met de nieuwe aandeelhouder(s);

Artikel 17

b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De

aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één

bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover

twee gezamenlijk handelende bestuurders.

de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de

2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrij-

gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens

dig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de

zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.

Bestuur Artikel 16

Jaarrekening

1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een

Artikel 18 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het

door de algemene vergadering te bepalen aantal van één

kalenderjaar.

of meer bestuurders.

2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het

2. Bestuurders worden door de algemene vergadering

benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene

boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging

vergadering worden geschorst en ontslagen.

van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de

De algemene vergadering kan één of meer bestuurders

algemene vergadering op grond van bijzondere omstan-

de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde

digheden, door het bestuur een jaarrekening opge-

ontnemen.

maakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.

3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.

De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe

Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag

strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan haar

ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of

voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die beslui-

artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap

ten dienen duidelijk te worden omschreven en schrifte-

geldt.

lijk aan het bestuur te worden meegedeeld.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.

4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder

blijven de overige bestuurders met het bestuur belast.

Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het

62

3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onder-

Winstbestemming

zoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de

Artikel 20

opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat

1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene

deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze

vergadering.

bevoegdheid toe.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere

De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken

gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts

door de algemene vergadering en door degene die

uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter

haar heeft verleend.

is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal

b. De opdracht wordt verleend aan een accountant. De

vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

aanwijzing van een accountant wordt door generlei

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de

voordracht beperkt. Indien de benoeming van een

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene vergadering bevoegd zodanige opdracht ook

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

aan een ander te verlenen.

niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een

c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van

vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn

zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.

uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt

4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1

van die certificaten.

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de

5. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de

oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De

vennootschap een beperkt recht heeft op grond waar-

aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de

van zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de

stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van

berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. 6. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen

verkrijgen.

doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. Vaststelling jaarstukken Artikel 19

Dividend

1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

Artikel 21

vergadering.

Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter

Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.

beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen

2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering

verjaren door verloop van vijf jaar.

het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan

Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschik-

de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende

baarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

63

Algemene vergadering

3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel

Artikel 22

18 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in

van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt

Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar

uitgesteld overeenkomstig dat besluit.

zetel heeft.

4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo

2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop

dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het

van het boekjaar een algemene vergadering - hierna te

bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één

noemen: “de jaarvergadering” - gehouden.

of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten

Hierin worden behandeld:

minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegen-

a. de jaarrekening;

woordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave

b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6 of artikel

van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Indien het bestuur niet binnen vier weken

2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt;

tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering

c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boek-

binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden,

jaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit

zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt;

Bijeenroeping algemene vergadering

d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door

e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk

voegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de

is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of

algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord

certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten

te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de vol-

minste een honderdste gedeelte van het geplaatste

macht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is

kapitaal vertegenwoordigen, worden opgenomen in

vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeel-

de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als

houder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen re-

de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen, indien

kening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt,

de vennootschap het verzoek niet later dan op de

dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 23

het bestuur;

1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is be-

2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt

dertigste dag voor die van de vergadering heeft

ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de

door middel van oproepingsbrieven gericht aan de

vennootschap zich daartegen verzet;

adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhou-

f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de

ders. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende

oproepingsbrief of in een aanvullende oproepings-

dag voor de vergadering.

brief met inachtneming van de voor de oproeping ge-

3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen on-

stelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden

derwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen

aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien

wordt genomen in een vergadering, waarin alle

van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapi-

aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of

taalvermindering. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft

vertegenwoordigd zijn.

64

geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige

Besluitvorming

besluiten worden genomen, tenzij met algemene stem-

Artikel 25

men in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en

1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één

certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en

stem.

de bestuurders zijn gehoord.

2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere

5. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de

meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij

algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over per-

Voorzitterschap algemene vergadering

sonen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien

Artikel 24

bij stemming over personen bij de eerste stemming

1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzit-

niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een

terschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap

herstemming gehouden tussen de twee personen die de

waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering

meeste stemmen op zich hebben verenigd.

aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in

4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.

leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een

door de voorzitter aangewezen notulist.

5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen

Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. beschouwd.

2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in


de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal

of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de

wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door

algemene vergadering geen stem worden uitgebracht;

de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor

evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de

rekening van de vennootschap.

certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar doch-

3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene

termaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van

vergadering door de voorzitter en de notulist van die

hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik

vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen

of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan

ondertekend.

de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is verte-

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

genwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van

kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij

de vergadering een afschrift van de genomen besluiten

een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur

Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergade-

verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de

ring vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehou-

vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en cer-

den met aandelen, waarvoor op grond van het voren-

tificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd

staande geen stem kan worden uitgebracht.

afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

65

Besluitvorming buiten de algemene vergadering

Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.

Artikel 26

2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan

Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen

de algemene vergadering moeten worden gericht, kun-

kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn,

nen geschieden door middel van opneming in de oproe-

ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aan-

pingsbrieven.

deelhouders zich schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, voor het voorstel hebben verklaard en de

Ontbinding

bestuurders zijn gehoord. Het in de artikelen 23 lid 5 en 24

Artikel 29

lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.

1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de veref-

Bijzondere besluiten

fening door de bestuurders, tenzij de algemene vergade-

Artikel 27

ring anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van

1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden

deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin

genomen in een algemene vergadering, waarin ten

bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op

minste twee derden van het geplaatste kapitaal verte-

de vereffenaars.

genwoordigd is, met een meerderheid van ten minste

3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het

drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in

2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een

verhouding tot ieders bezit aan aandelen.

nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen

4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan

één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoor-

voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig

digde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen

is.

worden genomen met een meerderheid van ten minste

drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

Slotbepaling

Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet wor-

Artikel 30

den vermeld dat het een tweede vergadering betreft met

Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de

inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk

wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid,

Wetboek bepaalde.

die niet aan anderen is toegekend.

Kennisgevingen en mededelingen Artikel 28 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister.

66

Bijlage IV Directieovereenkomst met Bakkenist & Emmens Management BV

alle daaraan te stellen wettelijke eisen, uitvoeren en

De ondergetekenden:

daarbij zal zij zich uitsluitend laten leiden door de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap.

1. de besloten vennoootschap met beperkte aansprakelijkheid BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS I

1.3. Het staat Directie vrij de uitvoering van de taken die op

B.V., statutair gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te

grond van deze overeenkomst aan haar zijn opgedragen aan een ander uit te besteden.

3702 AD Zeist, Utrechtseweg 82;

1.4. Directie zal, voorzover in deze overeenkomst en in de

-- hierna te noemen: “Vennootschap”;

statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om van en

de Vennootschap en voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

die nuttig , nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering

heid: BAKKENIST & EMMENS MANAGEMENT B.V.,

van haar taken.

statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te 3702

AD Zeist, Utrechtseweg 82, ingeschreven in het handels-

Vergoedingen

register van de Kamer van Koophandel en Fabrieken

Artikel 2

voor Utrecht onder nummer 30132728

De Directie ontvangt van Grondfonds BV voor haar werkzaamheden een directievergoeding van € 16.250 per

-- hierna te noemen: “Directie”;

kwartaal (exclusief BTW) welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle

In aanmerking nemende dat:

huishoudens (2000 = 100). a. op *

voor mr.J.F.V.N.

Verploegen, notaris te Wijchen de akte van oprichting

Verzekeringen

van de Vennootschap is verleden;

Artikel 3 De Directie zal zorgdragen voor afsluiting van adequate

b. de Vennootschap - kort gezegd - tot doel heeft het beleggen in vermogenstitels alsmede het beleggen van

verzekeringen teneinde de Vennootschap en de Directie

vermogen in onroerende zaken;

te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit alle met deze overeenkomst verband hou-

c. Directie bij akte van oprichting van de Vennootschap benoemd is tot directeur van de Vennootschap;

dende activiteiten, daaronder voor zover mogelijk tevens

d. partijen de voorwaarden waaronder Directie haar

begrepen aansprakelijkheden van de Vennootschap jegens

werkzaamheden als directeur van de Vennootschap zal

de Directie vice versa, een en ander voorzover verzekering

uitvoeren wensen vast te leggen.

daarvan mogelijk of gebruikelijk is.

Komen overeen als volgt:

Accountant

Artikel 1

Artikel 4

1.1. Directie is op * benoemd tot statutair directeur van de

4.1. Directie zal aan de accountant van de Vennootschap

Vennootschap en is als zodanig belast met het besturen

tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in

van de Vennootschap.

staat te stellen de jaarrekening te controleren. 4.2. Directie draagt er zorg voor dat de accountant omtrent

1.2. Directie zal haar taken in haar hoedanigheid van directeur naar beste vermogen en in overeenstemming met

haar onderzoek verslag aan de Vennootschap uitbrengt.

67

Diversen

Toepasselijk recht en geschillen

Artikel 5

Artikel 6

5.1. De statuten van de Vennootschap worden, voorzover

6.1. Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands

vereist op grond van de bepalingen van de Wet toe-

recht.

zicht effecteninstellingen, geacht een integraal onder-

6.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband hou-

deel van deze overeenkomst uit te maken.

dende met deze overeenkomst zullen worden beslecht

5.2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een par-

door de Rechtbank in Utrecht.

tij dient deze partij door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 5.3. Aan kopjes boven artikelen in deze overeenkomst kunnen geen rechten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking van teksten.

68

Bijlage V Statuten Stichting Administratiekantoor Grondfonds

Naam, zetel en duur

aandelen corresponderende certificaten te betalen;

Artikel 1

1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratie

c. het bevorderen van informatie uitwisseling tussen de Vennootschappen en certificaathouders;

kantoor Grondfonds.

2. Zij is gevestigd te Zeist.

d. het verrichten van alle verdere handelingen, welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

3. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.

2. De Stichting kan de door haar in eigendom ten titel van Definities

beheer verkregen aandelen niet verpanden, op andere

Artikel 2

wijze bezwaren en vervreemden, anders dan bij wijze

In deze statuten wordt verstaan onder:

van gehele of gedeeltelijke decertificering door middel

a. de Stichting: de stichting Stichting Administratiekantoor

van overdracht van de aandelen ten titel van beëindiging van beheer, tegen royering van de voor die aande-

Grondfonds, statutair gevestigd te Zeist;

len toekende certificaten.

b. bestuur: het bestuur van de Stichting; c. Vennootschap(pen): de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandelen zijn

Administratievoorwaarden

gecertificeerd en welke aandelen ten titel van beheer

Artikel 4

gehouden worden door de Stichting;

De bepalingen waaronder de Stichting tegen toekenning van certificaten aandelen in eigendom ten titel van beheer

d. aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

verkrijgt en beheert, alsmede de rechten en verplichtingen

e. certificaat: een door de Stichting toegekend certificaat

van de certificaathouders en de Stichting worden vastgelegd

van een aandeel;

in administratievoorwaarden, die bij afzonderlijke notariële

f. certificaathouder: degene(n) aan wie een certificaat

akten door de Stichting worden vastgesteld. Per vennoot-

toebehoort;

schap waarin de Stichting aandelen ten titel van beheer

g. administratievoorwaarden: de voorwaarden waaronder

houdt casu quo zal houden zijn casu quo zullen separate

de Stichting aandelen in eigendom ten titel van beheer

administratievoorwaarden worden vastgelegd.

houdt. Uitoefening rechten Doel

Artikel 5

Artikel 3

De Stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten

1. De stichting heeft ten doel:

uitoefenen overeenkomstig haar statutaire doelstelling.

a. het tegen toekenning van certificaten in eigendom ten titel van beheer verkrijgen en beheren van aan-

Bestuur

delen in het kapitaal van de Vennootschappen;

Artikel 6

b. het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden

1. De Stichting wordt bestuurd door een bestuur.

rechten zoals het uitoefenen van stemrecht en het

2. Het bestuur bestaat uit een door de directie van de

ontvangen van dividend en alle andere uitkerin-

naamloze vennootschap Bakkenist & Emmens N.V., te

gen op de aandelen, onder de verplichting van de

bepalen aantal bestuurders.

Stichting ontvangen uitkeringen op de aandelen

3. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen

onverwijld aan de aandeelhouders van de met die

bestuurder zijn.

69

2. In geval van ontstentenis of belet van één of meer

4. De door een bestuurder in verband met zijn functie gemaakte en naar het oordeel van de directie van voor-

bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de

melde naamloze vennootschap Bakkenist & Emmens

overblijvende bestuurder met het bestuur belast, met

N.V. redelijke kosten worden door de stichting vergoed.

dien verstande, dat in geval van ontstentenis van meer dan één bestuurder, het bestuur uitsluitend bevoegd is

Wijze benoeming bestuurders

tot het verrichten van handelingen, als of het bestuur

Artikel 7

voltallig was. Het vorenstaande laat onverlet het be-

1. Bestuurders worden benoemd door de directie van

paalde in artikel 15 lid 3.

voormelde naamloze vennootschap Bakkenist & Emmens N.V.. Zo dikwijls de directie van voormelde

Taken en bevoegdheden bestuur

naamloze vennootschap Bakkenist & Emmens N.V. een

Artikel 10

bestuurder moet benoemen, zal het bestuur haar daar-

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

toe schriftelijk uitnodigen.

2. Het bestuur is bevoegd reglementen vast te stellen met

2. De directie van voormelde naamloze vennootschap

betrekking tot door het bestuur te bepalen onderwer-

Bakkenist & Emmens N.V. is bevoegd een bestuurder te

pen. Het bestuur is bevoegd zodanige reglementen te

schorsen of te ontslaan.

wijzigen. Bepalingen in reglementen in strijd met de statuten zijn nietig.

Benoeming bestuurders door rechtbank Artikel 8

Organistatie bestuur

Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een

Artikel 11

vacature een opvolgende bestuurder is benoemd, zal de meest

1. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter aan.

gerede bestuurder of andere belanghebbende, de Rechtbank te

2. De vergaderingen van het bestuur worden geleid door de voorzitter. De voorzitter van het bestuur is bevoegd

Utrecht kunnen verzoeken in de vacature te voorzien.

een andere bestuurder als voorzitter van een bepaalde vergadering aan te wijzen. Bij afwezigheid van de voor-

Defungeren van een bestuurder, ontstentenis en belet

zitter van het bestuur zonder dat hij een andere be-

Artikel 9

stuurder als voorzitter heeft aangewezen, benoemt het

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk

bestuur de voorzitter van de vergadering.

Wetboek en het in artikel 7 aangaande ontslag van een

3. Het bestuur wijst al dan niet uit zijn midden een secreta-

bestuurder bepaalde, houdt een bestuurder op bestuur-

ris van het bestuur aan. Bij afwezigheid van de secretaris

der te zijn;

van het bestuur wijst de voorzitter van de vergadering

a. ingeval de bestuurder een natuurlijk persoon is door

de secretaris van die vergadering aan.

overlijden, en in geval de bestuurder een rechtsper-

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden, telkens wan-

soon is: door ontbinding.

neer een algemene vergadering van aandeelhouders

b. door vrijwillig aftreden;

van de Vennootschap moet worden gehouden en voorts

c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of

wanneer een bestuurder het verlangt.

doordat hij het vrije beheer over zijn vermogen ver-

5. De bestuursvergadering wordt bijeengeroepen door de

liest, anders dan ten gevolge van aan hem verleende

secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter

surséance van betaling.

van het bestuur of door de bestuurder die het houden

70

van de vergadering heeft, door middel van al dan niet

nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex,

tegen ontvangstbewijs verzonden oproepingsbrieven

telefax of elektronische post geschiedt en alle in functie

gericht aan iedere bestuurder. De oproepingsbrieven

zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffen-

vermelden plaats en tijdstip van de vergadering en de te

de voorstel hebben uitgesproken. De bescheiden waaruit

behandelen onderwerpen.

van het nemen van een besluit buiten vergadering blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.

6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor de dag van de vergadering.

Vertegenwoordiging

7. De secretaris houdt notulen van het verhandelde in de bestuursvergadering. De notulen worden vastgesteld

Artikel 13

en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en

1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur

secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel

of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

vastgesteld door een volgende vergadering. In het laatste

2. Krachtens besluit van het bestuur kan de Stichting aan

geval worden de notulen ten blijke van vaststelling door

een of meer van haar bestuurders en ook aan een of

de voorzitter en de secretaris van die volgende vergade-

meer andere personen algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Deze gevolmachtig-

ring getekend.

den kunnen de Stichting vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.

Besluitvorming bestuur Atikel 12

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten

1. In een bestuursvergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle in functie zijnde

Artikel 14

bestuurders met inachtneming van artikel 11 leden 5 en

1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

6 zijn opgeroepen, onverminderd het bepaalde in artikel

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van

12 lid 2.

de Stichting en van alle betreffende de werkzaamheden

2. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten

van de Stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze

worden genomen met algemene stemmen in een verga-

werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te

dering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwe-

voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en

zig of vertegenwoordigd zijn.

andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren,

3. Een bestuurder kan zich in een bestuursvergadering

dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de

door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder

Stichting kunnen worden gekend.

doen vertegenwoordigen.

3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur

4. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een

verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het

stem.

boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van

5. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van

de Stichting op te maken en op papier te stellen.

stemmen, tenzij deze statuten een grotere meerderheid

4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende

voorschrijven.

zeven jaren te bewaren.

6. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand. 7. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten

71

Statutenwijziging, ontbinding, bijzondere

Vereffening

besluiten

Artikel 16

Artikel 15

1. Indien de Stichting wordt ontbonden ingevolge een

1. Het bestuur is bevoegd met inachtneming van dit artikel

besluit van het bestuur, treden ter vereffening van het

de statuten van de stichting te wijzigen. Voor de tot-

vermogen van de Stichting de bestuurders als vereffe-

standkoming van een statutenwijziging is een notariële

naars op.

akte vereist. Iedere bestuurder is bevoegd zodanige akte

2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover

te verlijden.

mogelijk van kracht.

2. Het bestuur is met inachtneming van dit artikel bevoegd

3. De vereffening geschiedt doordat de door de Stichting

tot ontbinding van de Stichting te besluiten.

tegen toekenning van certificaten verkregen aandelen

3. Het bestuur kan een besluit tot:

ten titel van beëindiging van beheer worden overgedra-

a. gehele of gedeeltelijke decertificering van door de

gen aan de houders van de met die aandelen corres-

b. wijziging van de statuten van de Stichting;

c. wijziging van de administratievoorwaarden;

d. ontbinding van de stichting

slechts nemen indien er binnen het bestuur geen

ponderende certificaten, waarmee de certificaten zijn

Stichting gehouden aandelen;

vervallen. 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Stichting is overgebleven wordt door de vereffenaars bestemd voor een ideëel of sociaal doel. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken beschei-

vacature bestaat en hetzij buiten vergadering hetzij in vergadering hetzij met een meerderheid van ten minste

den en andere gegevensdragers van de Stichting gedu-

twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een be-

rende zeven jaren berusten onder degene die daartoe

stuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of

door de vereffenaars is aangewezen.

vertegenwoordigd zijn. 4. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel

Overgangsbepaling

tot het nemen van een besluit als bedoeld in lid 3 van

1. Tot eerste bestuurders van de Stichting wordt benoemd:

dit artikel aan de orde is gesteld, niet alle bestuurders

aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede

lijkheid: Vijverberg Trust B.V., statutair gevestigd te

vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk

Amsterdam, kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam,

vijftien dagen na de eerste, waarin alsdan, indien ten

Prins Bernardplein 200, ingeschreven in het handelsre-

minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd

gister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33247484.

zijn, met een meerderheid van ten minste twee/derde

2. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren waarbij

van de uitgebrachte stemmen een geldig zodanig besluit

het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2008.

kan worden genomen.

de besloten vennootschap met beperkte aansprake-

Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die tweede vergadering een


besluit kan worden genomen, indien niet alle bestuurders

ten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking

ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

van teksten.

5. Een besluit als bedoeld in lid 3 van dit artikel kan slechts worden genomen met goedkeuring van voormelde naamloze vennootschap Bakkenist & Emmens N.V..

72

Bijlage VI

Akte van vaststelling Administratievoorwaarden Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

f. certificaathouder: degene aan wie een of meer certifica-

Heden, * tweeduizend zeven verscheen voor mij, Mr. Joseph Frans Victor Noël

ten toebehoren;

Verploegen, notaris te Wijchen:

g. algemene vergadering van aandeelhouders van de

de heer Mr. Johannes Petrus Servatius Antoinetta Wouters,

Vennootschap; algemene vergadering van aandeelhou-

kantooradres: 6602 HD Wijchen, Oosterweg 6, geboren te

ders van de Vennootschap; h. deelgerechtigdheid fbi-grenzen: de voor de

Nijmegen op zes april negentienhonderd tachtig, rijbewijsnummer 3170618043, afgegeven te Malden, gemeente

Vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld

Heumen op zes september negentienhonderd negen en

in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapbelasting

negentig;

1969, geldende begrenzingen ten aanzien van aantallen

te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

aandelen/certificaten percentages aandelen/certifica-

1. de stichting: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

ten en/of andere belangen in haar vermogen die direct

GRONDFONDS statutair gevestigd te Zeist, kantoorhou-

of indirect door bepaalde personen en/of lichamen of

dende te 3702 AD Zeist, Utrechtseweg 82;

bepaalde groepen personen en/of lichamen, alleen of

-- hierna te noemen: “ Stichting”;

tezamen met anderen, mogen wordt gehouden zoals die begrenzingen voortvloeien uit artikel 28 van de Wet op


de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de

heid: BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS I

plaats tredende regeling.

B.V., statutair gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te

3702 AD Zeist, Utrechtseweg 82;

Certificaten

-- hierna te noemen: “Vennootschap”.

Artikel 2 1. De Stichting kent voor elk haar in eigendom ten titel

De comparant verklaart dat de Stichting hierbij de volgende

van beheer verkregen aandeel één certificaat toe.

administratievoorwaarden vaststelt, waaronder de Stichting

2. Certificaten luiden steeds op naam.

aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zal beheren.

Elk certificaat heeft dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend.

I. Administratievoorwaarden

3. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.

Definities Artikel 1

Register van certificaathouders

In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder:

Artikel 3

a. De Stichting: de stichting Stichting Administratiekantoor

1. Iedere certificaathouder is verplicht aan de Stichting zijn

Grondfonds, gevestigd te Zeist;

adres op te geven.

b. bestuur: het bestuur van de Stichting;

2. Het bestuur houdt ten kantore van de Stichting een

c. Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte

register, waarin de namen en adressen van de certifi-

aansprakelijkheid Beleggingsmaatschappij Grondfonds I

caathouders en de aanduiding(en) van hun certificaten

B.V.;

worden ingeschreven. 3. Elke inschrijving in het register van certificaathouders

d. aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;

wordt ondertekend door een lid van het bestuur.

e. certificaat: een door de Stichting toegekend certificaat

4. Iedere certificaathouder en de Vennootschap kan te

van een aandeel;

allen tijde het register van certificaathouders inzien en

73

daaruit een uittreksel verkrijgen, met dien verstande dat

1. Iedere overdracht van certificaten kan slechts geschie-

een certificaathouder uitsluitend een uittreksel van zijn

den met inachtneming van het bepaalde in deze blok-

eigen inschrijving kan verkrijgen.

keringsregeling.

Een overdracht van certificaten zonder dat deze blokkeringsregeling is nageleefd is nietig.

Uitoefening stemrecht

2. Bij overdracht van certificaten of bij de gevallen, om-

Artikel 4

schreven in artikel 18 en 19 van de statuten van de

De Stichting oefent het aan de aandelen verbonden stemrecht zelfstandig uit, overeenkomstig haar statutaire

Vennootschap, vindt de blokkeringsregeling, opgenomen

doelstellingen.

in die statuten zoals die statuten op het desbetreffende tijdstip luiden, toepassing als betrof het niet certificaten, doch de met die certificaten corresponderende aandelen.

Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen

3. Alle taken die in de in artikel 8 lid 2 bedoelde blokke-

Artikel 5

ringsregeling aan organen van de Vennootschap zijn op-

1. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen geschieden door middel van al dan niet tegen ontvangstbewijs

gedragen, worden voor de toepassing van artikel 8 lid 2

verzonden brieven.

ook door die organen uitgeoefend. De Stichting verleent

2. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen aan cer-

aan de Vennootschap en haar organen alle verlangde

tificaathouders geschieden aan de adressen, opgenomen

medewerking.

in het register van certificaathouders. Kennisgevingen

4. Op certificaten kan een recht van vruchtgebruik of

en mededelingen door certificaathouders aan de

pandrecht worden gevestigd.

Stichting geschieden aan het adres van de Stichting.

Artikel 8b

3. Indien een certificaathouder heeft verzuimd zijn adres

Voor de toekenning van certificaten als hiervoor in artikel

of adreswijziging op te geven is de Stichting bevoegd

2 bedoeld is geen toestemming van de certificaathouders

namens die certificaathouders alle oproepingen, ken-

vereist. Op de na de toekenning volgende levering van deze

nisgevingen en mededelingen in ontvangst te nemen.

nieuwe certificaten is hetgeen hiervoor in artikel 8a werd bepaald van overeenkomstige toepassing.

Gemeenschap Artikel 6

Verplichting tot overdracht certificaten

Indien een certificaat tot een gemeenschap behoort,

Artikel 9

kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich tegenover de

1. Certificaathouders zijn gehouden de deelgerechtigheid

Stichting slechts doen vertegenwoordigen door een schrifte-

fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een certifi-

lijk door hen daartoe aangewezen persoon.

caathouder een deelgerechtigdheid fbi-grens door welke

Levering van certificaten

der verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van

Artikel 7

een zodanig aantal van zijn certificaten over te gaan, dat

Levering van certificaten geschiedt door een daartoe be-

de overschrijding van de deelgerechtigdheid fbi-grens

stemde akte en mededeling daarvan aan de Stichting.

ongedaan wordt gemaakt.

oorzaak dan ook overschreden, dan is die certificaathou-

2. Indien een certificaathouder op grond van artikel 9 lid Beperking van overdracht van certicaten

1 verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde

Artikel 8a

in artikel 19 lid 3 en 19 lid 4 van de statuten van de

74

ders. Zo dat mogelijk is, nodigt de Stichting iedere certi-

Vennootschap van overeenkomstige toepassing. 3. Indien en zolang een certificaathouder enige verplich-

ficaathouder uit om binnen een door de Stichting vast te

ting tot aanbieding van certificaten krachtens dit artikel

stellen termijn zijn wensen ter zake van het keuzedivi-

niet nakomt, kan de certificaathouder geen vergader- of

dend op de aandelen, waarvan hij de certificaten houdt,

stemrecht op zijn certificaten uitoefenen en wordt het

aan de Stichting kenbaar te maken.

recht op uitkering opgeschort..

De Stichting is bevoegd naar eigen inzicht het keuzedividend te innen, maar zal ernaar streven bij het uit-

Overdracht van geadministreerde aandelen

brengen van haar keuze zoveel mogelijk te handelen in

Artikel 10

overeenstemming met de wens van de certificaathouder. 4. Het vorenstaande laat onverlet het bepaalde in artikel 12.

1. De Stichting kan de door haar in eigendom ten titel van beheer verkregen aandelen niet verpanden, op andere wijze bezwaren of vervreemden, anders dan bij wijze

Bonusaandelen, claimrechten

van gehele of gedeeltelijke decertificering door middel

Artikel 12

van overdracht van de aandelen ten titel van beëindi-

1. Bij uitkering van bonusaandelen zal de Stichting deze

ging van beheer tegen royering van de voor die aande-

in eigendom ten titel van beheer verkrijgen en aan de

len toegekende certificaten.

certificaathouders met die bonusaandelen corresponderende certificaten toekennen. Op die certificaten zijn

2. Een certificaathouder is niet bevoegd decertificering te verlangen van de aandelen, waarvan hij de certificaten houdt.

deze administratievoorwaarden van toepassing.

3. De Stichting is bevoegd, mits met inachtneming van de

2. Bij toekenning van claimrechten die op door de

administratievoorwaarden en haar statuten, tot gehele

Stichting geadministreerde aandelen worden toegekend,

of gedeeltelijke decertificering overeenkomstig het be-

zal de Stichting de certificaathouders mededelen welke

paalde in artikel 10 lid 1

bedragen benodigd voor de inschrijving, bij de Stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn dat

Uitoefening van rechten verbonden aan aan-

dient te gescheiden. Indien een certificaathouder tijdig

delen: uitkeringen

de bedragen heeft gestort, nodig voor de uitoefening

Artikel 11

van het claimrecht toegekend op de met zijn certificaten

1. De Stichting oefent alle rechten uit die zijn verbon-

corresponderende aandelen, zal de Stichting na verkrij-

den aan de door haar in eigendom ten titel van beheer

ging van de nieuwe aandelen, deze in eigendom ten titel

verworven aandelen, onverminderd het bepaalde in

van beheer houden en aan de certificaathouder met die

deze administratievoorwaarden. De Stichting ontvangt

aandelen corresponderende certificaten toekennen.

dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen.

3. Indien de Stichting door uitoefening van het claimrecht

2. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op

nieuwe aandelen verkrijgt en één of meer certificaten

de aandelen kunnen innen en na ontvangst onverwijld

corresponderend met die aandelen, tengevolge van de

een overeenkomstig dividend of overeenkomstige an-

onderlinge verhouding van het aantal certificaten dat ie-

dere uitkering op de met die aandelen corresponderende

dere certificaathouder bezit, voor een niet op een geheel

certificaten betalen.

getal deelbaar gedeelte toekomen aan meer certificaathouders, zal toewijzing van dat certificaat of die certifi-

3. In geval aan de Stichting een keuzedividend op aandelen ter beschikking wordt gesteld, doet de Stichting

caten geschieden bij loting, te regelen en te houden door

daarvan onverwijld mededeling aan de certificaathou-

het bestuur.

75

4. Een certificaathouder aan wie een of meer certificaten

als alle certificaathouders, doordat zij bij notariële akte,

bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder van de in artikel

te verlijden dóór de Stichting, wordt geconstateerd.

12.3 bedoelde certificaathouders aan wie de toewijzing

3. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting en

niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stel-

van de administratievoorwaarden doet het bestuur on-

len termijn een bedrag vergoeden, dat op voor partijen

verwijld mededeling aan de certificaathouders.

bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur. 5. Indien een certificaathouder niet tijdig de bedragen

Toepasselijk recht

heeft gestort, nodig voor de uitoefening van het claim-

Artikel 15

recht op de met zijn certificaten corresponderende

1. De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of vroe-

aandelen, zal de Stichting de claimrechten voor de

gere certificaathouders als zodanig enerzijds en de Stichting

uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, bestens

anderzijds wordt beheerst door Nederlands recht. 2. Alle geschillen die ontstaan in verband met of naar

verkopen met inachtneming van de statuten van de vennootschap en de opbrengst zo spoedig mogelijk met

aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen

de desbetreffende certificaathouder afrekenen.

in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.

6. Het hiervoor bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van stockdividenden, die de Vennootschap heeft toegekend op de door de Stichting geadministreer-

II. Verklaring vennootschap

de aandelen.

De vennootschap heeft kennisgenomen van het bepaalde in de onderdeel I opgenomen administratievoorwaarden en

Verval van recht op uitkeringen, betalingen

verklaart de uitvoering van de administratievoorwaarden

Artikel 13

voor haar rekening te nemen en medewerking te verlenen

1. De vordering die een certificaathouder heeft jegens de

aan het toekennen van certificaten van aandelen in haar

Stichting terzake van een uitkering uit hoofde van het

kapitaal, waardoor een houder van certificaten van aande-

bezit aan certificaten of een andere uitkering vervallen

len de rechten toekomt die de wet toekent aan houders van

vijf jaar, nadat de uitkering betaalbaar is geworden. De

certificaten van aandelen die met medewerking van een

desbetreffende uitkering wordt alsdan aan de vennoot-

vennootschap zijn toegekend. De ingevolge artikel 10 lid 1

schap gerestitueerd.

van de statuten van de Vennootschap vereiste goedkeuring

2. De Stichting is bevoegd uitkeringen in contanten of cer-

van de algemene vergadering van aandeelhouders van de

tificaten bij één of meer te goeder naam bekende bank-

Vennootschap is verleend op * tweeduizend zeven.

instellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de certificaathouder.

Slotbepalingen Aan deze akte worden gehecht:

Wijziging in de administratievoorwaarden

1. twee onderhandse akten van volmacht, waaruit de volmachten aan de comparant blijken;

Artikel 14

2. een document waaruit blijkt van de in onderdeel II ver-

1. De bepalingen van deze administratievoorwaarden kunnen door de Stichting worden gewijzigd op de wijze als

melde goedkeuring.

in artikel 15 van de statuten van de Stichting is bepaald.

Aan kopjes boven artikelen/hoofdstukken in deze akte

2. Een wijziging van de administratievoorwaarden wordt

kunnen geen rechten worden ontleend. Zij dienen slechts

van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting

ter verduidelijking van teksten.

76

Bijlage VII Leningovereenkomst

Heden, * tweeduizend zeven

Voorwaarden en bedingen, algemeen

verschenen voor mij, Mr. Joseph Frans Victor Noël

Artikel 1

Verploegen, notaris te Wijchen:

Op deze overeenkomst van geldlening zijn ondermeer van toepassing de navolgende voorwaarden en bedingen: 1. Over de uitstaande hoofdsom is de geldnemer aan de

1. de heer Mr. Johannes Petrus Servatius Antoinetta Wouters, kantooradres: 6602 HD Wijchen, Oosterweg

geldgever een rente verschuldigd van zes vijfentwintig/

6, geboren te Nijmegen op zes april negentienhon-

honderdste procent (6,25 %) per jaar.

derd tachtig, rijbewijsnummer 3170618043, afgege-

2. Voormelde rente wordt half jaarlijks, op één juni en

ven te Malden, gemeente Heumen op zes september

één december, voldaan op de bank- of girorekening van

negentienhonderd negen en negentig, te dezen han-

geldgever, voor het eerst op één december tweeduizend

delende als schriftelijk gevolmachtigde van de beslo-

zeven over het sedert heden verschenen tijdvak.

ten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

3. De looptijd van de vorenbedoelde geldlening bedraagt

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS I B.V.,

maximaal tien jaar. De geldlening gaat in op de dag van

statutair gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te 3702

bijschrijving van de door de geldgever gedane storting

AD Zeist, Utrechtseweg 82;

op rekening van de geldnemer. Het is geldnemer toege-

-- hierna te noemen: “geldgever”;

staan om haar moverende redenen de lening tussentijds in zijn geheel of gedeeltelijk af te lossen. Het is geldgever

2. mevrouw Mr. Vivienne Corien Maria Rutten, kantooradres: 6602 HD Wijchen, Oosterweg 6, geboren te

niet toegestaan om de lening tussentijds op te eisen, met

Nijmegen op vier juli negentienhonderd zeventig, rijbe-

uitzondering van de hierna te noemen gevallen.

wijsnummer 3165676738, afgegeven te Wijchen op vier

4. De hoofdsom is direct opeisbaar en dient met de lopende

november negentienhonderd negenennegentig, te dezen

rente en de eventueel achterstallige rente aan geldgever

handelende als schriftelijk gevolmachtigde van:

te worden terugbetaald:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid: GRONDFONDS B.V., statutair gevestigd te Druten,

ting uit deze overeenkomst jegens de geldgever, indien

kantoorhoudende te 6651 KN Druten, Kerkeland 9B,

niet binnen acht dagen na ingebrekestelling de betreffende verplichting alsnog is nagekomen;

ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rivierenland onder

- indien geldnemer surséance van betaling aanvraagt

- indien het vermogen van geldnemer geheel of gedeel-

en/of in staat van faillissement wordt verklaard;

nummer 11063843;

- bij niet-nakoming door geldnemer van enige verplich-

-- hierna te noemen: “geldnemer”.

telijk in beslag wordt genomen, zodanig dat geldnemer Van voormelde volmachten blijkt uit twee aan deze akte te

dientengevolge niet meer in staat is om – binnen een

hechten stukken.De comparant sub 1 verklaarde namens

redelijke termijn van vier weken na beslaglegging – aan

de geldgever aan de geldnemer ter leen te hebben verstrekt

de haar uit deze overeenkomst voorvloeiende verplich-

casu quo te zullen verstrekken een bedrag van maximaal

tingen jegens geldgever te voldoen. Het door geldgever

zesmiljoen vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00), welk

ter beschikking gestelde bedrag zal door het enkel ver-

bedrag de comparante sub 2 namens geldnemer verklaarde

strijken van de overeengekomen tijd opeisbaar zijn. 5. In het geval de lening en de daarover verschuldigde

ter leen te hebben ontvangen casu quo te zullen ontvangen. Terzake deze geldlening zijn van toepassing na te

rente geheel is afgelost eindigt de onderhavige overeen-

melden voorwaarden en bedingen.

komst van rechtswege.

77

Garantie

toebehorende registergoederen aan derden, uit het alsdan

Artikel 2

door geldnemer per saldo te realiseren resultaat een vergoe-

De comparante sub 2, thans handelende als schriftelijk

ding aan geldgever te doen toekomen. Deze vergoeding

gevolmachtigde van:

wordt als volgt berekend:


vijftig procent (50 %) van (A -/- B -/- C), waarbij:

heid: WIERINGERWAARD INVEST VII B.V., statutair

A = de verkoopprijs van de registergoederen, na aftrek

gevestigd te Druten, kantoorhoudende te 6651 KN

van de kosten verband houdende met de verkoop,

Druten, Kerkeland 9B, ingeschreven in het handelsre-

zoals administratiekosten, verband houdende met de

gister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor

verkoop, makelaarscourtage en taxatiekosten en kosten van (onder)splitsing in appartementen etcetera;

Rivierenland onder nummer 33285255;

B = verbouwingskosten van de registergoederen, blij-

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: DE BRINCK DEELNEMINGEN B.V., statutair

kende hiervan uit door geldnemer aan geldgever te

gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te 3702 AD Zeist,

overhandigen nota’s;

Utrechtseweg 82, ingeschreven in het handelsregis-

C = de effectieve kostprijs van de registergoederen,

ter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor

welke gedefinieerd is als de minimum afkoopwaarde

Utrecht onder nummer 34132561;

waartegen een derde de registergoederen na zes jaar

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprake-

kan verwerven, welke afkoopwaarde contant wordt

lijkheid: GIESBERS GROEP B.V., statutair gevestigd

gemaakt tegen een percentage van zes vijfentwintig/

te Arnhem, kantoorhoudende te 6825 ME Arnhem,

honderdste procent (6,25%) op jaarbasis, afgerond

Meander 601, ingeschreven in het handelsregister van

op de aldus berekende waarde per de 1ste van de

de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Centraal

eerste maand van het kwartaal waarbinnen de

Gelderland onder nummer 10037050; garanderen de

verkoop plaatsvindt.

nakoming van de verplichtingen van geldnemer uit

Voorts geldt terzake het navolgende:

hoofde van lid 1 en 2 van artikel 1 van deze overeen-

1. Geldnemer zal, nadat een overeenkomst tot vervreem-

komst, als ware het een eigen verplichting. Geldgever

ding met een derde betreffende een registergoed tot

kan de sub 1 tot en met 3 in dit artikel genoemde

stand is gekomen, geldgever hiervan onverwijld daarna

vennootschappen op deze garantie aanspreken bij het

schriftelijk in kennis stellen.

in verzuim zijn van geldnemer in deze verplichtingen

2. Het bedrag van de vergoeding dient te worden uitgekeerd aan geldgever uiterlijk binnen drie maanden na

jegens geldgever. De sub 1 tot en met 3 in dit artikel genoemde vennootschappen zijn gehouden om op eerste

vervreemding van het registergoed aan derden.

verzoek van geldgever na het in verzuim zijn van deze

3. Onder vervreemding wordt mede begrepen economische eigendomsoverdracht of uitgifte in een zakelijk

verplichtingen door geldnemer tot betaling over te gaan.

genotsrecht. 4. Indien de vergoeding, berekend als hiervoor gemeld,

Bijzondere verplichting geldnemer

negatief is, dan komt de vergoeding geheel te vervallen.

Artikel 3 a

5. De verplichtingen genoemd in dit artikel zijn onlos

Met betrekking tot de vervreemding van registergoederen zoals omschreven in artikel 3 b, toebehorende aan geld

makelijk verbonden met de verplichtingen van geldne-

nemer zijn partijen het navolgende overeengekomen:

mer uit hoofde van de in artikel 1 van deze overeen-

Geldnemer is verplicht bij vervreemding van de aan hem

komst. Ingeval de in artikel 1 van deze overeenkomst

78

gemelde geldlening door geldnemer geheel is afgelost,

Slotbepalingen

zijn daarmee derhalve de verplichtingen van geldnemer

Artikel 5

uit dit hoofdstuk geëindigd en kan geldgever hieraan

1. Alle kosten waartoe deze overeenkomst direct of indirect aanleiding mocht geven, alsmede de kosten in

derhalve jegens geldnemer geen rechten meer ontlenen.

verband met gerechtelijke en buitengerechtelijke handeArtikel 3 b

lingen en bijstand die geldgever nodig mocht achten tot

Het bepaalde in artikel 3 a heeft slechts betrekking op de

handhaving en uitoefening van haar recht in het kader

zeven grondposities, zoals deze staan beschreven in het

van deze overeenkomst, komen ten laste van geldne-

prospectus de dato tien september tweeduizend zeven van

mer. Alle mededelingen, kennisgevingen of verklaringen

geldgever.

zullen schriftelijk dienen te geschieden op het adres als vermeld in deze overeenkomst. Deze overeenkomst kan slechts schriftelijk en met instemming van beide partijen

Vergoeding kosten

worden gewijzigd.

Artikel 4

2. Op geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst,

1. Geldnemer is voorts verplicht aan geldgever een vergoeding voor de door geldgever en Stichting

is het Nederlands Recht van toepassing. De bevoegde

Administratiekantoor Grondfonds te maken kosten te

rechter in het arrondissement Utrecht is bij uitsluiting

vergoeden. Deze kosten vergoeding bedraagt maxi-

bevoegd om van enige vordering uit hoofde van deze

maal vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per jaar

overeenkomst kennis te nemen.

(exclusief omzetbelasting) welk bedrag jaarlijks wordt

3. Terzake van de uitvoering van deze overeenkomst, ook

geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex

voor fiscale gevolgen, wordt woonplaats gekozen ten

reeks alle huishoudens (2000 = 100), jaarlijks te voldoen

kantore van de bewaarder van deze akte.

uiterlijk op één december, voor het eerst te voldoen op één december tweeduizend zeven. De gedeclareerde


kosten worden onderbouwd met facturen. Kosten wor-

ten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking

den betaald naar overhandiging factuur. De comparant

van teksten.

thans handelende als schriftelijk gevolmachtigde van Stichting Administratiekantoor Grondfonds verklaarde gemeld recht te aanvaarden. 2. Geldnemer is verder nog verplicht om aan geldgever een vergoeding ter compensatie van gemaakte kosten in verband met de directievoering van geldgever te vergoeden. Deze vergoeding bedraagt zestienduizend tweehonderdvijftig euro (€ 16.250,00) per kwartaal (exclusief omzetbelasting) welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100), bij vooruitbetaling te voldoen, uiterlijk op één oktober tweeduizend zeven over het sedert heden verschenen tijdvak.

79

Bijlage VIII Taxatierapport DTZ Zadelhoff

80

81

Bijlage IX Registratiedocument

Dit is het registratiedocument van Bakkenist & Emmens

is statutair gevestigd te Utrecht. De statuten zijn laatste-

Management BV als beheerder van beleggingsinstellingen

lijk gewijzigd op 1 september 1998. Bakkenist & Emmens

zoals bedoeld in artikel 2:65, van de Wet op het Financieel

Management BV houdt kantoor aan de Utrechtseweg 82

toezicht (‘Wft’).

te Zeist en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht en

I Gegevens betreffende de werkzaamheden

Omstreken onder nummer 30132728. Blijkens de bijge-

van de beheerder

voegde accountantsverklaring van Tempelman & Partners,

Bakkenist & Emmens Management BV treedt op als be-

registeraccountants te Rotterdam, bedraagt het eigen ver-

heerder van ondermeer de door Bakkenist & Emmens NV

mogen van Bakkenist & Emmens Management BV, per 30

geïnitieerde beleggingsinstellingen in de zin van de Wft

juni 2007, tenminste € 225.000.

(Wtb). Bakkenist & Emmens Management BV is een 100% IV Gegevens betreffende informatie

dochter van Bakkenist & Emmens NV.

verschaffing Haar (voorgenomen) activiteiten bestaan uit het beheren

Bakkenist & Emmens Management BV informeert de beleg-

van met name vastgoedbeleggingsinstellingen en –maat-

gers minimaal twee keer per jaar over de (financiële) stand

schappijen.

van zaken van hun belegging. Eenmaal via het jaarrapport en aansluitend de jaarvergadering en eenmaal door middel

II Gegevens betreffende de personen, bedoeld

van een halfjaarbericht.

in artikel 3 De volgende personen bepalen het dagelijks beleid van

Het jaarverslag en de halfjaarcijfers worden binnen 4

Bakkenist & Emmens Management BV:

maanden na einde boekjaar respectievelijk negen weken

• De heer T. Bakkenist: directeur en 100% aandeelhou-

na afloop van de eerste helft van het boekjaar opgemaakt

der van Kappa Swed B.V. welke op haar beurt voor

conform artikel 44 Btb 2005. Het boekjaar is gelijk aan het

50% aandeelhouder is van Bakkenist & Emmens NV.

kalenderjaar. De jaarverslagen worden aan de participanten

Bakkenist & Emmens NV is 100% aandeelhouder in

toegestuurd en liggen tevens tezamen met de statuten ten

Bakkenist & Emmens Management BV.

kantore van de beheerder ter inzage.

• De heer J.A. Emmens: directeur en 100% aandeelhouder van Zeta Swed B.V. welke op haar beurt voor

V Gegevens betreffende vervanging van de beheerder

50% aandeelhouder is van Bakkenist & Emmens NV. Bakkenist en Emmens NV is voor 100% aandeelhouder

Bakkenist & Emmens Management BV verklaart dat indien

in Bakkenist & Emmens Management BV.

zij een verzoek aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning als beheerder indient ingevolge artikel 2:65

III Algemene gegevens betreffende de beheerder

van de Wft dit zal bekendmaken in een landelijk verspreid

Bakkenist & Emmens Management BV is een 100%

Nederlands dagblad of aan het adres van iedere belegger

dochter van Bakkenist & Emmens NV waarvan de heren

alsmede op de website van de beheerder.

T. Bakkenist en J.A. Emmens indirect ieder de helft van de aandelen bezitten. Bakkenist & Emmens Management

Bijlagen:

BV is een besloten vennootschap naar Nederlands recht en

I Accountantsverklaring Bakkenist & Emmens Management BV

is op 15 februari 1996 voor onbepaalde tijd opgericht. Zij

82

83

84

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV P rospectus Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Algemeen overzicht Emittent:

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Utrechtseweg 82 3702 AD Zeist

Accountant: Notaris: Bankier:

Deloitte Accountants BV Bruggink & Van Beek Notarissen Fortis Bank te Utrecht Rekeningnummer 24.30.98.138

Initiatiefnemer: Bakkenist & Emmens NV Utrechtseweg 82 3702 AD Zeist Telefoon: Fax: E-mail: Internet:

(030) 23 33 700 (030) 23 33 200 [email protected] www.bakkenist-emmens.nl

Be re leg nd nu em in en gr t v on an d 6, me 25 t e % en * m

*D

e

w

aa

rd

e

va

n

uw

be

le

gg

in

g

ka

n

flu

ct

ue

re

n.

In

he

tv

er

le

de

n

be

ha

in

al

de

re

im

su

lta

te

n

bi

en

ge

en

ga

ra

Een initiatief van:

aa

ed

nt

ie

l

vo

or

de

to

ek

om

st

.

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Recommend Documents