Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Jaarrapport 2010

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Jaarrapport 2010

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B N. Zeist

Inhoud Blad

Jaarrapport 2010 Versiag van de directie over 2010 Jaarrekening Balans per 31 december 2010 Winst- en verliesrekening over 2010 Kasstroomoverzicht 2010 Toelichting op dejaarrekening Transacties met direct belanghebbenden Overige gegevens Controleverkiaring Statutaire winstbestenuningsregeling Voorstel resultaatbestemming 2010

Bijiage Samenvatting resultaat en financiële positie Grondfonds I B.V.

2 3 9 10 11 12 13 23 24 24 24 24 27 27

1

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Zeist

Jaarrapport 2010

• Versiag van de directie • Jaarrekening • Overige gegevens

2

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist Versiag van de directie over

2010

Algemeen De besloten vennootschap Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. is een Nederlandse vennootschap die indirect belegt (door middel van een verstrekte winstdelende lening aan Grondfonds I B.V.) in grondposities onder starterwoningen. Enerzijds biedt beleggers dit de mogelijkheid een aantrekkelijk rendement te realiseren tegen aanvaardbare risico’ s, anderzijds is het voor starters op de woningmarkt eenvoudiger een woning te kopen. Zij betalen in eerste instantie alleen voor de woning, de grond wordt in erfpacht aan hen uitgegeven. De vennootschap is opgericht op 30 augustus 2007. De vennootschap is (statutair) gevestigd in Zeist en is ingeschreven in het Handeisregister onder nunimer 30229577. Zij houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. heeft aanvankelijk 650 certificaten van aandelen uitgegeven ter grootte van € 10.000. Medio 2008 heeft een inkoop van 40 certificaten plaatsgevonden, waarmee het totaal aantal uitstaande certificaten na inkoop 610 bedraagt. De directie van het fonds wordt gevoerd door Annexum Beheer B.V. Doelstelling De doelstelling van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen aanvaardbare risico’ s. Resultaat Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. heeft in het boekj aar 2010 een resultaat gerealiseerd van € 375.699 (2009: € 466.166). Dividend Het dividendbeleid is erop gericht om minimaal het fiscaal resultaat uit te keren. Van het gerealiseerde resultaat ad € 375.699 is medio juni 2010 en medio december 2010 te samen in totaal € 362.43 5 als interim-dividend uitgekeerd. De directie stelt voor € 13.459 medio 2011 als slotdividend 2010 uit te keren en het restant € 195 in mindering te brengen op de overige reserves. Verrekening van niet ingehouden dividendbelasting Bij de terugbetaling van kapitaal injuni 2009 (€ 341.600) enjuni 2010 (€ 20.000) is door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV geen dividendbelasting ingehouden. Daar de terugbetaling van kapitaal ten laste is gegaan van de agioreserve had dit wel moeten

3

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B. V. Zeist gebeuren. De beleggingsmaatschappij heeft de niet ingehouden dividendbelasting verrekend met de dividenduitkering van december 2010 en heeft hierover goedkeuring van de belastinginspecteur ontvangen. Structuur van de belegging

Door middel van een aanpassing in de structuur in 2009 zijn de grondposities die gefinancierd worden door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. afgescheiden van grondposities die op een andere wijze worden gefinancierd. De portefeuille grondposities die door de Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. worden gefinancierd, zijn uitgezakt naar de vennootschap Grondfonds I B.V. Grondfonds BV

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV

Winstdelende lening

Grondfonds I BV

Grondfonds II BV

(grondposities)

(grondposities)

Winstdelende lening

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. belegt door middel van een winstdelende lening in Grondfonds I B.V. Met de gelden van deze winstdelende lening financiert Grondfonds I B .V. haar portefeuille grondposities. De voorwaarden waaronder de lening is verstrekt zijn in hoofdzaak als volgt samen te vatten: • vaste jaarlijkse rente van 6,25% over de uitstaande hoofdsom; • de vaste rentevergoeding is gegarandeerd door de drie grootaandeelhouders van Grondfonds B.V. zijnde Annexum Deelnemingen B.V., Giesbers Groep B.V. en Wieringerwaard Holding B.V.; • de lening geeft recht op 50% van de door Grondfonds I B.V. gerealiseerde winst behaald uit een door Grondfonds I B.V. gerealiseerde eventuele verkoopwinst op de grond of woning; • de winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost; • de winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden; • de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. en Stichting Administratiekantoor Grondfonds gemaakte kosten worden doorbelast aan Grondfonds I B.V. De oorspronkelijke leningovereenkomst (tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Grondfonds B.V.) van de winstdelende lening is opgenomen in bijiage VII van het

4

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist prospectus van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. van september 2007. Deze leningovereenkomst blijft na de herstructurering onverkort van kracht tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. en Grondfonds I B.V. Stand van zaken van de zeven erfpachtprojecten van Grondfonds I B.V. Grondfonds I B.V. had begin 2010 in totaal 142 grondposities onder woningen en appartementen in bezit. In november en december 2010 zijn de twee enige nog onverkochte woningen verkocht. Het betreft de twee woningen van project Olympia te Lelystad, welke zijn verkocht inclusief de grond (niet in erfpacht uitgegeven). De portefeuille van Grondfonds I B.V. bestaat na de verkopen in Lelystad nog uit 140 grondposities onder woningen en appartementen die in erfpacht zijn uitgegeven. Deze zijn verdeeld over 7 erfpachtprojecten. Van de woningen die in erfpacht zijn uitgegeven hebben in 2010 geen ‘doorverkopen’ (met winstdeling) plaatsgevonden. Wel staat een aantal woningen op dit moment in de ‘doorverkoop’. In onderstaand overzicht vindt u de kenmerken I actuele status van de 7 erfpachtprojecten van Grondfonds I B.V. De Kersentuin, Arnhem • Verkocht met erfpacht: 43 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 6 jaar. Stadsheren, Arnhem • Verkocht met erfpacht: 18 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 6 jaar. De Bloemist, Nmegen • Verkocht met erfpacht: 11 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 6 jaar. Olympia, Lelystad • Eind 2010 zijn de twee nog onverkochte woningen verkocht met grond. Het resultaat van € 13.459 zal medio 2011 worden uitgekeerd. • Verkocht met erfpacht: 9 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 10 jaar. Overasselt, gemeente Heumen • Verkocht met erfpacht: 6 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 6 jaar. Wielsem, ‘s- Hertogenbosch • Verkocht met erfpacht: 18 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 10 jaar. De Poort van Nimwegen, Beuningen • Verkocht met erfpacht: 35 woningen, de erfpachtcanon vrije periode bedraagt 6 I 10 jaar.

5

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist In de bijiage (zie pagina 29 e.v.) treft u een samenvatting van het resultaat en de fmanciële positie van Grondfonds I B.V. over 2010. De volledigejaarrekening kunt u bij de directie van B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. opvragen. Hoofdsom verstrekte lening aan Grondfonds I B.V. Uiteindelijk zijn niet alle grondposities die Grondfonds B .V. had verworven in erfpacht uitgegeven. Een aantal kopers heeft direct de eigen grond erbij gekocht. Voor de bepaling van de aflossing van de lening zijn deze verkopen met eigen grond behandeld alsof zij door Grondfonds B.V. direct doorverkocht waren, hetgeen betekent dat per verkoop € 10.000 is afgelost. In 2009 zijn 16 woningen met grond verkocht. Daarvan zijn 14 afgerekend in 2009, hetgeen inhoudt dat € 140.000 in 2009 is afgelost door Grondfonds B.V. aan de beleggingsmaatschappij. Voor de twee overige verkopen van 2009 heeft medio 2010 een aflossing van € 20.000 door Grondfonds I B.V. plaatsgevonden. Daarnaast zijn voor de resterende grondposities in de projecten Wielsum en Olympia de kostprijzen verlaagd, waardoor Grondfonds B.V. in 2009 voor een bedrag van € 102.000 vervroegd heeft kunnen aflossen aan de beleggingsmaatschappij. En omdat drie grondposities in Beuningen uiteindelijk niet zijn aangekocht door Grondfonds B.V. heeft ook hier vervroegde aflossing voor in totaal € 99.600 plaatsgevonden. In totaal is door Grondfonds B.V. en Grondfonds I B.V. per 31 december 2010 € 361.600 afgelost. In de loop van 2010 zijn de twee laatste nog onverkochte woningen (Olympia, Lelystad) inclusief grond verkocht, waarvoor medio 2011 een aflossing van € 20.000 op de winstdelende lening zal plaatsvinden. Winstdeling Dc winstdeling die betrekking heeft op de twee verkopen van 2009, welke medio 2010 is afgerekend, bedraagt € 12.631. De winstdeling over de twee verkopen van eind 2010 bedraagt in totaal € 13.459. Dc winstdeling met betrekking tot deze verkopen zal medio 2011 aan B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. betaald worden. Verloop intrinsieke waarde Per balansdatum 31 december 2010 bedraagt het eigen vermogen van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BY. € 5.751.664 (2009: € 5.771.031). Het aantal uitstaande certificaten bedraagt 610. De intrinsieke waarde per certificaat is € 9.429.

6

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B. V. Zeist Het verloop van het eigen vermogen over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 is als volgt: Eigen Waarde per vermogen certificaat € € Stand per ijanuari 2010 Resultaat over 2010 Terugbetaling kapitaal 2010 Slotdividend 2009 Interim-dividend 2010

5.771.031 375.699 (20.000) (12.631) (362.435)

9.461 616 (33) (21) (594)

Stand per 31 december 2010

5.75 1.664

9.429

Vergelijking met het prospectus In het prospectus is een prognose van de cashflow per certificaat per jaar opgenomen. De uitkering bedroeg voor het gehele verslagjaar € 594 per aandeel. De winstdeling van € 12.63 1 (circa € 21 per certificaat) die betrekking heeft op de twee verkopen in 2009 is door Grondfonds I B.V. medio juni 2010 betaald. Ook heeft Grondfonds I B.V. medio 2010 € 20.000 (circa € 33 per certificaat) op de winstdelende lening afgelost. In 2010 hebben er 2 verkopen van woningen plaatsgevonden, waarvan uit de winstdeling van € 13.459 (circa € 22 per certificaat) medio 2011 als dividend zal worden uitgekeerd. Daarnaast zal er medio 2011 een terugbetaling van kapitaal van € 20.000 plaatsvinden. Een aandeel Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. In j anuari 2010 zijn een aantal certificaten van aandelen verhandeld. De verkoopprij s die tot stand is gekomen bedraagt € 9.440 per certificaat na aftrek van gemaakte kosten. Solvabiliteit Het fonds heeft een eigen vermogen van circa € 5,8 miljoen en heeft geen hypothecaire leningen. De kortlopende schulden bedragen per 31 december 2010 circa € 128.000. De solvabiliteit bedraagt daarmee 97,8%.

7

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist Autoriteit Financiële Markten De Autoriteit Financiële Markten heeft op 6 september 2007 Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. als beleggingsinstelling opgenomen in het register als bedoeld in artikel 1:107 Wet op het financieel toezicht. Interne beheersingssysteem De directie beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht voor de vennootschap over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem. De directie verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale beleggingsinstelling Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. voldoet met ingang van 30 augustus 2007 aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar bet fiscale resultaat als dividend uitkeert. Totale kosten (Total Expense Ratio) De Total Expense Ratio is nthil. De total expense ratio is berekend als de totale kosten, bestaande uit de directievergoeding en de algemene kosten gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde. De door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. gemaakte kosten zijn, op basis van de winstdelende leningsovereenkomst, doorbelast aan Grondfonds B.V. Stichting Administratiekantoor Grondfonds Stichting Administratiekantoor Grondfonds heeft tot doel de belangen van de certificaathouders te behartigen. De stichting heeft de aandelen verkregen tegen toekenning van certificaten en beheert deze. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door Vijverberg Trust B.V. (onderdeel van Fortis Intertrust B.V.) gevestigd te Amsterdam. Vooruitzichten Gezien de huidige situatie op de woningmarkt kunnen we geen verwachting uitspreken met betrekking tot het aantal doorverkopen waaruit het additioneel rendement volgt. Amsterdam, 1 april 2010 Annexum Beheer B.V.

8

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist

Jaarrekening

• • • •

Balans per 31 december 2010 Winst- en verliesrekening over 2010 Kasstroomoverzicht 2010 Toelichting op de balans en de winsten verliesrekening

9


Balans per 31 december 2010 (Voor winstbestemming) (bedragen in euro’s) Noot

31-12-2010 €

31-12-2009 €

5.738.400

5.758.400

Activa Financiële vaste activa Winstdelende lening Grondfonds I B.V.

1

Viottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

2 3

59.043 81.819

28.509 26.162 140.862

54.671

5.879.262

5.813.071

Passiva Eigen vermogen

4

Aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

18.300 5.258.644 99.021 375.699

18.300 5.278.644 7.921 466.166 5.751.664

5.771.031

Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva

5

127.598

42.040 127.598

42.040

5.879.262

5.813.071

10

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B N. Zeist

Winst- en verliesrekening over 2010 (bedragen in euro’s) Noot

Opbrengst uit beleggingen Financiële baten Doorbelasting kosten

6 7

2010

2009

€

€

375.699 89.985

466.166 77.8 10 465.684

Bedrijfslasten Algemene bedrijfslasten

Resultaat voor belasting

8

(89.985)

(77.8 10) (89.985)

(77.810)

375.699

466.166

Belasting Resultaat na belasting

543.976

-

375.699

466.166

11

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B. V. Zeist

Kasstroomoverzicht 2010 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro’s) Noot

Resultaat na belasting Mutatie werkkapitaal Kasstroom nit operationele activiteiten Aflossing Winstdelende lening

2,5

1

Mutatie geidmiddelen Geidmiddelen per ijanuari Geidmiddelen per 31 december Toename / afname geidmiddelen

375.699

466.166

55.024 43 0.723

(18.243) 447.923 34 1.600

20.000 4 4

Kasstroom nit financieringsactiviteiten

Netto kasstroom

2009 €

20.000

Kasstroom nit beleggingsactiviteiten Terugbetaling kapitaal Dividend

2010 €

(20.000) (375.066)

(341.600) (453.535) (395.066)

3

341.600

(795.135)

55.657

(5.612)

26.162 81.8 19 55.657

31.774 26.162 (5.612)

12


Toelichting op de jaarrekening Algemeen Oprichting vennootschap Bij notaris mr. J.F.V.N. Verploegen van Bruggink en Van Beek notarissen te Wijchen is op 30 augustus 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V., gevestigd te Zeist, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Boekjaar Het boekjaar 2010 is gelijk aan het kalenderjaar 2010. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen in vermogenstitels. Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds door Bakkenist & Emmens Management B.V. overgedragen aan Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Armexum Beheer B.V. uitgevoerd. Verbonden partijen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Grondfonds, de directie, Annexum Deelnemingen B.V. en Grondfonds I WV. Annexum Deelnemingen B.V. is een 100% dochter van Annexum Groep B.V. Annexum Deelnemingen B.V. is voor 33% aandeelhouder in Grondfonds B.V. Grondfonds I BV is een 100% dochter van Grondfonds B.V. Inschrzjving handeisregister De vennootschap is in het handeisregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht ingeschreven onder nummer 30229577.

13


Algemene grondsiagen voor de opstelling van de jaarrekening Algemeen De jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen Titel 9 Bock 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Dejaarrekening is opgesteld in euro’s. Dc waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondsiag voor de specifieke balanspost ander wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het j aar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de grondsiagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per jaarrekeningpost.

Grondsiagen voor de waardering van activa en passiva Financiële vaste activa Dc overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Vorderingen en overlopende activa Dc vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Kortlopende schulden Dc kortlopende schulden hebben een resterende looptijd van ten hoogste eenjaar.

Grondsiagen voor de bepaling van het resultaat Resultantbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan hetjaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. 14

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B N. Zeist De kosten voor de directievoering van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. worden door Grondfonds I B.V. gedragen. Voor de directievoering van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. wordt door Annexum Beheer B.V. een vergoeding in rekening gebracht van € 17. 106 per kwartaal (exciusief BTW), jaarlijks geIndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100). De directievergoeding wordt voldaan door Grondfonds I B.V. Ook de algemene kosten (waaronder kosten als bestuurskosten voor de Stichting Administratiekantoor Grondfonds, kosten voor toezichthouders als Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandse Bank, exteme adviseurs zoals accountant, fiscalist) en de overige kosten van de Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. worden gedragen door Grondfonds I B.V.. Deze kosten vergoeding bedraagt maximaal vijfentwintigduizend euro (€ 25.000) per jaar (exciusief omzetbelasting) welk bedrag jaarlijks wordt geIndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100). Belastingen De besloten vennootschap Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondsiag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Met ingang van 30 augustus 2007 voldoet de vennootschap aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is. De vennootschap keert via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Grondfonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting c.q. vennootschapsbelasting.

Grondsiagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geidmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

15


Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 1. Financiële vaste activa

Het verloop van de post Financiële vaste activa is als volgt:

Boekwaarde per 1 januari Aflossing per 30juni Boekwaarde per 31 december

2010 €

2009 €

5.758.400

6.100.000

(20.000)

(341.600)

5.738.400

5.758.400

Oorspronkelijk is deze lening door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV verstrekt aan Grondfonds BV. Eind december 2009 is de structuur van de belegging door de directie aangepast. Grondfonds BV heeft zowel de portefeuille grondposities, bestaande uit een zevental erfpachtprojecten Arnhem (De Kersentuin en Stadsheren), Nijmegen (De Bloemist), Lelystad (Olympia), Overasselt, ‘s Hertogenbosch (Wielsem) en Beuningen (De Poort van Nimwegen), die door de Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV worden gefinancierd als de verstrekte winstdelende lening bij notariële akte uit te laten zakken in de nieuw opgerichte vennootschap Grondfonds I By. De winstdelende lening is (in hoofdzaak) verstrekt onder de volgende condities: •

vaste rente van 6,25% per jaar;

•

de vaste rentevergoeding is gegarandeerd door de drie grootaandeelhouders van Grondfonds B.V. zijnde; Annexum Deelnemingen By, Giesbers Groep B.V. en Wieringerwaard Holding B.V.;

•

de lening geeft recht op 50% van de door Grondfonds I B.V. gerealiseerde winst behaald uit een door Grondfonds I B .V. gerealiseerde meerwaarde boven een vastgestelde drempel bij eventuele verkoop van de grond of de grond en de woning. Bij Grondfonds I B.V. is een voorlopige verplichting opgenomen van.

•

de winstdelende lening, die per september 2007 is verstrekt heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost.

•

de door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. en Stichting Administratiekantoor Grondfonds gemaakte kosten worden doorbelast aan Grondfonds I B.V..

De exacte voorwaarden van de oorspronkelijke winstdelende lening (tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Grondfonds B.V.), die overigens na notariële uitzak onverkort van kracht blijven, 16

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist zijn opgenomen in het prospectus van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. van september 2007 onder bijiage VII. Informatie inzake de investering op basis van artikel 124 Bgfo: De meest recentejaarrekening enjaarverslag van Grondfonds I B.V. is opgenomen op de website www. Annexum.nl. Grondfonds I B.V. staat niet onder toezicht. Het relatieve belang van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I WV. in Grondfonds I B.V. is nihil (31-12-2009: nihil), derhalve is de intrinsieke waarde van de rechten nihil (31-12-2009: nihil). De beleggingsportefeuille van Grondfonds I B.V. bestaat per jaareinde uit 140 grondposities (3 1-12-2009: 142 grondposities). Het beleggingsresultaat van Grondfonds I B .V. bestaat uit direct en indirect beleggingsresultaat (direct resultaat betreft erfpacht en indirect resultaat betreft waardeveranderingen van de grondposities). De total expense ratio van het onderliggende fonds bedraagt 27,6%. 2. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd:

Debiteuren Door te belasten kosten Te vorderen variabele rentebaten van Grondfonds I B.V. Omzetbelasting

31-12 2010 €

3 1-12 2009 €

6.439 3 5.569 13.459 3.576 59.043

789 15.089 12.63 1 28.509

De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 3. Liquide middelen De liquide middelen staan vrij ter beschikking van de vennootschap.

17

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist 4. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 97.500 verdeeld in 3.250 gewone aandelen ad € 30 elk. Net geplaatst en volgestort aandelenkapitaal bedraagt € 18.300. Er zijn geen mutaties in het aantal geplaatste (certificaten van) aandelen in 2010. Gewone Aandelen

Geplaatst op 1 januari 2010 Emissie Geplaatst op 31 december 2010

610 -

610

De mutaties in het eigen vermogen over 2010 zijn als volgt gespecificeerd: Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

Agioreserve

€

€

Standop3l december 2009 Resultaat bestemming Terugbetaling kapitaal Resultaat boekjaar Dividend

18.300

5.278.644

Stand op 31 december 2010

18.300

-

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€

€

€

7.921

466.166

5.771.031

466.166

(466.166)

(20.000) -

-

5.258.644

-

-

(375.066) 99.021

375.699 -

375.699

-

(20.000) 375.699 (375.066) 5.751.664

De intrinsieke waarde per certificaat bedraagt per 31 december 2010 € 9.429. De winst per aandeel over het verslagjaar bedraagt €616. Op de interim dividenduitkering van € 589 is 15% dividendbelasting ingehouden. Medio juni is er per certificaat een bedrag van € 33 uitgekeerd uit de agio reserve.

18

B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist Overzicht intrinsieke waarde per aandeel

Intrinsieke waarde Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel

31-12 2010

31-12 2009

31-12 2008

€ 5.751. 664 610 € 9.429

€ 5.771.031 610 9.461 €

€ 6.100.000 610 € 10.000

31-12 2010 €

31-12 2009 €

5.500 7.000

3.500 7.000 48

5. Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd:

Advieskosten Stichting Administratiekantoor Grondfonds Omzetbelasting Crediteuren Nog te betalen accountantskosten Autoriteit Financiële Markten (AFM) Te betalen dividendbelasting

-

28.236 4.750 500 8 1.612 127.598

-

4.500 -

26.992 42.040

19


Toelichting op de onderscheiden posten van de winsten verliesrekening

6. Financiële baten Vaste rentebaten winstdelende lening Grondfonds I B.V. Variabele rentebaten winstdelende lening Grondfonds I B.V. Incidentele bate

2010 €

2009 €

359.275 13.459 2.965 375.699

370.575 95.591 -

466.166

De vaste rentebaten betreffen de rentebaten op grond van de winstdelende lening over de periode ij anuari 2010 tot en met 31 december 2010. De variabele rentebaten betreffen de rentebaten met betrekking tot verkopen. Er hebben 2 verkopen plaatsgevonden in 2010.

7. Doorbelasting kosten Diverse doorbelaste kosten

8. Algemene bedrijfslasten Beheerkosten Vergoeding Stichting Administratiekantoor Grondfonds Advieskosten Accountantskosten *) Autoriteit Financiële markten Overige algemene kosten

2010 €

2009 €

89.985 89.985

77.8 10 77.8 10

2010 €

2010 €

(68.424) (3.000) (9.625) (4.750) (500) (3.686) (89.985)

(66.905) (3.000) (2.500) (5.250) 3.778 (3.933) (77.810)

*) Het totaal van de ten laste van het resultaat van het boekjaar gebrachte honoraria voor werkzaamheden uitgevoerd door Deloitte Accountants B.V. bedragen € 4.750 (exci. Btw). Dit bedrag heeft betrekking op de controlewerkzaamheden van de jaarrekening. Personeel De vennootschap heeft geen personeel in dienst.

20

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist Kostenratio (“Total Expense Ratio”) De Total Expense Ratio is nihil. De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, bestaande uit de directievergoeding en de algemene kosten gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Dc door Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. gemaakte kosten zijn, op basis van de winstdelende leningsovereenkomst, doorbelast aan Grondfonds I B.V. Meerjarenprognose prospectus Conform artikel 123 Bgfo dient er een vergelijking gemaakt te worden tussen de meerjarenprognose zoals opgenomen in het prospectus en het werkelijk geboekt rendement I gemaakte kosten. In het prospectus wordt aangegeven dat er een verwacht minimaal rendement behaald wordt van 6,25% en een verwacht gemiddeld totaal rendement van 7,7%. Aangezien verkopen van grond en aflossing van de lening plaats hebben gevonden, welke invloed hebben op het gemiddelde totaal rendement, zal een vergelijking het inzicht niet vergroten en derhalve is dit achterwegen gelaten. Het minimale rendement van 6,25% op de door de vennoten verstrekte lening is sinds de oprichting van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. behaald. 9. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden Winstdeling lening 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoopwinst op de grond of woning (zonder grond) plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het zesdejaar komt op basis van de winstdelende lening toe aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds I By. Aflossing winstdelende lening De looptijd van de winstdelende lening bedraagt maximaal 10 jaar met de mogelijkheid om tussentijds geheel of gedeeltelijk af te lossen. De aflossing geschiedt al naar gelang het aantal verkopen van de woningen cq. verkopen van grond aan de huiseigenaren en voor zover de liquiditeit van de vennootschap dat toelaat. Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfmancierd. Bij herfinanciering zal middels een onathankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend. Directievergoeding Voor de directievoering van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. wordt door Annexum Beheer B .V. een vergoeding in rekening gebracht van € 17.106 per kwartaal (exciusief BTW), j aarlijks geIndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens (2000 = 100). De directievergoeding wordt voldaan door Grondfonds I B.V.

21

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Zeist Stichting Administratiekantoor Grondfonds De vergoeding aan Vijverberg Trust B.V. (onderdeel van Fortis Intertrust B.V.) bedraagt € 3.000 per jaar. 10. Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico’s toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. brengen diverse financiële risico’ s met zich mee: restwaarderisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’ s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, liquide middelen, crediteuren. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in paragraaf Grondsiagen voor de opstelling van de geconsolideerde j aarrekening. Risicomanagement wordt uitgevoerd in door de directie om de risico’s voor de Vennootschap tot het minimum te beperken. Het restwaarderisico Dit is het risico dat de waarde van de grond en/of de woningen in de toekomst daalt. Een tegenvallende groei van de economie kan een afname van de vraag naar woonruimte met zich meebrengen en daarmee lagere grondprijzenl huizenprijzen veroorzaken. Ook is het mogelijk dat het aanbod groter wordt. Indien het aanbod van grond cq. woningen groter is dan de vraag kan de prijs ervan dalen. In de erfpachtcontracten is bepaald dat de woningeigenaar een minimale waarde verschuldigd is bij verkoop van de woning. ITierdoor is er ook bij daling van de waarde van de grond en/of de woning zekerheid over de minimale opbrengst bij verkoop. Indien de woning niet wordt verkocht, is de woningeigenaar 6 jaar na oplevering een vaste geIndexeerde jaarlijkse erfpachtscanon over de grond verschuldigd. Aflossingsrisico De tussen Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV en Grondfonds BV gesloten winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost. Indien de uiteindelijke aflossing afwijkt van de aanvankelijk verwachte aflossingen heeft dit gevolgen voor het door de certificaathouders te ontvangen contante dividendrendement, zoals begroot in het prospectus. Reële waardefinanciële instrumenten De reële waarde van de financiële instrumenten benaderen de boekwaarde.

22


Transacties met direct belanghebbenden Stichting Administratiekantoor Grondfonds en de directie van de vennootschap hadden gedurende 2010 geen persoonlijke belangen in de beleggingen van de vennootschap. Ondertekening van de jaarrekening

Zeist, 1 april 2011 De directie

Annexum Beheer B.V.

23


Overige gegevens Controleverkiaring Hiervoor wordt verwezen naar de hiema opgenomen verkiaring.

Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 34 van de statuten van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 34 luidt als volgt: 1.

Van de winst die in enig boekjaar is behaald, zal de directie zoveel kunnen reserveren als de directie wenselijk acht, maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.

2.

De voor uitkering vatbare winst wordt uitgekeerd op de aandelen.

3.

Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de j aarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4.

De vennootschap kan ingevolge een besluit de directie uit de winst over het lopende boekjaar een interim-dividend uitkeren, onverminderd het bepaalde in artikel 35 lid 1.

Bestemming van het resultaat over bet boekjaar 2009 De jaarrekening 2009 is vastgesteld in de algemene vergadering gehouden op 14 april 2010. De algemene vergadering heeft de bestemming van resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel.

Voorstel resultaatbestemming 2010 Van het resultaat na belasting over 2010 van € 375.699 stelt de directie voor € 375.699 toe te voegen aan de overige reserve. De directie stelt voor een bedrag van € 375.894 uit te keren als dividend 2010, waarvan reeds € 362.435 is uitgekeerd als interim-dividend 2010. Als slotdividend stelt zij voor € 13.459 uit te keren en het verschil € 195 in mindering te brengen op de overige reserves.

24

D e I o i tte.

Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9739 www.deloitte.nI

Controleverkiaring van de onafhankelijke accountant Aan: de participanten van Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Verkiaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2010 van Beleggingsmaatschappij Grondfonds B.V. te Zeist gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondsiagen voor financiële versiaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor bet opmaken van de jaarrekening die bet vermogen en bet resultaat getrouw dient weer te geven, aismede voor het opstellen van bet versiag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Bock 2 van bet in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Dc directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne bebeersing als bet noodzakelijk acht om bet opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevoig van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is bet geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricbt in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat bet uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelicbtingen in de jaarrekening. Dc geselecteerde werkzaamheden zijn athankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevoig van fraude of fouten. Bij bet maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de inteme beheersing in aanmerking die relevant is voor bet opmaken van de jaarrekening en voor bet getrouwe beeld daarvan, gericbt op bet opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inscbattingen hebben echter niet tot dod een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handeisregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

3 10027004/0P99981mvb

Deloitte.

Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondsiagen voor financiële versiaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, aismede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de j aarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Beleggingsmaatschappij Grondfonds B.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verkiaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het versiag van de directie voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het versiag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:39 1 lid 4 BW.

Amsterdam, 1 april 2011 Deloitte Accountants B.V.

was getekend: Drs. J. Holland RA

31 0027004/0P9998/mvb

B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist

Bijiage

S amenvatting resultaat en financiële positie Grondfonds I B.V.

27

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist GRONDFONDS I B.V. BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (na verwerking van het verlies) 31-12-2010

ACTIVA BELEGGINGEN Gronden VORDERINGEN Debiteuren Belastingen Overige vorderingen en overlopende activa

31-12-2009 €

€

6.501.429

6.273.086

3 7.902 2.320 5.82 1

-

7.73 9 45.641

8.141

671

629

6.547.741

6.281.856

308.873

382.531

5.738.400

5.876.783

OVERIGE ACTIVA Liquide middelen

PASSIVA EIGENVERMOGEN

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen o/g KORTLOPENDE SCHULDEN Crediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen Overige schulden en overlopende passiva

13.421

-

440.935 11.960 47.573

9.12 1 500.468

22.542

6.281.856

6.281.856

28

B eleggingsmaatschappij Grondfonds I B .V. Zeist GRONDFONDS I B.V.

WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2010

€

31-12-2010 €

€

31-12-2009 €

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Verkoopresultaat vastgoed in exploitatie

8.207

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

Overige baten

118.383

Som der bedrijfsopbrengsten

126.590

Kosten Rentelasten Overige bedrijfskosten

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen

104.68 1 95.567

-

622 16.150 200.248

(16.772)

(73.658)

(16.772)

-

(73.658)

(16.772)

De cijfers van Grondfonds I B.V. zijn gecontroleerd door VWGNijhof registeraccountants B.V.. Hierop is geen accountantscontrole uitgevoerd door Deloitte Accountants B.V.

29

Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V. Jaarrapport 2010

Recommend Documents