Jaarverslag BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ RHOON, PENDRECHT EN CORTGENE BV

Rhoon Pendrecht Cortgene 2012 B E L E G G I N G S M A AT S C H A P P I J

“RHOON, PENDRECHT EN CORTGENE” BV

JAARVERSLAG 2012

Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV Jaarverslag 2012

1

|

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ “ RHOON, PENDRE CHT EN CORTGENE” BV

BE HEE RDER / DIRE CT IE Teslin Capital Management BV F.W.H. van Beuningen A.C. Kruize-Schuitemaker M. Hartog

RAAD VAN COMMISSARISSE N J.M.M. van der Ven (voorzitter) L.A. Ruys (tot 7 juni 2012) A.A. Schulting C.A. Hintzen (vanaf 7 juni 2012)

KANT OOR, SE CRE TARIAAT E N ADMINIST RAT IE Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen Telefoon 0343 - 43 03 03 Fax 0343 - 41 34 30 Email [email protected] Website www.beleggingsmaatschappijrpc.nl

2

|

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ “RHOON, PENDRECHT EN CORT GE NE” BV

Inhoud I

KE RNGE GE VE NS

II

DIRECT IE VERSLAG

III

ADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

IV

J AARRE KE NING

13

16 - 17

GE CONSOLIDE E RDE BAL ANS PE R 3 1 DE CE MBER 2 01 2

2

GE CONSOL IDEE RDE WINST- E N VE RL IESRE KE NING OVER 2 01 2

18

3

GE CONSOL IDE ERD KASST ROOMOVE RZ ICHT 2 0 12

19

4

TOE LICHTING OP DE GE CONSOL IDE E RDE BAL ANS PE R 31 DE CE MBER 2 01 2 EN DE GE CONSOL IDEE RDE WINST- E N VE RL IE SREKENING OVER 2 0 12

2 0 - 33

5

E NKE LVOUDIGE BALANS PE R 3 1 DE CE MBE R 2 01 2

36 - 37

6

ENKELVOUDIGE WINST- E N VE RL IE SRE KE NING OVER 2 0 12

7

TOE L ICHT ING OP DE E NKE LVOUDIGE BAL ANS PE R 31 DECE MBER 20 12

38

38 - 4 0

OVE RIGE GE GEVENS

VI

1

STATUTAIRE BE PAL ING INZ AKE DE WINST BE STE MMING

42

2

VOORST E L WINSTBESTE MMING

42

3

GE BE URT E NISSEN NA BAL ANSDAT UM

42

4

BE L ANGE N VAN BE ST UURDE RS E N COMMISSARISSE N

42

5

CONT ROLE VE RKL ARING

4 3 - 44

BIJ L AGEN

1

OVERZ ICHT ONROE REND GOE D PE R 3 1 DE CEMBE R 2 0 12

2

GE CONSOL IDEE RDE INKOMST E N E N UITGAVEN UIT ONROERENDE Z AKE N OVE R 2 01 2

3

7 - 12

1

EN DE ENKE LVOUDIGE WINST- E N VE RL IE SRE KE NING OVE R 2 01 2

V

5

|


46

47

Eigendommen RPC

4

|


I. Kerngegevens (alle bedragen zijn in €, behalve aantallen ha en LKR)

20 12 *

2011*

2010

2009

20 0 8

Eigen vermogen per aandeel

613,42

602,23

578,41

545,48

524,70

Aantal uitstaande aandelen

98.636

98.636

98.636

89.595

88.704

13,12

13,80

11,60

8,68

11,96

0,00

4,45

0,00

0,00

0,00

1.637

1.582

1.591

1.558

1.504

1,06

1,17

1,26

1,19

1,63

55.505

53.052

50.851

45.030

42.510

0

0

1

8

2

Voorstel bruto dividend per aandeel Extra bruto dividend per aandeel

Aantal ha in eigendom

Lopende Kosten Ratio (LKR) %

BAL ANS (X 1 .000 )

Onroerende zaken Zeegroen BV Landgoed Nederrijk BV – aanbetaling

520

520

520

520

520

3.956

4.748

4.269

2.347

3.376

Vorderingen

144

256

191

139

296

Liquide middelen

786

1.711

1.977

1.422

369

______

______

______

______

______

60.911

60.287

57.809

49.466

47.073

======

======

======

======

======

60.505

59.401

57.052

48.872

46.543

4

643

502

335

251

402

243

255

259

279

______

______

______

______

______

Effecten

Totaal activa

Groepsvermogen Voorzieningen Schulden

Totaal passiva

60.911

60.287

57.809

49.466

47.073

======

======

======

======

======

1.515

1.603

1.319

1.108

1.374

402

39

351

2.810

(991)

1.654

2.594

3.099

(302)

5.595

25

26

67

(5)

30

WINST- EN VERL IE SRE KE NING (X 1 .0 0 0 )

Inkomsten uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Overige baten

_____

_____

_____

_____

_____

Totale baten

3.596

4.262

4.836

3.611

6.008

Lasten

(692)

(768)

(729)

(737)

(833)

_____

_____

_____

_____

_____

2.904

3.494

4.107

2.874

5.175

=====

=====

=====

=====

=====

Resultaat

*met ingang van 2012 (en de vergelijkende cijfers 2011) worden de financiële gegevens van Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV en Zeegroen BV geconsolideerd weergegeven.

5

|


6

|


II. Directieverslag AL GE ME E N

Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV (‘RPC’) is opgericht in 1916 en heeft als doelstelling het beleggen van vermogen, nagenoeg uitsluitend in effecten, onroerende goederen en hypothecaire schuldvorderingen, onder meer afkomstig uit de nalatenschap van de heer Anthony van Hoboken, Ambachtsheer van Rhoon, Pendrecht en Cortgene, alsmede het verrichten van alle handelingen die ter bereiking van dit doel nodig zijn. De jaarrekening 2011 is in de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2012 goedgekeurd.

De intrinsieke waarde van het aandeel RPC steeg in het boekjaar van € 602,23 per 1 januari tot € 613,42 per 31 december 2012. In juni 2012 keerde RPC over 2011 een regulier dividend uit van € 13,80 per aandeel en een éénmalig extra dividend van € 4,45 per aandeel. Het totale rendement over 2012 komt daarmee uit op 4,9% (2011: 6,1%).

De managementovereenkomst met Hapstein BV eindigde op 7 juni 2012. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft ingestemd om met ingang van diezelfde datum een beheersovereenkomst te sluiten met Teslin Capital Management BV (‘Teslin’). Teslin heeft voor het beheer van RPC om uitbreiding van haar vergunning gevraagd aan de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’). In het kader van die vergunning dient de jaarrekening van RPC aan een aantal wettelijke vereisten te voldoen. In de jaarrekening 2012 is daarom voor het eerst een aantal toelichtingen opgenomen, zoals de ‘lopende kosten ratio’, die de totale kosten van RPC in het boekjaar uitdrukt in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde. Meer informatie over de beheerder is opgenomen op www.teslin.nl.

ONROE RENDE ZAKE N

Per 31 december 2012 heeft RPC 1.637 ha in eigendom (2011: 1.582 ha). De grond is voornamelijk gelegen in het zuidwestelijke deel van Nederland. Ook in 2012 is de agrarische grondmarkt op een prijshoudend en stabiel hoog niveau gebleven. Wel was het aantal grondtransacties minder dan in 2011. Uit een overzicht van het Landbouw Economisch Instituut (LEI) blijkt dat het niveau van de hectareprijs per regio verschilt. De prijs lag het hoogst in het zuidwestelijk akkerbouwgebied en de IJsselmeerpolders. De vraag naar goede kavels landbouwgrond groeit waarbij het aanbod in juist die gebieden beperkt is, hetgeen een prijsopdrijvend effect heeft. Daarnaast begeven zich steeds meer particuliere beleggers op de agrarische grondmarkt op zoek naar een langdurige en stabiele belegging. Door deze ontwikkelingen op de grondmarkt zijn de per ultimo 2012 voor de waardering van de onroerend goed portefeuille gehanteerde regionormen voor Zeeland en Flevoland verhoogd; de overige regionormen zijn gelijk gebleven aan die van ultimo 2011. Gelet op de economische situatie is het aantal bestemmingswijzigingen waarbij landbouwgrond een niet-agrarische bestemming krijgt, afgenomen.

Per 1 juli 2012 zijn per regio de nieuwe, hoogst toelaatbare pachtprijzen vastgesteld door de staatssecretaris. De pachtprijzen wijzigen op twee manieren. Voor reguliere pachtcontracten die na 1 september 2007 zijn gesloten geldt een maximum toelaatbare pachtprijs per hectare. De reguliere

7

|


pachtcontracten van RPC dateren met name van vóór 1 september 2007. Bij deze contracten wordt de pachtprijs aangepast met een vastgesteld veranderpercentage. De maximale stijging of daling van de pachtprijzen kan variëren van -11% tot +12%, waarbij de regio westelijk holland een uitschieter vormt met een stijging van 30%. De meeste verpachte gronden van RPC liggen in het zuidwestelijk akkerbouwgebied met een veranderpercentage van 12%. Een klein deel van de verpachte gronden ligt in westelijk holland.

Op 7 juni 2012 vond de tweejaarlijkse Pachtersdag plaats die begon bij de Rabobank Hoeksche Waard, gevolgd door een bezoek aan akkerbouwbedrijf ‘De Koningshoeve’ in Westmaas. Dit bedrijf combineert akkerbouw met de verkoop van agrarische producten in een landwinkel en een restaurant. Ongeveer dertig pachters waren aanwezig alsmede de directie en rentmeester. RPC heeft voor het merendeel te maken met pachters waarmee een langdurige relatie bestaat. RPC streeft naar een open verhouding met haar (erf)pachters.

AAN- E N VERKOPE N In juli 2012 heeft RPC de eigendom van twee percelen met een totale oppervlakte van 8.2390 ha in de gemeente Duiveland aangekocht van een boer die reeds erfpachter is van RPC. De gronden zijn eveneens aan hem in erfpacht gegeven. Niet uitgesloten is dat hij op korte termijn nog meer grond ter verkoop zal aanbieden waardoor een concentratie van de percelen mogelijk wordt. De totale koopsom inclusief de aankoopkosten bedroeg € 413.319. De aanvangscanon voor de gronden bedraagt € 1.100 per ha, ofwel 2,25% van de koopsom.

Eveneens in juli is de bloot eigendom van 9 ha in Kruiningen en Reimerswaal aangekocht van een boer die ook reeds pachter is van RPC. De totale koopsom inclusief de aankoopkosten bedroeg € 379.077. De aanvangscanon bedraagt € 924 per ha. Als onderdeel van de transactie is de bestaande pachtovereenkomst voor de aangrenzende 24.6290 ha omgezet in een erfpachtovereenkomst. De hiervoor geldende aanvangscanon is gelijkgesteld aan de huidige pacht ofwel € 700 per ha. Er is nu één overeenkomst voor de totale oppervlakte van 33.6290 ha waarbij de totale canon € 25.576 per jaar bedraagt, gemiddeld € 760 per ha. Door het aanbieden van de mogelijkheid tot koop van de grond aan het einde van erfpachtperiode houdt de erfpachter de grond doorgaans in betere conditie.

In november 2012 is een perceel cultuurgrond ter grootte van 40.0724 ha te Dronten aangekocht voor een totaalbedrag (inclusief aankoopkosten) van € 1.964.861. De huidige pachtprijs voor de totale oppervlakte bedraagt € 45.884 per jaar, ofwel € 1.145 per ha, wat een direct rendement is van 2,3%. Deze aankoop past binnen de kaders van het nieuwe aankoopbeleid van RPC dat in de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2012 werd voorgelegd en vastgesteld en waardoor het voor RPC mogelijk wordt grotere percelen ook buiten de gebruikelijke regio’s aan te kopen.

VE RKOOP BLOOT EIGE NDOM VEERSE MEE R RPC is al lange tijd eigenaar van 8.59 ha grond in Bungalowpark Veerse Meer in Kortgene. Deze grond is opgedeeld in 123 kavels en in eeuwigdurende erfpacht uitgegeven aan 123 erfpachters die voor eigen rekening huizen op de grond hebben gebouwd. Eind augustus 2011 zijn erfpachters aangeschreven waarbij hen een aanbod is gedaan om de ondergrond van de bungalow en de bijbehorende tuin te kopen voor € 100 per m². In totaal zijn 35 erfpachters, die een gezamenlijke oppervlakte van 25.159 m² vertegenwoordigen, ingegaan op het aanbod. De juridische levering van 5.772 m² heeft in 2011 plaatsgevonden. Het restant, 19.387 m², is in 2012 geleverd. In totaal is

8

|


door RPC € 2.515.000 ontvangen voor de verkoop van deze percelen. De niet-verkochte (onder)grond is per 31 december 2012 gewaardeerd tegen € 38 per m².

WAARDE RING

Vanaf 2007 wordt de onroerend goed portefeuille van RPC ieder jaar gewaardeerd door een externe taxateur. Het uitgangspunt bij de balanswaardering is de taxatie op basis van de reële waarde, zijnde de voorzichtige marktwaarde, waarbij gewerkt wordt met zogenaamde regiowaarden. Deze regiowaarden zijn gebaseerd op daadwerkelijk tot stand gekomen transacties en marktkennis. Ook prijsgegevens gepubliceerd door de Dienst Landelijk Gebied worden bij de waardering betrokken. Objecten die op korte termijn vrijkomen van reguliere pacht, objecten waarvan de erfpacht binnen 15 jaar eindigt en objecten die aan de landbouw worden onttrokken, worden individueel gewaardeerd.

EFF E CT E NPORT E FE UIL LE

Het beheer van de effectenportefeuille is ondergebracht bij SNS Securities NV. Deze vermogensbeheerder handelt binnen door RPC in haar beleggingsbeleid gestelde kaders. Het beleid is om te beleggen in kwaliteitsaandelen van aan Euronext Amsterdam en/of Brussel genoteerde bedrijven. Selectie van aandelen vindt plaats door bedrijven te screenen op onder andere dividendrendement, winstgroei, rendement op hun geïnvesteerde vermogen, rentedekking en eventuele onderwaardering. Mede vanwege de liquiditeit wordt vooral belegd in de grotere bedrijven, de zogenaamde large- en mid caps. In de vergaderingen met de raad van commissarissen wordt het beleid en de ontwikkeling van de effectenportefeuille regelmatig besproken. De totale waarde van de beursgenoteerde aandelen bedraagt per jaareinde € 4.010.223. Rekening houdend met de onttrekkingen en stortingen die gedurende het boekjaar hebben plaatsgevonden en de ten laste van de effectenrekening betaalde kosten, nam de waarde van de portefeuille in 2012 met 11,73% toe. SNS Reaal is begin 2013 genationaliseerd. Door de nationalisatie wijzigen de afgesproken voorwaarden niet.

RESULTAAT E N VE RMOGE N

Over 2012 behaalde RPC een positief resultaat van € 2.904.172 (2011: € 3.493.812). Dit resultaat bestaat voornamelijk uit de niet-gerealiseerde waardeveranderingen van de onroerende zaken (2012: € 1.526.744, 2011: € 3.122.655) en inkomen uit onroerende zaken (2012: € 1.386.459, 2011: € 1.511.665). De reguliere inkomsten uit onroerende zaken van € 1.286.905 (2011: € 1.182.806) zijn in 2012 vooral gestegen door verhoging van de pachtprijzen. Het eigen vermogen steeg van € 59.401.605 per 1 januari tot € 60.505.670 per einde boekjaar. De intrinsieke waarde per aandeel steeg van € 602,23 per 1 januari tot € 613,42 per 31 december 2012. In 2012 is door de toename van de intrinsieke waarde per aandeel ten laste van de winsten verliesrekening € 3.613 toegevoegd aan de voorziening SAR. Op bladzijden 28 en 32 van dit jaarverslag wordt hierop een nadere toelichting gegeven.

OVE RIGE Z AKE N E N ONT WIKKE L INGE N

WIL LE M ADRIAANPOL DE R RPC is eigenaar van de Willem Adriaanpolder (‘WA polder’) in Kortgene. De polder is circa 168 ha groot. De provincie heeft een aantal jaar geleden een streekplan ontwikkeld voor de herinrichting

9

|


van het gebied rondom het Veerse Meer waarin de nadruk werd gelegd op natuur- en recreatiemogelijkheden. De gronden in de WA polder zijn grotendeels uitgegeven in kortdurende pacht. De polder heeft in de Structuurvisie Noord-Beveland 2008 de aanduiding ‘watergerelateerd’ woonmilieu gekregen. Vooralsnog dienen gemeente en provincie het eens te worden over een stedenbouwkundige visie op het gebied. Gesprekken worden gevoerd met en door verschillende partijen, maar vooralsnog verwachten wij geen ontwikkelingen op korte termijn.

ARNHE M Boerderij Valkenhuizen te Arnhem, bestaande uit gebouwen en grond van in totaal 23.8960 ha, is op 1 mei 2011 pachtvrij gekomen. De landerijen zijn in kortdurende pacht uitgegeven.

PORT LANDPOL DE R / L ANDSCHAPSPARK BUYT ENLAND RPC heeft in dit gebied 75 ha in bezit. In het kader van de ontwikkeling van de Tweede Maasvlakte heeft de overheid de Portlandpolder aangewezen als natuurcompensatiegebied. In de Planologische Kern Beslissing (‘PKB’) is opgenomen dat er op IJsselmonde, ten zuiden van Rotterdam, circa 650 ha recreatie en natuur moet komen. In de plannen van de gemeente Albrandswaard, de zogenaamde Albrandwaardse variant, spelen landbouw, woningbouw en recreatie een grote rol met mogelijk een hogere grondprijs als gevolg voor deze polder. De gesprekken met en tussen de verschillende partijen hebben nog tot niets geleid. RPC wil tot een ruiling van gronden komen.

LANDGOE D NEDE RRIJ K RPC heeft in 2008 Landgoed Nederrijk aangekocht met een uitgestelde levering tot uiterlijk 2014. Het landgoed heeft een oppervlakte van 200 ha. Inmiddels is gewerkt aan een landgoedvisie voor Nederrijk, waarbij de mogelijkheden om het landgoed duurzaam te beheren zijn opgenomen. De landgoedvisie is begin 2013 besproken met de gemeente. Diverse subsidiemogelijkheden worden ook onderzocht.

MANAGE MENT OVEREENKOMST Zoals eerder vermeld eindigde de managementovereenkomst met Hapstein BV op 7 juni 2012. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft ingestemd om met ingang van dezelfde datum een beheersovereenkomst te sluiten met Teslin voor een periode van (opnieuw) vijf jaar. In de nieuwe overeenkomst heeft een verschuiving in de beloningscomponenten plaatsgevonden. Het percentage van het variabele deel (SAR) is verlaagd van 5% naar 2,5%. De vergoeding van de beheerder wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. Teneinde het beheer over een vennootschap als RPC te kunnen voeren dient Teslin te voldoen aan de eisen die door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) op grond van de huidige weten regelgeving worden gesteld. De benodigde uitbreiding van de vergunning die Teslin al had is inmiddels door de AFM afgegeven.

BUITE NGE WONE AL GE ME NE AANDEE L HOUDE RSVE RGADE RING In de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2012 hebben aandeelhouders ingestemd met het geherdefinieerde aankoopbeleid hetgeen inhoudt dat RPC bij aankoop van gronden niet langer beperkt is tot de gebieden waar zij van oudsher actief is. Voor de aankoop van grotere percelen en om een stabielere portefeuille op te kunnen bouwen met spreiding over meerdere pachtregio’s dient het beschikbare kapitaal te worden uitgebreid. In de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 oktober 2012 heeft de vergadering de directie aangewezen als bevoegd orgaan om met goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen voor in totaal 20% van het aantal geplaatste aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Op grond van het aantal ‘kleine’ aandeelhouders en de omvang van de

10

|


emissie is RPC slechts toegestaan aandelen uit te geven als de vennootschap beschikt over een door de AFM goedgekeurde prospectus. De voorbereidingen voor het opstellen van het prospectus zijn in het najaar gestart. Het traject heeft veel meer tijd in beslag genomen dan was voorzien, waardoor de emissie niet in het najaar van 2012 heeft kunnen plaatsvinden. De emissie zal naar verwachting in het voorjaar van 2013 worden uitgeschreven.

VE RHANDEL BAARHE ID

Na de algemene vergadering van aandeelhouders in juni 2012 heeft een transactie in aandelen RPC plaatsgevonden. Er werden 114 aandelen verhandeld, waarbij de transactiekoers tussen € 618 en € 630 lag, hetgeen boven de indertijd laatst gepubliceerde intrinsieke waarde lag. De vraag oversteeg wederom ruimschoots het aanbod. Sinds het najaar van 2012 vindt de onderhandse handel in aandelen RPC onder verantwoordelijkheid van Teslin als beheerder van RPC plaats. Teslin heeft Teslin Corporate Services BV verzocht om de administratieve afwikkeling van de transacties te begeleiden en uit te voeren. De handleiding ‘Onderhandse markt’ is te raadplegen op het besloten gedeelte van de website van RPC.

RISICO’S

In de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in onroerende zaken en effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille zijn en daarmee het beleggen in RPC is, risico’s met zich meebrengt. De risico’s die beschreven staan op de bladzijden 22, 23 en 24 hangen deels samen met de activiteiten van de vennootschap. Hoewel een groot aantal risico’s beschreven is, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crisis heeft aangetoond dat juist het onverwachte, en niet als risico onderkende, grote gevolgen kan hebben.

BE DRIJF SVOE RING

Teslin beschikt als beheerder van RPC over een beschrijving van de Bedrijfsvoering (‘Bedrijfsvoering’) die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘Bgfo’). De Bedrijfsvoering kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico’s gerelateerd aan de activiteiten van RPC. Na het sluiten van de beheersovereenkomst in juni 2012 zijn diverse aspecten van de Bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd om deze aan te passen aan de eisen die de regelgeving stelt ten aanzien van het beheer van RPC. Met de aangepaste Bedrijfsvoering verklaart Teslin als beheerder van RPC te beschikken over een beschrijving van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. De uitbreiding van de vergunning van Teslin voor het kunnen verrichten van beheersdiensten ten behoeve van RPC is met inachtneming van de aangepaste Bedrijfsvoering in december 2012 verkregen.

11

|


VOORST E L WINST BE ST EMMING

RPC realiseerde over 2012 een winst van € 2.904.172. De directie stelt, met goedkeuring van de raad van commissarissen, voor een dividend van € 13,12 per aandeel (2011: € 13,80 per aandeel) uit te keren. Dit komt, gebaseerd op het per balansdatum aantal uitstaande aandelen, in totaal neer op een uitkering van € 1,3 miljoen. Als ingestemd wordt met het dividendvoorstel zal € 1.610.068 worden toegevoegd aan de reserves. De uiteindelijke beslissing over de winstbestemming ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders.

VERWACHT INGE N 2 0 13

De schaalvergroting in de landbouw zal naar verwachting verder doorzetten. Door de over het algemeen beperkte, maar zekere verdiencapaciteit van de landbouwsector zijn boeren regelmatig niet in staat om zelf de gehele uitbreiding van hun bedrijf te financieren. De banken zijn op dit moment zeer terughoudend om financiering te verstrekken en een aantal heeft zelfs uitdrukkelijk uitgesproken om zich uit de landbouwsector terug te trekken. Private (professionele) partijen zoals RPC kunnen de rol van financiering verstrekker overnemen. Wij verwachten dan ook dat het aanbod van verpachte landbouwgronden en daarmee de omvang van de portefeuille zal toenemen. De voorgenomen emissie zal ons in staat stellen om hier adequaat op in te spelen. Door de met de gebruikers gesloten overeenkomsten geven de gronden een bescheiden, maar inflatie vast, direct rendement.

Maarsbergen, 16 april 2013

De directie Teslin Capital Management BV F.W.H. van Beuningen A.C. Kruize-Schuitemaker M. Hartog

12

|


III. Advies van de raad van commissarissen GEACHTE AANDE E LHOUDE R

Hierbij bieden wij u aan de door de directie opgemaakte jaarrekening 2012 van Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV.

De raad van commissarissen van de vennootschap bestaat uit drie personen. Voor de raad is een profielschets opgesteld. Bij de invulling van een vacature wordt gelet op de ervaring en deskundigheid van de kandidaat, waarbij deze bij voorkeur kennis heeft van en affiniteit heeft met het doel van de vennootschap, het beleggen in landelijk onroerend goed. Per jaarultimo bestond de raad uit drie mannen. Bij de samenstelling van de raad wordt gezocht naar een geschikte kandidaat, waarbij aandacht wordt geschonken aan een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen.

De raad heeft in het boekjaar achtmaal met de directie vergaderd. Daarnaast heeft de raad ook regelmatig onderling beraad gevoerd. In het boekjaar is vaker vergaderd dan gebruikelijk, hetgeen met name een uitvloeisel was van de in 2011 ontwikkelde strategische wijziging van het aankoopbeleid van de beleggingsmaatschappij. Deze wijziging is uitgebreid aan de orde geweest op de aandeelhoudersvergadering van 7 juni 2012 waar het nieuwe aankoopbeleid door de aandeelhouders is goedgekeurd. Om uitvoering te kunnen geven aan dit beleid is een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen op 9 oktober 2012 en hebben de aandeelhouders ingestemd met het voorstel tot aanwijzing van de directie om met goedkeuring van de raad te kunnen besluiten tot uitgifte van gewone aandelen voor in totaal 20% van het aantal geplaatste aandelen. De herfst heeft vervolgens in het teken gestaan van de door de AFM vereiste prospectus voor de emissie. In de vergaderingen met de directie is gesproken over de uitvoering van het beleid, de algemene gang van zaken van de vennootschap en de mogelijkheden tot koop dan wel verkoop van gronden. Tevens is de verlenging voor vijf jaar van de beheersovereenkomst uitvoerig aan de orde geweest.

De jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants LLP en door hen van een goedkeurende verklaring voorzien. De bevindingen van de accountant zijn in onze raad aan de orde geweest. De accountant had geen bevindingen die zouden leiden tot een aanpassing van de intrinsieke waarde. Conform het voorstel van de directie is de jaarrekening door onze raad goedgekeurd.

In de aandeelhoudersvergadering van 7 juni 2012 is de heer L.A. Ruys teruggetreden als lid van de raad van commissarissen in verband met de beëindiging van zijn tweede zittingstermijn. Wij zijn de heer Ruys zeer erkentelijk voor zijn inzet voor en zijn bijdrage aan het werk van de raad over de afgelopen acht jaar. Met ingang van dezelfde datum is de heer C.A. Hintzen toegetreden tot de raad van commissarissen.

Het voorstel van de directie om € 13,12 dividend per aandeel uit te keren heeft de instemming van de raad.

Wij stellen u voor de jaarrekening 2012 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken, in te stemmen met het in de jaarrekening opgenomen voorstel om een dividend uit te keren van € 13,12 per aandeel onder toevoeging van € 1.610.068 aan de reserves en decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde bestuur en aan de leden van onze raad voor het toezicht daarop.


Raad van Commissarissen J.M.M. van der Ven (voorzitter) A.A. Schulting C.A. Hintzen

13

|


14

|


IV. Jaarrekening

15

|


1. Geconsolideerde balans per 31 december 2012

(Voor winstverdeling, alle bedragen zijn in €)

ACT IVA

toelichting

2012

2 01 1

VASTE ACT IVA

BE L E GGINGE N Onroerende zaken

4.1

55.505.093

53.052.635

Landgoed Nederrijk BV - aanbetaling

4.2

520.000

520.000

Effecten

4.3

3.956.070

4.748.351

_________

_________ 59.981.163

58.320.986

VL OT T E NDE ACT IVA

VORDE RINGE N OP KORTE TE RMIJ N Debiteuren Nog te ontvangen pacht Overige vorderingen

4.4

0

7.736

125.148

95.553

18.797

152.094

_________

_________ 143.945

LIQUIDE MIDDE L E N

16

|


4.5

255.383

786.135

1.711.067

_________

_________

60.911.243

60.287.436

=========

=========

PASSIVA

toelichting

2 01 2

2 011

EIGE N VERMOGE N Gestort kapitaal

4.537.256

4.537.256

Agioreserve

7.519.394

7.519.394

Herwaarderingsreserve

33.203.053

30.866.819

Overige reserves

12.341.795

12.984.324

2.904.172

3.493.812

_________

________

Resultaat boekjaar

4.6

60.505.670

59.401.605

4.7

3.613

642.714

4.8

11.823

14.475

VOORZ IENINGEN Voorziening SAR

SCHUL DEN OP L ANGE TE RMIJN Ruilverkaveling

SCHUL DE N OP KORT E T ERMIJN Banken Omzetbelasting

4.9

80.800

0

4.10

2.793

3.816

2.652

2.578

149.000

139.038

154.892

83.210

Aflossingsverplichting langlopende schulden Vooruit ontvangen pacht Overige schulden

4.11

_________

17

|


_________ 390.137

228.642

_________

_________

60.911.243

60.287.436

=========

=========

2. Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2012

(alle bedragen zijn in €)

toelichting

2012

20 11

BATE N

INKOMST EN UIT BE LE GGINGE N Inkomen uit onroerende zaken

4.12

1.386.459

1.511.665

Inkomen uit effecten

4.13

128.341

90.898

________

________ 1.514.800

1.602.563

GE REAL ISE ERDE WAARDE VERANDE RINGE N Onroerende zaken

4.14

Effecten

4.15

107.157

420.618

294.606

(381.595)

________

________ 401.763

39.023

NIE T-GEREAL ISEE RDE WAARDE VE RANDE RINGE N Onroerende zaken

4.16

1.526.744

3.122.655

Effecten - beursgenoteerd

4.17

130.373

(530.160)

Effecten - niet-beursgenoteerd

4.18

(2.399)

1.447

________

________ 1.654.718

2.593.942

25.038

26.500

________

________

3.596.319

4.262.028

OVE RIGE BATEN EN LAST E N Interest

4.19

Totaal baten

LAST E N

Kosten onroerende zaken

4.20

Managementvergoeding

4.21

318.056

374.875

- Jaarlijkse vergoeding

76.252

36.032

- Dotatie voorziening SAR

60.173

141.279

Commissarissenbeloning

4.22

36.764

40.069

Overige kosten

4.23

200.902

175.961

________

________

Totaal lasten

Resultaat (voor en na belastingen)

18

|


(692.147)

(768.216)

________

________

2.904.172

3.493.812

========

========

3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2012

(alle bedragen zijn in €)

2012

2 0 11

KASST ROOM UIT BE LE GGINGSACT IVIT E IT E N

Saldo winst Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Gerealiseerde waardeveranderingen

2.904.172

3.493.812

(1.654.718)

(2.593.942)

(401.763)

(39.023)

Aankopen onroerende goederen

(2.757.257)

(527.275)

Aankopen effecten

(3.348.518)

(4.859.807)

Verkopen onroerende goederen

1.938.700

1.869.194

Verkopen effecten

4.563.379

3.469.702

Mutatie voorzieningen

(639.101)

141.279

111.438

(64.151)

80.695

(16.753)

________

________

Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

797.027

873.036

KASSTROOM UIT F INANCIE RINGSACT IVIT E IT E N

Dividenduitkering Mutatie langlopende schulden

NE TT O KASST ROOM Stand liquide middelen begin boekjaar

STAND LIQUIDE MIDDE LE N EINDE BOE KJAAR

1

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

1

De liquide middelen per 31 december 2012 (€ 705.335) zijn

opgebouwd uit het saldo van de liquide middelen (€786.135) en de banken (€ 80.800).

19

|


(1.800.107)

(1.144.178)

(2.652)

(2.578)

________

________ (1.802.759)

(1.146.756)

_________

_________

(1.005.732)

(273.720)

1.711.067

1.984.787

_________

_________

705.335

1.711.067

=========

=========

4. Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2012 en de geconsolideerde winsten verliesrekening over 2012 (alle bedragen zijn in €, behalve aantallen aandelen en ha)

AL GE ME E N

Het doel van de vennootschap is het beleggen van vermogen uitsluitend of nagenoeg uitsluitend in effecten, onroerende zaken en hypothecaire schuldvorderingen (onder meer afkomstig uit de nalatenschap van de heer Anthony van Hoboken, Ambachtsheer van Rhoon, Pendrecht en Cortgene) en het verrichten van alle handelingen, die ter bereiking van dit doel nodig zijn. Statutair is de vennootschap gevestigd te Rotterdam. Het adres van de vennootschap is Woudenbergseweg 11, 3953 ME Maarsbergen.

De vennootschap kwalificeert als een fiscale beleggingsinstelling. De fiscale positie wordt bepaald met inachtneming van de in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 opgenomen bepalingen inzake de fiscale beleggingsinstelling. Hiervoor geldt het speciale tarief vennootschapsbelasting van 0%.

VE RBONDE N PART IJ EN Teslin (als beheerder en directie) en Zeegroen BV worden aangemerkt als verbonden partijen als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW en als gelieerde partijen als bedoeld in artikel 1 onder m juncto artikel 124 lid 1 sub a en sub c van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beslissende zeggenschap kan uitoefenen over een andere partij dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financiële en zakelijk beleid van de andere partij.

De vergoeding, voortvloeiend uit het gevoerde beheer, die aan de beheerder wordt uitgekeerd wordt verantwoord (ex artikel 124 lid 1 sub a Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft) op bladzijden 28 en 32.

In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde vergoeding voortvloeiend uit het gevoerde beheer, geen transacties plaatsgevonden tussen RPC en de met haar verbonden partijen.

TOE PASSING GROOT RE GIME In 2012 heeft de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) een uitbreiding van de AFM-vergunning verleend voor RPC aan Teslin. Deze uitbreiding heeft tot gevolg dat RPC dient te voldoen aan de vereisten gesteld door de Wet op het financieel Toezicht (‘Wft’). Als gevolg van deze vereisten valt RPC voor de jaarverslaggeving onder de toepassing van het groot regime. Hierdoor is RPC verplicht om Zeegroen BV, een 100% deelneming, volledig te consolideren.

GRONDSL AGE N VAN DE CONSOL IDAT IE In de consolidatie zijn opgenomen de financiële gegevens van Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV (‘RPC’) en Zeegroen BV. RPC bezit alle aandelen van Zeegroen BV en heeft daarmee volledige zeggenschap.

20

|


SCHAT TINGE N Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, heeft de directie zich over verschillende zaken een oordeel gevormd en schattingen gemaakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

VE RGE L IJKE NDE CIJ FE RS Ten behoeve van het inzicht zijn zonodig de vergelijkende cijfers van het vorig boekjaar aangepast. Deze wijziging heeft geen effect op het eigen vermogen en resultaat over 2011.

GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING E N RE SULTAAT BE PALING

ALGE ME E N De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW, de stellige uitspraken in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving, en de Wft. De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar.

ONROERE NDE Z AKEN Vanaf 2007 wordt de onroerend goed portefeuille van RPC ieder jaar gewaardeerd door een externe taxateur. Het uitgangspunt bij de balanswaardering is de taxatie op basis van de reële waarde, zijnde de voorzichtige marktwaarde, waarbij gewerkt wordt met zogenaamde regiowaarden. Deze regiowaarden zijn gebaseerd op daadwerkelijk tot stand gekomen transacties en marktkennis. Ook prijsgegevens gepubliceerd door de Dienst Landelijk Gebied worden bij de waardering betrokken. Objecten die op korte termijn vrijkomen van reguliere pacht, objecten waarvan de erfpacht binnen 15 jaar eindigt en objecten die aan de landbouw worden onttrokken, worden individueel gewaardeerd. Waardeveranderingen van onroerende zaken, zowel gerealiseerd als niet-gerealiseerd, worden in de winsten verliesrekening verantwoord, waarbij de gerealiseerde waardeveranderingen slechts het, nog niet eerder in de winsten verliesrekening verantwoorde, gedeelte van het verschil tussen de aan- en verkoopprijs betreffen. De transactiekosten bij aankopen onroerende zaken worden geactiveerd.

EF F E CT EN De effecten worden gewaardeerd tegen de reële waarde per het einde van het boekjaar, verminderd met de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd op intrinsieke waarde. Waardeveranderingen van effecten, zowel gerealiseerd als niet-gerealiseerd, worden in de winsten verliesrekening verantwoord, waarbij de gerealiseerde waardeveranderingen slechts het nog niet eerder in de winsten verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen aan- en verkoopprijs omvatten.

VORDE RINGE N Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, rekening houdend met bijzondere waardevermindering of inbaarheid indien van toepassing.

LIQUIDE MIDDE L E N Liquide middelen bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

21

|


SCHUL DE N De schulden worden bij eerste opname gewaardeerd tegen de reële waarde verminderd met de direct toe te rekenen transactiekosten. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.

VOORZ IENING Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is in te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor de voorziening SAR wordt verwezen naar toelichting 4.7.

OVERIGE ACT IVA E N PASSIVA Voor zover niet anders is aangegeven zijn de overige activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde.

RE SULTAATBE PAL ING Het resultaat is bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

KASST ROOMOVERZ ICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen en kortlopende schulden aan banken. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten.

RISICO’S

Aan een belegging in RPC zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in onroerende zaken, hypothecaire leningen en effecten.

De vennootschap belegt met name in onroerende zaken. Daarnaast wordt een beperkt gedeelte van het vermogen belegd in effecten, met name aandelen in beursgenoteerde large- en mid caps. Er zal door RPC slechts ter overbrugging van een tijdelijke financieringsbehoefte gebruik worden gemaakt van krediet.

De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De in het verleden door de vennootschap behaalde gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten, zoals die blijken uit de jaarverslagen van RPC, bieden geen garantie voor de toekomst.

Bij het beleggen in RPC dient een aantal risico’s te worden onderscheiden. Hieronder is een overzicht opgenomen van de risico’s die van wezenlijk belang zijn voor een belegging in RPC. Dit is geen uitputtend overzicht van de risico’s die verbonden zijn aan een belegging in RPC, daarnaast kunnen zich risico’s voordoen die RPC op het moment van publicatie van het jaarverslag niet kon voorzien.

22

|


AL GE ME NE ECONOMISCHE ONT WIKKE L INGE N De economie in Nederland, Europa of wereldwijd kan zich negatief ontwikkelen waardoor de prijzen van landelijk onroerend goed kunnen dalen. Daarnaast kan een negatieve ontwikkeling van de economie in Nederland, Europa of wereldwijd leiden tot een lagere waarde van de effectenportefeuille.

ONTWIKKE LINGE N OP DE NE DERL ANDSE MARKT IN L ANDE LIJ K ONROE RE ND GOE D RPC belegt haar gelden voor het belangrijkste gedeelte in landelijk onroerend goed. De ontwikkeling van de markt in landelijk onroerend goed kan achterblijven bij de verwachtingen. Zo kan de (verkoop)prijs van landelijk onroerend goed lager zijn dan verwacht of kunnen de gerealiseerde (erf)pacht opbrengsten lager zijn verwacht.

POLIT IE KE BE SL UITVORMING OP NE DE RL ANDS E N E UROPE ES NIVE AU Politieke beslissingen zowel op nationaal als Europees niveau kunnen een belangrijke (negatieve) invloed hebben op de waarde van het onroerend goed waarin RPC belegt. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan de (negatieve) invloed van de wijziging van bestemmingsplannen, wijziging van subsidieregelingen, wijziging van het grondbeleid van de nationale of regionale overheid en wijzigingen in het Europese landbouwbeleid. Onzekerheden op de financiële markten bijvoorbeeld ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht ten aanzien van de Eurocrisis kan een negatieve invloed hebben op de koersen van de ondernemingen waarin RPC belegt en daarmee op het resultaat en het vermogen van RPC.

ONGUNSTIGE ONT WIKKEL INGEN IN DE T OE PASSEL IJ KE WET- EN REGEL GE VING Het risico bestaat dat de belastingwetgeving of de wetgeving in algemene zin wordt gewijzigd. De overheid kan zowel op Europees niveau, als op landelijk of regionaal niveau, wetten, regelingen of belastingpercentages wijzigen of beleidswijzigingen doorvoeren die de fiscale status van RPC en/of de exploitatieopbrengsten en/of de waarde van de beleggingsportefeuille negatief kunnen beïnvloeden.

LIQUIDITE IT SRISICO Hoewel de aandelen (beperkt) vrij overdraagbaar zijn, moet er rekening mee worden gehouden dat (feitelijke) handel in de aandelen onmogelijk kan zijn. Een beursnotering van of een regelmatige of levendige handel in de aandelen wordt niet voorzien. De beheerder, Teslin, faciliteert een onderhandse markt van aandelen binnen de groep van aandeelhouders. Overdracht van aandelen naar medeaandeelhouders en een beperkte groep van familieleden kan vrijelijk geschieden. Overdracht van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders, is slechts mogelijk met goedkeuring van de raad van commissarissen. Op grond van het voorgaande dient een aandeelhouder er rekening mee te houden dat het voor kan komen dat hij zijn aandelen langer moet aanhouden dan is gewenst of is voorzien. De beperkte verhandelbaarheid van de aandelen kan een drukkend effect op de prijs van de aandelen hebben.

TAXATIE RISICO De onroerend goed portefeuille wordt gewaardeerd op grond van taxatierapporten. In zijn algemeenheid betreffen taxatierapporten schattingen van de mogelijke waarde van de onroerend goed portefeuille. De taxatie biedt geen garantie dat het onroerend goed de waarde heeft of bij verkoop zal opleveren die de taxateur er aan toekent. Als de ontwikkeling van de markt in landelijk onroerend goed tegenvalt dan wel de taxatie van de taxateur onvoldoende realistisch blijkt, kunnen de (erf)pacht- en verkoopopbrengsten achterblijven bij de verwachtingen, of kan zelfs blijken dat de betreffende grond niet kan worden verpacht of verkocht.

23

|


FINANCIË LE MARKTRISICO RPC belegt een gedeelte van haar gelden in financiële instrumenten. Ten aanzien hiervan geldt het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel een risico dat de hele financiële markt of een categorie van beleggingen kan dalen als gevolg van een fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven of wisselkoersen verbonden aan deze beleggingen, waardoor de prijs en de waarde van de effectenportefeuille kan dalen.

DE BIT EURE NRISICO RPC is voor een belangrijk deel van haar inkomsten afhankelijk van inkomsten uit pacht en erfpacht. Indien de betreffende (erf)pachters niet in staat zijn om aan hun verplichtingen jegens RPC te voldoen, betekent dit dat de inkomsten van RPC kunnen afnemen en dat RPC mogelijk kosten zal moeten maken om haar vordering alsnog te innen dan wel om de (erf)pachtovereenkomst te ontbinden.

CONCE NT RATIERISICO Door de concentratie van de beleggingsportefeuille zal een negatieve ontwikkeling van de markt in landelijk onroerend goed een belangrijke negatieve invloed hebben op het vermogen en/of het resultaat van RPC. RPC heeft een effectenportefeuille. Om zeker te zijn van de gewenste spreiding zal een belegging in één onderneming niet meer dan 15% van de totale effectenportefeuille uitmaken.

FAIL L ISSE ME NT SRISICO De gelden en de effectenportefeuille van RPC worden aangehouden bij banken die onder toezicht staan van DNB en AFM. Daarnaast worden twee keer per jaar de (erf)pacht opbrengsten van een bankrekening van Stichting Beheer Derdengelden Overwater Strijen overgeboekt naar een bankrekening van RPC. Het grootste gedeelte van de pacht wordt één keer per jaar, in november, betaald en de erfpacht wordt twee keer per jaar betaald. Stichting Beheer Derdengelden Overwater Strijen staat niet onder toezicht van DNB of de AFM. Het faillissement van één van de banken waar RPC of Stichting Beheer Derdengelden Overwater Strijen gelden aanhouden kan betekenen dat RPC een gedeelte van haar vermogen kwijtraakt.

UIT BE ST E DINGSRISICO De volgende belangrijke taken zijn uitbesteed aan derden: - administratie aan Teslin Corporate Services BV; - dagelijks beheer van de onroerend goed portefeuille aan Rentmeesterskantoor Overwater BV; - het beheer van de effectenportefeuille aan SNS Securities NV.

Hierdoor is RPC afhankelijk van de prestaties van derden waarop zij slechts indirect invloed kan uitoefenen. RPC heeft de mogelijkheid om de uitbesteding van activiteiten per direct te beëindigen indien dit in het belang is van de aandeelhouders.

RE NT ERISICO Door veranderingen in de marktrente kan de reële waarde van de (toekomstige) kasstromen veranderen.

Bovenstaande opsomming van risico’s is niet limitatief.

Als één van de vermelde risico’s zich zal materialiseren kan dit leiden tot een lager vermogen en/of resultaat van RPC wat kan leiden tot een lagere waarde van het aandeel RPC en/of een lagere dividenduitkering. De belangrijkste activiteit van RPC is het beleggen in onroerende zaken. De beheerder bewaakt de risico’s door zich onder meer (vrijwel) dagelijks te laten informeren, onder andere door de rentmeester, over de ontwikkelingen op de agrarische onroerend goed markt in het algemeen en de gang van zaken bij de (erf)pachters van de onroerende zaken in portefeuille.

24

|


Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2012

BE LE GGINGE N

4. 1 ONROERE NDE Z AKE N Landerijen en opstallen in verpachte staat zijn per 31 december 2012 gewaardeerd door de externe taxateur. De vennootschap heeft in totaal 1.637 ha grond in eigendom.

De onroerende zaken bestaan uit:

Land Opstallen

Totaal

Het verloop van de onroerende zaken is als volgt weer te geven:

Balanswaarde per 1 januari Aankopen c.q. ruilingen Verkopen Gerealiseerde winst bij verkoop Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

Balanswaarde per 31 december

De niet-gerealiseerde waardeveranderingen in 2012 betreffen enerzijds het verschil in waardering tussen kostprijs en regiowaarden per jaareinde voor in het boekjaar aangekochte gronden en anderzijds het verschil in waardering tussen de waarde per 31 december 2011 en de regiowaarden per ultimo 2012 voor reeds in bezit zijnde onroerende zaken.

De aankopen bestaan uit 40.0724 ha cultuurgrond te Dronten (€ 1.964.861), 8.2390 ha gronden te Oosterland (€ 413.319) en 8.8170 ha gronden te Kuiningen (€ 379.077). De verkopen bestaan uit 1.9387 ha gronden van het bungalowterrein Veerse Meer (€ 1.938.700).

25

|


2 0 12

20 11

55.045.093

52.627.635

460.000

425.000

_________

_________

55.505.093

53.052.635

=========

=========

2 0 12

20 11

53.052.635

50.851.281

2.757.257

527.275

(1.938.700)

(1.869.194)

107.157

420.618

1.526.744

3.122.655

_________

_________

55.505.093

53.052.635

=========

=========

De gerealiseerde winst bij verkoop is als volgt te specificeren:

Gerealiseerd resultaat (ten opzichte van oorspronkelijke kostprijs) Af: reeds verantwoorde niet-gerealiseerde waardeveranderingen

2 0 12

201 1

154.916

1.208.288

(47.759)

(787.670)

________

________

107.157

420.618

========

========

2 0 12

201 1

Balanswaarde per 1 januari

4.748.351

4.268.554

Aankopen

3.348.518

4.859.807

Verkopen

(4.563.379)

(3.469.702)

Een overzicht van de onroerende zaken is weergegeven op bijlage 1.

4. 2 L ANDGOE D NEDE RRIJ K BV – AANBE TAL ING Op 1 juli 2008 is de overeenkomst getekend tot aankoop met uitgestelde levering uiterlijk tot 2014 van Landgoed Nederrijk BV te Groesbeek. Landgoed Nederrijk BV bezit het landgoed Nederrijk, dat bestaat uit 70 ha landbouwgrond, 130 ha bosgrond en diverse gebouwen. De aankoopprijs van deze landgoed BV bedraagt € 5,2 miljoen. Er is een aanbetaling van 10% (€ 520.000) van de aankoopprijs gedaan. Ter zekerheid van een mogelijke terugbetaling van dit bedrag is een pandrecht op de aandelen van Landgoed Nederrijk BV verkregen.

4. 3 EF F E CT E N Het verloop van de effecten gedurende 2012 is als volgt weer te geven:

Gerealiseerde waardeverandering

294.606

(381.595)

Niet-gerealiseerde waardeverandering beursgenoteerde effecten

130.373

(530.160)

(2.399)

1.447

_________

_________

Niet-gerealiseerde waardeverandering niet-beursgenoteerde effecten


De effecten bestaan per jaareinde uit:

Aandelen Overige beleggingen, Ambachtsheerlijkheids Cats

26

|


3.956.070

4.748.351

=========

=========

2 0 12

201 1

3.926.869

4.716.751

29.201

31.600

_________

_________

3.956.070

4.748.351

=========

=========

VORDERINGE N OP KORTE TE RMIJ N

4. 4 OVERIGE VORDERINGEN De overige vorderingen bestaan per 31 december uit:

Nog af te wikkelen verkooptransactie Dividendbelasting Interest Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, vooruitbetaald

2 0 12

20 11

0

116.714

15.533

29.575

784

3.748

2.480

2.057

_______

_______

18.797

152.094

=======

=======

Totaal

De per 31 december 2012 terug te vorderen dividendbelasting (€ 15.533) betreft de terug te vorderen dividendbelasting over 2012.

4 .5 LIQUIDE MIDDE L EN

De liquide middelen betreffen bij F. van Lanschot Bankiers NV aangehouden rekening-courant tegoeden. RPC ontvangt op deze rekening een rentevergoeding van 1,5%. De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking.

4.6 GROE PSVE RMOGE N

De mutaties in het groepsvermogen gedurende het boekjaar zijn als volgt:

Aandelen

Agio

Herwaarde-

Overige

Resultaat

kapitaal

reserve

ringsreserve

reserve

boekjaar

4.537.256

7.519.394

30.866.819

12.984.324

3.493.812

59.401.605

Winstbestemming

0

0

3.123.903

(1.430.198)

(1.693.705)

0

Dividenduitkering, regulier

0

0

0

0

(1.361.177)

(1.361.177)

Dividenduitkering, extra

0

0

0

(438.930)

(438.930)

waardeveranderingen

0

0

(787.669)

787.669

0

0

Resultaat boekjaar 2012

0

0

0

0

2.904.172

2.904.172

Stand 1 januari 2012

Terugname niet-gerealiseerde

Stand 31 december 2012

27

|

________

________

_________

_________

________

_________

4.537.256

7.519.394

33.203.053

12.341.795

2.904.172

60.505.670

========

========

=========

=========

========

=========


Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 18.400.000 en bestaat uit 400.000 aandelen van nominaal € 46, waarvan 98.636 (2011: 98.636) aandelen zijn geplaatst en volgestort. In de herwaarderingsreserve is de niet-gerealiseerde waardeverandering tussen de actuele waarde en de waarde op het moment van verkrijging van onroerende zaken en niet-beursgenoteerde effecten opgenomen. Voor het voorstel winstbestemming wordt verwezen naar bladzijde 42 van dit verslag.

Hieronder volgt een meerjarenoverzicht eigen vermogen:

Aantal uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel

2 0 12

2 01 1

20 10

98.636

98.636

98.636

€ 613,42

€ 602,23

€ 578,41

2 0 12

20 11

642.714

501.435

VOORZIE NINGE N

4 .7 VOORZ IE NING SAR Bij de afloop op 6 juni 2012 van het oorspronkelijke managementcontract zijn de opgebouwde Stock Appreciation Rights (‘SAR’), in totaal € 699.274, afgerekend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemde per 7 juni 2012 een nieuwe beheerder, Teslin Capital Management BV, voor een periode van vijf jaar waarbij ook weer Stock Appreciation Rights (‘SAR’) zijn toegekend. Om de variabele kosten gelijkmatig over de jaren te verdelen, wordt voor de SAR een voorziening opgebouwd ter grootte van de toename van de intrinsieke waarde van 2,5% van het uitstaande aandelenkapitaal per 7 juni 2012 (98.636 aandelen), vermeerderd met de toename van de intrinsieke waarde van 2,5% over door RPC voor de uitoefendatum nieuw uitgegeven aandelen. Per ultimo 2012 is voor 98.636 aandelen een voorziening getroffen over de toename van de intrinsieke waarde ten opzichte van de afrekenkoers per 7 juni 2012 (€ 620,22). De voorziening SAR is langlopend en heeft per 31 december 2012 een looptijd van één tot vijf jaar. Voor de belangrijkste voorwaarden van de voorziening SAR wordt verwezen naar toelichting 4.21.

Het verloop van de voorziening is als volgt:

Balanswaarde per 1 januari Dotatie voorziening SAR (periode 2007 – 2012) Uitkering voorziening SAR (periode 2007 – 2012)

Dotatie voorziening SAR (periode 2012 – 2017)


28

|


56.560

141.279

(699.274)

0

_______

_______

0

642.714

3.613

0

_______

_______

3.613

642.714

=======

=======

SCHUL DE N OP L ANGE T ERMIJN

4.8 RUILVERKAVE LING Per 31 december 2012 is uit hoofde van een ruilverkaveling een bedrag verschuldigd van € 14.475. De aflossingsverplichting voor 2012 (€ 2.652) is opgenomen onder de schulden op korte termijn. De ruilverkavelingfinanciering heeft een looptijd van 30 jaar, te voldoen in jaarlijkse annuïteiten bestaande uit een aflossings- en rentebestanddeel. Het interestpercentage bedraagt 2 ⅞% per jaar. De ruilverkavelingverplichting bestaat uit:

2 0 12

20 11

14.475

17.053

(2.652)

(2.578)

_______

_______

11.823

14.475

=======

=======

De overige schulden laten zich als volgt specificeren:

2 0 12

20 11

Crediteuren

8.972

3.351

Advies-, accountants- en administratiekosten

81.274

35.244

Beheervergoeding en bewaarloon effecten

38.627

27.812

Plaats

Jaar van oorsprong

Goes

1990

Jaarlijkse annuïteit

3.068

Aflossingstermijn opgenomen onder schulden op korte termijn

De totale ruilverkaveling betreft een langlopende schuld en heeft per 31 december 2012 een looptijd van meer dan vijf jaar.

SCHULDEN OP KORT E T ERMIJ N

4 . 9 BANKEN De vennootschap heeft bij SNS Bank een kredietfaciliteit in rekening-courant die is gekoppeld aan de effectenportefeuille. Deze faciliteit bedraagt maximaal 60% van de beurswaarde van de effectenportefeuille. Per 31 december 2012 maakt de vennootschap gebruik van de kredietfaciliteit (2012: € 80.800, 2011: € 0)

4 . 10 OMZ E TBE L AST ING De per 31 december te betalen omzetbelasting betreft de op aangifte te betalen omzetbelasting over het vierde kwartaal (2012: € 2.793, 2011: € 3.816).

4. 11 OVE RIGE SCHUL DEN

Loonheffing Kosten onroerende zaken Rentelasten en bankkosten Huur golfbaan Emmen, vooruitgefactureerd Overige schulden

29

|


9.316

8.848

14.223

1.454

230

0

0

6.501

2.250

0

_______

_______

154.892

83.210

=======

=======

NIET IN DE BAL ANS OPGENOME N ACT IVA E N VE RPL ICHTINGE N

Op 4 juni 2007 verkocht RPC ruim 21 ha grond te West-Koggenland voor € 3.801.600 waarvan € 2.956.800 direct bij levering is betaald. Het restant, € 844.800, wordt bij het einde van de kortdurende pachtovereenkomst op 30 november 2016, of zoveel eerder als de bestemming onherroepelijk wijzigt in bedrijvenbestemming.

Voor een drietal percelen heeft de vennootschap een verplichting tot teruglevering als door de erfpachters gebruik wordt gemaakt van het recht tot koop. De potentiële levering van één perceel vindt plaats in 2014 voor € 624.833. Voor de twee andere percelen vindt in 2015 een mogelijke levering plaats voor € 1.448.417.

Op 1 juli 2008 is de overeenkomst getekend tot aankoop met uitgestelde levering tot uiterlijk 2014 van Landgoed Nederrijk BV te Groesbeek. Landgoed Nederrijk BV bezit het landgoed Nederrijk, dat bestaat uit 70 ha landbouwgrond, 130 ha bosgrond en diverse gebouwen. De aankoopprijs van deze landgoed BV bedraagt € 5,2 miljoen. Er is een aanbetaling van 10% van de aankoopprijs gedaan. Ter zekerheid van een mogelijke terugbetaling van dit bedrag is een pandrecht op de aandelen van Landgoed Nederrijk BV verkregen.

30

|


Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening over 2012 BATE N

4 .1 2 INKOME N UIT ONROE RENDE Z AKE N Het inkomen uit onroerende zaken wordt gespecificeerd op bijlage 2. De reguliere landpachten zijn gestegen ten opzichte van vorig jaar (2012: € 1.386.459, 2011: € 1.311.665) door stijging van de pachtprijzen.

4.1 3 INKOMEN UIT EF F ECTE N Het inkomen uit effecten bestaat uit in het boekjaar ontvangen dividenden (2012: € 128.341, 2011: € 90.898).

4. 14 GE RE AL ISEE RDE WAARDE VE RANDE RINGEN ONROE RENDE Z AKE N De gerealiseerde waardeveranderingen onroerende zaken betreffen de bij verkopen, ruilingen en herindelingen gerealiseerde resultaten. Voor een toelichting wordt verwezen naar 4.1.

4. 15 GERE AL ISE ERDE WAARDEVERANDE RINGEN E F FE CTE N De gerealiseerde waardeveranderingen effecten betreffen de winsten die zijn gerealiseerd bij de verkoop van effecten. Voor een toelichting wordt verwezen naar 4.3.

4.1 6 NIE T-GE RE AL ISEE RDE WAARDE VE RANDE RINGE N ONROE RE NDE Z AKEN De niet-gerealiseerde waardeveranderingen zijn ontstaan door de uitgevoerde waardering van de onroerend goed portefeuille per 31 december 2012 (2012: € 1.526.744, 2011: € 3.122.655).

4. 17 NIE T-GERE AL ISE E RDE WAARDE VE RANDE RINGE N EF F ECT EN - BE URSGENOT EE RD De niet-gerealiseerde waardeveranderingen effecten - beursgenoteerd zijn ontstaan door de aanpassing van de waardering van de beursgenoteerde effecten aan de reële waarde per het einde van het boekjaar (2012: € 130.373, 2011: - € 530.160).

4. 1 8 NIET-GE RE ALISE ERDE WAARDE VE RANDE RINGE N EF F ECTE N - NIET-BE URSGENOT EE RD De niet-gerealiseerde waardeveranderingen effecten - niet-beursgenoteerd zijn ontstaan door de aanpassing van de waardering van de beursgenoteerde effecten aan de intrinsieke waarde per het einde van het boekjaar (2012: - € 2.399, 2011: € 1.447).

4.1 9 INT ERE ST De interestbaten en -lasten zijn als volgt te specificeren:

Heffingsrente

31

2 0 12

2 01 1

0

508

Rentebaten bank

26.756

25.992

Rentelasten bank

(1.718)

0

______

______

|


25.038

26.500

======

======

LAST EN

4 .2 0 KOSTE N ONROERE NDE ZAKE N De kosten onroerende zaken worden gespecificeerd op bijlage 2.

4 .2 1 MANAGE ME NT VERGOEDING De vennootschap heeft per 7 juni 2012 een overeenkomst met Teslin Capital Management BV afgesloten. De overeenkomst kan op voorstel van de raad van commissarissen per einde van ieder boekjaar beëindigd worden, waarbij een opzegtermijn van zes maanden in acht moet worden genomen. De beheervergoeding is als volgt opgebouwd: • Een jaarlijkse vergoeding van 0,12%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De vergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde; • Een jaarlijkse vergoeding van 0,05%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. Uitbetaling vindt plaats na goedkeuring van de jaarrekening van het desbetreffende boekjaar door de raad van commissarissen, tenzij de voorzitter van de raad, na overleg met de andere leden, van mening is dat sprake is van niet optimaal functioneren van de directie; • een variabele vergoeding in de vorm van Stock Appreciation Rights (‘SAR’). Deze SAR worden verstrekt onder de volgende voorwaarden: - het betreft SAR op 2,5% van het geplaatste aandelenkapitaal van RPC per 7 juni 2012, vermeerderd met 2,5% over door RPC vóór de uitoefendatum nieuw uitgegeven aandelen; - bij uitoefening van de SAR is RPC aan Teslin Capital Management BV verschuldigd het verschil van de intrinsieke waarde per de uitoefendatum, waarbij alle activa naar werkelijke waarde worden opgenomen, en de intrinsieke waarde van het achterliggende aandeel RPC per 7 juni 2012, zijnde € 620,22 per aandeel, uitgaande van uitkering door RPC van een regulier dividend. Onder regulier dividend wordt verstaan, de inkomsten uit (erf)pacht en vermogen, i.e. interest en dividendinkomsten, verminderd met de kosten. Mocht besloten worden om naast het reguliere dividend een additioneel dividend uit te keren, danwel het uitkeringsbeleid te wijzigen, dan zal de uitoefenprijs navenant worden aangepast. Voor na 7 juni 2012 uitgegeven aandelen geldt het verschil tussen bovenvermelde waarde per de uitoefendatum en het op de aandelen gestorte kapitaal, eveneens uitgaande van een regulier dividend; - bij afrekening van de SAR wordt de intrinsieke waarde aan het begin en aan het einde van de contractsperiode volgens dezelfde, consistent toegepaste waarderingsgrondslagen bepaald; - gedurende de looptijd van deze overeenkomst aangekochte onroerende zaken zullen gewaardeerd worden op aankoopprijs en niet tegen eventueel lagere regiowaarden, tenzij partijen het er over eens zijn dat er gegronde redenen zijn voor een lagere waardering; - de berekening van de variabele vergoeding kan niet leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV; - indien deze managementovereenkomst ingevolge artikel 6 wordt verbroken, wordt de variabele beloning berekend en vastgesteld tot de datum dat de overeenkomst eindigt. Voor de jaren na de verbreking van deze overeenkomst worden geen rechten meer opgebouwd. Indien en voor zover in enig jaar de intrinsieke waarde hoger is dan de waarde per aandeel waartegen afrekening van het managementcontract op 7 juni 2012 heeft plaatsgevonden, dan wel hoger is dan de emissiekoers voor de na 7 juni 2012 uitgegeven aandelen, wordt ten laste van het resultaat een voorziening directievergoeding uit hoofde van de SAR opgenomen.

De managementvergoeding is als volgt te specificeren:

2 0 12

201 1

Jaarlijkse vergoeding

76.244

36.032


56.560

141.279


32

|


3.613

0

_______

_______

136.417

177.311

=======

=======

4. 2 2 COMMISSARISSE NBE LONING De commissarissenbeloning bedraagt € 13.000 voor de voorzitter en € 10.000 voor elk van de overige leden van de raad van commissarissen.

4 .2 3 OVE RIGE KOSTE N De overige kosten bestaan uit:

2 01 1

Secretariaats- en administratiekosten – regulier

91.940

89.375

Secretariaats- en administratiekosten – extra werkzaamheden

18.659

1.365

Accountantskosten, controle jaarrekening

14.480

15.560

Fiscaal advies- en notariskosten

10.255

14.726

Kosten website

0

238

38.627

27.812

Bankkosten

8.278

9.001

Vergaderkosten

4.562

4.381

Bewaar- en beheerloon effecten

Overige kosten

14.101

13.503

_______

_______

200.902

175.961

=======

=======

PE RSONE EL De vennootschap heeft geen personeel in dienst.

VE NNOOTSCHAPSBEL ASTING De fiscale positie wordt bepaald met inachtneming van de in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 opgenomen bepalingen inzake de fiscale beleggingsinstelling. Voor de fiscale beleggingsinstelling geldt het speciale tarief van 0%. Definitieve aanslagen vennootschapsbelasting zijn tot en met 2010 opgelegd.

UIT BE ST EDING TAKE N De beheerder van het fonds, Teslin Capital Management BV, heeft een aantal taken uitbesteed aan derden. De (financiële) administratie wordt verzorgd door Teslin Corporate Services BV. Rentmeesterskantoor Overwater BV is aangesteld als rentmeester en externe taxateur. Ernst & Young Accountants LLP controleert de jaarrekening. De effecten van RPC worden bewaard en geadministreerd door SNS Securities NV. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed van Ernst & Young Belastingadviseurs LLP.

LOPE NDE KOST E N RATIO Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt een lopende kosten ratio (‘LKR’) gepresenteerd. De LKR drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van RPC zijn gebracht, gecorrigeerd voor de transactiekosten van de beleggingen, uit in een percentage van de gemiddelde waarde van het eigen vermogen. De LKR bedraagt over het verslagjaar 1,06% (2011: 1,17%).


De directie

Raad van commissarissen

Teslin Capital Management BV

J.M.M. van der Ven (voorzitter)

F.W.H. van Beuningen

A.A. Schulting

A.C. Kruize-Schuitemaker

C.A. Hintzen

M. Hartog

33

2 0 12

|


34

|


Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV Enkelvoudige Jaarrekening 2012

35

|


5. Enkelvoudige balans per 31 december 2012

(Voor winstverdeling, alle bedragen zijn in €)

ACT IVA

toelichting

2012

2 01 1

59.981.163

58.320.986

7.1

3 .6 62

2 .98 6

7.2

143.886

255.310

VASTE ACT IVA

BE L E GGINGE N

FINANCIËLE VAST E ACT IVA

VLOT TE NDE ACT IVA

VORDERINGE N OP KORT E T E RMIJ N

LIQUIDE MIDDE L E N

36

|


782.013

1.710.200

_________

_________

60.910.724

60.289.482

=========

=========

PASSIVA

toelichting

2 01 2

2 011

EIGE N VERMOGE N Gestort kapitaal

4.537.256

4.537.256

Agioreserve

7.519.394

7.519.394

Herwaarderingsreserve

33.203.053

30.866.819

Overige reserves

12.341.795

12.984.324

2.904.172

3.493.812

_________

________

Resultaat boekjaar

7.3

VOORZ IENINGEN

SCHUL DE N OP L ANGE T E RMIJN

SCHUL DE N OP KORTE TE RMIJ N

37

|


7.4

60.505.670

59.401.605

3.613

642.714

11.823

14.475

389.618

230.688

_________

_________

60.910.724

60.289.482

=========

=========

6. Enkelvoudige winsten verliesrekening over 2012 (alle bedragen zijn in €)

BATE N

LAST E N

RESULTAAT UIT BE DRIJF SVOERING

RE SULTAAT DEE L NE MING

RESULTAAT

7. Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winsten verliesrekening over 2012 (alle bedragen zijn in €, behalve aantallen aandelen en ha)

AL GE ME E N

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving.

GRONDSLAGEN VOOR WAARDE RING E N RE SULTAAT BE PALING

AL GEME E N De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op bladzijden 13 en 14 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening. Bij de opstelling van de verkorte enkelvoudige winsten verliesrekening is gebruik gemaakt van de faciliteit die geboden wordt door art. 402, Titel 9 Boek 2 BW. Alleen de posten die afwijken van de geconsolideerde balans zijn toegelicht.

FINANCIËL E VASTE ACT IVA De financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Bij een negatieve nettovermogenswaarde wordt een voorziening gevormd ten laste van de winsten verliesrekening.

38

|


2012

20 11

3.596.188

4.261.691

(677.692)

(750.185)

________

________

2.918.496

3.511.506

(14.324)

(17.694)

________

________

2.904.172

3.493.812

========

========

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2012 7. 1 F INANCIËLE VAST E ACT IVA De financiële vaste activa bestaan uit een 100% belang in Zeegroen BV. Zeegroen BV is op 27 november 2003 door de beleggingsmaatschappij opgericht. RPC houdt 100% van de aandelen. Zeegroen BV heeft mede ten doel de ontwikkeling en herbestemming van gronden. Het verloop van de waarde van Zeegroen BV gedurende het boekjaar is als volgt:

Balanswaarde per 1 januari Agiostorting Resultaat deelneming


2 0 12

20 11

2.986

680

15.000

20.000

(14.324)

(17.694)

_______

_______

3.662

2.986

=======

=======

2 0 12

20 11

0

7.736

125.148

95.553

7 .2 VORDE RINGE N OP KORT E T ERMIJN De vorderingen op korte termijn bestaan per 31 december uit:

Debiteuren Nog te ontvangen pacht Nog af te wikkelen verkooptransactie Dividendbelasting Interest Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, vooruitbetaald

0

116.714

15.533

29.575

725

3.675

2.480

2.057

_______

______

143.886

255.310

=======

=======

Totaal

7 .3 EIGE N VE RMOGE N De mutaties in het eigen vermogen gedurende het boekjaar zijn als volgt:

Stand 1 januari 2012

Winstbestemming

Aandelen

Agio

Herwaarde-

Overige

Resultaat

kapitaal

reserve

ringsreserve

reserve

boekjaar

4.537.256

7.519.394

30.866.819

12.984.324

3.493.812

59.401.605

0

0

3.123.903

(1.430.198)

(1.693.705)

0

0

(1.361.177)

(1.361.177)

(438.930)

(438.930)

0

0

Dividenduitkering, regulier

0

0

0

Dividenduitkering, extra

0

0

0

0

0

(787.669)

Terugname niet-gerealiseerde waardeveranderingen Resultaat boekjaar 2012

Stand 31 december 2012

39

|

787.669

0

0

0

0

2.904.172

2.904.172

________

________

________

________

________

________

4.537.256

7.519.394

33.203.053

12.341.795

2.904.172

60.505.670

========

========

=========

=========

========

=========


Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 18.400.000 en bestaat uit 400.000 aandelen van nominaal € 46, waarvan 98.636 (2011: 98.636) aandelen zijn geplaatst en volgestort. In de herwaarderingsreserve is de niet-gerealiseerde waardeverandering tussen de actuele waarde en de waarde op het moment van verkrijging van onroerende zaken en niet-beursgenoteerde effecten opgenomen. Voor het voorstel winstbestemming wordt verwezen naar bladzijde 42 van dit verslag.

7.4 SCHUL DE N OP KORT E T E RMIJ N De schulden op korte termijn bestaan per 31 december uit:

Banken Omzetbelasting Aflossingsverplichting langlopende schulden

2 0 12

201 1

80.800

0

2.793

3.816

2.652

2.578

149.000

139.038

8.972

3.351

Advies-, accountants- en administratiekosten

79.774

33.744

Beheervergoeding en bewaarloon effecten

38.627

27.812

5.000

5.000

10.204

0

9.316

8.848

Vooruit ontvangen pacht Crediteuren

Nog te storten agio Zeegroen BV Kosten onroerende zaken Loonheffing Rentelasten en bankkosten Huur golfbaan Emmen, vooruitgefactureerd Overige schulden

230

0

0

6.501

2.250

0

_______

_______

389.618

230.688

=======

=======

2 0 12

201 1

10.960

10.205

NIET IN DE BAL ANS OPGENOME N ACT IVA EN VERPL ICHT INGE N Hiervoor wordt verwezen naar de op bladzijde 30 opgenomen toelichting.

Toelichting op de enkelvoudige winsten verliesrekening over 2012 De ten laste van het boekjaar gebrachte kosten door de accountantsorganisatie, genoemd in artikel 1, lid 1 sub a en e van de Wet Toezicht Accountantsorganisaties, te weten Ernst & Young Accountants LLP en PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., worden als volgt gespecificeerd:

Kosten controle jaarrekening Nagekomen controlekosten

0

1.875

Fiscale advieskosten

5.086

7.835

Overige advieskosten

2.100

1.607

_______

_______

Zeegroen BV heeft als kosten controle jaarrekening € 1.100 (2011: € 1.100) en fiscale advieskosten € 400 (2011: € 400) ten laste van het resultaat gebracht.

40

|


18.146

21.522

=======

=======

V. Overige gegevens

41

|


1. Statutaire bepaling inzake de winstbestemming Overeenkomstig artikel 16 van de statuten staat de winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

2. Voorstel winstbestemming RPC kwalificeert als een fiscale beleggingsinstelling onder de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Teneinde aan de hiervoor gestelde eisen te voldoen dient RPC onder andere de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het desbetreffende boekjaar uit te keren. Conform de wettelijke bepalingen worden gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen niet in de uitdelingsverplichting begrepen. Voorts kan een deel van de kosten aan de reserves worden toegerekend, het zogenaamde aandeel beheerskosten, waardoor de voor uitkering beschikbare winst wordt verhoogd. Hierdoor komt de voor uitkering beschikbare winst per saldo uit op € 1.294.104, hetgeen resulteert in een dividend van € 13,12 per aandeel.

Resultaat boekjaar

Aandeel beheerkosten Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Afronding

2.904.172

446.006 (401.763) (1.654.718) 407 ________

Uit te keren dividend: 98.636 aandelen à € 13,12 per aandeel

1.294.104 ========

Resultaat boekjaar Uit te keren dividend (€ 13,12 per aandeel)

2.904.172 (1.294.104) ________

Toevoeging aan reserves

1.610.068 ========

3. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich na 31 december 2012 geen gebeurtenissen voorgedaan die een materiële invloed hebben op de financiële situatie zoals gerapporteerd in deze jaarrekening.

4. Belangen van bestuurders en commissarissen Bestuurders houden gezamenlijk per 31 december 2012 een rechtstreeks belang van 0,42% (2011: 0,42%) en een middellijk belang van 0,11% (2011: 0,11%) in de vennootschap in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Commissarissen houden gezamenlijk per 31 december 2012 een rechtstreeks belang van 0,08% (2011: 0,02%) in de vennootschap.

42

|


5. Controleverklaring

CONT ROL EVE RKL ARING VAN DE ONAF HANKE L IJ KE ACCOUNTANT

Aan: Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” B.V.

VE RKL ARING BETREFF ENDE DE JAARRE KE NING

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2012 van Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” B.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

VE RANTWOORDE LIJ KHE ID VAN HE T DIRE CT IE De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

VE RANTWOORDE LIJ KHE ID VAN DE ACCOUNTANT Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

43

|


Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

OORDE EL BE TRE FF E NDE DE J AARREKENING Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

VE RKL ARING BET REF FENDE OVE RIGE BIJ OF KRACHT E NS DE WE T GE STE L DE E ISE N

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:39 1 lid 4 BW.

Utrecht, 16 april 2013

Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. A.D. Knoop RA

44

|


VI. Bijlagen

45

|


1. Overzicht onroerend goed per 31 december 2012 Plaats/omschrijving

Gemeente

Oppervlakte in ha 2011

Oppervlakte in ha 2012

Mutaties in ha 20 12

ZUID-HOL LAND Goudswaard Nieuw-Beijerland Piershil Binnenmaas Westmaas Mijnsheerenland Numansdorp Rhoon Poortugaal Strijen Hoogvliet

Korendijk Korendijk Korendijk Binnenmaas Binnenmaas Binnenmaas Comstrijen Albrandswaard Albrandswaard Strijen Rotterdam

74.3385 28.0000 23.4370 12.0870 11.5945 19.0480 34.5440 70.7770 1.7710 35.6375 15.8965

74.3385 28.0000 23.4370 11.7685 11.5945 19.0480 34.5440 70.7770 1.7710 35.6375 15.8965

- 0.3185 -

ZE E LAND Brouwershaven Oosterland Goes Kortgene Wissenkerke Bungalowpark Caravanterrein Kruiningen Mariekerke Oostburg Oud-Vossemeer Tholen St. Annland

Schouwen Duiveland Schouwen Duiveland Goes Noord Beveland Noord Beveland Noord Beveland Noord Beveland Reimerswaal Veere Sluis Tholen Tholen Tholen

46.4035 14.9430 46.5784 610.5179 50.5860 8.0147 6.7615 24.6290 50.0087 0.0000 61.2490 54.1445 44.2750

46.4035 23.1820 46.5784 610.5269 50.5860 6.0760 6.7615 33.4460 50.0087 0.0000 61.2490 54.1445 44.2750

8.2390 0.0090 -1.9387 8.8170 -

NOORD-HOL L AND Texel Wester Koggenland

Texel Wester Koggenland

15.5090 15.0650

15.5090 15.0650

-

NOORD-BRABANT Woudrichem Oud en Nieuw Gastel Werkendam Heijningen

Woudrichem Halderbergen Werkendam Heijningen

26.4390 15.6460 36.1740 33.1255

26.4390 15.6460 36.1740 33.1255

-

23.8960 31.3120 15.0000 0.0000 22.8275 1.9863 _________ 1582.22.25 =========

23.8960 31.3120 15.0000 40.0724 22.8275 1.9863 _________ 1637.10.27 =========

40.0724 _________ 54.88.02 =========

€ 53.052.635

€ 55.505.093

OVE RIGE Arnhem Akkrum Lelystad Dronten Emmen Diversen

Arnhem Boarnsterhiem (Friesland) Zuidoostpolder (Flevoland) Zuidoostpolder (Flevoland) Emmen (Drenthe)

TOTAAL AANTAL HA TOTAL E WAARDE ONROE RENDE Z AKE N PE R 31 DECE MBER

46

|


2. Geconsolideerde inkomsten en uitgaven uit onroerende zaken over 2012 (alle bedragen zijn in €)

2 01 2

20 11

ONT VANGSTE N

Landpachten - regulier Landpachten - regulier bungalowpark

1.286.905

1.182.806

99.554

128.859

________

________

Pachtafstandsvergoeding

1.386.459

1.311.665

0

200.000

________

________

1.386.459

1.511.665

UIT GAVEN

Rentmeesters - beheer regulier

169.135

145.410

Rentmeesters - beheer regulier bungalowpark

11.658

14.922

Transactiekosten onroerend goed

46.181

62.333

0

68.900

Advieskosten

16.341

13.205

Waterschapslasten

37.435

44.971

Pachtafstandsvergoeding

Ruil- en herverkavelingrente

2.545

736

Onroerende zaakbelasting

1.727

1.911

Onderhoud gebouwen

10.462

11.947

Advertentiekosten

10.204

0

Assurantiepremie opstallen

3.776

2.757

Federatie Particulier Grondbezit

5.251

5.177

Diversen

3.341

2.606

________

________

SAL DO

47

|


(318.056)

(374.875)

__________

__________

1.06 8 .40 3

1.1 36 .79 0

==========

==========

48

|


Rhoon Pendrecht Cortgene 2012 B E L E G G I N G S M A AT S C H A P P I J

“RHOON, PENDRECHT EN CORTGENE” BV

JAARVERSLAG 2012

Jaarverslag BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ RHOON, PENDRECHT EN CORTGENE BV

Recommend Documents