Jaarverslag 2012 TKP Investments BV
TKP Investments BV
3
Inhoudsopgave 1 Verslag van directie 1.1 Woord vooraf 1.2 Over TKP Investments 1.3 Belangrijke marktontwikkelingen 2012 1.4 Mijlpalen TKP Investments 2012 1.5 Risicomanagement 1.6 Vooruitblik
5 5 6 6 8 12 16
2 Jaarrekening 2.1 Balans per 31 december 2012 2.2 Winst-en-verliesrekening over 2012 2.3 Kasstroomoverzicht over 2012 2.4 Toelichting 2.4.1 Algemeen 2.4.2 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 2.4.3 Toelichting balans 2.4.4 Toelichting winst- en verliesrekening
17 17 18 19 21 21 21 22 28
3 Overige gegevens 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 3.2 Bestemming resultaat
30 30 31
In het nieuws Zichtbaarheid via diverse publicaties en bijdrages aan tijdschriften
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
5
1 Verslag van directie 1.1 Woord vooraf Het jaar 2012 kenmerkte zich voor ons als een “implementatiejaar”. TKP Investments verwelkomde diverse nieuwe klanten, waaronder de TKP PPI en enkele bestaande klanten verlengden hun contracten. Hierdoor konden wij gedurende het jaar beleggingsportefeuilles overnemen van derden en werden deze kostentechnisch efficiënt en transparant belegd. Daarnaast richtten wij adequate risicomanagement rapportages in en maakten nieuwe werkafspraken met onze klanten.
Diversiteit Als CEO ben ik vaak het gezicht van TKP Investments, maar onze kracht zit in de complementaire teams
De ontwikkelingen op de financiële markten stabiliseerden zich. Toch kwamen de dekkingsgraden van pensioenfondsen nog niet op de gewenste niveaus uit, mede door de lage rente en de nieuwe levensverwachtingstabellen. Nauwe contacten met de pensioenfondsbesturen over de ontwikkeling van de financiële positie en de te nemen beleggingsbeslissingen waren dan ook belangrijk. De beleggingsrendementen waren positief, vooral van de meer risicodragende beleggingen. Het relatieve rendement van de door ons actief beheerde beleggingscategorieën was in 2012 positief, met het rendement van het fonds dat belegt in opkomende aandelenmarkten als uitschieter. Dit jaar stond het nieuwe financieel toetsingskader vaak centraal in de adviezen aan onze klanten, waaronder de gevolgen van de nieuwe DNB rentemethodiek. Om kennis te delen, maakten wij deel uit van een UFR werkgroep van de Pensioenfederatie die het ministerie adviseerde om aanpassingen te doen aan de voorgestelde UFR methode. Daarnaast namen meerdere medewerkers in 2012 deel aan diverse panels, onderzoeken en publicaties in verschillende tijdschriften. Zo hielpen wij mee aan de publicatie van de “Nadere uitwerking kosten vermogensbeheer” van de Pensioenfederatie.
Jaarverslag 2012
Op organisatiegebied implementeerden wij een aantal investeringen in IT, zoals een systeem om alle onderzoek naar externe managers nog beter vast te leggen en een succesvolle switch naar Office 2010. Op deze plaats wil ik ook graag aandacht besteden aan de externe en interne waardering van onze organisatie. In april won onze organisatie de VIIP Gouden Pump Award 2012. Diversiteit zorgt voor een goede sfeer, complementaire vaardigheden, maatschappelijke betrokkenheid bij de klant; het speelt allemaal mee bij de klant- en medewerkerstevredenheid. Deze prijs zien wij als een erkenning van de inspanningen die wij op het gebied van diversiteit doen. Ook in 2013 zullen wij alle klanten met plezier blijven steunen en adviseren om op langere termijn de pensioenen betaalbaar te kunnen houden.
Roelie van Wijk Algemeen Directeur TKP Investments
6
TKP Investments BV
1.2 Over TKP Investments TKP Investments is een echte pensioenbelegger met ruim twintig jaar ervaring. Klantgerichtheid bepaalt ons succes. Met een integrale aanpak bieden wij pensioenfondsen volledige dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer. Het uitgangspunt hierbij is dat fondsbesturen volledig in control zijn en blijven. Onze dienstverlening is modulair vormgegeven, waarbij pensioenfondsen kunnen kiezen uit onderdelen of een combinatie daarvan. De dienstverlening omvat strategische en risicomanagement advisering, waaronder activiteiten op het gebied van Asset Liability Management (ALM). Daarnaast voeren wij het beheer van beleggingsportefeuilles en verzorgen de dagelijkse monitoring. Wij bieden integrale rapportages aan fondsbesturen en toezichthouders. TKP Investments hanteert een gestructureerd multi manager beleggingsproces voor het vermogensbeheer. Dit houdt in dat voor het grootste deel externe vermogensbeheerders het vermogen beheren.
Aandacht voor de klant Continu bouwen aan bestendige relaties met aandacht voor duurzaamheid
1.3 Belangrijke marktontwikkelingen 2012 Financiële markten 2012 stond in het teken van de Europese schuldenproblematiek. Nadat afdoende politieke maatregelen uitbleven, moest de Europese Centrale Bank (ECB) fors ingrijpen om de Eurozone bijeen te houden. Het ingrijpen door de ECB zorgde de laatste maanden van het jaar voor relatieve rust op de financiële markten. De economische situatie in de Verenigde Staten was daarnaast zorgelijk. De Amerikaanse Centrale Bank, de Fed, bleef de markten ondersteunen en zal hier pas mee stoppen als de werkloosheid significant daalt. Door de vlucht van beleggers naar de meest kredietwaardige beleggingen daalde de Duitse 30-jaars rente tot historisch lage niveaus (1,7% begin juni). Na de aankondiging van de ECB, om onbeperkt staatschuld te kopen van landen die om steun vragen, liep de rente weer wat op en eindigde het jaar op 2,2%. De overige vastrentende producten
Jaarverslag 2012
8
lieten een positief rendement zien dat veelal hoger is dan het rendement van staatsobligaties van landen als Nederland en Duitsland. Aandelen presteerden in 2012 goed, ondanks de eurocrisis en de matige wereldwijde economische groei. Na een positief eerste kwartaal zakten de koersen het tweede kwartaal iets weg, waarna vervolgens in de tweede helft van het jaar een opleving volgde. In totaal bedroeg het aandelenrendement wereldwijd (MSCI World index) 14,3%. Door de sterke daling van het consumentenen ondernemersvertrouwen verslechteren de omstandigheden op de Europese vastgoedmarkt. De banken beperkten ook de kredietverlening in de vastgoedsector. Door dit risicomijdende gedrag van vastgoedbeleggers vonden transacties grotendeels plaats in de grote landen Duitsland, Groot Brittannië en Frankrijk. Dekkingsgraad Nederlandse pensioenfondsen De dalende rente was opnieuw bepalend voor de dekkingsgraad van Nederlandse pensioenfondsen. Om dit effect te verminderen ging De Nederlandsche Bank (DNB) eind 2011 al over op een middeling van de rente. Als onderdeel van het nieuwe Financieel Toetsingskader, stapte DNB per september over op de UFR-methode voor de waardering van de pensioen verplichtingen. Deze methode moet er voor zorgen dat de dekkingsgraden stabieler zijn in onrustige tijden op de financiële markten. De rente bij langere looptijden is hierbij hoger dan de werkelijke (markt) rente. Hierdoor zorgt de hogere UFR-dekkingsgraad er overigens wel voor dat een pensioenfonds rijker lijkt dan het op basis van de marktwaarde is. Tegenover het rente-effect stond een positief resultaat van de beleggingen. Deze positieve rendementen op de beleggingsportefeuilles van pensioenfondsen konden het negatieve effect van de rente op de dekkingsgraden echter veelal niet geheel compenseren.
TKP Investments BV
Daarnaast hadden stijgende levensverwachtingen in 2012 weer effect op de dekkingsgraad. Het Actuarieel Genootschap (AG) publiceerde nieuwe prognosetafels, waaruit blijkt dat de levensverwachting van Nederlanders opnieuw is toegenomen. Dit zorgde ervoor dat de pensioenverplichtingen toenamen en de dekkingsgraden daalden.
1.4 Mijlpalen TKP Investments 2012 Klantontwikkelingen Gedurende het jaar onderhielden wij uiteraard nauwe contacten met de pensioenfondsbesturen over de ontwikkeling van de financiële positie en de te nemen beleggingsbeslissingen. Door de onrust op de Europese obligatiemarkten was het landenrisico een belangrijk adviesthema. Immers, beleggingen die als zeer veilig werden beschouwd, waren dat niet meer of in mindere mate. Daarnaast stond bij veel klanten de mate van renteafdekking door de extreem lage rente op de agenda. In de advisering hierover namen wij uiteraard de gevolgen de UFR rentemethodiek mee. TKP Investments implementeerde in 2012 de portefeuilles van verschillende nieuwe klanten, waarvan een deel al in 2011 voor ons koos. Pensioenfonds RBS tekende in 2012 een overeenkomst voor strategische advisering en rapportages. Daarnaast ondertekende Stichting Voorzieningsfonds Getronics (SVG) een nieuw uitbestedingscontract, waarmee het volledige vermogensbeheer is uitbesteed aan TKP Investments. Naast strategische advisering van de beleggingsportefeuille, het voeren van de beleggingsadministratie en het verzorgen van integrale rapportage, is de dienstverlening uitgebreid met het beheer van het vermogen door TKP Investments. De contracten van twee pensioenfondsen KPN zijn in december 2012 verlengd. De ondertekening vond 12 december plaats. Hiermee bouwden wij met de pensioenfondsen van KPN aan een toekomstbestendige uitbestedingsovereenkomst.
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
De groei van TKP Investments wordt geïllustreerd door de komst van nieuwe collega’s. In 2012 zijn 18 nieuwe medewerkers begonnen om te zorgen dat de dienstverlening aan bestaande en nieuwe klanten optimaal blijft. TKP PPI TKP Investments heeft bijgedragen aan de oprichting en vormgeving van een premiepensioeninstelling, Stichting TKP PPI. Deze richt zich op de uitvoering van premieregelingen voor middelgrote tot grote werkgevers met hoge eisen aan kwaliteit en maatwerk. Wij zijn de vermogensbeheerder van TKP PPI en bieden hiervoor drie Life Cycles aan met een balans tussen actief en passief beheerde beleggingsfondsen. Het vermogen van de eerste klanten van TKP PPI wordt begin 2013 verwacht. TKP Investments poolt de beleggingen van de TKP PPI met de beleggingen van diverse grote Nederlandse pensioenfondsen. Hierdoor profiteren de deelnemers van lage vermogensbeheer kosten en goed gespreide beleggingen en dus een hoger pensioen. Kostentransparantie De Pensioenfederatie publiceerde in het najaar van 2011 ‘Aanbevelingen Uitvoeringskosten’, waaraan ook TKP Investments meewerkte. Het doel van deze Aanbevelingen is om kosten transparant en eenduidig te rapporteren. Ook wij nemen in kwartaalrapportages en jaarverslagen aan klanten de kosten op inzichtelijke wijze op, overeenkomstig de aanbevelingen. Begin 2012 werkten wij mee aan de in maart verschenen uitgave ‘Nadere uitwerking kosten vermogensbeheer’. In oktober stuurde de Pensioenfederatie een tussentijdse evaluatie naar de Tweede Kamer. Uit deze resultaten komt naar voren dat de doelstellingen die vorig jaar zijn bepaald ruimschoots zijn gehaald. Met name bij deze transparantie over transactiekosten loopt de Nederlandse pensioensector internationaal voorop.
Jaarverslag 2012
9
Beleggingsfondsen Het door TKP Investments beheerde vermogen is belegd in ruim 20 beleggingsfondsen. Deze bestaan zowel uit actief als passief beheerde fondsen in de beleggingscategorieën aandelen, vastrentende waarden, onroerend goed en alternatieve beleggingen. De actief beheerde beleggingscategorieën lieten in 2012 een positief rendement zien ten opzichte van hun relevante benchmarks. De uitschieter was het resultaat van de actief beheerde portefeuille opkomende markten. In 2012 zijn verschillende wijzigingen doorgevoerd in het fondsaanbod. Voor de beleggingscategorie aandelen is het passieve fondsaanbod uit gebreid. Inspelend op wensen van klanten is in januari 2012 gestart met een nieuw fonds dat wereldwijd passief in aandelen belegt. Naast dit fonds is er ook een variant waarbij de Amerikaanse dollar, het Britse pond en de Japanse yen afgedekt worden naar euro. In het kader van maatschappelijk verantwoord beleggen worden daarbij aandelen uitgesloten die op de uitsluitinglijst staan. Daarnaast is gestart met een wereldwijd beleggend fonds in bedrijfsobligaties exclusief financiële instellingen en een vastrentende waarden fonds dat voor 100% in Duitse inflatiegerelateerde obligaties belegt. Maatschappelijk verantwoord beleggen Binnen het beleggingsbeleid van de beleggings fondsen van TKP Investments en binnen klantportefeuilles wordt belegd volgens principes op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Beleggen (MVB). MVB is hierbij gedefinieerd als het geheel van beleggingsactiviteiten waarbij bewust en actief rekening wordt gehouden met de invloed van milieu-, sociale- en governance factoren. MVB factoren maken integraal onderdeel uit van de TKP Investments-beleggingsfondsen. De verschillende externe managers geven elk een eigen invulling aan MVB. Maar daar overheen zet TKP
TKP Investments BV
11
Investments bij wijze van ‘overlay’ een set aan MVBactiviteiten die zorgen voor een zekere uniformiteit. Hieronder vallen het uitoefenen van stemrecht, het screenen van de portefeuille op compliance met de UN Global Compact, het voeren van een dialoog met non-compliant bedrijven en het uitsluiten van bedrijven die betrokken zijn bij controversiële wapens. De portefeuilles worden bovendien periodiek gescreend, waarbij de bedrijven die niet conform deze principes handelen worden gesignaleerd. Met deze bedrijven start TKP Investments een dialoog, waarbij zij worden aangesproken op hun gedrag. Als deze bedrijven hun gedrag niet ten goede veranderen, worden deze uitgesloten om in te beleggen.
Korte lijnen Samenwerking en overleg tussen disciplines zijn daarom
VIIP Gouden Pump Award 2012 TKP Investments won de VIIP Gouden Pump Award 2012. Deze prijs is een initiatief van Vrouwen in Institutioneel Pensioen (VIIP) en bestemd voor de organisatie die aantoonbaar werk maakt van de benoeming van vrouwen in besturen, op toezichthoudende en managementposities in de wereld van institutionele pensioenen. Diversiteit zorgt voor een goede sfeer, complementaire vaardigheden, maatschappelijke betrokkenheid bij de klant; het speelt allemaal mee bij de klant- en medewerkerstevredenheid. En dat is de belangrijkste voorwaarde voor succes. De VIIP Gouden Pump Award zien we als een erkenning van de inspanningen die wij op het gebied van diversiteit doen.
vanzelfsprekend
SEPA proof Per februari 2014 moet het betalingsverkeer in Europa conform SEPA verlopen. SEPA staat voor Single Euro Payments Area. Binnen Europa worden de nu nog per land verschillende betaalproducten vervangen door standaard Europese producten voor incasso en overschrijvingen. De betalingen binnen het SEPA gebied kunnen dan dus uitgevoerd worden alsof het binnenland betalingen betreft. TKP Investments voldoet sinds 1 januari 2013 volledig aan SEPA.
Jaarverslag 2012
12
Resultaten nader toegelicht Het totale vermogen onder beheer bedraagt eind 2012 € 16,6 miljard, ten opzichte van € 13,7 miljard eind 2011. De toename van het beheerde vermogen wordt vooral veroorzaakt door nieuwe klanten en het rendement van bestaande portefeuilles. De totale omzet van TKP Investments bedraagt over 2012 € 22,1 miljoen, tegen € 18,8 miljoen in 2011. De stijging bedraagt € 3,3 miljoen (17,6%). De winst na belasting is in 2012 ten opzichte van 2011 gestegen van € 4,2 miljoen naar € 6,4 miljoen. De winst na belasting is in 2012 met name gestegen door de performance fee en een stijging van de omzet in 2012.
TKP Investments BV
• De afdeling Investment Accounting & Control levert risico analyse rapportages aan de afdeling Multi Manager Investments voor de beleggingsportefeuilles en controleert op dag basis of de portefeuilles binnen de vastgestelde mandaten zijn. • De afdeling Multi Manager Investments is verantwoordelijk voor het risicomanagement van de beleggingsportefeuilles en de daarbij behorende uitbesteding aan de externe managers. Het team Portefeuille Implementatie is daarbij verantwoordelijk voor de monitoring op de uitvoering van de risicomanagement strategieën van onze klantportefeuilles. Het hoofd van de afdeling Multi Manager Investments rapporteert ook aan de algemeen directeur.
1.5 Risicomanagement Om onze klanten ervan te verzekeren dat we als organisatie ‘in control’ zijn, is het risicomanagement ingericht op basis van het ‘Three Lines of Defence’ model. Het model verdeelt het geheel aan instrumenten en maatregelen dat nodig is om ‘in control’ te kunnen zijn over drie lagen in de organisatie. First Line of Defence De lijnorganisatie vormt de eerste lijn waar de primaire bedrijfsprocessen worden uitgevoerd. Logischerwijs is een groot deel van de risicobeheersmaatregelen ingebed in deze processen. Hierdoor kan met een hoge mate van waarschijnlijkheid worden verwacht dat processen goed worden uitgevoerd. Veel gebruikte middelen zijn bijvoorbeeld functiescheiding en het vier-ogen principe. Het controleren van posities en de bijbehorende beleggingsrisico’s vindt plaats op het niveau van de totale klantportefeuilles, de beleggingsportefeuilles en de individuele externe vermogensbeheerders. Risicomanagement is geïntegreerd in onze processen. • De afdeling Investment Strategy is verantwoordelijk voor het integrale strategische risico advies ten aanzien van de klantportefeuilles en het adviseren over risicomanagementstrategieën. Het hoofd van deze afdeling rapporteert aan de algemeen directeur.
Second Line of Defence De tweede lijn heeft als taak het toetsen, adviseren en ondersteunen van de lijnorganisatie. Deze bewaakt ook of het management zijn verantwoordelijkheden daadwerkelijk neemt. De tweede lijn wordt gevormd door Operational Risk Management (ORM) en Compliance. De afdeling is verantwoordelijk voor het identificeren, vastleggen en monitoren van risico’s in de bedrijfsprocessen. Door middel van risicoanalyses en het adviseren van de lijnorganisatie worden processen zodanig bijgestuurd dat de risico’s worden beheerst. Ook houdt deze afdeling toezicht op de risicomanagement activiteiten die in de lijnorganisatie zijn belegd. Third Line of Defence Ten slotte bestaat binnen AEGON N.V. een functie die over de eerste en tweede lijn een objectief, onafhankelijk oordeel velt. Deze functie is de derde lijn, die volledig los van alle andere organisatieonderdelen opereert. Binnen AEGON N.V. vormt Internal Audit de Third Line of Defense. Deze afdeling is volledig onafhankelijk van ieder bedrijfsproces. Internal Audit heeft het mandaat om alle processen binnen de onderneming te beoordelen, gebaseerd op een risicoanalyse.
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
13
Risk Assessment en het eigen vermogen (Internal Capital Adequacy Assessment Process) Voor het identificeren van de risico’s wordt gebruik gemaakt van de uitkomsten van een multidisciplinair Risk Assessment dat jaarlijks wordt uitgevoerd. In eerste instantie richt de risicoanalyse zich op de risicocategorieën zoals deze in de Operational Risk Policy zijn benoemd. Daarnaast wordt de mogelijke impact van geïdentificeerde risico’s (scenario’s) doorberekend in de prognoses. Daarbij wordt de impact van deze risico’s op het eigen vermogen beoordeeld.
Operationele risico’s Operationele risico’s omvatten onder andere het verwerkingsrisico, het risico op onjuiste beleggingsadviezen en het aansprakelijkheidsrisico. Deze risico’s worden beheerst door middel van een stelsel van beheersmaatregelen, die deel uitmaken van het ISAE 3402 rapport. Zo wordt gewerkt met standaard software, controles op systeeminvoer en output, proces- en procedurebeschrijvingen die voor elke medewerker beschikbaar zijn, contractuele beperking van aansprakelijkheid en een aansprakelijkheidsverzekering.
Voor de interne beheersing van de organisatie wordt een Intern Beheermodel gehanteerd dat is opgezet op basis van het COSO model (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Het Intern Beheermodel geldt voor de gehele organisatie en wordt toegepast op de door TKP Investments geïdentificeerde risico’s en op alle te onderscheiden niveaus.
Uitbestedingsrisico’s Omdat TKP Investments het vermogensbeheer heeft uitbesteed aan externe managers, de fund accounting processen aan Citi en ICT aan AEGON Global Technologies (AGT), loopt TKP Investments uitbestedingsrisico’s. Een uitgebreid selectietraject ten aanzien van externe managers en het dagelijks monitoren van externe managers, de contracten met Citi, het governance model, het beoordelen van de SOC1 rapportages (Amerikaanse variant van ISAE 3402) van Citi, externe managers en AGT en de additionele controles zorgen ervoor dat de uitbestedingsrisico’s voldoende zijn beheerst. De uitbestedingsprocessen worden getoetst in het kader van de ISAE3402 controle van TKP Investments.
De geïdentificeerde risico’s worden hierna nader toegelicht. Bij de risicobeoordeling is het uitgangspunt dat TKP Investments uitsluitend voor rekening en risico van haar klanten beleggingen beheert. TKP Investments is van mening dat de omvang van het eigen vermogen toereikend is in het licht van de geïdentificeerde risico’s. Beschrijving risico’s De belangrijkste risico’s voor TKP Investments en de mitigerende maatregelen zijn als volgt: Omgevingsrisico’s Om het omgevingsrisico te minimaliseren, worden looptijden en opzeggingsmogelijkheden van materiële contracten afgestemd op de eisen die uit de bedrijfsvoering voortvloeien. Verder is de client service- en salesfunctie sterk uitgebreid. Daarnaast wordt regelmatig onderzoek gedaan naar de tevredenheid van de klanten.
Jaarverslag 2012
IT-risico’s Door het uitbesteden van een deel van de werkzaamheden loopt TKP Investments slechts ITrisico over een beperkt aantal IT-systemen. Met IT-risico wordt bedoeld dat de bedrijfsvoering als gevolg van uitval van systemen tijdelijk onmogelijk is. Als beheersmaatregelen fungeren een Business Continuïteits Programma, back-up procedures, een calamiteitenplan c.q. uitwijkmogelijkheden en periodiek onderhoud en vervanging van IT-systemen. Maatregelen ten aanzien van Business Continuïteits Management en de general IT controls maken onderdeel uit van de ISAE3402 rapportage.
TKP Investments BV
15
Integriteitsrisico’s Door interne richtlijnen, pre-employment screening, gedragscodes, e-learning modules voor alle medewerkers, Customer Due Diligencemaatregelen en maatregelen in het klantacceptatieproces wordt het integriteitsrisico van TKP Investments beheerst. Binnen TKP Investments is een compliance functie ingericht. De doelstelling daarvan is het betrokken management te adviseren om zich bij de bedrijfsvoering te richten op het zodanig inrichten van de bedrijfsprocessen dat daardoor naleving van wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Onderdeel daarvan is onder andere het creëren van bewustzijn omtrent de relevante wet- en regelgeving en het uitvoeren van een monitoringprogramma.
Klantgericht Vanuit alle invalshoeken denken wij met de pensioenfondsbestuurders mee
Juridische risico’s Juridische risico’s zijn onder andere dat wettelijke en interne regels niet worden nageleefd en dat bestaande contracten niet conform de intentie van TKP Investments zijn opgesteld. Naast de eigen juridische discipline en de juristen van AEGON Asset Management wordt periodiek extern advies ingewonnen over nieuwe regelgeving en worden overeenkomsten opgesteld door gerenommeerde partijen. Tevens is binnen TKP Investments een compliance functie ingericht. De doelstelling daarvan is het betrokken management te adviseren om zich bij de bedrijfsvoering te richten op het zodanig inrichten van de bedrijfsprocessen dat daardoor naleving van wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Onderdeel daarvan is onder andere het creëren van bewustzijn omtrent de relevante wet- en regelgeving en het monitoren van processen en procedures. Kredietrisico’s Het kredietrisico dat TKP Investments loopt beperkt zich tot een uitstaande vordering op AEGON Nederland NV.
Jaarverslag 2012
16
TKP Investments BV
TKP Investments BV
17
2 Jaarrekening
1.6 Vooruitblik TKP Investments zal ook in 2013 haar klanten optimaal klantgericht begeleiden en adviseren op het gebied van integraal balansmanagement en vermogensbeheer. Hierbij worden de veranderingen van wetgeving en toezicht nauwlettend gevolgd en indien nodig omgezet in advies. Heldere communicatie richting het bestuur van het pensioenfonds en deelnemers blijft ook in 2013 veel aandacht krijgen bij TKP Investments.
2.1 Balans per 31 december 2012 Vóór winstverdeling, bedragen x € 1.000 Activa A. Vaste activa 1. Materiële vaste activa
De toename van het aantal klanten is positief voor de marktpositie van TKP Investments. Hierbij blijft TKP Investments streven naar verdere professionalisering, vernieuwing en verbetering van de kwaliteit van dienstverlening.
2012
2011
122
107
B. Vlottende activa 1. Vorderingen en overlopende activa 2. Vorderingen groepsmaatschappijen 3. Liquide middelen
TKP Investments ziet de ontwikkelingen voor de toekomst met vertrouwen tegemoet.
2.120 13.366 301
Totaal activa Passiva C. Eigen vermogen
Groningen, 12 april 2013
1. Aandelenkapitaal 2. Algemene reserve 3. Netto resultaat
R. van Wijk-Russchen RBA Algemeen Directeur TKP Investments
15.787
14.033
15.909
14.140
2012
2011
1.500 3.632 6.402
D. Voorzieningen drs. C. Luning RBA Hoofd Multi Management TKP Investments
1.008 10.109 2.916
1.500 2.727 4.156 11.534
8.383
57
47
E. Kortlopende schulden 1. Crediteuren 2. Groepsmaatschappijen 3. Overlopende passiva
mr. F.F.F. de Beaufort Lid van de directie AEGON Asset Management
Totaal passiva
Jaarverslag 2012
Jaarverslag 2012
234 2.434 1.650
171 1.519 4.020 4.318
5.710
15.909
14.140
TKP Investments BV
18
TKP Investments BV
2.2 Winst-en-verliesrekening over 2012
2.3 Kasstroomoverzicht over 2012
Bedragen x € 1.000
Bedragen x € 1.000 2012
2011
Omzet a. Vergoedingen
22.184
18.756
Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangsten van afnemers Betalingen aan leveranciers en werknemers Kasstroom uit bedrijfsoperaties
19
2012
2011
21.030
19.109
-15.857
-11.383 5.173
7.726
Kosten b. Personeelskosten c. Afschrijvingen d. Overige kosten
8.336 50 5.311
Ontvangen interest
7.958 15 5.401
Betaalde winstbelasting
-1.247
-65 -65
-103 -103
-3.251 -3.251
-2.500 -2.500
536
4.027
Saldo liquide middelen primo boekjaar
13.025
8.998
Saldo liquide middelen ultimo boekjaar
13.561
13.025
Kasstroom uit operationele activiteiten
8.487
5.382
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
56
151
Investeringen in materiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Resultaat vóór belasting
8.543
5.533
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
f. Vennootschapsbelasting
2.141
1.377
Betaald dividend (winstuitkering) Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Resultaat na belasting
6.402
4.156
Toename/Afname geldmiddelen
De liquide middelen bestaan uit de kas- en bank tegoeden en de rekeningcourant verhouding met AEGON Nederland N.V.
Jaarverslag 2012
-1.377
-1.096 6.630
13.374
e. Financiële baten en lasten
151 -1.321 3.852
13.697 Bedrijfsresultaat
56
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
2.4 Toelichting
Transparantie Continue monitoring en heldere rapportages geven pensioenfondsbestuurders grip
2.4.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de voorschriften die zijn vastgelegd in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. 2.4.2 G rondslagen voor waardering en resultaatbepaling Grondslagen voor balanswaardering De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen de nominale waarde gebaseerd op historische kostprijs. Indien nodig heeft afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Activa en passiva in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- respectievelijk vervaardigingsprijs verminderd met lineair berekende afschrijvingen op basis van de geschatte levensduur. Liquide middelen Dit betreft de direct opeisbare tegoeden in rekeningcourant en spaarrekeningen bij banken. De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Voorzieningen TKP Investments heeft zelf geen medewerkers in dienst. Er wordt gebruik gemaakt van personeel dat in dienst is bij AEGON Nederland N.V. TKP Investments heeft dan ook geen voorziening pensioenverplichting op de balans, die is opgenomen in de jaarrekening van AEGON Nederland N.V. De voorziening voor jubileumgratificaties is de contante waarde (tegen 3%) van het opgebouwde recht rekening houdend met een normaal personeelsverloop. Belastingen De belastingen naar de winst geheven zijn berekend uitgaande van het resultaat volgens de winst- en
Jaarverslag 2012
21
verliesrekening, volgens de voor dat jaar geldende belastingtarieven. Verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde tegen het geldende tarief. TKP Investments vormt vanaf 1 januari 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en vanaf 1 januari 2004 ook voor de vennootschapsbelasting met AEGON Nederland NV. TKP Investments is hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen en schulden die hieruit voortvloeien. Saldering Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening opgenomen uitsluitend indien en voor zover: • Een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en • Het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen. Grondslagen voor resultaatbepaling De omzet en de kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers op betaaldatum. De omzet bestaat uit de vermogensbeheervergoeding van opdrachtgevers, die op basis van de geldende tariefstructuur in rekening worden gebracht. De nog te vereffenen eindafrekening van de vermogensbeheervergoedingen is in het boekjaar verwerkt. De kosten hebben betrekking op de aan het verslagjaar toe te rekenen bedrijfslasten. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. Dit houdt in dat alle ontvangsten en uitgaven ook als zodanig worden gepresenteerd. De kasstroom uit operationele activiteiten is lager dan voorgaand jaar door vooruit ontvangen omzet 2012 ad € 2,1 miljoen ontvangen in 2011.
TKP Investments BV
22
TKP Investments BV
23
B1. Vorderingen en overlopende activa
Alle bedragen in de toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro’s.
Nog te factureren fee vermogensbeheer Latente belastingvordering Overig overlopende vorderingen
2.4.3 Toelichting balans Bedragen x € 1.000
Totaal
2012 1.727
2011 248
8 385
8 752
2.120
1.008
2012 13.260
2011 10.109
106
0
13.366
1.109
A1. Materiële vaste activa Mutatieoverzicht in 2012:
Totaal
De belastinglatentie zal vermoedelijk binnen één jaar verrekenbaar zijn.
Boekwaarde begin boekjaar
107
Andere vaste bedrijfsmiddelen 0
Aanschaffingen 2012 Afschrijvingen 2012
37 -48
28 -2
65 -50
B2. Vorderingen groepsmaatschappijen
96
26
122
Rekening-courant saldo met AEGON Nederland N.V.
Boekwaarde einde boekjaar
Hardware
107
Overige vorderingen Cumulatieve aanschafwaarde
163
28
191
Cumulatieve afschrijvingen
-67
-2
-69
96
26
122
Totaal
Totaal
B3. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit de banksaldi in rekening-courant en kasgeld en staan ter vrije beschikking van TKP Investments B.V.
De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte levensduur (hardware: 3 jaar; andere vaste bedrijfsmiddelen: 4 jaar, met een restwaarde van nihil).
Voor vergelijking van de cijfers is ook het mutatieoverzicht van 2011 opgenomen. Mutatieoverzicht in 2011: Boekwaarde begin boekjaar
Hardware 19
Totaal 19
Aanschaffingen 2011 Afschrijvingen 2011
103 -15
103 -15
Boekwaarde einde boekjaar
107
107
Cumulatieve aanschafwaarde
131
131
Cumulatieve afschrijvingen
-24
-24
Totaal
107
107
Jaarverslag 2012
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
24
C. Eigen vermogen
TKP Investments BV
D. Voorziening voor jubileumgratificaties
1. Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal per balansdatum bestaat uit 1.500 aandelen van € 1.000, met een totaal van € 1.500.000. Het maatschappelijk aandelenkapitaal per balansdatum bedraagt € 7.500.000, zijnde 7.500 aandelen van € 1.000 nominaal.
2012 47
2011 37
Dotatie ten laste van personeelskosten
10
10
Stand einde boekjaar
57
47
2012 2.140
2011 1.385
294
134
2.434
1.519
2012 793
2011 921
857
3.099
1.650
4.020
Stand begin boekjaar
De voorziening voor jubileumgratificaties heeft betrekking op toekomstige verplichtingen in het kader van jubileumuitkeringen van werknemers. De voorziening voor jubileumgratificaties is de contante waarde (tegen 3%) van het opgebouwde recht rekening houdend met een normaal personeelsverloop (90% blijfkans). Er wordt geen rekening gehouden met sterftekansen. De totale
2. Algemene reserve Rekening houdend met de solvabiliteitseisen van DNB, vastgelegd in het Besluit prudentiële regels Wet op het financieel toezicht (BPR), gerelateerd aan de vastekosteneis (toetsingsvermogen – 25% van de vaste kosten) is van het resultaat 2011 € 905.529 toegevoegd aan de algemene reserve. Het overige deel van het resultaat 2011 is uitgekeerd aan de aandeelhouder.
voorziening voor jubileumgratificaties heeft overwegend een looptijd langer dan een jaar.
3. Netto resultaat Betreft het resultaat 2012 na vennootschapsbelas ting.
E2. Groepsmaatschappijen
Te verrekenen vennootschapsbelasting met AEGON Asset Management Holding B.V. Te verrekenen schuld AEGON Nederland N.V.
Verloop eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen in 2012 is als volgt:
Stand 31-12-2011
Stand einde boekjaar Aandelenkapitaal
Algemene Reserve
1.500
Toevoeging algemene reserve
Totaal
2.727
Netto winst boekjaar 4.156
905
-905
0
8.383
E3. Overlopende passiva
Vakantiedagen en gratificaties Overlopende schulden
Dividend 2011 in 2012
-3.251
-3.251 Totaal
Resultaat 2012 Stand 31-12-2012
25
1.500
3.632
6.402
6.402
6.402
11.534
Jaarverslag 2012
De daling van de overlopende schulden wordt veroorzaakt door vooruit ontvangen omzet 2012 van € 2,1 miljoen ontvangen in 2011 (in 2012 is er geen vooruit ontvangen omzet).
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
26
Niet in de balans opgenomen regelingen Leasecontracten auto’s Voor 10 personeelsleden zijn auto leasecontracten gesloten, met een resterende looptijd van 3 tot 52 maanden. Het totaal van de aangegane verplichtingen uit hoofde van deze leasecontracten bedraagt per balansdatum € 0,2 miljoen. Verplichtingen korter dan 1 jaar Verplichtingen 1 tot 5 jaar
Kennisoverdracht Vermogensbeheeropleidingen voor zowel eigen medewerkers als voor pensioenfondsbestuurders
€ 0,1 miljoen € 0,1 miljoen
Huur kantoorpand De aangegane verplichting uit hoofde van de huurovereenkomst inzake het pand aan de Europaweg in Groningen bedraagt € 0,5 miljoen per jaar. De huurovereenkomst heeft een resterende looptijd tot 31 december 2013. Verplichtingen korter dan 1 jaar
€ 0,5 miljoen
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
28
TKP Investments BV
2.4.4 Toelichting winst- en verliesrekening
d. Overige kosten
a. Omzet:
Bedragen x € 1.000
Bedragen x € 1.000
• Vermogensbeheeractiviteiten
2012 22.184
2011 18.756
Totaal
22.184
18.756
De omzet is ten opzichte van het voorgaand jaar mede toegenomen door een performance fee van € 1,3 miljoen (2011: € 9 duizend).
• Huisvestingskosten
2012 524
2011 369
• diensten derden • automatiseringskosten • overige kosten
2.456 1.409 922
2.864 1.324 844
Totaal
5.311
5.401
Onder de overige kosten is € 0,5 miljoen (2011: € 0,5 miljoen) doorbelaste concernkosten van de aandeelhouder AEGON Asset Management Holding B.V. opgenomen.
b. Personeelskosten
2012
2011
Verbonden partijen De met TKP Investments B.V. verbonden partijen betreffen AEGON Nederland N.V. en AEGON Asset Management Holding B.V.
5.862 1.109 705 660
5.564 1.040 600 754
De transacties met verbonden partijen worden volgens het “at arm’s length” principe verricht. Transacties met de groepsmaatschappijen worden verrekend via een rekening-courant verhouding.
8.336
7.958
Bedragen x € 1.000
De doorbelaste personeelskosten bestaan uit: • • • •
bruto salarissen pensioenlasten sociale lasten overige personeelskosten
Totaal
Groningen, 12 april 2013 Werknemers De gemiddelde personele bezetting was in 2012 67,5 fte’s (71,1 personen) tegen 59,2 fte’s (61,3 personen) in 2011.
R. van Wijk-Russchen RBA Algemeen Directeur TKP Investments
TKP Investments B.V. heeft geen eigen personeel in dienst. Er wordt gebruik gemaakt van personeel dat in dienst is bij AEGON Nederland N.V.
drs. C. Luning RBA Hoofd Multi Management TKP Investments
Bezolding De doorbelaste bezoldiging inclusief sociale lasten, pensioenlasten, emolumenten en variabele beloning van de statutaire bestuurders van TKP Investments over 2012 bedraagt € 672 duizend.
mr. F.F.F. de Beaufort Lid van de directie AEGON Asset Management
Jaarverslag 2012
29
Jaarverslag 2012
TKP Investments BV
30
3 Overige gegevens 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TKP Investments B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van TKP Investments B.V. te Groningen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-enverliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
TKP Investments BV
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Amsterdam, 12 april 2013
Ernst & Young Accountants LLP
w.g. drs. M. Koning RA
3.2 Bestemming resultaat Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Volgens de statuten staat de winst ter beschikking aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat van € 6.402.000 uit te keren aan de aandeelhouders.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van TKP Investments B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Jaarverslag 2012
Jaarverslag 2012
31
www.tkpinvestments.com
Meer informatie? TKP Investments Europaweg 31-33 9723 AS GRONINGEN Postbus 5142 9700 GC GRONINGEN
