BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG B. DASAR HUKUM

BAB I PENDAHULUAN

A. LATAR BELAKANG Board Manual adalah petunjuk tatalaksana kerja Direksi dan Dewan Komisaris yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perseroan. Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta praktik-praktik terbaik penerapan GCG. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan dan efisien. Board Manual diharapkan akan menjamin: 1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris maupun hubungan kerja di antara Direksi dan Dewan Komisaris. 2. Semakin mudahnya bagi organ-organ di bawah Direksi dan organ-organ di bawah Dewan Komisaris untuk memahami tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris maupun tugas dari organ-organ tersebut. Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Direksi dan Dewan Komisaris dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip GCG, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code (GCG Code) yang telah dimiliki oleh PT PLN Tarakan. Dengan Board Manual ini diharapkan akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati untuk selanjutnya dituangkan dalam kebijakankebijakan Direksi bagi organ-organ di bawah Direksi maupun piagam-piagam kerja bagi organ-organ di bawah Dewan Komisaris. Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Direksi dan Dewan Komisaris sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perseroan. B. DASAR HUKUM Penyusunan Board Manual ini mengacu pada: a. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. b. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. c. Undang-undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan. d. Undang-undang Nomor 11 Tentang Informasi dan Transaksi Elektronik.

e. Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. f.

Anggaran Dasar PT PLN Tarakan

C. DAFTAR ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan secara khusus, mengandung pengertian sebagai berikut: a. Perseroan, adalah PT PLN Tarakan. b. Anggaran Dasar, adalah Anggaran Dasar Perseroan. c. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris PT PLN Tarakan. d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. e. Direksi, adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. f.

Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu.

g. Dewan Komisaris, adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. h. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu. i.

Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Pemegang Saham utama, Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris lainnya.

j.

Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perseroan yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku.

k. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawasan Internal di lingkungan Perseroan yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perseroan dapat berjalan secara efektif. l.

Komite Audit, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan sistem pengendalian internal Perseroan telah berfungsi secara efisien dan efektif.

m. Komite Good Corporate Governance, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan praktek-praktek Good Corporate Governance di Perseroan.

n. Komite Manajemen Risiko, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan terselenggaranya manajemen risiko secara efisien dan efektif. o. Komite Nominasi dan Remunerasi, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris khususnya dalam menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi serta sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris, Direksi serta pejabat satu level di bawah Direksi. p. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perseroan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya. q. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. r.

Anak Perusahaan, adalah badan usaha dimana kepemilikan saham Perseroan lebih besar dari 50%.

s. Stakeholder, adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perseroan. t.

Hari, adalah hari kalender.

BAB II PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Direksi menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.1 2. Dewan Komisaris menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.2 3. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, yang senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.3 4. Hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, namun tidak dapat digunakan sebagai dasar pengambilan keputusan yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi perusahaan secara akurat, lengkap, dan tepat waktu, dan Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi perusahaan kepada Dewan Komisaris. 6. Direksi dan Dewan Komisaris menyepakati hubungan kerja antara organ-organ di bawah Direksi dan organ-organ di bawah Dewan Komisaris.

1 2 3

Undang-undang No. (selanjutnya disebut UU PT Pasal 1 Ayat 5 UU PT Pasal 1 Ayat 5

40 Tahun 2007 tentang Perseroan UU PT) Pasal 1 Ayat 6 dan Pasal 108. dan Pasal 92. dan 6, Pasal 92 dan Pasal 108.

Terbatas

BAB III DIREKSI

A. KETENTUAN-KETENTUAN UMUM 1. JABATAN ANGGOTA DIREKSI Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Apabila diangkat lebih dari 1 (satu) orang, maka seorang di antaranya diangkat sebagai Direktur Utama.4 Susunan, persyaratan, nominasi, dan pengangkatan Anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku. 1.1.

Masa Jabatan Direksi Masa jabatan anggota Direksi adalah 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.5 Apabila masa jabatan Anggota Direksi berakhir dan RUPS belum menetapkan pengganti Anggota Direksi tersebut, maka tugas-tugas Anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan Anggota Direksi yang lowong.6 1.1.1. Berakhirnya Jabatan Anggota Direksi Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila:7 a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk tetapi tidak terbatas pada persyaratan mengenai rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.

4 5 6 7

Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran

Dasar Dasar Dasar Dasar

Pasal Pasal Pasal Pasal

10 10 10 10

Ayat Ayat Ayat Ayat

1. 10. 11. 29 dan 30.

1.1.2. Kewajiban Menyampaikan Pertanggungjawaban Anggota Direksi yang Berhenti

bagi

Anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun pada masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakan yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS.8 1.2.

Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang Lowong Apabila terjadi kekosongan jabatan salah satu atau lebih Anggota Direksi, dengan sebab apapun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:9 a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. b. Selama jabatan tersebut lowong dan RUPS belum menetapkan pengisian jabatan tersebut, maka untuk sementara salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain Anggota Direksi yang ada yang ditetapkan oleh RUPS, untuk menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya Anggota Direksi yang definitif. c. Dalam hal jabatan tersebut lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan tersebut, maka untuk sementara Anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk tetap menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya Anggota Direksi yang definitif. d. Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang mengisi jabatan yang lowong memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan Anggota Direksi yang sebelumnya, namun tidak termasuk santunan purna jabatan.

1.3.

Pengurusan Perseroan dalam hal Seluruh Anggota Direksi Lowong Apabila seluruh jabatan Anggota Direksi Perseroan lowong, dengan sebab apapun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:10 a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan tersebut, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan

8 9 10

Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 31. Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 25. Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 26.

Komisaris atau pihak lain yang ditetapkan oleh RUPS dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka untuk sementara Anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang lowong, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang samadengan Anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan. 1.4.

Pemberhentian Anggota Direksi Sewaktu-waktu oleh RUPS RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya sesuai ketentuan Anggaran Dasar.11 12 1314 15

1.4.1. Hak Pembelaan Diri dalam Pemberhentian Sewaktu-waktu Keputusan pemberhentian Anggota Direksi sewaktu-waktu diambil oleh RUPS setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri, kecuali karena alasan mengundurkan diri atau dinyatakan bersalah berdasarkan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap.16 Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar RUPS, maka pembelaan diri disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu rencana pemberhentian sewaktu-waktu.17 Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri dan menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu untuk penyampaian pembelaan diri dianggap telah terpenuhi.18 Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam RUPS, maka pembelaan diri ini dilakukan dalam RUPS dengan mengabaikan

11 12 13 14 15 16 17 18

UU PT Pasal 105 jo. Anggaran Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat

Dasar Pasal 10 Ayat 12. 16. 13. 14. 21. 15. 17. 18.

ketentuan batas waktu penyampaian pembelaan diri sebagaimana di atas.19 1.4.2. Pelaksanaan Tugas Anggota Direksi selama Proses Rencana Pemberhentian Sewaktu-waktu Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka Anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.20 1.5.

Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi oleh Dewan Komisaris Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris.21 Pemberhentian untuk sementara waktu dapat ditetapkan jika terdapat alasan yang meyakinkan bahwa Anggota Direksi yang bersangkutan: a. bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar; atau b. terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya; atau c. terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. Pemberhentian Anggota Direksi untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dapat dilakukan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: 22 a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara Anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris. b. Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada Anggota Direksi yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi. c. Pemberitahuan pemberhentian sementara harus disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS oleh Dewan

19 20 21 22

Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran

Dasar Dasar Dasar Dasar

Pasal Pasal Pasal Pasal

10 10 10 10

Ayat Ayat Ayat Ayat

19. 20. 32. 32.

Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. f.

atau

Dalam RUPS tersebut, Anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

g. RUPS tersebut dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir. h. Dalam hal jangka waktu 30 (tigapuluh) hari telah lewat, RUPS tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. i.

Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara menjadi batal.

j.

Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara Anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana pada butir e.

k. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS, maka Anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan. l.

1.6.

Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau RUPS tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka Anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

Pengunduran Diri Anggota Direksi Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut:23 a. Anggota Direksi yang bermaksud pengunduran diri harus memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. b. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh Anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya surat permohonan pengunduran diri dalam hal

23

Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 27-28.

tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka Anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. 1.7.

Pemberitahuan Mengenai Perubahan Susunan Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM Apabila terjadi perubahan susunan Direksi karena pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Anggota Direksi, maka Direksi wajib memberitahukan perubahan Anggota Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.24 Jika pemberitahuan tersebut belum dilakukan, maka dapat berakibat pada penolakan dari Menteri Hukum dan HAM terhadap setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan dari Perseroan yang belum tercatat dalam daftar perseroan.25

1.8.

Program Pengenalan Anggota Direksi yang Baru Agar Anggota Direksi yang baru diangkat dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, gambaran umum Perseroan, serta dapat bekerja selaras dengan Organ Perseroan lainnya, maka Perseroan wajib menyelenggarakan Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat tersebut. 1.8.1. Tanggung Jawab Penyelenggaraan Program Pengenalan Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab Direktur Utama atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab tersebut berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada. 1.8.2. Materi dan Bentuk Program Pengenalan Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat sekurang-kurangnya mencakup: a. pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan; b. gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya;

24 25

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang (selanjutnya disebut UU PT) Pasal 94 Ayat (7). UU PT Pasal 94 Ayat (8).

Perseroan

Terbatas

c. keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris. Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke unit usaha dan program lain sesuai kebutuhan. 2. TUGAS DIREKSI Tugas Direksi adalah:26 a. menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; serta b. mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut, Direksi: a. wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian, dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.27 b. harus mematuhi Anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundangundangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.28 c. wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundangundangan yang berlaku.29 d. mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.30 3. WEWENANG DIREKSI Dalam rangka pelaksanaan tugas-tugas pengurusan Perseroan ketentuan Anggaran Dasar, Direksi memiliki wewenang untuk: a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan.31 b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan.

26 27 28 29 30 31

UU PT Pasal 1 angka 5 jo. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 1. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 3. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 4. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 5. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 huruf b butir 1). Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 huruf a butir 1).

sesuai

Direksi berwenang untuk mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain.32 c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan. Direksi berwenang untuk mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS.33 d. Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan. Direksi berwenang untuk mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.34 e. Mengangkat seorang Sekretaris Perseroan.35 f.

Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai kepengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.36

4. KEWAJIBAN DIREKSI Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar, dalam pengurusan Perseroan, Direksi berkewajiban untuk:37

melaksanakan

tugas

a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. c. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan. d. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. e. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. 32 33 34 35 36 37

Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran

Dasar Dasar Dasar Dasar Dasar Dasar

Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal

11 11 11 11 11 11

Ayat Ayat Ayat Ayat Ayat Ayat

2 2 2 2 2 2

huruf huruf huruf huruf huruf huruf

a butir a butir a butir a butir a butir b.

2). 3). 4). 5). 6).

f.

Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan. i.

Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

j.

Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan, dan dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya.

k. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris, dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen Perseroan lainnya. l.

Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.

m. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham. n. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya. o. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta Anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham. p. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. B. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI 1. PRINSIP PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI Direksi sebagai Organ Perseroan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perseroan. Untuk terciptanya pelaksanaan tugas yang lebih efisien dan efektif, maka dilakukan pembagian tugas di antara Anggota Direksi. Masing-masing Anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya.38

38

Pedoman GCG KNKG Bab IV huruf D.

Namun demikian, setiap Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila Anggota Direksi yang bersangkutan:39 a. bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan; atau b. melakukan tindakan di luar yang diputuskan oleh Rapat Direksi sampai dengan tindakan tersebut dapat disetujui oleh Rapat Direksi. 2. PENETAPAN PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.40 C. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN DALAM PENGURUSAN PERSEROAN 1. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN TANPA PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN/ATAU RUPS

MEMERLUKAN

Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan dengan nilai per transaksi sebesar maksimal 2% (dua persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut:41 a. Mengadakan transaksi, kontrak, kerjasama dengan pihak lain;

perjanjian,

kesepakatan,

dan/atau

b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain. 2. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS 2.1.

YANG

MEMERLUKAN

Batas Wewenang dan Bentuk Kegiatan Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan Dewan Komisaris tanpa harus mendapat persetujuan RUPS dengan nilai per transaksi yang melebihi 2% (dua persen) sampai dengan maksimal 10% (sepuluh persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut:42

39 40 41 42

Anggaran Dasar Pasal UU PT Pasal 92 Ayat 25. Anggaran Dasar Pasal Anggaran Dasar Pasal

11 Ayat 6 dan 7. (5) dan (6) serta Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 11 Ayat 8. 11 Ayat 9.

a. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan, dan/atau kerjasama dengan pihak lain; b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain. 2.2.

Penetapan Pemberian Persetujuan Persetujuan Dewan Komisaris atas rencana Direksi untuk melaksanakan kegiatan-kegiatan di atas diberikan setelah Direksi menyampaikan permohonan persetujuan usulan kegiatan kepada Dewan Komisaris yang disertai dokumen dan penjelasan secara lengkap. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi.43 Kelengkapan dokumen yang diperlukan dalam penetapan persetujuan Dewan Komisaris adalah minimal menyertakan: (1)

Hasil kajian usaha/bisnis;

(2)

Hasil kajian hukum; dan

(3)

Hasil kajian risiko,

terkait dengan rencana yang diusulkan Direksi. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi. 2.3.

Kegiatan Lain yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Selain kegiatan di atas, perbuatan-perbuatan berikut dapat diputuskan Direksi setelah mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris:44 a. Melakukan penyertaan modal pada suatu badan usaha lainnya. b. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati. c. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perseroan. d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam perusahaan lain atau badan-badan lain.

43 44

Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 11. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.

e. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan perusahaan patungan. f.

Menghapuskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun.

g. Memindahtangankan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. h. Melakukan transaksi lindung nilai. i.

Melakukan perubahan penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP.

j.

Melakukan perubahan anggaran dalam RKAP selain anggaran investasi yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.

k. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. 3. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS DENGAN REKOMENDASI DEWAN KOMISARIS 3.1.

Bentuk dan Batasan Nilai Kegiatan Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan setelah terlebih dahulu mendapat rekomendasi Dewan Komisaris dan diajukan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan dengan nilai per transaksi yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut:45 a. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan, dan/atau kerjasama dengan pihak lain; b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain; e. Melakukan penyertaan modal pada suatu badan usaha lainnya; f.

Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati;

g. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perseroan; h. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam perusahaan lain atau badan-badan lain; 45

Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 12.

i.

Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan perusahaan patungan;

j.

Menghapuskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;

k. Memindahtangankan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; l. 3.2.

Melakukan transaksi lindung nilai.

Penetapan Pemberian Persetujuan Perbuatan-perbuatan Direksi yang memerlukan persetujuan RUPS dengan rekomendasi Dewan Komisaris, apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap oleh RUPS dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan rekomendasi, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.46

4. WEWENANG DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS 4.1.

Bentuk dan Batasan Nilai Kegiatan Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:47 a. mengalihkan kekayaan Perseroan (yang terjadi dalam waktu 1 (satu) tahun buku); atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

4.2.

Penetapan Pemberian Persetujuan Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh

46 47

Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 13. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 14 dan 15.

saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut.48 Perbuatan hukum di atas apabila dijalankan oleh Direksi tanpa persetujuan RUPS tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.49 D. WEWENANG MEWAKILI DIREKSI DAN PERSEROAN Setiap tindakan yang mewakili Direksi dan kepentingan Perseroan maka harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dalam Rapat Direksi, termasuk untuk setiap penyampaian Informasi Perusahaan yang material untuk pihak ketiga dan publik pada umumnya. 1. Pendelegasian Wewenang Direktur Utama Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi.50 Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.51 b. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka Anggota Direksi terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.52 c. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka yang tertua dalam usia dari Anggota Direksi terlama tersebut yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.53 2. Anggota Direksi yang Tidak Berwenang Mewakili Perseroan Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila:54 a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan Anggota Direksi yang bersangkutan; atau

48 49 50 51 52 53 54

Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran Anggaran

Dasar Dasar Dasar Dasar Dasar Dasar Dasar

Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal

11 11 11 11 11 11 11

Ayat Ayat Ayat Ayat Ayat Ayat Ayat

17. 16. 19. 20. 21. 22. 27.

b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam keadaan demikian, yang berhak mewakili Perseroan adalah:55 a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh Anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 3. Pendelegasian Wewenang Diantara Anggota Direksi Dalam hal salah seorang Anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang Anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas Anggota Direksi yang berhalangan tersebut. 4. Pemberian Kuasa untuk Perbuatan Tertentu Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawab sendiri berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam surat kuasa.56 5. Pendelegasian Wewenang Penyampaian Informasi Perusahaan yang Material kepada Publik Direksi menetapkan pendelegasian wewenang mewakili Direksi dan Perseroan untuk penyampaian informasi perusahaan yang material. Dalam hal ini, Direksi mnetapkan protokol pengungkapan informasi perusahaan sebagai berikut: a. Angota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Perseroan yang terjadi pada saat pernyatan dibuat. b. Anggota Direksi bertanggung jawab secara sendiri-sendiri maupun tanggung renteng atas kerugian pihak lain sebagai akibat pelanggaran terhadap ketentuan ini. c. Anggota Direksi tidak dapat diminta pertanggungjawaban secara sendirisendiri maupun tanggung renteng atas ketentuan ini, apabila Anggota Direksi 55 56

Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 28 jo. Pasal 13. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 24.

yang bersangkutan telah cukup berhati-hati dalam menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan tidak menyesatkan.

E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab atas pengambilan keputusan Direksi. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Direksi. Kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi dapat berupa suatu kebijakan yang ditetapkan melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan kebijakan yang ditetapkan secara individual tanpa adanya rapat Direksi Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban pengelolaan perusahaan sehari-hari, Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi. b. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya. c. Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan 4) Dibuat berdasarkan Perseroan

pertimbangan

semata-mata

untuk

kepentingan

d. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perseroan.

F. RAPAT DIREKSI Setiap keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi.57 Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa diadakan Rapat Direksi, dengan syarat keputusan tersebut disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi tentang cara dan materi yang diputuskan.58

57 58


1. Jadwal Rapat Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, yaitu sekurang-kurangnya sekali sebulan. Namun demikian, penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila:59 a. dianggap perlu oleh seorang atau lebih Anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham bersamasama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah saham dengan hak suara. 2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Direksi adalah sah jika diadakan di:60 a. tempat kedudukan Perseroan; atau b. tempat kegiatan usaha Perseroan yang utama di wilayah Republik Indonesia. Rapat Direksi dapat pula dilaksanakan selain di tempat-tempat sebagaimana tersebut di atas, dan dianggap sah serta dapat mengambil keputusan, apabila Rapat tersebut dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh Anggota Direksi atau wakilnya yang sah.61 3. Penyelenggaraan Rapat melalui Sarana Elektronik62 Rapat Direksi dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 4. Panggilan Rapat Setiap Rapat Direksi dilakukan dengan Panggilan Rapat, dengan ketentuan sebagai berikut:63 a. Panggilan Rapat dilakukan secara tertulis oleh Anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan. b. Panggilan Rapat disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 59 60 61 62

63

Anggaran Dasar Pasal 12 Anggaran Dasar Pasal 12 Anggaran Dasar Pasal 12 Ketentuan ini merujuk elektronik sebagaimana Dasar Pasal 23 Ayat 20. Anggaran Dasar Pasal 12

Ayat 4. Ayat 5. Ayat 6. pada penyelenggaraan RUPS melalui sarana diatur dalam UU PT Pasal 77 jo. Anggaran Ayat 7 dan 8.

c. Panggilan Rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Panggilan Rapat Direksi secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dan sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu.64 Panggilan Rapat melalui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Direksi dapat dilakukan melalui sarana elektronik (SMS, email, dan sarana elektronik lainnya) agar pemberitahuan mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tatacara panggilan rapat secara tertulis. 5. Agenda Rapat 5.1.

Proses Penetapan Agenda Rapat Agenda rapat Direksi ditetapkan berdasarkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Setiap Anggota Direksi berhak mengajukan usulan agenda rapat. b. Usulan agenda rapat dikumpulkan oleh Sekretaris Perusahaan dan disampaikan kepada Direktur Utama untuk mendapat penetapan sebagai agenda rapat. c. Anggota Direksi, yang usulan agendanya ditetapkan sebagai agenda rapat berikutnya, harus mempersiapkan materi yang memadai sesuai agenda yang diusulkannya.

5.2.

Persetujuan atas Agenda Rapat Pembahasan agenda rapat harus mendapat persetujuan dari seluruh peserta Rapat. Dalam hal Anggota Direksi yang tidak dapat hadir, maka yang bersangkutan harus memberikan pernyataan persetujuan atau penolakan atas agenda rapat, disertai alasan-alasannya. Pernyataan ini disertakan dalam surat kuasa kehadiran dan/atau kuasa hak suara.

5.3.

Agenda Rapat Susulan Dalam hal terdapat usulan penambahan agenda rapat pada saat rapat akan segera berlangsung, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Usulan agenda rapat tersebut harus telah dilengkapi dengan materi yang memadai, sekurang-kurangnya telah melalui kajian strategis, kajian risiko finansial, dan kajian risiko hukum. b. Agenda rapat susulan harus disetujui oleh seluruh Anggota Direksi, baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat.

64


Untuk itu, Anggota Direksi yang tidak hadir harus dihubungi untuk mendapatkan persetujuan atau penolakan atas agenda susulan tersebut. c. Apabila Anggota Direksi yang tidak hadir tidak dapat dihubungi, maka persetujuan agenda susulan tersebut diserahkan pada keputusan peserta rapat. 6. Pimpinan Rapat Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:65 a. Rapat dipimpin oleh seorang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama. b. Apabila Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka Rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi. c. Apabila Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi Perseroan lebih dari seorang, maka Rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang tertua dalam usia dari Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi. 7. Kuorum Rapat Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau wakilnya yang sah, kecuali Rapat yang disyaratkan harus dihadiri oleh seluruh Anggota Direksi.66 Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu, dan seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya.67 Kehadiran dalam Rapat Direksi yang dilakukan melalui Sarana Elektronik68 Anggota Direksi dapat turut serta dalam Rapat Direksi yang diadakan melalui melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat, dan keturutsertaan tersebut menyatakan kehadiran yang bersangkutan dalam Rapat Direksi tersebut.

65 66 67 68

Anggaran Dasar Pasal 12 Anggaran Dasar Pasal 12 Anggaran Dasar Pasal 12 Ketentuan ini merujuk elektronik sebagaimana Dasar Pasal 23 Ayat 20.

Ayat 12-15. Ayat 10. Ayat 16 dan 17. pada penyelenggaraan RUPS melalui sarana diatur dalam UU PT Pasal 77 jo. Anggaran

8. Pengambilan Keputusan dalam Rapat 8.1.

Keterlibatan dalam Proses Pengambilan Keputusan Setiap peserta rapat Direksi wajib terlibat dalam setiap proses pengambilan keputusan dalam rapat. Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.

8.2.

Tatacara Pengambilan Keputusan Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak biasa, dengan ketentuan:69 a. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Direksi yang diwakilinya. b. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan Rapat adalah yang sesuai dengan pendapat pimpinan Rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagai Anggota Direksi. c. Apabila terdapat usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh lebi dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. d. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat. e. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Jika terdapat Anggota Direksi yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam Risalah Rapat.

8.3.

Penandatanganan Hasil Keputusan Hasil-hasil keputusan rapat disusun dalam lembar keputusan rapat oleh notulen rapat. Lembar keputusan rapat tersebut harus ditandatangani sekurangkurangnya oleh pimpinan rapat dan salah seorang peserta rapat yang ditunjuk dari dan oleh peserta rapat yang hadir.

69

Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 18-24.

9. Risalah Rapat Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan Risalah Rapat. Risalah Rapat ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan seluruh Anggota Direksi yang hadir.70 Risalah Rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi. Setiap Anggota Direksi berhak mendapatkan salinan Risalah Rapat, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat tersebut. Apabila diminta, salinan Risalah Rapat dapat disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.71 3.1.

Materi Risalah Rapat Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan b. Daftar hadir c. Permasalahan yang dibahas d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat e. Proses pengambilan keputusan f.

Keputusan yang ditetapkan

g. Dissenting opinion, jika ada. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada). Risalah asli dari setiap Rapat Direksi dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan serta harus tersedia apabila diminta oleh setiap Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris. 3.2.

Persetujuan atas Risalah Rapat Ketentuan persetujuan atas Risalah Rapat diatur sebagai berikut: a. Dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman Risalah Rapat, setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat kepada Pimpinan Rapat tersebut.

70 71


b. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan. 3.3.

Risalah untuk Rapat Direksi yang Diadakan melalui Sarana Elektronik Setiap penyelenggaraan Rapat Direksi melalui sarana elektronik harus dibuatkan Risalah Rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat Direksi.

3.4.

Dokumen Elektronik sebagai Media Risalah Rapat Dokumen elektronik dapat dipakai sebagai bukti sah Risalah Rapat selain dari Risalah Rapat yang tertulis.72 Kebijakan penggunaan dokumen elektronik sebagai dokumen perusahaan ditetapkan Direksi dengan memenuhi persyaratan minimun penyelenggaraan sistem elektronik di Perseroan sesuai ketentuan perundang-undangan tentang informasi dan transaksi elektronik.73

G. PELAKSANAAN TUGAS PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI 1. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Direksi bertugas untuk menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.74 1.1.

Jenis, Agenda, dan Waktu Penyelenggaraan RUPS75 RUPS yang diselenggarakan di Perseroan adalah: a. RUPS Tahunan RUPS Tahunan meliputi: (1) RUPS Tahunan tentang persetujuan Laporan Tahunan. RUPS ini diadakan paling lambat dalam bulan Juni atau 6 (enam) bulan setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan. Dalam RUPS ini Direksi menyampaikan:

72 73 74 75

UU ITE Pasal 5 UU ITE Pasal 5 UU PT Pasal 79 Anggaran Dasar

-

Laporan Tahunan

-

Usulan penggunaan Laba Bersih Perseroan

Ayat (1) dan Ayat (2). Ayat (3). Ayat (1) jo. Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat 4. Pasal 20, 21, dan 22.

-

Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan

(2) RUPS Tahunan tentang persetujuan RKAP. RUPS ini diadakan paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah anggaran berjalan (tahun RKAP yang bersangkutan). Dalam RUPS ini Direksi menyampaikan: -

Rancangan RKAP, termasuk Proyeksi Laporan Keuangan

-

Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan yang belum dicantumkan dalam Rancangan RKAP

b. RUPS Luar Biasa RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. 1.2.

Kewajiban untuk Menyampaikan Penjelasan yang Lengkap dan Informasi yang Akurat kepada Setiap Pemegang Saham Direksi wajib memberikan perlakuan yang setara kepada setiap Pemegang Saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama. Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai Perseroan, kecuali Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak memberikannya. Direksi wajib memberikan penjelasan lengkap dan informasi yang akurat kepada setiap Pemegang Saham berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya: a. panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggiloan untuk RUPS, maka informasi dan/atau usul-usul itu harus disediakan di kantor Perseroan sebelum RUPS diselenggarakan. b. penjelasan mengenai hal-hal lain berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung. c. keputusan RUPS diambil melalui prosedur yang transparan dan adil. d. risalah RUPS bagi setiap Pemegang Saham jika diminta, yang memuat pendapat baik yang mendukung maupun tidak mendukung. e. sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas bagi setiap Anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta rincian mengenai gaji dan tunjangan yang diterima oleh Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang sedang menjabat. f.

informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Perseroan yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

1.3.

Tempat Penyelenggaraan RUPS76 Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

1.4.

Pemanggilan RUPS Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham,77 dengan ketentuan sebagai berikut: a. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empatbelas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.78 b. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.79 c. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara RUPS disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.80 Direksi wajib memberikan salinan bahan RUPS kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta.81 Dalam hal pemanggilan dan panggilan RUPS tidak sesuai dengan ketentuan di atas, keputusan RUSP tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.82

1.5.

Penyelenggaraan RUPS melalui Sarana Elektronik RUPS dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.83

76 77 78 79 80 81 82 83

UU UU UU UU UU UU UU UU

PT PT PT PT PT PT PT PT

Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal

76 79 82 82 82 82 82 77

jo. Anggaran Ayat (1) jo. Ayat (1) jo. Ayat (2) jo. Ayat (3) jo. Ayat (4) jo. Ayat (5) jo. Ayat (1) jo.

Dasar Pasal 23 Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar

Ayat 1 dan 2. Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat Pasal 23 Ayat

4. 15. 16. 17. 18. 19. 20.

Setiap penyelenggaraan RUPS melalui sarana elektronik harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS.84 1.6.

Penyusunan dan Penyimpanan Risalah RUPS Direksi wajib membuat dan memelihara Risalah RUPS sebagaimana layaknya dokumen perusahaan.85 Atas permohonan tertulis dari Pemegang Saham, Direksi memberi izin kepada Pemegang Saham untuk memeriksa Risalah RUPS serta mendapatkan salinan Risalah RUPS.86

2. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)87 Direksi wajib menyusun Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) tepat pada waktunya dan menyampaikan rancangan RJPP kepada RUPS untuk disahkan. 2.1.

Susunan materi RJPP Susunan RJPP sekurang-kurangnya memuat: a. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. b. Posisi Perseroan saat ini. c. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. d. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja Rencana Jangka Panjang.

2.2.

Penyampaian RJPP kepada RUPS Tatalaksana penyampaian RJPP kepada RUPS diatur sebagai berikut: a. Direksi menyerahkan draft RJPP kepada Dewan Komisaris selambatlambatnya 6 (enam bulan) sebelum berakhir masa berlaku RJPP periode sebelumnya untuk mendapatkan tanggapan. b. Dewan Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya. c. Dalam hal terjadi perubahan baik karena faktor internal maupun faktor eksternal Perseroan, Direksi wajib melakukan kajian terhadap kemungkinan revisi RJPP yang berlaku.

84 85 86 87

UU PT Pasal 77 Ayat (4) jo. Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat 21. UU PT Pasal 100 Ayat (1) huruf a. UU PT Pasal 100 Ayat (3). Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 huruf b butir 2) dan 3).

d. Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi kepada Dewan Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada RUPS. e. Direksi memberikan penjelasan mengenai RJPP kepada Pemegang Saham dalam RUPS. 3. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)88 Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) untuk setiap tahun buku89 sebagai penjabaran tahunan dari RJPP. Direksi menyusun RKAP tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.90 Dalam hal Direksi tidak menyampaikan RKAP, maka RKAP tahun yang lampau diberlakukan.91 3.1.

Susunan Materi RKAP RKAP sekurang-kurangnya memuat:92 a. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perseroan, dan program kerja/kegiatan; b. Anggaran Perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; c. Proyeksi keuangan Perseroan dan anak perusahaan; d. Program Kerja Dewan Komisaris; dan e. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.

3.2.

Penyampaian RKAP kepada RUPS Tatalaksana penyampaian RKAP kepada RUPS diatur sebagai berikut: a. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.93 b. Direksi menyerahkan RKAP kepada Dewan Komisaris selambatlambatnya 3 (tiga) bulan sebelum tahun buku yang baru mulai berlaku. c. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris disampaikan kepada

88 89 90 91 92 93

Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat UU PT Pasal 63. UU PT Pasal 65 Ayat (1). Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat

2 huruf b butir 2) dan 3). 1. 1. 2.

Pemegang Saham paling lambat 60 (enampuluh) hari sebelum tahun buku RKAP yang bersangkutan untuk mendapatkan persetujuan RUPS.94 d. Untuk kepentingan Pemegang Saham, rancangan RKAP tersebut harus disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan RUPS sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPS untuk persetujuan RKAP.95 e. Direksi memberikan penjelasan mengenai RKAP kepada Pemegang Saham dalam RUPS. f.

Rancangan RKAP disetujui oleh RUPS paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan).96

Dalam hal rancangan RKAP belum disampaikan oleh Direksi dan/atau RKAP belum disetujui dalam kurun waktu di atas, maka RKAP tahun sebelumnya yang diberlakukan.97 4. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Tahunan Direksi wajib menyusun dan menyampaikan Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban dalam pengurusan Perseroan. Laporan Tahunan mencakup pula Laporan Keuangan, yang disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan diserahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.98 Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.99 4.1.

Materi Laporan Tahunan Laporan Tahunan memuat sekurang-kurangnya:100 a. Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandiungan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan; c. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

94 95 96 97 98 99 100

Anggaran Dasar Anggaran Dasar Anggaran Dasar UU PT Pasal 65 Anggaran Dasar UU PT Pasal 66 UU PT Pasal 66

Pasal 17 Ayat 3. Pasal 17 Ayat 6. Pasal 17 Ayat 4. Ayat (2) jo. Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat 5. Pasal 11 Ayat 2 huruf b butir 5), 6), 7), 8), dan 9). Ayat (1). Ayat (2) jo. Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat 2.

e. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f.

Nama Anggota Direski dan Anggota Dewan Komisaris;

g. Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku yang baru lampau. 4.2.

Penyampaian Laporan Tahunan kepada RUPS Tatalaksana penyampaian Laporan Tahunan kepada RUPS diatur sebagai berikut: a. Rancangan Laporan Tahunan, termasuk laporan keuangan yang telah diaudit, yang telah ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.101 b. Laporan Tahunan yang telah ditandatangani oelh seluruh Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir.102 Laporan Tahunan tersebut harus disediakan di kantor Perseroa sejak tanggal panggilan RUPS sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPS untuk persetujuan Laporan Tahunan.103 c. Direksi wajib memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan.104 d. Persetujuan atas Laporan Tahunan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan, dilakukan oleh RUPS paling lambat pada akhir bulan keenam setelah tahun buku berakhir.105 e. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan oleh RUPS berarti memberikan pelunasan dan pembebasan kepada para Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam Laporan Tahunan, termasuk Laporan Keuangan, serta sesuai dengan ketenutan yang berlaku.106 f.

101 102 103 104 105 106 107


Direksi wajib menyampaikan neraca dan laporan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.107



18 18 18 11 18 18 11


3. 4. 9. 2 huruf b butir 8). 7. 8. 2 huruf b butir 9).

4.3.

Ketentuan dalam hal Laporan Tahunan yang Tidak Ditandatangani oleh Semua Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Apabila terdapat Anggota Direksi dan Dewan menandatangani Laporan Tahunan, maka:108

Komisaris

tidak

a. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis; atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan. b. Apabila Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris tersebut tidak menandatangani Laporan Tahunan dan tidak memberi alasan secara tertulis, maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi Laporan Tahunan. 5. Penyampaian Laporan Berkala dan Penjelasan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Direksi wajib menyampaikan laporan berkala serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham,109 serta memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham.110 5.1.

Laporan Triwulanan Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat pelaksanaan RKAP, yang disampaikan dalam laporan triwulanan dan laporan tahunan. Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah berakhirnya periode triwulanan tersebut.111 Laporan triwulanan ditandatangani oleh semua Anggota Direksi. Dalam hal terdapat Anggota Direksi yang tidak menandatangani laporan triwulanan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.112

5.2.

Laporan Khusus Selain laporan yang disampaikan secara berkala, baik dalam laporan triwulanan atau laporan tahunan, Direksi sewaktu-waktu dapat pula memberikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham, dan/atau RUPS.113

108 109 110 111 112 113




18 11 11 19 19 19


5 dan 6. 2 huruf b butir 13). 2 huruf b butir 15). 5. 6 dan 7. 3 dan 4.

6. Pengelolaan Dokumen Perusahaan Dalam pengelolaan dokumen perusahaan, Direksi wajib:114 a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi, membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UU tentang Dokumen Perusahaan; b. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan, serta dokumen perusahaan lainnya; c. menyimpan seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan, serta dokumen perusahaan lainnya di tempat kedudukan Perseroan. Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan Laporan Tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan Laporan Tahunan.115 3.1.

Kebijakan pengelolaan Dokumen Perusahaan Direksi menetapkan kebijakan dalam pengelolaan dokumen perusahaan, sesuai ketentuan UU tentang Dokumen Perusahaan, berkaitan dengan: a. klasifikasi dokumen perusahaan;116 b. pembuatan catatan dan penyimpanan dokumen perusahaan;117 c. ketentuan dan tatacara pengalihan bentuk dokumen (dari kertas ke bentuk mikrofilm atau media lainnya) dan legalisasinya;118 serta d. ketentuan dan tatacara pemindahan, penyerahan, dan pemusnahan dokumen.119

3.2.

Informasi dan/atau Dokumen Elektronik Transaksi elektronik memungkinkan kegiatan bisnis Perseroan menjadi lebih cepat seiring dengan kemajuan teknologi informasi dewasa ini. Hal ini telah didukung dengan regulasi mengenai informasi dan transaksi elektronik yang menetapkan bahwa informasi elektronik dan/atau dokumen elektronik dan/atau hasil cetaknya ditetapkan sebagai alat bukti hukum yang sah.120 Untuk itu, Direksi menyusun dan menetapkan kebijakan pengelolaan informasi dan/atau dokumen elektronik, serta memastikan keandalan

114 115 116 117 118 119 120

UU PT Pasal 100 Ayat (1) dan (2) jo. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 huruf b, butir 4),10) dan 11) UU PT Pasal 100 Ayat (3). UU No. 8 tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan (selanjutnya disebut UU Dokumen Perusahaan) Pasal 2 sampai Pasal 7. UU Dokumen Perusahaan Pasal 8 sampai Pasal 11. UU Dokumen Perusahaan Pasal 12 sampai 16. UU Dokumen Perusahaan Pasal 17 sampai 21. UU No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik (selanjutnya disebut sebagai UU ITE) Pasal 5 Ayat (1).

sistem elektronik di Perseroan dalam menunjang penyelenggaraan transaksi elektronik dan kegiatan Perseroan pada umumnya, termasuk pengelolaan dokumen perusahaan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan tentang informasi dan transaksi elektronik.121 3.3.

Daftar Pemegang Saham122 Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Daftar Pemegang Saham tersebut memuat: a. Nama dan alamat Pemegang Saham; b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh para Pemegang Saham; c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; d. Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham; e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain. f.

Perubahan kepemilikan saham, jika ada; dan

g. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi. Daftar Pemegang Saham wajib disediakan di tempat kedudukan Perseroan agar dapat dilihat oleh Pemegang Saham. 3.4.

Daftar Khusus123 Selain Daftar Pemegang Saham, Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Khusus. Daftar Khusus memuat keterangan mengenai kepemilikan saham Anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perusahaan lain serta tanggal saham tersebut diperoleh. Dalam Daftar Khusus dicatat pula setiap perubahan kepemilikan saham.

7. Pengelolaan Informasi Perusahaan Direksi wajib menyelenggarakan pengelolaan informasi perusahaan yang handal untuk melindungi kepentingan Perseroan, berkaitan dengan kerahasiaan informasi perusahaan maupun tata pengungkapan informasi publik sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Untuk itu, Direksi wajib menetapkan kebijakan pengelolaan informasi di Perseroan. 121 122 123

UU ITE Pasal Pasal 5 Ayat (3). UU PT Pasal 50 Ayat (1), (3), dan (4) jo. Anggaran Dasar Pasal 8. UU PT Pasal 50 Ayat (2), (3), dan (4) jo. Anggaran Dasar Pasal 8.

7.1.

Akses Informasi Direksi harus memastikan bahwa Dewan Komisaris, auditor eksternal dan internal memiliki akses terhadap informasi mengenai Perseroan yang perlu untuk melaksanakan tugasnya.

7.2.

Kerahasiaan Informasi Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perseroan. Direksi harus memastikan bahwa pihak-pihak yang memiliki akses terhadap informasi Perseroan yang bersifat rahasia harus merahasiakan informasi-informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya, kecuali disyaratkan lain dalam peraturan perundang-undangan. Direksi harus memastikan bahwa semua informasi dan/atau suatu produk Perseroan dirahasiakan, sampai pengumuman mengenai hal tersebut dilakukan kepada masyarakat sebagai informasi publik.

7.3.

Keterbukaan Informasi Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan kepada Pemegang Saham dan instansi pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan secara tepat waktu, akurat, jelas, dan obyektif. Selain materi yang terdapat dalam Laporan Tahunan sebagaimana diwajibkan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan hal-hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemodal, Pemegang Saham, kreditur, dan stakeholders, misalnya mengenai: a. nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta jenis kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan, sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar; b. nama lengkap pemegang saham, Anggota Direksi, dan Anggota Dewan Komisaris Perseroan; c. laporan tahunan, laporan keuangan, neraca laporan laba rugi, dan laporan tanggung jawab sosial perusahaan yang telah diaudit; d. hasil penilaian oleh auditor eksternal, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya; e. sistem dan alokasi dana remunerasi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi; f.

mekanisme penetapan Direksi dan Dewan Komisaris;

g. kasus hukum yang berdasarkan undang-undang terbuka sebagai informasi publik;

h. faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko; i.

benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi atau yang sedang berlangsung; dan

j.

pelaksanaan pedoman tatakelola perusahaan yang baik berdasarkan prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, pertanggungjawaban, kemandirian, dan kewajaran.

8. Sistem Akuntansi dan Pembukuan Direksi berkewajiban untuk menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. 9. Sistem Pengendalian Internal Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut: a. Lingkungan pengendalian internal dalam Perseroan yang disiplin dan terstruktur b. Pengkajian dan pengelolaan risiko c. Aktivitas pengendalian d. Sistem informasi dan komunikasi e. Monitoring 10. Pengelolaan Risiko Penerapan sistem pengendalian internal harus didukung dengan pengembangan sistem manajemen risiko yang terpadu dan melaksanakannya secara konsisten, dengan cara: a. Identifikasi risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi terjadi. b. Pengukuran risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari hasil identifikasi risiko. c. Penanganan risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menangani risiko potensial. d. Pemantauan risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko. e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perseroan. f.

Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perseroan beserta

pengungkapannya pada pihak-pihak yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku. 11. Penerapan Etika Bisnis dan Good Corporate Governance Direksi memimpin penerapan etika bisnis dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance secara konsisten di Perseroan, termasuk penerapan ketentuan perundang-undangan mengenai persaingan usaha yang sehat.124 Untuk itu, Direksi harus mempersiapkan implementasi etika bisnis dan prinsipprinsip Good Corporate Governance, baik struktur maupun infrastruktur yang diperlukan sesuai dengan kebutuhan Perseroan, dalam suatu kerangka kerja implementasi yang berkesinambungan. Secara berkala, penerapan etika bisnis dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dievaluasi melalui program assessment. Laporan pelaksanaan penerapan etika bisnis dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance ini menjadi bagian dalam Laporan Tahunan Perseroan. 12. Pengelolaan Lingkungan, Kesehatan, dan Keselamatan Kerja Direksi wajib memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perseroan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan, dan keselamatan kerja. 13. Pembinaan Hubungan dengan Stakeholders dan Pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Perseroan harus menghormati hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, dan kreditur, serta masyarakat sekitar tempat usaha Perseroan, serta stakeholders lainnya. Direksi harus memastikan bahwa Perseroan telah menjalankan tanggung jawab sosial perusahaan sebagai bagian dari inisiatif Perseroan dalam mengembangkan hubungan yang harmonis dengan stakeholders Perseroan serta kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan. H. SEKRETARIS PERUSAHAAN Untuk mendukung pelaksanaan tugas-tugas Direksi dalam pengurusan Perseroan, Direksi berwenang untuk mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan.125 Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. Untuk menjamin efektiviats pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan, Direksi menetapkan panduan kerja Sekretaris Perusahaan.

124 125

Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2 huruf a butir 5).

Sekretaris Perusahaan menjalankan fungsi, antara lain, sebagai berikut: a. Pejabat penghubung (liason officer) antar Organ Perseroan; b. Penatausahaan administrasi serta penyimpanan dokumen perusahaan; c. Pengendalian kepatuhan hukum, perundang-undangan dan tata kelola perusahaan dalam rangka memastikan terpenuhinya ketentuan perundangundangan; dan d. Hubungan masyarakat (public relation). Tatalaksana tugas Sekretaris Perusahaan diatur lebih lanjut dalam Corporate Secretary Manual.

BAB IV DEWAN KOMISARIS

A. KETENTUAN-KETENTUAN UMUM 1. JABATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang Anggota atau lebih.126 Dewan Komisaris merupakan majelis. Setiap Anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri. Dewan Komisaris senantiasa harus bertindak berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.127 Salah seorang Anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.128 Susunan, persyaratan, nominasi, dan pengangkatan Anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai ketentuan Anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 1.1.

Masa Jabatan Anggota Dewan Komisaris Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris ditetapkan 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan.129 1.1.1. Berakhirnya Masa Jabatan Anggota Dewan Komisaris Jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:130 a. Meninggal dunia. b. Masa jabatan berakhir. c. Diberhentikan berdasarkan RUPS d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan lainnya. Ketentuan ini termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan dan pengunduran diri.131 1.1.2. Kewajiban Menyampaikan Pertanggungjawaban bagi Anggota Dewan Komisaris yang Berhenti Anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun pada masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal

126 127 128 129 130 131




14 14 14 14 14 14


1. 2. 3. 10. 27. 28.

dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertangunggjawabannya oleh RUPS.132 1.2.

Pelaksana Tugas Anggota Dewan Komisaris yang Lowong Apabila terjadi kekosongan jabatan salah satu atau lebih Anggota Dewan Komisaris, dengan sebab apapun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:133 a. RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut; b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan Anggota Dewan Komisaris, maka Anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk tetap melaksanakan tugas sebagai Anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya Anggota Dewan Komisaris yang definitif. c. Pelaksana Tugas Anggota Dewan Komisaris mendapat honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai Anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

1.3.

Pelaksana Tugas dalam Hal Seluruh Anggota Dewan Komisaris Lowong Apabila oleh sebab apapun seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan lowong, maka:134 a. Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu; b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka RUPS menunjuk pihak lain untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan ditetapkannya Anggotaanggota Dewan Komisaris yang definitif; c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka Anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk tetap melaksanakan tugas sebagai Anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya Anggota Dewan Komisaris yang definitif; d. Pelaksana Tugas Anggota-anggota Dewan Komisaris mendapat honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai Anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

132 133 134

Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 29. Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 23. Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 24.

1.4.

Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris RUPS dapat memberhentikan Anggota Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan menyebutkan alasan pemberhentian tersebut.135 Rencana pemberhentian Anggota Dewan Komisaris harus diberitahukan kepada Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh pemengang saham.136 1.4.1. Hak Pembelaan Diri dalam Proses Pemberhentian Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris harus diberitahuan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh pemengang saham.137 Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris di lakukan setelah yang bersangkutan diberikan kesempatan unntuk membela diri.138 Dalam hal pemberitahuan dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri disampaikan secara tertulis kepada pemegang saham dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahukan.139 1.4.2. Pelaksanaan Tugas selama Proses Pemberhentian Selama pemberhentian masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya.140

1.5.

Pengunduran Diri Anggota Dewan Komisaris Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut:141 a. Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham,Anggota Dewan Komisaris dan Direksi sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b. Apabila sampai dengan waktu 30 (tiga puluh) sejak diterimanya surat permohonan pengunduran diri tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan RUPS, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tangal yang diminta tersebut diatas atau setelah lewatnya 30 (tiga puluh) hari

135 136 137 138 139 140 141




14 14 14 14 14 14 14


11 dan 12. 14 14 15 16 17 25.

sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.142 c. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya.143 1.6.

Pemberitahuan Mengenai Perubahan Susunan Dewan Komisaris kepada Menteri Hukum dan HAM Apabila terjadi perubahan susunan Anggota Dewan Komisaris karena pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian, maka Direksi wajib memberitahukan perubahan Anggota Dewan Komisaris kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.144 Jika pemberitahuan tersebut belum dilakukan, maka dapat berakibat pada penolakan dari Menteri Hukum dan HAM terhadap setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan dari Perseroan yang belum tercatat dalam daftar perseroan.145

1.7.

Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris yang Baru Agar Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat dapat memahami tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi, gambaran umum Perseroan, serta selalu dapat bekerja selaras dengan Organ Perseroan lainnya, maka bagi Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan program pengenalan. 1.7.1. Tanggung Jawab Penyelenggaraan Program Pengenalan Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab Komisaris Utama atau jika Komisaris Utama berhalangan, maka tanggung jawab tersebut berada pada Direktur Utama. 1.7.2. Materi dan Bentuk Program Pengenalan Program Pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat sekurang-kurangnya mencakup:

142 143 144 145

a.

pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan;

b.

gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi,

Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 26 Anggran Dasar Pasal 14 Ayat 29 UU PT Pasal 111 Ayat (7). UU PT Pasal 111 Ayat (8).

rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya; c.

keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit;

d.

keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris.

Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke unit usaha dan program lain sesuai kebutuhan. 2. TUGAS DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris bertugas melakukan:146 a. pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, serta b. memberikan nasihat kepada Direksi. Pengawasan mencakup pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundangundangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dalam melaksanakan tugasnya, setiap Anggota Dewan Komisaris harus: 147 a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung-jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 3. WEWENANG DEWAN KOMISARIS Dalam melaksanakan tugas pengawasan, Dewan Komisaris berwenang untuk:148 a. melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; b. memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;

146 147 148

Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1. Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3. Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.

c. meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; d. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; f.

mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;

g. memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; h. membentuk Komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan; i.

menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;

j.

melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;

k. menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; l.

melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan RUPS.

4. KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris berkewajiban untuk: 149 a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJP dan RKAP; d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; e. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan; f.

Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 149

Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf b.

h. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; i.

melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;

j.

memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

k. melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan RUPS. B. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris merupakan majelis. Setiap Anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri. Dewan Komisaris senantiasa harus bertindak berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.150 Namun demikian, Dewan Komisaris dapat mengatur mengenai pembagian kerja di antara Anggota Dewan Komisaris. Pembagian kerja diantara Anggota Dewan Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.151 C. RAPAT DEWAN KOMISARIS Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 152 Keputusan dapat pula diambil tanpa melalui rapat Dewan Komisaris sepanjang anggota Dewan Komisaris setuju mengenai cara dan materi yang diputuskan.153 Prosedur dan hal-hal yang terkait dengan teknis penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris diatur dalam Piagam Dewan Komisaris. 1. Jadwal Rapat Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan dan dapat mengundang Direksi.154 2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Dewan Komisaris dianggap sah dan berhak mengambil keputusan apabila diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat kegiatan usahanya yang utama di wilayah Republik Indonesia.155

150 151 152 153 154 155



Pasal 14 Ayat 2. Pasal 22. Pasal 16 Ayat 1. Pasal 16 Ayat 2. Pasal 16 Ayat 8. Pasal 16 Ayat 6.

3. Penyelenggaraan Rapat melalui Sarana Elektronik156 Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 4. Panggilan Rapat Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.157 Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.158 5. Agenda Rapat 5.1.

Proses Penetapan Agenda Rapat Agenda rapat Dewan Komisaris ditetapkan berdasarkan ketentuanketentuan sebagai berikut: a. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak mengajukan usulan agenda rapat. b. Usulan agenda rapat dikumpulkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris dan disampaikan kepada Komisaris Utama untuk mendapat penetapan sebagai agenda rapat. c. Anggota Dewan Komisaris, yang usulan agendanya ditetapkan sebagai agenda rapat berikutnya, harus mempersiapkan materi yang memadai sesuai agenda yang diusulkannya.

5.2.

Persetujuan atas Agenda Rapat Pembahasan agenda rapat harus mendapat persetujuan dari seluruh peserta Rapat. Dalam hal Anggota Dewan Komisaris yang tidak dapat hadir, maka yang bersangkutan harus memberikan pernyataan persetujuan atau penolakan atas agenda rapat, disertai alasan-alasannya. Pernyataan ini disertakan dalam surat kuasa kehadiran dan/atau kuasa hak suara.

156

157 158

Ketentuan ini merujuk pada penyelenggaraan RUPS melalui sarana elektronik sebagaimana diatur dalam UU PT Pasal 77 jo. Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat 20. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 10. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 11.

5.3.

Agenda Rapat Susulan Dalam hal terdapat usulan penambahan agenda rapat pada saat rapat akan segera berlangsung, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Usulan agenda rapat tersebut harus telah dilengkapi dengan materi yang memadai, sekurang-kurangnya telah melalui kajian strategis, kajian risiko finansial, dan kajian risiko hukum. b. Agenda rapat susulan harus disetujui oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris, baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat. Untuk itu, Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir harus dihubungi untuk mendapatkan persetujuan atau penolakan atas agenda susulan tersebut. Apabila Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir tidak dapat dihubungi, maka persetujuan agenda susulan tersebut diserahkan pada keputusan peserta rapat.

6. Pimpinan Rapat Rapat dipimpin oleh Komisaris Utama.159 Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, berlaku ketentuan sebagai berikut:160 a. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang Anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. b. Dalam hal Komisaris utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yan terlama dalam jabatannya yang memimpin Rapat, c. dan apabila terdapat lebih dari satu orang anggota Dewan Komisaris yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan komisaris yang lebih tua usianya bertindak sebagi pimpinan rapat Dewan Komisaris.

7. Kuorum Rapat Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Dewan Komisaris.161

159 160 161

Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 17. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 18-20. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 13.

8. Kehadiran dalam Rapat Dewan Komisaris yang dilakukan melalui Sarana Elektronik162 Anggota Dewan Komisaris dapat turut serta dalam Rapat Dewan Komisaris yang diadakan melalui melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat, dan keturutsertaan tersebut menyatakan kehadiran yang bersangkutan dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut. 9. Pengambilan Keputusan dalam Rapat Setiap peserta rapat wajib terlibat dalam setiap proses pengambilan keputusan dalam rapat. Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil. Keputusan Rapat Dewan Komisaris ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak.163 Hasil-hasil keputusan rapat disusun dalam lembar keputusan rapat oleh notulen rapat. Lembar keputusan rapat tersebut harus ditandatangani sekurang-kurangnya oleh pimpinan rapat dan salah seorang peserta rapat yang ditunjuk dari dan oleh peserta rapat yang hadir. 10. Risalah Rapat Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat Dewan Komisaris yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/ dissenting opinion Anggota Dewan Komisaris) serta hal yang diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris.164 Setiap risalah rapat harus ditandatangani oleh ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat yang selanjutnya Risalah Rapat tersebut disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komuisaris menyimpan salinannya.165 162

163 164 165

Ketentuan ini merujuk elektronik sebagaimana Dasar Pasal 23 Ayat 20. Anggaran Dasar Pasal 16 Anggaran Dasar Pasal 16 Anggaran Dasar Pasal 16

pada penyelenggaraan RUPS melalui sarana diatur dalam UU PT Pasal 77 jo. Anggaran Ayat 21 dan 22. Ayat 3. Ayat 4 dan 5

Risalah asli dari setiap Rapat Dewan Komisaris dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan serta harus tersedia apabila diminta oleh setiap Anggota Dewan Komisaris.

11. Risalah untuk Rapat Dewan Komisaris yang Diadakan melalui Sarana Elektronik Setiap penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris melalui sarana elektronik harus dibuatkan Risalah Rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat Dewan Komisaris. 12. Dokumen Elektronik sebagai Media Risalah Rapat Dokumen elektronik dapat dipakai sebagai bukti sah Risalah Rapat selain dari Risalah Rapat yang tertulis.166 Kebijakan penggunaan dokumen elektronik sebagai dokumen perusahaan ditetapkan Direksi dengan memenuhi persyaratan minimun penyelenggaraan sistem elektronik di Perseroan sesuai ketentuan perundang-undangan tentang informasi dan transaksi elektronik.167 13. Rapat Dewan Komisaris dengan Mengundang Direksi dan/atau Pejabat di bawah Direksi Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan dan dapat mengundang Direksi.168 Selain itu, Dewan Komisaris berwenang untuk meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.169 Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan kepada Anggota Dewan Komisaris lain maupun Direksi dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.170 Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.171 D. KOMITE-KOMITE KOMISARIS 166 UU ITE Pasal 5 167 UU ITE Pasal 5 168 Anggaran Dasar 169 Anggaran Dasar 170 Anggaran Dasar 171 Anggaran Dasar

Ayat (1) dan Ayat (2). Ayat (3). Pasal 16 Ayat 8 dan Pedoman GCG KNKG Ref.4.0. Pasal 15 Ayat 2 huruf a angka 5. Pasal 16 Ayat 10. Pasal 16 Ayat 11.

Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berhak untuk membentuk Komitekomite Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan.172 Anggota-anggota Komite-komite Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. Ketentuan-ketentuan lebih lanjut mengenai Komite-komite Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dalam piagam Komite-komite Dewan Komisaris. Berikut tugas-tugas pokok Komite-komite Dewan Komisaris: 1. Komite Audit Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk: a. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Internal maupun Auditor Eksternal sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar. b. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. c. Memastikan bahwa informasi yang disampaikan kepada Pemegang Saham merupakan informasi yang akurat, memadai dan tepat waktu. d. Memastikan bahwa Auditor Eksternal dan Satuan Pengawasan Internal memiliki akses terhadap informasi mengenai Perseroan yang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya. e. Memastikan bahwa Auditor Eksternal dan Satuan Pengawasan Internal merahasiakan informasi yang diperoleh saat melaksanakan tugasnya kecuali diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. f.

Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris.

g. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Komite Nominasi dan Remunerasi Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris untuk: a. Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi serta sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris, Direksi serta pejabat satu level di bawah Direksi. b. Menilai dan memberikan rekomendasi mengenai jumlah Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. 3. Komite Manajemen Risiko Komite Manajemen Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris untuk melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang manajemen risiko pada Perseroan. 172

Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a angka 8.

4. Komite Good Corporate Governance Komite Good Corporate Governance bertugas membantu Dewan Komisaris untuk melakukan pengkajian dan penilaian efektivitas penerapan Good Corporate Governance di Perseroan. E. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas, Dewan Komisaris atas biaya Perseroan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Dewan Komisaris.173 Sekretaris Dewan Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Dewan Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris menjalankan tugas-tugas sebagai berikut: a. Menyelenggarakan kegiatan di bidang administrasi dan kesekretariatan dalam lingkungan Dewan Komisaris. b. Mengkoordinir penyediaan informasi yang dibutuhkan Dewan Komisaris, seperti laporan berkala dari Direksi (Laporan Bulanan, Laporan Triwulanan, Laporan Tahunan, Laporan Hasil Pemeriksaan SPI) serta laporan/informasi lainnya mengenai Perseroan. c. Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris, termasuk tetapi tidak terbatas pada penyiapan dan pengiriman undangan, penyampaian materi rapat serta pembuatan risalah rapat. d. Mengadministrasikan risalah rapat dan dokumen Dewan Komisaris lainnya serta mengirimkan hasil-hasil keputusan rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan.

173


BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG B. DASAR HUKUM

Recommend Documents