A.M.J.M. G. -'3311 RB Dordrecht (nabij Riedijkshaven) - Nederland - Tel,: 078-6227447 DIV team 2
j
~™SanfDamerenHereri van de Gemeenteraad van Dordrecht, door tussenkomst van: -het College van Burge/ne - Griffier. Dordrecht, 25 juli 2008.
ONTVANGST BEVESTIGING
Geachte dames en heren, Met onze brief dd, 3 juli 2007 hebben wij aan het College f^_ aandacht gevraagd voor het feit, dat mening ten onreehte aan ons schadevergoeding is onthouden door de Dordrecht in het kader van de verwervmgX Vy" door de gemeente van ons Saunacomplex genaamd Thermen Bogers B.V. destijds ^ «**""
/1,1^-^- ~^~~
"~--- ~ ~
GewJCFNTERAAD
Agendapuni; Bijlage nr, :
-*
Aan het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Dordrecht,
Dordrecht, 3 juli 2007, Geacht college, Inleiding: Wij vragen uw aandacht voor het volgende. Op dit moment zijn de plannen voor de realisatie van de gezondheids-sportboulevard door uw gemeente volop in uitvoering. Binnen dat gebied hebben wij vele jaren met veel plezier en succesvol aan de Karel Lotsyweg nummer 11 te Dordrecht ons saunacomplex Thermen Sauna Bogers B.V. geexploiteerd, Wij moesten echter ook wijken voor genoemde planontwikkeling van de gemeente. De gemeenteraad heeft op 26 april 2005 besloten geen wensen en bedenkingen te hebben tegen het voomemen van het college van burgemeester en wethouders tot het van de koopovereenkomst en een krediet van € 1.625,000,- beschikbaar te stellen ten behoeve van transactie en de begroting dienovereenkomstig te wijzigen, Op 2 augustus 2005 heeft het notarieel transport plaatsgevonden, Vanwege onze onvrede met de gang van zaken rondom de afwikkeling van de transactie alsook met het bedrag van de aan ons schadevergoeding komen wij hierop terug en vragen wij daarvoor uw aandacht. Dat wij dit nu pas doen is in de verdrietige omstandigheid dat dochter reeds ten tijde van de verkooponderhandelingen ziek is geworden en eind vorig jaar is overleden. Planontwikkeling; Allereerst stellen wij aan de orde de gang van zaken met betrekking tot de planontwikkelingsprocedure van de gemeente. Mijn vrouw en ik hebben Thermen met veel plezier en succesvol vele jaren gelxploiteerd. Aan dat succes lag tevens ten grondslag het geregeld investeren en veraieuwen van ons bedrijfscomplex, Zo hebben wij op 19 november 1996 bij de gemeente (de heer Van der Togt van het Grondbedrijf) een plan ingediend voor uitbreiding van het complex.
De toestemming van de gemeente voor die uitbreiding is nimmer verleend ondanks vele malen aandringen, Uit ondermeer een besprekingsverslag van 21 oktober 1999 (voorzitter R. Weeda) blijkt dat ik in een bijeenkomst van Stadsontwikkeling in het kader van de stand van zaken met betrekking tot de ontwikkelingen rondom het knooppunt N3/Laan der Verenigde Naties nogmaals de noodzaak van uitbreiding heb bepleit. Zander zich ook maar iets aan te trekken van bedrijfsbelangen is de alle opvolgende jaren doorgegaan met het ontwikkelen van haar plannen voor de gezondheidssportboulevard, Vele uitnodigingen van projectgroepvergaderingen, perspublicaties etc, geven daar blijk van. Onze adviseur, de Stevens van bureau Overwater heeft ondermeer op 13 december 2001 met de verwervingsambtenaar van de gemeente Dordrecht, de R. Jacquet en die deelde destijds mee, dat medio januari 2002 een bestuurlijk standpunt zou worden ingenomen over de planontwikkeling, Vervolgens deelde de heer Jacquet op 21 januari 2002 desgevraagd mee, dat de rapportage richting gemeentebestuur is vertraagd en dat het tot april/mei 2002 zou duren voor de rapportage kan worden uitgebracht, Onze genoemde adviseur heeft daama op 21 mei 2002 aan de directeur van de sector Sport en Recreatie nogmaals aandacht gevraagd voor ons bedrijf dat danig in de verdrukking kwam, niet alleen het zonder meer werd weggepoetst in de gemeentelijke plannen, maar evenzeer omdat er in geen enkel opzicht aandacht was voor de mogelijkheid van bedrijfsverplaatsing en bovendien emstige overlast werd veroorzaakt voor ons bedrijf als gevolg van sloopwerkzaamheden en aantasting van de bereikbaarheid en parkeergelegenheid van onze sauna, Uit een interne notitie van 5 juni 2002 gericht aan de heer Van Bokkum voornoemd blijkt, dat de sector Sport en Recreatie, afdeling Aquapulca, de noodbel luidt omdat het recreatieve bezoek aan de ijshal, zwembad en sauna onder druk kwamen te staan als gevolg van de onhoudbare situatie met betrekking tot parkeren en bereikbaarheid door de gemeentelijke werkzaamheden. In een brief dd. 4 juli 2002 gericht aan wethouder Sas heeft onze adviseur nogmaals de alarm bel geluid over de bedrijfsschade die Thermen Sauna Bogers lijdt als gevolg van het gemeentelijk handelen. In een brief dd. 4 juli 2002 gericht aan de heer P,A. Bekkers van de gemeente wordt door onze adviseur vervolgens vastgelegd een gesprek dd, 1 juli 2002 met de heer Bekkers (projectmanager) en de heer Jacquet (aankoper) van de gemeente, waarbij ook onze architect voor de uitbreiding van de sauna aanwezig was, Uit dat verslag wordt duidelijk dat de gemeente duidelijkheid heeft over de financiele haalbaarheid van de plannen, dat de sauna volgens planning niet voor 2008 nodig is en dat in het nieuwe plan voorzien zou zijn in een nieuwe sauna, overigens zonder plaatsbepaling, Ook in dat stuk is wederom nood geklaagd over de negatieve ontwikkelingsschade die de gemeente ons heeft toegebracht als gevolg van infrastructurele werken in de omgeving, waardoor onze bedrijfsvoering ernstig werd bemoeilijkt.
Op 17 oktober 2002 heeft adviseur in de commissie Ruimte en Economic van de gemeente zich wederom beklaagd over het feit dat de structuurvisie geen enkele duidelijkheid geeft over de positie van de sauna en evenmin over de tijdlijn waarbinnen eventuele verplaatsing van de sauna wordt gerealiseerd, zo daar al van is. In die vergadering is wederom met klem aandacht gevraagd voor de emstige schaduwschade die ontstaat voor de sauna als gevolg van het teruglopen van bezoekersaantallen door de door de veroorzaakte en te veroorzaken omgevingshinder in een voorgenomen ontwikkelingstraject van 10 jaren. Op 24 april 2003 is door ons wederom over deze problematiek gesproken met wethouder Sas en gevraagd om nadeelcompensatie dan wel aankoop van ons bedrijf door de op redelijke basis. Ook toen kon door de wethouder nog geen oplossing worden aangegeven. In relatie tot de gevraagde uitbreiding van onze sauna is door de wethouder aangegeven dat uitbreiding in de nieuwe setting mogelijk zou zijn. Vervolgens heeft de heer Sas zowel nadeelcompensatie als verwerving als (tijdelijke) uitbreiding van onze sauna afgewezen, Uit briefwisseling dd. 21 juli 2004 van adviseur met de heer Bekkers van de ter bevestiging van een dd, 8 juli 2004 blijkt, dat in opdracht van wethouder Van der Zwaan de aankoopgesprekken met de gemeente worden opgestart met het doel om eind 2004 duidelijkheid te hebben over de aankoop door de gemeente van ons bedrijf. In de maand juli 2004 zou de taxatie door een externe taxateur in opdracht van de gemeente worden uitgevoerd en er zal worden onderhandeld op van volledige schadeloosstelling. Door onze adviseur zullen randvoorwaarden worden opgesteld voor een mogelijk nieuwe vestigingslocatie voor de sauna en de gemeente Dordrecht zal uitzien naar een mogelijke vervangende locatie voor hervestiging. Die taxatie is uiteindelijk in opdracht van de gemeente eerst op 11 februari 2005 uitgebracht door de heer G.T.M. Stoof van Verhagen Advies te Qud-Beijerland, Tot zover ons triest relaas over de van zaken, dat bij lange na niet compleet is, waarvan wij hopen dat het u enigszins een beeld van de door de gemeente veroorzaakte gang van zaken, waarvan wij als bedrijf de dupe zijn geworden, Verwervingsonderhandelmgen. Voor de volledigheid merken wij op, dat wij in 2002 nog getracht hebben ons saunacomplex going concern te verkopen op basis van een taxatie van Ooms Drechtsteden Makelaars ad € 2,050,000,- exelusief BTW, omdat de nood zo hoog gestegen was, Echter de ons toegebraehte bedrijfsschade en de onzekerheid rondom de gemeentelijke plannen hebben er toe geleid dat ook die poging gestrand is.
Ter voorbereiding op de onderhandelingen met de gemeente heeft onze adviseur op 21 oktober 2004 op basis van voortzetting en verplaatsing van ons bedrijf een schadeberekening opgesteld van € 3.838.560,- gebaseerd op uitgangspunten welke bij onteigening gebruikelijk zijn. De verplaatsingsmogelijkheid was immers, uit het voorgaande blijkt, ook door de gemeente zelve aangegeven. De heer Stoof voornoemd kwam in zijn taxatie van 11 februari 2005 op een teleurstellende waarde voor ons saunacomplex van € 1,350,000,-, exelusief eventuele BTW en leeg en ontruinid en vrij van huur/pacht geleverd, De onderbouwing van dat bedrag slaat werkelijk nergens op. De taxatie is gebaseerd op een inkomstenbenadering; hierbij genereert de onroerende zaak min of meer een zelfstandig inkomen en waarbij de inkomsten worden in een kapitaalsbedrag (welk bedrag mag worden gemvesteerd om i% aan rendement te verkrijgen). Ergo, de waardering is geschied op basis van een going concemwaarde die is bemvloed door onze bedrijfsresultaten en waarvan de taxateur ook nog eens opmerkt, dat die waarschijnlijk worden veroorzaakt door de afnemende concurrentiepositie ten opzichte van sauna's in de directe omgeving van Dordrecht. Voorts merkt hij in zijn rapport op dat het niet valt te verwachten dat deze concurrentiepositie nog verbetert gezien de beperkte uitbreidingsmogelijkheid, de locatiekwaliteit, etc. U zult het toch met ons zijn dat dergelijke taxatie overwegingen toch de limit zijn in de bovenomschreven context, waaruit overduidelijk blijkt dat de gemeente zelve de veroorzaker is van de achterblijvende bedrijfsresultaten door onze bedrijfsvoering praktisch onmogelijk te maken en bovendien (uitbreidings) investeringen tegen te gaan. Desondanks zijn door de heer Jacquet namens de gemeente de verdere onderhandelingen plotsklaps onder druk gevoerd op van bedoeld taxatierapport en op zodanig harde wijze dat de doorgedrukt is op een koopsom van € 1,625,000,-, waarin naast de door de gemeente getaxeerde waarde ad € 1.350.000,- nog een som is vergoed ad € 275.000,- als tegemoetkoming in de kosten van beeindiging van het dienstverband van de werknemers van de sauna. De ons rechtens toekomende schadevergoeding op van voortzetting/verplaatsing van ons bedrijf was, ondanks eerdere toezeggingen, voor de onderhandelaars van de gemeente in het geheel onbespreekbaar, terwijl we zelfs nog een zoon in ons bedrijf hadden, die het bedrijf kon voortzetten. Zelfs een volledige schadeloosstelling op basis van bedrijfsbeeindiging is ons onthouden, Geen enkele redelijke en bijkomende vergoeding voor bedrijfsschade was bespreekbaar, behoudens dan de ontslagvergoeding voor de werknemers. U zult ons wellicht tegenwerpen, dat wij toch een deskundige adviseur hadden die evenzeer verantwoordelijk is voor gang van zaken. In dat verband merken wij op, dat de ervaren adviseur van Overwater in de concrete periode van onderhandeling met de gemeente wegens pensionering is vervangen door een minder ervaren jonge man die in het geheel niet opgewassen was tegen de harde onderhandelingsaanpak van de gemeente. Murw gemaakt door de gang van zaken gedurende een van jaren en als gevolg van onze omstandigheden hebben wij uiteindelijk in arrenmoede maar handtekening gezet.
Warmeer we deze film nog terugdraaien kunnen we het zelf nauwelijks geloven en sommen we de conclusies nog even op: 1. aanvankelijk is er sprake van een prachtig en gezond familiebedrijf, waarin vader, moeder, zoon en dochter participeren; 2. de laat ons jarenlang in onzekerheid bungelen en brengt ons aanzienlijke schade toe; 3. die schade wordt niet alleen veroorzaakt door de jarenlange onzekerheid maar evenzeer door het blokkeren van uitbreidingsplarmen voor ons bedrijf en bovendien door de uitvoering van allerlei infrastructurele werken en bouwwerken, waardoor onze bedrijfsvoering werd als gevolg van onbereikbaarheid en parkeerproblematiek; 4. als gevolg van handelwijze van de blijkt ons bedrijf ook nog onverkoopbaar; 5. een schadevergoeding op grond van bestuurscompensatie acht de gemeente niet aan de orde; 6. op het moment waarop naar het oordeel van de gemeente verwerving van ons bedrijf aan de orde is verwerft de gemeente kennelijk op van uitgangspunten van een bedrijf, dat ter is tegen de waarde sec en zonder bijkomende vergoedingen, terwrjl de gemeente nota daar zelf debet aan is; 7. eerdere toezeggingen over een afhandeling op basis van verplaatsing met de daarbij behorende schadevergoedingen worden niet gehonoreerd. Conelusie. Onze conclusie is dat de gemeente jegens ons niet correct en onzorgvuldig heeft gehandeld en dat zij ons geen recht heeft gedaan. Het zou de gemeente dan ook sieren wanneer zij op zaak terugkomt en ons uitkeert waarop wij recht hebben. Los van het vorenstaande valt eveneens te concluderen, dat de door ons verstrekte boekhoudgegevens bovendien onzorgvuldig zijn geanalyseerd door de verwervingsambtenaren van de gemeente. Zij hebben al te gemakkelijk geconcludeerd, dat het hier om een niet bedrijf gaat, waarvan de bedrijfsresultaten marginaal zijn, maar waarvan de gemeente zelve de veroorzaker was. Tevens rekening houdend met de salarissen van het echtpaar Bogers en van de zoon is er over de jaren 2000 t/m 2004 wel degelijk sprake van een gemiddeld positief bedrijfsresultaat van € 122,399,-, Naast het gegeven dat de zoon potentiele bedrijfsopvolger is, kan op grond van dit bedrijfsresultaat, zelfs met abstraheren van de door de gemeente veroorzaakte negatieve ontwikkelingsschade, worden geconcludeerd dat het om een levensvatbaar bedrijf gaat, dat voor verplaatsing in aanrnerking komt. Op (fictieve) verplaatsingsbasis is dat de som zoals hiervoor is genoemd ad € 3,838,560,-exclusief BTW en eventuele belastingschade. Zoals opgemerkt was de methodiek van een schadeloosstelling op basis van verplaatsing ook door de gemeente zelve eerder aangegeven.
De indertijd door deskundige gemaakte sehadebecijfering op basis van verplaatsing gaat hierbij, Uit deze becijfering kan geconcludeerd worden, dat wij nog recht hebben op een suppletie van de schadevergoeding op basis van verplaatsing ad € 2.213.560,- (€ 3.838.5605minus het reeds door de gemeente uitgekeerde bedrag van € 1.625.000,-), exelusief BTW en/of belastingschade, Ook bij een benadering op basis van bedrijfsbeeindiging zou de suppletie voor de ons onthouden bedrijfsschade substantieel zijn, Ons inziens is er dus alle aanleiding om de afwikkeling van deze aankooptransactie door uw gemeente opnieuw te bezien. In het licht van het vorenstaande is het voor ons nog navranter in de Dordtenaar van 21 maart 2007 te moeten lezen, dat er vergevorderde plannen bestaan voor een thermencomplex in het recreatiegebied De Merwelanden te Dordrecht. Geacht college, u begrijpt dat wij van mening zijn, dat ons veel tekort is gedaan door de gemeente. In geen enkel opzicht is ook enige bedrijfsschadevergoeding toegekend. Onze hartenkreet naar u is daarom: gemeente heroverweeg in alle opzichten onbillijke afdoening van onze verwervingszaak en doe ons recht! Wij zien uw berichten met vertrouwen tegemoet. Met vriendelijke groet,
A.MJ.M. Bogers Mevr. G. Bogers-Versteegh Schuttevaerkade 63 3311RB DORDRECHT
Kenmerk: 30094475/T01 21-10-2004 T-berekening-verplaatsingssehade-01 a.xls 21.okt.04|
SCHADELOOSSTELLING EIGENAAR BIJ VERPLAATSING
Ondergetekende kent aan de onderhavige onroerende zaak, de ligging, de ontsluiting, de kavelvorm, de leeftijd, de grootte, de bestemmingj de bouwkundige staat en de staat van onderhoud, uitgaande van een vrije levering en schone grond, een waarde toe als volgt:
Waarde (zie afzonderlijke berekening)
1.293.150,00
Iiikomensschade: Op basis van herinvestering stichtingskosten waarvan onrendabele top
e €
5.000,000,00 500.000,00
10%
€ € 5.000,000,00 e 1.293.150,00 e 3,706.850,00
af: de waarde meer te investeren
€
aan te trekken tegen 5,5% af: nieuw voor oud 25%
0,25
welk bedrag aan belanghebbende dient te worden vergoed na kapitalisatie met een factor 10 Bljkomende schade: verhuis- en inrichtingskosten bedrijf aansluitkosten fuininrichting (terras)
€
1,529.075,63
e e
80.000,00 155.000,00
40.000,00 2.500,00 €
42.500,00
49.500,00 4.000,00 €
53.500,00
3.000,00 37.068,50 5.000,00
e
45,068,50
3.000.000,00
€
e
60.000,00 5.000,00
3.763.294,13
e e e
P.M. 3.763.294,13 75.265,88 3.838.560,01
€
e €
Leges en vergunnlngen; Aanloopschade: wegens gewenning klantenkring wegens nieuwe bedrijfs veering Aankoopkosten kavel overdrachtsbelasting notariskosten Hypotheekkosten: Taxatiekosten afsluitprovisie kosten voor het afsluiten van een hypotheek Bouwbegeleidingi 2% van de totale bouwsom ad Accountantskosten: Belastingschade: De belastingschade, Desinvesteringsbetaling en BTW worden vooralsnog pro memorie opgenomen
(zie haalbaarheidsstudie)
Deskundlgenvergoedlng
€
2% over
e e
€
e
6% €
e e
1% €
e
e
203,876,75 50.969,19 152.907,56
30.000,00 25.000,00 25,000,00
Hierbij is uitgegaan van de aanname dat de inkomensschade wegens zwaarder drukkende lasten wegvallen tegen de voordelen van een nieuwe geheel gemoderniseerde en uitgebreide sauna. Alle bedraeen ziin exelusief BTW
