AGENDA 2015 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CORBION NV
DATUM
22 mei 2015
TIJD
10.30 uur
PLAATS Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre
Piet Heinkade 11 1019 BR Amsterdam
2
CORBION AGENDA 2015
Agenda 2015 1. Opening 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014/bericht van de Raad van Commissarissen • Presentatie • Bespreking verslag van de Raad van Bestuur • Bespreking bericht van de Raad van Commissarissen
3.
4.
A. Uitvoering van het beloningsbeleid in 2014 B. Nieuw beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur C. Aanpassing van de one-off time-restricted performance share award voor de CEO
Jaarrekening 2014 A. B. C. D.
Reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de jaarrekening Vaststelling reguliere dividend Vaststelling van een extra dividend
5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht 7.
Samenstelling Raad van Commissarissen
8. Bevoegdheid Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen A. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen B. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht C. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van financieringspreferente aandelen
9. Machtiging Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap 10. Intrekken van ingekochte aandelen teneinde het geplaatste kapitaal te verminderen 11. (Her)benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2015 12. Benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2016 13. Rondvraag 14. Sluiting
A. (Her)benoeming van de heer J.P. de Kreij B. Benoeming van mevrouw E. Doherty
Voor de toelichting op de agendapunten zie de hierna volgende pagina’s.
Stemmenregistratie Met het oog op een correcte registratie van de stemmen die in de vergadering
N.B.
worden uitgebracht, wordt aandeelhouders die hun stemrecht tijdens de
Agendapunten 3B, 3C, 4B, 4C, 4D, 5, 6, 7A, 7B, 8A, 8B, 8C, 9, 10, 11 en 12 worden
vergadering wensen uit te oefenen verzocht zich vóór aanvang van de
ter stemming gebracht.
vergadering te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 10.30 uur; na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk.
Registratiedatum: 24 april 2015 (voor aanmeldingsprocedure zie www.corbion.com)
3
CORBION AGENDA 2015
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 2 Het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen over de gang van zaken in 2014 worden aan de orde gesteld. De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van Corbion in 2014. De aandeelhouders hebben de gelegenheid om vragen te stellen.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 3 A.
Uitvoering van het beloningsbeleid in 2014
De uitvoering van het beloningsbeleid van de Vennootschap in 2014, zoals uiteengezet in het hoofdstuk ‘Remuneration policy and report’ in het jaarverslag, wordt aan de orde gesteld. Aandeelhouders hebben de gelegenheid om vragen te stellen over (de uitvoering van) het beloningsbeleid van de Vennootschap in 2014.
B.
Nieuw beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010. De kernactiviteiten van de Vennootschap zijn gewijzigd als gevolg van de verkoop van de Bakery Supplies activiteiten in 2013 en de herziene strategie specifiek gericht op de biobased activiteiten zoals gepresenteerd tijdens de Strategy Update voor analisten en beleggers van oktober 2014. In het kader van prestaties en beloning hebben deze wijzigingen gevolgen voor de wereldwijde competitieve positionering van de onderneming, de beschikbaarheid en herkomst van management talent en de vereiste prestatiecriteria en waardemaatstaven. De Raad van Bestuur heeft een brede internationale achtergrond en biotechnologie ervaring. De succesvolle uitvoering van de herziene strategie vereist dat de Vennootschap zich aanpast aan de normen van de wereldwijde biotechnologie in termen van ondernemingservaring, industrie-expertise en het aantrekken en behouden van management talent. Om deze redenen heeft de Raad van Commissarissen in 2014 een volledige herziening van het beloningsbeleid geïnitieerd hetgeen heeft geresulteerd in een voorstel voor een nieuw beloningsbeleid dat aan Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring wordt voorgelegd. De volledige tekst van het voorgestelde nieuwe beloningsbeleid en een overzicht van de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het huidige beloningsbeleid zijn opgenomen in Bijlage 1 bij deze agenda.
C.
Aanpassing van de one-off time-restricted performance share award voor de CEO
Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014 is goedkeuring verleend aan de toekenning aan de heer De Ruiter van een one-off time-restricted performance share award van Corbion aandelen, met een initiële waarde van EUR 2 miljoen, waarvan de toekenning volledig onvoorwaardelijk wordt na vier jaar. Dit aandelenplan is een belangrijk element van het beloningspakket van de CEO en overbrugt deels de beloningskloof tussen de Verenigde Staten en Nederland. Het aandelenplan beoogt dit aspect te koppelen aan de strategie van de Vennootschap, om een groeiende en een in toenemende mate winstgevende en duurzame bedrijfsportfolio te realiseren. In 2014 heeft de Raad van Bestuur de Corbion strategie grondig herzien, zoals gepresenteerd tijdens de Strategy Update van 30 oktober 2014. Met deze herziene strategie zijn de maatstaven
4
CORBION AGENDA 2015
die worden gebruikt om de waarde creatie van Corbion te meten opnieuw gedefinieerd. Deze maatstaven zijn opgenomen in het nieuwe beloningsbeleid dat voor goedkeuring voorligt. Voorgesteld wordt om de one-off time-restricted performance share award voor de CEO gedeeltelijk aan te passen om deze volledig in lijn te brengen met de herziene strategie en met het nieuwe beloningsbeleid. Meer informatie over de voorgestelde aanpassingen is opgenomen in Bijlage 2 bij deze agenda.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 4 A.
Reserverings- en dividendbeleid
Het reserveringsbeleid van Corbion is gericht op het scheppen en behouden van toereikende financiële armslag en flexibiliteit om onze strategische doelstellingen te realiseren en tegelijkertijd gezonde balansverhoudingen te handhaven. Corbion heeft de intentie de winst of het verlies van de onderneming respectievelijk toe te voegen aan of in mindering te brengen op de bedrijfsreserves na uitkering van het statutaire dividend op financieringspreferente aandelen en na aftrek van het voorgestelde dividend op gewone aandelen. Zaken als financieringsvereisten, acquisities, desinvesteringen, reorganisaties en andere strategische overwegingen kunnen leiden tot aanpassing van de reserves en het reserveringsbeleid. Wat betreft het dividendbeleid van Corbion geldt dat de hoogte van het dividend op gewone aandelen en het soort dividend dat de onderneming aan haar aandeelhouders uitkeert, afhankelijk is van het financiële resultaat van de onderneming, het bedrijfsklimaat, de vooruitzichten en andere relevante factoren. Het huidige dividendbeleid gaat uit van een dividenduitkering van 35% van de nettowinst gecorrigeerd voor eenmalige posten. Zoals reeds aangekondigd tijdens de Strategy Update van 30 oktober 2014, is Corbion als gevolg van lager geraamde cashuitgaven in de komende jaren voornemens het reguliere dividend te verhogen tot 35-45% van de nettowinst gecorrigeerd voor eenmalige posten. Het dividend voor een boekjaar wordt voorgesteld aan en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten laten daarnaast de mogelijkheid van uitkering van een interim-dividend toe.
B.
Vaststelling van de jaarrekening
Voorgesteld wordt de jaarrekening over het boekjaar 2014 vast te stellen. In de jaarrekening wordt voorgesteld het resultaat over het boekjaar 2014 ten laste te brengen van de reserves, met inachtneming van artikel 25 lid 13 van de statuten.
C.
Vaststelling reguliere dividend
Het voorgestelde reguliere dividend op financieringspreferente aandelen: zoals aangegeven in de jaarrekening van 2014. Het voorgestelde reguliere dividend op gewone aandelen: € 0,21 per aandeel in de vorm van stockdividend ten laste van de reserves. Bij wijze van alternatief kunnen aandeelhouders ook kiezen voor contant dividend. In het geval een aandeelhouder niet expliciet kiest voor contant dividend, is stockdividend de standaardkeuze voor het dividend. Uitkering van het dividend in gewone aandelen is vrijgesteld van Nederlandse dividendbelasting. Op 10 juni 2015, na sluiting van de beurs (NYSE Euronext Amsterdam), zal de Raad van Bestuur vaststellen hoeveel aandelen recht geven op één nieuw aandeel. De berekening is gebaseerd op de volume-gewogen,
5
CORBION AGENDA 2015
gemiddelde koers van het aandeel in de periode van 8 tot en met 10 juni 2015. De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd in boekjaar 2015 en volgende jaren. Onderhavig voorstel tot vaststelling van het dividend op gewone aandelen in de vorm van stockdividend omvat de machtiging – naast de bevoegdheden waaraan gerefereerd wordt onder agendapunt 8 – van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van een zodanig (nader door de Raad van Bestuur te bepalen) aantal gewone aandelen als nodig is voor het stockdividend, en (ii) uitsluiting van het voorkeursrecht in verband met de uitgifte van dergelijke gewone aandelen. Uitkering van het dividend en levering van de nieuwe gewone aandelen, waarbij eventuele fracties in contanten zullen worden uitgekeerd, vinden plaats vanaf 12 juni 2015. Voorgesteld tijdschema: 26 mei 2015 27 mei 2015 28 mei t/m 10 juni 2015 10 juni 2015 12 juni 2015
D.
Ex-dividend datum Registratiedatum Keuzeperiode (Nabeurs) vaststelling stockdividend Dividend 2014 betaalbaar: uitkering contant dividend en levering stockdividend
Vaststelling extra dividend
Zoals aangekondigd op 30 oktober 2014 zal Corbion in 2015 € 100 miljoen uitkeren aan aandeelhouders. Deze uitkering zal ten dele plaatsvinden door middel van een aandelen inkoopprogramma zoals aangekondigd op 2 maart 2015. Naast dit aandelen inkoopprogramma wordt een extra dividend in contanten van € 0,81 per gewoon aandeel (in totaal circa € 50 miljoen) ten laste van de reserves voorgesteld.
Het voorgestelde tijdschema voor dit extra contante dividend is: 26 mei 2015 27 mei 2015 12 juni 2015
Ex-dividend datum Registratiedatum Betaalbaarstelling
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 5 Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Bestuur in functie in 2014 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 6 Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen in functie in 2014 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014.
6
CORBION AGENDA 2015
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 7 De heer J.P. de Kreij zal dit jaar volgens rooster aftreden. De heer De Kreij heeft aangegeven zich herkiesbaar te stellen. De Raad van Commissarissen doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor de heer De Kreij te (her) benoemen. De heer W. Spinner heeft bekendgemaakt dat hij na twaalf jaar als commissaris te hebben gediend, zal terugtreden. De Raad van Commissarissen doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor mevrouw E. Doherty te benoemen.
GEGEVENS VAN DE VOORGESTELDE KANDIDATEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:142 LID 3 VAN HET BURGERLIJK WETBOEK: Naam J.P. de Kreij Leeftijd 56 Functie Vicevoorzitter Executive Board en Chief Financial Officer van Royal Vopak nv Commissariaten Vicevoorzitter Evides nv (tot 28 juni 2014) Overige functies Lid Adviesraad Beursgenoteerde Ondernemingen van NYSE Euronext Aandelen Corbion geen Redenen voor voordracht Tijdens zijn eerste termijn heeft de heer De Kreij een belangrijke bijdrage geleverd aan het werk van de Raad van Commissarissen, onder andere als lid van de auditcommissie. De algemene en financiële kennis van de heer De Kreij en zijn ervaring als vicevoorzitter van een Executive Board en CFO van een internationaal opererende en beursgenoteerde onderneming, zijn ervaring en expertise op het gebied van fusies & overnames, en zijn financiële expertise verworven bij een groot internationaal accountantskantoor zijn van grote waarde voor Corbion en dragen bij aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen van Corbion.
Naam E. Doherty Leeftijd 57 Eerdere functie(s) CFO en Executive Director Reckit Benckiser plc CFO en Executive Director Brambles Ltd Group International Finance Director en International Finance Director Tesco plc SVP Finance, Central and Eastern Europe, en diverse andere posities binnen Unilever plc Commissariaten Nokia Oy Delhaize Group Dunelm plc Aandelen Corbion geen Redenen voor voordracht De algemene en financiële kennis en ervaring van mevrouw Doherty verworven als CFO is van grote waarde voor Corbion. Mevrouw Doherty is een financieel expert zoals bedoeld in de Best Practice Bepaling III.3.2 van de Corporate Governance Code.
7
CORBION AGENDA 2015
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 8 A. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 22 november 2016), met dien verstande dat deze bevoegdheid – in samenhang met agendapunt 8C – beperkt is tot 10% van het per het tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en strategische allianties. De huidige aanwijzing is gegeven op 12 mei 2014 en loopt tot en met 12 november 2015.
B. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 22 november 2016). De huidige aanwijzing is gegeven op 12 mei 2014 en loopt tot en met 12 november 2015.
C. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van financieringspreferente aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 22 november 2016), met dien verstande dat deze bevoegdheid – in samenhang met agendapunt 8A – beperkt is tot 10% van het per het tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en strategische allianties. De huidige aanwijzing is gegeven op 12 mei 2014 en loopt tot en met 12 november 2015.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 9 Verlening van een machtiging aan de Raad van Bestuur om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – voor een periode van 18 maanden, ingaande per de datum van deze aandeelhoudersvergadering (derhalve tot en met 22 november 2016), binnen de grenzen van de wet en de statuten en tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per het tijdstip van het besluit tot verkrijging: 1. eigen volgestorte gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een prijs die minimaal € 0,01 bedraagt en maximaal gelijk is aan de beurskoers vermeerderd met 10%. Als beurskoers zal gelden het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de inkoop vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam; 2. eigen volgestorte financieringspreferente aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan het bedrag dat bij intrekking van deze aandelen betaald moet worden volgens de dan geldende statuten. De huidige aanwijzing is gegeven op 12 mei 2014 en loopt tot en met 12 november 2015.
8
CORBION AGENDA 2015
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 10 Voorgesteld wordt de door de Vennootschap in het kader van een aan de Raad van Bestuur verleende machtiging ingekochte en nog in te kopen gewone aandelen en financieringspreferente aandelen, in te trekken teneinde het geplaatste kapitaal te verminderen, waarbij de Raad van Bestuur bevoegd zal zijn tot uitvoering van het besluit tot intrekking en tot vaststelling (bij besluit van de Raad van Bestuur) van het aantal in te trekken aandelen. De Raad van Bestuur zal bevoegd zijn tot het geven van uitvoering aan het besluit tot intrekking in één of meer tranches. In overeenstemming met de wettelijke bepalingen zal de intrekking van (een tranche van de) ingekochte en nog in te kopen aandelen niet eerder effectief zijn dan twee maanden nadat het besluit tot intrekking is neergelegd ten kantore van het handelsregister (telkens onder vermelding van de betreffende tranche, indien van toepassing) en deze neerlegging is aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 11 Voorstel tot voortzetting van de aanwijzing van Deloitte Accountants B.V. als externe accountant, belast met de controle van de jaarrekening van Corbion nv voor het boekjaar 2015.
TOELICHTING BIJ AGENDAPUNT 12 Voorgesteld wordt om, in overeenstemming met de aanbeveling van het Audit Committee en van de Raad van Commissarissen, KPMG Accountants N.V. te benoemen tot externe accountant, belast met de controle van de jaarrekening van Corbion nv voor het boekjaar 2016. Om tot deze selectie en voordracht te komen heeft Corbion een competitieve tender procedure gevolgd. De wisseling van externe accountant vloeit voort uit de Nederlandse wetgeving.
