Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. (de "Vennootschap") te houden op donderdag 24 mei 2012 om 10.00 uur in het Qurius Inspirience Center, Van Voordenpark 1a, Zaltbommel (de "Vergadering")
De agenda: Onderwerpen 1.
Opening en mededelingen
2.
Verslag van de Raad van Bestuur van zaken 2011
3.
Vaststellen jaarrekening over het boekjaar 2011*
4.
Decharge leden Raad van Bestuur*
5.
Decharge leden Raad van Commissarissen*
6.
Benoeming lid Raad van Commissarissen*
7.
Benoeming van BDO Audit & Assurance BV als accountant van de Vennootschap*
8.
Dividend beleid
9.
Corporate governance
10.
Machtiging inkoop eigen aandelen*
11. a
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen*
11. b
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking dan wel uitsluiting van voorkeursrechten*
12.
Rondvraag en sluiting *=stempunt(en)
De toelichting op de agenda van de Vergadering Agendapunt 1 Opening De voorzitter van de Vergadering, de heer Lucas Brentjens, maakt onder andere bekend dat de Vergadering in het Nederlands wordt gehouden en dat de Vergadering simultaan wordt vertaald in het Engels. Agendapunt 2, Verslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2011 De Raad van Bestuur presenteert haar verslag over het boekjaar 2011. Agendapunt 3, Vaststellen van de jaarrekening 2011 De Vergadering wordt verzocht om de jaarrekening voor het boekjaar 2011 vast te stellen. Agendapunt 4, Decharge van de leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur die in 2011 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, voor zover dat uit het jaarverslag en de jaarrekening over dat boekjaar blijkt en/of voor zover daaromtrent in de Vergadering mededelingen worden gedaan. Agendapunt 5, Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen die in 2011 in functie waren decharge te verlenen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde toezicht, voor zover dat uit het jaarverslag en de jaarrekening over dat boekjaar blijkt en/of voor zover daaromtrent in de Vergadering mededelingen worden gedaan. Agendapunt 6, Benoeming lid Raad van Commissarissen De periode waarvoor de heer Geerts is benoemd, eindigt. Als gevolg daarvan ontstaat een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Geerts heeft medegedeeld niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld gebruik te maken van haar aanbevelingsrecht. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad op grond van de statuten een versterkt aanbevelingsrecht. De Ondernemingsraad heeft mevrouw R. de Jong als kandidaat aanbevolen. Onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbevelingen worden gedaan voor andere personen, draagt de Raad van Commissarissen mevrouw R. de Jong voor benoeming voor. De Raad van Commissarissen is van mening dat mevrouw de Jong’s uitgebreide kennis van- en ervaring in complexe (ERP) implementaties en datamigraties, management- en bedrijfsprocessen, het opzetten van interne beheersing (risk management, compliance en audit) en HR goed passen in de profielschets voor deze vacature. De benoeming van mevrouw R. de Jong is voor een termijn van 4 jaar. Een verkort CV van mevrouw De Jong is aangehecht. Agendapunt 7, Benoeming van BDO Audit & Assurance BV als accountant van de Vennootschap De Vennootschap stelt voor om BDO Audit & Assurance BV voor de boekjaren 2012 en 2013 te benoemen als accountant van de Vennootschap en zodoende de jaarrekening en het jaarverslag voor de boekjaren 2012en 2013 te onderzoeken. Gezien het feit dat de Vergadering ongeveer halverwege het boekjaar 2012 plaatsvindt is ervoor gekozen om deze benoeming voor 2 jaar te laten zijn. Agendapunt 8, Dividend beleid op toevoegingen aan reserves en op dividenden In het boekjaar 2011 is geen winst te rapporteren die ter beschikking kan worden gesteld aan de Vergadering.
2
Agendapunt 9, Corporate Governance De Monitoring Commissie Corporate Governance beveelt Nederlandse beursgenoteerde bedrijven aan om elke substantiële wijziging in haar corporate governance structuur als een apart agendapunt op de AVA te benoemen. Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2011 zijn de statuten van de Vennootschap aangepast aan het structuurregime waaraan de Vennootschap werd onderworpen in 2010. De aanpassingen betroffen voornamelijk de procedure van de benoeming en het ontslag van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Het corporate governance verslag van de Vennootschap is te vinden in het jaarverslag van 2011. Agendapunt 10, Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen Volgens artikel 8 van de statuten kan de Vennootschap, met inachtneming van de wettelijke en statutaire restricties, eigen aandelen verkrijgen. De algemene vergadering kan daartoe machtiging verlenen aan de Raad van Bestuur voor een periode van ten hoogste 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verrichten van een verkrijging – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8, lid 1 van de statuten, voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande op 24 mei 2012. De verkrijging van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van verkrijging, voor wat betreft de gewone aandelen voor een prijsgelegen tussen het nominale bedrag van de gewone aandelen en het bedrag gelijk aan 110 % van de beurskoers, waarbij de beurskoers wordt bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de prijscourant waarin de gewone aandelen zijn opgenomen gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van de verkrijging. Deze machtiging omvat ook het verkrijgen van aandelen met het oog op bij acquisities overeen te komen earn-out regelingen en ter dekking van verplichtingen op grond van het ILP. Agendapunt 11a, Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Dit agendapunt betreft de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen A en converteerbare aandelen B en het verlenen van rechten tot het nemen van zulke aandelen voor een periode van 18 maanden, ingaande 24 mei 2012. De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aandelen A en converteerbare aandelen B uit te geven verloopt op 29 november 2012. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen achten het wenselijk om in voorkomend geval tijdig te kunnen handelen indien omstandigheden zich voordoen die uitgifte van aandelen wenselijk of mogelijk maken. De Raad van Bestuur stelt daarom voor dat de bestaande aanwijzing te verlengen, zodat de Vennootschap adequaat op de omstandigheden kan reageren. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen A en converteerbare aandelen B, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van de Vergadering (derhalve tot en met 24 november 2013), met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt is tot 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, indien die uitgifte alleen wordt gebruikt voor het vergemakkelijken van een transactie zoals een fusie of een overname of ondersteuning van de liquiditeitspositie van de Vennootschap in afwachting van onderhandelingen over een transactie.
3
Agendapunt 11b, Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen A en converteerbare aandelen B, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van de Vergadering (derhalve tot en met 24 november 2013), met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is beperkt tot de aandelen zoals die worden uitgegeven op basis van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 11a. Agendapunt 12, Rondvraag en sluiting De voorzitter van de Vergadering stelt de Vergadering in de gelegenheid om vragen te stellen, alvorens de Vergadering te sluiten.
----//----
4
Verkort CV mevrouw R. de Jong Reggie de Jong is een allround, energieke en solide entrepreneur met 27 jaar brede management ervaring in herstructurerings-, ontvlechtings- en integratietrajecten. Analytische, praktische en klantgerichte instelling. Veel gevoel voor netwerken, het slaan van bruggen en het motiveren van medewerkers. Haar achtergrond ligt voornamelijk op het gebied van in- en outsourcing, IT, operations, sales & marketing en mergers & acquisitions. Sinds eind 2009 heeft De Jong haar eigen management adviesbureau met de volgende kernactiviteiten: restructuring, program management, interim management, consulting en brain works (masterclasses en training) met aansprekende opdrachten in diverse markten. Veelal maakt een complex IT-component onderdeel uit van de opdracht. Daarvoor heeft zij als CEO van Ordina BPO dit onderdeel van het beursgenoteerde IT-bedrijf geleid, geherstructureerd en verkocht. Ook de transitie is nog door haar gerealiseerd, waarna zij na exact 1 jaar besloten heeft haar eigen onderneming te starten. In de periode van oktober 2006 t/m mei 2008 is De Jong CIO en lid van de Raad van Bestuur van DSB Bank geweest. In deze rol heeft zij ervoor gezorgd dat alle core systemen werden vervangen en ook de beheersing van de systemen en processen op een hoger niveau werd gebracht. Daarnaast heeft zij de Programma Management organisatie ingericht en geleid. De eerste kennismaking met de financiële markt heeft zij gemaakt als een van de oprichters van Stater, een hypotheek dienstverlener. Stater is mede onder haar verantwoordelijkheid uitgegroeid tot de grootste BPO-partij in Nederland op dit vlak. De Jong heeft als opleiding HEAO-CE en e-MBA (e-commerce & business management) aan de Georgetown University, Washington DC. Daarnaast maakt zij onderdeel uit van ‘De Nieuwe Commissaris’, een uitwisselingsprogramma van kennis en ervaring inzake relevante thema’s voor commissarissen. De Jong houdt geen aandelen in Qurius en heeft geen andere commissariaten. Ze is geboren op 7 januari 1964.
5
