Directie Stadsbedrijven Bedrijfsvoering Planning en Control
Nieuwe Dukenburgseweg 21 6534 AD Nijmegen
Aan de gemeenteraad van Nijmegen
Telefoon
(024) 329 33 33
Telefax
(024) 329 30 41
E-mail
[email protected]
Postadres Postbus 9105 6500 HG Nijmegen
Datum
Ons kenmerk
Contactpersoon
28-11-2006
Datum uw brief
B110/06.0034559
Ton Verweij
Onderwerp
Aantal bijlagen
Doorkiesnummer
wensen en bedenkingen verkoop aandelen NOVIO aan Connexxion
1
3293284
Geachte leden, Op 28 september hebben de gemeente Nijmegen (aandeelhouder) en de raad van bestuur ven Connexxion een intentieovereenkomst gesloten met betrekking tot de verkoop van de aandelen NOVIO aan Connexxion. Nadien heeft Connexxion een boekenonderzoek bij NOVIO uitgevoerd en heeft het gemeentelijk onderhandelingsteam met Connexxion onderhandeld over verkoopprijs en overige verkoopvoorwaarden. Daarover hebben partijen overeenstemming bereikt. Op basis van die overeenstemming hebben wij het voornemen om de aandelen NOVIO aan Connexxion te verkopen. Wij stellen u hierbij in de gelegenheid uw wensen en bedenkingen over dat voornemen aan ons kenbaar te maken. Mocht uw raad de behoefte hebben om een reconstructie van het verkoopproces te doen, dan zal ons college uiteraard de volle medewerking verlenen. Wij hebben ons voornemen gebaseerd op de volgende overwegingen: De redenen voor de verkoop • De Wet personenvervoer 2000 schrijft voor dat OV concessies niet onderhands mogen worden overeengekomen, maar via openbare aanbesteding (marktwerking) moeten worden gegund. Dat brengt ons inziens onaanvaardbare economische risico’s voor de gemeente als aandeelhouder met zich mee. • Het aandeelhouderschap in NOVIO maakt de positie van Nijmegen in het KAN, de opdrachtgever voor het OV in de regio, lastig, Nijmegen heeft immers naast de rol van overheidsorgaan dat mede
www.nijmegen.nl
Brief wensen en bedenkingen gemeenteraad.doc
Gemeente Nijmegen Directie Stadsbedrijven Bedrijfsvoering Planning en Control
Vervolgvel
1
•
verantwoordelijk is voor de inrichting van het openbaar vervoer ook een aandeelhoudersbelang. NOVIO heeft zich na de verzelfstandiging in 1997 zowel door productverbreding als door geografische spreiding van de activiteiten op onderdelen vervreemd van de gemeentelijke hoofdtaken, waardoor de wenselijkheid van aandeelhouderschap sterk afgenomen is.
Uitganspunten voor de verkoop In december 2004 zijn door ons college en uw raad gezamenlijk vijf uitgangspunten geformuleerd met betrekking tot de verkoop. Aan deze uitgangspunten wordt als volgt voldaan: A. Een prijs die recht doet aan de waarde van de onderneming. Referentiekader • In de raming van de verkoopdoelstellingen is rekening gehouden met een indicatieve waarde van € 11 miljoen. Daarbij moet worden opgemerkt dat deze waardebepaling kan worden beïnvloed door zienswijzen over de waardering van risico’s en activa, hetgeen verder is ingevuld door het due dilligence onderzoek dat Connexxion heeft uitgevoerd. • Ook is de verkoop van de aandelen voor 1 januari 2007 voorwaarde voor verlenging van de concessie tot en met 2009. Deze verlenging is van groot belang voor zowel de continuïteit als de waarde van de onderneming. Hierover lopen overigens volop onderhandelingen tussen het KAN en NOVIO, maar tot nu toe is dat contract nog niet definitief gesloten. De verkoopprijs • De aandelen worden verkocht voor € 12,4 miljoen. Tot een bedrag van € 4,4 miljoen zijn er bedrijfsvoeringrisico’s uit het verleden geconstateerd. Die risico’s blijven bij Nijmegen. De absolute minimumopbrengst is daarmee € 8 miljoen, indien alle risico’s zich zouden materialiseren. Dit is voor een zeer substantieel deel niet de verwachting. • Onderdeel van de transactie is dat Nijmegen het vastgoed aan de Industrieweg 50 terugkoopt voor de boekwaarde van € 8,9 miljoen. Vervolgens huurt Connexxion een deel van dat vastgoed gedurende 3 jaar terug voor een bedrag van € 340.000 per jaar. Daarnaast draagt Connexxion maximaal gedurende 3 jaar € 80.000 per jaar bij in de kosten van de niet gehuurde delen van het onroerend goed, deze bijdrage vervalt zodra daar door herontwikkeling of verhuur een alternatieve opbrengst voor wordt gerealiseerd.
www.nijmegen.nl
Brief wensen en bedenkingen gemeenteraad.doc
Gemeente Nijmegen Directie Stadsbedrijven Bedrijfsvoering Planning en Control
Vervolgvel
2
•
Het overige onroerend goed kan direct voor herontwikkeling ter hand worden genomen. Connexxion lost de lening van € 4.9 miljoen van de gemeente Nijmegen ineens af.
B. Een onderneming die voldoende financiële draagkracht heeft. Connexxion is een gerenommeerd bedrijf met een solide financiële achtergrond. Connexxion heeft voldoende middelen om de koopprijs te voldoen en om perspectief te bieden aan de onderneming.
C. Een onderneming met een goede OV achtergrond Als marktleider in Nederland heeft Connexxion een zeer stevige positie, vooral opgebouwd in het streekvervoer, maar met de overname van GVU en NOVIO profileert het zich ook steeds meer als stadsvervoerder. Connexxion heeft ervaring met multimodale openbaar vervoersoplossingen. De overeenkomst met Connexxion behelst de vorming van een KAN bedrijf dat de afstemming van het openbaar vervoer in het KAN gebied vereenvoudigt. Openbaar vervoer Het KAN bedrijf bestaat in aanvang uit NOVIO en Hermes Noord. Zodra het KAN aangeeft de concessies van KAN Noord en KAN Zuid voor de volgende concessieperiode als een geheel aan te besteden zal het KAN bedrijf hier namens Connexxion op inschrijven. Indien deze concessie in 2009 wordt gewonnen maakt KAN Noord ook deel uit van het KAN bedrijf. Connexxion heeft aangegeven met spoed na het afronden van de transactie de sterk verouderde bussen van NOVIO te vervangen.
NOVIO Techniek Het technisch bedrijf zal deel uit maken van het KAN bedrijf. Daarbij zullen de vestiging van de Connexxion dochter Techno Service Nederland (TSN), vestiging Nijmegen, en NOVIO Techniek worden samengevoegd tot één bedrijf. Functioneel zal de regie worden gevoerd via TSN, operationeel is het technisch bedrijf een volwaardig onderdeel van het KAN bedrijf. NOVIO Express
www.nijmegen.nl
Brief wensen en bedenkingen gemeenteraad.doc
Gemeente Nijmegen Directie Stadsbedrijven Bedrijfsvoering Planning en Control
Vervolgvel
3
Het kleinschalig vervoer wordt door Connexxion anders georganiseerd dan door NOVIO. Daar waar NOVIO Express alleen de regie voert en het taxi rijden uitbesteedt aan onderaannemers, rijdt Connexxion de helft van het kleinschalig vervoer in eigen beheer. Deze filosofie wordt ook geïmplementeerd bij NOVIO Express. NOVIO Express zal op basis van een op te stellen businessplan worden gepositioneerd binnen Connexxion Taxi Services. Daarbij is de eerste fase erop gericht er een levensvatbare onderneming van te maken. In een tweede fase is het mogelijk het taxibedrijf eveneens onder te brengen in het KAN bedrijf. D. Werkgelegenheidsgarantie voor het personeel Connexxion garandeert de werkgelegenheid gedurende de looptijd van de concessie KAN Zuid (tot 1 januari 2010). E. Minimaal vergelijkbare arbeidsvoorwaarden Connexxion garandeert de arbeidsvoorwaarden voor een periode van 2 jaar, waarmee de Cao’s binnen NOVIO worden gerespecteerd, evenals de bedrijfsregelingen. De B3 status wordt overgenomen voor het personeel dat die status nu ook heeft Voor meer inzicht in de inhoud van de overeenkomst en het bedrijfsperspectief wordt verwezen naar de bijlage bij deze brief, waarin het resultaat van de onderhandelingen is weergegeven voor wat betreft de werkgelegenheidsgarantie en de vorming van het KAN bedrijf. In die bijlage zijn ook de condities voor huur van het pand door Connexxion weergegevn. Ondernemingsraden De ondernemingsraden van NOVIO hebben een advies afgegeven op basis van de eerder afgesloten intentieovereenkomst. Voor de OR’en van NOVIO NV en NOVIO Techniek is dit advies ‘negatief, tenzij’. De OR van NOVIO Express heeft negatief geadviseerd. Het advies van de OR van Stadsvervoer Nederland is positief. De voorwaarden voor de ondernemingsraden van NOVIO NV en - Techniek hebben vooral betrekking op de vorming van een KAN bedrijf en de werkgelegenheidsgarantie. Bij de onderhandelingen die volgden op de intentieovereenkomst is maximaal op deze punten ingestoken. Met het nu voorliggende resultaat is er naar onze overtuiging een betere basis voor de ondernemingsraden om een positief advies te kunnen geven over de verkoop, al zal dit mogelijk voor de ondernemingsraad van NOVIO Express nog steeds moeilijk liggen. Deze OR heeft een voorkeur om het bedrijf ‘stand alone’ voort te zetten, echter de financiële positie van Express maakt die optie ons inziens vrijwel kansloos.
www.nijmegen.nl
Brief wensen en bedenkingen gemeenteraad.doc
Gemeente Nijmegen Directie Stadsbedrijven Bedrijfsvoering Planning en Control
Vervolgvel
4
Communicatie en uitvoering Vanmiddag is er een overlegvergadering met de ondernemingsraden van NOVIO gepland, de resultaten daarvan zullen per omgaande met u worden gecommuniceerd. Het personeel van NOVIO wordt vanmiddag geïnformeerd. De pers zal worden geïnformeerd in samenwerking tussen koper en verkoper. Voordat de feitelijke verkoop plaats kan vinden, moet er formele instemming van de NMA worden verkregen. De procedure hiervoor is inmiddels in gang gezet. De onderhandelingen met het KAN over de concessie KAN Zuid moeten nog worden afgerond.
We verzoeken u eventuele wensen en bedenkingen uiterlijk 6 december aan ons kenbaar te maken.
Met vriendelijke groet, college van Burgemeester en Wethouders van Nijmegen, De Burgemeester,
De Secretaris,
mevr. dr. G. ter Horst
P. Eringa
Bijlage(n): overeengekomen aanvullende verkoopvoorwaarden aandelen NOVIO
www.nijmegen.nl
Brief wensen en bedenkingen gemeenteraad.doc
