4TIPS OVER FINANCIE- RINGSLASTEN, REN- DEMENT, CULTUUR EN COMMUNICATIE BUSINESS TRANSACTIONS ONZEKERE MARKT BIEDT KANSEN

EEN COMMERCIËLE UITGAVE VAN MEDIAPLANET, GEDISTRIBUEERD DOOR HET FINANCIEELE DAGBLAD.

Risicovermindering Door middel van due diligence

Waarderingen Het opstellen hiervan is actueler dan ooit

Communicatie Essentieel bij transacties Nr. 1 / September 2011

BUSINESS TRANSACTIONS

FOTO: SHUTTERSTOCK

Martijn Arlman: “Ook in de huidige onzekere marktomstandigheden zijn interessante fusie- en overnametransacties mogelijk”

ONZEKERE MARKT BIEDT KANSEN 4 TIPS

OVER FINANCIERINGSLASTEN, RENDEMENT, CULTUUR EN COMMUNICATIE

Willem Vunderik: ‘Fiscaliteit is een essentieel onderdeel van M&A’

WILLEM VUNDERIK

Harold de Bruijn: ‘Post Merger Intergration: na de deal begint het pas’

HAROLD DE BRUIJN

2 · SEPTEMBER 2011

DE UITDAGING In deze inleiding hebben we een beeld geschetst van het huidige macro-economische klimaat. Inhoudelijk zijn we hierover geadviseerd door Luca Ferrari, managing director en partner bij Goldman Sachs International.

WIJ RADEN AAN Willem van Oosten Onderzoeker bij OverFusies.nl

PAGINA 10

‘Meer werk, maar minder geld voor de Nederlandse dealmaker’

De M&A markt in macroeconomische context n het economische klimaat kan altijd worden gesproken over periodes van groei en periodes van stagnatie. Natuurlijk hebben we de afgelopen jaren over het algemeen kunnen spreken van roerige tijden. Daarnaast zijn er individuele gebeurtenissen die invloed hebben op de wereldeconomie en de mergers & acquisitions (M&A) markt. Zo is in het afgelopen jaar de houding tegenover kernenergie en veiligheidsvraagstukken, onder invloed van de ramp in Japan, sterk veranderd. Ook de onrust in het Midden-Oosten en de slechte economische situatie in Zuid-Europa zijn voorbeelden van individuele gebeurtenissen die de wereldeconomie sterk hebben beïnvloed. Deze individuele gebeurtenissen hebben het eerste vertrouwen en de voorzichtige groei, in de periode vlak na de crisis, steeds gedempt.

I

Verschillende markten in perspectief De huidige markt kan vanuit drie invalshoeken worden bekeken: Geografisch, per sector en

1

op het niveau van koopgedrag. Op geografisch vlak valt er binnen Europa steeds duidelijker een onderscheid te maken tussen Noord- en Zuid-Europa. Terwijl er in het noorden een gezond economisch klimaat heerst, waarin op de M&A markt veel deals worden gesloten, vormt de situatie van het zuiden een aanzienlijk grotere uitdaging. Dit is te wijten aan het feit dat er zowel op het economisch als op het politiek vlak te veel onzekerheden zijn, die het moeilijk maken om zaken te doen in deze landen. Wat betreft de wereldwijde crossborder markt zie je dat er op dit moment veel deals worden gemaakt in ZuidAfrika, Brazilië en China. De Chinezen zijn steeds minder terughoudend bij het maken van grote deals en investeren met name in natuurlijke bronnen en de technologiesector. En hoewel de financiële instituties zich nog afwachtend opstellen verdient de gezondheidszorg juist extra aandacht. Er is nu al sprake van veel activiteit en onder invloed van de vergrijzing zal dit

Vanuit de corporate wereld zie je dat er in het afgelopen jaar juist weer veel meer vertrouwen is in de markt. Dankzij de inkomstenstijging zullen zij naar verwachting weer een actievere houding aannemen.

naar verwachting de komende jaren alleen maar toenemen.

Het koopgedrag in de toekomst Op het gebied van koopgedrag in de M&A markt is een verschil waar te nemen tussen private equity en corporate deals. Doordat de financiële markt op dit moment nog vrij instabiel is, zijn de investeringen op de private equity markt voorzichtig te noemen. In de opbouwperiode na de crisis heeft de macro-economie nog steeds een breekbaar karakter. Vooral het economische klimaat in de V.S. is nog zorgwekkend.Vanuit de corporate wereld zie je dat er in het afgelopen jaar juist weer veel meer vertrouwen is ontstaan in de markt. Dankzij sterkere balansen en lagere structurele kosten zullen zij naar verwachting weer een actievere houding aannemen. Dit is een positieve trend die ervoor zorgt dat er meer mogelijkheden ontstaan voor investeringen in opkomende markten zoals Afrika, Zuid-Amerika, Oost-Europa en Azië.

2

De Dutch Corporate Finance Association (DCFA) is een landelijke vereniging voor financiële professionals met ruim 200 individuele leden. De DFCA is de grootste vereniging op haar gebied en stelt zich ten doel kennis te delen en een netwerk te creëren voor managers en ondernemers uit de zakelijke financiële sector met corporate finance en fusies & overnames als specialisme.

D U T C H C O R P O R AT E F I N A N C E A S S O C I AT I O N

De Dutch Corporate Finance Association organiseert op dinsdag 20 september 2011 de Themabijeenkomst Acquisition Finance ‘to recap or not’. Sprekers zijn Frank van Waesberghe en Tom Francken. De bijeenkomst start om 15.00 en wordt rond 17.30 uur afgesloten met een borrel. Er zijn nog enkele plaatsen beschikbaar!

Frank van Waesberghe is Executive Director acquisition & Leveraged Finance binnen ABN AMRO en zit voor in de trein als het gaat om zowel ‘smallcap’ als grotere overnames en herfinancieringen. In 2011 was hij onder meer betrokken bij de overnames van Hunkemöller en Sator. In het bijzonder zal hij stilstaan bij het actuele herfinancieringsklimaat in Nederland en diverse andere aspecten die van belang zijn in het (her)financieren van overnames. Tom Francken is CFO van Desso. Het bedrijf is marktleider in de ontwikkeling, productie en verkoop van tapijt, tapijttegels en kunstgrasvelden. Deze pan-europese speler is een voorbeeld bedrijf in het succesvol implementeren van Cradle to Cradle. De laatste jaren heeft Desso enkele grote herfinancieringen ondergaan. De opgedane ervaringen in deze processen deelt de heer Francken graag met u in deze presentatie. Meer informatie over DCFA en aanmelden voor de bijeenkomst op 20 september a.s. zie onze website: www.dcfa.nl. Secretariaat DCFA Minervum 7162 B 4817 ZN Breda E [email protected] T+31 (0)76 578 1384

Fusie- en overnamedatabank OverFusies.nl onderzocht, in samenwerking met Mediaplanet, de ontwikkelingen op de fusie- en overnamemarkt van januari tot en met augustus.

We make our readers succeed! BUSINESS TRANSACTIONS 1E EDITIE, SEPTEMBER 2011 Managing Director: Marc Reineman Editorial Manager: Stella van der Werf Business Development Manager: Bart Gabriëls Design: Lii Treimann Project Manager: Jeppe Schilder Telefoon: 020-7077015 E-mail: [email protected] Gedistribueerd: FD, september 2011 Drukkerij: Dijkman Offset Mediaplanet contact informatie: Telefoon: 020-7077000 Fax: 020-7077099 E-mail: [email protected]

De inhoud van deze bijlage valt niet onder de hoofdredactionele verantwoordelijkheid van het FD.

Mediaplanet ontwikkelt hoogwaardige bijlagen die zich richten op een specifiek thema en de daabij behorende doelgroep. Zo brengen wij lezer en adverteerder dichter bij elkaar.

&%%+2!%+##!%2 #!-)!%2#&#2*&#,+!&%*

+2 2.2)2&$$!++2+&2+)%*&)$!%2&,)2#!%+*
2,*!%**202 #!-)!%2*'&"2*&#,+!&%*2)&**2*+&)*22&$!%2+ 2/')+!*2 & 2&,)2&)'&)+2!%%2*'!#!*+*2.!+ 2+ +2& 2&,)2#&#2&-)2 +$*2$)"+#!%2*+&)212%%!%2%2)!*"2$%$%+2/')+*2 )&**2+ 2#&2+&2)+22%,!%2-%+2&)2&,)2#!%+* 2

      
 

 !*2-)+!*$%+2&*2%&+2&%*+!+,+2%2&)2&)2!%-!++!&%2&)2+ 2*#2',) *2/ %2&)2+)%*)2& 2%02*,)!+!*2&)22)&$$%+!&%2+&2%+)2!%+&2%02+)%*+!&%*2%2!*2%&+2!%+%2+&2&)$2+ 2*!*2& 2%02!%-*+$%+2 !*!&%2 2&0#2 %"2& 2&+#%2'#2!*+)2!%2&+#%2&2 2!*+)2122 2+2 %).2(,)2!%,) 22 

4 · SEPTEMBER 2011 TIP

NIEUWS

1 FINANCIERINGSLASTEN ZIJN FISCAAL AFTREKBAAR

FISCALITEIT ESSENTIEEL ONDERDEEL VAN M&A O
Vraag: Wat is de toegevoegde waarde van fiscalisten in het transactieproces? O
Antwoord: Goede fiscale ondersteuning voor, tijdens en na de transactie levert extra waarde op en kan het verschil betekenen tussen een afgeketste en een succesvolle overname.

Eind jaren negentig bestond er fiscale begeleiding bij grote overnames, maar was fiscaliteit slechts een onderdeeltje van het M&A proces. Bij de grootste overnames werden fiscale experts ingehuurd en daar bleef het bij. “Fiscalisten hebben grote overnames er lang bij gedaan, maar konden hier geen full-time business van maken”, vertelt Willem Vunderink die leiding geeft aan de M&A Tax Groep van KPMG Meijburg & Co. “Tegenwoordig zijn we 100 procent gefocust op transacties, omdat fiscaliteit een essentieel onderdeel is van de overname.” Rol van de adviseur Fiscalisten worden nu in alle fases van de transactie ingeschakeld, dus niet alleen tijdens de ‘due diligence’ (boekenonderzoek, red.). Er is steeds meer urgentie om op fiscale mogelijkheden naar een overname te kijken, weet Vunderink. “Het begint al bij de financierbaarheid van de transactie. Daar komt de fiscale discipline om de hoek kijken. Is de aan- of verkoop fiscaal vriendelijk? Is de rente aftrekbaar? Waar plaats je je financieringsinstrumenten? Kan het ook in een ander land? Je moet er als bedrijf voor zorgen dat je financieringslasten fiscaal aftrekbaar zijn. Anders kost een transactie meer dan je er commercieel voor over zou hebben. Daar ligt de rol van de fiscaal adviseur.” Fiscale voordelen Alle fiscale mogelijkheden be-

nutten van een overname kan een deal financieel beter haalbaar maken. “Bij internationale overnames moet je gebruik maken van de lokale regels en fiscale mogelijkheden”, zegt Vunderink. “Elk land heeft andere mogelijkheden en die moet je in je voordeel gebruiken. Daarnaast is een uitgebreide kennis van de business van de overname essentieel. Wie is de koper en hoe kan die het financieren? Welke fiscale voordelen zijn kort na de overname al te realiseren bij integratie of juist bij separatie van de business. Al deze ingrediënten kun je als fiscalist zo toepassen dat er een optimale mix ontstaat. Het is de kunst dat tot een subliem gerecht te smeden en dat kan alleen op een creatieve manier. “Wij maken in het proces van de strategische en tactische ontwerpfase van een transactie tot en met de post-deal executiefase gebruik van een dynamisch rekenmodel. De verschillende fiscale scenario’s geven allemaal verschillende uitkomsten en de berekeningen kunnen miljoenen euro’s opleveren. Dat hoort tegenwoordig standaard bij het fiscale management van M&A.” Met ondersteuning van fiscale experts kan een transactie veel aantrekkelijker blijken dan van tevoren was berekend. “Fiscaliteit kan net dat duwtje in de rug geven waardoor een transactie wel doorgaat”, betoogt Vunderink. “Aan de verkoopkant kan er een fiscaal probleem zijn waardoor een bedrijf bijvoorbeeld 25 procent belasting moet betalen over 100 miljoen euro. Als je daarvoor oplossingen hebt, kun je koper en verkoper dichter bij elkaar brengen, waardoor een deal wel door kan gaan.” Nederlands centrum als hub Bedrijven die veel kosten maken voor ontwikkeling kunnen in de

visie van Vunderink vaak besparen met fiscale maatregelen. Bedrijven in de hoogwaardige technologie geven veel geld uit aan de ontwikkeling van een hoogwaardig product om het daarna pas terug te verdienen. Fiscaal kan daar nog een en ander verscherpt worden. “In veel landen kun je kosten op R&D (research en development, red.) versneld afschrijven of zelfs aanvullende belastingvoordelen op verkrijgen”, vertelt Vunderink. “In Amerika zijn veel hightech bedrijven bij elkaar gebracht in Silicon Valley. Maar zodra ze wereldwijd actief worden, is het zinvol om na te denken over een Nederlands technologie centrum als ‘hub’ Europa in. In Amerika betaalt een bedrijf veertig procent belasting. In Nederland is het belastingtarief op winst uit technologische ontwikkelingsactiviteiten met 5% zeer aantrekkelijk en dat is waar bedrijven naar op zoek zijn.” Vrijstelling Na de deal moet de overname of de fusie toegevoegde waarde opleveren. Zo kan de goederenstroom vaak worden verbeterd. Veel bedrijven betalen hoge importheffingen in bijvoorbeeld China. “En het is juist de kunst om die heffing minder zwaar te laten drukken”, weet Vunderink. “Veelal moeten er in het productie- en distributieproces veranderingen worden gemaakt, zodat de waarde die je invoert een stuk lager is. Ook kun je vrijstelling krijgen omdat je de goederen al eerder hebt ingevoerd in een ander land. Daarmee kun je veel geld besparen.”

SANDER COLLEWIJN [email protected]

Acute waarde

Belastingbesparingen die de vrije kasstroom met een paar ton of miljoen per jaar verruimen, zijn bij overnames al snel te vertalen in een fors hogere verkoopopbrengst die soms wel een factor 10 van de jaarlijkse besparing bedraagt.

bedrijf ontdenk je de slimmigheden die kopers (als gevolg van de concurrentie in een biedingstrijd) moeten aanwenden om de vrije kasstroom van de over te nemen onderneming te vergroten. Dat kan je dan als verkoper maar beter zelf doen en die meerwaarde bij verkoop zelf toucheren.”

Hoe dat te bereiken? “Speel in op de concurrentie tussen bieders”, aldus Vunderink, partner bij KPMG Meijburg en hoofd van de M&A Tax praktijk. “Bij verkoop van je

Belastingdruk “Een relatief hoge effectieve belastingdruk van een bedrijf vormt bijvoorbeeld al een goede indicatie dat er inefficiënties in de fisca-

SEPTEMBER 2011 · 5

Financierbaarheid transacties Veel overnames kampen met financieringsvraagstukken. Zeker in deze onzekere tijd. Door alle elementen van de overname zo goed mogelijk af te stemmen kan een transactie groen licht krijgen, waar het voorheen onmogelijk leek. “Aan de verkoopkant kan er een fiscaal probleem zijn, waardoor een deal op losse schroeven staat”, vertelt Vunderink. “Als je ervoor kan zorgen dat een verkoper een hogere netto verkoopopbrengst krijgt zonder er als koper zelf meer voor te betalen, dan heb je een oplossing waarmee je koper en verkoper bij elkaar brengt. Fiscaliteit draagt door het vrijmaken van liquiditeit ook bij aan het financierbaar maken van een overname. Als er meer liquiditeit aanwezig is, nemen de risico’s voor de financiers af en dat vertaald zich naar lagere financieringskosten. Aan de koopkant kun je bovendien fiscaal een aantal oplossingen toepassen zodat de netto financieringskosten zo laag mogelijk zijn.” Het gebeurt steeds vaker dat fiscalisten samenwerken met investment bankers om de waardevermeerdering die door overnames kan ontstaan van tevoren te bepalen zodat de juiste overnamestrategie tot stand komt. Daarmee schuiven de disciplines in elkaar om ze te versterken. “Over tien jaar is die samenwerking doodnormaal”, denkt Vunderink. “Veel investment bankers zoeken naar iets extra’s in een competitieve markt. Daarbij kan een fiscaal team helpen om een attractievere prijs tot stand te brengen of om de financiering van zo’n buitenkansje daadwerkelijk mogelijk te maken. Daarmee combineer je het netwerk van de investment bankers met de kennis van de fiscaliteit.

WILLEM VUNDERINK Partner bij KPMG Meijburg en hoofd van de M&A Tax praktijk.

erealisatie bij overnames le structuur zitten die uiteindelijk een deel van de kasstroom opslokken. Het is ook een indicatie dat er ruimte voor structurele verlichting van de fiscale lasten is”, volgens Vunderink.

Innovatiebox Hij noemt het Unlocking Tax Value programma, een speciaal op de M&A markt gericht programma om bij overnames de verscholen fiscale meerwaarde te ontsluiten en direct te realiseren bij verkoop. Vunderink noemt als voorbeeld

een internationaal bedrijf met Nederlandse hoofdvestiging en kennisintensieve dienstverlening en innovatie- en onderzoeksactiviteiten in diverse dochterondernemingen in meerdere landen. Het effectieve belastingtarief voor de groep als geheel was 29%. Bij deze onderneming werden voorafgaand aan de verkoop drie aspecten aangepakt om structurele verlaging van de belastingdruk te bewerkstelligen. Als eerste werd het innovatie profiel van het bedrijf benut door het deel van de winst te de-

finiëren dat voortvloeit uit innovatie in Nederland. Met de fiscus werd afgestemd dat op deze winst de Innovatiebox toegepast kan worden zodat op deze winst het belastingtarief effectief 5% bedraagt. In de tweede plaats werden aanpassingen in de supply chain doorgevoerd waarbij de Nederlandse innovatieve bedrijvigheid een centrale rol kreeg en waardoor een verschuiving van winst vanuit het buitenland naar Nederland mogelijk werd. In de derde plaats is de financieringsstructuur van de

groep verbeterd waardoor financieringslasten effectiever met de winsten van de groep gesaldeerd konden worden, ook na overname voor de toekomstige jaren. De besparingen liepen gezamenlijk op tot miljoenen op jaarbasis. Bij verkoop van het bedrijf bleken deze jaarlijkse fiscale besparingen als gevolg van de bij verkoop tot stand gekomen waarderingsmultiple goed voor een bijna € 30 miljoen hogere verkoopprijs.

Vunderink pleit er in ieder geval voor om Nederland aantrekkelijk te houden voor grensoverschrijdende investeringen, zowel van buitenlandse bedrijven in Nederland als van Nederlandse bedrijven in het buitenland. “We staan nog steeds bekend om onze transparantie en snelheid. Er is een speciaal team van de Belastingdienst dat buitenlandse investeerders snel zekerheid kan bieden. Voor buitenlandse investeringen vanuit Nederland hebben we bovendien een uitmuntend wereldwijd verdragennetwerk.” Buitenlandse investeerders hebben een hekel aan onzekerheid en tot dusver scoorde Nederland goed op transparantie en zekerheid. “Er past alleen wel een waarschuwing”, aldus Vunderink. “De Nederlandse regering heeft meerdere voorstellen op tafel liggen om investeringen in Nederland en Nederlandse investeringen in het buitenland, wanneer deze op een bepaalde wijze zijn vormgegeven,fiscaal duurder te maken.Die voorstellen lijken echter onbedoeld een bredere groep van investeringen te raken.Dat is nadelig voor ons land; Nederland is te kwetsbaar om zich dat te kunnen veroorloven.” SANDER COLLEWIJN [email protected]

6 · SEPTEMBER 2011

NIEUWS

Onafhankelijke waardering essentieel bij overname

O
Vraag: Waarom heb je een onafhankelijke waarderingsadviseur nodig bij een overname? O
Antwoord: “Een bedrijf waarderen heeft iets subjectiefs”, zegt Henk Oosterhout van Duff & Phelps, een onderneming die zich volledig richt op het adviseren rondom waarderingsvraagstukken in al haar aspecten. “En juist daarom heb je, naast de M&A adviseur die de deal begeleidt, een onafhankelijke partij nodig die geen belang heeft bij de transactie.”

“De één vindt een huis 4 ton waard, de ander maar 3”,vertelt Oosterhout. “Waardeperceptie is subjectief. Het is daarom van belang het waarderingsproces zoveel mogelijk te objectiveren. Zo voeren M&A adviseurs die een transactie begeleiden ook waarderingen uit, maar de beloning van die adviseurs hangt in grote mate af van het slagen van de deal en ze zijn dus in hoge mate gebaat bij het doorgaan van de transactie. Een verkopende aandeelhouder, maar ook het bestuur dat de koop doet en de commissarissen die hierop toezien,

‘Waardeperceptie is subjectief. Het is daarom van belang het waarderingsproces te objectiveren’ zijn dus meer gebaat bij het oordeel (‘fairness opinie’) van een onafhankelijke deskundige.” Transacties Waardebepaling speelt een cruciale

Henk Oosterhout Managing Director Duff & Phelps

rol bij transacties. In elke fase van de transactie komt de waarde van de te kopen onderneming en de verwachte synergie als gevolg van de deal ter sprake. “In voorkomende gevallen ondersteunen we het kopende management en praten we op strategisch niveau”, vertelt Oosterhout. Vóór de deal wordt de te kopen onderneming gewaardeerd. Hoeveel is het waard? In die fase wordt een waarderingsmodel opgesteld en door de waarderingsadviseur samen met de koper gekeken hoe de relevante waardeparameters ingeschat kunnen worden. Waarderen betekent op dat moment voornamelijk veel analyseren en rekenen. Oosterhout: “Elke waarderingsvraag moet kunnen worden opgelost. Wat je nodig hebt, is gezond verstand, kennis van de business en gevoel voor getallen. Een waardering laat zich veelal niet vatten in een puntschatting. Een goede waarderingsuitkomst levert een bepaalde bandbreedte op waarbuiten op z’n minst alarmbellen moeten gaan rinkelen”. Verliefdheid “Bij veel overnameprocessen”,merkt Oosterhout op, “is de intentie na een lang traject erop gericht om de deal

Jan Jaap Snel Managing Director Duff & Phelps

te laten slagen”. En daar schuilt nou juist het gevaar, meent hij. “Er is in een deal vaak sprake van enige mate van verliefdheid. De beslissers slapen weinig, voelen dat er andere kapers op de kust zijn en op een gegeven moment lijkt het erop dat de deal tegen elke prijs moet worden gedaan omdat iedereen er al zo lang mee bezig is. Soms speelt ook het ego van de beslissers een rol. “Dan zijn wij er als onafhankelijke partij om op de rem te trappen en consequenties te visualiseren. Je moet je als waarderingsadviseur weliswaar diplomatiek opstellen, maar wij zijn er wel voor om een deal af te remmen als de risico’s te groot zijn of de geboden prijs te hoog is. Wij vormen dan het financiële geweten in het proces”. Transparantie Oosterhout’s collega Jan Jaap Snel geeft aan: “Ook na de transactie is het werk van de waarderingsadviseur vaak nog niet gedaan”. Zo is sinds de introductie van IFRS in 2005 het apart waarderen van alle overgenomen activa en passiva verplicht om zo meer informatie te verschaffen over de achtergrond van de transactie. Beoogd wordt een trans-

Waarderen nu meer dan ooit actueel

caten menen de schade te kunnen verhalen via de rechter, is ook in deze situaties de waarderingsadviseur de aangewezen professional om de hoogte van deze schade in te schatten en te onderbouwen. Ten slotte valt het Snel op dat steeds meer ondernemingen waarderingsanalyses uit laten voeren om het succes van acquisities ook nog jaren na de deal te kunnen meten. “De deal is niet geslaagd na het ondertekenen van het contract, maar pas als op langere termijn aandeelhouderswaarde is toegevoegd. Ook hier geldt het adagium “Meten is weten””.

O
Beurskoersen worden gedreven door een combinatie van economie en psychologie. In de huidige onzekere economische tijd met sterk schommelende beurskoersen is de tweede component vaak bovenliggend; dit wordt gereflecteerd in hogere volatiliteit van de beurskoersen. Juist nu is het daarom relevant om waarderingen op te stellen en zo de onderliggende economische waarde (ook wel Fair Value genoemd) af te leiden en niet te zeer beïnvloed te worden door de waan van de dag.Dit proces is momenteel uitermate relevant voor ondernemingen die een zogenaamde market-to-book ratio hebben onder de 1.Beleggers in deze categorie ondernemingen betalen voor een aandeel minder dan de boekwaarde van dat aandeel, zoals dat uit de balans van de onderneming blijkt. De betreffende ondernemingen zijn hierdoor verplicht een zogenaamde impairment test uit te (laten) voeren. Na de recente koersdalingen staat een significant aantal ondernemingen in de AEX- en Midkap-index voor deze taak: een goede waardering is dan onmisbaar. Immers, belangrijke balansposten moeten op Fair Value staan. Dit geldt met name voor ondernemingen met veel financiële activa (bijvoorbeeld obligaties) of met veel goodwill en andere immateriële activa op hun balans. Hierbij moet zo goed mogelijk worden geprobeerd door de psychologische component van een beurskoers heen te kijken, aangezien zij vertroebelend werkt en het beeld onttrekt aan de onderliggende waarde van de onderneming. Een heldere, onafhankelijke, visie op de value drivers van de onderneming is hiervoor nodig.

SANDER COLLEWIJN

[email protected]

parantere jaarrekening, waarbij meer dan voorheen gerapporteerd wordt op marktwaarden. Daarnaast komt het voor dat na de transactie de nieuwe combinatie haar activiteiten in de diverse buitenlanden samenvoegt. In die omstandigheden dient een onderbouwde waarderingsanalyse van een onafhankelijke partij als documentatie naar de fiscus. Ook komt het voor dat de koper meent dat hem vóór de transactie onjuiste of onvolledige informatie inzake de overgenomen onderneming is getoond. Indien zijn advo-

‘De deal is pas geslaagd als op langere termijn aandeelhouderswaarde is toegevoegd’

SANDER COLLEWIJN [email protected]

SEPTEMBER 2011 · 7

INZICHT DE PRAKTIJK

MARTIJN ARLMAN Managing Director Corporate Finance bij RBS FOTO: JEPPE SCHILDER

‘Onzekere markt biedt kansen’ “Ook in de huidige onzekere marktomstandigheden zijn interessante fusie- en overnametransacties mogelijk.” Dat zegt Martijn Arlman van The Royal Bank of Scotland (RBS). De waarde van veel bedrijven is sterk gedaald waardoor een overname aantrekkelijker wordt. Investeren in relatief waardevaste gereguleerde ondernemingen blijft interessant. Daarnaast zal de interesse uit Azië op het gebied van overnametransacties de komende jaren blijven groeien. “De markt is zeer beweeglijk op dit moment”, vertelt de Managing Director bij RBS. “Het marktsentiment wordt sterk bepaald door de oplopende staatsschuld in de VS, de eurocrisis, de dalende aandelenkoersen van de afgelopen tijd en de economische groeivooruitzichten. ”De hoogtijdagen van de M&A-markt, van 2005 tot 2007, zijn wellicht voorbij. “ Desondanks zijn er voldoende interessante transacties mogelijk.” Arlman benadrukt drie specifieke gebieden: gereguleerde infrastructuurbedrijven, solide ondernemingen met een tijdelijk lagere aandelenkoers en de expansieplannen van Chinese bedrijven. Privatisering “Europese overheden willen hun staatsschuld verkleinen door staatsdeelnemingen geheel of gedeeltelijk te verkopen. Deze vaak door de overheid gereguleerde bedrijven, zoals luchthavens, tol-

wegen en energie-infrastructuur zijn relatief waardevast en kennen doorgaans een solide rendement.” RBS is zeer actief op de markt van privatiseringen. “Wij zijn zowel aan de koop- als aan de verkoopkant in een permanente dialoog met overheden en bedrijven om alternatieven en mogelijkheden te bespreken”, vertelt Arlman. “Een goed voorbeeld zijn de vliegvelden van Madrid en Barcelona die de komende 24 maan-

‘Door de overheid gereguleerde bedrijven zijn relatief waardevast en kennen doorgaans een solide rendement’ den door de Spaanse overheid met ondersteuning van RBS geprivatiseerd worden” Betrokkenheid Sinds de kredietcrisis is de invloed van toezichthouders op M&A transacties groter geworden. Er is steeds meer betrokkenheid bij de checks and balances gedurende de transactie en ook het proces van goedkeuring voor een overname is geïntensiveerd. “Naast de gebruikelijke due diligence wordt tegenwoordig nadrukkelijker gekeken naar de strategische rationale van een transactie en helpen wij ondernemingen met het in kaart brengen van synergievoor-

delen. Zo wordt er ook meer aandacht besteed aan het post merger integratieproces (PMI) om het samengaan van de organisaties na de overname of fusie volgens een vooraf opgesteld plan in goede banen te leiden. Ook de combinatie van M&A-adviseur en financier is versterkt. Financieringsbanken, zoals RBS, zijn vaak in een vroeg stadium betrokken bij alle facetten van de financiering en hedging van de transactie, legt Arlman uit.” “De tijd dat banken door een onderneming pas aan het einde van een transactieproces betrokken werden voor de financiering ligt achter ons.” Azië Buiten de Europese markt verwacht Arlman veel van investeringen uit het Aziatische continent. “De groeiverwachtingen van deze economieën zijn goed en ze hebben veel geld beschikbaar. Bovendien bestaat in China een vijfjarenplan om de omzet van veel grote bedrijven te verdubbelen. Chinese bedrijven hebben behoefte aan M&A-adviseurs die wereldwijde ondersteuning kunnen bieden bij het uitvoeren van overnametransacties. Juist in een onzekere markt blijkt gedegen advies over strategische mogelijkheden en transacties cruciaal. Arlman besluit ontspannen: “Voor Europa verwacht ik weer groei op M&A gebied in de komende jaren.”

SANDER COLLEWIJN [email protected]

FOTO: SHUTTERSTOCK

EXPERT

Advies bij overname

1,8 miljard

Bedroeg de transactiewaarde van de overname van het Noorse Elkem

Recent heeft RBS het chemieconcern China National Bluestar geadviseerd bij de overname van Elkem in Noorwegen met een transactiewaarde van EUR 1,8 miljard. China National Bluestar is voor 80% eigendom van China National Chemical Corporation en voor 20% van Blackstone. Elkem is een producent van o.a. silicium, solar grade polysilicium en speciale legeringen voor de gieterij industrie met productielocaties over de gehele wereld. RBS heeft het bedrijf ondersteund bij de discussies met de Chinese financieringsbank en de goedkeuringsprocessen met de Chinese autoriteiten en Blackstone. De overname zal de groei van de Chinese economie versterken en tegelijkertijd is China de grootste

en snelst groeiende markt voor Elkem’s producten. Daarnaast kan China National Bluestar, op basis van de ervaring van Elkem, haar eigen silicium productiefaciliteiten in China verder ontwikkelen en verbeteren. De transactie is uitgevoerd door een RBS team in vijf verschillende landen, op twee continenten in nauwe samenwerking met diverse sector experts. Vanwege het grote internationale netwerk en de toegang tot markten en partijen is RBS de ideale partner voor het begeleiden en afsluiten van wereldwijde transacties op het gebied van fusies en overnames.

5 landen

De transactie werd uitgevoerd door een team in vijf verschillende landen, op twee continenten

8 · SEPTEMBER 2011 TIP

NIEUWS

PRIVATE EQUITY IN BEELD In de discussie rondom private equity wordt er geneigd om de rol van de investeerders eenzijdig te belichten. Onterecht worden ze vaak alleen geassocieerd met de kapitale investering, terwijl waardevermeerdering in de vorm van groei en uitbreiding buiten de discussie worden gelaten. Begrijpelijk is het wel. Private equity bedrijven of participatiemaatschappijen beleggen immers een aanzienlijk vermogen vanuit pensioenfondsen in (niet-beursgenoteerde) bedrijven. “In Nederland gaat het om een investering van ruim 24 miljard euro in zo’n 1000 bedrijven”, legt Tjarda Molenaar uit.Als directeur van NVP kan zij echter ook vertellen over het onderbelichte karakter van de participatiemaatschappijen. “Wij bieden een uitgebreid opleidingsprogramma aan mensen die in onze sector werken omdat continue professionalisering op het gebied van actief aandeelhouderschap van groot belang is. Participatiemaatschappijen hebben naast hun kapitaalinbreng immers bepaalde zeggenschap binnen een onderneming”, vertelt Molenaar. Bij een private equity investering kan het desbetreffende bedrijf niet alleen profiteren van de voordelen die het netwerk van een participatiemaatschappij biedt, maar is ook de toegevoegde strategische kennis een voordeel.

Tjarda Molenaar Directeur van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) FOTO: MARCO BAKKER

Zichtbaarheid Naast de belangenbehartiging van participatiemaatschappijen streeft de NVP ook het doel na om de behaalde resultaten binnen de sector weer te geven. Door zichtbaarheid te creëren, kunnen de misvattingen rondom private equity worden rechtgezet. “Zo werd er ten tijde van de crisis gedacht dat participatiemaatschappijen in financiële problemen zouden raken en dat de investeerders op dat moment overal hun handen vanaf zouden trekken”, vertelt Molenaar. “Dit is niet gebeurd. Sterker nog, je zag dat participatiemaatschappijen zich juist heel actief met het bedrijf gingen bezighouden om zo snel mogelijk in te spelen op de veranderde situatie. En ze hebben waar nodig bijgestort.” Daarnaast worden participatiemaatschappijen vaak beschuldigd van het feit dat ze zich richten op

 



 
 


 
 

 







 
! 
 





 









 












 
  $- / 0-
-/$$+/$ .

2 RENDEMENT KOMT UIT GROEI EN WAARDEVERMEERDERING

het behalen van winst op de korte termijn zonder de bedrijfsstructuur op een duurzame manier te ontwikkelen. “In de praktijk is het in het eigen voordeel van de participatiemaatschappij om een meerwaarde te creëren en bestaat er binnen de sector dan ook een gemiddelde investeringsduur van vijf jaar.”

Waardevermeerdering In het huidige economisch klimaat zijn de mogelijkheden om rendement te behalen door slim financieel te structureren in sterke mate verminderd. “Dat betekent dat het rendement in de komende jaren zal moeten komen uit daadwerkelijke groei en waardevermeerdering binnen bedrijven. Het bereiken van die waardevermeerdering is daarbij heel belangrijk en de private equity bedrijven die dat goed in de vingers hebben, zullen het best uit de strijd komen.” Om meer rendement te behalen is het dus nodig om, zowel strategisch als operationeel, slim aan de gang te gaan. Daarom is er in de sector steeds meer behoefte aan professionals met ervaring in het bedrijfsleven, die deze waardevermeerdering kunnen bereiken door de bedrijven efficiënter en professioneler in te richten.

ANNELIEN VAN DROOGE [email protected]

 
   

). )
- 8- )
1**-
-)/
**-
# /
1 -./ -& )
1)

*)*($.#
"-* $
)
$))*1/$ &-#/
/
* /


*) -( -
**-
-$.$*-" )
$)
 -$%1 )
/
$)1 . / - )

+-/$$+/$ (/.#++$%
1)


$.
'
%- )
)
5 -
/$ 1
.+ ' -
*+

$)1 ./ -$)".(-&/
6
5$%)
)
- "$*)'
0-!&+$/'$./
$
.*(.
( -
-$.$*.
&)
) ( )
$%1**- '
'.
# /
"/
*(
 ')"-$%&
$))*1 /$ .7
1 -/ '/
$-$(
-"./-
$- / 0-
+-/$$+/$ .
6
 -$%1 )
5$// )
$)
1 -.#$'' )
' 1 ).!. .
1-$8- )
1)
./-/ -.
)
"-* $ -.
/*/
1*'2.. )
*) -) ($)" )
)
$)
)
)/'
$)/ - ..)/
. /*- )
5*'.
#$"#/ #
)

00-5(
) -"$ 
($)/ ))
)
'*"$./$ &

2$'' )
1 ) ).
"-"
1 - -
$)5 // )
*+
'$!
.$ ) .
)
!**
/ #)*'*"4
*( )/ '
.'0$/ )
2
'
)
$%

) " )
/*+. /*- )
$
**-
# /
&$) /
5$%)
)" 2 5 )
)
1'/
5*)

+-* )/
1)
*)5
+-/$$+/$ .
-$)) )7  /
* '
1)


$.
/
($ '.
1 -./- &/
1 -(*" )
 -$%1 )
$)
-)/
5$#
1 - -
&0)) )
*)/2$&& ' )

$)1 ./ -$)" )
(* / )
- ) ( )/
*+' 1 - )
5*/

$) 1 ./ -$)".(/.#++$%
&)
# -$)1 ./ - )
)

*)*($
1 - -
&)
"-* $ )
-"./-
)* (/
)
)/'
1**- '  )
6)/ - ..)/
5$%)

$)1 ./ -$)" )
$
2
* )
$)
5*) )  ) -"$ 
-)/
$.
$)($ '.
)
 ')"-$%&
.+ ' -
" 2*- )
*+
$
2 - '(-&/
-)./
) ( )
2
 '


)
!*). )
)
/- && )
2
*+
( /
) -
$)1 ./ - -.
*
#  )
2
)
+$)!!
*).
( /
$)1 ./ -$)" )
$)
.+$) *!!.
1)
& ))$.$)./ ''$)" )
)
 -$%1 )
*( )/ '
5$%)
2
/$ !
( /

1**- - $$)"
1)
)
'$!
.$ ) .
!*).
)
)
!*).
*+
# /
" $ 
1)

$*. 
*)*(47

$.
)
- "$*)'
*)/2$&& '$)".(/.#++$%
$
$.
*+" -$#/
**-

+-*1$)$
)
# /
($)$./ -$
1)
*)* ($.#
& )
)*02
)
))*1/$ 
*'" ).
-"./-
&)
# /
**-
5$%)
$)1 ./ -$)" )
# /
1 -.#$'
(& )
6
- )" )
.*(.
) /
# /
&+$/'
(
/
)*$"
$.
*(
)  -
$)1 ./ - -.
/
'/ )
 ') ( )
)
 .#$&& )
*1 )$ )
*1 -
)
0$/" - $
) /2 -&
2-**-

  )*$"
.*$'
$)!-./-0/00-
*)/.//
**-*+
.//
/

*) -) ($)"
- ) - )
(* /
5$%)
(-
.+ / )
'.
$))*1/$
)
2 -&" ' " )# $
5$%)
1**-
*).
) /
5*
.. ) /$ '7

(/.#++$%
$)1 ./ -/
/0.. )

9

)
9

)
# !/
)
$)1 ./ -$)".#*-$5*)
1)
" ($  '
1$%!
%-
 /
# !/
$(( -
)
($) -# $. ')"

 .#$&/
*1 -
)
/ (
1)
+-*! ..$*) '
$)1 . / -$)".()" -.
$
# /
# '
+-* .
1)
,0$.$/$
/*/
()" ( )/
)
3$/
 " ' $ )
-"./-
6 -**-
*)/.//
-
)
"* 
- '/$
( /

*) -) ($)"

$)1 ./ - )
0.
)$ /
'' )
( /
" '
(-
+-* - )

*) -) ($)"
**&
2 -& '$%&
1 - -
/
- )" )7


SEPTEMBER 2011 · 9

Lange termijn visie stimuleren VRAAG & ANTWOORD O
Op welke manier is de mergers en acquisitions (M&A) markt zich aan het ontwikkelen in Nederland? Als je kijkt naar de M&A markt in Nederland is er een herstel waar te nemen in het aantal transacties. Er is sprake van een positieve trend omdat bedrijven actief kijken naar overnameopportuniteiten om op die manier groei te genereren. Tegelijkertijd stelt de kapitaalmarkt bedrijven ook weer meer in staat om transacties te doen. Je ziet wel dat de markt in termen van transactiewaarde nog niet op het oude niveau is. De groei in waarde blijft achter ten opzichte van de groei in volume. Zo zijn er sinds de crisis op de Nederlandse markt nog nauwelijks grote blockbuster deals voorgekomen. Op het gebied van sectoren zijn de financiële instituten het meest actief. Daarnaast is er een brede spreiding waar te nemen. O
Wat zijn de ontwikkelingen op het gebied van cross border deals? In termen van waarde zijn 80% van de deals, die in Nederland worden gesloten, cross border deals. Een bank met een sterk internationaal netwerk kent daarbij grote voordelen. Zo kunnen klanten goed worden geadviseerd en begeleid bij investeringen in onder andere de BRIC landen (Brazilië, Rusland, India en China), welke de belangrijk-

CROSS BOARDER DEALS Wanneer een bank een sterk internationaal karakter heeft, kunnen klanten goed geadviseerd worden bij investeringen in het buitenland. FOTO: SHUTTERSTOCK

Paul Kuipers Head of corporate finance bij BNP Paribas Nederland

ste groeimarkten zijn. Andersom kunnen we natuurlijk ook een goede invulling geven aan de wensen van buitenlandse investeerders die geïnteresseerd zijn in Nederland. O
Welk gedrag is er momenteel waar te nemen op de Nederlandse markt? In het huidige economische klimaat zie je dat investeerders zeer weloverwogen te werk gaan; bedrijven maken de casus voor een overname zeer duidelijk en uitgebreid. Het bedrijf wordt van te voren goed geanalyseerd en bij de implementatie van de transactie wordt de financieringstructuur heel duidelijk neergezet. Daarbij luidt het advies om een bepaalde mate van flexibiliteit in de financieringsstructuur te behouden. Die flexibiliteit kan ervoor zorgen dat een tegenslag opgevangen kan worden, als het een keer een kwartaal tegenzit. Op dat gebied is dan ook een duidelijke trend waar te nemen om gedeeltelijk eigen vermogen in te zetten of om een partnership aan te gaan. Zo kunnen bij overnames de risico’s worden verminderd. O
Welk financiering advies geeft u op dit moment? In een onzekere economische periode als deze, proberen we een lange termijn visie te stimuleren door klanten te adviseren om ruim op tijd te herfinancieren. Daarnaast adviseren we een zekere mate van spreiding van financieringsbronnen; denk naast bankleningen onder andere aan obligaties en converteerbare obligaties.

Jan-Willem Jonkman Voorzitter van de Dutch Corporate Finance Association

Fusies en overnames bij bedrijven in het middensegment Jonkman: “DCFA is het kennisnetwerk van fusie- en overnamespecialisten die bij M&A-activiteiten betrokken zijn, zoals corporate finance adviseurs, juristen, fiscalisten, notarissen, accountants, bankiers en private equity partijen.Deze multidiciplinaire samenstelling werkt heel goed voor kennisuitwisseling en is de drijvende kracht van de vereniging. Dit is belangrijk omdat het financieren van overnametransacties de laatste jaren complexer is geworden. Banken waren bijvoorbeeld voorheen bij grote transacties bereid om zeven à acht keer het bedrijfsresultaat te financieren, nu ligt dat vaak op drie à vier keer.Verder zien we dat er ook regelmatig niet meer dan de helft van het overnamebedrag wordt gefinancierd. “Ondanks of juist mede dankzij de economische crisis zijn er voor bedrijven altijd redenen om elkaar op te zoeken.Voor het ene bedrijf zal de crisis temperend werken, de ander ziet juist kansen om zich door een overname sterker te maken. Er zijn met andere woorden altijd motieven te geven waarom transacties ook in een minder gunstig economisch klimaat blijven plaatsvinden.Die ontwikkeling zet zich naar verwachting ook de komende periode voort.” “Omdat Nederland na het Verenigd Koninkrijk de meeste private equitybedrijven telt in Europa, zijn financieringen in het middensegment doorgaans goed te realiseren. Het zijn deze bedrijven die zich juist richten op het middensegment. Ze zijn in staat om tussen 10 en 50 miljoen euro voor een overname aan kapitaal te verstrekken.

FOTO:

ANNELIEN VAN DROOGE

ALEXANDER HAJE

XLLENS PHOTOGRAPHY

[email protected]

[email protected]

Employee Benefits: M&A Critical People are the key Employee benefit programmes can be among the most expensive, and misunderstood, liabilities in a merger or acquisition. Correctly valuing them is a business-critical requirement. Benefits are also an emotional issue for employees, and any changes must be handled carefully. Because people are the key to any merger or acquisition. Without their commitment, energy and ideas, a deal won’t succeed. Let us help you build and execute an integration approach that recognises the cultures of both organisations while creating the change necessary for the new organisation to flourish. Using proven change management and communication strategies, we work with you to manage the process from the pre-deal stage through integration. With the right programmes at the right cost, the new organisation can drive employee attraction, retention and engagement and ensure compliance at global, regional and local levels. Companies around the world rely on Towers Watson’s expertise and broad perspective to help them identify and value pension and long-term benefit plans and manage them through the transition process. Towers Watson. A global company with a singular focus on our clients. Benefits - Risk and Financial Services - Talent and Rewards towerswatson.nl

10 · SEPTEMBER 2011

NIEUWS

Meer werk, maar minder geld voor de Nederlandse dealmaker

Willem van Oosten Onderzoeker OverFusies.nl

DE NEDERLANDSE MARKT IN BEELD

Aantal deals per jaar (periode januari – augustus) Ondanks de verhevigde Europese schuldencrisis maakt de Nederlandse overnamemarkt een gezonde groei door. Zo blijkt uit de cijfers van fusie- en overnamedatabank OverFusies. nl. In de eerste acht maanden van 2011 zijn er 323 Nederlandse deals gesloten met een waarde groter dan €5 miljoen. Dit is 12% meer dan in dezelfde periode in 2010. Er is nog een lange weg te gaan om recordjaar 2007 te evenaren. Zakenbanken hebben er hun handen vol aan om de financiering van deals rond te krijgen. Pas als het vertrouwen in de markt terugkomt, zullen de financieringsbanken hun geldkraan weer opendraaien.

Europa staat op het randje van een nieuwe recessie,maar de Nederlandse fusie- en overnamemarkt kabbelt rustig door. Fusie- en overnamedatabank OverFusies.nl onderzocht, in samenwerking met Mediaplanet, de ontwikkelingen op de fusie- en overnamemarkt van januari tot en met augustus. Er zijn meer deals gesloten dan vorig jaar, maar voor veel minder geld. Kortom: genoeg werk, maar kleinere fees. Top 10 deals (jan - aug 2011) Maand Deal Jun Jan Feb Aug Mrt

Waarde deals per jaar (periode januari – augustus, miljard €) Dat er in 2011 weinig geld beschikbaar is voor de financiering van overnames blijkt ook uit de totale dealwaardes in de eerste acht maanden van 2011. Er is €27 miljard in bedrijfsovernames gestoken, tegen €52 miljard in 2010. Dit komt neer op een daling van 48%.

Mei Jan

Apr Apr Jul

Capitol One koopt ING Direct USA van ING Beursgang Aperam aan Euronext Amsterdam Johnson & Johnson koopt Crucell Cargill koopt Provimi van Permira Prysmian koopt Draka Holding (openbaar bod) Prologis koopt PEPR (openbaar bod) KKR, Blackstone, Carlyle, AlpInvest, Centerview, Thomas H. Lee en Hellman and Friedman verkopen Nielsen Holdings Scor koopt Transamerica Reinsurance van Aegon NSI koopt Vastned O/I Randstad koopt SFN

Waarde (miljard €) 6,36 3,24 1,75 1,5 1,33 1,18 1,17

0,96 0,81 0,77

De grootste deal van de eerste acht maanden van 2011 is de verkoop van ING Direct USA aan Capitol One. Of de deal wordt afgerond is onzeker. De centrale bank van de Verenigde Staten, de Federal Reserve, onderwerpt de overname aan een grondig onderzoek naar mogelijke nadelige gevolgen voor de Amerikaanse consument. Ondertussen hebben Amerikaanse politici en ING-klanten hun zorgen geuit. Voor de scherpe lezer, de aanstaande beurzenfusie tussen NYSE Euronext en Deutsche Borsse ontbreekt inderdaad in het lijstje. Er is nog geen officiële dealwaarde bekend gemaakt. Daarnaast zijn er mogelijk nog mededingingsrechtelijke bezwaren voor de fusies.

Aantal private equity deals per jaar (periode jan – aug) Het aantal Nederlandse deals waar private equity partijen bij zijn betrokken laat een gelijke ontwikkeling zien als de gehele overnamemarkt. Er is één verschil, de fluctuaties zijn groter. Tussen 2011 en 2010 nam het aantal private equity deals (PE deals) toe met 26% van 72 deals naar 91 deals. Veel investeerders hebben tijdens de crisisjaren in 2008 en 2009 afgewacht met het verkopen van hun portfoliobedrijven. Hierdoor is een stuwmeer aan deals ontstaan. Omdat financiers van private equity bedrijven hun investering terug willen zien, moesten ze wel overgaan op de verkoop van portfoliobedrijven.Voor deze deals is niet altijd de hoofdprijs betaald.

Top 10 private equity deals (jan - aug 2011) Maand

Deal

Waarde (miljard €)

aug

Cargill koopt Provimi van Permira

1,50

jan

KKR, Blackstone, Carlyle, AlpInvest, Centerview, Thomas H. Lee en Hellman and Friedman verkopen Nielsen Holdings Vitol en Helios Investment Partners kopen Afrikaanse downstream activiteiten van Shell Pentair koopt Norit's Clean Process Technologies van Doughty Hanson Elekta koopt Nucletron van Alpinvest en Advent International GI Partners en Principal Company kopen Sparck Hypotheken en Quion 88 van BPCE dochterbedrijf Natixis Advent International koopt Provimi Pet Food van Provimi Siemens koopt NEM en NES via HTP Capital PGGM, ADM Capital en IFC kopen 26% aandeel in Universal Hospitals Group

1,17

feb

apr jun

Waarde private equity deals per jaar (periode jan – aug, miljard €) De totale waarde van de private equity deals tussen januari en augustus komt in 2011 neer op €7 miljard. Dit is een daling van 30% ten opzichte van dezelfde periode in 2010.Net als in de gehele markt worden er weinig grote miljardendeals gesloten.

mrt

mrt jul mei

0,72

0,50 0,37 0,21

0,19 0,17 0,10

De verkoop van diervoederbedrijf Provimi door private equity bedrijf Permira voor €1,5 miljard is de grootste private equity deal van de eerste acht maanden van 2011. Het diervoederbedrijf uit Rotterdam staat twee keer in de top 10. In maart verkocht het de huisdieractiviteiten voor €190 miljoen aan private equity bedrijf Advent International. De tweede deal in de league table vond voornamelijk plaats in de Verenigde Staten. De aandeelhouders van Nielsen Holdings - voorheen VNU – brachten het bedrijf voor €1,17 miljard naar de Amerikaanse beurs.

SEPTEMBER 2011 · 11

NIEUWS

PMI: na de deal begint het pas O
Vraag: Waarom is ‘post-merger integration’ (PMI) zo belangrijk bij overnames? O
Antwoord: Een integratieplan dat al in de eerste fase van de overname is opgezet, geeft veel meer garantie op succes. Synergie wordt pas bereikt als er van tevoren goed is nagedacht over het integratieplan.

HAROLD DE BRUIJN Partner bij KPMG

De eerste dag na de overname of fusie. En dan? Zelfs bij de grootste overnames is het soms onduidelijk wat er precies na de transactie moet gebeuren. Onderzoeken daarover verschillen,maar meer dan de helft van fusies levert geen synergie op en voegt geen waarde toe. Harold de Bruijn, partner bij KPMG, heeft de integratiepraktijk in Europa vormgegeven voor KPMG en weet als geen ander dat een succesvolle overname een grondige voorbereiding eist die zich ook richt op de belangrijke eerste dagen vlak na de deal. “De crux is simpel: als twee bedrijven echt willen integreren is dat een complexe en multidisciplinaire uitdaging. Daarom moet je tijdens het maken van de deal al bezig zijn met de integratiefase. Dat betekent goed nadenken tot op welke hoogte en hoe je wilt integreren om het geïnvesteerde geld terug te verdienen.” De ‘post merger integration’ (PMI) moet voor de deal al bedacht zijn. De Bruijn weet wat er allemaal bij een succesvolle PMI komt kijken. “Wat

POST MERGER INTEGRATION ‘Al tijdens het maken van de deal moet je bezig zijn met de integratiefase.’

zijn de ‘disposals’, de onderdelen van het overgenomen bedrijf die je niet nodig hebt? Die moet je identificeren en snel verkopen”, vertelt hij. “In de praktijk doet een klein team de transactie en die zijn opgelucht en trots

‘Er moet een plan klaarliggen, zodat mensen de eerste dag na de overname niet naar elkaar gaan zitten kijken’ als de deal gesloten is. Dan begint een ander/groter team aan de integratie, maar die mensen zijn niet altijd aangesloten geweest op de transactie en hebben een achterstand bij het begrijpen van de rationale van de deal, het

‘Waarom’ van de overname. Er moet een plan klaar liggen en dat plan moet duidelijk gecommuniceerd worden, zodat mensen op de eerste dag na de fusie of overname niet naar elkaar gaan zitten te kijken.Zorg dat je vanaf dag 1 van de integratie controle hebt. Denk na over welke van je eigen regels direct van toepassing zijn in het ‘nieuwe’ bedrijf.” Integratie is mensenwerk en het is volgens De Bruijn cruciaal om zo snel mogelijk de juiste mensen op de goede plekken te zetten,voordat er onduidelijkheid ontstaat op de werkvloer tijdens of na de transactie. “Zorg dat de juiste en beste mensen van beide bedrijven op de eerste dag van de integratie meteen aan de slag gaan”, zegt hij. “De eerste honderd dagen zijn bepalend voor het succes van de transformatie. Van beide partijen moet je

FOTO: SHUTTERSTOCK

de kampioenen de leiding geven over de integratie.Maar tegelijkertijd moeten de lopende zaken doorgaan! Het ergste wat er in een bedrijf kan gebeuren, is dat iedereen alleen bezig is met integratie en het bedrijf niet meer functioneert, waardoor klanten en werknemers weglopen en dus waarde vernietigd wordt.” Een fusie betekent hard werken om synergie te bereiken, toegevoegde waarde die er nog niet bestaat zonder het andere bedrijf. Soms moeten daarvoor harde keuzes worden gemaakt zoals het sluiten of verhuizen van locaties of het rationaliseren van productenportefeuilles of inkoopcontracten. “Er zijn twee soorten synergieën”, vertelt De Bruijn. “Cost synergie betekent dat je zaken als dubbele kantoren, productieplekken en ITlicenties economisch en productief

herinricht. Dat soort zaken moet je in het integratieplan al beslissen. Het nemen van soort beslissingen moet niet te lang duren. Meestal wil je als bedrijf naast cost synergie ook revenue synergie bereiken. Die tweede is de moeilijkste, omdat je hiermee de voordelen van gezamenlijk opereren wilt toepassen.Je wilt nu bijvoorbeeld cross-selling gaan doen of in nieuwe marktsegmenten binnentreden. Veel bedrijven denken dan : ‘The sky is the limit’ , maar omdat het gaat om echt andere dingen doen of de dingen echt anders doen blijkt het in de praktijk nogal eens lastig en wordt het onderschat waardoor dit soort synergieën niet gerealiseerd worden.” Na de deal is heldere communicatie naar alle werknemers belangrijk om duidelijkheid te scheppen. “Bedrijfscultuur is een ongrijpbaar fenomeen. Het zijn die verschillende culturen die vaak de schuld krijgen van het mislukken van een fusie”, aldus De Bruijn.“Daar moet je dus zeker wat mee doen. Denk bij een transactie na over cultuur en realiseer je dat de manieren waarop je eigen en het andere bedrijf bestuurd worden zullen verschillen. Communiceer duidelijk met alle werknemers en leg uit wat er gaat gebeuren.Als er banen verloren gaan, kun je dat maar beter meteen vertellen dan dat mensen er gaandeweg zelf achter komen.” Volgens de Bruijn is een duidelijke trend in PMI dat bedrijven aan het nadenken zijn over hun integratie-aanpak en hierin steeds duidelijker keuzes maken over wat ‘non-negotiable’ is bij een overname. Steeds meer bedrijven hebben hun blueprints voor opname van bepaalde ondersteunende processen (zoals inkoop of facturerering) in bestaande shared service centers al op de plank liggen. De overdracht van deze processen begint direct op dag 1 na de overname.

SANDER COLLEWIJN [email protected]

© 2011 KPMG Staffing & Facility Services B.V. All rights reserved.


(',.%-"'
+(.)

!
 

 


"

 


#
"

%%
 

"

#

 

!#
! 

 
#
& !


 




 

%

 " 
 

"
"
$
 

"


 




! 

5+
'+
/",.+,
2"!
/$
+"!-'
()
&++
+'!,
(' '-++'
0"#
(',
)..+
'
%%'
()

2('!",2(+ 6
2 -
+',-
%!(+,-
&' "'
)+-'+
/'

(',.% -"' 
5'2
(.,
%" -
&-
'&
()

cure
-
0"%
2 '

+"#/'
"
)+(.-'
'
"',-'
%/+'
'

care
2(%,
+-,'
/+)% +,
'

)-"3'-'
"%
#
"'
2
,-(+
+"# /'
2(%,

)!+&
&.%-"'-"('%,
'
(($

,-..+
('+'&"' '
(
$.'''
/",+'
'
  %"'
'
!
#
'
+('" 
$''",
/'

2('!",2(+
'(" 
'2
&','
2"#'
'
(($
%%&%
$(& ,-"
."-

%-!+
'2
$%'-'
$+"# '
&-
,)"%",-'
-
&$'6

/+"3+'
/'
!+)(,"-"('+"' 
!+
$)"-%",-"
'
 %""'
/'
.+,"'-+(.-",
-(-
!-
/"''
/'
,-+- ",!
)+-'+,


"
')$
,%-
'
&+$'
2
"#

(',.%-"' 
-
+"#

#+
%'
 ('''
"'

."-,%'
!-
"'&"%,
/,-" "' '
"'

%' +"#$,-

.+(),
&+$-'


'
2"3
-
-+$
+(+
,--
."-
&+
'
 
,% 

-+',-",
'
,-+- "
()+!-'


'."-
+'
+"!-

(',.%-"'
2"!
()


'%.1
'


(+",
(
0,

(',.%-"'
++
"-
#+
"#/((+%
%,
/",.+
-+($$'
"#

(/+'&
/'
(&"
((+
"*
5'2
1)+-",
$'
(($
/'
0+
2"#'
/((+
$%"'+
'
&" % +(-
+"#/'
0+

 7,
!-
/$
-
+.$
!'
/((+
2$'
"
'"-
"+-
&-

+"#,/(+"'
-
&$'
!'6
2 -
%!(+,-
5 ' 2"'
0
!.'
&+$-'
'

,)%+,
()
"
&+$-'
%
(
$'''
$.' ''
0
!'
,'%
'
8"3'-
/", +'

!-
'.
-
(&
!-
/"''
/'
'
$()+
(
'
,-+- ",!
)+-'+
!+)(,"-"('+"' 
"'-+'-" ('%
1)',"
(
'
'+
&'"+
/'
0+/+&++"'
4
%,
!-
-
(&
%-!+

'
-+- "
"-

(',.%-"'

1)+-",
'
-( /( 
0+6

STRATEGY CONSULTING

FOR INTERNATIONAL

AND

M&A

HEALTHCARE

###

p


SEPTEMBER 2011 · 13 TIP

NIEUWS

3 ZORG VOOR INZICHT IN EFFECTEN VAN CULTUURASPECTEN

Mensen maken transacties Interview met Marjola Rintjema en Bert van Loen van Towers Watson

JAN LOUIS BURGGRAAF Fusie- en overnameadvocaat bij Allen & Overy

Risicovermindering door middel van due diligence Als fusie- en overnameadvocaat bij Allen & Overy heeft Jan Louis Burggraaf internationale ervaring op het gebied van due diligence bij mergers and acquisitions (M&A). Bij deze transacties vertegenwoordigt hij op juridisch vlak zowel kopende als verkopende partijen.

Due diligence onderzoek kan gezien worden als het doorlichten van de onderneming, die wordt aangekocht tijdens een M&A transactie. De afgelopen jaren is er een toenemende focus geweest op het intensiever en dieper doorlichten van de te kopen bedrijven. Doordat er een periode minder werd aangeboden dan werd gekocht op de M&A markt, kregen kopende partijen weinig ruimte om bescherming te eisen via de overeenkomst. “Er was sprake van minder contractuele protectie waardoor

uitgebreid due diligence steeds belangrijker werd bij het aankoopproces”, legt Burggraaf uit. Het karakter van de transacties op de M&A markt wordt in principe sterk bepaald door de balans tussen vraag en aanbod. Maar hoewel op dit moment de vraag sterk is afgenomen, blijft de intensiteit van due diligence toch min of meer onveranderd. “Dit is te verklaren doordat er nog steeds geen uitgebreide contractuele bescherming wordt geboden. Bovendien zijn banken risicomijdender geworden, waardoor ze hoge eisen stellen wat betreft de zekerheid bij kredietverstrekking. Daarnaast passen verkopende partijen sinds een aantal jaar vrijwel standaard vendor due diligence toe. Daarbij wordt alle belangrijke informatie over de te kopen onderneming van te voren aan kopers gecommuniceerd, waardoor het later in het onderhandelingsproces niet tegen de verkopende

partij gebruikt kan worden”, aldus Burggraaf.

Vendor due diligence Vroeger werd het due diligence onderzoek alleen vanuit de kopende partij uitgevoerd maar dat is de afgelopen jaren veranderd. Dat komt omdat de verkopende partij probeert te voorkomen dat de kopende partij later in het onderhandelingsproces de mogelijkheid heeft om de transactieprijs te verlagen. “Toen het due diligence onderzoek door de kopende partij pas tijdens de onderhandeling werd gedaan, kwam er regelmatig informatie boven water waarmee de kopende partij de prijs op het laatste moment aanzienlijk kon terugdringen. De verkopende partij voorkomt deze prijsaanpassingen nu door standaard een vendor due diligence onderzoek uit te voeren waarna alle informatie naar buiten wordt gebracht.”

Opkomende markten Door de groei van het aantal deals die in de opkomende markten worden gesloten neemt de vraag naar due diligence toe. “De taal- en cultuurverschillen die komen kijken bij M&A deals in niet-westerse markten leiden tot onzekerheid in het transactieproces. Het uitvoeren van uitgebreid due diligence onderzoek is een manier om bij dit soort deals meer zekerheid te creëren. Daarnaast moet er rekening worden gehouden met buitenlandse regelgeving”, vertelt Burggraaf. “De toestemming van een derde partij, zoals lokale overheden, kan de desbetreffende partij minder aantrekkelijk maken omdat het executierisico daarmee groter wordt. Opkomende markten moeten nog wennen aan het beperken van executierisico’s, maar dat is slechts een kwestie van tijd.” ANNELIEN VAN DROOGE [email protected]

‘Constante stroom van transacties zorgt voor dynamiek in het middensegment’ De M&A activiteiten in het middensegment worden gestimuleerd door de toename van grotere M&A-transacties, zegt Jan-Willem Jonkman, voorzitter van de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). “Omgekeerd is dat niet het geval. Zie je het aantal grotere transacties afnemen, dan heeft dat nauwelijks negatief effect op het aantal transacties in het middensegment.” Jan-Willem Jonkman: “De leden van de DCFA

zijn overwegend actief voor bedrijven in het middensegment.Fusies en overnames die in dit segment plaatsvinden bedragen tussen de 10 en 100 miljoen euro. Financiers van deze transacties zijn vooral private, onafhankelijke partijen. Wat je ziet is dat banken hun financieringscriteria de laatste jaren hebben aangescherpt.”

ciering meer dan 20 à 30 miljoen euro, dan is een bank niet bereid om de financiering op eigen houtje te doen. Men is voorzichtiger geworden om dit soort (ongedekte) financieringen te verstrekken, omdat die ook een groot solvabiliteitsbeslag met zich mee brengen. Private financiering ligt daardoor steeds vaker voor de hand.”

Voorzichtiger Jonkman: “Banken hebben moeite met grote overnamefinancieringen gezien het blanco karakter van de financiering. Bedraagt een finan-

acties plaats, zegt Jonkman. “Ook in de healthcare en in de food & drinksector zet het aantal transacties zich onverminderd voort. Deze sectoren worden in tegenstelling tot de industrie, bouw en overige kapitaalintensieve bedrijven minder geraakt door de economische crisis. In die laatste sectoren, waaronder ook de automotive-sector zie je dat investeringen vaker worden uitgesteld.”

Sectoren Met name in de sector technologie, media en telecom, waaronder ICTbedrijven, vinden regelmatig trans-

ALEXANDER HAJE [email protected]

Vooraf waren de verwachtingen hoog gespannen. Achteraf viel het tegen. Onvoldoende aandacht voor de menselijke factor leidt nog steeds tot het oordeel dat transacties minder succesvol verlopen dan voorzien. “De relatie tussen organisatie en mensen speelt een essentiële rol in elke transactie, de harde financiële kant, maar ook de ‘zachtere’ mentale en culturele aspecten” introduceert Bert van Loen, M&A Serviceline Leader. “De financiële HR aspecten van een transactie vereisen in de due diligence en bij de transactieonderhandelingen aandacht. Pensioenen zijn, zeker momenteel,steeds vaker ‘dealbreakers’. Vanuit boekhoudkundig opzicht,maar ook feitelijk,is pensioen vaak onvoldoende gefinancierd. En dit kan grote financiële gevolgen hebben voor een transactie. Door de huidige financiële situatie van pensioenfondsen is bijvoorbeeld de overdracht van pensioenrechten, indien gewenst, niet mogelijk. Inzicht in alle kosten van arbeid zijn noodzakelijk om de juiste deal prijs vast te stellen”. Van Loen vindt dat een due diligence beter benut moet worden om een kostenprognose van harmonisatie te maken. “Daarmee kan de koper vaststellen wat hij in de dealprijs verwerkt wil hebben.Specifieke oplossingen voor bijvoorbeeld onderfinanciering van pensioenen moeten vooraf worden onderhandeld, achteraf is het te laat.” Naast de kosten van mensen in organisaties is er natuurlijk de mentale en culturele kant. “Research bevestigt al jaren dat ‘menselijke en culturele aspecten’ van de transactie een voorname reden zijn van tegenvallende resultaten”, zegt Marjola Rintjema, senior consultant Change Management. “Juist omdat dit minder grijpbare aspecten zijn wordt dit vaak onvoldoende zakelijk aangepakt. Wij hebben instrumentarium om de huidige en de gewenste cultuur na integratie in kaart te brengen. In het vroege stadium van een transactie maakt de geheimhouding het lastig zo’n onderzoek breed uit te zetten, maar het topmanagement van beide organisaties kan hier zelf al veel in betekenen.” Het gebrek aan inzicht in mogelijke effecten van cultuuraspecten maakt dat besluiten over de transactiestructuur -volledige integratie versus volledig zelfstandige unitsvaak uitsluitend op verwachte synergie genomen worden. Rintjema geeft aan.dat bedrijfsculturen methodisch meetbaar zijn. “Een uitgebreide, zorgvuldige diagnose van deze kant van de transactie kan partijen helpen een strategisch plan te maken. Wij adviseren juist een aanpak waarin geplande interventies helpen om dit anders zo ongrijpbare element in de verandering van organisaties te managen. Het is tijd dat transactieteams dit aspect veel eerder in hun planning integreren”.

14 · SEPTEMBER 2011

NIEUWS

Chinese kopers in een competitief verkoopproces O
Vraag: Kunnen Chinese kopers succesvol zijn in een competitief verkoopproces? O
Antwoord: Mits het verkoopproces zorgvuldig wordt voorbereid zeer zeker! In de eerste helft van 2011 namen Chinese bedrijven en investeerders 107 buitenlandse doelwitten over, een groei van 14% ten opzichte van dezelfde periode in het jaar daarvoor. Als dit tempo aanhoudt in de tweede helft van het jaar zal 2011 een record jaar worden. Europa wordt voor de Chinezen steeds belangrijker. In de eerste helft van dit jaar werden al 30 Europese bedrijven overgenomen en dat is meer dan heel 2010 bij elkaar. Voor verkopers van bedrijven of bedrijfsonderdelen is dit een belangrijke ontwikkeling die moet worden meegenomen in de voorbereiding van een verkoopproces. Tot nu toe zijn verkopers vaak sceptisch als een Chinese koper zich meldt. Zo is eerder dit jaar bij de openbare biedingsstrijd om Draka gebleken dat het Chinese Xin-

gewenste succes. Aziatische kopers moeten worden “opgewarmd” en de tijd krijgen om voorafgaand aan het verkoopproces te bepalen of het doelwit past binnen de strategie.

mao weliswaar een zeer aantrekkelijke prijs op tafel wilde leggen, maar niet in staat was om dit binnen de gestelde termijnen concreet te maken. In de mid-market worden verkoopprocessen veelal gestructureerd als een veiling, waarin informatieoverdracht en biedingstermijnen zeer strak worden georganiseerd om optimaal te profiteren van concurrentie tussen verschillende bieders. Dergelijke processen met korte tijdslijnen zijn vaak een uitdaging voor Chinese en andere Aziatische bieders. Beslissingsprocessen nemen meer tijd in beslag, stukken moeten vertaald worden, taal- en culturele barrières moeten worden overwonnen en het verkrijgen van goedkeuring door overheidsinstanties duurt langer en is minder transparant en voorspelbaar. Toch tonen recente cijfers aan dat Chinese bieders wel degelijk succesvol kunnen zijn. Recentelijk is het Nederlandse Inalfa Roof Systems, een wereldleidende leverancier van zonnedaksystemen aan de auto-industrie, in een competitief

Zorg voor voldoende interactie tussen koper en verkoper en ook het management van het doelwit. Een management presentatie gevolgd door een diner zal niet voldoende zijn om een Aziatische koper aan de finishlijn te krijgen. Investeer in de relatie en neem bijvoorbeeld de moeite om naar China te reizen.

2

ERIC WIJS Head of Benelux en Managing Director bij Lincoln

proces verkocht aan het Chinese BHAP dat daarmee gekwalificeerde Westerse bieders te snel af was. Het kan dus wel, maar de verkoper en haar adviseurs zullen er wel wat voor moeten doen: Benader Aziatische kopers vroegtijdig. De gebruikelijke benadering met teaser en NDA gevolgd door een informatiememorandum leidt vaak niet tot het

1

Houd bij het vaststellen van biedingstermijnen rekening met de langere beslissingsprocessen van de Aziaten en ook met afwijkende feestdagen. Een paar weken extra kunnen echt het verschil maken.

3

Houd rekening met culturele verschillen. Het klinkt afgezaagd, maar de typische handboeken met tips over onderhandelen

4

met Chinezen kunnen zeer nuttig zijn. Daarnaast spelen de lange doorlooptijden van goedkeuringsprocedures door relevante overheidsinstanties een belangrijke rol. De verkoper zal aan het eind een afweging moeten maken tussen de aantrekkelijkheid van de bieding en het risico dat de goedkeuring lang duurt of helemaal niet komt. Chinese bedrijven en investeerders vormen een groeiende groep kapitaalkrachtige en serieuze gegadigden voor Europese bedrijven. Met een goede voorbereiding en een aangepast verkoopproces is het zeker mogelijk om met Chinese bieders zaken te doen en zo de kans op succesvolle uitkomst te vergroten. Eric Wijs is Managing Director en hoofd Benelux bij Lincoln International in Amsterdam. Hij trad onlangs op als adviseur van AAC Capital Partners en Parcom Capital bij de verkoop van Inalfa Roof Systems aan het Chinese BHAP.

RESULTS YOU CAN RELY ON RESULTS YOU CAN RELY ON Lincoln International is de enige onafhankelijke midEen uitstekende in de Benelux – inin2011 werden Lincoln International is de enige Eenstart uitstekende start de Benelux market investment bank die wereldwijd actief is bankal 5 transacties afgesloten: onafhankelijke mid-market investment – in 2011 werden al 5 transacties

die wereldwijd actief is

afgesloten:

Internationaal – Geintegreerd team van 200 M&A professionals in 12 kantoren in Noord Amerika, Europa en Azië Internationaal

Geintegreerd team van 200 M&A-professionals in

Lokaal – Sinds 2010 is Lincoln International actief in de Benelux 12 kantoren in Noord Amerika, Europa en Azië met een kantoor in Amsterdam Lokaal

Sinds 2010 is Lincoln International actief in de

Mid-Market - Focus op mid-market fusiekantoor & overname advies Benelux met een in Amsterdam

Verkoop

Verkoop

Verkoop

Inalfa Roofsystems (NL) van AAC Capital Partners en Parcom Capital aan BHAP (CN)

Lamers High Tech Systems (NL) van Air Liquide (F) aan Aalberts Industries (NL)

M4N Marketing (NL) aan Zanox (D)

Juli 2011

Juli 2011

Juni 2011

Mid-Market op mid-market fusie transacties & overnamezijn advies Cross Border – Veruit deFocus meerderheid van onze cross border Cross Border

Veruit de meerderheid van onze transacties zijn cross border

Onafhankelijk – Puur gericht op advies, volledig in eigendom van de werkende partners, geen belangenverstrengeling Onafhankelijk

Puur gericht op advies, volledig in eigendom van de partners, geen belangenverstrengeling

Sector kennis – Wereldwijd opererende sector teams Sector kennis

Wereldwijd opererende sector teams

Lincoln International adviseert bij fusies & overnames, het aantrekken van eigen en vreemd vermogen, herstructureringen, waarderingen en fairness opinions Lincoln International adviseert bij fusies & overnames,

Private placement

Verkoop

Plaatsing van nieuw aandelenkapitaal bij een groep investeerders

KB Alloys (USA) van CHS Capital (USA) aan AMG Group (NL)

April 2011

Februari 2011

In 2010 adviseerde Lincoln International wereldwijd bij meer dan 80 transacties

In 2010 adviseerde Lincoln International het aantrekken van eigen en vreemd vermogen, Voor meer informatie bel Eric Wijs op 020 – 301 2266 of bezoek de website – www.lincolninternational.com wereldwijd bij meer dan 80 transacties herstructureringen, waarderingen en fairness opinions AMSTERDAM CHICAGO FRANKFURT LONDEN LOS ANGELES MADRID MOSKOU MUMBAI NEW YORK PARIJS TOKYO WENEN

Voor meer informatie bel Eric Wijs op 020 – 301 2266 of bezoek onze website AMSTERDAM

CHICAGO

FRANKFURT

LONDEN

LOS ANGELES

MADRID

www.lincolninternational.com

MOSKOU

MUMBAI

NEW YORK

PARIJS

TOKYO

WENEN

SEPTEMBER 2011 · 15 TIP

NIEUWS

4 BLIJF ÉÉN OP ÉÉN IN DIALOOG MET JE DOELGROEPEN

IN HET KORT

Wat als er wordt gelekt? O
‘Als’ is vermoedelijk niet echt het goede woord, het is beter te spreken van ‘wanneer’. Want: gelekt wordt er vroeg of laat namelijk zeker, meent Richard Neve. “Al komt het misschien niet altijd bovendrijven. Soms is het stom toeval en andere keren (kwade) opzet. Bijvoorbeeld door de concurrent die het proces wil vertragen of verstoren, door een vakbond die de situatie wil gebruiken om een CAO open te breken of door een gefrustreerde werknemer. Het is evenmin denkbeeldig dat overnameplannen die intern worden besproken, door een werknemer op een van de social media worden gedeeld.”

Worst case scenario

COMMUNICATIE Bij fusies en overnames is de juiste communicatie essentieel. FOTO: SHUTTERSTOCK

Het belang van de boodschap Bij fusies en overnames gaat het om de waarde van twee bedrijven tezamen. De juiste communicatie is essentieel bij een dergelijke transactie. “Communicatie is geen wonderolie. Het maakt niet wat er niet is. Maar: een bedrijf kan nog zo veel waarde hebben, het is niets waard als niemand er vanaf weet.

‘In het algemeen geldt dat je vertelt wat op dat moment relevant is voor de doelgroep’

VOORBEELD Het is relevant wat je wanneer aan wie vertelt wanneer je door een overname waarde wilt realiseren”,vertelt Richard Neve. Hij is executive director van CitySavvy, een communicatiebureau dat bedrijven adviseert in de te voeren communicatie bij fusies en overnames. Neve onderscheidt drie fasen in communicatie; voor, tijdens en na een fusie of overname. “In het algemeen geldt dat je vertelt wat op dat moment relevant is voor de doelgroep. Wellicht heb je al meer informatie over de transactie die je gaat doen.Weet wel dat als je alles tegelijk vertelt, de doelgroep de kern van het verhaal kwijtraakt. Er zijn zaken die pas in de toekomst relevant worden, dus probeer daar in het begin niet al te veel over te communiceren.”

Reputatie De zogenoemde pre-transactieface die Neve noemt, bestaat uit het communiceren over de waarde die een bedrijf heeft, in verschillende verschijningsvormen. “Dit betekent dat je

Richard Neve Executive director van CitySavvy

verwoordt wat je te bieden hebt als gevolg van de overname of fusie. Denk aan het benaderen van media en, als je beursgenoteerd bent, aan persberichten over onder meer de kwartaalcijfers.Tevens dien je bezig te zijn met de reputatie en is het zaak dat je het merk zo neerzet, dat mensen ermee

in zee willen gaan. Hierbij geldt dat externe communicatie interne communicatie is: je wilt natuurlijk niet dat personeel, leveranciers en andere relaties uit de krant vernemen over de op handen zijnde transactie.” In de transactiefase, tijdens de overname, is het belangrijk om bin-

TIPS VOOR DE COMMUNICATIE O
Extern is ook intern. Wanneer je iets communiceert naar de buitenwereld, doe je dat ook intern. Stuur bijvoorbeeld een mail naar personeel en relaties elke keer als er een persbericht uitgaat. O
Personeel maakt het verschil. Als die niet begrijpen waarom een transactie plaatsvindt, ontstaat er wrevel. Vaak is het zinvol om medewerkers al vroeg in het proces in te lichten over op hande zijnde plannen. Het is nooit een goed idee om hen plompverloren op de hoogte te stellen van een over-

name die al grotendeels beklonken is. O
Zorg voor een goede omgang met de media. Ga daarbij uit van één woordvoerder binnen de organisatie die communiceert naar/ met journalisten. Zorg dan ook dat deze taak prioriteit heeft en dat het er niet ‘even bij gedaan wordt.’ O
Zorg voor capabele mensen om je heen die de regels naleven, maar eveneens voor een (groep) expert(s) die binnen de beperkingen van de regelgeving de boodschap optimaal kan verwoorden.

nen de geldende regels de boodschap zo helder mogelijk en volgens de eigen signatuur naar buiten te krijgen. Neve: “Daarbij is het heel belangrijk dat je communicatieve gedrag strookt met je plannen. Veel partijen waar je als bedrijf mee te maken hebt zoals banken, juristen en accountants, zitten er vaak technisch in. Maar realiseer je dat als je hemelbestormende plannen presenteert,je een persconferentie niet kunt laten plaatsvinden op een doorsnee locatie. Ook belangrijk: realiseer je dat je als bedrijf onder een vergrootglas ligt en roep nooit iets wat je na de transactie niet kunt waarmaken.”

Post-transactie Na een fusie of overname blijft gedegen communicatie cruciaal. In deze zogeheten post-transactiefase is het zaak mensen inzicht te geven in je beweegredenen voor de transactie. “Je moet intern en extern zeker het hoe en waarom duidelijk blijven maken om zodoende leveranciers, vakbonden, personeel en andere relaties in het verhaal mee te nemen.Mensen moeten er deel van willen uitmaken. Is dat niet het geval, dan ben je verloren. Bouw dus een goede reputatie op, blijf één op één in dialoog met je doelgroepen, communiceer duidelijk tijdens de transactie en blijf vervolgens in gesprek zodat je de waarde daadwerkelijk behaalt met het bedrijf in de nieuwe vorm.”

Wie goed beslagen ten ijs wil komen, denkt al voor de eerste fase van het traject over mogelijke lekken na. Dat kost extra tijd, maar het is wel een must. Ga dus met partijen als de CFO of accountant, juridische adviseur(s) en de communicatie-afdeling om de tafel om een worst case scenario te schetsen. Bij wie kan het terechtkomen? Met welke risico’s? Neve: “In het proces van een overname, fusie of andere transactie wil je het moment van lekken voor zijn en uiteraard duidelijk hebben aan wie je wat wanneer communiceert. Je maakt in elke fase een schema met daarin helder wat precies je acties zullen zijn op het moment dat het nieuws op straat ligt. Sommige bedrijven kiezen er overigens bewust voor om niets te doen. Maar je kunt ook denken aan een persbericht om het gelekte nieuws te bevestigen, een interview van de CEO of een persconferentie. Het verschilt nogal per geval. Maar bedenk bij elke stap in het traject een gepaste reactie op een lek.”

Lekstrategie Veel schade valt namelijk te beperken door er vooraf al goed over na te denken, zo meent Neve. Een lek is vaak niet leuk, maar ook niet onoverkomelijk. “Weet wel dat als je op elk gerucht of lek reageert als bedrijf, je in de knoop komt met de planning van het traject en je kalender. Al die reacties kosten tijd. Het beste is dus om je aan de gekozen lekstrategie te houden.” Dat laatste blijkt in de praktijk soms wel eens lastig omdat het uiterst verleidelijk kan zijn om respons te geven als reactie op een aanhoudende stroom geruchten. En dan is het een kwestie van ruggengraat tonen.

MARJOLEIN STRAATMAN MARJOLEIN STRAATMAN [email protected]

[email protected]

Tax as a dealmaker Tijdens een overnameproces kan belastingheffing als onverwachte kostenpost zand strooien in de raderen van een M&A-machine. Het geld dat beschikbaar is om de juiste prijs te bieden aan de verkoper of om de overnamefinanciering af te betalen, moet niet onverwachts weglekken door onvoorziene tegenvallers. Dat is te voorkomen, en onze M&A-taxprofessionals weten hoe. Maar een ‘winning bid’ komt pas echt tot stand als een bedrijfsovername wordt versterkt met extra liquiditeit door fiscale mogelijkheden te benutten. De extra liquiditeit die dan ontstaat, kan koper en verkoper in het overnameproces sneller en effectiever tot elkaar brengen, omdat een betere prijs voor de verkoper of hoger rendement voor de koper tot stand komt. ‘Tax as a dealmaker’ noemen wij dat. Wilt u weten hoe dit in uw voordeel kan werken, neemt u dan contact op met onze M&A-specialist Willem Vunderink. Hij is u graag van dienst, en dat geldt ook voor onze andere M&A-specialisten.

Willem Vunderink, (020) 656 1153 [email protected]

Vouw de krant langs de stippellijn zoals hierboven is aangegeven.