PREFA KOMPOZITY, a.s. se sídlem v Brně, Kulkova 10/4231
POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu akcionářů, (rozhodnutí jediného akcionáře)
která se koná dne 18. 6. 2014 ve 13.00 hod v notářské kanceláři JUDr. Marie Bartákové, na adrese Brno, Masarykova 427/31 Program jednání: 1. Zahájení 2. Schválení změny stanov společnosti Návrh usnesení: Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady schvaluje změnu stanov společnosti. Zdůvodnění: Znění stanov obsahující navrhované změny je zveřejněno na internetových stránkách společnosti www.prefa-kompozity.cz a zároveň tvoří přílohu této pozvánky. Návrh na změnu stanov byl vypracován představenstvem společnosti v souvislosti s nabytím účinnosti ZOK. Stanovy společnosti musí být dle ustanovení § 777 odst. 2 ZOK uvedeny do souladu se ZOK, a to do 30. 6. 2014. Společnost se v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 ZOK podřizuje ZOK jako celku (tzv. generální opt-in). 3. Závěr Právo nahlédnout do změny stav Akcionář může od 15.4.2014 do dne konání valné hromady (včetně) v souladu s § 408 odst. 2 ZOK nahlédnout v pracovních dnech od 9.00 hod do 14.00 hod do návrhu změny stanov, a to v sídle společnosti na adrese 615 00 Brno, Kulkova 10/4231. Představenstvo společnosti PREFA KOMPOZITY, a.s.
1
Příloha pozvánky
ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI PREFA KOMPOZITY, a.s. ZE DNE ........................
2
STANOVY Část I. Založení společnosti a obecná ustanovení Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově zakladatelskou listinou, podepsanou dne 6. 12. 2004. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Článek 2 Obchodní firma Obchodní firma zní: PREFA KOMPOZITY, a. s. Článek 3 Sídlo a internetové stránky společnosti Sídlem společnosti je Brno, Kulkova 10/4231, PSČ 615 00 Na internetových stránkách společnosti – www.prefa-kompozity.cz – budou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a jiné údaje pro akcionáře. Článek 4 Předmět podnikání Předmětem podnikání je: Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Zámečnictví, nástrojářství Zednictví Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Článek 5 Doba trvání společnost Společnost je založena na dobu neurčitou. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Článek 6 Registrace společnosti Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně. Článek 7 Zastupování společnosti Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány představenstvo, a to vždy předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně. Jiné osoby mohou za společnost jednat jen na základě písemného pověření představenstva podepsaného v souladu s článkem 8 stanov. 3
Článek 8 Podepisování za společnost Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí oprávněná osoba svůj podpis. Článek 9 Držení podílů Společnost může být vlastníkem nebo držitelem akcií či jiných majetkových podílů na třetích podnicích se stejným, podobným nebo i rozdílným předmětem podnikání. Článek 10 Oznamování 1. Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, uveřejňuje na svých internetových stránkách společnosti, pokud obecně závazné předpisy nebo stanovy neurčí jinak. 2. Písemnosti určené akcionářům vlastnící akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. 3. Písemnosti určené ostatním právnickým nebo fyzickým osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti.
Část II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A ZMĚNA JEHO VÝŠE Článek 11 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 18.659.000,- Kč (slovy: osmnáct miliónů šest set padesát devět tisíc korun českých). 2. Základní kapitál je rozdělen na kmenové listinné akcie na jméno. Základní kapitál je rozdělen na: 27 ks ve jmenovité hodnotě 500.000,- Kč 7 ks ve jmenovité hodnotě 737.000,- Kč. Článek 12 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K rozhodnutí je třeba 2/3 většiny hlasů přítomných akcionářů. Představenstvo může samo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. Při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu představenstvo nemůže stanovit jiné podmínky, než určují tyto stanovy, zejména nemůže měnit podmínky předkupního práva akcionářů dle článku 14 těchto stanov. 2. Zvýšení základního kapitálu lze provést způsoby uvedenými v § 474 a násl. zákona o obchodních korporacích. Článek 13 4
Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva 2/3 většinou hlasů přítomných akcionářů. 2. Snížení základního kapitálu provede představenstvo postupem dle § 516 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Část III. AKCIE A PŘEVODY AKCIÍ Článek 14 Akcie společnosti 1. Akcie společnosti jsou vydány na jméno. Každá akcie společnosti je označena pořadovým číslem a je podepsána dvěma členy představenstva. Další náležitosti akcie se řídí ust. § 259 zákona o obchodních korporacích. 2. Každá akcie společnosti musí být nedělitelná. 3. Společnost vede seznam akcionářů, do něhož zapisuje druh akcie, její jmenovitá hodnota a označení akcie, jméno a bydliště (sídlo) akcionáře, číslo jeho bankovního účtu a změny zapisovaných údajů. Seznam je uložen v sídle společnosti. Článek 15 Převod akcií 1. V případě, že se vlastník akcií společnosti rozhodne tyto akcie převést nebo učinit jiné právní jednání, které by mohlo vést k převodu vlastnictví akcie na jiný subjekt včetně zastavení, darování apod. (dále jen „převodce“), mají k těmto akciím předkupní právo pouze a jen akcionáři, a to v poměru, v jakém drží akcie společnosti, nedohodnou-li se jinak. 2. Převodce musí ostatním akcionářům písemně oznámit počet nabízených akcií. 3. Akcionáři jsou povinni do 60 dnů od oznámení zamýšleného prodeje koupit od převodce jím nabízené akcie a vyplatit mu za ně kupní cenu ve výši nabídnuté koupěchtivým. 4. Akcionář může se souhlasem ostatních akcionářů převést všechny jím držené akcie nebo jejich část na jakýkoliv třetí subjekt. Souhlas k převodu akcií musí být dán předem jednomyslně všemi zbývajícími akcionáři a musí mít písemnou formu.
Část IV. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 16 Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Článek 17 Podíl na zisku 5
1. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 2. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení však akcionář není oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepovažuje plnění akcionářům při snížení základního kapitálu. Článek 18 Podíl na likvidačním zůstatku 1. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Po uspokojení všech věřitelů společnosti se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. 2. Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům nejprve částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 3. V případě, že likvidační zůstatek nebude stačit k úhradě jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se akcionáři v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 19 Zvláštní oprávnění kvalifikovaných akcionářů 1. Kvalifikovaní akcionáři, vlastnící akcie se jmenovitou hodnotou alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou kdykoliv žádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedenou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. 2. Představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. Soud může určit i předsedu valné hromady. 3. Na žádost kvalifikovaných akcionářů musí představenstvo také zařadit jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno a dozorčí rada přezkoumat výkon působnosti představenstva v určených záležitostech. Článek 20 Další práva a povinnosti akcionářů 1. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek dle zvláštního právního předpisu. 2. Každý akcionář se může dovolávat neplatnosti valné hromady podle ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Práva a povinnosti akcionářů těmito stanovami výslovně neupravená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.
6
Část V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 21 Orgány společnosti Společnost má dualistický systém vnitřní struktury a orgány společnosti jsou: A) valná hromada B) představenstvo C) dozorčí rada A) VALNÁ HROMADA Článek 22 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání. Článek 23 Působnost valné hromady Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde – li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodnutí o změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií a o změně druhů akcií, d) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smlouvy o výkonu funkce a jiných plnění ve prospěch členů orgánů společnosti a osob jim blízkých, případně i smlouvy o úhradě ztráty, e) schválení řádné, mimořádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů včetně stanovení výše a způsobů vyplácení dividend, nebo úhradě ztráty, g) stanovení tantiém, h) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, i) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, j) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) rozhodnutí o fúzi, rozdělení, případně o změně právní formy společnosti, n) určení auditora, o) rozhodnutí sporů mezi orgány společnosti, p) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, 7
q) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, r) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, s) schvalování jednacího řádu valné hromady, t) projednávání a rozhodování o notifikacích o střetu zájmů členů společnosti a dalších osob dle ustanovení § 54 až 58 zákona o obchodních korporacích, včetně schválení takových právních jednání, u) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Článek 24 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať již osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří vlastní akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 51 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 4. S každou akcií o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč je spojeno 500 hlasů. S každou akcií o jmenovité hodnotě 737.000,- Kč je spojeno 737 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 18.659. 5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou případů, kdy zákon vyžaduje většinu jinou. 6. O přednesených návrzích hlasuje valná hromada v pořadí, jak byly předloženy. Pokud je předložený návrh schválen, o dalších se již nehlasuje. 7. Způsob hlasování o jednání valné hromady se provádí podle jednacího řádu, který valná hromada schvaluje na počátku zasedání. Do té doby o způsobu hlasování rozhoduje představenstvo. 8. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a tento jediný akcionář přijímá rozhodnutí v působnosti valné hromady písemnou formou. Článek 25 Konání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jedenkrát ročně tak, aby se uskutečnila nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo; za podmínek stanovených zákonem může valnou 8
hromadu svolat dozorčí rada nebo kvalifikovaní akcionáři. 3. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. 4. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu za podmínek dle článku 19 těchto stanov a dále vždy, pokud zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, zjistí – li, že se společnost dostala do úpadku nebo je předlužená a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví- li zvláštní zákon něco jiného, jestliže to vyžadují jiné závažné důvody nebo požádá – li o její svolání dozorčí rada. 5. Valná hromada se svolává zpravidla do sídla společnosti. Článek 26 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada akcionářů je svolávána nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a zasláním pozvánky akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je – li navrhována jako člen orgánu, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění nebo vyjádření představenstva, případně dozorčí rady pokud svolává valnou hromadu, ke každé navrhované záležitosti a další údaje, pokud tak vyplývá z obecně závazných předpisů. 2. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo prostřednictvím zplnomocněného zástupce. Článek 27 Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů; předseda, a je-li to možné, alespoň jeden z ověřovatelů zápisu, musí být akcionářem. Článek 28 Předseda valné hromady, zapisovatel a ověřovatelé odpovídají za dodržení předepsaných náležitostí zápisu a za pravdivost a úplnost zápisu. V případě, kdy valná hromada má rozhodovat o změně stanov společnosti, zvýšení nebo snížení jejího základního kapitálu anebo o zrušení společnosti, zajistí představenstvo účast notáře. Článek 29 Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo, a to do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Akcionář má právo představenstvo požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části. Náklady na pořízení kopie zápisu nese společnost, náklady na případné zaslání kopie zápisu nese akcionář. Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady a dva ověřovatelé. B) PŘEDSTAVENSTVO 9
Článek 30 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, řídí činnost a jedná za společnost způsobem stanoveným v článku 7 těchto stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3. Valná hromada nebo dozorčí rada mohou omezit právo představenstva jednat za společnost, tato omezení však nejsou účinná vůči třetím osobám. Článek 31 1. Představenstvo má čtyři členy volené a odvolávané valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů představenstva je čtyřleté. Opětovná volba členů představenstva je možná. 2 Představenstvo, u něhož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu původního počtu členů, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy představenstva do nebližšího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. 3. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupí – li člen představenstva ze své funkce, končí výkon jeho funkce dnem, kdy toto odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo, nejpozději však do 1 měsíce ode dne, kdy bylo oznámení o jeho odstoupení doručeno představenstvu. Článek 32 1. Představenstvo volí ze svých členů předsedu. 2. Předseda představenstva řídí běžnou činnost společnosti; je oprávněn činit v naléhavých případech opatření, která jinak přísluší představenstvu. Tato opatření musí předseda předložit představenstvu ke schválení na jeho nejbližším zasedání. 3. Představenstvo může přijmout jednací řád, který upraví postup pro přijímání rozhodnutí. Článek 33 1. Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce. Pokud není představenstvem dohodnuto jinak, svolává zasedání představenstva jeho předseda písemnou pozvánkou, popř. emailem, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i v kratším termínu. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. 2. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. 3. Představenstvo může na návrh předsedy přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky (faxu, emailu). Použití tohoto způsobu hlasování je přípustné pouze se souhlasem všech členů 10
představenstva. Na nejbližším zasedání představenstva musí být takovéto rozhodnutí zapsáno do zápisu o zasedání. Článek 34 1. Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li přítomni všichni jeho členové osobně nebo prostřednictvím svých zmocněnců. Nebyla-li splněna podmínka usnášeníschopnosti, musí být do jednoho měsíce svoláno další zasedání se stejným programem jednání. 2. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů nebo jejich zmocněnců. Jednomyslný souhlas je však nutný k přijetí rozhodnutí v případech uvedených v článku 35 odst. 1 písm. d) těchto stanov. Článek 35 1. V rámci jeho působnosti vymezené článkem 30 odst. 2 stanov přísluší představenstvu mimo jiných úkolů stanovených zákonem a těmito stanovami zejména: a) vykonávat obchodní vedení společnosti, případně rozdělit působnost jednotlivých členů představenstva podle určitých oborů b) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti c) svolávat valnou hromadu d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popř. mezitímní účetní závěrku, vyžaduje – li to zákon, s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztráty společnosti a jedenkrát ročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku e) předkládat valné hromadě návrhy na změnu stanov, nejde – li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, návrh na zrušení společnosti f) vyhotovovat do patnácti dnů od konání valné hromady zápis o valné hromadě g) určovat počet zaměstnanců společnosti a stanovit zásady jejich odměňování h) rozhodovat o přijetí nebo poskytnutí úvěru i) zpracovávat zprávu o vztazích j) udělovat a odvolávat prokuru k) vypracovat interní pravidla a finanční plány a normy společnosti l) v případě zvýšení či snížení základního kapitálu provádět odpovídající změny v počtu nebo ve jmenovité hodnotě akcií m) vykonávat rozhodnutí valné hromady a odpovídat za svou činnost valné hromadě n) schvalovat organizační řád, pracovní řád a zásady vnitřního řízení společnosti a jejich změny o) rozhodovat o koncepčních a strategických otázkách společnosti 2. Při výkonu své působnosti se představenstvo řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Členové představenstva mohou valnou hromadu v souladu s právními předpisy požádat o udělení pokynu ohledně obchodního vedení společnosti. 3. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou a odměna schválená valnou hromadou.
11
Článek 36 Zákaz konkurence 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Člen představenstva je povinen dodržovat pravidla o střetu zájmů a zákaz konkurence dle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích. C. DOZORČÍ RADA Článek 37 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet na veškerou činnost společnosti a na výkon působnosti představenstva společnosti. Dozorčí radě a jejím členům přísluší zejména: a) ověřovat postup ve věcech společnosti, nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti, zjišťovat stav společnosti b) kontrolovat, zda jsou řádně a v souladu se skutečností vedeny účetní záznamy společnosti c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a o výsledku přezkoumání podávat valné hromadě zprávu e) účastnit se valné hromady a informovat valnou hromadu o výsledcích své činnosti f) navrhovat valné hromadě i představenstvu opatření, která považuje za žádoucí g) vyžadovat od členů představenstva, vedení a všech pracovníků společnosti potřebné informace pro svoji kontrolní činnost h) svolávat valnou hromadu v případech vymezených zákonem ch) svolat valnou hromadu za podmínek stanovených v článku 25 odst. 3 těchto stanov i) zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány. 2. Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost. Článek 38 1. Dozorčí rada se skládá ze tří členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba členů představenstva je možná. Členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva, prokurista nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 2. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu, který řídí její činnost a svolává podle potřeby 12
její schůze, nejméně jedenkrát ročně, zpravidla do sídla společnosti. 3. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí být zaslána prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo emailem všem členům dozorčí rady nejméně 30 dnů přede dnem zasedání a musí obsahovat program jednání. 4. Dozorčí rada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni všichni její členové osobně nebo prostřednictvím svých zmocněnců. Osoby uvedené v odst. 1, věta třetí tohoto článku nemohou být zmocněncem. 5. Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných. 6. Dozorčí rada může přijmout jednací řád pro úpravu postupu přijímání rozhodnutí. 7. Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou a odměna schválená valnou hromadou. 8. Dozorčí rada, u níž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu původního počtu členů, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy dozorčí rady do nebližšího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. 9. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupí – li člen dozorčí rady ze své funkce, končí výkon jeho funkce dnem, kdy toto odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada, nejpozději však do 1 měsíce ode dne, kdy bylo oznámení o jeho odstoupení doručeno dozorčí radě. Článek 39 Zákaz konkurence Pro členy dozorčí rady platí obdobně ust. článku 36 odst. 2 těchto stanov.
Část VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 40 Účetní období Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Článek 41 Rezervní a jiné fondy společnosti Společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond, nestanoví – li tak obecně závazný předpis. Valná hromada akcionářů může rozhodnout o vytvoření i jiných účelových fondů společnosti (např. sociálních, kulturních apod.). Článek 42 Účetní závěrka 1. Sestavenou účetní závěrku předloží představenstvo každý rok auditorovi k ověření, pokud tak stanoví obecně závazný právní předpis.
13
2. Po obdržení zprávy od auditora o přezkoušení účetní závěrky a hospodaření předá představenstvo účetní závěrku spolu se zprávou auditora a návrhy na rozdělení zisku, výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na krytí ztrát společnosti dozorčí radě. 3. Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a o výsledku informuje valnou hromadu. Článek 43 Rozdělení zisku 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 2. Účetní zisk společnosti dosažený v účetním roce vyčíslený ve výkazu zisku a ztrát, popřípadě korigovaný o nález auditora se snižuje o částku schválenou valnou hromadou k použití pro jiné účely. 3. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti (článek 11).
Část VII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 44 Zrušení společnosti 1. Společnost se zrušuje postupem a z důvodů uvedených příslušných ustanovení obecně závazných předpisů. 2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Článek 45 Likvidace společnosti 1. Nepřejde-li po zrušení společnosti celé její obchodní jmění na právního nástupce, provede se likvidace společnosti postupem podle příslušných ustanovení obecně závazných předpisů. 2. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře až po uspokojení nároků všech známých věřitelů společnosti.
Část VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 46 1. Návrh na doplnění nebo jinou změnu těchto stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. O změně stanov rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů přítomných akcionářů a musí být o ní pořízen notářský zápis, s výjimkou změny stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem na základě pověření a změny, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.
14
2. O změně stanov lze rozhodnout, i když tento bod nebyl zařazen do původního pořadu jednání valné hromady, na základě návrhu kteréhokoliv akcionáře společnosti za současného splnění podmínky, že se valné hromady účastní všichni akcionáři a že s rozhodnutím vysloví všichni akcionáři svůj souhlas. 3. Přijme – li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě, jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 4. Jakmile dojde ke změně stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, kdy se kterýkoli člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov a založit jej do sbírky listin vedené rejstříkovým soudem. 5. V případě, že se některé ustanovení stanov – ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu – způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. § 47 Právní poměry společnosti 1. Právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a otázky výslovně neupravené stanovami, se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstev, ve znění pozdějších změn, a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších změn. 2. Společnost se v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstev, podřizuje tomuto zákonu jako celku.
15
